メモ 1 — 組織と運営計画

セントレックス 1998年にデラウェア州で設立され、戦略的買収と社内の成長を経て、主要な多業種企業へと発展しました 会社。文脈上別段の定めがない限り、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「会社」へのすべての言葉 「登録者」、「Cemtrex」または「管理者」とは、Cemtrex, Inc. とその子会社を指します。

の 会社の報告部門は、セキュリティと産業サービスで構成されています。

セキュリティー

セントレックスの セキュリティセグメントは、過半数を所有する子会社であるVicon Industries, Inc.（「Vicon」）のブランドで運営されています。 企業、産業、政府の最も厳しいセキュリティ課題に対応するエンドツーエンドのセキュリティソリューション。ビコンの製品 ブラウザベースのビデオ監視システムと分析ベースの認識システム、カメラ、サーバー、アクセス制御システムを含みます 産業および商業施設、連邦刑務所、病院、大学、学校におけるセキュリティと監視のあらゆる面について、 と連邦政府および州政府機関。Viconは、以下を活用した革新的でミッションクリティカルなセキュリティおよびビデオ監視ソリューションを提供しています 人工知能（AI）ベースのデータアルゴリズム。

工業用 サービス

セントレックスの 産業サービス部門は、専門知識を一元的に提供するアドバンスト・インダストリアル・サービス（「AIS」）というブランドで運営されています そして、さまざまな顧客へのリギング、ミルライティング、工場内メンテナンス、機器の組み立て、移転、および分解のサービス。 AISは、自動車、印刷＆グラフィックス、産業オートメーションなど、さまざまな産業市場に高精度機器を設置しています。 包装、化学薬品など。AISは、信頼性を重視した機械のメンテナンスおよび契約ソリューションの大手プロバイダーです。 包装、印刷、化学、その他の製造市場。焦点は、資産活用率を高めたい顧客にあります そして、小規模プロジェクト、資本の維持、ターンアラウンドなど、既存の資産からコストを削減し、生産を増やすための信頼性 メンテナンス、特殊溶接サービス、高品質の足場。

買収 ハイジー・メカニカルの 

オン 2023年7月1日、AIS傘下の会社は、次のことを専門とする大手サービス請負業者および鉄鋼加工業者の買収を完了しました 工業および水処理市場では、Heisey Mechanical, Ltd.（「Heisey」）はペンシルベニア州コロンビアに拠点を置いています。2,400,000 さらに、$の未払いの契約資産と負債の調整393,291。ビジネスの不動産はフェアで購入されました 2023年8月30日の市場価値（ドル）1,500,000 別の取引で。

ハイゼイ ASME圧力容器、熱交換器など、さまざまな製造された容器や設備を水処理業界に提供しています。 ミックスタンク、リアクター、およびその他の特殊な製造装置。さらに、契約チームは設置とサービスを支援します 加工品の。会社は終わりました 33,000 施設内の製造床面積は1平方フィートで、経験豊富なスタッフがいます 製作者、溶接工、現場整備士。

その 以下に示す購入価格配分はまだ暫定的なものですが、ハイゼイーズの公正価値の見積もりに基づいて策定されています 2023年7月1日時点で取得した識別可能な有形および無形資産、および引き受けた負債。購入の最終配分 価格は、ハイジーの買収完了日から1年以内に決定されます。

その 以下のプロフォーマサマリーは、ハイジーが2022年10月1日に買収されたかのような経営成績を示しています。プロフォーマ調整 2022年12月31日に終了した3か月間は、ドルを含みます63,900 取得した固定資産からの減価償却費の、$33,400% 興味深い 買収に使用された負債の費用。プロフォーマサマリーでは、で入手可能な情報に基づいた見積もりと仮定を使用しています 時間。経営陣は、見積もりと仮定は妥当だと考えていますしかし、実際の結果は大きく異なる可能性があります このプロフォーマ財務情報から。プロフォーマ情報には、コスト削減、営業上の相乗効果、収益は反映されていません 業務を統合することで実現できたかもしれない機能強化です。未監査のプロフォーマサマリーは、説明のために提供されています 目的のみであり、買収が行われた場合の会社の実際の連結業績を表すことを目的としたものではありません 提示された日付の時点で完了しています。また、会社の将来の連結業績を示すものでもありません。

オン 2023年8月30日、当社はドルの金額の住宅ローンを取得しました1,200,000 物件の購入資金を調達するためにフルトン銀行から 以前はHeisey Mechanical Ltdが所有していました。この住宅ローンには、担保付きオーバーナイト・ファイナンス・レート（SOFR）に利息が加算されます。 2.8% と成熟 で 2043年9月30日に。

ナスダック リスティングの不備に関する通知

オン 2022年7月29日、当社はナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の上場資格部門から通知書を受け取りました ナスダックに上場している当社のシリーズ1優先株式の終値が以下の価格だったため、会社に通知します $1.00 30取引日連続で、当社はナスダックに継続上場するための最低入札価格要件を満たさなくなりました ナスダックマーケットプレイスルール5550（a）（2）に基づく資本市場、最低入札価格は$です1.00 1株当たり（「最低入札価格」） 要件」)。2023年1月26日、当社はナスダックの上場資格部から通知書を受け取りました 最低条件の遵守を取り戻すために、さらに180日間、または2023年7月24日までの猶予が与えられたことを会社に通知します 上場株式とすべての市場価値の継続上場要件を満たしていることに基づく入札価格要件 資本市場への新規上場に適用されるその他の要件（入札価格要件を除く）、および当社の 必要に応じて、株式併合を行い、2回目のコンプライアンス期間中に不備を是正する意向を書面で通知します。 2023年9月8日、当社はナスダックヒアリングパネル（「パネル」）から、次のことを知らせる手紙を受け取りました パネルは、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）のコンプライアンスを取り戻すための一時的な例外を会社に認めました または「取引所」）上場ルール5555（a）（1）（「入札価格ルール」）を2024年1月19日までにしてください。会社 は、シリーズ1優先株株主の特別会議が2023年12月26日に予定されており、その逆を承認すると発表しました 株式分割。2023年12月26日、代理人または代理人による議決権が不十分だったため、会議は2023年12月29日に延期されました 特別会議での商取引の定足数を満たすため、実質的に直接面談します。2023年12月29日には、まだありました 定足数を構成するには、代理人による議決権または実質的に対面での投票が不十分だったため、決議は可決されませんでした。

その後 貸借対照表の日付まで、会社は買い戻しました 71,951 $の株式69,705です 8月に承認された自社株買いプログラムの下で 2023年22日、これにより、当社はシリーズ1優先株式の株式を、個人的手段を含むさまざまな手段で買い戻すことができます 取引や公開市場プログラムを通じた交渉。同社のシリーズ1優先株はNASDAQから上場廃止になりました 2024年1月22日の資本市場。シリーズ1優先株は現在、店頭市場では「CETXP」のシンボルで上場されています。

行く 懸念事項に関する考慮事項

その 添付の会社の要約連結財務諸表は、当社が継続することを前提として作成されています 懸念事項であり、アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則に従っています。ゴーイング・コンサーンのプレゼンテーションの基本 は、これらの財務諸表が発行されてから1年後も会社が営業を継続し、次のことができるようになることを前提としています 通常の業務で資産を認識し、負債やコミットメントを果たします。の要件に従って ASC 205、経営陣は、全体として考えると、実質的な疑いが生じる状況や出来事があるかどうかを評価しなければなりません これらの財務諸表が発行された日から1年間、当社が継続企業として存続できるかどうかについて。

これ 評価では、完全に実施されていない経営陣の計画による潜在的な緩和効果は考慮されません または財務諸表が発行された日現在、会社の管理下にはありません。これにかなりの疑いがあるとき 方法論、経営陣は、その計画の緩和効果が会社に対する実質的な疑念を十分に軽減するかどうかを評価します 継続企業として継続する能力。ただし、経営陣の計画の緩和効果は、両方の場合のみ考慮されます 財務諸表が発行された日から1年以内に計画が効果的に実施される可能性が高く、 (2) 計画が実施されれば、次のような疑問の種となる関連する状況や出来事が緩和される可能性があります 財務諸表が発行された日から1年以内に、企業が継続企業として存続できるかどうか。

ザル 会社は多額の損失を被りました9,196,875 と $13,020,958 それぞれ2023年度と2022会計年度で、損失があります 2023年12月31日までの3か月間の継続事業は、1,314,395です そして現在の負債は $です28,696,123 と$の運転資本赤字2,284,787、それは会社が継続する能力に関してかなりの疑問を投げかけています 行くの懸念。

一方 私たちの運転資本不足と現在の負債は、会社が事業を継続する能力にかなりの疑問があることを示しています 懸念事項ですが、当社はこれまで、時折、特定の短期負債を満足させてきており、今後も履行する可能性があります 普通株式の発行。これにより、当社の運営ニーズを満たすために必要な現金が減ります。会社の資金は約$です2.84 百万 2023年12月31日現在の現金で。さらに、当社は（i）事業資金を調達するためにViconブランドの信用枠を確保しました。 2023年12月31日現在、利用可能な容量は$です1,642,676、（ii）不採算ブランドを売却し、維持に必要な現金を減らしました それらのブランドは、（iii）それらの製品のマージンを改善するために、Viconブランドの価格モデルを継続的に見直し、（iv）影響を及ぼしました a 35:1 株式の逆分割 ナスダック・キャピタル・マーケッツでの取引を継続し、潜在能力を向上させるために、当社の普通株について 負債の返済に使用できる株式公開を通じて資本を調達します。株式公開を通じて追加の資本が調達された場合 および/または負債が株式に満足している場合、既存の株主に希薄化効果をもたらす可能性があります。会社はこれらの計画を信じていますが 成功すれば、少なくとも今後12か月間、現在の事業の資本需要を満たすのに十分でしょう。 私たちが成功する保証はありません。全体として、当社の既存または将来の事業および外部事業からのキャッシュフローの保証はありません 調達できる資本は、運転資金のニーズを満たすのに十分です。現在、会社には十分なものがありません 短期または長期のニーズを満たすために、現金または利用可能な流動性/クレジットラインの利用可能なキャパシティ。育てる能力がない 外部資本の追加、および負債の全部または一部の再編または借り換えを行うと、会社は債務を履行できなくなります 発行日から12か月以内に期限が到来するので。

ザ・ 要約連結財務諸表には、この不確実性に関連する調整は含まれていません。

メモ 2 — 暫定ステートメントのプレゼンテーション

メモ 3 — 中止された業務

オン 2022年11月22日、当社は2つの資産購入契約と1つの将来の株式に関する簡易契約（「SAFE」）を締結しました。 以下を含む子会社のCemtrex Advanced Technologies, Inc.の売却を確保するために、同社のCEOであるSaagar Govilと一緒に SmartDeskというブランドと、Cemtrex XR、Inc. には、Cemtrex XR、バーチャル・ドライバー・インタラクティブ、ブラボー・ストロング、グッド・テックのブランドが含まれます （旧Cemtrex Labs）、ゴビルさんへ。

期限 SmartDesk事業に関連する継続的な損失とリスクに対して、当社は関連するロイヤルティとSAFE契約を高く評価しています $でのスマートデスクセールで0 そして、そのような対価は利益のコンティンジェンシーであると考えています。

ベースです Cemtrex XR, Inc.の売上予測では、ドルを超えるのに必要な売上レベルを超えるとは考えていません820,000 ロイヤリティの支払い期限があり、現時点で追加のロイヤリティは計上されていません。に従って ASC 310 — 売掛金、 の 会社は支払うべきロイヤリティを割引し、2023年12月31日、および2022年12月31日に終了した3か月間に、$を認識しました13,282、 と $4,427はそれぞれ、未払いのロイヤリティを計上し、ロイヤリティの支払期日までに残額を償却します。

として 2023年12月31日および2023年9月30日の時点で、当社の非継続事業には資産または負債は含まれていませんでした 要約された連結貸借対照表。

中に 2023年度の第1四半期に、Viconはイスラエルにある廃止された事業体であるVicon Systems, Ltd. の閉鎖を完了しました。 会社は$の給付債務に関連する資金を受け取りました96,095です、営業終了時には保証されていませんでした 取得可能です。会社は$を支払いました7,010 これらの資金回収を支援するためのコンサルティング料です。$の正味金額89,085 は認識されています 非継続事業による損失の一部としての当社の要約連結損益計算書に記載されています。

収入/（損失） Cemtrex Advancedの非継続事業からの税引後および非継続事業の売却損失（税引後） 2023会計年度の第1四半期に売却されたテクノロジーズ社とCemtrex XR株式会社は、合計で次のように表示されます 3か月間の当社の要約連結営業報告書の非継続事業（税引後） 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した期間は次のとおりです。

メモ 4 — 収入

メモ 5 — 普通株式1株当たりの損失

ベーシック 普通株式1株あたりの純利益（損失）は、純利益（損失）を普通株式の加重平均数で割って計算されます 期間中は未解決です。普通株式1株あたりの希薄化後の純利益は、純利益を加重平均数で割って計算されます 希薄化の可能性を反映して、その期間中に普通株式および希薄化される可能性のある普通株式の発行済み株式の これは、偶発株契約、ストックオプション、新株予約権を通じて発行可能な普通株式から発生する可能性があります。3か月間 2023年12月31日、2022年12月31日に終了した以下の項目は、普通株式1株あたりの希薄化後純損失の計算から除外されました 効果は希釈防止です：

メモ 6 — セグメント情報

その 同社は、セキュリティセグメントと産業サービスという2つの報告対象セグメントの財務情報を報告し、評価しています。 セグメント。

メモ 7 — 制限付き現金

A 会社の子会社は、従業員のグループケア保険を自己保険で賄うためにコンソーシアムに参加しています。プランは管理されています Benecon Groupでは、医療費請求やそれに伴う管理費を賄うために、毎月信託口座に預金しています プランと一緒に。プランで必要とされるこれらの資金は、本質的に制限されており、金額は$です1,181,516 2023年12月31日に、そして1,019,652 2023年9月30日に。

メモ 8 — 公正価値測定

フェア 価値とは、資産の売却時に受け取る価格、または秩序ある取引で負債を譲渡するために支払われる価格として定義されます 測定日の市場参加者間。評価手法へのインプットに優先順位を付けるために、3段階の階層が適用されています 公正価値の測定に使用されます。このヒエラルキーは、活発な市場における同一資産の未調整相場価格を最優先します または負債（レベル1の測定）、および観察できない入力（レベル3の測定）への優先度が最も低い。

その 公正価値測定のガイダンスの下にある公正価値階層の3つのレベルを以下に示します。

レベル 1 — レベル1のインプットは、報告主体と同一の資産または負債の活発な市場における相場価格（調整前）です 測定日にアクセスする機能があります。当社のレベル1資産には、現金同等物、銀行引受券、証券取引が含まれます 投資と投資ファンド。当社は、証券、投資、投資ファンドの取引を、相場市場価格で次のように測定しています。 十分な取引量と頻度で活発な市場で取引されています。

レベル 2 — レベル2のインプットは、レベル1に含まれる相場価格以外で、資産または負債について確認できるインプットです。 直接または間接的に。資産または負債に契約期間が指定されている場合、レベル2の入力は実質的に観察可能でなければなりません 資産または負債の全期間。

レベル 3 — レベル3のインプットは、市場活動がほとんどない資産または負債の観察不可能なインプットです 測定日の資産または負債。レベル3の資産と負債には、原価法投資が含まれます。定量的情報 各報告期間に審査されたレベル3の資産と負債には、収益の大幅な悪化を示す指標が含まれています 業績、信用格付け、資産の質、投資先の事業見通し、投資先の能力の財務指標 続ける会社として続けます。

メモ 9 — 売掛金、純額

取引 売掛金には、出荷された製品および提供されたサービスの未払い額が含まれます。

手当 の信用損失には、お客様が必要な支払いを行えないことに起因する推定損失が含まれます。

メモ 10 — 前払い費用とその他の流動資産

メモ 11 — インベントリ、ネット

ザル 会社は古くなった在庫の引当金を$に抑えていました502,528 と $618,021 それぞれ2023年12月31日と2023年9月30日に。

メモ 12 — 資産と設備

減価償却 2023年12月31日、および2022年12月31日に終了した3か月間の費用は、$でした368,301 と $530,830、それぞれ、一般的に記録されています 会社の要約連結営業報告書の管理費。

メモ 13 — のれん

として 2023年12月31日および2023年9月30日の減損損失の累積は3,316,000 セキュリティセグメントに関連するものが記録されています。

メモ 14 — その他の資産

オン 2020年11月13日、セムトレックスはドルを稼ぎました500,000 2022年1月19日の投資により、追加でドルが稼ぎました500,000 投資について、そして2023年7月18日に、 と2023年10月5日、追加のドルを稼ぎました100,000です 将来の株式に関する簡単な契約（「SAFE」）による各日の投資 で、傑作です。SAFEでは、会社は転換率に基づいて自動的に法人の株式を受け取ると規定しています 将来の株式は、定義された評価額の上限まで切り上げられます。MasterpieceVRは、コンテンツ制作用のソフトウェアを開発しているソフトウェア会社です バーチャルリアリティを使います。投資は原価で計上され、付随する要約連結の他の資産に含まれます 貸借対照表。 いいえ 2023年12月31日に終了した3か月間に減損が記録されました。

メモ 15 — 未払経費

メモ 16 — 繰延収入

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した3か月間、当社はドルの収益を計上しました608,843 と $506,185それぞれ、それは 以前は繰延収益の期首残高に含まれていました。

メモ 17 — 契約資産と負債

プロジェクト 契約には通常、その遂行に内在する特定のタスクの完了率に基づく請求スケジュールが規定されています 会社の履行義務。このような請求のスケジュールは、通常、費用のスケジュールと完全には一致しません 被っています。その結果、営業報告書で認識される契約収益は、次のような金額とは異なる場合があり、通常はその金額とは異なります。 契約中のどの時点でも顧客に請求できます。累積契約収益が契約で計上される金額 特定の日付の時点で、契約に基づく顧客への累積請求額と未請求売掛金は現在の金額として反映されます 貸借対照表の「契約資産」という見出しの下の資産。お客様への累積請求額 特定の日付の契約が、認識された累積契約収益を超えると、貸借対照表に現在の負債として反映されます 「契約負債」というキャプションの下にあります。条件付き留保金は、契約価格の一部が源泉徴収されるまでの期間を表します 仕事を完了するという会社の義務を保証するために、作業は実質的に完了しています。