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サステナビリティメンバー米国会計基準:営業セグメントメンバー2024-01-012024-06-300001899883fip:電力・ガスメンバー米国会計基準:営業セグメントメンバー2023-04-012023-06-300001899883fip: サステナビリティメンバー米国会計基準:営業セグメントメンバー2023-04-012023-06-300001899883fip:電力・ガスメンバー米国会計基準:営業セグメントメンバー2023-01-012023-06-300001899883fip: サステナビリティメンバー米国会計基準:営業セグメントメンバー2023-01-012023-06-300001899883fip: 鉄道会員米国会計基準:営業セグメントメンバー2024-06-300001899883fip:ジェファーソンターミナルメンバー米国会計基準:営業セグメントメンバー2024-06-300001899883fip: ラパウノ会員米国会計基準:営業セグメントメンバー2024-06-300001899883fip:電力・ガスメンバー米国会計基準:営業セグメントメンバー2024-06-300001899883fip: サステナビリティメンバー米国会計基準:営業セグメントメンバー2024-06-300001899883米国会計基準:企業非セグメントメンバー2024-06-300001899883fip: 鉄道会員米国会計基準:営業セグメントメンバー2023-12-310001899883fip:ジェファーソンターミナルメンバー米国会計基準:営業セグメントメンバー2023-12-310001899883fip: ラパウノ会員米国会計基準:営業セグメントメンバー2023-12-310001899883fip:電力・ガスメンバー米国会計基準:営業セグメントメンバー2023-12-310001899883fip: サステナビリティメンバー米国会計基準:営業セグメントメンバー2023-12-310001899883米国会計基準:企業非セグメントメンバー2023-12-310001899883米国会計基準:シリーズA優先株メンバー2022-08-012022-08-010001899883米国会計基準:シリーズA優先株メンバー2022-08-010001899883fip:シリーズIおよびIIワラントメンバー2022-08-010001899883米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-08-010001899883米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-08-012022-08-010001899883米国会計基準:シリーズA優先株メンバーfip:臨時資本償還期間1メンバー2022-08-010001899883fip:臨時資本償還期間2メンバー米国会計基準:シリーズA優先株メンバー2022-08-010001899883fip:臨時資本償還期間3メンバー米国会計基準:シリーズA優先株メンバー2022-08-010001899883fip:2027年期限のシニアノートメンバー米国会計基準:社債証券メンバー2023-07-050001899883fip:2027年期限のシニアノートメンバー米国会計基準:シリーズA優先株メンバー米国会計基準:社債証券メンバー2023-07-270001899883fip:レパウノ会員2024-01-012024-06-300001899883fip:レパウノ会員2022-01-012022-03-310001899883fip:レパウノ会員2023-01-012023-03-310001899883fip:シリーズIIワラントメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2024-07-220001899883米国会計基準:後任イベントメンバー2024-08-012024-08-01

米国証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
 
四半期終了時2024年6月30日に
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

____ から ____ への移行期間について
コミッションファイル番号 001-41370

FTAI_Infrastructure_Logo.jpg

FTAIインフラストラクチャー株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州87-4407005
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)(IRS雇用者識別番号)
1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、45階ニューヨークですニューヨーク州10105
(主要執行機関の住所)(郵便番号)

(エリアコードを含む登録者の電話番号) (212) 798-6100
(以前の名前、以前の住所、以前の会計年度、前回の報告以降に変更された場合)N/A
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル:取引シンボル:登録した取引所の名前:
普通株式、額面価格1株あたり0.01ドルフリップナスダック・グローバル・セレクト・マーケット
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいいいえ ¨
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいいいえ ¨
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルターアクセラレーテッド・ファイラーþ
非加速ファイラー小規模な報告会社
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13(a)に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(取引法の規則12b-2で定義されている)であるかどうかをチェックマークで示してください。はい いいえ
2024年7月31日現在、登録者の普通株式の発行済み株式数は 105,043,614 株式。



将来の見通しに関する記述とリスク要因の概要
このレポートには、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来の見通しに関する記述は歴史的事実の記述ではなく、現在の信念と仮定、および現在入手可能な情報に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、「見通し」、「信じる」、「期待する」、「可能性」、「続く」、「かもしれない」、「する」、「すべき」、「できる」、「求める」、「おおよそ」、「予測」、「意図」、「計画」、「見積もり」、「予測」、「目標」などの将来の見通しに関する言葉を使用して識別できます。プロジェクト」、「熟考」、またはそれらの言葉や他の同等の言葉のネガティブバージョン。このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述はすべて、当社の過去の業績と、現在入手可能な情報に基づく現在の計画、見積もり、期待に基づいています。この将来の見通しに関する情報を含めることは、当社が検討している将来の計画、見積もり、または期待が達成されることを当社が表明したものと見なすべきではありません。
このような将来の見通しに関する記述には、当社の事業、財務結果、財務状況、事業、見通し、成長戦略、流動性に関連するさまざまなリスクや不確実性、前提条件が適用されます。したがって、当社の実際の業績がこれらの記述に示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因があります。以下は、当社の証券への投資をリスクの高いものにし、当社の事業、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性のある主なリスク要因の要約です。この要約は、このレポートのパートII、項目1A、「リスク要因」に記載されている、私たちが直面しているリスク要因についてのより詳細な説明と併せて読む必要があります。これらの要因には以下が含まれますが、これらに限定されないと考えています。
•独立した公開企業として成功裏に運営できる当社の能力。
•一般的に、特に私たちの産業部門における経済状況の変化、および世界経済に関連するその他のリスク(ロシアとウクライナの紛争、イスラエルとハマスの紛争、公衆衛生危機、および関連する企業や政府による対応や行動を含むがこれらに限定されない)。
•当社の資産から受け取るキャッシュフローの削減。
•買収機会を有利な価格で活用する当社の能力。
•資産を取り巻く流動性の不足。これにより、適切な方法でポートフォリオを変更できなくなる可能性があります。
•取得した資産の利回りと資金調達費用の相対的なスプレッド。
•当社が参入する金融市場における不利な変化が、買収資金の調達能力に影響を与えています。
•顧客は債務不履行に陥っています。
•既存の契約を更新し、既存または潜在的な顧客と新しい契約を締結する当社の能力。
•将来の買収、負債の借り換え、事業資金の調達のためのものを含め、資本の入手可能性とコスト。
•特定の種類の資産または特定のセクターへの集中。
•鉄道、エネルギー、インターモーダル輸送セクター内の競争。
•買収機会の競争の激しい市場。
•合弁事業、パートナーシップ、コンソーシアムの取り決め、または第三者とのその他のコラボレーションを通じた事業に関連するリスク。
•買収した事業をうまく統合する当社の能力。
•当社の資産の陳腐化または当社の資産売却能力
•保険がかけられない損失や不可抗力事象への暴露。
•インフラの運用と保守には、多額の資本支出が必要になる場合があります。
•立法/規制環境と経済規制の強化による影響。
•石油・ガス業界の変動の激しい石油・ガス価格への暴露。
•1940年の投資会社法に基づく登録免除を維持する当社の能力、およびそのような免除を維持することが当社の事業に制限を課すという事実。
•投資に関連してレバレッジをうまく活用する当社の能力。
•外貨リスクとリスク管理活動。
•2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書で特定された重大な弱点を是正する能力を含む、財務報告に対する内部統制の有効性。
•自然災害、環境法の強化、気候変動のより広範な影響など、環境リスクへの暴露。
•金利やクレジットスプレッドの変化、およびそのような変化に関連して当社が実施する可能性のあるヘッジ戦略の成功。
•国有化や新しい税金の賦課など、国、州、または州政府がとる措置は、当社の資産の財務実績や価値に重大な影響を与える可能性があります。
•FIG LLC(「マネージャー」)とその専門家への依存度、およびマネージャーとの関係における実際の、潜在的な、または認識されている利益相反。
2



•最近、ムバダラ・インベストメント・カンパニー(「ムバダラ」)の完全子会社であるフォートレス・アンド・ムバダラ・キャピタルの特定の経営陣によるフォートレス・インベストメント・グループLLC(「フォートレス」)のソフトバンク・グループ株式会社(「ソフトバンク」)の株式の買収が完了したことの影響
•当社株式の市場価格の変動性。
•将来、株主に配当を支払うことができなくなること。そして
•このレポートの「リスク要因」セクションに記載されているその他のリスク。
これらの要素はすべてを網羅したものではなく、このレポートに含まれる他の注意事項と併せて読む必要があります。このレポートに記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日現在の出来事のみに関するものです。私たちは、新しい情報、将来の動向、またはその他の結果として、法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を公に更新または検討する義務を負いません。
これらまたは他のリスクまたは不確実性の1つ以上が実現した場合、または私たちの基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されたものと大きく異なる可能性があります。当社の将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意しています。さらに、新しいリスクや不確実性が時折発生し、それらの出来事やそれが私たちにどのような影響を与えるかを予測することは不可能です。
3



FTAIインフラストラクチャー株式会社
フォーム10-Qへのインデックス
パート I-財務情報
アイテム 1.
FTAIインフラ株式会社の未監査連結財務諸表:
5
2024年6月30日および2023年12月31日現在の連結貸借対照表
5
2024年および2023年6月30日に終了した3か月と6か月間の連結営業報告書
6
2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間の包括利益(損失)の連結計算書
7
2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間の連結株主資本変動計算書
8
2024年および2023年6月30日までの6か月間の連結キャッシュフロー計算書
10
連結財務諸表に関する注記
11
注1: 組織
11
注2:重要な会計方針の要約
11
注3:リース設備、純額、不動産
16
注4:資産、プラント、設備、純額
17
注 5: 投資
17
注6:無形資産、純額
21
注 7: 負債、純額
22
注 8: 公正価値の測定
23
注 9: 収益
25
注10: 株式ベースの報酬
26
注 11: 退職給付制度
27
注 12: 所得税
28
注 13: 管理契約とアフィリエイト取引
29
注 14: セグメント情報
31
注 15: 償還可能な優先株式
41
注16:1株当たり利益と自己資本
42
注 17: コミットメントと不測の事態
42
注 18: その後のイベント
43
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
44
アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示
62
アイテム 4.
統制と手続き
63
パート II-その他の情報
アイテム 1.
法的手続き
64
アイテム 1A.
リスク要因
64
アイテム 2.
持分証券の未登録売却および収益の使用
83
アイテム 3.
シニア証券のデフォルト
83
アイテム 4.
鉱山の安全に関する開示
83
アイテム 5.
その他の情報
83
アイテム 6.
展示品
84


4


パートI—財務情報
アイテム 1.財務諸表
FTAIインフラストラクチャー株式会社
連結貸借対照表
(千ドル、1株あたりのデータおよび1株あたりのデータを除く)

(未監査)
メモ2024年6月30日に2023年12月31日
資産
流動資産:
現金および現金同等物2$33,101 $29,367 
制限付き現金2153,364 58,112 
売掛金、純額252,221 55,990です 
その他の流動資産250,557 42,034 
流動資産合計289,243 185,503 
リース機器、ネット336,114 35,587 
オペレーティングリースの使用権資産、純額68,280% 69,748 
不動産、プラント、設備、純額41,605,786 1,630,829 
投資563,472 72,701 
無形資産、純額648,838 52,621 
グッドウィル2275,367 275,367 
その他の資産265,308 57,253 
総資産$2,452,408 $2,379,609 
負債
現在の負債:
買掛金と未払負債$111,570 $130,796 
オペレーティングリース負債7,222 7,218 
その他の流動負債18,828 12,623 
流動負債合計137,620 150,637 
負債、純額71,554,124 1,340,910 
オペレーティングリース負債61,070 62,441 
その他の負債53,110 87,530 
負債総額1,805,924 1,641,518 
コミットメントと不測の事態17  
償還可能な優先株式($0.01 1株あたりの額面価格。 2億,000 承認された株式; 30万人 2024年6月30日および2023年12月31日の時点でそれぞれ発行済み株式と発行済株式。償還額は446.52024年6月30日と2023年12月31日時点で百万)
15359,817 325,232 
エクイティ
普通株式 ($)0.01 1株あたりの額面価格。 2,000,000,000 承認された株式; 101,704,885 そして 100,589,572 (それぞれ2024年6月30日および2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済株式)
1,016 1,006 
追加払込資本金803,603 843,971です 
累積赤字(258,520)(182,173)
その他の包括損失の累計(151,268)(178,515)
株主資本394,831 484,289 
連結子会社の株式の非支配持分(108,164)(71,430)
総資本286,667 412,859 
負債総額、償還可能な優先株と株式$2,452,408 $2,379,609 
連結財務諸表の添付注記を参照してください。
5


FTAIインフラストラクチャー株式会社
連結営業明細書(未監査)
(千ドル、1株あたりのデータおよび1株あたりのデータを除く)
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
メモ2024202320242023
収入
総収入9$84,887 $81,832 $167,422 $158,326 
経費
営業経費61,225です 62,775 125,800 127,937 
一般と管理2,840 3,702 7,701 6,903 
買収および取引費用921 636 1,847 905 
管理費とアフィリエイトへのインセンティブ配分132,776 3,084 5,777 6,066% 
減価償却と償却3、620,163 20,292 40,684 40,427 
資産減損 602  743 
経費合計87,925です 91,091 181,809 182,981 
その他(費用)収入
非連結企業の株式(損失)収益5(12,788)(1,625)(24,690)2,741 
資産の売却による(損失)利益、純額(150)647 (163)523 
債務の変更または消滅による損失7(9,170) (9,170) 
支払利息 (29,690)(24,182)(57,283)(47,432)
その他の収入6,963 1,370 9,328 1,591 
その他の費用の合計(44,835)(23,790)(81,978)(42,577%)
税引前損失(47,873)(33,049)(96,365)(67,232)
所得税引当金12267 823 2,072 2,552 
純損失 (48,140)(33,872)(98,437)(69,784)
減少:連結子会社の非支配持分に帰属する純損失(11,400%)(10,276)(22,090)(20,169%)
少ない:配当と償還可能な優先株式の増加17,610 15,257 34,585 29,827 
株主に帰属する純損失$(54,350%)$(38,853)$(110,932)$(79,442)
一株当たり損失:16
ベーシック$(0.52)$(0.38)$(1.06)$(0.77)
希釈しました$(0.52)$(0.38)$(1.06)$(0.77)
加重平均発行済株式数:
ベーシック105,039,831 102,793,800です 104,612,209 102,790,737 
希釈しました105,039,831 102,793,800です 104,612,209 102,790,737 
連結財務諸表の添付注記を参照してください。
6


FTAIインフラストラクチャー株式会社
連結包括利益(損失)計算書(未監査)
(千ドル)
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2024202320242023
純損失$(48,140)$(33,872)$(98,437)$(69,784)
その他の包括利益 (損失):
持分法投資先に関連するその他の包括利益22,219 62,578 1,104です 115,430 
年金やその他の従業員福利厚生口座の変更 (1)
26,156 (12)26,143 (24)
包括利益 (損失)235 28,694 (71,190)45,622% 
非支配持分に帰属する包括的損失(11,400%)(10,276)(22,090)(20,169%)
株主に帰属する包括利益(損失)$11,635 $38,970 $(49,100)$65,791 
______________________________________________________________________________________
(1) 繰延税金費用を差し引いた金額1.6 2024年6月30日までの3か月と6か月間で100万件です。
連結財務諸表の添付注記を参照してください。
7


FTAIインフラストラクチャー株式会社
連結株主資本変動計算書(未監査)
(千ドル)

2024年6月30日に終了した3か月と6か月
普通株式追加払込資本金累積赤字その他の包括損失の累計連結子会社の株式の非支配持分総資本
エクイティ-2023年12月31日$1,006 $843,971です $(182,173)$(178,515)$(71,430)$412,859 
純損失(39,607)(10,690)(50,297)
その他の包括損失(21,128)(21,128)
包括損失合計  (39,607)(21,128)(10,690)(71,425)
株式ベースの報酬の決済(3,029)(185)(3,214)
普通株式の発行10 (10) 
普通株式に申告された配当(3,051)(3,051)
配当と償還可能な優先株式の増加(16,975)(16,975)
株式ベースの報酬2,050 290 2,340 
エクイティ-2024年3月31日$1,016 $822,956 $(221,780)$(199,643)$(82,015)$320,534 
純損失(36,740)(11,400%)(48,140)
その他の包括利益48,375です 48,375です 
包括利益(損失)総額  (36,740)48,375です (11,400%)235 
株式ベースの報酬の決済  
普通株式の発行  
非支配持分への配分(15,039)(15,039)
普通株式に申告された配当(3,252)(3,252)
配当と償還可能な優先株式の増加(17,610)(17,610)
株式ベースの報酬1,509 290 1,799 
エクイティ-2024年6月30日$1,016 $803,603 $(258,520)$(151,268)$(108,164)$286,667 

8


FTAIインフラストラクチャー株式会社
連結株主資本変動計算書(未監査)
(千ドル)

2023年6月30日に終了した3か月と6か月
普通株式追加払込資本金累積赤字その他の包括損失の累計連結子会社の株式の非支配持分総資本
エクイティ-2022年12月31日$994 $911,599 $(60,837)$(300,133)$(26,829)$524,794 
純損失(26,019)(9,893)(35,912)
その他の包括利益52,840 52,840 
包括利益(損失)総額  (26,019)52,840 (9,893)16,928 
株式ベースの報酬の決済(90)(90)
連結子会社の買収(953)(3,495)(4,448)
普通株式に申告された配当(3,084)(3,084)
配当と償還可能な優先株式の増加(14,570)(14,570)
株式ベースの報酬895 895 
エクイティ-2023年3月31日$994 $892,992 $(86,856)$(247,293)$(39,412)$520,425 
純損失(23,596)(10,276)(33,872)
その他の包括利益62,566 62,566 
包括利益(損失)総額  (23,596)62,566 (10,276)28,694 
非支配持分への配分(20)(20)
普通株式に申告された配当(3,086)(3,086)
配当と償還可能な優先株式の増加(15,257)(15,257)
株式ベースの報酬80 562 642 
エクイティ-2023年6月30日$994 $874,729 $(110,452)$(184,727)$(49,146)$531,398 
連結財務諸表の添付注記を参照してください。
9


FTAIインフラストラクチャー株式会社
連結キャッシュフロー計算書(未監査)
(千ドル)
6月30日に終了した6か月間
20242023
営業活動によるキャッシュフロー:
純損失$(98,437)$(69,784)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整:
非連結事業体の株式損失(収益)24,690 (2,741)
資産売却による損失(利益)、純額163 (523)
債務の変更または消滅による損失9,170  
株式ベースの報酬4,139 1,537 
減価償却と償却40,684 40,427 
資産減損 743 
繰延所得税の変更1,493 2,110 
非ヘッジデリバティブの公正価値の変動 1,125 
繰延融資費用の償却4,570 3,098 
債券割引の償却2,898 2,144 
信用損失引当金(利益)引当金514 (74)
変更箇所:
売掛金3,255 4,506 
その他の資産(3,040)(4,724)
買掛金と未払負債(12,787)(6,202)
その他の負債1,218 11,427 
営業活動に使用された純現金(21,470)(16,931)
投資活動によるキャッシュフロー:
非連結事業体への投資(1,639)(3,315)
連結子会社の買収 (4,448)
リース機器の取得(1,204) 
不動産、プラント、設備の取得(27,420)(65,696です)
約束手形とローンへの投資(17,500)(22,000)
株式商品への投資(5,000) 
リース機器の売却による収入 115 
不動産、プラント、設備の売却による収入111 988 
投資活動に使用された純現金(52,652)(94,356)
財務活動によるキャッシュフロー:
負債からの収入、純額449,689 66,600% 
借金の返済(242,001です) 
資金調達費用の支払い(10,022)(1,192)
現金配当-普通株式(6,303)(6,170)
株式ベースの報酬の決済(3,216)(90)
非支配持分への配分(15,039)(20)
財務活動による純現金173,108 59,128 
現金および現金同等物および制限付現金の純減少98,986 (52,159)
現金および現金同等物および制限付現金、期初87,479 149,642 
現金および現金同等物および制限付現金、期末$186,465 $97,483 
非現金投資および財務活動の補足開示:
不動産、プラント、設備の取得$ $(838)
配当と償還可能な優先株式の増加(34,585)(29,827)
持分法投資における非現金変動1,104です 115,430 
融資手数料(716) 
借金の返済(592) 
地役権の売却3,486  
連結財務諸表の添付注記を参照してください。
10


FTAIインフラストラクチャー株式会社
連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)

1。組織
FTAIインフラストラクチャー株式会社(「私たち」、「当社」)はデラウェア州の法人で、もともとFTAI航空株式会社(旧フォートレス・トランスポーテーション・アンド・インフラストラクチャー・インベスターズLLC、「FTAI」または「元親会社」)のインフラ事業(「FTAI」)のスピンオフに関連して、2021年12月13日に有限責任会社として設立されました。会社が所有し、運営しています(i) 貨物鉄道と 特定の製造・生産施設に鉄道サービスを提供するスイッチ会社(「トランスター」)、(ii)テキサス州ボーモントのマルチモーダル原油および精製製品ターミナル(「ジェファーソンターミナル」)、(iii)地下貯蔵洞窟、多目的ドック、鉄道から船への積み替えシステム、複数の産業開発の機会があるデラウェア川沿いの深海港(「レパウノ」)、(iv)複数の産業開発機会があるオハイオ川沿いにあるマルチモーダルターミナルへの持分法投資、発電所(「ロングリッジ」)、および(v)への持分法投資を含みます バッテリーと金属のリサイクル技術を開発しているベンチャー(「Aleon」と「Gladieux」)。さらに、私たちは輸送用コンテナ(「コンテナ」)を所有およびリースし、鉄道車両清掃事業(「KRS」)、インターモーダルおよび陸上トラック業界(「FYX」)向けのロードサイドアシスタンスサービスを提供する事業会社(「FYX」)を運営しています。私たちは 報告対象セグメント:(i)鉄道、(ii)ジェファーソンターミナル、(iii)レパウノ、(iv)電力とガス、(v)持続可能性とエネルギー転換。これらはすべてインフラ部門で運営されています(注記14を参照)。
私たちはナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで「FIP」のシンボルで取引されている上場企業です。同社はニューヨーク州ニューヨークに本社を置いています。
2。重要な会計方針の要約
会計の基礎-添付の連結財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則(「米国会計基準」)に従って作成されており、当社および子会社の勘定が含まれています。これらの財務諸表および関連メモは、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの当社の年次報告書に含まれる連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。
連結の原則—私たちは、当社が支配的な金銭的利益を有し、重要な経営上の決定を管理しているすべての事業体、および当社が主な受益者である変動持分法人(「VIE」)を統合します。重要な会社間取引と残高はすべて排除されました。公正なプレゼンテーションを行うために必要と考えられるすべての調整(通常の定期発生額を含む)が含まれています。連結子会社の他の投資家の所有持分は、非支配持分として記録されます。
私たちは、私たちが大きな影響力を行使しているが連結の要件を満たしていない事業体への投資を会計処理する際、持分法を採用しています。持分法では、これらの事業体の基礎となる純利益(損失)に対する当社の比例配分と、その他の包括利益(損失)の調整における比例持分を記録します。
見積りの使用—米国会計基準に準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、連結財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。
リスクと不確実性—通常の事業運営では、信用、市場、資本市場のリスクなど、いくつかの重大な種類の経済的リスクに遭遇します。信用リスクとは、借手、顧客、またはデリバティブ取引相手が、契約上必要な支払いやその他の契約上の義務を履行できない、または履行したくないというリスクです。市場リスクは、当社が提供するサービスの価格設定や、借手や顧客の支払い能力に悪影響を及ぼす可能性のある、当社が事業を展開する基礎産業セグメントの景気後退または変動のリスクを反映しています。資本市場リスクとは、事業の成長資金を調達したり、既存の債務ファシリティを借り換えたりするために、妥当な金利で資本を得ることができないリスクです。当社のリース契約と収益契約はすべて米ドル建てであるため、外貨リスクに大きなリスクはありません。
変動持分法人-ある事業体がVIEであるかどうかの評価と、VIEを統合するかどうかの決定には、判断が必要です。VIEとは、株式投資家が支配的な金銭的利害関係を持たないか、他の当事者からの追加の劣後財政支援なしに事業体が活動の資金を調達するのに十分なリスクのある株式を保有していない事業体と定義されています。VIEは、主要な受益者によって統合される必要があり、主要な受益者のみが統合する必要があります。主な受益者とは、VIEの経済的パフォーマンスに最も大きな影響を与えるVIEの活動を指揮する権限を持ち、VIEにとって重大な可能性のある損失を吸収する義務またはVIEから利益を受ける権利を持つ当事者として定義されます。
デラウェア・リバー・パートナーズ合同会社
2016年、連結子会社のデラウェア・リバー・パートナーズ合同会社(「DRP」)を通じて、私たちはレパウノの資産を購入しました。これらの資産は、主に土地、貯蔵洞窟、取得した土地の河岸権、用地改良、権利で構成されていました。買収時には、大規模なグリーンフィールド開発なしにアウトプットにつながるような資産に適用できる運用プロセスはありませんでした。現在、おおよその金額を保有しています 98% の経済的利益、そして 100DRPへの投票権の割合。DRPはその活動の資金調達を私たちだけに頼っているので、VIEです。私たちは、私たちが主な受益者であると結論付けました。したがって、DRPは添付の連結財務諸表に連結ベースで表示されています。合計
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連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
DRPのVIE資産は $でした298.7 百万と $305.0 百万、そしてDRPのVIE負債総額は $でした52.5 百万と $52.72024年6月30日および2023年12月31日時点でそれぞれ百万です。
現金および現金同等物—購入時に満期が90日以内の流動性の高い短期投資はすべて、現金同等物と見なします。
制限付現金—制限付現金は、特定の債務契約(注記7を参照)およびジェファーソンターミナルでのその他の適格建設プロジェクトの要件に基づく前払利息と元本で構成されています。
不動産、プラント、設備、リース設備と減価償却—不動産、プラント、設備、リース設備は、原価(該当する場合、資本化された取得費用を含む)で表示され、定額法を使用して、推定耐用年数にわたって、推定残存価値として次のように要約されます。
アセット推定耐用年数の範囲残存価値の見積もり
鉄道車両と機関車
40 - 50 製造日から数年
耐用年数終了時のスクラップ値
関連資産の追跡と追跡
15 - 50 製造日から数年
耐用年数終了時のスクラップ値
土地、敷地の改善と権利N/AN/A
橋とトンネル
15 - 55 何年も
耐用年数終了時のスクラップ値
建物と敷地の改良
20 - 30 何年も
耐用年数終了時のスクラップ値
鉄道機器
3 - 15 製造日から数年
耐用年数終了時のスクラップ値
ターミナル機械設備
15 - 25 製造日から数年
耐用年数終了時のスクラップ値
家具と備品
3 - 6 購入日から何年も
なし
コンピューターのハードウェアとソフトウェア
2 - 5 購入日から何年も
なし
建設中N/AN/A
資産の初期供用準備に必要な不動産、プラント、設備、リース設備の取得に関連して発生した大幅な改善や変更は、資産の残りの耐用年数にわたって資産計上され、減価償却されます。資本化可能なエンジニアリングコストや、プロジェクトの開発または建設に直接関連するその他の費用を含む、主要な追加や改善のプロジェクトコストは資産計上され、運用が開始されると減価償却が開始されます。不動産、プラント、設備の建設期間に直接関連し、発生した利息費用は資産計上されます。重要なスペアパーツは、使用開始時に、基礎となる資産、プラント、設備資産と併せて減価償却されます。
私たちは定期的に減価償却方針を見直して、減価償却方針、機器の耐用年数、または割り当てられた残存価値の変更を示唆するような変更が行われていないかどうかを判断します。
資本化利息—主要な開発および建設プロジェクトに関連する利息費用は、資産計上され、プロジェクトの費用に含まれます。プロジェクトが実質的に完了するか、本来の用途に備えるための建設作業が中止されると、利息の資本化は終了します。 $の利息を資本化しました1.2百万と $1.4 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間で、それぞれ百万ドル、2.2百万と $2.82024年6月30日および2023年に終了した6か月間で、それぞれ百万です。
修理とメンテナンス—資産の耐用年数を延ばさない修理とメンテナンスの費用は、発生時に費用計上されます。私たちの修理とメンテナンスの費用は $5.1百万と $4.9 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間で、それぞれ百万ドル、10.3百万と $9.2 2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間でそれぞれ100万件で、連結営業報告書の営業費用に含まれています。
長期資産の減損 — 私たちは、事象や状況、または指標の変化により、資産の帳簿価額または正味簿価が回収できない可能性があることが示された場合はいつでも、各長期資産の回収可能性評価を行います。指標には、市況の大幅な変化や新しい技術の導入が含まれますが、これらに限定されません。回収可能性評価を行う際に、資産によって生み出されると予想される将来の割引前純キャッシュフローの推定値が、純帳簿価額を上回っているかどうかを測定します。割引対象外のキャッシュフローには、ターミナルサービス契約と現在契約しているリースからのキャッシュフロー、将来の予想リース、ターミナルサービスと貨物鉄道の料金、移行費用、および推定残存価値またはスクラップ価値が含まれます。資産が回収可能性テストを満たさない場合、資産の帳簿価額は公正価値に調整され、減損費用が発生します。
経営陣は、有効な契約に関する知識、特定の資産に対する需要に対する現在および将来の期待、過去の経験、および第三者の業界情報源から受け取った情報に基づいて、回収可能性分析に使用される仮定を立てます。割引対象外のキャッシュフローを見積もる際に考慮される要素は、契約リース料金、ターミナルサービス、貨物鉄道料金、残存価額、経済状況、技術、特定の資産タイプの需要などの変化による将来の期間の変化の影響を受けます。
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連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
その他の流動資産—その他の流動資産には次のものが含まれます。
2024年6月30日に
2023年12月31日です
受取手形
$23,144 $21,425 
前払い経費
10,770 8,930 
その他の売掛金
8,448 5,716 
その他の資産
8,195 5,963 
その他の流動資産合計
$50,557 $42,034 
当社は、契約上の利率を使用して、受取手形の利息収入を連結損益計算書の「その他の収益」に記録します。
その他の資産—その他の資産は、主に$の売掛手形で構成されています11.3 百万と $11.7 産業排出源から二酸化炭素を回収する技術を開発する企業であるCarbonFreeから、2024年6月30日と2023年12月31日の時点でそれぞれ100万です。報告された結果を、この受取手形の価値の根本的な変化とより一致させるために、この受取手形の公正価値オプションを選択しました。当社は、連結損益計算書のその他の収益に含まれる利息収入を、契約上の金利を使用してこの受取手形に記録します。その他の資産も、資本化された契約費用として$で構成されています21.0 百万と $17.6 2024年6月30日および2023年12月31日時点でそれぞれ百万です。
のれん—のれんには、ジェファーソンターミナル、トランスター、およびFYXの買収に関連する純有形および無形資産の公正価値を超える購入価格が含まれます。ジェファーソンターミナル、鉄道、コーポレート、その他のセグメントにおけるのれんの帳簿価は$でした122.7 百万、$147.2 百万、そして $5.4 2024年6月30日および2023年12月31日現在、それぞれ百万です。
これらの資産は償却されていないため、減損を評価するために、少なくとも年に1回、のれんの帳簿価額を見直しています。減損審査は毎年10月1日に行われます。さらに、事象や状況の変化により、帳簿価額を回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、のれんの帳簿価額を見直します。公正価値の決定には、重要な経営判断が必要です。
年1回の営業権減損評価では、オプションで定性分析を実施することができます。オプションが選ばれなかった場合、または報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高い場合は、のれん減損テストを実施して、のれん減損の可能性を特定し、減損損失を測定します。
のれん減損評価では、それぞれの報告単位の公正価値を、のれんを含む帳簿価額と比較します。各報告単位の公正価値の見積もりは、評価日時点で入手可能な最良の情報に基づいており、主に経営成績、事業計画、収益予測、予想される将来のキャッシュフロー、市場データなどの特定の要因が組み込まれています。報告単位の推定公正価値が帳簿価額を下回る場合、報告単位の帳簿価額が公正価値を上回る範囲でのれん減損が計上されます。
2023年10月1日現在、ジェファーソンターミナルの報告ユニットについて、定量分析を完了しました。私たちは、インカムアプローチ、特に割引キャッシュフロー分析を使用してジェファーソンターミナルの公正価値を見積もります。この分析では、予測される収益成長率、EBITDAマージン、資本支出、割引率について、かなりの仮定と見積もりを行う必要があります。使用される見積もりと仮定は、将来の業績を示す場合は過去の業績を考慮し、報告単位の将来の利益計画を決定する際に使用される仮定と一致しています。
減損分析に関連して、公正価値の見積もりは妥当だと考えていますが、特定の評価インプットの決定は経営陣の判断に委ねられます。これらのインプットの変化は、私たちの制御が及ばない出来事の結果を含め、減損審査の結果に重大な影響を与える可能性があります。予測されるキャッシュフローやその他の主要なインプットが将来マイナス修正された場合、報告単位の推定公正価値が悪影響を受け、将来的に減損につながり、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。2023年10月1日現在、ジェファーソンターミナルの報告部門の推定公正価値は、帳簿価額を10%以上上回っていますが、20%未満です。ジェファーソンターミナルの報告部門の予測収益は、重質および軽質原油および精製製品の貯蔵と処理に関する現在および将来の契約に基づく量の増加、精製製品のメキシコへの流通の拡大、量の拡大と持続可能な燃料に関する契約の締結、および将来の石油スプレッドの動きに左右されます。2023年10月1日の時点で、およそ 6.2 100万バレルの貯蔵庫が稼働していました。2023年ののれん減損分析の割引率は 10.3%で、想定した最終成長率は 2.5%。契約の調達や取引量の拡大ができないために戦略が計画生産能力から下方修正された場合、報告単位の公正価値がマイナスの影響を受け、減損につながる可能性があります。ボーモント/ポートアーサー地域の製油所の拡大と、米国とカナダでの原油と天然ガスの生産量の増加により、米国湾岸での貯蔵需要が高まると予想されます。原油価格の変動に直接さらされることはあまりありませんが、長期的な精製計画生産量に影響する原油価格の変動は、ジェファーソンターミナルの運営に影響を与える可能性があります。
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連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
ジェファーソン・ターミナルの報告部門は、今後数年間も調整後EBITDAが引き続きプラスになると予想しています。予想される契約の履行や予想数量の達成がさらに遅れると、報告単位の公正価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
あった いいえ 2024年および2023年6月30日に終了した3か月および6か月間ののれんの減損。
償還可能な優先株—シリーズA優先株式(「償還可能な優先株式」)は、保有者の選択による特定の偶発的償還条項により、連結貸借対照表の一時株主資本として分類されます。償還可能な優先株式の帳簿価額は、2030年8月1日に決定された最も早い償還日の償還額に加算されます。利息法を使用して償還額を増やします。
繰延融資費用—長期融資の取得に関連して発生した費用は、基礎となるローンの期間中の利息費用として資産計上され、償却されます。$の未償却繰延ファイナンス費用16.2百万と $31.32024年6月30日および2023年12月31日現在、それぞれ百万件が連結貸借対照表の負債(純額)に含まれています。
償却費用は $2.7百万と $1.7 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間で、それぞれ百万ドル、4.6百万と $3.1 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間でそれぞれ百万ドルで、連結営業報告書の支払利息に含まれています。
ターミナルサービスの収益-ターミナルサービスは、さまざまな商品の受け取りと再配達のために顧客に提供されます。これらの収益は、請求権を使用して長期にわたって認識される履行義務に関するものです。つまり、サービスが提供され、顧客が契約期間中に同時に特典を受け取り、消費すると同時に請求されます。会社のサービス遂行と請求書を受け取る権利は、お客様に提供される価値と一致します。収益は通常、月単位で請求され、支払われます。
鉄道収入-鉄道収入は通常、産業用スイッチング、インターラインサービス、デマレージ、ストレージなどの履行義務で構成されています。切り替えの収益は、個々の工場、工業地帯、または鉄道基地の範囲内で、ある地点から別の地点に自動車を移動させるスイッチングサービスの実績から得られます。切り替え収益はサービスの実施時に計上され、サービスは通常、開始されたその日に完了します。
インターラインの収益は、当社の鉄道で出発または終着し、1つ以上の他の運送業者が関与する鉄道車両の輸送サービスから得られます。インターライン交通の場合、通常、ある鉄道会社が、顧客が指示したルートに参加しているすべての鉄道会社に代わって顧客に請求書を発行します。次に、請求元の鉄道会社は、請求された合計金額の一部を月単位で他の鉄道会社に支払います。私たちは、当社が所有または管理していない鉄道沿線の運送業者が提供する輸送サービスセグメントのインターライン交通に関連する収益を純ベースで記録しています。インターラインの収益は、輸送の動きが発生すると計上されます。
当社の付帯サービス収益は、主に滞納金と保管サービスに関連しています。滞留料とは、貨物の荷送人または受取人が、指定された空き時間を超えて車を留置した場合に、鉄道会社が請求する料金で、1日単位で計上されます。保管サービスの収益は、荷送人の鉄道車両の保管を提供することで得られ、通常、保管サービスの提供に応じて、1日あたりの車1台あたりの金額として計上されます。
リース収入—リース収入は、保管スペースのテナントからの賃貸収入で構成されます。リース収入は、関連するリース契約の期間にわたって定額ベースで計上されます。
ロードサイドサービスの収益 — ロードサイドサービスの収益は、インターモーダルおよびオーバーロードトラック業界の顧客へのロードサイドアシスタンスサービスの提供に関連する収益です。収益は、ある時点で修理サービスを完了することによって履行義務が履行されたときに計上されます。収益は通常、修理のたびに請求され、通常は30日間の支払い条件があります。
その他の収益—その他の収益は、主に原材料の取り扱い、保管、販売に関連する収益で構成されています。原材料の取り扱いと保管による収益は、請求権を利用して長期にわたって計上される履行義務に関連します。つまり、サービスが提供されるときに請求され、顧客が契約期間中に同時に特典を受け取り、利用するというものです。当社のサービス遂行と請求書を受け取る権利は、お客様に提供される価値と一致します。原材料の販売による収益は、契約期間中に製品を引き渡すという履行義務を含む契約に関連しています。収益は、納入された数量と契約内の価格に基づいて、製品の管理が顧客に移管されたときに計上されます。その他の収益は通常、月単位で請求され、支払われます。
収益の支払い条件は、一般的に短期的です。
リース契約 — 契約の開始時に、その取り決めが私たちが借手であるリース(つまり、一定期間物理的資産を管理する権利を当社に提供する契約)であるか、含まれているかを評価します。オペレーティングリースの使用権(「ROU」)資産とリース負債は、連結貸借対照表のオペレーティングリース使用権資産、流動負債内の純およびオペレーティングリース負債、および非流動負債にそれぞれ計上されます。ファイナンスリースROU資産は不動産、プラント、設備に計上され、純負債とリース負債は、連結貸借対照表のその他の流動負債とその他の負債に計上されます。
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連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
すべてのリース負債は、未払いのリース料の現在価値で測定され、リース開始日に入手可能な情報に基づいて当社の増分借金利を使用して割引されます。オペレーティングリースとファイナンスリースの両方のROU資産は、最初はリース負債に基づいて測定され、前払いの家賃とリースインセンティブに合わせて調整されます。その後、ROU資産は、前払いまたは未払のリース支払いとリースインセンティブを調整したリース負債の帳簿価額で測定されます。ファイナンスリースのROU資産は、その後、定額法を使用して償却されます。
オペレーティングリース費用は、リース期間を通じて定額法で計上されます。ファイナンスリースに関しては、ROU資産の償却は、ファイナンスリース負債に関連する支払利息とは別に提示されます。主に使用量に基づく変動するリース料は、関連するアクティビティが発生したときに認識されます。
私たちは、私たちが借手であるすべてのリース契約で、リースと非リースのコンポーネントを組み合わせることにしました。さらに、リース期間が12か月以下の契約では、ROUの資産とリース負債は計上されません。リース料はリース期間にわたって定額法で計上され、変動リース料は債務が発生した期間に計上されます。
信用リスクの集中-私たちは、顧客から支払うべき金額に関して信用リスクが集中する傾向があります。私たちは継続的な信用評価を行うことで、信用リスクを制限しようとしています。私たちはおおよそ稼いだ 49% と 502024年6月30日までの3か月と6か月間の鉄道セグメントのある顧客からの総収益のそれぞれに対する割合。さらに、私たちは稼いだ 13% と 142024年6月30日までの3か月と6か月間のジェファーソンターミナルセグメントの1人の顧客からの総収益の割合。私たちは稼いだ 54% と 512023年6月30日までの3か月と6か月間の鉄道セグメントのある顧客からの総収益のそれぞれに対する割合。私たちは稼いだ 112023年6月30日までの3か月と6か月間のジェファーソンターミナルセグメントの1人の顧客からの総収益のそれぞれに対する割合。
2024年6月30日現在、ジェファーソンターミナル、鉄道、コーポレートおよびその他のセグメントの3人の顧客からの売掛金が対象 65売掛金総額に占める割合、純額。2023年12月31日現在、ジェファーソンターミナルと鉄道セグメント内の3人の顧客からの売掛金が対象です 56売掛金総額に占める割合、純額。
私たちは、一般的に連邦政府の保険限度額を超える現金と制限付現金の残高を維持しており、信用リスクの高い金融機関では信用リスクにさらされています。私たちはこれらの機関の財政状態を監視しており、これらの口座に関連した損失は発生していません。
貸倒引当金—私たちは、顧客ごとに売掛金の回収可能性を評価した上で、貸倒引当金を決定します。また、売掛金の予想耐用年数にわたる現在および将来の経済状況、係争中の売掛金の金額、および現在の売掛金の経年劣化についても考慮します。
包括利益(損失)—包括利益(損失)は、取引やその他の出来事や状況による期間における企業の資本の変動として定義されます。ただし、所有者による投資や分配から生じるものは除きます。当社の包括利益(損失)は、連結損益計算書に記載されている純損失を表し、持分法投資先のキャッシュフローヘッジに関連するその他の包括利益(損失)に記録されている公正価値の変動、および年金およびその他の従業員福利厚生勘定の変動を調整したものです。
デリバティブ金融商品
電力デリバティブ—当社の持分法投資先であるロングリッジは、特定の電力価格エクスポージャーに関連する価格リスクを軽減するために、リスク管理プログラムの一環としてデリバティブ契約を締結しています。ロングリッジは主にスワップデリバティブ契約を使用します。スワップデリバティブ契約とは、あらかじめ決められた将来の日付に、あらかじめ決められた価格で大量の電力を売買する契約です。
キャッシュフローヘッジ
これらのデリバティブ商品の中には、キャッシュフローヘッジとして指定され、適格なものもあります。デリバティブの損益に占める当社の割合は、当社の連結包括利益(損失)計算書では持分法投資先に関連するその他の包括利益(損失)として報告され、連結貸借対照表のその他の包括損失の累計に記録されます。キャッシュフローヘッジのデリバティブ損益に関連する当社の持分法投資残高の変化は、当社の連結キャッシュフロー計算書に持分法投資の非現金変動として開示されています。
ヘッジ商品として指定されていないデリバティブ
これらのデリバティブ商品のいくつかは、会計上の目的でヘッジ商品として指定されていません。これらの契約の公正価値の変動に占める当社の割合は、連結損益計算書における非連結事業体の持分(損失)収益に計上されます。ヘッジ商品として指定されていないデリバティブ契約のキャッシュフローへの影響は、連結キャッシュフロー計算書の「非連結事業体の株式損失(収益)」に計上されています。
所得税 — 当社および当社の子会社が生み出す課税対象の所得または損失は、事業を行う地域では米国連邦、州、および外国の法人所得税の対象となります。
私たちはこれらの税金を資産・負債法で計上します。繰延税金資産と負債は、既存の資産の財務諸表帳帳帳帳帳帳簿の帳簿価との差異に起因する将来の税務上の影響を考慮して、繰延税金資産と負債が認識されます
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(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
負債とそれぞれの課税基準。評価引当金は、繰延税金資産が実現しない可能性が高いと経営陣が判断した場合に設定されます。
一部の事業体は、米国連邦管轄、さまざまな州の管轄区域、および特定の外国の管轄区域で所得税申告書を提出しています。当社および子会社が提出した所得税申告書は、米国連邦、州、および外国の税務当局による審査の対象となります。私たちは、不確実な税務ポジションに対する税制上の優遇措置は、そのポジションがその技術的メリットに基づいて持続可能である可能性が高い場合にのみ認識します。不確実な税務状況に対する利息と罰金は、連結営業報告書の所得税引当金の一部に含まれています。
年金およびその他の退職後給付—当社には、Transtarの買収に関連して、対象となる特定の従業員に対して年金および退職後給付制度を提供する義務があります。年金やその他の退職後の義務、および関連する正味定期費用は、とりわけ、割引率、昇給、参加者の予測死亡率、医療費の現在および将来の増加に関する仮定に基づいています。保険数理上の利益と損失は、実際の経験が福利厚生制度の評価に使用される多くの仮定のいずれかと異なる場合、または仮定が変更された場合に発生します。未認識の保険数理上の純利益または損失のうち、予想される給付債務または計画資産(回廊)の市場関連価値のいずれか大きい方の10パーセントを超える、未認識の保険数理上の純利益または純損失の一部を、年間ベースで収益に計上します。この超過分は、プランに基づいて福利厚生を受ける予定の現役従業員の平均残存勤続期間にわたって償却されます。年金および退職後の給付制度に関するその他の説明については、注記11を参照してください。
3。リース機器、ネットと不動産
リース機器、純額をまとめると、次のようになります。
2024年6月30日に2023年12月31日
リース機器$47,177 $45,982 
控除:減価償却累計額(11,063%)(10,395)
リース機器、ネット$36,114 $35,587 
機器リースの減価償却費の概要は次のとおりです。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2024202320242023
機器リースの減価償却費$345 $276 $676 $552 
販売型リース
2023年12月、ジェファーソンターミナルは、マネージャーの特定の従業員が管理する事業体に土地をリースする契約を締結しました。リースは当初、2年間の建設期間で、完成後8年間です。更新すると、リースは最大32年間延長されます。リース料の現在価値が実質的にすべて公正価値であるため、リースは販売型のリースであると判断しました。リース料はインフレエスカレーターに基づいて増加し、発生するたびに変動リース料として扱われます。
リース開始時に、$を記録しました6.62023年12月31日に終了した年度中の連結営業報告書の資産売却利益(損失)に記録されている売却型リースによる100万ドルの利益。$も記録しました0.2百万と $0.42024年6月30日までの3か月および6か月間の連結営業報告書の収益には、それぞれ100万件の利息収入が含まれます。
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(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
4。不動産、プラント、設備、純額
資産、プラント、設備、純額は次のように要約されます:
2024年6月30日に2023年12月31日
土地、敷地の改善と権利$182,964 $182,319 
建物と改良18,654 18,769 
橋とトンネル176,753 176,753 
ターミナル機械設備1,209,852 1,215,197 
関連資産の追跡と追跡104,412 103,888 
鉄道機器9,231 8,999 
鉄道車両と機関車89,599 85,162 
コンピューターのハードウェアとソフトウェア19,577% 16,058 
家具と備品2,065 1,887 
建設中86,024 76,491 
その他22,174 21,613です 
1,921,305です 1,907,136 
控除:減価償却累計額(315,519)(276,307)
不動産、プラント、設備、純額$1,605,786 $1,630,829 
不動産、プラント、設備の減価償却費は次のように要約されます。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2024202320242023
減価償却費$17,933 $18,121 $36,237 $36,094 
5。投資
次の表は、当社の投資の所有権と帳簿価額を示しています。
運送価額
投資所有率2024年6月30日に2023年12月31日
インターモーダル・ファイナンスI株式会社持分法51.0%$ $ 
ロングリッジエナジー&パワー合同会社 (1)
持分法50.1%  
ロングリッジ・ウェストバージニア合同会社持分法50.1%6,523 6,825 
GM-タイ・ホルコ合同会社持分法下記を参照してください46,110 55,740 
クリーン・プラネット・エナジーUSA合同会社持分法50.0%10,839 10,136 
$63,472 $72,701 
____________________________________________________
(1) $の帳簿価額 (19.3) 百万と $ (29.3)2024年6月30日および2023年12月31日現在のそれぞれ百万は、連結貸借対照表のその他の負債に含まれています。
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月と6か月間、一時的な障害以外の障害は認められませんでした。
次の表は、(損失)収益における当社の自己資本の割合を示しています。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2024202320242023
インターモーダル・ファイナンスI株式会社$12 $13 $21 $34 
ロングリッジ・エナジー・アンド・パワー合同会社(7,147)1,639 (13,822)9,400です 
ロングリッジ・ウェストバージニア合同会社(189) (551) 
GM-タイ・ホルコ合同会社(5,144)(2,759)(9,630)(5,100)
クリーン・プラネット・エナジーUSA合同会社(320)(518)(708)(1,593)
合計$(12,788)$(1,625)$(24,690)$2,741 
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FTAIインフラストラクチャー株式会社
連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
持分法投資
インターモーダル・ファイナンスI株式会社
2012年に、私たちは 51インターモーダル・ファイナンスI株式会社(「インターモーダル」)の非支配持分の割合。インターモーダルは取締役会によって運営されており、株主は持分を通じて議決権を持っています。そのため、インターモーダルはASC 810-20の範囲外なので、議決権モデルに基づく統合の有無を評価する必要があります。の実質的な参加権が存在するため 49株式投資家の割合(ASC 810-10-25-11に準拠した資材契約や資本支出など)の重要な運営上および資本的決定の共同承認を含め、当社はこの投資に対する一方的な権利を持たないため、インターモーダルを連結せず、持分法に従ってこの投資を計上します。ASC 810-10-15-14の基準のどれも満たされていないため、この投資には変動持分はありません。
2024年6月30日現在、インターモーダルはおよそのポートフォリオを所有しています 161 複数のオペレーティングリースの対象となる輸送用コンテナ。
ロングリッジ・エナジー・アンド・パワー合同会社
2019年12月、完全子会社であるオハイオ・リバー・パートナーズ・シェアホルダー合同会社(「ORP」)は、ロングリッジの持分をロングリッジ・エナジー・アンド・パワーLLCに譲渡し、売却しました 49.9$の利息%(「ロングリッジ取引」)150100万円の現金、さらに収益を上げます。私たちはもはやロングリッジの支配権を持っていませんが、留保持分を通じて大きな影響力を維持しているため、この投資は持分法に従って計上しています。売却後、ロングリッジの資産を保有していたORPを連結解除しました。
持分法投資に加えて、2022年10月に、2023年10月15日に満期を迎え、現物払い(「PIK」)利息が発生する株主ローン契約を締結しました。 13% レート。2023年の間に、満期日は2032年5月1日に延長されました。2024年6月30日および2023年12月31日現在、受取手形の残高はドルでした93.7百万と $71.0連結貸借対照表のその他の負債へのロングリッジ投資の一部として、それぞれ百万件を記録しています。
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FTAIインフラストラクチャー株式会社
連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
以下の表は、ロングリッジ・エナジー・アンド・パワー合同会社の財務情報をまとめたものです。
(未監査)
2024年6月30日に2023年12月31日
貸借対照表
資産
流動資産:
現金および現金同等物$2,147 $3,362 
制限付き現金20,504 23,691 
売掛金、純額
8,303 5,633 
その他の流動資産3,568 7,357 
流動資産合計34,522% 40,043 
不動産、プラント、設備、純額
812,664 828,232 
無形資産、純額
3,990 4,180 
グッドウィル86,460 86,460 
その他の資産4,647 4,041 
総資産$942,283 $962,956 
負債
現在の負債:
買掛金と未払負債$33,639 $49,538 
負債、純額4,450です 4,450です 
デリバティブ負債53,209 39,891 
その他の流動負債555 2,136 
流動負債合計91,853 96,015 
負債、純額728,671です 699,372 
デリバティブ負債341,040 360,710 
その他の負債4,250 4,941 
負債総額1,165,814 1,161,038 
エクイティ
総資本(223,531)(198,082)
負債と資本の合計$942,283 $962,956 
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
損益計算書2024202320242023
収入
$28,369 $46,454 $57,675です $102,859 
経費
営業経費12,866% 15,565 26,726 28,779 
減価償却と償却12,073 13,019 24,080 26,383 
支払利息17,688です 14,725ドル 34,470 29,165 
経費合計42,627 43,309 85,276 84,327 
その他 (費用) 収入の合計
(39)126 (52)231 
純利益 (損失)
$(14,297)$3,271 $(27,653)$18,763 
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FTAIインフラストラクチャー株式会社
連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
GM-タイ・ホルコ合同会社
2021年9月に、私たちは買収しました 1クラスA株の割合と 50GM-FTAI Holdco LLCのクラスB株の割合(ドル)52.5百万。GM-Tai Holdco LLCは所有しています 100グラデュー・メタルズ・リサイクル合同会社(「GMR」)とアレオン・リニューアブル・メタルズ合同会社(「アレオン」)への持分GMRは、石油精製業界で生産される使用済み触媒のリサイクルを専門としています。
Aleonは、米国全土でリチウムイオン電池のリサイクル事業を展開する予定です。予定されている各拠点では、リチウムイオン電池の収集、放電、分解を行い、さまざまな金属を高純度の形で抽出し、リチウムイオン電池製造市場に再販します。AleonとGMRは別々の取締役会によって運営されています。GM-FTAI Holdco LLCのクラスAおよびB株を所有していることで、 1% と 50GMRとAleonへの経済的関心はそれぞれ%です。GM-FTAI Holdco LLCのクラスAおよびクラスBの株式を所有していることで大きな影響力を持っているため、GM-FTAI Holdco LLCへの投資は持分法投資として計上しています。
2022年6月15日、Aleonに経済的利益をもたらしたクラスBの株式を追加のものと交換しました 20クラスA株の持分 (%)。さらに、おおよその金額と引き換えに、GMRとAleonとの信用契約も終了しました 8.5GM-FTAI Holdco LLCのクラスA株の追加持分の割合。これらの交換取引の結果、私たちはおおよそ所有しています 27所有しているGM-タイ・ホールドコ合同会社の割合 100GMRとアレオン両方の割合。
クリーン・プラネット・エナジーUSA合同会社
2021年11月に、私たちは買収しました 50クリーン・プラネット・エナジーUSA LLC(「クリーン・プラネット」または「CPE」)のクラスA株のうち、初期投資額が$の割合1.0百万。CPEは、米国に廃プラスチックを燃料にするプラントを建設する予定です。工場では、さまざまなグレードのリサイクル不可能な廃プラスチックを、ジェット燃料、ディーゼル、ナフサ、低硫黄燃料油の形で再生可能なディーゼルに変換します。CPEへの投資は、クラスA株の所有を通じて大きな影響力を持っているため、持分法投資として計上しています。
ロングリッジ・ウェストバージニア合同会社
2023年11月、私たちは 49.9以前は完全子会社だったロングリッジ・ウェストバージニアLLC(「ロングリッジWV」)の持分(ドル)7.5100万の現金。ウェストバージニア州ロングリッジは米国会計基準で定義されているVIEですが、私たちが主な受益者ではありません。売却後、当社はウェストバージニア州ロングリッジの支配権を持ちなくなりましたが、持分留持分を通じて大きな影響力を維持し、持分法に従ってこの投資を計上しています。
ウェストバージニア州ロングリッジは、ロングリッジエナジー&パワーLLCと同様のエネルギー生成施設をウェストバージニア州に建設するために設立されました。連結解除時には、すべての資産が未確認の未開発のガス資産で構成されているため、利益は計上されませんでした。私たちは法人への投資を原価ベースで$で記録しました7.22023年11月17日時点で百万です。
株式投資
E-サーキットモーターズ株式会社
E-Circuit Motors Inc.(「ECM」)は、プリンター回路基板のステータモーターの開発と販売に注力するソフトウェア会社で、独自のソフトウェアを利用して、仮想環境でこのようなモーターを開発およびテストしています。2024年3月6日、当社はドルを投資しました5.0 百万の 166,667 シリーズD優先株式の株式、および 166,667 $での普通株式のワラント0.01 eCMの1株当たり。優先株は、投資家の選択により普通株式に転換可能です -フォー・ワン・ベース。私たちは投資に大きな影響力を行使せず、優先株投資を株式証券として記録します。ワラントは、次の期間に特定の条件が満たされた場合にのみ行使可能です 2 年間 投資日以降。新株予約権は株式として会計処理されます。
投資日現在のシリーズDの優先株式と新株予約権の価値は、$と決定されました2.5 相対的な公正価値に基づいて、それぞれ100万個です。eCMは、公正価値を容易に決定できない民間企業です。追加の第三者情報が入手可能になった場合は、それに応じて投資額を調整します。2024年6月30日の時点で、ドルの投資額は5.0 百万は、連結貸借対照表のその他の資産に記録されました。
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FTAIインフラストラクチャー株式会社
連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
6。無形資産、純額
無形資産、純資産は次のように要約されます。
2024年6月30日に
ジェファーソンターミナル鉄道合計
顧客との関係$35,513 $60,000 $95,513です 
控除:累積償却額(34,920)(11,755%)(46,675です)
無形資産、純額$593 $48,245 $48,838 
2023年12月31日
ジェファーソンターミナル鉄道合計
顧客との関係$35,513 $60,000 $95,513です 
控除:累積償却額(33,145)(9,747)(42,892)
無形資産、純額$2,368 $50,253 $52,621 
顧客関係の償却は、連結損益計算書の減価償却費に含まれており、次のとおりです。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2024202320242023
顧客関係の償却$1,885 $1,895 $3,771 $3,781 
2024年6月30日現在、無形資産の推定年間純償却額は次のとおりです。
2024年の残りの期間
$2,593 
20254,000 
20264,000 
20274,000 
20284,000 
その後30,245 
合計$48,838 
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FTAIインフラストラクチャー株式会社
連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
7。負債、純額
私たちの負債の純額は、次のように要約されます:
未払いの借入金
記載金利満期日2024年6月30日に2023年12月31日
支払い可能なローン
DRPリボルバー (1)
(i) 基本料金 + 2.75%; または
(ii) 基本料金 + 3.75% (定期担保付きオーバーナイト融資レート(「SOFR」))
11/5/26$44,250% $44,250% 
Eb-5ローン契約5.75%
(i) 1/25/26
(ii) 2026年3月11日
(iii) 11/26/27
63,800% 63,800% 
返済可能なローンの総額108,050 108,050 
支払可能な債券
2020シリーズボンド
(i) 免税シリーズ2020A債券: 3.625%
(ii) 免税シリーズ2020A債券: 4.00%
(i) 1/1/35
(ii) 1/1/50
143,165 263,980 
2021年シリーズボンド
(i) 2021Aシリーズ債券: 1.875% から 3.000%
(ii) シリーズ20210万債券: 4.100%
(i) 1/1/26 から 1/1/50
(ii) 1/1/28
358,710 425,000 
シリーズ2024ボンド
(i) 非課税シリーズ2024A債券: 5.000% から 5.250%
(ii) シリーズ202400億ボンド: 10.000%
(i) 1/1/39 から 1/1/54
(ii) 7/1/26
382,295  
2027年満期シニアノート (2)
10.500%6/1/27578,080 575,181 
未払債券総額1,462,250です 1,264,161 
負債総額
1,570,300です 1,372,211 
少ない:債務発行費用(16,176)(31,301)
負債総額、純額$1,554,124 $1,340,910 
1年以内に返済予定の負債総額$ $ 
____________________________________________________
(1) 四半期ごとの契約料が必要です 1.0001日の平均未使用部分の%、および通常の信用状手数料と代理店手数料の割合。
(2) $の未償却割引が含まれています21,920と $24,819 それぞれ、2024年6月30日と2023年12月31日に。
ジェファーソンクレジット契約
2024年4月2日、ジェファーソンターミナルセグメント内の特定の子会社が、$を規定するクレジット契約(「ジェファーソンクレジット契約」)を締結しました。75.0(i) 2024年12月13日または (ii) のいずれか早い時期に満期を迎える百万タームローンファシリティ 30 優先株式の最初の現金配当が支払われる日の数日前で、適用証拠金に利息がかかります 4.00% に調整後の期間SOFRを加えたもの。2024年6月、2024シリーズ債の募集を完了し(下記参照)、純収入の一部を全額返済し、ジェファーソンクレジット契約を終了しました。
2020Aシリーズおよびシリーズ2021A債の公開買付け
2024年5月14日、私たちは最大$の現金公開買付け(「公開買付け」)を開始しました1052020Aシリーズおよび2021Aシリーズの非課税債券(「対象債券」)の元本総額(100万円)。
2024年6月20日(「決済日」)に、ドルの公開買付けを完了しました108.0公開買付けの対象債券の元本総額は100万ドル、購入総額は$88.8百万。これには、前回の利息支払い日から決済日までの対象債券の未払利息と未払利息が含まれますが、含みません。決済日に、受け入れられたすべての対象債券の利息が発生しなくなりました。
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FTAIインフラストラクチャー株式会社
連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
シリーズ2024ボンド
2024年6月20日、テキサス州ジェファーソン郡のジェファーソンターミナルセグメントおよびポートオブボーモントナビゲーション地区の一部の子会社は、以前に発表されたドルの提供を完了しました164.4シリーズ2024Aドックアンドワーフ施設歳入債(「非課税シリーズ2024A債」)の元本100万ドルと217.9課税対象シリーズ20240億ファシリティ収益債(「課税対象シリーズ20240億債券」、および非課税シリーズ2024A債と合わせて「シリーズ2024年債」)の元本100万件。ジェファーソンターミナルセグメント内の特定の子会社は、2024シリーズ債券を支援するために特定の資産を差し入れました。
非課税シリーズ2024A債の構成は次のとおりです。
•$67,570,000 2039年1月1日に満期を迎え、固定金利で利息がかかるタームボンドの元本額 5.000年率%、
•$44,800,000 2044年1月1日に満期を迎え、固定金利で利息がかかるタームボンドの元本額 5.125年率%、そして
•$52,055,000です 2054年1月1日に満期を迎え、固定金利で利息がかかるタームボンドの元本額 5.250年率。
課税対象シリーズの20240億債券は、2026年7月1日に満期になり、固定金利で利息がかかります 10.000年率。
ジェファーソンターミナルは、シリーズ2024債からの純収入の一部を、ジェファーソンクレジット契約の全額返済、特定の施設の開発、建設、取得費用の支払いまたは払い戻し、および公開買付けの支払いに使用しました。同社はまた、202400億シリーズ債券からの純収入の一部を使用して、課税対象シリーズの20200億債券の元本総額を全額無効としました。79.1百万。負債の修正による損失を計上しました6.0シリーズ2024年債から100万ドル、負債の消滅による損失は3.2この取引に関連するジェファーソンクレジット契約の返済から100万ドル。ジェファーソン信用契約に関連する返済と併せて、$を償却しました1.8期間中の繰延融資費用(百万件)。
2024年6月30日の時点で、私たちはすべての債務契約を遵守していました。
8。公正価値の測定
公正価値の測定と開示では、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える公正価値を測定するための評価手法を使用する必要があります。これらの入力は次のように優先順位が付けられます。
•レベル1:同一の資産または負債の活発な市場における相場価格など、観察可能なインプット。
•レベル2:レベル1に含まれる相場価格以外の、直接的または間接的に観察可能なインプット。類似の資産や負債の見積価格や、市場で裏付けられたインプットなど。
•レベル3:市場データがほとんどまたはまったくなく、市場参加者が資産または負債をどのように評価するかについて独自の仮定を立てる必要がある、観察できないインプット。
公正価値の測定に使用できる評価手法は次のとおりです。
•市場アプローチ — 同一または同等の資産または負債を含む市場取引によって生成された価格やその他の関連情報を使用します。
•インカムアプローチ — 評価手法を使用して、将来の金額に関する現在の市場の期待に基づいて、将来の金額を単一の現在の金額に換算します。
•コストアプローチ — 資産のサービス能力を交換するために現在必要とされる金額(交換費用)に基づいています。
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連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
次の表は、2024年6月30日および2023年12月31日の時点で定期的に公正価値で測定された当社の金融資産を、公正価値階層内のレベル別に示しています。公正価値で測定された資産は、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいて全体として分類されます。
現在の公正価値現在の公正価値階層を使用した公正価値測定
2024年6月30日に2024年6月30日に
合計レベル 1レベル 2レベル 3評価手法
資産
現金および現金同等物$33,101 $33,101 $ $ 市場
制限付き現金153,364 153,364   市場
受取手形11,294  11,294  市場
総資産$197,759 $186,465 $11,294 $ 
現在の公正価値現在の公正価値階層を使用した公正価値測定
2023年12月31日2023年12月31日
合計レベル 1レベル 2レベル 3評価手法
資産
現金および現金同等物$29,367 $29,367 $ $ 市場
制限付き現金58,112 58,112   市場
受取手形11,664  11,664  市場
総資産$99,143 $87,479 $11,664 $ 
当社の現金および現金同等物および制限付現金は、主に流動性が高いと考えられる、購入時の満期が90日以内のデマンド預金口座で構成されています。これらの商品は、同一の商品について活発な市場で観察できるインプットを使用して評価されるため、公正価値階層ではレベル1に分類されます。
以下で説明する場合を除き、現金および現金同等物、制限付現金、カーボンフリー受取手形以外の当社の金融商品は、主に売掛金、受取手形、買掛金および未払負債、および買掛金で構成されており、その公正価値は満期期間が短いため帳簿価額に近いものです。
連結貸借対照表に「負債」として報告されている当社の債券、手形、および買掛金の公正価値は、以下の表に示されています。
2024年6月30日に2023年12月31日
2020Aシリーズボンド (1)
$122,236 $138,666 
シリーズ 20200億ボンド (1)
 75,928 
2021年Aシリーズ債券 (1)
121,227 154,306 
シリーズ 20210万ボンド (1)
176,972 165,208 
2024年Aシリーズボンド (1)
165,802  
シリーズ 20240万ボンド (1)
218,539  
2027年満期シニアノート636,066 625,038 
Eb-5ローン契約22,055 21,240% 
Eb-5.2ローン契約8,429 8,183 
Eb-5.3ローン契約22,729 22,491 
____________________________________________________
(1) 公正価値は、類似の地方証券の市場価格に基づいています。
連結貸借対照表で負債として報告されている他のすべての項目の公正価値は、担保市場金利による帳簿価額の概算値で、公正価値階層ではレベル2に分類されます。
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連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
当社は、米国会計基準で公正価値の適用が義務付けられている場合に、特定の資産の公正価値を非経常ベースで測定します。これには、資産の帳簿価額が回収できない可能性があることを示す出来事や状況の変化も含まれます。これらの測定の対象となる資産には、のれん資産、無形資産、不動産、プラントおよび設備、リース設備が含まれます。帳簿価額が回収できない可能性があると判断された場合、そのような資産を公正価値で記録します。減損テストの対象となる資産の公正価値測定は、基礎となる事業の運営による将来のキャッシュフローに関する仮定を含む、レベル3のインプットを使用するインカムアプローチに基づいています。
9。収入
私たちは、顧客との契約による収益を、収益の性質、金額、時期、不確実性を最もよく表していると考えられるため、各セグメントに提供される製品やサービスごとに分類しています。特に明記されていない限り、収益はASC 606「顧客との契約による収益」の範囲内です。売上税やその他の同様の税金を収入から除外することを選択しました。
2024年6月30日に終了した3か月間
港とターミナル
鉄道ジェファーソンターミナルレパウノさん企業およびその他合計
リース収入$382 $802 $ $ $1,184 
鉄道収入45,256です    45,256です 
ターミナルサービスの収入 20,372 3,862  24,234 
ロードサイドサービスの収入   14,213 14,213 
総収入$45,638 $21,174 $3,862 $14,213 $84,887 
2024年6月30日に終了した6か月間
港とターミナル
鉄道ジェファーソンターミナルレパウノさん企業およびその他合計
リース収入$793 $1,599 $ $ $2,392 
鉄道収入91,157    91,157 
ターミナルサービスの収入 38,191 7,941  46,132 
ロードサイドサービスの収入   27,741 27,741 
総収入$91,950 $39,790です $7,941 $27,741 $167,422 
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FTAIインフラストラクチャー株式会社
連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
2023年6月30日までに終了した3か月間
港とターミナル
鉄道ジェファーソンターミナルレパウノさん企業およびその他合計
リース収入$400 $319 $ $ $719 
鉄道収入42,146    42,146 
ターミナルサービスの収入 16,785 4,083  20,868 
ロードサイドサービスの収入   18,235 18,235 
その他の収入  (136) (136)
総収入$42,546 $17,104です $3,947 $18,235 $81,832 
2023年6月30日に終了した6か月間
港とターミナル
鉄道ジェファーソンターミナルレパウノさん企業およびその他合計
リース収入$837 $625 $ $ $1,462 
鉄道収入82,714    82,714 
ターミナルサービスの収入 35,571 4,445  40,016 
ロードサイドサービスの収入   36,085 36,085 
その他の収入  (1,951) (1,951)
総収入$83,551 $36,196です $2,494 $36,085 $158,326 
2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、資本化された契約費用はドルで記録されています26.0 百万と $19.8 百万、そのうち$5.0 百万と $2.2 百万はその他の流動資産と$に含まれます21.0 百万と $17.6 百万は、それぞれ連結貸借対照表のその他の資産に含まれています。
2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、当社は$の収益を計上しました0.3 百万と $0.6 年初の繰延収益残高には、それぞれ100万件含まれていました。
10。株式ベースの報酬
2022年8月1日、当社は、適格な従業員、コンサルタント、取締役、および当社にサービスを提供するその他の個人に、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、業績報奨の形で、それぞれ取締役会の報酬委員会によって決定された非適格ストックオプションおよびインセンティブ報奨制度(「インセンティブ制度」)を制定しました。
2024年6月30日現在、インセンティブプランでは最大限の発行が可能です 30.0 百万株。株式ベースの報酬費用は、連結営業報告書に、営業費および一般管理費に含めて報告します。
取締役の報酬
2024年6月30日までの6か月間に、発行しました 11,062 報酬として特定の取締役に普通株式を譲渡します。
子会社の株式ベースの報酬
次の表は、連結損益計算書に記載されている子会社の株式ベースの報酬契約に関連する費用を示しています。
6月30日までの3か月間に計上された経費
6月30日に終了した6か月間に計上された経費
権利確定条件がすべて満たされていれば、残りの経費が計上されます加重平均残存契約期間(年単位)
2024202320242023
制限付株式$179 $303 $179 $747 $179 1.0
共通単位290 259 580 710 1,510 0.6
合計$469 $562 $759 $1,457 $1,689 
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FTAIインフラストラクチャー株式会社
連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
子会社の従業員への譲渡制限付株式ユニット
2023年12月31日に終了した年度中に、付与日の公正価値がドルの普通株式の制限付株式ユニット(「RSU」)を発行しました16.9 100万ドル。付与日のFIPの株式の終値に基づいており、3年間にわたって権利が確定します。これらの報奨は、特定の子会社の従業員に与えられ、継続雇用の条件となり、報酬費用は権利確定期間中に比例して計上されます。この助成金は、2021年の第1四半期に発行された子会社の既得制限付株式と権利確定していない制限付株式を完全に取り消し、それに取って代わりました。
次の表は、連結営業報告書で計上されている子会社の従業員に対する当社の制限付株式ユニットに関連する費用を示しています。
6月30日までの3か月間に計上された経費
6月30日に終了した6か月間に計上された経費
権利確定条件がすべて満たされていれば、残りの経費が計上されます加重平均残存契約期間(年単位)
2024202320242023
制限付株式単位$1,235 $ $3,285 $ $3,857 1.0
合計$1,235 $ $3,285 $ $3,857 
11。退職給付制度
適格なトランスター従業員に関連する特定の退職給付債務を引き受けるために、確定給付年金制度と退職後給付制度を確立しました。
確定給付年金
私たちの資金不足年金制度は課税対象制度であり、それに応じて拠出を行います。私たちの年金制度は、Transtarの適格な従業員を対象としており、拠出金はありません。得られる年金給付は、通常、勤続年数と現役雇用中の報酬に基づいています。
退職後の福利厚生
私たちの資金のない退職後のプランは、対象となる退職者とTranstarの扶養家族に医療保険と生命保険の給付を提供します。退職日や従業員の分類にもよりますが、特定の医療プランには、控除額や共同保険などの拠出金や費用分担機能が含まれています。残りの医療保険と生命保険プランは非拠出型です。2024年の第2四半期に、退職後の福利厚生プランを修正し、特定の従業員に提供される福利厚生を変更しました。修正と関連する再測定により、負債はドル減少しました28.2百万ドル、その他の包括損失の累積に対応して調整されます。
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FTAIインフラストラクチャー株式会社
連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
次の表は、当社の退職給付制度の費用(給付)をまとめたものです。サービス費用は営業費用に記録され、その他の純費用は連結営業報告書のその他の収益に記録されます。
6月30日に終了した3か月間
20242023
年金給付退職後の福利厚生年金給付退職後の福利厚生
サービスコスト$373 $152 $348 $446 
利息費用153 136 117 374 
計画資産の期待収益率(50)   
以前のサービス費用の償却 (314) 34 
保険数理利益の償却(3)(111)(46) 
合計$473 $(137)$419 $854 
6月30日に終了した6か月間
20242023
年金給付退職後の福利厚生年金給付退職後の福利厚生
サービスコスト$747 $636 $696 $892 
利息費用307 545 234 748 
計画資産の期待収益率(101)   
以前のサービス費用の償却 (274) 68 
保険数理利益の償却(6)(111)(92) 
合計$947 $796 $838 $1,708 
2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の雇用者拠出金の総額は1.2百万と $0.6それぞれ100万ドルで、2024年12月31日に終了する年度の予定雇用者拠出金の予想残額は0.8百万。
12。所得税
連結損益計算書に含まれる所得税引当金の現行および繰延構成要素は次のとおりです。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2024202320242023
現在:
連邦$ $ $ $ 
州と地方111 260 579 442 
現在の引当金の総額111 260 579 442 
延期:
連邦(727)323 211 1,140 
州と地方883 240 1,282 970 
繰延引当金の総額156 563 1,493 2,110 
所得税引当金$267 $823 $2,072 $2,552 
当社および当社の子会社が当社の子会社によって生み出した課税所得または損失は、事業を行う地域における米国連邦、州、および外国の法人所得税の対象となります。
純営業損失の繰越分を含む、米国連邦および州の純繰延税金資産に対して評価引当金が設けられています。その結果、当社の所得税規定は、主に個別の会社の州税、税控除の対象となるのれんの繰延税金、および特定の長期資産に対する繰延税金に関するものです。
私たちの実効税率は、米国の連邦税率とは異なります 21%は、主に州税と、子会社の繰延税金資産のかなりの部分に対する評価引当金によるものです。
2024年6月30日までの6か月間は、不確実な税務ポジションが存在しなかったため、税務上のポジションに対する負債を設定していませんでした。一般的に、当社の納税申告書と子会社の確定申告書は、米国連邦、州、
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FTAIインフラストラクチャー株式会社
連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
税務当局による地方および外国の所得税調査。一般的に、2020年より前の課税年度については、税務当局による審査の対象にはなりません。私たちは、認識されていない税制上の優遇措置の総額が、2024年6月30日の報告日から12か月以内に大幅に変化することは合理的にあり得ないと考えています。
13。管理契約とアフィリエイト取引
私たちはマネージャーによって外部管理されています。マネージャーには、事業のさまざまな側面に関する助言、投資戦略の策定、資産の取得と処分の手配、資金調達の手配、業績の監視、日常業務の管理(それらに関連するすべての費用を含む)と引き換えに、年会費とインセンティブ料が支払われます。さらに、法務、会計、その他の管理活動の費用を含む、マネージャーが当社に代わって負担したさまざまな費用をマネージャーに払い戻されることがあります。2022年7月31日、分社化に関連して、私たちとマネージャーは、最初の期間で管理契約を締結しました 六年
マネージャーには、管理手数料、インセンティブ料(収入インセンティブフィーとキャピタル?$#@$ンインセンティブフィーは後述します)、および特定の費用の払い戻しを受ける権利があります。管理費は、直近の完了した2か月間の終わりに米国会計基準に従って連結ベースで決定された会社の総資本(償還可能な優先株を含み、非支配持分を除く)の平均額に年率を掛けて決定されます 1.50%、そしては毎月の延滞金として現金で支払われます。
所得インセンティブフィーは、直前の四半期におけるプリインセンティブ手数料の純利益(「所得インセンティブ手数料」)に基づいて計算され、四半期ごとに延滞金として分配されます。この目的のために、インセンティブ報酬前純利益とは、暦四半期に関して、米国会計基準に従って計算された当該四半期の株主に帰属する純利益を指します。ただし、(1)実現損益または未実現損益、(2)特定の非現金または一時的項目、および(3)独立取締役によって承認される可能性のあるその他の調整の比例配分を除きます。インセンティブ配分前の純利益には、該当する四半期にマネージャーに支払われたインセンティブ手数料またはキャピタル?$#@$ンインセンティブ手数料(後述)は含まれていません。
マネージャーは、各暦四半期におけるプレインセンティブ手数料の純利益に対して、次のように収入インセンティブ手数料を受け取る権利があります。(1) いいえ 直近の暦四半期末における会社の純自己資本(非支配持分を除く)の平均価値に対する収益率として表される事前インセンティブ手数料の純利益が、以下を超えない任意の暦四半期の収入インセンティブ手数料 2その四半期の%(8% 年率); (2) 100インセンティブ前の純利益のうち、インセンティブ前の純利益のうち、ある場合はそれと同等かそれを超える部分に対する会社のプレインセンティブ報酬純利益の割合 2% ですが、超えません 2.2223その四半期の%、および (3) 10会社のインセンティブ前報酬純利益のうち、もしあれば、それを超える割合 2.2223その四半期の一部の場合は%。これらの計算は、3か月未満の期間に比例配分されます。
キャピタルゲインインセンティブフィーは、各暦年の終わりに計算され、延滞して支払われ、次のようになります 10スピンオフの日から該当する暦年の終わりまでの累積実現利益の比例配分の割合。累積実現損失または未実現損失の比例配分、株式ベースの報酬費用の累積非現金部分、および以前に業績ベースのキャピタル?$#@$ンインセンティブフィーをマネージャーに支払ったすべての実現利益を差し引いたものです。
FTAI Infrastructureの運営に起因する管理手数料、インカムインセンティブ手数料、キャピタル?$#@$ンインセンティブ報酬は、連結営業報告書の管理費および関連会社へのインセンティブ配分に記録されます。これらの金額は次の基準で配分されます。
管理費—管理費は、これらの連結財務諸表に含まれるFTAIインフラストラクチャーの資本に上記の計算方法を適用して、FTAIインフラストラクチャーに割り当てられます。
インカムインセンティブ配分とキャピタル?$#@$ンセンティブ配分-インカムインセンティブフィーとキャピタルゲインセンティブフィーは、上記の配分計算方法を各期間のFTAI Infrastructureの財務結果に適用してFTAI Infrastructureに割り当てられます。
次の表は、これらの連結財務諸表に含まれる管理手数料、所得インセンティブ配分、キャピタル?$#@$ンセンティブ配分をまとめたものです。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2024202320242023
管理手数料
$2,776 $3,084 $5,777 $6,066% 
所得インセンティブ料
    
キャピタル?$#@$ンインセンティブ手数料
    
合計$2,776 $3,084 $5,777 $6,066% 
私たちは、管理契約に基づいてマネージャーが負担することが特に義務付けられているものを除き、すべての運営費を支払います。会社が支払う必要のある費用には、資産の取得、処分、資金調達に伴う発行および取引費用、法務および監査費用および経費、会社の独立取締役の報酬および費用、信用の確立および維持に関連する費用が含まれますが、これらに限定されません
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FTAIインフラストラクチャー株式会社
連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
施設およびその他の負債(コミットメント手数料、弁護士費用、クロージング費用などを含む)、他の証券募集に関連する費用、第三者(マネージャーの関連会社を含む)との契約で発生する費用と経費、代理および報告書の印刷および株主に郵送する費用、マネージャーまたはその関連会社が当社に代わって旅行するために負担する費用、コンピューターソフトウェアまたはハードウェアに関連する費用会社が使う、会社の取締役や役員を補償する賠償責任保険に加入するための費用と譲渡代理人の報酬と経費。
私たちは、外部の専門家や外部のコンサルタントが行うことになる特定の法律、会計、デューデリジェンスの業務、およびその他のサービスを実行した場合に、マネージャーとその関連会社に支払いまたは払い戻しを行います。ただし、そのような費用と払い戻しは、外部の専門家またはコンサルタントに支払われる費用と払い戻し額を超えない場合に限ります。マネージャーは、マネージャーの従業員の報酬、施設の賃料、その他の「諸経費」を含む、管理契約に基づく職務の遂行に関連するその他すべての費用を負担します。私たちはこれらの費用をマネージャーに払い戻しません。
次の表は、マネージャーへの払い戻しをまとめたものです。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2024202320242023
連結損益計算書における分類:
一般と管理
$1,087 $1,071 $2,431 $2,934 
買収および取引費用251 314 571 357 
合計$1,338 $1,385 $3,002 $3,291 
管理契約を終了する場合、通常、マネージャーに解約料を支払う必要があります。管理契約の条件によると、解約手数料は、解約直前の12か月間の管理手数料の金額と、会社の資産がその時点の公正市場価値(評価によって決定される)で現金で売却された場合にマネージャーに支払われる所得インセンティブ手数料とキャピタル?$#@$ンインセンティブ手数料に等しい金額です。これらの金額は、とりわけ、将来の期待価値を考慮に入れています基礎となる投資)。
当社の普通株式またはその他の持株証券(買収の対価として発行された有価証券を含む)の募集が無事完了すると、マネージャーに以下の金額の普通株式を購入するオプションを付与します10募集で売却される普通株式の数の割合(または、発行が当社の普通株式以外の株式に関連する場合は、次の数に等しい数の普通株式を購入するオプション)10株式発行により調達された総資本の割合(発行日現在の当社の普通株式の公正市場価値)で割ったもので、行使価格は、一般公開者またはその他の最終購入者が支払った、または買収に関連して当該証券に帰属する1株あたりの募集価格(または、当社の普通株式以外の株式に関連する場合は、株式発行日現在の当社の普通株式の公正市場価値)に等しくなります。そのようなオプションが付与される普通株式の最終購入者は、Fortressの関連会社かもしれません。スピンオフに関連して、発行しました 10.9マネージャーに普通株式を購入するための100万のオプション、期間は 10 注記15で説明されているように、償還可能な優先株式の調達に関連して提供されたサービスに対するマネージャーへの報酬としての年数。
次の表は、連結貸借対照表の買掛金および未払負債に含まれるマネージャーに支払うべき金額をまとめたものです。
2024年6月30日に2023年12月31日
未払いの管理手数料$2,776 $6,400 
その他の買掛金1,338 5,595 
2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、 いいえマネージャーからの売掛金。
その他のアフィリエイト取引
2024年6月30日と2023年12月31日の時点で、マネージャーの特定の従業員とその関係者がまとめて所有しているのはおおよその金額です 20連結財務諸表の連結子会社の非支配持分の一部として計上されているジェファーソンターミナルの持分の割合。2024年6月30日および2023年12月31日時点でのこの非支配持分の帳簿価額は、(94.0) 百万と $ (78.0)それぞれ、百万です。2024年4月、私たちはドルを比例配分しました15.0ジェファーソンターミナルセグメントの非支配株主に。
次の表は、純損失に占めるこの非支配持分の金額を示しています。
6月30日に終了した3か月間6月30日に終了した6か月間
2024202320242023
純損失の非支配持分シェア$(5,531)$(10,048)$(15,996)$(19,233)
2023年3月、私たちはFYXの残りの非支配持分を、マネージャーの関連会社から$の購入価格で購入しました4.4 百万。この結果 100FYXの所有割合、およびFYXの非支配持分の撤廃。
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連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
2022年10月、持分法の投資先であるロングリッジと株主ローン契約を締結しました。追加情報については注5を参照してください。
当社は、2023年2月以降、マネージャーの特定の従業員が管理する事業体からオフィススペースの一部を転貸しています。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間、会社は約$を負担しました0.2百万と $0.2それぞれ数百万の家賃とオフィス関連費用。
2024年5月14日、フォートレス・マネジメントの特定のメンバーおよびムバダラ・インベストメント・カンパニーの関連会社は、完全子会社の資産管理子会社であるムバダラ・キャピタル(「ムバダラ」)を通じて、フォートレスの株式の 100% の取得を完了しました。Fortressは引き続きFortressブランドで独立した投資マネージャーとして運営されており、投資プロセスと意思決定、人事、運営を自律的に管理しています。
14。セグメント情報
2023年の第1四半期に、退職金などの他の非経常項目の影響を除外するように調整後EBITDAの定義を変更しました。ここに記載されているすべてのセグメントデータおよびそれ以前の期間の関連開示は、新しいセグメント報告構造を反映するように修正されています。
当社の報告対象セグメントは、さまざまな種類のインフラ資産への投資で構成される戦略的事業部門を表しています。私たちは 北米の複数の市場セクターにわたるインフラ事業で事業を展開する報告対象セグメント。報告対象となるセグメントは、(i)鉄道、(ii)ジェファーソンターミナル、(iii)レパウノ、(iv)電力とガス、(v)持続可能性とエネルギー転換です。鉄道セグメントは 貨物鉄道と 鉄道車両の清掃作業であるKRSに加えて、特定の製造および生産施設に鉄道サービスを提供する切替会社。ジェファーソンターミナルセグメントは、マルチモーダル原油および精製製品ターミナル、ジェファーソンターミナルサウスおよびその他の関連資産で構成されています。Repaunoセグメントは 1,630デラウェア川沿いにある1エーカーの深海港には、地下貯蔵洞窟、多目的ドック、鉄道から船への積み替えシステムがあり、複数の産業開発の機会があります。電力・ガス部門は、ロングリッジへの持分法投資で構成されています。 1,660ですオハイオ川沿いにある1エーカーのマルチモーダルターミナルで、鉄道、ドック、稼働中の発電所を含む複数の産業開発の機会があります。持続可能性とエネルギー転換セグメントは、Aleon/Gladieux、Clean Planet、CarbonFreeで構成されており、3つの投資はすべて持続可能性とリサイクルに焦点を当てた開発段階の事業です。
法人およびその他は、主に未配分の企業一般管理費、管理費、負債、償還可能な優先株式で構成されています。さらに、Corporate and Other には、輸送用コンテナの取得とリースを行う非連結事業体と、インターモーダルおよび路上輸送業界向けのロードサイドアシスタンスサービスを提供する事業会社への投資が含まれます。
各セグメントの会計方針は、重要な会計方針の概要に記載されているものと同じです。最高執行意思決定者(「CODM」)は、主に調整後EBITDAに基づいて、各報告対象セグメントの投資実績を評価します。
調整後EBITDAは、株主に帰属する純利益(損失)として定義され、(a)所得税(給付)、株式ベースの報酬費用、買収および取引費用、債務の変更または消滅による損失、非ヘッジデリバティブ商品の公正価値の変動、資産減損費用、インセンティブ配分、減価償却費用の引当金の影響を除外して調整されます(a)。支払利息、年金およびOpEB負債の利息およびその他の費用、配当金および増額償還可能な優先株およびその他の非経常項目。(b)非連結事業体からの調整後EBITDAの比例配分の影響を含め、(c)非連結事業体の収益(損失)と調整後EBITDAの非支配株式における資本の影響を除外します。
米国会計基準で定義されている株主に帰属する純利益(損失)は、調整後EBITDAを調整するための最も適切な収益指標であると考えています。調整後EBITDAは、米国会計基準に従って決定された株主に帰属する純利益(損失)に代わるものと見なすべきではありません。

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連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
次の表は、各報告対象セグメントの特定の情報を示しています。
I. 2024年6月30日に終了した3か月間
2024年6月30日に終了した3か月間
港とターミナル
鉄道ジェファーソンターミナルレパウノさん電力とガス持続可能性とエネルギー転換企業およびその他合計
収入
総収入$45,638 $21,174 $3,862 $ $ $14,213 $84,887 
経費
営業経費23,701 17,975 5,598 330 7 13,614 61,225です 
一般と管理     2,840 2,840 
買収および取引費用153 8  398  362 921 
管理費とアフィリエイトへのインセンティブ配分     2,776 2,776 
減価償却と償却4,860 12,300% 2,480   523 20,163 
経費合計28,714 30,283 8,078 728 7 20,115です 87,925です 
その他(費用)収入
非連結企業の株式(損失)収益   (7,336)(5,464)12 (12,788)
資産売却損失、純額(150)     (150)
債務の変更または消滅による損失 (9,170)    (9,170)
支払利息(98)(11,190)(242)  (18,160)(29,690)
その他の収入251 3,531  2,891 290  6,963 
その他の収入 (費用) の合計3 (16,829)(242)(4,445)(5,174)(18,148)(44,835)
所得税控除前利益(損失)16,927 (25,938)(4,458)(5,173%)(5,181)(24,050)(47,873)
所得税引当金(給付)1,092 (612)(25)  (188)267 
当期純利益 (損失)15,835 (25,326)(4,433)(5,173%)(5,181)(23,862)(48,140)
減少:連結子会社の非支配持分に帰属する純利益(損失)47 (11,174)(273)   (11,400%)
少ない:配当と償還可能な優先株式の増加     17,610 17,610 
株主に帰属する純利益(損失)$15,788 $(14,152)$(4,160)$(5,173%)$(5,181)$(41,472)$(54,350%)

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FTAIインフラストラクチャー株式会社
連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
次の表は、調整後EBITDAと株主に帰属する純損失との調整を示しています。
2024年6月30日に終了した3か月間
港とターミナル
鉄道ジェファーソンターミナルレパウノさん電力とガス持続可能性とエネルギー転換企業およびその他合計
調整後EBITDA$22,121 $12,328 $(1,502)$8,846 $(2,784)$(4,753)$34,256です 
追加:調整後EBITDAの非支配株式8,305 
追加:非連結事業体の株式損失(12,788)
少ない:年金とOpenB負債の利息やその他の費用138 
少ない:配当と償還可能な優先株式の増加(17,610)
控除:非連結事業体からの調整後EBITDAの比例配分率(3,208)
少ない:支払利息(29,690)
減価償却費:減価償却費(21,596)
少ない:インセンティブ配分 
少ない:資産減損費用 
less: 非ヘッジデリバティブ商品の公正価値の変動 
少ない:債務およびキャピタルリース債務の変更または消滅による損失(9,170)
少ないもの:買収および取引費用(921)
少ない:株式ベースの報酬費用(1,799)
控除:所得税引当金(267)
less: その他の非定期アイテム 
株主に帰属する純損失$(54,350%)
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連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
II。2024年6月30日に終了した6か月間
2024年6月30日に終了した6か月間
港とターミナル
鉄道ジェファーソンターミナルレパウノさん電力とガス持続可能性とエネルギー転換企業およびその他合計
収入
総収入$91,950 $39,790です $7,941 $ $ $27,741 $167,422 
経費
営業経費48,543 37,107 11,769 1,022 7 27,352 125,800 
一般と管理     7,701 7,701 
買収および取引費用337 10  398  1,102 1,847 
管理費とアフィリエイトへのインセンティブ配分     5,777 5,777 
減価償却と償却9,872 24,630 4,924   1,258 40,684 
経費合計58,752 61,747 16,693 1,420 7 43,190 181,809 
その他(費用)収入
非連結企業の株式(損失)収益   (14,373)(10,338)21 (24,690)
資産売却損失、純額(163)     (163)
債務の変更または消滅による損失 (9,170)    (9,170)
支払利息(167)(20,487)(388)  (36,241)(57,283)
その他の収入(352)3,537  5,193 950  9,328 
その他の費用の合計(682)(26,120)(388)(9,180)(9,388)(36,220)(81,978)
所得税控除前利益(損失)32,516 (48,077)(9,140)(10,600)(9,395)(51,669)(96,365)
所得税引当金(給付)2,184 (1,166%)(161)  1,215 2,072 
当期純利益 (損失)30,332 (46,911です)(8,979)(10,600)(9,395)(52,884)(98,437)
減少:連結子会社の非支配持分に帰属する純利益(損失)108 (21,639)(559)   (22,090)
少ない:配当と償還可能な優先株式の増加     34,585 34,585 
株主に帰属する純利益(損失)$30,224 $(25,272)$(8,420)$(10,600)$(9,395)$(87,469)$(110,932)
34


FTAIインフラストラクチャー株式会社
連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
次の表は、調整後EBITDAと株主に帰属する純損失との調整を示しています。
2024年6月30日に終了した6か月間
港とターミナル
鉄道ジェファーソンターミナルレパウノさん電力とガス持続可能性とエネルギー転換企業およびその他合計
調整後EBITDA$43,779です $19,129 $(3,185)$19,238 $(4,643)$(12,831)$61,487 
追加:調整後EBITDAの非支配株式13,987 
追加:非連結事業体の株式損失(24,690)
少ない:年金とOpenB負債の利息やその他の費用(462)
少ない:配当と償還可能な優先株式の増加(34,585)
控除:非連結事業体からの調整後EBITDAの比例配分率(9,465)
少ない:支払利息(57,283)
減価償却費:減価償却費(42,693)
少ない:インセンティブ配分 
少ない:資産減損費用 
less: 非ヘッジデリバティブ商品の公正価値の変動 
少ない:債務およびキャピタルリース債務の変更または消滅による損失(9,170)
少ないもの:買収および取引費用(1,847)
少ない:株式ベースの報酬費用(4,139)
控除:所得税引当金(2,072)
less: その他の非定期アイテム 
株主に帰属する純損失$(110,932)

35


FTAIインフラストラクチャー株式会社
連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
III。2023年6月30日に終了した3か月間
2023年6月30日までに終了した3か月間
ポートとターミナル
鉄道ジェファーソンターミナルレパウノさん電力とガス持続可能性とエネルギー転換企業およびその他合計
収入
総収入$42,546 $17,104です $3,947 $ $ $18,235 $81,832 
経費
営業経費22,257 15,990です 5,776 173 28 18,551 62,775 
一般と管理     3,702 3,702 
買収および取引費用184 36  49  367 636 
管理費とアフィリエイトへのインセンティブ配分      3,084 3,084 
減価償却と償却5,125 12,144 2,281   742 20,292 
資産減損602      602 
経費合計28,168 28,170 8,057 222 28 26,446 91,091 
その他の収入 (費用)
非連結事業体の収益(損失)における資本   1,639 (3,277)13 (1,625)
資産の売却による(損失)利益、純額(85)732     647 
支払利息(1,215)(7,978)(615)(1) (14,373)(24,182)
その他(費用)収入(544)(349) 1,643 620  1,370 
その他 (費用) 収入の合計(1,844)(7,595)(615)3,281 (2,657)(14,360%)(23,790)
所得税控除前利益(損失)12,534 (18,661)(4,725)3,059 (2,685)(22,571)(33,049)
所得税引当金(給付)720 152 40   (89)823 
当期純利益 (損失)11,814 (18,813)(4,765)3,059 (2,685)(22,482)(33,872)
減少:連結子会社の非支配持分に帰属する純利益(損失)28 (10,048)(255)  (1)(10,276)
少ない:配当と償還可能な優先株式の増加     15,257 15,257 
株主に帰属する純利益(損失)$11,786 $(8,765)$(4,510)$3,059 $(2,685)$(37,738)$(38,853)

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FTAIインフラストラクチャー株式会社
連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
次の表は、調整後EBITDAと株主に帰属する純損失との調整を示しています。
2023年6月30日までに終了した3か月間
ポートとターミナル
鉄道ジェファーソンターミナルレパウノさん電力とガス持続可能性とエネルギー転換企業およびその他合計
調整後EBITDA$20,304です $7,082 $(1,636)$10,403 $(1,448)$(7,028)$27,677です 
追加:調整後EBITDAの非支配株式4,946 
追加:非連結事業体の株式収益(1,625)
少ない:年金とOpenB負債の利息やその他の費用(480)
少ない:配当と償還可能な優先株式の増加(15,257)
控除:非連結事業体からの調整後EBITDAの比例配分率(6,886)
少ない:支払利息(24,182)
減価償却費:減価償却費(20,292)
少ない:インセンティブ配分 
少ない:資産減損費用(602)
less: 非ヘッジデリバティブ商品の公正価値の変動 
少ない:債務およびキャピタルリース債務の変更または消滅による損失 
少ないもの:買収および取引費用(636)
少ない:株式ベースの報酬費用(642)
控除:所得税引当金(823)
less: その他の非定期アイテム(51)
株主に帰属する純損失$(38,853)
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FTAIインフラストラクチャー株式会社
連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
IV。2023年6月30日に終了した6か月間
2023年6月30日に終了した6か月間
ポートとターミナル
鉄道ジェファーソンターミナルレパウノさん電力とガス持続可能性とエネルギー転換企業およびその他合計
収入
総収入$83,551 $36,196です $2,494 $ $ $36,085 $158,326 
経費
営業経費47,492 32,415% 10,705 597 29 36,699 127,937 
一般と管理     6,903 6,903 
買収および取引費用367 36  71 1 430 905 
管理費とアフィリエイトへのインセンティブ配分     6,066% 6,066% 
減価償却と償却10,226 24,013 4,526   1,662 40,427 
資産減損743      743 
経費合計58,828 56,464 15,231 668 30 51,760 182,981 
その他の収入 (費用)
非連結事業体の収益(損失)における資本   9,400です (6,693)34 2,741 
資産の売却による(損失)利益、純額(209)732     523 
支払利息(2,170)(15,862)(1,203)(3) (28,194)(47,432)
その他(費用)収入(1,096)(1,412) 2,872 1,227  1,591 
その他 (費用) 収入の合計(3,475)(16,542)(1,203)12,269 (5,466)(28,160)(42,577%)
所得税控除前利益(損失)21,248 (36,810)(13,940)11,601 (5,496)(43,835)(67,232)
所得税引当金1,318 350 154   730 2,552 
当期純利益 (損失)19,930 (37,160)(14,094)11,601 (5,496)(44,565)(69,784)
減少:連結子会社の非支配持分に帰属する純利益(損失)46 (19,233)(753)  (229)(20,169%)
少ない:配当と償還可能な優先株式の増加     29,827 29,827 
株主に帰属する純利益(損失)$19,884 $(17,927)$(13,341)$11,601 $(5,496)$(74,163)$(79,442)
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FTAIインフラストラクチャー株式会社
連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
次の表は、調整後EBITDAと株主に帰属する純損失との調整を示しています。
2023年6月30日に終了した6か月間
ポートとターミナル
鉄道ジェファーソンターミナルレパウノさん電力とガス持続可能性とエネルギー転換企業およびその他合計
調整後EBITDA$37,455% $13,600% $(6,497)$21,717です $(3,158)$(13,544です)$49,573 
追加:調整後EBITDAの非支配株式10,167 
追加:非連結事業体の株式収益2,741 
少ない:年金とOpenB負債の利息やその他の費用(960)
少ない:配当と償還可能な優先株式の増加(29,827)
控除:非連結事業体からの調整後EBITDAの比例配分率(15,076)
少ない:支払利息(47,432)
減価償却費:減価償却費(40,427)
少ない:インセンティブ配分 
少ない:資産減損費用(743)
less: 非ヘッジデリバティブ商品の公正価値の変動(1,125)
少ない:債務およびキャピタルリース債務の変更または消滅による損失 
少ないもの:買収および取引費用(905)
少ない:株式ベースの報酬費用(1,537)
控除:所得税引当金(2,552)
less: その他の非定期アイテム(1,339)
株主に帰属する純損失$(79,442)
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連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
V. 貸借対照表
次の表は、貸借対照表の要約を示しています。すべての不動産、プラント、設備、リース設備は北米にあります。
2024年6月30日に
港とターミナル
鉄道ジェファーソンターミナルレパウノさん電力とガス持続可能性とエネルギー転換企業およびその他合計
流動資産$52,658 $198,019 $3,301 $1 $23,725 $11,539 $289,243 
非流動資産664,714 1,114,978 295,356 6,524 68,242 13,351 2,163,165 
総資産717,372 1,312,997 298,657 6,525 91,967 24,890 2,452,408 
負債総額、純額 945,810 44,250%   564,064 1,554,124 
現在の負債47,180 64,801 4,841 1,664 4 19,130です 137,620 
非流動負債31,044 1,004,501 47,644です 19,334  565,781 1,668,304です 
負債総額78,224 1,069,302 52,485 20,998 4 584,911 1,805,924 
償還可能な優先株式     359,817 359,817 
連結子会社の株式の非支配持分3,364 (110,956)(572)   (108,164)
総資本639,148 243,695 246,172 (14,473)91,963 (919,838)286,667 
負債総額、償還可能な優先株と株式$717,372 $1,312,997 $298,657 $6,525 $91,967 $24,890 $2,452,408 

2023年12月31日
港とターミナル
鉄道ジェファーソンターミナルレパウノさん電力とガス持続可能性とエネルギー転換企業およびその他合計
流動資産$58,114 $88,542 $9,267 $2 $22,405 $7,173 $185,503 
非流動資産667,501 1,137,510 295,685 6,825 77,540 9,045 2,194,106 
総資産725,615です 1,226,052 304,952 6,827 99,945 16,218 2,379,609 
負債総額、純額 737,335 44,250%   559,325 1,340,910 
現在の負債54,150% 65,052 4,912 828  25,695 150,637 
非流動負債55,975 797,854 47,816 29,310  559,926 1,490,881 
負債総額110,125 862,906 52,728 30,138  585,621 1,641,518 
償還可能な優先株式     325,232 325,232 
連結子会社の株式の非支配持分2,861 (74,278)(13)   (71,430)
総資本615,490 363,146 252,224 (23,311です)99,945 (894,635)412,859 
負債総額、償還可能な優先株と株式$725,615です $1,226,052 $304,952 $6,827 $99,945 $16,218 $2,379,609 
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連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
15。償還可能な優先株式
2022年8月1日、当社は発行し売却しました 30万人 ドル建ての償還可能な優先株の株式1,000 一株当たりと $0.01 額面金額です。株式は 3$の純収入の%割引291.0です 百万。同社はまた、優先株主に2種類のワラントを発行しました。発行時の償還可能な優先株式と新株予約権の公正価値は、$と決定されました242.7 百万と $13.8それぞれ 100 万。会社は$を負担しました16.4償還可能な優先株式と新株予約権に関連する数百万件の発行費用。さらに、会社はマネージャーに公正価値総額のオプションを発行しました18.1百万(注13を参照)。
償還可能な優先株には、以下の権利、優先、制限があります。
投票
償還可能な優先株式の各保有者は 償還可能な優先株式の保有者がどの事項について、会議または書面による同意を得て、クラスごとに個別に議決権を行使できる事項について、1株につき投票します。償還可能な優先株式の保有者には、それ以外の点では議決権はありません。
清算優先権
償還可能な優先株式は、配当権および任意または非自発的な清算、解散、または会社業務の清算時の権利に関して、普通株式よりも上位にランクされています。会社の業務が清算、解散、または清算されると、償還可能な優先株式の各株は、(i)購入者が支払った購入価格に、未払配当金および未払配当金(「清算優先権」)と(ii)購入価格にドルを加えた金額のいずれか大きい方の金額を1株あたり受け取る権利があります150.0百万円の現金配当(「基本優先収益額」)。
配当金
償還可能な優先株式の配当金は、以下のレートで支払われます。 14.0償還可能な優先株式の条件に従って増加する年率です。具体的には、次の方法で料金が上がります 2.0配当金が現金で支払われない、償還可能な優先株式の発行終了後最初の2年間の任意の期間の年率です。発行日の2周年を前に、このような配当金は、申告および支払いの有無にかかわらず、償還可能な優先株式の各株に自動的に発生して累積されます。また、当社の裁量により現金で支払われる場合もあります。発行日2周年を過ぎると、このような配当金を現金で支払う必要があります。このような配当を支払わないと、配当率は次のようなものになります 18.0年率%、および発行日の2周年後に12か月の配当期間(連続しているかどうかにかかわらず)に現金配当を支払わなかった場合は、コンプライアンス違反とみなされます。償還可能な優先株式の配当率は 1.0償還可能な優先株式の発行日の5周年に始まる年率です。
2024年6月30日現在、会社の資産は104.5100万回のPiK配当により、償還可能な優先株式の残高が増加しています。配当金および連結損益計算書における償還可能な優先株式の累計額は15.9百万と $13.62024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間はそれぞれ百万ドル、ドル31.2百万と $26.52024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間は、それぞれ100万です。
当社は、償還可能な優先株式を一時株式で提示し、2030年8月1日という最も早い償還日まで、利息法を用いて割引および債務発行費用を増やしています。このような増加は、配当金に記録され、連結営業報告書の償還可能な優先株式の増加は、合計で$1.7百万と $1.62024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間はそれぞれ百万ドル、ドル3.4百万と $3.22024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間は、それぞれ100万です。
償還
強制償還:償還可能な優先株式は、(i)破産事件、(ii)支配権の変更、または(iii)債務加速事象(破産事由および支配権の変更事由を含む)(それぞれ「必須償還事件」)が発生した場合を除き、保有者の選択により強制的に償還することはできません。強制償還イベントが発生した場合、法律で禁止されていない範囲で、すべての優先株を、償還日の (i) 清算優先優先権と (ii) 基本優先返還額のどちらか大きい方で現金で償還する必要があります。
オプションの償還:償還可能な優先株式は、(i)清算優先権と(ii)償還日の基本優先返品金額のいずれか大きい方で、いつでも会社の選択によりオプションで償還できます。特定の偶発的な出来事やコンプライアンス違反が発生した場合、優先株主は会社の取締役会の議席の過半数を獲得する権利を有します。
2024年6月30日の時点で償還可能な優先株が償還された場合、ドルで償還可能です446.5百万。
シリーズA優先株式の指定証明書の修正
2023年7月5日、シリーズA優先株の指定証明書(「指定証明書」)の修正証明書(「修正」)が発効しました。これにより、追加USDの発行を容易にするために、当社およびその子会社が負担する可能性のある未払債務の元本総額を増やすように指定証明書の特定の規定が修正されました100.02027年満期の100万件のシニアノート(「追加ノート」)。シリーズAの保有者
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連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
優先株は同意を得て慣習的な手数料を受け取り、$を購入しました33.4追加手形の元本総額は100万です。
16。1株当たり利益と株式
普通株式の1株当たりの基本損失(「LPS」)は、株主に帰属する純損失を、発行済普通株式と参加証券の加重平均数で割って計算されます。希薄化後のLPSは、株主に帰属する純損失を、発行済普通株式に加えて参加証券と希薄化する可能性のある有価証券の加重平均数で割って計算されます。希薄化の可能性のある有価証券は、自己株式法を使用して計算されます。
基本LPSと希薄化LPSの計算を以下に示します。
6月30日に終了した3か月間
6月30日に終了した6か月間
(千単位、1株あたりのデータを除く)2024202320242023
純損失$(48,140)$(33,872)$(98,437)$(69,784)
減少:連結子会社の非支配持分に帰属する純損失(11,400%)(10,276)(22,090)(20,169%)
少ない:配当と償還可能な優先株式の増加
17,610 15,257 34,585 29,827 
株主に帰属する純損失
$(54,350%)$(38,853)$(110,932)$(79,442)
加重平均発行済普通株式-ベーシック (1)
105,039,831 102,793,800です 104,612,209 102,790,737 
加重平均発行済普通株式-希薄化後 (1)
105,039,831 102,793,800です 104,612,209 102,790,737 
一株当たり損失:
ベーシック$(0.52)$(0.38)$(1.06)$(0.77)
希釈済み (2)
$(0.52)$(0.38)$(1.06)$(0.77)
____________________________________________________
(1) 2024年6月30日までの3か月と6か月には、一定額の当社株式に転換できるペニーワラントが含まれます。
(2) 2024年6月30日までの3か月および6か月間の希薄化後LPSには、子会社の1株当たり利益の希薄化効果が含まれています。
2024年および2023年6月30日に終了した3か月間は、 10,857,288 そして 2,345,888 普通株式をそれぞれ、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間、 9,500,429そして 2,007,077 普通株式はそれぞれ、希薄化防止効果があるため、希薄化後LPSの計算から除外されています。
普通株式新株予約権
2024年6月30日までの6か月間の当社の発行済み新株予約権の状況と変動の概要は次のとおりです。
ワラントの数加重平均行使価格
2023年12月31日時点で未処理です
6,685,132 $4.93 
発行済み  
期限切れ  
運動した  
2024年6月30日現在の未払い (1)
6,685,132 $4.93 
2024年6月30日に行使可能なワラント (1)
6,685,132 $4.93 
____________________________________________________
(1) 2024年6月30日現在の加重平均行使価格には、四半期配当支払いの調整が含まれています。
2024年6月30日現在の未払いの新株の加重平均残存契約期間は 6.1 何年も。2024年6月30日現在の新株予約権の本質的価値の合計は28.8 百万。
17。コミットメントと不測の事態
通常の業務では、当社とその子会社は、さまざまな請求や法的手続きに巻き込まれたり、さまざまな表明や保証を含み、一般的な補償を提供する契約を締結したりすることがあります。
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FTAIインフラストラクチャー株式会社
連結財務諸表の注記(未監査)
(特に明記されていない限り、表の中のドル、千単位)
最初の買収の一環として、レパウノの非支配持分保有者と取り決めを結びました。これにより、非支配持分保有者は、特定の条件の達成に応じて、ドルを超えない追加の支払いを受け取ることができます。15.0 百万。そのような条件が達成されたら、そのような金額を計上します。$に関連する不測の事態5.0合計金額の百万ドル15.02021年12月31日に終了した年度中に100万件が解決され、追加のドルに関連する不測の事態が発生しました5.0合計金額の百万ドル15.02022年12月31日に終了した年度中に、100万件が解決されました。
18。その後のイベント
アレス・マネジメント合同会社シリーズIIワラントを行使する選挙
2024年7月22日、アレス・マネジメント合同会社のメンバーは、シリーズIIワラントの権利を全額行使して購入しました 3,342,566 $の行使価格での会社の普通株式0.01 2022年8月1日付けのワラント契約に基づく1株当たり。
配当金
2024年8月1日、当社の取締役会は、当社の普通株式に対する現金配当を$と宣言しました0.03 2024年6月30日までの四半期の1株当たり。2024年8月12日に登録保有者に2024年8月20日に支払われます。
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
以下の経営陣による財政状態と経営成績の考察と分析(「MD&A」)は、FTAI Infrastructure Inc.(「私たち」、「私たち」、「当社」)を理解するのに役立つことを目的としています。当社のMD&Aは、未監査の連結財務諸表と添付の注記、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれるパートII、項目1A、「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述」と併せて読む必要があります。
[概要]
私たちは、輸送、エネルギー、工業製品業界の顧客にとって重要なインフラとなる資産や事業を取得、開発、運営しています。私たちは2021年12月13日、デラウェア州の有限責任会社であり、FTAIアビエーション株式会社(旧フォートレス・トランスポーテーション・アンド・インフラストラクチャー・インベスターズLLC、「FTAI」または「旧親会社」)の子会社であるFTAIインフラストラクチャーLLCとして設立されました。私たちはナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで「FIP」のシンボルで取引されている上場企業です。
私たちの事業は、(i) 鉄道、(ii) 港湾ターミナル、(iii) 電力とガス、(iv) 持続可能性とエネルギー転換の4つの主要事業分野で構成されています。当社の鉄道事業は、主に北米の短距離鉄道と地域鉄道に投資し、運営しています。ジェファーソンターミナルとレパウノのセグメントからなる港湾ターミナル事業は、原油、精製製品、クリーン燃料など、さまざまなエネルギー製品を第三者に保管して取り扱う工業用不動産を戦略的な場所で開発または買収しています。持分法投資を通じて、当社の電力・ガス事業は、オハイオ州のロングリッジターミナルにある485メガワットの発電所などの施設を開発・運営しています。これらの施設は、物件の立地と主要な特性を活用して価値を高めています。当社の持続可能性とエネルギー転換事業は、グリーンテクノロジーを活用したり、持続可能な燃料や製品を生産したり、顧客が二酸化炭素排出量を削減したりできる企業や資産への投資に焦点を当てています。
私たちは、このような市場セクターへの投資を継続し、魅力的で投資目標を達成できると思われる他のインフラ事業や資産へのさらなる投資機会を追求することを期待しています。私たちのチームは、インフラネットワークにミッションクリティカルなサービスや機能を提供し、一般的に参入障壁が高く、マージンが高く、キャッシュフローが安定しており、利用とインフレの増加による収益の伸びや資産増大による収益の伸びによるプラス面がある、多様な長期資産の買収または事業の運営に重点を置いています。私たちは、私たちの市場には多数の買収機会があり、マネージャーの専門知識とビジネスおよび資金調達関係、そして今日の市場におけるインフラプロジェクトのための資本と一般的に利用可能な資本へのアクセスにより、これらの機会を活用できると考えています。2024年6月30日現在、当社の連結資産総額は25億ドル、償還可能な優先株式と資本は6億ドルです。
オペレーティングセグメント
2023年の第1四半期に、退職金などの他の非経常項目の影響を除外するように調整後EBITDAの定義を変更しました。ここに記載されているすべてのセグメントデータおよびそれ以前の期間の関連開示は、新しいセグメント報告構造を反映するように修正されています。
当社の報告対象セグメントは、さまざまな種類のインフラ資産への投資で構成される戦略的事業部門を表しています。当社には、北米の複数の市場セクターにわたるインフラ事業で事業を展開する報告対象セグメントが5つあります。報告対象となるセグメントは、(i)鉄道、(ii)ジェファーソンターミナル、(iii)レパウノ、(iv)電力とガス、(v)持続可能性とエネルギー転換です。鉄道部門は、鉄道車両の清掃事業であるKRSに加えて、6つの貨物鉄道会社と、特定の製造および生産施設に鉄道サービスを提供する1つの交換会社で構成されています。ジェファーソンターミナルセグメントは、マルチモーダル原油および精製製品ターミナル、ジェファーソンターミナルサウスおよびその他の関連資産で構成されています。レパウノ事業は、デラウェア川沿いにある1,630エーカーの深海港で構成されています。地下貯蔵洞窟、多目的ドック、鉄道から船への積み替えシステム、複数の産業開発の機会があります。電力・ガス部門は、オハイオ川沿いに位置する1,660エーカーのマルチモーダルターミナルであるロングリッジへの持分法投資で構成されています。ロングリッジは、鉄道、ドック、稼働中の発電所を含む複数の産業開発の機会があります。持続可能性とエネルギー転換セグメントは、Aleon/Gladieux、Clean Planet、CarbonFreeで構成されており、3つの投資はすべて持続可能性とリサイクルに焦点を当てた開発段階の事業です。
法人およびその他は、主に未配分の企業一般管理費、管理費、負債、償還可能な優先株式で構成されています。さらに、Corporate and Other には、輸送用コンテナの取得とリースを行う非連結事業体と、インターモーダルおよび路上輸送業界向けのロードサイドアシスタンスサービスを提供する事業会社への投資が含まれます。
私たちのマネージャー
2024年5月14日、フォートレス・マネジメントの特定のメンバーおよびムバダラ・インベストメント・カンパニーの関連会社は、完全子会社の資産管理子会社であるムバダラ・キャピタル(「ムバダラ」)を通じて、フォートレスの株式の 100% の取得を完了しました。Fortressは引き続きFortressブランドで独立した投資マネージャーとして運営されており、投資プロセスと意思決定、人事、運営を自律的に管理しています。
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業務結果
調整後EBITDA (非GAAP)
最高執行意思決定者(「CODM」)は、調整後EBITDAを主要な業績指標として利用しています。調整後EBITDAは、米国で一般に認められている会計原則(「米国会計基準」)に基づく財務指標ではありません。このパフォーマンス指標は、運用パフォーマンスを評価し、リソースと割り当ての決定を行うために必要な情報をCoDMに提供します。調整後EBITDAは、投資家やアナリストが当社の業績を評価する同様の目的で役立つ指標だと考えています。
調整後EBITDAは、株主に帰属する純利益(損失)として定義され、(a)所得税(給付)、株式ベースの報酬費用、買収および取引費用、債務の変更または消滅による損失、非ヘッジデリバティブ商品の公正価値の変動、資産減損費用、インセンティブ配分、減価償却費用の引当金の影響を除外して調整されます(a)。支払利息、年金およびOpEB負債の利息およびその他の費用、配当金および増額償還可能な優先株およびその他の非経常項目。(b)非連結事業体からの調整後EBITDAの比例配分の影響を含め、(c)非連結事業体の収益(損失)と調整後EBITDAの非支配株式における資本の影響を除外します。

2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月と6か月の比較
次の表は、当社の経営成績を示しています。
6月30日に終了した3か月間変更6 か月間終了
6月30日
変更
(千単位)2024202320242023
収入
リース収入$1,184$719$465$2,392$1,462$930
鉄道収入45,256です42,1463,11091,15782,7148,443
ターミナルサービスの収入24,23420,8683,366%46,13240,0166,116
ロードサイドサービスの収入14,21318,235(4,022)27,74136,085(8,344)
その他の収入(136)136(1,951)1,951
総収入84,88781,8323,055167,422158,3269,096
経費
営業経費61,225です62,775(1,550)125,800127,937(2,137)
一般と管理2,8403,702(862)7,7016,903798
買収および取引費用9216362851,847905942
管理費とアフィリエイトへのインセンティブ配分2,7763,084(308)5,7776,066%(289)
減価償却と償却20,16320,292(129)40,68440,427257
資産減損602(602)743(743)
経費合計87,925です91,091(3,166)181,809182,981(1,172)
その他(費用)収入
非連結企業の株式(損失)収益(12,788)(1,625)(11,163)(24,690)2,741(27,431)
資産の売却による(損失)利益、純額(150)647(797)(163)523(686)
債務の変更または消滅による損失(9,170)(9,170)(9,170)(9,170)
支払利息(29,690)(24,182)(5,508)(57,283)(47,432)(9,851)
その他の収入6,9631,3705,5939,3281,5917,737
その他の費用の合計(44,835)(23,790)(21,045)(81,978)(42,577)(39,401)
税引前からの損失(47,873)(33,049)(14,824)(96,365)(67,232)(29,133)
所得税引当金267823(556)2,0722,552(480)
純損失(48,140)(33,872)(14,268)(98,437)(69,784)(28,653)
減少:連結子会社の非支配持分に帰属する純損失(11,400)(10,276)(1,124)(22,090)(20,169)(1,921)
少ない:配当と償還可能な優先株式の増加17,61015,2572,35334,58529,8274,758
株主に帰属する純損失$(54,350)$(38,853)$(15,497)$(110,932)$(79,442)$(31,490)

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次の表は、株主に帰属する純損失と調整後EBITDAとの調整を示しています。
6月30日に終了した3か月間変更6 か月間終了
6月30日
変更
(千単位)2024202320242023
株主に帰属する純損失$(54,350)$(38,853)$(15,497)$(110,932)$(79,442)$(31,490)
追加:所得税引当金267823(556)2,0722,552(480)
追加:株式ベースの報酬費用1,7996421,1574,1391,5372,602
追加:買収および取引費用9216362851,847905942
追加:債務およびキャピタルリース債務の変更または消滅による損失9,1709,1709,1709,170
追加:非ヘッジデリバティブ商品の公正価値の変動1,125(1,125)
追加:資産減損費用602(602)743(743)
追加:インセンティブ配分
追加:減価償却費 (1)
21,59620,2921,304です42,69340,4272,266
追加:支払利息29,69024,1825,50857,28347,4329,851
追加:非連結事業体からの調整後EBITDAの比例配分率(2)
3,2086,886(3,678)9,46515,076(5,611)
追加:配当と償還可能な優先株式の増加17,61015,2572,35334,58529,8274,758
追加:年金とOpenB負債の利息やその他の費用(138)480(618)462960(498)
追加:その他の非定期商品 (3)
51(51)1,339(1,339)
対象外:非連結事業体の株式損失(収益)12,7881,62511,16324,690(2,741)27,431
控除:調整後EBITDAの非支配株式(4)
(8,305)(4,946)(3,359)(13,987)(10,167)(3,820)
調整後EBITDA (非GAAP)$34,256です$27,677です$6,579$61,487$49,573$11,914
____________________________________________________
(1) 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間の次の項目が含まれます。(i) 20,163ドルと20,292ドルの減価償却費と、(ii) 資本化契約費用の償却額は、それぞれ1,433ドルと$— です。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の次の項目が含まれます。(i)40,684ドルと40,427ドルの減価償却費と、(ii)資本化された契約費用の償却額は、それぞれ2,009ドルと$— です。
(2) 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間の次の項目が含まれます:(i)純損失(12,838ドル)および1,660ドル、(ii)11,182ドルおよび8,304ドルの利息、(iii)8,050ドルおよび7,967ドルの減価償却費用、(iv)31ドルおよび237ドルの買収および取引費用、(v) ヘッジデリバティブ以外のデリバティブ商品の公正価値の変動、(vi) 1ドルと1ドルの株式ベースの報酬、(vii) 163ドルと$— の資産減損、(viii) 16ドルとドルの持分法ベースの調整、(ix) 478ドルと$— のその他の非経常項目それぞれ。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の次の項目が含まれます:(i)純利益(24,780ドル)および2,658ドル、(ii)22,075ドルおよび16,336ドルの利息、(iii)13,180ドルおよび13,633ドルの減価償却費用、(iv)50ドルおよび25ドルの買収および取引費用 7、(v)1,822ドルと(17,810ドル)の非ヘッジデリバティブ商品の公正価値の変動、(vi)2ドルと2ドルの株式ベースの報酬、(vii)250ドルと$— の資産減損、(viii)32ドルと$— の持分法基準調整、(ix)478ドルのその他の非経常項目とそれぞれ $—。
(3) 2023年6月30日までの3か月と6か月間の次の項目を含みます:それぞれ51ドルと1,339ドルの鉄道退職金。
(4) 2024年および2023年6月30日に終了した3か月間の次の項目が含まれます:(i)268ドルと76ドルの株式ベースの報酬、(ii)142ドルと35ドルの所得税引当金、(iii)2,639ドルと1,880ドルの支払利息、(iv)3,387ドルと2,944ドルの減価償却費用、(v)3ドルと8ドルの買収および取引費用、(vii)年金およびOpenB負債の利息およびその他の費用、(viii)それぞれ2ドルと1ドルの資産減損、および(ix)負債の変更または消滅による損失がそれぞれ2,150ドルと$—です。2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間の次の項目が含まれます:(i)699ドルと186ドルの株式ベースの報酬、(ii)276ドルと88ドルの所得税引当金(給付)、(iii)4,828ドルと3,737ドルの支払利息、(iv)6,581ドルと6,080ドルの減価償却費用、(v)ヘッジ以外のデリバティブ商品の公正価値の変動、(vi)3ドルと8ドルの取得および取引費用、(vii)2ドルと2ドルの年金およびOpenB負債の利息およびその他の費用、(viii)2ドルと2ドルの資産減損、(ix)損失それぞれ2,150ドルと$—の負債、および (x) $—と$3のその他の非経常項目の修正または消滅。
収入
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間の比較
鉄道セグメントで310万ドル、ジェファーソンターミナルセグメントで410万ドルの収益増加により、総収益は310万ドル増加しました。これは、コーポレートおよびその他のセグメントで400万ドル、レパウノセグメントで10万ドルの収益減少によって相殺されました。
FYXのロードサイドサービスの減少により、ロードサイドサービスの収益は400万ドル減少しました。
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ターミナルサービスの収益は340万ドル増加しました。これは主に、ジェファーソンターミナルセグメントの平均原油処理量の増加によるものです。
鉄道収益は310万ドル増加しました。これは主に、鉄道セグメントの積載量と1台あたりの料金の両方の増加によるものです。
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間の比較
総収益は910万ドル増加しました。これは主に、鉄道セグメントで840万ドル、ジェファーソンターミナルセグメントで360万ドル、レパウノセグメントで540万ドルの収益増加でしたが、コーポレートおよびその他のセグメントの830万ドルの収益の減少によって相殺されました。
ロードサイドサービスの収益は、主にFYXのロードサイドサービスの減少により830万ドル減少しました。
ターミナルサービスの収益は610万ドル増加しました。これは主に、2023年4月にレパウノでブタン処理契約が開始されたことと、ジェファーソンターミナルセグメントの平均原油処理量の増加によるものです。
鉄道収益は840万ドル増加しました。これは主に、鉄道セグメントの積載量と1台あたりの料金の両方の増加によるものです。
経費
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間の比較
総費用は、主に (i) 営業費用、(ii) 一般管理費、(iii) 資産の減損の減少により、320万ドル減少しました。
営業費用は160万ドル減少しました。これは主に次のことを反映しています。
•FYXでのロードサイドサービスの減少による490万ドルの減少。一部は以下によって相殺されました
•200万ドルの増加は、主に株式ベースの報酬に関連する費用、ジェファーソンターミナルセグメントにおけるターミナルスループット活動の増加に関連する保険および人件費およびその他の費用の増加によるものです。そして
•主に自動車負荷の増加により、鉄道セグメントが140万ドル増加しました。
一般管理費は90万ドル減少しました。これは主に、コーポレートおよびその他のセグメントにおける専門家費用の削減によるものです。
資産の減損は、主に2023年に鉄道セグメントの特定のスクラップ資産の減損により60万ドル減少しました。
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間の比較
総費用は、主に営業費用の減少により120万ドル減少しましたが、買収および取引費用の増加により一部相殺されました。
営業費用は210万ドル減少しました。これは主に次のことを反映しています。
•FYXでのロードサイドサービスの減少による930万ドルの減少。一部は以下で相殺されました
•株式ベースの報酬に関連する費用、およびレパウノセグメントのサイトの継続的な開発に関連する人件費と専門家費用の増加により、110万ドル増加しました。
•470万ドルの増加は、主に株式ベースの報酬に関連する費用、ジェファーソンターミナルセグメントでのターミナルスループット活動の増加に伴う保険、人件費およびその他の費用の増加によるものです。そして
•主に自動車負荷の増加により、鉄道セグメントが110万ドル増加しました。
買収および取引費用は90万ドル増加しました。これは主に、コーポレートおよびその他のセグメントでの買収の可能性に対する専門家の手数料によるものです。
その他の費用
2024年6月30日までの3か月間で、その他の費用の合計は2,100万ドル増加しました。これは主に次のことを反映しています。
•ジェファーソンターミナルセグメントの負債の修正または消滅による損失が920万ドル増加。
•支払利息が550万ドル増加しました。これは主に、(i)2027年満期シニアノートが8,430万ドル、(ii)DRPリボルバーが1,930万ドル、(iii)2024年債とバークレイのローンが1億1,510万ドルで、トランスター・リボルバーの全額返済によって相殺されたものです。2023年7月に5千万ドルで。
•主にロングリッジのパワースワップによる未実現利益の減少により、非連結事業体の株式損失が1,120万ドル増加しました。そして
•ジェファーソンターミナルセグメントで前年に認識された土地の売却益が80万ドル。一部は以下で相殺されます
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•当社とLong Ridge Energy & Power LLCとの間のローン契約によるローン残高の増加による利息収入により、その他の収益が560万ドル増加しました。
2024年6月30日までの6か月間で、その他の費用の合計が3,940万ドル増加しました。これは主に次のことを反映しています。
•主にロングリッジのパワースワップによる未実現利益の減少により、非連結事業体の株式損失が2,740万ドル増加しました。
•支払利息が990万ドル増加しました。これは主に、(i)2027年満期シニアノートが9,250万ドル、(ii)DRPリボルバーが1,930万ドル、(iii)2024年債とバークレイのローンが5,810万ドルで、トランスターリボルバーの全額返済によって相殺されました。2023年7月に5千万ドルで。
•ジェファーソンターミナルセグメントの負債の修正または消滅による損失が920万ドル増加。そして
•ジェファーソンターミナルセグメントで前年に計上された土地の売却益が70万ドル。一部は以下で相殺されます
•当社とLong Ridge Energy & Power LLCとの間のローン契約によるローン残高の増加による利息収入により、その他の収益が770万ドル増加しました。
純損失
2024年6月30日までの3か月と6か月間の純損失は、主に上記の変更により、それぞれ1,430万ドルと2,870万ドル増加しました。
調整後EBITDA (非GAAP)
調整後EBITDAは、主に上記の変更により、2024年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ660万ドルと1,190万ドル増加しました。
鉄道セグメント
次の表は、当社の経営成績を示しています。
6月30日に終了した3か月間変更6 か月間終了
6月30日
変更
(千単位)2024202320242023
収入
リース収入$382$400$(18)$793$837$(44)
鉄道収入45,256です42,1463,11091,15782,7148,443
総収入45,63842,5463,09291,95083,5518,399
 
経費
営業経費23,70122,2571,44448,54347,4921,051
買収および取引費用153184(31)337367(30)
減価償却と償却4,8605,125(265)9,87210,226(354)
資産減損602(602)743(743)
経費合計28,71428,16854658,75258,828(76)
その他(費用)収入
資産売却損失、純額(150)(85)(65)(163)(209)46
支払利息(98)(1,215)1,117(167)(2,170)2,003
その他の収入 (費用)251(544)795(352)(1,096)744
その他の収入 (費用) の合計3(1,844)1,847(682)(3,475)2,793
税引前利益16,92712,5344,39332,51621,24811,268
所得税引当金1,0927203722,1841,318866
純利益15,83511,8144,02130,33219,93010,402
減少:連結子会社の非支配持分に帰属する純利益4728191084662
株主に帰属する純利益$15,788$11,786$4,002$30,224$19,884$10,340

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次の表は、株主に帰属する純利益と調整後EBITDAとの調整を示しています。
6月30日に終了した3か月間変更6 か月間終了
6月30日
変更
(千単位)2024202320242023
株主に帰属する純利益$15,788$11,786$4,002$30,224$19,884$10,340
追加:所得税引当金1,0927203722,1841,318866
追加:株式ベースの報酬費用29015913158048496
追加:買収および取引費用153184(31)337367(30)
追加:債務およびキャピタルリース債務の変更または消滅による損失
追加:非ヘッジデリバティブ商品の公正価値の変動
追加:資産減損費用602(602)743(743)
追加:インセンティブ配分
追加:減価償却費4,8605,125(265)9,87210,226(354)
追加:支払利息981,215(1,117)1672,170(2,003)
追加:非連結事業体からの調整後EBITDAの比例配分率
追加:配当と償還可能な優先株式の増加
追加:年金とOpenB負債の利息やその他の費用(138)480(618)462960(498)
追加:その他の非定期商品 (1)
51(51)1,339(1,339)
少ない:非連結事業体の利益における資本
控除:調整後EBITDAの非支配株式(2)
(22)(18)(4)(47)(36)(11)
調整後EBITDA$22,121$20,304です$1,817$43,779です$37,455%$6,324
____________________________________________________
(1) 2023年6月30日までの3か月と6か月間の次の項目が含まれます。鉄道退職金はそれぞれ51ドルと1,339ドルです。
(2) 2024年および2023年6月30日に終了した3か月間の次の項目が含まれます:(i)1ドルと$—、(ii)3ドルと$の所得税引当金、(iii)1ドルと3ドルの利息、(iv)16ドルと12ドルの減価償却費用、(v)1ドルと$の取得および取引費用—、(vi)年金とOpenB負債の利息およびその他の費用は、それぞれ1ドルと1ドル、(vii)資産の減損費用は2ドルです。2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間の次の項目が含まれます:(i)2ドルと1ドルの株式ベースの報酬、(ii)7ドルと1ドルの所得税引当金、(iii)1ドルと5ドルの利息、(iv)34ドルと22ドルの減価償却費用、(v)1ドルと$—、(vi)利息および年金およびOpEB負債のその他の費用はそれぞれ2ドルと2ドル、(vii)2ドルの資産減損、(viii)その他の非経常項目はそれぞれ3ドルです。
収入
2024年6月30日までの3か月と6か月間の総収益は、主に積載量と車1台あたりの料金の両方の増加により、それぞれ310万ドルと840万ドル増加しました。
経費
2024年6月30日までの3か月間で総費用は50万ドル増加しました。これは主に、主に自動車負荷の増加による営業費用の140万ドルの増加を反映していますが、2023年の特定のスクラップ資産の60万ドルの減損によって一部相殺されました。
その他の収入 (費用)
その他の収益総額は、2024年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ180万ドルと280万ドル増加しました。これは主に、2022年の第4四半期に開始され、2023年の第3四半期に完済したリボルバーに関連する支払利息の減少と、有利な調整による年金およびOpenB給付に関連するその他の費用の減少を反映しています。
調整後EBITDA (非GAAP)
調整後EBITDAは、主に上記の活動により、2024年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ180万ドルと630万ドル増加しました。
49



ジェファーソンターミナルセグメント
次の表は、当社の経営成績を示しています。
6月30日に終了した3か月間変更6 か月間終了
6月30日
変更
(千単位)2024202320242023
収入
リース収入$802$319$483$1,599$625$974
ターミナルサービスの収入20,37216,7853,58738,19135,5712,620
総収入21,17417,104です4,07039,790です36,196です3,594
経費
営業経費17,97515,990です1,98537,10732,415%4,692
買収および取引費用836(28)1036(26)
減価償却と償却12,300%12,14415624,63024,013617
経費合計30,28328,1702,11361,74756,4645,283
その他の収入 (費用)
資産の売却益、純額732(732)732(732)
債務の変更または消滅による損失(9,170)(9,170)(9,170)(9,170)
支払利息 (11,190)(7,978)(3,212)(20,487)(15,862)(4,625)
その他の収入 (費用)3,531(349)3,8803,537(1,412)4,949
その他の収入 (費用) の合計(16,829)(7,595)(9,234)(26,120)(16,542)(9,578)
税引前損失(25,938)(18,661)(7,277)(48,077)(36,810)(11,267)
所得税引当金 (給付)(612)152(764)(1,166)350(1,516)
純損失(25,326)(18,813)(6,513)(46,911)(37,160)(9,751)
減少:連結子会社の非支配持分に帰属する純損失(11,174)(10,048)(1,126)(21,639)(19,233)(2,406)
株主に帰属する純利益(損失)$(14,152)$(8,765)$(5,387)$(25,272)$(17,927)$(7,345)
50



次の表は、株主に帰属する純利益(損失)と調整後EBITDAとの調整を示しています。
6月30日に終了した3か月間変更6 か月間終了
6月30日
変更
(千単位)2024202320242023
株主に帰属する純利益(損失)$(14,152)$(8,765)$(5,387)$(25,272)$(17,927)$(7,345)
追加:所得税の規定(メリット)(612)152(764)(1,166)350(1,516)
追加:株式ベースの報酬費用1,101です3037982,8607472,113
追加:買収および取引費用836(28)1036(26)
追加:債務およびキャピタルリース債務の変更または消滅による損失9,1709,1709,1709,170
追加:非ヘッジデリバティブ商品の公正価値の変動
追加:資産減損費用
追加:インセンティブ配分
追加:減価償却費 (1)
13,733%12,1441,58926,63924,0132,626
追加:支払利息11,1907,9783,21220,48715,8624,625
追加:非連結事業体からの調整後EBITDAの比例配分率
追加:配当と償還可能な優先株式の増加
追加:年金とOpenB負債の利息やその他の費用
追加:その他の非定期アイテム
少ない:非連結事業体の利益における資本
控除:調整後EBITDAの非支配株式(2)
(8,110)(4,766)(3,344)(13,599)(9,481)(4,118)
調整後EBITDA (非GAAP)$12,328$7,082$5,246$19,129$13,600%$5,529
____________________________________________________
(1) 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間の次の項目が含まれます。(i) 12,300ドルと12,144ドルの減価償却費と、(ii) 資本化契約費用の償却額は、それぞれ1,433ドルと$—です。2024年6月30日および2023年6月30日までの6か月間の次の項目が含まれます。(i)24,630ドルと24,013ドルの減価償却費と、(ii)資本化された契約費用の償却額は、それぞれ2,009ドルと$— です。
(2) 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間の次の項目が含まれます:(i)259ドルと71ドルの株式ベースの報酬、(ii)143ドルと35ドルの所得税引当金、(iii)2,623ドルと1,844ドルの利息、(iv)3,219ドルと2,808ドルの減価償却費用、(v)2ドルと8ドルの取得および取引費用と、(vi)それぞれ2,150ドルと$— の負債の変更または消滅による損失です。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の次の項目が含まれます:(i)671ドルと173ドルの株式ベースの報酬、(ii)273ドルと81ドルの所得税引当金(給付)、(iii)4,803ドルと3,667ドルの支払利息、(iv)6,246ドルと5,552ドルの減価償却費用、(v)2ドルと8ドルの買収および取引費用と、(vi)それぞれ2,150ドルと$— の負債の変更または消滅による損失です。
収入
原油の平均処理量の増加により、2024年6月30日までの3か月と6か月間の総収益はそれぞれ410万ドルと360万ドル増加しました。
経費
2024年6月30日までの3か月間の総経費は210万ドル増加しました。これは主に次のことを反映しています。
•主に株式ベースの報酬に関連する費用、保険、ターミナルの処理能力の増加に伴う人件費およびその他の費用の増加により、営業費用が200万ドル増加しました。そして
•追加の資産が供用されるようになったため、減価償却費が20万ドル増加しました。
2024年6月30日までの6か月間の総経費は530万ドル増加しました。これは主に次のことを反映しています。
•主に株式ベースの報酬に関連する費用、保険、ターミナルの処理能力の増加に伴う人件費およびその他の費用の増加により、営業費用が470万ドル増加しました。そして
•追加の資産が供用されるようになったため、減価償却費が60万ドル増加しました。
51



その他の収入 (費用)
その他の費用の合計は、2024年6月30日までの3か月間で920万ドル増加しました。これは主に、債務の修正または消滅による920万ドルの損失、四半期中の追加借入による支払利息320万ドルの増加、および前年に認識された土地の売却による70万ドルの利益を反映していますが、パイプライン地役権の付与による350万ドルの利益によって一部相殺されました。
2024年6月30日までの6か月間で、その他の費用の合計は960万ドル増加しました。これは主に、債務の修正または消滅による920万ドルの損失、四半期中の追加借入による利息支出460万ドルの増加、および前年に認識された土地の売却による70万ドルの利益を反映しています。パイプライン地役権の付与による350万ドルの利益と110万ドルの給付金によって一部相殺されましたパイプライン契約の終了に関連する前期の損失の減少から。
調整後EBITDA (非GAAP)
調整後EBITDAは、主に上記の変更により、2024年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ520万ドルと550万ドル増加しました。
レパウノセグメント
次の表は、当社の経営成績を示しています。
6月30日に終了した3か月間変更6 か月間終了
6月30日
変更
(千単位)2024202320242023
収入
ターミナルサービスの収入$3,862$4,083$(221)$7,941$4,445$3,496
その他の収入(136)136(1,951)1,951
総収入3,8623,947(85)7,9412,4945,447
経費
営業経費5,5985,776(178)11,76910,7051,064
減価償却と償却2,4802,2811994,9244,526398
経費合計8,0788,0572116,69315,2311,462
その他の費用
支払利息(242)(615)373(388)(1,203)815
その他の費用の合計(242)(615)373(388)(1,203)815
税引前損失(4,458)(4,725)267(9,140)(13,940)4,800です
所得税引当金 (給付)(25)40(65)(161)154(315)
純損失(4,433)(4,765)332(8,979)(14,094)5,115
減少:連結子会社の非支配持分に帰属する純損失(273)(255)(18)(559)(753)194
株主に帰属する純損失$(4,160)$(4,510)$350$(8,420)$(13,341)$4,921
52



次の表は、株主に帰属する純損失と調整後EBITDAとの調整を示しています。
6月30日に終了した3か月間変更6 か月間終了
6月30日
変更
(千単位)2024202320242023
株主に帰属する純損失$(4,160)$(4,510)$350$(8,420)$(13,341)$4,921
追加:所得税の規定(メリット)(25)40(65)(161)154(315)
追加:株式ベースの報酬費用13410034425226199
追加:買収および取引費用
追加:債務およびキャピタルリース債務の変更または消滅による損失
追加:非ヘッジデリバティブ商品の公正価値の変動1,125(1,125)
追加:資産減損費用
追加:インセンティブ配分
追加:減価償却費2,4802,2811994,9244,526398
追加:支払利息242615(373)3881,203(815)
追加:非連結事業体からの調整後EBITDAの比例配分率
追加:配当と償還可能な優先株式の増加
追加:年金とOpenB負債の利息やその他の費用
追加:その他の非定期アイテム
少ない:非連結事業体の利益における資本
控除:調整後EBITDAの非支配株式(1)
(173)(162)(11)(341)(390)49
調整後EBITDA (非GAAP)$(1,502)$(1,636)$134$(3,185)$(6,497)$3,312
____________________________________________________
(1) 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間の次の項目が含まれます:(i)8ドルと5ドルの株式ベースの報酬、(ii)(利益)所得税引当金(2)と$—、(iii)15ドルと33ドルの支払利息、(iv)減価償却費はそれぞれ152ドルと124ドルです。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の次の項目が含まれます:(i)26ドルと12ドルの株式ベースの報酬、(ii)10ドルと6ドルの所得税引当金、(iii)24ドルと65ドルの利息、(iv)301ドルと246ドルの減価償却費用、(v)非対価の公正価値の変動それぞれ$—と61ドルのデリバティブ商品。
収入
2024年6月30日までの3か月間、総収益に大きな変化はありませんでした。2024年6月30日までの6か月間で総収益は540万ドル増加しました。これは主に、(i)2023年4月にブタンスループット契約が開始されたこと、および(ii)ターミナルが新しいスループット契約の準備を進めた際のブタン在庫の売却に関連した前年の損失によるものです。
経費
2024年6月30日までの3か月間、総経費に大きな変化はありませんでした。2024年6月30日までの6か月間で総費用は150万ドル増加しました。これは主に、株式ベースの報酬に関連する費用による営業費用の増加と、サイトの継続的な開発に関連する人件費と専門職費の増加によるものです。
その他の費用
その他の費用の合計は、2024年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ40万ドルと80万ドル減少しました。これは資本化利息の増加を反映していますが、2023年12月に修正されたリボルバーの借入金額の増加による支払利息の増加によって一部相殺されました。
調整後EBITDA (非GAAP)
調整後EBITDAは、主に上記の変更により、2024年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ10万ドルと330万ドル増加しました。
53



電力・ガスセグメント
次の表は、当社の経営成績を示しています。
6月30日に終了した3か月間変更6 か月間終了
6月30日
変更
(千単位)2024202320242023
収入
その他の収入$$$$$$
総収入
経費
営業経費3301731571,022597425
買収および取引費用3984934939871327
経費合計7282225061,420668752
その他(費用)収入
非連結企業の株式(損失)収益(7,336)1,639(8,975)(14,373)9,400です(23,773)
支払利息(1)1(3)3
その他の収入2,8911,6431,2485,1932,8722,321
その他 (費用) 収入の合計(4,445)3,281(7,726)(9,180)12,269(21,449)
株主に帰属する純利益(損失)$(5,173)$3,059$(8,232)$(10,600)$11,601$(22,201)
54



次の表は、株主に帰属する純利益(損失)と調整後EBITDAとの調整を示しています。
6月30日に終了した3か月間変更6 か月間終了
6月30日
変更
(千単位)2024202320242023
株主に帰属する純利益(損失)$(5,173)$3,059$(8,232)$(10,600)$11,601$(22,201)
追加:所得税引当金
追加:株式ベースの報酬費用
追加:買収および取引費用3984934939871327
追加:債務およびキャピタルリース債務の変更または消滅による損失
追加:非ヘッジデリバティブ商品の公正価値の変動
追加:資産減損費用
追加:インセンティブ配分
追加:減価償却費
追加:支払利息1(1)3(3)
追加:非連結事業体からの調整後EBITDAの比例配分率(1)
6,2858,933(2,648)15,06719,442(4,375)
追加:配当と償還可能な優先株式の増加
追加:年金とOpenB負債の利息やその他の費用
追加:その他の非定期アイテム
対象外:非連結事業体の株式損失(収益)7,336(1,639)8,97514,373(9,400)23,773
控除:調整後EBITDAの非支配株式
調整後EBITDA (非GAAP)$8,846$10,403$(1,557)$19,238$21,717です$(2,479)
____________________________________________________
(1) 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間の次の項目が含まれます:(i)7,353ドルおよび1,639ドルの純損益、(ii)9,465ドルおよび7,378ドルの利息、(iii)7,359ドルおよび7,641ドルの減価償却費用、(iv)31ドルおよび237ドルの買収および取引費用、(v)(3,875ドル)と7,963ドルの非ヘッジデリバティブ商品の公正価値の変動、(vi)1ドルと1ドルの株式ベースの報酬、(vii)163ドルと$— の資産減損、(viii)16ドルと$— の持分法ベースの調整、(ix)478ドルのその他の非経常項目とそれぞれ $—。2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の次の項目が含まれます:(i)純利益(損失)14,406ドルと9,400ドル、(ii)18,675ドルと14,612ドルの利息、(iii)11,808ドルと12,981ドルの減価償却費用、(iv)50ドルと251ドルの買収および取引費用 7、(v)1,822ドルと(17,810ドル)の非ヘッジデリバティブ商品の公正価値の変動、(vi)2ドルと2ドルの株式ベースの報酬、(vii)250ドルと$— の資産減損、(viii)32ドルと$— の持分法基準調整、(ix)478ドルのその他の非経常項目とそれぞれ $—。
経費
2024年6月30日までの3か月と6か月で、総費用はそれぞれ50万ドルと80万ドル増加しました。これは主に専門家費用の増加によるものです。
その他(費用)収入
2024年6月30日までの3か月間で、その他の費用の合計が770万ドル増加しました。これには次のことが反映されています。
•主にロングリッジのパワースワップによる未実現利益の減少により、非連結事業体の資本損失が900万ドル増加しました。一部相殺されました
•当社とLong Ridge Energy & Power LLCとの間のローン契約に基づくローン残高の増加による利息収入により、その他の収益が120万ドル増加しました。
2024年6月30日までの6か月間で、その他の費用の合計は2,140万ドル増加しました。これには次のことが反映されています。
•主にロングリッジのパワースワップによる未実現利益の減少により、非連結事業体の資本損失が2380万ドル増加しました。一部相殺されました
•当社とLong Ridge Energy & Power LLCとの間のローン契約に基づくローン残高の増加による利息収入により、その他の収益が230万ドル増加しました。
55



調整後EBITDA (非GAAP)
調整後EBITDAは、2024年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ160万ドルと250万ドル減少しました。これは、非連結事業体からの調整後EBITDAに占める調整後EBITDAの比例配分がそれぞれ260万ドルと440万ドル減少し、上記の変更によるものです。
持続可能性とエネルギー転換セグメント
次の表は、当社の経営成績を示しています。
6月30日に終了した3か月間変更6 か月間終了
6月30日
変更
(千単位)2024202320242023
収入
その他の収入$$$$$$
総収入
経費
営業経費728(21)729(22)
買収および取引費用1(1)
経費合計728(21)730(23)
その他(費用)収入
非連結事業体の株式損失(5,464)(3,277)(2,187)(10,338)(6,693)(3,645)
その他の収入290620(330)9501,227(277)
その他の費用の合計(5,174)(2,657)(2,517)(9,388)(5,466)(3,922)
株主に帰属する純損失$(5,181)$(2,685)$(2,496)$(9,395)$(5,496)$(3,899)
56



次の表は、株主に帰属する純損失と調整後EBITDAとの調整を示しています。
6月30日に終了した3か月間変更6 か月間終了
6月30日
変更
(千単位)2024202320242023
株主に帰属する純損失$(5,181)$(2,685)$(2,496)$(9,395)$(5,496)$(3,899)
追加:所得税引当金
追加:株式ベースの報酬費用
追加:買収および取引費用1(1)
追加:債務およびキャピタルリース債務の変更または消滅による損失
追加:非ヘッジデリバティブ商品の公正価値の変動
追加:資産減損費用
追加:インセンティブ配分
追加:減価償却費
追加:支払利息
追加:非連結事業体からの調整後EBITDAの比例配分率(1)
(3,067)(2,040)(1,027)(5,586)(4,356)(1,230)
追加:配当と償還可能な優先株式の増加
追加:年金とOpenB負債の利息やその他の費用
追加:その他の非定期アイテム
少ない:非連結事業体の株式損失5,4643,2772,18710,3386,6933,645
控除:調整後EBITDAの非支配株式
調整後EBITDA (非GAAP)$(2,784)$(1,448)$(1,336)$(4,643)$(3,158)$(1,485)
____________________________________________________
(1) 2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の次の項目が含まれます:(i)純損失(5,463ドル)および3,280ドル、(ii)1,705ドルと914ドルの利息、(iii)それぞれ691ドルと326ドルの減価償却費。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の次の項目が含まれます:(i)純損失(10,337ドル)および6,699ドル、(ii)3,379ドルと1,691ドルの利息、(iii)減価償却費はそれぞれ1,372ドルと652ドルです。
その他の費用
その他の費用の合計は、2024年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ250万ドルと390万ドル増加しました。これは、主にGM-FTAI Holdco LLCの営業損失の増加による非連結事業体の資本損失の変化を反映しています。
調整後EBITDA (非GAAP)
調整後EBITDAは、主に上記の変更により、2024年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ130万ドルと150万ドル減少しました。
57



企業およびその他
次の表は、当社の経営成績を示しています。
6月30日に終了した3か月間変更6 か月間終了
6月30日
変更
(千単位)2024202320242023
収入
ロードサイドサービスの収入$14,213$18,235$(4,022)$27,741$36,085$(8,344)
総収入14,21318,235(4,022)27,74136,085(8,344)
経費
営業経費13,61418,551(4,937)27,35236,699(9,347)
一般と管理2,8403,702(862)7,7016,903798
買収および取引費用362367(5)1,102です430672
管理費とアフィリエイトへのインセンティブ配分2,7763,084(308)5,7776,066%(289)
減価償却と償却523742(219)1,2581,662(404)
経費合計20,115です26,446(6,331)43,19051,760(8,570)
その他の収入 (費用)
非連結事業体の利益における株式1213(1)2134(13)
支払利息(18,160)(14,373)(3,787)(36,241)(28,194)(8,047)
その他の費用の合計(18,148)(14,360)(3,788)(36,220)(28,160)(8,060)
税引前損失(24,050)(22,571)(1,479)(51,669)(43,835)(7,834)
所得税引当金 (給付)(188)(89)(99)1,215730485
純損失(23,862)(22,482)(1,380)(52,884)(44,565)(8,319)
減少:連結子会社の非支配持分に帰属する純損失(1)1(229)229
少ない:配当と償還可能な優先株式の増加17,61015,2572,35334,58529,8274,758
株主に帰属する純損失$(41,472)$(37,738)$(3,734)$(87,469)$(74,163)$(13,306)










58



次の表は、株主に帰属する純損失と調整後EBITDAとの調整を示しています。
6月30日に終了した3か月間変更6 か月間終了
6月30日
変更
(千単位)2024202320242023
株主に帰属する純損失$(41,472)$(37,738)$(3,734)$(87,469)$(74,163)$(13,306)
追加:所得税の規定(メリット)(188)(89)(99)1,215730485
追加:株式ベースの報酬費用2748019427480194
追加:買収および取引費用362367(5)1,102です430672
追加:債務およびキャピタルリース債務の変更または消滅による損失
追加:非ヘッジデリバティブ商品の公正価値の変動
追加:資産減損費用
追加:インセンティブ配分
追加:減価償却費523742(219)1,2581,662(404)
追加:支払利息18,16014,3733,78736,24128,1948,047
追加:非連結事業体からの調整後EBITDAの比例配分率(1)
(10)(7)(3)(16)(10)(6)
追加:配当と償還可能な優先株式の増加17,61015,2572,35334,58529,8274,758
追加:年金とOpenB負債の利息やその他の費用
追加:その他の非定期アイテム
少ない:非連結事業体の利益における資本(12)(13)1(21)(34)13
控除:調整後EBITDAの非支配株式(2)
(260)260
調整後EBITDA (非GAAP)$(4,753)$(7,028)$2,275$(12,831)$(13,544)$713
____________________________________________________
(1) 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間の次の項目が含まれます。(i) 22ドルと (19ドル) の純損失、および (ii) 支払利息はそれぞれ12ドルと12ドルです。2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の次の項目が含まれます:(i)純損失(37ドル)と43ドル、(ii)支払利息はそれぞれ21ドルと33ドルです。
(2) 2023年6月30日までの6か月間の次の項目が含まれます。(i) 260ドルの減価償却費。
収入
2024年6月30日までの3か月と6か月間の総収益は、主にFYXでのロードサイドサービスの減少により、それぞれ400万ドルと830万ドル減少しました。
経費
2024年6月30日までの3か月間の総経費は630万ドル減少しました。これは主に次のことを反映しています。
•FYXのロードサイドサービスの減少により、営業費用が490万ドル減少しました。
•資産が完全に減価償却されたため、減価償却費が20万ドル減少しました。そして
•主に専門家費用の削減により、一般管理費が90万ドル減少しました。
2024年6月30日までの6か月間の総費用は860万ドル減少しました。これは主に次のことを反映しています。
•FYXのロードサイドサービスの減少により、営業費用が930万ドル減少しました。そして
•資産が完全に減価償却されたため、減価償却費が40万ドル減少しました。一部は以下によって相殺されました
•主に専門家費用の増加により、一般管理費が80万ドル増加しました。そして
•買収の可能性がある場合の専門家費用に関連して、買収および取引費用が70万ドル増加しました。
その他の費用
その他の経費の合計は、2024年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ380万ドルと810万ドル増加しました。これは主に、2023年7月に2027年に発行予定のシニアノートが追加発行されたことによる支払利息の増加を反映しています。
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調整後EBITDA (非GAAP)
調整後EBITDAは、主に上記の変更により、2024年6月30日までの3か月と6か月でそれぞれ230万ドルと70万ドル増加しました。

流動性と資本資源
私たちは、現金のニーズを満たすのに十分な流動性があると考えています。しかし、十分な流動性を維持し、このような不確実な時期にも事業を継続できるように、引き続き評価し、必要に応じて措置を講じています。これには、組織全体での自由裁量支出の制限や、資本プロジェクトの優先順位の見直しが含まれます。
当社の流動性の主な用途は、これまでも、そしてこれからも、(i) インフラ資産の買収と投資、(ii) 当社の営業活動に関連する費用、および (iii) 投資に関連する債務返済義務です。
•2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の投資目的で使用された現金は、それぞれ5,280万ドルと9,550万ドルでした。
•当社の営業費用に関連する流動性の用途は、営業活動によるキャッシュフローに純額で計上されます。当社の債務に関連する流動性の用途は、財務活動によるキャッシュフローに含まれます。
これらの用途に資金を供給するための当社の主な流動性源は、(i)2024年6月30日現在の現金および手持ち制限付現金、(ii)営業費用を差し引いたインフラ事業からの収益、(iii)借入による収入、(iv)資産売却による収益であり、今後もそうです。
•2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の営業活動に使用されたキャッシュフローは、それぞれ2,150万ドルと1,690万ドルでした。
•2024年6月30日までの6か月間に、(i)ジェファーソンクレジット契約7,500万ドルと、(ii)シリーズ2024年の3億8,230万ドルの債券発行に関連して、追加の借入が行われました。2024年6月、2024年6月30日までの6か月間に、(i)7,500万ドルのジェファーソンクレジット契約からの純収入の一部を、(i)ジェファーソンクレジット契約7,500万ドルの返済、(ii)公開買付けのための1億800万ドルの資金調達、および(iii)2024年6月30日までの6か月間の課税対象20200万円の7,910万ドルの借り換えに使用しました。2023年6月30日までの6か月間に、(i)4,000万ドルのトランスター・リボルバー、(ii)2,500万ドルのクレジット契約、(iii)160万ドルのEb-5ローン契約に関連して、追加の借入が行われました。2023年6月30日までの6か月間、借金の元本返済を行いませんでした。
•2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の資産売却による収益は、それぞれ10万ドルと110万ドルでした。
現在、いくつかの潜在的な取引および関連する資金調達を検討しています。その中には、今後12か月以内に予定されている特定の子会社の債務能力の増強が含まれますが、これらに限定されません。これらの取引、交渉、または資金調達はいずれも、決定的なものでも、計画されている流動性ニーズに含まれていません。そのような取引が完了するかどうか、いつ完了するか、またそのような取引の条件については保証できません。
過去のキャッシュフロー
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間の比較
次の表は、2024年6月30日と2023年に終了した6か月間の過去のキャッシュフローを比較しています。
6月30日に終了した6か月間
(千単位)20242023
キャッシュフローデータ:
営業活動に使用された純現金$(21,470)$(16,931)
投資活動に使用された純現金(52,652)(94,356)
財務活動による純現金173,10859,128
営業活動に使用された純現金は450万ドル増加しました。これは主に、(i)純損失2,870万ドルの増加、(ii)運転資本の1,640万ドルの変更など、純損失を営業活動に使用された現金と調整するための特定の調整を反映しています。これは、(i)非連結事業体の資本損失が2,740万ドル増加したこと、(ii)株式ベースの報酬が260万ドル増加したことによって一部相殺されました、(iii)繰延融資費用の償却額が150万ドルの増加、(iv)修正による損失の増加、または920万ドルの債務の消滅。
投資活動に使用された純現金は4,170万ドル減少しました。これは主に、(i) 不動産、プラント、設備の買収が3,830万ドル減少し、(ii) 連結子会社の買収が440万ドル減少したことによるものです。これは、不動産、プラント、設備の売却による収益が90万ドル減少したことにより一部相殺されました。
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財務活動によって提供される純現金は1億1,400万ドル増加しました。これは主に、(i) 負債からの収益が3億8,310万ドル増加しましたが、(i) 2億4,200万ドルの債務返済の増加、(ii) 株式ベースの報酬の決済の310万ドルの増加、(iii) 非支配持分への分配の1,500万ドルの増加、(iv) 資金調達の支払いの増加によって一部相殺されました費用は880万ドルです。
債務義務
追加情報については、連結財務諸表の注記7を参照してください。
契約上の義務
私たちの重要な現金要件には、以下の契約上の義務およびその他の義務が含まれます。
負債 — 2024年6月30日現在、未払いの元本と利息の支払い債務は、それぞれ16億ドルと6億ドルで、そのうち元本の支払い期限はなく、今後12か月以内に1億640万ドルの利息を支払う必要があります。当社の債務に関する追加情報については、連結財務諸表の注記7を参照してください。
リース義務 — 2024年6月30日現在、当社には未払いの営業および財務リース債務が1億6,490万ドルあり、そのうち830万ドルは今後12か月以内に支払われる予定です。
償還可能な優先株式債—今後12か月以内に、償還可能な優先株式に対して6,090万ドルの配当金を支払う必要があります。より高い金利で現物配当を支払ったり、支払いを12か月間延期したりすることもできます。優先株式債務に関する追加情報については、注記15を参照してください。
その他の現金要件-契約上の義務に加えて、四半期ごとに普通株式の現金配当を支払う予定ですが、これは取締役会の裁量により変更される場合があります。
私たちは、手持ち現金、未使用の借入能力または将来の資金調達、および現在の事業によって提供される純現金を通じて、将来の短期流動性要件を満たすことを期待しています。当社の事業子会社は、営業費用と、当社の債務の元本と利息の期日時の支払いを賄うのに十分なキャッシュフローを生み出すことを期待しています。特定の長期的な流動性要件を満たすか、手持ち現金、現在の事業から生み出される現金、および将来の有価証券の発行を通じて戦略的機会を追求し続けるかを選択できます。経営陣は、必要な範囲で、さまざまな資金源から十分な資本と借入金が用意されていると考えています。
重要な会計上の見積もりと方針
のれん—のれんには、ジェファーソンターミナル、トランスター、およびFYXの買収に関連する純有形および無形資産の公正価値を超える購入価格が含まれます。2023年12月31日現在、ジェファーソンターミナル、鉄道、コーポレートおよびその他のセグメントにおけるのれんの帳簿価額は、それぞれ1億2,270万ドル、1億4,720万ドル、540万ドルでした。
これらの資産は償却されていないため、減損を評価するために、少なくとも年に1回、のれんの帳簿価額を見直しています。減損審査は毎年10月1日に行われます。さらに、事象や状況の変化により、帳簿価額を回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、のれんの帳簿価額を見直します。公正価値の決定には、重要な経営判断が必要です。
年1回の営業権減損評価では、オプションで定性分析を実施することができます。オプションが選ばれなかった場合、または報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高い場合は、のれん減損テストを実施して、のれん減損の可能性を特定し、減損損失を測定します。
のれん減損評価では、それぞれの報告単位の公正価値を、のれんを含む帳簿価額と比較します。各報告単位の公正価値の見積もりは、評価日時点で入手可能な最良の情報に基づいており、主に経営成績、事業計画、収益予測、予想される将来のキャッシュフロー、市場データなどの特定の要因が組み込まれています。報告単位の推定公正価値が帳簿価額を下回る場合、報告単位の帳簿価額が公正価値を上回る範囲でのれん減損が計上されます。
2023年10月1日現在、ジェファーソンターミナルの報告ユニットについて、定量分析を完了しました。私たちは、インカムアプローチ、特に割引キャッシュフロー分析を使用してジェファーソンターミナルの公正価値を見積もります。この分析では、予測される収益成長率、EBITDAマージン、資本支出、割引率について、かなりの仮定と見積もりを行う必要があります。使用される見積もりと仮定は、将来の業績を示す場合は過去の業績を考慮し、報告単位の将来の利益計画を決定する際に使用される仮定と一致しています。
減損分析に関連して、公正価値の見積もりは妥当だと考えていますが、特定の評価インプットの決定は経営陣の判断に委ねられます。これらのインプットの変化は、私たちの制御が及ばない出来事の結果を含め、減損審査の結果に重大な影響を与える可能性があります。予測されるキャッシュフローやその他の主要なインプットが将来マイナス修正された場合、報告単位の推定公正価値が悪影響を受け、将来的に減損につながり、当社の業績に重大な影響を与える可能性があります。2023年10月1日現在、ジェファーソンターミナルの報告部門の推定公正価値は、帳簿価額を10%以上上回っていますが、20%未満です。ジェファーソンターミナルのレポートユニットの予測収益は、重質および軽質原油および精製製品の貯蔵および処理に関する現在および将来の予想される契約に基づく量の増加、および精製製品のメキシコへの流通の拡大に依存します。
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持続可能な燃料と将来のオイルスプレッドの動きに関連する量の拡大と契約の締結。2023年10月1日の時点で、約620万バレルの貯蔵庫が稼働していました。2023年ののれん減損分析の割引率は10.3%で、想定した最終成長率は2.5%でした。契約の調達や取引量の拡大ができないために戦略が計画生産能力から下方修正された場合、報告単位の公正価値がマイナスの影響を受け、減損につながる可能性があります。ボーモント/ポートアーサー地域の製油所の拡大と、米国とカナダでの原油と天然ガスの生産量の増加により、米国湾岸での貯蔵需要が高まると予想されます。原油価格の変動に直接さらされることはあまりありませんが、長期的な精製計画生産量に影響する原油価格の変動は、ジェファーソンターミナルの運営に影響を与える可能性があります。
ジェファーソン・ターミナルの報告部門は、今後数年間も調整後EBITDAが引き続きプラスになると予想しています。予想される契約の履行や予想数量の達成がさらに遅れると、報告単位の公正価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年12月31日に終了した年度には、のれんの減損はありませんでした。
最近の会計上の宣言
当社は、最近発行された会計上の声明を検討した結果、そのような公表は当社には当てはまらないか、将来の採用による連結財務諸表に重大な影響はないと予想されるとの結論に達しました。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
市場リスクとは、金利や為替レートの変動によって金融商品の価値が変動するリスクのことです。これらの要因の変化により、当社の経営成績やキャッシュフローが変動する可能性があります。私たちは下記の市場リスクにさらされています。
金利リスク
金利リスクとは、金利水準の変化と異なる金利間のスプレッドに起因する損失のリスクです。金利リスクは、米国政府の金融・税制政策、世界経済要因、その他当社の制御が及ばない要因など、多くの要因に非常に敏感です。私たちは金利水準の変化や、金利間の関係やスプレッドの変化にさらされています。私たちの主な金利エクスポージャーは、タームローンの取り決めに関するものです。
「ベンチマーク」と見なされる指数は、最近の国内的、国際的、その他の規制ガイダンスや改革案の対象となっています。私たちは関連する改革案を監視し、関連するリスクを評価しています。しかし、これらの動向の影響を予測することは不可能であり、ベンチマーク指数の管理方法を規制、改革、または変更するための将来の取り組みは、変動金利指数に関連する金融商品の買取利子率と売掛金利、市場価値と市場流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
一部の借入契約では、担保付オーバーナイト融資金利(「SOFR」)などの変動金利指数に基づく支払いが必要です。したがって、借入コストが固定されていない限り、金利を上げると、それに応じて家賃やリースによるキャッシュフローが増加しなくても、負債のコストが増加し、純利益が減少する可能性があります。金利デリバティブ(金利スワップとキャップ)を使用して、金利変動によるリスクを管理することを選択できます。
金利変動の潜在的な影響に関する以下の説明は、仮想的な金利変動が当社の財政状態と経営成績に及ぼす影響をモデル化した感度分析に基づいています。感度分析は、SECの規則や規制で認められている最も意味のある分析を提供すると考えていますが、単一の時点に基づいて分析を行う必要があることや、モデル化された市場シフトから通常生じる非常に複雑な市場の反応を含めることができないことなど、いくつかの要因によって制約されています。以下の金利変動の感度分析の結果は、ベンチマークとしては限定的な用途しかありませんが、予測として見るべきではありません。この将来の見通しに関する開示も、本質的に選択的であり、当社の金融商品に対する潜在的な支払利息の影響のみを扱っています。また、金利の変動の結果として当社の事業に影響を与える可能性のあるその他のさまざまな潜在的な要因も含まれていません。
2024年6月30日現在、未払いの変動金利債務に関連する金利変動へのエクスポージャーをヘッジしていないと仮定すると、借入金の変動金利が100ベーシスポイント増減した場合、今後12か月で約40万ドルの増加または約40万ドルの利息支出の減少が見込まれます。
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アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続き
このレポートの対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続き(1934年の証券取引法(「取引法」)に基づく規則13a-15(e)で定義されているとおり)の有効性について、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て評価が行われました。2024年6月30日現在の当社の開示管理と手続きの評価と、2024年3月27日に証券取引委員会に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれる財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書に記載されている財務報告に対する内部統制の重大な弱点により、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、その日付の時点で、当社の開示管理と手続きは効果的ではありませんでした。
財務報告に関する内部統制
直近の会計四半期には、財務報告に対する当社の内部統制に関連する特定の是正活動(証券取引法の規則13a-15(f)で定義されている)に関連する特定の改善努力以外に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。2024年6月30日までの6か月間、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を与える可能性のある、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い改善計画に大きな変更を加えていません。当社の「改善計画」の詳細については、2024年3月27日に証券取引委員会に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の項目9Aを参照してください。
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パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
私たちは、通常の事業過程で、規制当局の調査や問い合わせを含むがこれらに限定されない法的手続きに関与しており、また関与する可能性があります。訴訟、規制調査、または調査の最終的な結果を確実に予測することはできませんが、経営陣の意見では、現在および脅威にさらされている法的手続きが、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。ただし、この種の手続きには予測がつかないことが内在しているため、将来の不利な結果が当社の財務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 1A.リスク要因
当社と当社の普通株式を評価する際には、このフォーム10-Qに記載されている以下のリスクやその他の情報を慎重に検討する必要があります。以下のリスクのいずれか、および現在当社が把握していない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性は、当社の業績または財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。リスク要因は通常、当社の事業に関連するリスク、資本構成に関連するリスク、マネージャーに関連するリスク、スピンオフに関連するリスク、および当社の普通株式に関連するリスクのグループに分類されています。ただし、これらのカテゴリは重複しているので、排他的と見なすべきではありません。
事業に関するリスク
独立企業としての営業実績は限られており、事業戦略を成功させたり、株主への分配や維持に十分な収益を上げたり、契約上の義務を果たしたりできない場合があります。
私たちは独立企業として運営した経験が限られており、このレポートに記載されているように、事業を成功裏に運営したり、運営方針や戦略を実施したりできることを保証することはできません。今後の取引で支払うタイミング、条件、価格、対価の形態は、以前の取引とは大きく異なる場合があります。
新たに独立した公開会社であるため、営業費用の支払い、株主への配分、またはあらゆる分配を行ったり維持したり、契約上の義務を果たしたりするのに十分な利益を生み出すことができるという保証はありません。当社の経営成績、株主への分配または維持能力、または契約上の義務を果たす能力、魅力的な資産を取得する機会の有無、金利の水準と変動性、適切な短期および長期資金調達の有無、金融市場および経済状況など、いくつかの要因に左右されます。
このレポートに含まれる過去の財務情報は、独立した独立企業として達成できたであろう結果を示すものではなく、将来の業績や業績を示す信頼できる指標でもありません。
このレポートに含まれる財務情報に示されている過去の期間全体にわたって、私たちは独立した独立した会社として運営されていませんでした。このような期間中、このレポートに含まれる財務情報は、FTAIの過去の財務諸表から導き出されました。したがって、このレポートの財務情報は、FTAIからの分離前に独立した公開会社だったら、当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローがどうなっていたかを必ずしも反映しているわけではありません。これは主に以下の要因によるものです。
•このレポートの財務結果は、公開会社として発生する費用のすべてを反映しているわけではありません。
•運転資金要件と当社資産の一般的な企業目的の資本は、FTAIの全社的な資金管理方針の一環として、スピンオフ前に満たされていました。FTAIは、運転資金やその他の必要な現金を賄うための資金を当社に提供することを義務付けておらず、またその意図もありません。そのため、公募や債券、戦略的関係、その他の取り決めを通じて、銀行から追加の資金を調達する必要がある場合があります。
•独立した公開会社として運営されているため、コスト構造、管理、資金調達、事業運営は大きく異なります。これらの変更により、マネージャーに支払われる手数料、法務、会計、コンプライアンス、およびナスダックで株式を取引する公開会社になることに関連するその他の費用を含むがこれらに限定されないコストが増加します。
マクロ経済状況に関する不確実性により、当社の資産需要が減少したり、新規投資の資金調達や既存の債務の借り換えのための追加資本獲得が制限されたり、その他の予期しない悪影響が生じる可能性があります。
信用市場の大幅な引き締めや商品価格の変動など、米国および海外の一般的な経済状況における不確実性とマイナス傾向は、歴史的にインフラ業界の所有者および運営者にとって困難な事業環境を作り出してきました。当社の制御が及ばない要因を含む多くの要因が、当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。ここ数年、世界の資本市場の不利な変化により、世界では経済状況が弱まり、ボラティリティが高まっています。石油・ガス市場のボラティリティは、これらの商品の価格に大きな上下圧力をかける可能性があり、石油とガスの生産、精製、輸送に使用される資産の需要に影響を与える可能性があります。過去には、石油価格の大幅な下落により、世界中で生産と輸送の予算が減少しました。これらの状況により、クレジット市場が大幅に縮小し、レバレッジが解消され、流動性が低下しました。多くの政府が
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金融市場向けにさまざまな政府の措置や新しい規制を実施した、または実施を検討している。さらに、資本の利用可能性の制限、支出の資金調達のための資本コストの上昇、または流動性を維持したいという希望により、現在または将来の顧客は、将来の資本予算と支出を削減する可能性があります。
私たちが事業を展開している業界では、特に直近の景気低迷期に資産価値が下落する供給過剰の時期がありました。将来の供給過剰は、当社の業績とキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
特定の資産の供給過剰は、当社の資産の価値を押し下げ、資産の利用率を低下させる可能性があります。また、当社が事業を展開する業界では、特に直近の景気低迷期に、供給過剰の時期に資産価値が下落した時期がありました。このような供給過剰につながる可能性のある要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
•私たちが購入する資産の種類に対する一般的な需要
•一般的なマクロ経済状況(当社の資産が役立つ可能性のある商品の市場価格を含む)。
•戦争、長期にわたる武力紛争、テロ行為を含む地政学的な出来事。
•伝染病や自然災害の発生。
•政府規制。
•金利;
•クレジットの有無。
•顧客を含む、当社が事業を展開する業界の企業の再編と破産。
•メーカーの生産レベルと技術革新。
•業界に合併または撤退したり、特定の種類の資産の生産をやめたりするメーカー。
•私たちが所有する資産の廃止と陳腐化。
•顧客の売却または合併による市場における資産の供給水準の増加。そして
•以前は未使用または休眠していた資産を、私たちが事業を展開している業界に再導入します。
これらおよびその他の関連する要因は、一般的に当社の制御の及ばないものであり、当社が取得する資産の種類の供給過剰の持続または増加、または資産の利用率の低下につながる可能性があり、いずれも当社の業績とキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
目標収益が達成されるという保証はありません。
私たちの目標資産収益率は目標のみであり、将来の利益の予測ではありません。私たちは、資産収益に対する適切な期待と、積極的な運用を通じてそれらの資産から生み出される利益を高めるマネージャーの能力についてのマネージャーの評価に基づいて、目標収益を策定します。これらの評価や期待が達成されるという保証はなく、それらの一部またはすべてを達成できないと、当社の資産の一部またはすべてに関して目標収益を達成する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社の目標収益は、保有期間、特定の投資に影響を及ぼす重大な有害事象(自然災害、テロ、社会不安、内乱などを含むがこれらに限定されない)がないこと、一般的および地域的な経済および市場の状況、法律、税制、規制、または政府の政策の変更、インフラ投資に対する政治的アプローチの変化など、他の多くの要因に関する推定と仮定に基づいています。一般的に私たちがいる特定の国で投資するか、投資しようとする可能性があります。これらの要因の多くは、このレポートの他の部分で説明されている他のリスクと同様に、私たちの制御が及ばず、すべてが資産に関して目標リターンを達成する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、目標リターンは、特定の資産によって生み出されるリターンの目標であり、当社が生み出すリターンの目標ではありません。個々の資産のパフォーマンスにかかわらず、同様のリターンを達成できない要因はたくさんあります。これには、当社または当社の事業子会社が支払うべき税金や手数料(マネージャーに支払う手数料やインセンティブ配分など)が含まれますが、これらに限定されません。
当社の資産によって生み出される収益が当社の目標収益またはその他の水準のリターンを満たすこと、または資産取得目標を達成または成功裏に実施するという保証はありません。当社の資産のいずれかに関して目標収益を達成できなかった場合、とりわけ、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、個々の資産によって生み出されるリターンが目標リターンを満たしたとしても、他の既存または将来の資産によって生み出されるリターンが目標リターンを満たすという保証はありません。また、既存のポートフォリオの資産の過去のパフォーマンスは、どの資産についても将来の業績を示すものと見なすべきではありません。
契約上の債務不履行は、収益を減少させ、保管、ポジショニング、回収、回収、および機器の紛失にかかる費用を増加させることにより、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスの成功は、私たちが参加しているセクターの事業者の成功に大きく依存しています。当社の資産からのキャッシュフローは、報酬やその他の支払額を回収できるかどうかに大きく影響されます
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当社が契約を結んだ顧客からのそのような資産。そのような資産の使用に関する取り決めの性質上、そのような金額が支払われない、または支払われるまでに遅延が生じるリスクがあります。信用できる取引相手との契約締結を目標としていますが、そのような取引相手が契約上の取り決め期間中に義務を履行するという保証はありません。さらに、取引相手が債務不履行に陥った場合、すべての資産を回収できず、回収した資産は、損傷した状態で返却されたり、効率的に使用または売却できない場所に返却されたりする可能性があります。
特定の種類の資産を集中的に取得したり、特定のセクターに投資を集中させたりすると、市場の需要の変化や、その資産やセクター特有の問題によって、当社の事業、見通し、財務状況、経営成績、キャッシュフローに悪影響が及ぶ可能性があります。
特定の資産を集中的に取得したり、特定のセクターに投資を集中させたりすると、セクター固有または資産固有の要因によって事業と財務成績に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、スピンオフ取引の結果、当社の資産はインフラに集中しており、FTAIの航空資産にはまったく関心がないため、ポートフォリオの多様性が制限されています。当社の資産の価値と金利の低下は、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
事業資金を調達したり、負債を返済したりするのに十分な金額の現金を生み出したり、十分なフリーキャッシュフローを生み出したりできない可能性があります。
必要に応じて負債の支払いができるかどうかは、将来のキャッシュフローを生み出す能力にかかっています。この能力は、ある程度、一般的な経済、財務、競争、立法、規制、および私たちの制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。利息の支払いや満期時の元本の支払いなど、債務を履行するのに十分なフリーキャッシュフローが得られない場合は、債務の借り換えや再編、資産の売却、設備投資の削減または延期、追加資本の調達など、代替の資金調達計画を立てなければならない場合があります。借り換えが可能であること、資産を売却できること、売却した場合にその売却によって実現される収益の適時性と金額について、もしあれば、許容できる条件で追加の融資が得られること、またはその時点で有効なさまざまな債務証書の条件に基づいて追加の融資が許可されるという保証はできません。さらに、私たちの借り換え能力は、金融市場と信用市場の状況によって異なります。債務を履行するのに十分なフリーキャッシュフローを生み出せなかったり、商業的に合理的な条件で、または適時に債務の借り換えができなかったりすると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な影響を及ぼします。
私たちは競争の激しい市場で事業を行っています。
インフラ資産の取得事業は非常に競争が激しいです。機会をめぐる市場競争には、伝統的なインフラ企業、商業銀行、投資銀行だけでなく、ヘッジファンド、プライベートエクイティファンド、フォートレス関連団体を含むその他の個人投資家など、非伝統的な参加者が増えています。これらの競合他社の中には、より多くの資本や長期間にわたって投入される資本、または当社とは異なる収益基準を持つ資本にアクセスできる企業もあります。したがって、これらの競合他社には、私たちにはない特定の利点があるかもしれません。さらに、競合他社は、当社が利用できるレベルまたは条件よりも有利なレベルまたは条件で、債務投資の資金を調達するためにレバレッジを被ったか、将来被る可能性があります。投資機会をめぐる激しい競争は、私たちにとってそのような機会が少なくなる可能性があります。これらの競合他社の中には、私たちが購入しようとしているのと同じ種類の資産を対象とする投資手段を確立し、確立しつつあるからです。
さらに、競合他社の中には、当社よりも営業履歴が長く、財源が豊富で、資本コストが低いため、1つまたは複数のターゲット市場でより効果的に競争できる場合があります。私たちは常に競合他社とうまく競争できるとは限らず、特に業界の低迷時には、競争圧力やその他の要因によって価格競争が激しくなり、当社の事業、見通し、財務状況、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの資産の価値は、さまざまな要因により変動する可能性があります。
当社の資産の公正市場価値は、対象市場に影響を与える一般的な経済および市況、資産の種類と築年数、資産の需要と供給、競争、新しい政府やその他の規制、技術の進歩など、さまざまな要因によって増減する可能性があります。これらはすべて、当社の収益性や、そのような資産を開発、運営、売却する能力に影響を与える可能性があります。さらに、当社の資産は経年劣化とともに減価し、収益とキャッシュフローが低下する可能性があります。このような古い減価償却資産を新しい資産に置き換えることができなければなりません。そうしないと、収益とキャッシュフローを維持または増加させる能力が低下します。さらに、貸借対照表にある資産の減価償却簿価額よりも低い価格で資産を処分する場合、または資産の価値が減損していると判断した場合は、連結営業報告書に関連費用を計上し、そのような費用は重要となる可能性があります。
事業が完全に成熟しておらず、安定していない事業を含む、営業事業を買収する可能性があります。これらの事業は、競争の激化、コスト超過や遅延、承認や資金調達の困難など、運営上および開発上の重大なリスクにさらされる可能性があります。これらの要因は、当社の事業、財政状態、流動性、経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
私たちは、事業が完全に成熟し安定していない事業を含む、営業事業(鉄道、ジェファーソンターミナル、レパウノ、電力・ガス、持続可能性とエネルギー転換の各セグメントを含むがこれらに限定されない)をスピンオフで受け、将来買収する可能性があります。私たちのマネージャーは、これらの企業の建設と運営に深い経験を持っていますが、それでも私たちは事業運営に伴う重大なリスクと不測の事態にさらされています。
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これらのリスクは、そのような事業の運営が完全に成熟し安定していない場合に大きくなります。当社の事業に影響を与える可能性のある主な要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
•市場参加者との競争。
•事業を展開する事業が提供する製品やサービスの価格を含む、一般的な経済および/または業界動向
•そのような事業の構築と運営に必要な政府機関や第三者からの必要な許可、ライセンス、承認、契約の発行および/または継続的な提供。
•開発プロジェクトの設計または建設における変更または欠陥。
•予期せぬエンジニアリング、環境、地質学的問題。
•燃料、電力、材料、消耗品のコストと入手可能性の変化により、建設費と運営費が増加する可能性があります。
•熟練労働者と設備の入手可能性とコスト。
•予想されるコストパラメータと期間内で開発プロジェクトを構築するために、請負業者と追加の満足のいく契約を締結し、これらの請負業者と良好な関係を維持する当社の能力、およびそれらの請負業者が契約に基づく義務を履行し、信用力を維持する能力。
•保険でカバーされていない傷害または死傷者による損失に対する潜在的な賠償責任
•開発活動を遅らせたり妨げたりする可能性のある非政府組織、環境団体、地元団体、その他の団体からの潜在的な反対
•地域と経済の状況。
•最近の地政学的出来事。
•法的要件の変更、そして
•災害や悪天候を含む不可抗力。
これらの要因はいずれも、当社の事業、財政状態、流動性、経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
合弁事業やパートナーシップを利用したり、マネージャーが特定の機能をアウトソーシングしたりすると、予期しない障害やコストが発生する可能性があります。
当社は、第三者パートナーまたは共同投資家と協力して、共同所有の買収手段、合弁事業またはその他の組織を通じて、スピンオフ時に特定の資産の持分を受け取り、将来取得する可能性があります。このような共同投資の状況では、そのような資産の管理を当社が管理できるかどうかは、そのようなパートナーとの共同契約の性質と条件、および資産に対する当社の相対的所有権によって異なります。それぞれの所有権は、投資時の交渉によって決定され、決定はマネージャーの裁量に委ねられます。特定の資産の相対的なリスクと報酬に対するマネージャーの認識に応じて、当社のマネージャーは、運営および/または管理上の制御が比較的少ない、またはまったく提供されない構造の持分を取得することを選択する場合があります。このような取り決めは、完全所有資産にはないリスクをもたらします。たとえば、共同投資家が破産したり、資産に関する当社の利益や目標と相反する事業上の利益や目標を策定したりする可能性など、これらすべてが当社の事業、見通し、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社のマネージャーは、第三者の請負業者を活用して、当社の資産の運用に関連するサービスや機能を果たすことを期待しています。これらの機能には、請求、回収、回収、資産の監視が含まれる場合があります。私たちと私たちのマネージャーはこれらの第三者を直接管理していないので、彼らが提供するサービスが私たちの期待に見合ったレベルで提供されるという保証はありません、あるいはまったくありません。そのような第三者請負業者が当社の期待どおりに業績を上げなかった場合、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、資産の陳腐化のリスクとコストの影響を受けます。
技術やその他の改善により、特定の資産が技術的または商業的に時代遅れになるリスクにさらされます。新しい技術を獲得できない、または新しい技術を実装できない場合、競争上の不利益を被る可能性があります。たとえば、私たちがサービスを提供する貨物輸送市場が進化し続け、より効率的になるにつれて、特定の機関車や鉄道車両の使用が減少し、他のより経済的な輸送手段が好まれる可能性があります。私たちの事業で使用している技術が置き換えられたり、機関車や鉄道車両の交換費用が高額で追加の資本が必要な場合、コストが大幅に増加し、事業に必要な資産や設備が利用できなくなる可能性があります。これらのリスクはいずれも、たとえあったとしても、有利な条件で資産を売却する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、それが当社の業績と成長見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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北米の鉄道部門は規制の厳しい業界であり、既存または将来の法律、規制、その他の要件の遵守または違反に対する責任が増大すると、事業を行うための運営コストが大幅に増加し、収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
鉄道部門には、環境、安全、料金と料金、サービス義務、雇用、労働、移民、最低賃金と残業手当、医療と福利厚生、労働条件、公共アクセス、その他の要件を含むがこれらに限定されない、広範な法律、規制、その他の要件が含まれますが、これらに限定されません。これらの法律や規制は、米国環境保護庁(「米国EPA」)、米国運輸省(「DOT」)、労働安全衛生法(「OSHA」)、米国連邦鉄道局(「FRA」)、米国陸上輸送委員会(「STB」)などの米国連邦機関、および他の多くの州によって施行されています。州、地方、および連邦機関。これらの法律、規制、その他の要件の継続的な遵守または違反は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、私たちの鉄道事業は適用法や規制に実質的に準拠していると考えています。ただし、これらの法律や規制、およびその解釈または施行は、規制当局によって頻繁に変更され、解釈が異なる場合があり、これらの法律や規制の遵守による継続的なコストや、これらの法律や規制が当社の事業に及ぼす将来の影響を予測することはできません。さらに、私たちは時々、さまざまな規制当局による検査や調査の対象となります。環境やその他の法律、規制、許可に違反すると、重大な行政、民事、刑事上の罰則、差止命令、建設禁止または遅延が発生する可能性があります。
米国議会またはカナダ議会で可決された法律、または連邦政府機関によって発行された新しい規制は、当社の事業の収益、費用、収益性に大きな影響を与える可能性があります。たとえば、「2020年の鉄道荷送人公正法」などの最近提案された法案や、StBが検討中の競争的アクセスの提案が採択されれば、鉄道の価格設定、サービス、運営への政府の関与が高まり、鉄道業界の連邦規制の枠組みが大きく変わる可能性があります。検討中の変更の中には、鉄道サービスの価格決定能力、サービス基準を満たす当社の能力に重大な悪影響を及ぼし、資本支出の削減を余儀なくされるものもあります。価格制約を課したり、鉄道と鉄道の競争に影響を与えたりする法令は、会社の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国連邦、州、州、および地方のさまざまな環境要件に基づき、ターミナルやその他の施設の所有者または運営者として、私たちは、そのような汚染の存在を知っていたか、責任を負っていたかにかかわらず、既存の場所での汚染の除去または修復の費用を負担する場合があります。汚染を適時に報告し、適切に修復しないと、当社が第三者に対して責任を負う可能性があり、当社の不動産を売却または賃貸したり、当社の資産を担保としてお金を借りたりする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の事業から発生する有害物質が処理または廃棄のために輸送された第三者のサイトを、そのサイトの所有または運営にかかわらず、そのサイトの修復費用を負担する場合があります。将来的には、現在または以前の場所または買収する可能性のある場所でまだ発見されていない汚染の調査または修復に多額の費用が発生する可能性があります。
鉄道資産の運営に関連する環境への炭化水素や有害物質の排出は、流出した物質の回収、影響を受けた天然資源の回復、罰金や罰金の支払い、従業員、近隣の土地所有者、政府当局、その他の第三者による天然資源の損害および請求(人身傷害や物的損害を含む)など、多額の費用を負担する可能性があります。将来、私たちの施設から環境への壊滅的な突然または段階的な放出が発生したり、以前は特定されていなかったり、評価されていなかった過去の放出を発見したりする可能性があります。当社の検査および試験プログラムは、そのような放出を迅速に防止、検出、対処するように設計されていますが、将来当社の資産から環境に放出された場合に発生する負債は、当社の事業に大きな影響を与える可能性があります。このような出来事は、私たちの事業や普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性のあるメディアや世間の監視の対象となる可能性もあります。
鉄道の運行が中断されたり、鉄道車両の設計や鉄道による原油の輸送に関してより厳しい規制が採用されたりすると、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
水圧破砕やその他の抽出技術の改善の結果、北米で生産および輸送される原油と液体炭化水素の量が大幅に増加し、その生産量が過去の生産量と比べて地理的に変化しています。量の増加と地理的変化により、パイプラインの混雑が増加し、それに伴ってカナダや米国全土から鉄道で輸送される原油も増加しています。ケベック州、ノースダコタ州、バージニア州、そして最近ではサスカチュワン州、ウェストバージニア州、イリノイ州で、原油を運ぶ列車に関する事故が注目されており、脱線や鉄道による原油輸送に関連する環境・安全上のリスクが懸念されています。鉄道車両の設計から生じる関連リスク。カナダでは、危険物の輸送が厳しく監視されており、お客様やビジネスに影響を与える可能性があります。
2015年5月、DoTは「危険性の高い可燃性列車」(つまり、エタノール、原油、その他の可燃性液体などの商品を運ぶ列車)に使用される鉄道タンク車の新しい生産基準と運用管理を発表しました。カナダでも同様の基準が採用されています。新しい基準は2015年10月1日以降に製造されるすべての車に適用され、既存のタンク車は今後3〜8年以内に改造する必要があります。適用される運用管理には、速度制限の緩和、これらの資材を運ぶ列車の最大長などがあります。将来、特定の可燃性液体を移動させることを選択した限り、これらの新しい基準ではタンク車の改造が必要になります。これらの費用の一部をお客様に転嫁できるかもしれませんが、お客様に転嫁できない費用があるかもしれません。私たちは引き続き鉄道車両規制の状況を監視し、鉄道車両規制の規則制定動向を常に把握するために、鉄道車両サプライヤーやその他の業界の利害関係者と緊密に連絡を取り合っています。これらの規制が鉄道による原油産業にどのように影響するかは不明です。そのような影響は
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私たちの制御が及ばない要因の数。たとえば、鉄道による原油の総量が減少したり、既存の契約で必要な量を輸送するのに十分な数の適合車を利用できない場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。これは収益の減少やその他の結果につながる可能性があります。
鉄道車両の設計、原油、液体炭化水素の鉄道輸送活動に関する鉄道業界による自主的な措置、または原油を含む鉄道交通を制限または制限する地域社会の取り組みを含む、連邦、州、州、または地方の法律や規制が追加で採用されると、コンプライアンスコストが増加し、当社のサービスに対する需要が減少するため、当社の事業に影響を与える可能性があり、財政状態とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、鉄道車両の不足、天候関連の問題、洪水、干ばつ、事故、機械的な問題、ストライキ、ロックアウト、ボトルネックなどによる鉄道運営の中断は、お客様の製品移動能力に悪影響を及ぼし、その結果、当社の事業に影響を与える可能性があります。
環境、社会、ガバナンス(「ESG」)と持続可能性関連の問題によって悪影響を受ける可能性があります。
政府、投資家、顧客、従業員、その他の利害関係者は、企業のESG慣行と開示にますます注目しており、この分野への期待は急速に変化しています。私たちは、持続可能性に焦点を当てた投資、パートナーシップ、その他のイニシアチブや目標を発表しましたが、将来発表する可能性があります。これらのイニシアチブ、願望、ターゲット、または目標は、私たちの現在の計画と願望を反映しており、私たちがそれらを達成できることを保証するものではありません。これらのイニシアチブや目標を達成し、正確に報告するための取り組みには、運用上、規制上、評判上、財務上、法務上、その他のリスクが数多く存在し、いずれも当社の評判や株価など、重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、ESG問題の追跡と報告の基準は比較的新しく、統一されておらず、進化し続けています。さまざまな自主報告基準に沿った開示フレームワークの選択は、随時変更される可能性があり、その結果、期間ごとの比較データが不足する可能性があります。さらに、当社のプロセスと統制は、ESG指標の特定、測定、報告に関する進化する自主基準と常に一致しているとは限らず、報告基準の解釈が他の基準と異なる場合があり、そのような基準は時間の経過とともに変化する可能性があり、いずれの場合も、当社の目標が大幅に改訂されたり、そのような目標の達成に向けた進捗状況が報告されたりする可能性があります。この点で、急速に変化する状況により、当社のESG慣行と情報開示の評価基準が変わる可能性があります。その結果、当社への期待が高まり、そのような新しい基準を満たすために費用のかかる取り組みに着手することになります。企業のESGイニシアチブへの関心が高まるにつれ、調査や訴訟、または脅威が増える可能性もあります。このような新しい基準を満たせない場合、投資家は当社のESGと持続可能性の慣行が不十分であると結論付ける可能性があります。以前に発表されたイニシアチブや目標を達成できなかったり、達成できなかったと認識されたり、そのようなイニシアチブや目標の進捗状況を正確に開示したりした場合、当社の評判、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは危険物を輸送します。
私たちは、原油、エタノール、塩素などの有毒吸入危険(「TIH」)物質など、放出または燃焼の際に特定のリスクをもたらす特定の危険物やその他の物質を輸送します。さらに、米国の法律では、リスクや潜在的な損失の有無にかかわらず、特定の危険物を輸送することを義務付けている鉄道には、一般的な運送業者の義務が課されています。さらに、これらの資材の鉄道輸送に関連して壊滅的な出来事が発生した場合、現在当社が維持している補償の一部または全部に対して請求される保険料、またはそれに関連する自己保険による維持が劇的に増加したり、特定の補償範囲が将来利用できなくなったりする可能性があります。鉄道事故や、当社のネットワーク、当社の施設、またはお客様の施設で発生する、危険物の放出または燃焼を伴うその他の事件または事故は、人身傷害、物的損害、環境罰金、およびこれらのリスクに対する当社の保険適用範囲を超える是正措置に対する多額の費用および請求を伴う可能性があり、当社の業績、財政状態、および流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
燃料とエネルギーの価格変動の影響を受ける可能性があります。
エネルギー価格の変動は、経済、輸送サービスの需要、原油、天然ガス、石炭の生産と加工を含むエネルギー部門に関連するビジネス、燃料価格、燃油サーチャージなど、さまざまな項目に大きな影響を与える可能性があります。特に鉄道事業では、燃料費が経費のかなりの部分を占めています。ディーゼル燃料の価格と入手可能性は大幅に変動する可能性があり、価格の大幅な上昇は当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。生産削減、石油輸入や国内石油生産の中断、国内製油所の生産の中断、製油所やパイプラインインフラへの損傷、政情不安、戦争、テロ攻撃などによって深刻な燃料供給不足が生じた場合、ディーゼル燃料はすぐに入手できず、配給規制の対象となる可能性があります。現在、燃料費を相殺するために燃油サーチャージやその他の料金調整を受けていますが、燃油サーチャージプログラムの条件によっては、燃料費の回収が大幅に遅れる可能性があります。クラスI鉄道が燃油サーチャージに関する方針を変更した場合、燃料費の増加に対して受け取る報酬が減少し、収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。実際、将来の市況や立法または規制活動が、燃油サーチャージを適用したり、増加した燃料費を適切に回収したりする能力に悪影響を及ぼす可能性があるため、燃料サーチャージを通じて燃料費の上昇または上昇を常に軽減できるかどうかはわかりません。燃油サーチャージを通じて。
最近の地政学的な出来事を含む、国際的、政治的、経済的要因、出来事や状況が、燃料価格と供給の変動に影響を与える可能性があります。天候も燃料供給に影響を与え、国内の精製能力を制限する可能性があります。国内の燃料供給が深刻に不足したり、供給が途絶したりすると、当社の業績、財政状態、流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、燃料価格の下落は、原油や石油製品など、私たちが加工・輸送する商品に悪影響を及ぼし、当社の業績、財政状態、流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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北米での事業の大部分をクラスI鉄道に依存しているため、これらの航空会社との関係が悪化した場合、経営成績、財務状況、流動性に悪影響が及ぶ可能性があります。
米国とカナダの鉄道業界は、かなりの市場支配力と交渉力を持つ7つのクラスI航空会社によって支配されています。さらに、クラスIの航空会社も伝統的に当社にとって重要な事業源であり、支線を売却するにあたり、将来の買収候補の源泉となる可能性があります。これらのクラスI運送業者のいずれかが、特定の貨物の移動を停止またはルート変更したり、既存の取引関係を変更したり(業務上または関係上の変更を含む)したりする決定は、当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。このような決定の全体的な影響は、どのクラスI運送業者が関与しているか、影響を受けるルートと貨物の動き、および変更の性質によって異なります。
Transtarは、他の鉄道会社や他の交通機関との競争に直面しています。
Transtarは他の鉄道、自動車運送業者、船舶、はしけ、パイプラインとの競争に直面しています。私たちは、他の鉄道会社や自動車運送業者が通るいくつかの回廊で営業しています。価格競争に加えて、私たちは自動車運送会社や他の鉄道会社からの輸送時間、品質、サービスの信頼性に関しても競争に直面しています。特に自動車運送業者は、輸送時間とサービスの適時性の点で鉄道よりも有利です。しかし、鉄道はトラックよりもはるかに燃費が良いので、物資輸送が環境や公共インフラに与える影響は少なくなります。さらに、トラック、バージ、海事事業者は公的機関が管理する公共の通行権を利用できる一方で、鉄道システムを構築または取得、維持する必要があります。次のいずれかが当社の鉄道サービスの競争力にも影響を及ぼし、当社の経営成績、財務状況、流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。(i) 自動運転トラックやより燃費の良いトラックなど、これらの代替輸送手段の品質を大幅に向上させたり、コストを削減したりする改善または支出、(ii) 自動車運送業者に適用されるサイズまたは重量の制限を撤廃または大幅に増加させる法律、または (iii) 法律または規制運営上の制限を課す変更鉄道について、または鉄道交通の一部またはすべての収益性に悪影響を及ぼすもの。さらに、鉄道業界の将来の統合は、私たちの競争環境に重大な影響を与える可能性があります。
当社の資産は、当社の管理が及ばない事象により予期せぬ中断にさらされています。これにより、当社の事業が混乱し、保険で十分にカバーされない損害や損失が発生する可能性があります。
インフラプロジェクトの運営は、設備やプラントの故障や故障、老朽化したインフラ、従業員の過失や請負業者または下請け業者の故障、停電後の施設の復旧費用を遅延または増加させる問題、設備の状態や環境、安全またはその他の規制要件によって課せられる制限、燃料供給または燃料輸送の削減または中断、労働争議、情報の実施または運用の困難などによる計画外の中断にさらされていますシステム、脱線、停電、パイプラインや送電線の破裂、ハリケーン、サイクロン、地震、地滑り、洪水、爆発、火災、その他の災害などの壊滅的な出来事。機器やシステムの停止や制約は、とりわけ、売上の減少、コストの増加、規制サービスの指標、顧客の期待、規制の信頼性とセキュリティ要件を満たす能力に影響を与える可能性があります。私たちは過去に工場で停電を経験し、それが操業を中断し、収益に悪影響を及ぼしました。今後同じような出来事が起こらないという保証はできません。業務の中断、供給の中断、政府による監視の強化は、これらの資産から得られるキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、損傷した資産の修理または交換にはかなりの費用がかかる可能性があります。中断が繰り返される、または長期間続くと、顧客の一時的または永続的な喪失、規制または契約上の違反に対する多額の訴訟または罰則が発生する可能性があり、そのような出来事による損失は、関連する保険契約では回復できない場合があります。私たちはこの種の出来事に対して十分な保険をかけられていると信じていますが、そのような出来事が発生しても私たちに重大な悪影響がないという保証はありません。
私たちは、他のインフラセクターの資産や事業会社の買収の可能性を積極的に評価しています。これにより、当社の事業にさらなるリスクや不確実性が生じたり、予想外の規制遵守コストが発生したりする可能性があります。
当社の既存のポートフォリオはエネルギー、港湾、鉄道セクターの資産で構成されていますが、他のインフラセクターの資産や事業会社の買収の可能性を積極的に評価しており、時間の経過とともに他の魅力的な機会が生じても、柔軟に対応する予定です。他のセクターで買収を行う場合、必要な資本やその他の資源の投資や、運用および管理システムと統制の組み合わせまたは統合に関連するリスクなど、多くのリスクと不確実性に直面します。特定の事業分野に参入すると、新しい法律や規制の対象となり、訴訟や規制上のリスクが高まる可能性があります。特定の鉄道や港湾資産を含む多くの種類のインフラ資産は、米国政府機関だけでなく、そのような資産を米国外で使用する場合は外国政府による登録要件の対象となります。資産を登録しなかったり、登録を失ったりすると、多額の罰金が科せられたり、資産が強制的に清算されたり、資産を運用できなくなったり、該当する場合はリースできなくなったりする可能性があります。このような新規買収に適用される法律や規制を遵守するために、多額の費用が発生する可能性があります。これらの法律や規制に従わないと、多額の費用、罰金、罰金が科せられたり、資産を一定期間使用停止にされたりして、これらの資産からの収益が減少する可能性があります。さらに、他のセクターでの買収によって収益が不十分になったり、投資損失が発生したり、拡大した事業を効率的に管理できなくなったりすると、業績に悪影響が及び、評判や事業が損なわれる可能性があります。
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当社の債務契約における制限条項およびシリーズA償還可能な優先株式の指定証明書は、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の未払債務を管理する証書には、シリーズA償還可能な優先株式および2027年債に適用されるインデンチャーの指定証書には、当社の長期的な最善の利益となる可能性のある活動への当社の能力を制限する特定の制限条項が含まれています。たとえば、これらの契約は、当社および一部の子会社の以下の能力を大幅に制限しています。
•借金が発生する。
•シリーズAの償還可能な優先株式と同等またはそれよりも優先的にランク付けされている会社の株式持分を発行します。
•会社の任意の子会社の持分を発行します。
•シリーズAの償還可能な優先株式の保有者に不利な方法で法人設立証明書または細則を修正または廃止する。
•配当金の支払いまたはその他の分配を行います。
•資本金または劣後債務の買い戻しまたは償還、および投資を行います。
•先取特権の作成;
•当社およびその一部の子会社に影響する配当またはその他の支払い制限が発生する。
•子会社の資本金を含む資産の譲渡または売却。
•他の事業体との合併または統合、または会社の資産の全部または実質的なすべてを譲渡する。
•米国の税務上、会社が国内のC法人として扱われないようにするための措置を講じてください。
•シリーズAの償還可能な優先株式の株式を同時に償還することなく、支配権の変更を完了します。
•(i)あらゆる重要な点でのサービスの範囲、(ii)管理契約に関連する報酬、手数料の支払い、またはその他の経済的条件、または(iii)独立取締役(この用語は管理契約で定義されている)の承認が明示的に要求される事項の範囲を変更するために、管理契約の譲渡または下請け、または管理契約に基づく権利または義務の移転を修正、解除、または許可します管理契約へ。
•特定の会社間取引に従事する。
•禁止されている特定の事業活動に従事する。そして
•関連会社と取引をする。
これらの契約にはいくつかの重要な例外や資格がありますが、このような制限的な契約は、当社の事業運営能力に影響を与え、潜在的なビジネスチャンスを活用する能力を制限する可能性があります。私たちの制御が及ばない出来事は、これらの契約を遵守する私たちの能力に影響を与える可能性があります。債務不履行が発生した場合、すべての債務を返済するのに十分な資産があることを保証することはできません。
さらに、他の特定の債務証券(シリーズ2020債券、シリーズ2021債券、Eb-5ローン契約、トランスターリボルバーを含む)には、他の債務の返済能力を大幅に制限したり、特定の財務比率の遵守を達成および維持することを要求したりする制限条項が含まれています。2022年7月15日にSECに提出されたフォーム8-kの情報声明の「債務の説明」を参照してください。
テロ攻撃やその他の敵対行為は、当社の事業と収益性に悪影響を及ぼし、責任や評判を損なう可能性があります。
テロ攻撃は当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。このような攻撃は、米国やその他の地域の経済不安の一因となっており、最近の地政学的出来事を含むさらなるテロ、暴力、戦争は、同様に世界貿易や私たちやお客様が事業を行う産業に影響を与える可能性があります。さらに、テロ攻撃や敵対行為は、列車やコンテナが移動する場所や、当社の物理的施設、またはお客様の施設に直接影響を与える可能性があります。さらに、私たちの資産がテロ攻撃やその他の敵対行為に巻き込まれる可能性もあります。テロ攻撃や敵対行為の結果は予測不可能であり、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性のある出来事を予測できない場合があります。
十分な資本を獲得できないと、ポートフォリオを拡大して収益を増やす能力が制限されます。
私たちの事業は資本集約的であり、事業の資金調達にレバレッジを使用してきましたが、今後も採用する可能性があります。したがって、事業戦略を成功裏に実行し、事業を維持できるかどうかは、負債と自己資本の入手可能性とコストにかかっています。さらに、当社の資産に対する借入能力は、その資産の評価額に一部依存しています。そのような資産の評価額が下がると、債務ファシリティの下で未払いの元本を減らす必要があるか、そうでなければ新たな借入を行うことができなくなる可能性があります。
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私たちは、必要な資本が有利な条件で利用できるという保証はありませんし、まったく保証できません。十分な資本を獲得できなかったり、信用枠を更新または拡大できなかったりすると、資金調達コストが増加し、以下の能力が制限される可能性があります。
•当社の既存および将来の債務ファシリティの条件と満期を満たしています。
•新しい資産を購入するか、既存の資産を借り換えます。
•運転資金のニーズに資金を提供し、十分な流動性を維持します。そして
•他の成長イニシアチブの資金を調達します。
さらに、1940年の投資会社法(「投資会社法」)に基づき、当社も子会社も投資会社として登録する必要がないように事業を行っています。そのため、ファイナンスリースなどの特定の資金調達形態は、当社では利用できない場合があります。「—投資会社法に基づいて当社が投資会社とみなされた場合、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。」をご覧ください。
さまざまな環境規制の影響は、当社が事業を展開する業界に悪影響を及ぼし、当社の財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、大気や水への汚染物質の排出、有害物質や廃棄物の管理と廃棄、汚染された場所の浄化、騒音や排出レベル、温室効果ガスの排出に関するものなど、環境保護に関する連邦、州、地方の法律や規制の対象となっています。米国の一部の環境法では、資産の所有者または運営者に厳格な責任が課せられる場合があり、その結果、当社の過失や過失に関係なく、環境および天然資源への損害に対して当社が責任を負う可能性があります。さらに、当社が事業を展開する業界における環境基準や規制の変更は、当社が取得する資産の経済的寿命を制限したり、その価値を低下させたりする可能性があります。また、コンプライアンスを維持するために多額の追加投資を行う必要があり、これは当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼします。さらに、温室効果ガスの排出と気候変動に関連して、連邦、州、地方レベルでさまざまな新しい法律が制定されているか、制定が検討されています。歴史的に一貫した気候変動に関する法律は欠如してきましたが、気候変動への懸念が高まり続けるにつれて、温室効果ガス排出管理、排出開示要件、エネルギー効率基準を課す建築基準やその他のインフラ要件などの分野では、さらなる法律や規制が続くと予想されます。温室効果ガス排出量または予測される気候変動の影響を軽減または削減することを目的とした政府の命令、基準、規制により、特定の地域でのインフラ開発が禁止または厳しく制限されたり、エネルギーや輸送コストが増加したり、(市場の状況やその他の要因により)完全に回復できない許可または開発要件を満たすためのコンプライアンス費用やその他の財政的義務が増加したりする可能性があり、これらはいずれも利益の減少や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは通常、賠償責任保険に加入していますが、保険の補償範囲には多額の控除、最大補償範囲の制限、および重要な除外事項があり、一部またはすべての責任から保護するには不十分または利用できない場合があり、そのような補償は環境被害から生じる損失をカバーしない、または私たちを保護するのに十分ではない場合があります。さらに、当社が事業を展開する業界における環境基準や規制の変更は、取得する資産の経済的寿命を制限したり、その価値を低下させたりする可能性があります。また、コンプライアンスを維持するために多額の追加投資を行う必要があり、キャッシュフローと経営成績に悪影響を及ぼします。
レパウノの敷地とロングリッジの施設は、環境に関する法律や規制の対象となっており、多額の費用と負担がかかる可能性があります。
私たちのレパウノサイトは、歴史的な産業活動に関連して、レパウノをFTAIに売却した元所有者(「レパウノ販売者」)による継続的な環境調査と修復の対象となっています。Repaunoの売り手がこの作業を完了する責任があり、私たちは関連する補償と保険契約の恩恵を受けます。Repaunoの売り手が調査や是正を怠ったり、補償義務や関連保険が制限や条件に従わなかったりして、当社の費用をカバーできなかった場合、損失を被る可能性があります。調査と修復が行われている地域での不動産の再開発は、不動産のそのような地域で再開発活動を行う前に、さらなる調査や修復が必要ないという州の環境庁の確認を待たなければなりません。したがって、Repaunoの売り手による環境作業の完了や、施設のある地域での関連する承認の受け取りが遅れると、再開発活動が遅れる可能性があります。さらに、いったん受け取った許可や承認は訴訟の対象となり、プロジェクトが遅れたり、訴訟により承認が取り消されたり変更されたりすることがあります。必要な規制当局の承認の取得が遅れると、プロジェクトが遅れ、費用が発生する可能性があります。
FTAIによるロングリッジの買収に関連して、FTAIに不動産を売却した元所有者(「ロングリッジ売主」)は、閉鎖後に特定の解体作業を行い、特定の容器、設備、構造物を撤去し、それに関連する調査、撤去、清掃、除染を行う義務があります。ロングリッジの売り手は、ロングリッジ内外の歴史的な産業活動に関連する継続的な環境修復を担当しています。さらに、ロングリッジは、ロングリッジ・セラーが所有・運営していた旧オーメット・コーポレーション・スーパーファンドのサイト(「オーメットのサイト」)に隣接しています。米国環境保護庁の命令に従い、ロングリッジ販売業者は、敷地下にある隣接するオーメットサイトの影響を受けた地下水を汲み上げてオハイオ川に放出し、毎年地下水を監視する義務があります。ロングリッジは、隣接するオーメットサイトに関連する環境規約の対象でもあります。この契約では、とりわけ、敷地下の地下水の使用が制限されており、ロングリッジでの地下水の監視や汲み上げが中断される可能性のある活動については、米国環境保護庁の同意が必要です。ロングリッジの売り手は契約上、ロングリッジに関する規制上の義務を果たす義務があり、私たちは関連する補償と保険契約の恩恵を受けています。ロングリッジの売り手が解体、撤去、調査を怠った場合は、
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是正、監視、または補償の義務、および制限と条件の対象となる関連保険が当社の費用をカバーできない場合、私たちは損失を被る可能性があります。オハイオ州環境保護庁の命令に従って調査と修復が行われている地域の不動産の再開発は、その地域で再開発活動を行う前に、さらなる調査や修復が必要ないという州環境庁の確認を待たなければなりません。したがって、ロングリッジの売り手による環境活動の完了、またはオハイオ州環境保護庁または米国環境保護庁からの関連する承認または同意の受領が遅れると、私たちの再開発活動が遅れる可能性があります。
さらに、ロングリッジの一部は最近、コンバインドサイクルガス火力発電施設として再開発されました。他の部分は将来再開発される可能性があります。今後の再開発プロジェクトを妨げたり遅らせたりすると合理的に予想されるような土壌や地下水への重大な影響は特定されていませんが、特別な取り扱いが必要な影響を受けたり、それらのプロジェクトが遅れたりする可能性があります。その他のプロジェクトでは、環境許可と連邦、州、地方の環境機関からの承認が必要になる場合があります。いったん受け取った許可や承認は訴訟の対象となり、訴訟によりプロジェクトが遅れたり、承認が取り消されたり、変更されたりすることがあります。必要な規制当局の承認の取得が遅れると、プロジェクトが遅れ、費用が発生する可能性があります。
さらに、気候変動に対応して課されたものを含む、新しくより厳しい環境法、規制、または施行方針が実施され、コンプライアンスコストが大幅に増加したり、より費用のかかる運用方法を採用する必要が生じたりする可能性があります。レパウノやロングリッジを産業とエネルギー開発の拠点にタイムリーに変えることができなければ、将来の見通しは重大かつ悪影響を受け、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、ジェファーソンターミナル事業と鉄道事業に関しては顧客がかなり集中しており、限られた数の顧客が収益のかなりの部分を占めています。
2024年6月30日までの3か月と6か月間の総収益のそれぞれ約49%と50%を、鉄道セグメントの1つの顧客から得ました。さらに、2024年6月30日までの3か月と6か月間の総収益のそれぞれ13%と14%を、ジェファーソンターミナルセグメントの1人の顧客から得ました。2023年6月30日までの3か月と6か月間の総収益のそれぞれ約54%と51%を、鉄道セグメントの1つの顧客から得ました。さらに、2023年6月30日までの3か月と6か月間の総収益の11%を、ジェファーソンターミナルセグメントの1つの顧客から得ました。2024年6月30日現在、ジェファーソンターミナル、鉄道、企業およびその他のセグメントの3人の顧客からの売掛金は、売掛金総額の純額の 65% を占めていました。2023年12月31日現在、ジェファーソンターミナルと鉄道セグメントの3人の顧客からの売掛金は、売掛金総額の純56%を占めています。
総収益の大部分が限られた数の顧客に集中している場合、固有のリスクがあります。これらの顧客によって生み出される当社のサービスに対する将来の需要水準や、エンドユーザー市場におけるこれらの顧客の製品やサービスに対する将来の需要を予測することはできません。さらに、これらの顧客からの収益は、プロジェクトの開始と完了によって随時変動する可能性があり、その時期は市況やその他の要因の影響を受ける可能性があり、その一部は当社の制御が及ばない場合があります。これらの顧客のいずれかが、市場、経済、競争の状況により売上の減少や遅延を経験したり、資材管理や所有権の変更を受けたりした場合、サービスに請求する価格を引き下げるよう圧力をかけられたり、主要な顧客を失ったりする可能性があります。このような展開は、当社のマージンと財政状態に悪影響を及ぼし、当社の収益と経営成績、および/または普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の情報技術(「IT」)セキュリティシステムまたは第三者プロバイダーのITセキュリティシステムを迂回するサイバー攻撃により、ITセキュリティ侵害またはサイバーセキュリティインシデントが発生すると、ITシステムが中断し、ビジネス情報が失われ、事業を効果的に遂行できなくなり、収益の損失や追加コストが発生する可能性があります。
当社の事業の一部は、情報を管理、処理、保存、送信するために、当社のITシステムおよび第三者プロバイダーのITシステムの安全な運用に依存しています。私たちは時々、マルウェアやコンピューターウイルス攻撃など、データやシステムに対するサイバーセキュリティの脅威を経験してきました。当社のITセキュリティシステムまたは第三者プロバイダーのITセキュリティシステムを迂回するサイバー攻撃により、ITセキュリティ違反またはサイバーセキュリティインシデントが発生すると、当社の日常業務に悪影響を及ぼし、当社自身や顧客、サプライヤー、従業員の機密情報などの機密情報が失われる可能性があります。このような損失は、当社の評判を傷つけ、競争上の不利益、訴訟、規制執行、収益の損失、追加の費用や負債につながる可能性があります。適切なレベルのサイバーセキュリティを維持するために多大なリソースを費やしていますが、私たちのリソースと高度な技術では、あらゆる種類のサイバー攻撃やインシデントを防ぐには不十分な場合があります。
財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることがわかりました。この重大な弱点を適切に是正できない場合、または財務報告に関する効果的な内部統制システムを構築および維持できない場合、財務諸表に重大な虚偽表示が発生し、財務結果をタイムリーに正確に報告できない可能性があります。これは、当社、事業、経営成績と財務状況、および当社の普通株式の取引価格に対する投資家の信頼に悪影響を及ぼす可能性があります。
項目9Aで詳しく説明されています。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の管理と手続きでは、2023年10月1日現在のキャッシュフロー予測およびのれん減損テスト分析で使用されたその他の主要な仮定を当社のレビューに関連して、ジェファーソンターミナルの報告ユニットに関連する財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることを確認しました。
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重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。そのため、当社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示を防止したり、発見したり、適時に修正したりできない可能性が十分にあります。
信頼できる財務報告を提供し、詐欺を防ぐには、効果的な内部統制が必要です。私たちは引き続き重大な弱点を修正するための措置を評価し、実施しています。これらの改善措置は時間と費用がかかる可能性があり、これらの取り組みが最終的に意図した効果をもたらすという保証はありません。財務報告に関する内部統制の重大な弱点は、統制が十分な期間運用され、経営陣がこれらの統制が効果的に機能することをテストして終了するまで、是正されたとは見なされません。重大な弱点をうまく修正できない場合、または他の重大な弱点やその他の欠陥が将来発生した場合、財務結果を正確に報告できない可能性があり、その結果、財務結果が著しく誤って表示され、修正が必要となる可能性があります。このような場合、適用される証券取引所への上場要件および特定の契約に基づく要件に加えて、定期報告書の適時提出に関する証券法の要件の遵守を維持できない場合があります。これは、当社、事業、経営成績および財務状況、および当社の普通株式の取引価格に対する投資家の信頼に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、この重大な弱点は、この「リスク要因」のセクションに記載されている他のリスクを高める効果もあります。
投資会社法で「投資会社」と見なされた場合、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、私たちも子会社も投資会社法に基づいて投資会社として登録する必要がないように事業を行っています。投資会社法のセクション3(a)(1)(A)では、投資会社とは、証券の投資、再投資、または取引の事業に主に従事している、または主に従事することを提案している、または主に従事することを提案している発行体と定義しています。投資会社法のセクション3(a)(1)(C)では、証券の投資、再投資、所有、保有、または取引の事業に従事している、または従事することを提案し、発行者の総資産(米国政府証券および現金商品を除く)の価値の40%を超える投資証券を非連結ベースで所有または取得することを提案する発行会社を投資会社と定義しています。とりわけ、「投資証券」という用語から除外されるのは、米国政府証券と、それ自体が投資会社ではなく、投資会社法のセクション3(c)(1)またはセクション3(c)(7)に規定されている特定の私募投資手段について、投資会社の定義の例外に依存していないエンティティによって発行された証券です。
当社および当社の子会社の非連結ベースの総資産(米国政府証券および現金商品を除く)の価値の 40% 未満が「投資証券」で構成されている可能性があるため、投資会社法により、当社および当社の子会社がファイナンスリースを締結したり、他の種類の金融活動に従事したりすることが制限される場合があります。
当社または当社の子会社のいずれかが投資会社法に基づいて投資会社として登録することを義務付けられた場合、登録事業体は当社の事業を大きく変えるような実質的な規制の対象となり、このレポートに記載されているとおりに事業を行うことができなくなります。私たちは、投資会社法に基づく当社の地位についてSECから正式な決定を受けていないため、投資会社法に違反すると、重大な悪影響を受けることになります。
法的手続きにおける不利な判断や和解は、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な損害を与える可能性があります。
当社は、通常の事業過程で随時発生する請求の当事者である場合があります。これには、契約、下契約、従業員の雇用、移民要件、または事業のさまざまな側面に関連するさまざまな州および連邦の法令、規則、規制の遵守などに関連するものが含まれます。また、私たちのビジネス上の利益を守るために、高額な訴訟やその他の手続きを始める必要があるかもしれません。係争中または将来の訴訟を私たちが成功させなかったり、そうでなければ満足のいく方法で解決できないリスクがあります。さらに、訴訟やその他の法的請求は本質的に不確定な要素の影響を受けやすく、現在係争中の法的事項に対する経営陣の見解は将来変わる可能性があります。これらの不確実性には、訴訟費用や弁護士費用、予測不可能な司法または陪審員の判決、および当社が事業を展開する州間の損害賠償に関する法律の違いなどが含まれますが、これらに限定されません。このような法的手続きにおける予期しない結果、またはそのような手続きの予想される結果に対する経営陣の評価または予測の変更(設定準備金の変更につながる可能性がある)は、当社の事業、財務状況、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
資本構成に関連するリスク
シリーズA優先株式の条件には、シリーズA優先株式の償還時に支払うべき金額を当社が支払わなかった場合など、コンプライアンス違反が発生した場合に、シリーズA優先株式の保有者が取締役会の過半数を選出できるという規定があります。
当社のシリーズA優先株式の条件には、特に、(i)必要な場合に当該株式を償還しなかった場合、(ii)発行日から2周年に続く12か月間の配当期間(連続しているかどうかにかかわらず)の現金配当を支払わなかったこと、(iii)シリーズA優先株式のいずれかの株式が発行8周年に未払いのままである場合など、特定の不遵守事由が含まれます。発効日、(iv)いつでも、または独立取締役の過半数で構成される取締役会を設けなかったこと2022年12月31日以降(指定された救済期間の対象となります)、(v)シリーズA優先株式の指定証明書の重要な期間の違反、(vi)特定の債務加速イベント、(vii)特定の破産事件、および(viii)シリーズの指定証明書に記載されている制限規約の違反
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優先株(それぞれ「コンプライアンス違反の場合」)。会社が違反事由を(解決可能な範囲で)解決できなかった場合、(i)取締役会の規模は、取締役会の過半数を構成するのに十分な数まで自動的に拡大されます。(ii)シリーズA優先株式の保有者の過半数は、取締役会のメンバーの過半数を指定して選出する権利を有します。(iii)取締役会の選挙以外は役員、シリーズA優先株の株式は、当社の普通株と同じクラス(1株あたりの議決権数で)で議決権を行使します。当社のシリーズA優先株の指定証明書()に従って決定された株式です。このような救済措置は、会社の財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
発行日の2周年を過ぎてもシリーズA優先株に必要な配当を支払わなかった場合、会社の財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
発行日から2周年を迎える2024年8月1日以降、当社は現金配当率と同額の現金配当を支払う必要があります。現金配当率は、シリーズA優先株式の条件に従って引き上げられることを条件として、年率14.0%になります。具体的には、決算後の最初の2年間、配当金が現金で支払われない期間については、金利が年率2.0%引き上げられます。シリーズA優先株の発行日の2周年を前に、このような配当金は、申告および支払いの有無にかかわらず、シリーズA優先株式の各株に自動的に発生して累積されます。また、FTAI Infrastructureの裁量により現金で支払われる場合もあります。さらに、発行日から2周年を過ぎて、会社が必要に応じて現金配当を支払わなかった場合、配当率は年率18.0%になりますが、そのような配当がすべて現金で支払われるまで、下記のように引き上げられることがあります。発行日から2周年を迎えた後、12か月の配当期間(連続しているかどうかにかかわらず)にわたってこのような配当を支払わなかった場合、コンプライアンス違反が発生します。コンプライアンス違反の事由を(解決可能な範囲で)解決できない場合、(i)取締役会の規模は、取締役会の過半数を構成するのに十分な数まで自動的に拡大されます。(ii)シリーズA優先株式の保有者の過半数は、取締役会のメンバーの過半数を指定して選出する権利を有します。(iii)取締役会の選挙以外は役員、シリーズA優先株の株式は、当社の普通株で単一クラス(1株あたりの議決権数で)で議決権を行使しますシリーズA優先株の指定証明書()に従って決定されます。このような救済措置は、会社の財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
マネージャーに関連するリスク
私たちはFortressのマネージャーやその他の主要人員に依存しており、マネージャーが管理契約を終了したり、他の主要人材が辞任したりすると、適切な後任が見つからない可能性があります。
当社の役員および当社のためにサービスを行うその他の個人(ジェファーソン・ターミナル、レパウノ、ロングリッジ、トランスター、アレオンとグラデュー、KRS、クリーン・プラネット、FYX、CarbonFreeの従業員を除く)は、当社のマネージャーまたは他のフォートレス団体の従業員です。私たちの事業運営は、当社の運営方針と戦略の実施に関してかなりの裁量権を持つマネージャーに完全に頼っています。私たちは、マネージャーが管理契約を終了し、マネージャーに代わる適切な人材を適時に、妥当な費用で、またはまったく見つけることができなくなるリスクにさらされています。さらに、私たちはマネージャーの特定の主要従業員とフォートレス企業の特定の主要従業員のサービスに依存しており、その報酬の一部または全部はマネージャーが稼ぐ管理費の額に依存しており、その継続的な勤務は保証されていません。そのような人員やサービスの喪失は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、マネージャーや私たちにとって重要な他のFortressエンティティの人員には、キーマン保険に加入していません。当社のマネージャーまたはフォートレス事業体の退職する従業員の適切な後任を適時に見つけられない場合、当社の事業運営および成長能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、マネージャーは、マネージャーの関連会社であるフォートレスの従業員であり、1998年5月にFortressを共同設立して以来、2024年5月までFortressのプリンシパル、取締役会のメンバー、およびFortressの管理委員会のメンバーを務めていたWesley R. Edens氏が事業および運営を管理または監督する事業体にマネジメント契約を譲渡することができます。Fortressの非関連会社にそのような譲渡が行われた場合、マネージャーの現在の担当者が現在行っている職務は、他の人にも引き継がれる可能性があります。そのような人員が私たちのマネージャーが現在行っているのと同じ方法で当社の事業を管理するという保証はありません。そのような事業体の人員が魅力的なリスク調整後リターンを生み出す資産を取得しなかった場合、当社の事業、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2024年5月14日、フォートレス・マネジメントの特定のメンバーとムバダラの関連会社が、フォートレスの全株式の取得を完了しました。Fortressの上級投資専門家は、私たちのためにサービスを行う個人を含め、Fortressに残ることが期待されていますが、この取引が当社やマネージャーとの関係に悪影響を及ぼさないという保証はありません。
マネージャーとの関係には利益相反があります。
私たちの管理契約は独断で交渉されたものではなく、支払われる手数料を含むその条件は、関係のない第三者と交渉した場合ほど私たちにとって有利ではないかもしれません。
マネージャーおよびその関連会社(投資ファンド、民間投資ファンド、またはフロリダ・イースト・コースト・インダストリーズ合同会社(「FECI」)を含むマネージャーが管理する事業を含む)が輸送および輸送関連のインフラ資産に投資し、その投資目的が当社の資産取得目的と重複する限り、マネージャーとの関係には利益相反があります。当社に適した特定の機会は、これらの他の投資手段の1つまたは複数にも適している場合があります。私たちの取締役会の特定のメンバーとマネージャーの従業員、そして私たちの役員でもあります
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これらの他の団体の役員および/または取締役を務めます。マネージャーは同じですが、特定の対象資産をめぐって、FECIを含め、マネージャーまたはフォートレスと提携している団体と競合する可能性があります。時々、当社のマネージャーまたはフォートレスと提携している、または管理する事業体は、当社が取得しようとする可能性のある対象資産と同様のプロファイルの資産への投資に焦点を当てることがあります。これらの関連会社には有意義な購買能力があるかもしれませんが、それは利用可能な自己資本やデットファイナンス、市況、手持ちの現金などを含むがこれらに限定されないさまざまな要因によって時間の経過とともに変化する可能性があります。Fortressには、1つまたは複数のターゲットセクターへの投資に重点を置いた、既存および計画中のファンドが複数あり、それぞれが現在または予想される多額の資本コミットメントがあります。スピンオフに関連して、私たちはFTAIが以前に購入した資産を受け取りました。将来、これらのファンドから資産を購入する可能性があります。FTAIは以前に共同投資しており、将来的にはこれらのファンドとインフラ資産に共同投資する可能性があります。フォートレスファンドは通常、私たちのファンドと同様の手数料体系を持っていますが、実際に支払われる手数料は、各ファンドの規模、条件、パフォーマンスによって異なります。
当社の管理契約は通常、当社のマネージャーまたはその関連会社が、当社の資産取得目標を達成する資産に投資する事業に従事したり、その他のプール投資手段を管理したりすることを制限したりしません。当社のマネージャーは、今後、追加のインフラ関連の管理やその他の投資機会に従事する予定です。これにより、投資をめぐって当社と競合したり、現在の投資戦略が変更されたりする可能性があります。さらに、当社の設立証明書には、要塞当事者またはその役員、取締役、従業員のいずれかが、企業機会となる可能性のある取引について知った場合、法律で認められる最大限の範囲で、当社、株主、または関連会社にそのような企業機会を提供する義務はないと記載されています。要塞当事者またはその関連会社の取締役、役員、従業員でもある当社の取締役および役員の誰かが、企業機会の知識を習得したり、企業機会を提供されたりした場合、その知識が当社の取締役または役員としての立場でのみ習得されたものではなく、誠実に行動した場合、法律で認められる最大限の範囲で、その人はその人の信頼を完全に満たしたものとみなされます私たちに負っている義務で、要塞当事者のいずれかが私たちには負わない義務があります、またはそれぞれの関連会社、企業機会を追求または買収する、またはそのような人が私たちに企業機会を提示しなかった場合。
管理契約の条件に従い、マネージャーとその役員および従業員が他の事業活動に従事できるようになれば、マネージャー、その役員、またはその他の従業員が当社の管理に費やす時間を短縮できる可能性があります。さらに、当社は(当社の戦略に応じて)当社のマネージャーまたはマネージャーまたはその関連会社が管理する他の事業体(FTAIやFECIを含む)と重要な取引を行う場合があります。これには、特定の買収、資金調達の取り決め、債務、共同投資、消費者ローン、前払金、および実際の利害の相反または潜在的または認識されるその他の資産の購入が含まれますが、これらに限定されません。当社の取締役会は、「関連当事者取引」の承認に関する方針を採用しました。これに従い、上記の重要な取引の中には、取締役会の独立メンバーへの開示と承認が必要な場合があります。実際の、潜在的な、または認識されている対立は、投資家の不満、訴訟、規制当局の問い合わせ、または執行措置を引き起こし、また将来引き起こす可能性があります。利益相反に適切に対処することは複雑で困難です。1つまたは複数の潜在的、実際の、または認識されている利益相反に適切に対処できなかったり、失敗しているように見えたりすると、当社の評判が損なわれる可能性があります。利益相反に関する規制当局による精査または訴訟は、当社の評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、追加の資金を調達できない、取引相手が当社との取引に消極的になる、当社の株式証券の価格が下落し、その結果、訴訟や規制執行措置のリスクが高まるなど、さまざまな形で当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
マネージャーの報酬制度の構造は、私たちに意図しない結果をもたらす可能性があります。私たちは、さまざまな業績指標に基づいた管理費をマネージャーに支払うことに同意しました。その結果、当社にとって魅力的なリスク調整後リターンを生み出そうとするマネージャーのインセンティブに矛盾が生じる可能性があります。利回りの見込みが高い投資は、一般的に利回りの低い投資よりもリスクが高いか、投機的です。これにより、当社の資産ポートフォリオと普通株式の価値に対するリスクが高まる可能性があります。
当社の取締役は、マネージャー向けの広範な資産取得戦略を承認しており、マネージャーの指示で行うすべての買収を承認するわけではありません。さらに、株主の投票なしに戦略を変更する可能性があり、その結果、現在の資産とは異なる、リスクが高い、または収益性の低い資産を取得する可能性があります。
私たちのマネージャーは、幅広い資産取得戦略に従う権限を与えられています。市場の状況の変化に応じて、他の種類の買収を行うこともあります。当社のマネージャーは、取締役会で採択された幅広い投資ガイドラインに従って、当社の投資に関する決定を下します。したがって、株主の投票なしに、対象セクターを変更し、現在の資産ポートフォリオとは異なる、または現在の資産ポートフォリオよりもリスクが高い可能性のあるさまざまな資産を取得する可能性があります。したがって、当社のマネージャーは、既存のポートフォリオとは異なる可能性のある資産の種類やカテゴリーに投資する自由度を含め、当社にとって適切な投資であると判断できる資産の種類とカテゴリーを非常に自由に判断できます。当社の取締役は、当社の戦略と資産ポートフォリオを定期的に見直します。ただし、取締役会は、買収案や関連する資金調達の取り決めを検討したり、事前に承認したりすることはありません。さらに、定期的な見直しを行う際に、取締役は主にマネージャーから提供された情報に頼ります。さらに、マネージャーが締結した取引は、たとえ取引が管理契約の条件に違反していても、取締役が審査するまでに取り消すのが困難または不可能な場合があります。さらに、ターゲット資産クラスを含む資産取得戦略を、株主の投票なしに変更する場合があります。
当社の資産取得戦略は、既存の市場状況や投資機会に照らして進化する可能性があり、この変化には、対象とする資産の性質と、短期または長期的にそのような資産を調達する能力によっては、追加のリスクが伴う場合があります。特定の市場状況下で利用可能な他の機会と比較して魅力的でないリスクリターンプロファイルを示す機会は、市況が変化すると比較的魅力的になる可能性があり、したがって市況の変化により、対象となる資産が変化する可能性があります。新しい資産カテゴリーで買収を行うという決定にはリスクが伴います
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それは私たちが適切に評価するのが難しい場合があり、したがって当社の普通株式に対する配当金の支払い能力を低下または排除したり、流動性や財政状態に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。資産取得戦略の変更により、金利、外貨、信用市場の変動によるリスクが高まる可能性もあります。さらに、資産取得戦略の変更により、マッチファンディング以外の資金調達の利用が増えたり、当社が負担することに合意した保証義務が増えたり、関連会社と締結する取引の数が増えたりする可能性があります。新しい資産カテゴリーに内在するリスクまたはそのような資産に関連する資金調達リスクを正確に評価できなかった場合、当社の経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のマネージャーは、当社の資産のパフォーマンスに関するものも含め、管理契約に従って行われた作為または不作為について、当社に対して責任を負いません。
当社の管理契約に従い、当社のマネージャーは、そこで求められているサービスを誠意を持って提供する以外に一切責任を負わず、取締役会がその助言や勧告に従ったり、従わなかったりする場合のいかなる行動についても責任を負いません。当社のマネージャー、そのメンバー、マネージャー、役員、従業員、サブアドバイザー、その他の支配者またはマネージャーは、マネージャー、そのメンバー、マネージャー、役員、従業員、サブアドバイザー、およびマネージャーを管理するその他の人物またはマネージャーによる作為または不作為について、当社、当社の子会社、役員、または当社または子会社の株主またはパートナーに対して、私たち、当社の株主に対する責任を除き、当社または当社の子会社、取締役会、または当社または子会社の株主またはパートナーに対して責任を負いません。取締役、役員、従業員、および当社を支配する人物、つまり悪意ある行為、故意の違法行為、重大な行為を理由とする者管理契約に基づくマネージャーの義務の過失または無謀な無視。私たちは、合法的な範囲で、マネージャー、そのメンバー、マネージャー、役員と従業員、サブアドバイザー、およびマネージャーを管理する他の個人(存在する場合)に、いかなる性質の費用、損失、損害、責任、要求、請求、請求(弁護士費用を含む)についても、何らかの行為または不法行為に関連する、またはそれらから生じるいかなる性質のものも含め、一切の責任を負わないように補償し、補償します当社の管理契約に基づくマネージャーの職務の遂行に対して誠意を持って行われた被補償当事者の行為であって、被補償当事者の不利益にはならない管理契約に基づくマネージャーの義務に対する信仰、故意の違法行為、重大な過失、または無謀な無視。
潜在的な資産買収やその他の取引に関するマネージャーのデューデリジェンスでは、当社の事業、財務状況、流動性、経営成績に重大な影響を与える可能性のある関連するリスクがすべて特定されない場合があります。
当社のマネージャーは、各資産取得の機会やその他の取引についてデューデリジェンスを実施する予定です。ただし、マネージャーのデューデリジェンスプロセスでは、特に第三者から取得した資産に関して、関連するすべての事実が明らかにならない可能性があります。このような場合、当社のマネージャーは資産に関する情報へのアクセスが制限され、資産の売り手から提供された情報に頼ることになります。さらに、資産取得の機会が少ない場合、入札者を選ぶプロセスが競争が激しい場合、またはディリジェンスを完了する必要がある期間が短い場合は、デューデリジェンス調査を実施する能力が限られている可能性があり、そうでない場合よりも徹底性の低いディリジェンスプロセスに基づいて意思決定を行う必要があります。したがって、デューデリジェンスプロセスの制限やその他の要因により、当初は実行可能と思われた取引が、時間が経つと成立しなくなる可能性があります。
スピンオフに関連するリスク
FTAIからのスピンオフから得られると期待している利益の一部または全部を達成できない場合があります。
FTAIからの分社化によって期待される戦略的および財務的利益を完全には達成できない場合や、そのような利益が遅れるか、まったく発生しない場合があります。たとえば、アナリストや投資家が、私たちの企業構造を以前のFTAIの企業構造よりも明確でシンプルなものと見なしたり、FTAIの一部である当社の事業よりも独立した企業としての会社の方が高く評価されたりする保証はありません。
FTAIとの契約には、関係のない第三者間の綿密交渉の結果生じたであろう条件が反映されていない場合があります。
分離販売契約を含む、FTAIからのスピンオフに関連する契約(項目15を参照)。展示品(ここに含まれる)は、私たちがまだFTAIの一部であったときにFTAIからのスピンオフの文脈で交渉されたものであり、したがって、無関係の第三者間の綿密な交渉から生じたであろう条件を反映していない可能性があります。スピンオフに関連して交渉した契約の条件は、とりわけ、FTAIと当社の間の資産、負債、権利、補償、その他の義務の配分に関するものでした。2022年7月15日にフォーム8-kでSECに提出された情報声明の「特定の関係および関連当事者取引」を参照してください。
一部の執行役員および取締役がFTAIの普通株式、オプション、またはその他の株式報奨を所有していると、利益相反が発生したり、そのように見えたりする可能性があります。
当社の取締役、役員、およびマネージャーの他の従業員の中には、現在FTAIの役職に就いている人もいるため、彼らはFTAI普通株式、FTAI普通株式の購入オプション、またはその他の株式報奨を所有しています。たとえば、ジュディス・ハナウェイとレイ・ロビンソンは、FTAIとFTAIインフラストラクチャーの両方のディレクターです。一部の取締役および役員がFTAIの普通株式またはFTAIの普通株式を購入するオプションまたはその他の株式報奨を所有していると、これらの取締役および役員がFTAIに当社とは異なる影響を与える可能性のある決定に直面した場合、利益相反が生じたり、そのように見えたりする可能性があります。
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私たちは、マネージャーが管理する関連会社や事業体と競争する可能性があり、それが当社とその経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のマネージャーの関連会社および経営する事業体は、主にインフラおよびエネルギー事業に従事し、インフラおよびエネルギー投資およびその他の資産のポートフォリオに投資し、積極的に管理しています。当社のマネージャーの関連会社および経営者が管理する団体は、いかなる方法でも当社との競争を制限されていません。スピンオフ後、マネージャーの関連会社や経営する団体は、私たちが投資するのと同じ種類の資産に投資することを決定する場合があります。さらに、特定の取締役および役員は、当社のマネージャーの関連会社の一部と同じです。「—マネージャーに関連するリスク—マネージャーとの関係には利益相反があります。」を参照してください。
私たちは特定の主要取締役をFTAIと共有しています。つまり、それらの役員は私たちの業務にフルタイムで注意を向けておらず、重複によって対立が生じる可能性があります。
会社の特定の主要取締役とFTAIの主要取締役は重複しています。ジュディス・ハナウェイとレイ・ロビンソンは当社とFTAIの両方の取締役であり、ジョセフ・アダムズ・ジュニアは当社とFTAIの両方の取締役会の議長であり、引き続きFTAIの最高経営責任者を務めています。共有取締役は、各会社に関係する、または各会社に影響を及ぼす事項に関して、実際のまたは明らかな利益相反を抱えている可能性があります。たとえば、一方では私たち、他方ではFTAIとそのそれぞれの子会社および後継者が、同じまたは隣接する投資に関する商取引の当事者である場合、利益相反が発生する可能性があります。さらに、一部の取締役および役員は、FTAIの株式および/またはオプション、またはその他の株式報奨を引き続き所有しています。これらの所有権は、これらの個人が当社とFTAIに異なる影響を与える可能性のある決定に直面したときに、実際の、明らかな、または潜在的な利益相反を引き起こす可能性があります。発生する可能性のあるこのような潜在的な紛争を改善するために当社が導入した特定の手続きについては、2022年7月15日にフォーム8-kでSECに提出された情報声明の「特定の関係および関連当事者取引—当社のマネージャーおよび管理契約」を参照してください。
私たちは2027年債という形で負債を負いましたが、私たちがどの程度レバレッジされているかによって、当社の事業、財務状況、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響が生じる可能性があります。
スピンオフに関連して、2027年債を発行しました。私たちは、自分の負債を返済し、必要な現金を満たすのに十分な運転資金やその他の資金を獲得して維持する責任があります。私たちの債務融資へのアクセスと費用は、FTAIの下での過去の債務融資へのアクセスと費用とは異なります。デットファイナンスへのアクセスやコストが異なると、資金調達に請求される金利だけでなく、負債の金額、資金調達構造の種類、利用可能な債券市場にも違いが生じる可能性があります。2027年債を含む当社の負債、および将来発生する可能性のある債務の支払いおよび借り換えの能力は、事業運営、資金調達、および/または資産売却から将来現金を生み出す能力にかかっています。私たちが現金を生み出す能力は、一般的な経済、財務、競争、立法、規制、および私たちの制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。
純営業損失を使用して将来の課税所得を相殺する当社の能力には制限がある場合があります。
2023年12月31日現在、米国連邦所得税の目的で当社の連結グループに含まれる事業体の純営業損失(「NOL」)の繰越額は約7億3,660万ドルで、今後もNOLの繰越が発生する可能性があります。1億6,850万ドルのNOLは、使用されなければ2032年に期限切れになり、5億6,810万ドルは私たちのNOL繰越には有効期限がありません。未使用で期限が切れた純営業損失は、将来の所得税負債を相殺することはできません。さらに、減税および雇用法に基づき、2018年および将来の連邦純営業損失は無期限に繰り越すことができますが、そのような連邦純営業損失の控除は限られています。さまざまな州が減税および雇用法にどの程度準拠するかは不明です。さらに、改正された1986年の内国歳入法(以下「法」)の第382条および第383条に基づき、企業が「所有権の変更」(一般に、3年間にわたる株式所有権の価値の50%)を超える変動として定義される場合、その法人は変更前の純営業損失の繰越およびその他の変更前の税金を使用できます変更後の収入や税金を相殺する属性は限られている場合があります。その後の株式所有権の移転の結果として、将来、所有権が変更される可能性があります。その一部は当社の管理外であり、当社の普通株式、シリーズA優先株式、および当社の設立証明書で当社の「株式」として扱われるその他の持分の譲渡および所有権に対する制限によって妨げられない場合があります。所有権の変更が発生し、純営業損失の繰越を利用する能力が著しく制限されている場合、将来の米国連邦所得税義務が実質的に増加し、将来の業績に悪影響を及ぼします。さらに、州レベルでは、純営業損失の繰越の使用が停止されたり、制限されたりする場合があります。これにより、当社が支払うべき州税が加速したり、恒久的に増加したりする可能性があります。
当社の普通株式に関するリスク
当社の普通株式の市場価格と取引量は変動しやすく、その結果、株主に急速かつ多額の損失を被る可能性があります。
当社の普通株式の市場価格は変動が激しく、大きく変動する可能性があります。さらに、当社の普通株式の取引量は変動し、大幅な価格変動を引き起こす可能性があります。当社の普通株式の市場価格が大幅に下落した場合、購入価格以上で株式を転売することはできないかもしれません。当社の普通株式の市場価格は、将来、変動または大幅に下落する可能性があります。当社の株価に悪影響を及ぼしたり、当社の株価や株式の取引量を変動させたりする可能性のある要因には、次のものがあります。
•投資家基盤の変化。
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•当社の四半期または年間収益、または他の同等の企業の収益。
•当社の経営成績における実際の、または予想される変動
•会計基準、方針、ガイダンス、解釈、原則の変更。
•当社または競合他社による、重要な投資、買収、または処分の発表。
•証券アナリストが当社の普通株式をカバーしなかったこと。
•証券アナリストによる収益予想の変更、またはそれらの見積もりを満たす当社の能力。
•他の同等の企業の営業実績と株価実績
•全体的な市場変動。
•一般的な経済状況。そして
•私たちが参加している市場と市場セクターの発展。
米国の株式市場では、価格と出来高が極端に変動しています。市場の変動、およびテロ行為、長期にわたる経済の不確実性、景気後退、金利または通貨レートの変動などの一般的な政治的および経済的状況は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
市場金利の上昇は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
投資家が当社の株式を購入するか売却するかを決定する際に考慮すべき要素の1つは、市場金利に対する当社の株価のパーセンテージとしての分配率です。当社の普通株式の市場価格が、投資そのものの市場価値ではなく、投資および関連する株主への分配に関する収益と収益から主に得られる収益とリターンに基づいている場合、金利の変動と資本市場の状況が当社の普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。たとえば、当社の分配率を上げずに市場金利が上昇した場合、潜在的な投資家が当社株式のより高い分配利回りを要求したり、より高い分配や利息を支払う他の証券を探したりする可能性があるため、当社の普通株式の市場価格は下がる可能性があります。さらに、金利の上昇は、未払いおよび将来の(変動および固定)金利債務の支払利息の増加につながり、キャッシュフローと債務返済能力および賃金分配能力に悪影響を及ぼします。
私たちの普通株式市場があなたに十分な流動性を提供するという保証はありません。
当社の普通株式の活発な取引市場が今後も発展または持続するという保証はありません。また、当社の株式の市場価格は、多くの要因によって大きく変動する可能性があり、その一部は当社の制御が及ばない可能性があります。これらの要因には以下が含まれますが、これらに限定されません。
•投資家基盤の変化。
•当社の四半期または年間の収益とキャッシュフロー、または他の同等の企業の収益とキャッシュフロー。
•当社の経営成績における実際の、または予想される変動
•会計基準、方針、ガイダンス、解釈、原則の変更。
•当社または競合他社による、重要な投資、買収、処分、またはその他の取引に関する発表。
•証券アナリストが当社の株式をカバーしなかったこと。
•証券アナリストによる収益予想の変更、またはそれらの見積もりを満たす当社の能力。
•私たちが取引をしている関連会社やその他の取引相手の市場実績。
•他の同等の企業の営業実績と株価実績
•投資会社法に基づく免除を維持できなかったり、ナスダックの上場要件を満たしていなかったり。
•私たち、競合他社、業界に対する世間の否定的な認識。
•全体的な市場変動。そして
•一般的な経済状況。
株式市場全般は、特定の企業の業績とは無関係なボラティリティを経験しています。これらの広範な市場変動は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
2002年のサーベンス・オクスリー法の第404条に従って、財務報告に対する効果的な内部統制を維持しないと、当社の事業と株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
上場企業である当社は、2002年のサーベンス・オクスリー法の第404条に従い、財務報告に関する効果的な内部統制を維持する必要があります。財務報告に関する内部統制は複雑で、事業の変化や適用される会計規則の変更に合わせて、時間の経過とともに改訂される可能性があります。私たちは合弁事業を通じて投資を行うことがありますが、そのような投資を会計処理すると、財務報告に対する効果的な内部統制を維持することがより複雑になる可能性があります。私たち
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財務報告に対する当社の内部統制が将来有効になること、または財務報告に対する内部統制が有効であると以前に考えていた期間に関して重大な弱点が発見されないことを保証することはできません。財務報告に対する効果的な内部統制を維持または文書化できない場合、当社の独立登録公認会計士事務所は、財務報告に対する内部統制の有効性について否定的な意見を述べる可能性があります。財務報告に対する当社の内部統制に影響を与える問題により、財務情報を適時に報告できなくなったり、以前に発行された財務情報を再表示したりして、SECによる制裁や調査、適用される証券取引所の上場規則の違反など、規制上の不利な影響を受ける可能性があります。また、当社に対する投資家の信頼の喪失や財務諸表の信頼性の低下により、金融市場で否定的な反応が起こる可能性もあります。当社または当社の独立登録公認会計士事務所が、財務報告に対する内部統制の有効性に重大な弱点を報告した場合、財務諸表の信頼性に対する信頼も損なわれる可能性があります。これは、例えば、株価の下落や資金調達能力の低下など、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
お客様の当社への出資比率は、将来的に希薄化する可能性があります。
当社のマネージャー、当社のためにサービスを提供しているマネージャーの取締役、役員、従業員、取締役、役員、従業員に株式報奨が付与されると予想される株式報奨のほか、シリーズA優先株や新株予約を含むがこれらに限定されない負債やエクイティファイナンスなどの他の株式商品が原因で、将来的に希薄化する可能性があります。
2022年8月1日、当社の取締役会は、株式、オプション、株式評価権、制限付株式、業績賞、マネージャーアワード、タンデムアワード、その他の株式ベースのアワード(制限付株式ユニットを含む)、および非株式ベースの報奨の形で報酬を付与できるFTAI Infrastructure Inc.の非適格ストックオプションおよびインセンティブアワード制度(以下「プラン」)を採択しました。これにより、いずれの場合もマネージャーに以下のサービスを行うマネージャーの取締役、役員、従業員、サービスプロバイダー、コンサルタント、アドバイザー私たち、そして私たちの取締役、役員、従業員、サービスプロバイダー、コンサルタント、アドバイザーに。私たちは当初、本プランに基づいて発行用に3,000,000株の普通株式を予約しました。本プランの10年間に当社が株式を発行した日に、その数は、(i) 当該株式発行において当社が新たに発行した当社の普通株式の数、または (ii) 当該株式発行が当社の普通株式以外の株式に関連する場合は、得られた株数に等しい当社の普通株式の数の10%に相当する当社の普通株式の数だけ増やされますそのような株式発行によって調達された総資本を、その株式の発行日現在の当社の普通株式の公正市場価値で割ります発行(このような指数、「株式セキュリティファクター」)。このプランの期間は2032年に満了します。本プランの詳細については、2022年7月15日にフォーム8-kでSECに提出された情報声明の「経営陣-FTAIインフラ非適格ストックオプションおよび発明賞制度」を参照してください。当社による株式公開が無事に完了すると、当社は、当社の資金調達におけるマネージャーの役割に対する報酬として、当社のマネージャー(またはマネージャーの関連会社)に、(i)当該株式公開で発行される当社の普通株式の総数の最大10%、または(ii)そのような株式発行が当社の普通株式以外の株式に関連する場合は、その番号と同額の普通株式を購入するオプションを発行します。株式セキュリティファクターと同等の当社の普通株式の数さらに、取締役会の報酬委員会には、必要と思われるその他の報奨をマネージャーに付与する権限があります。ただし、(i)その時点で発行されている当社の普通株式の最大数、または(ii)そのような株式発行が当社の普通株式以外の株式に関連する場合は、最大額の 10% を超える株式証券を当社による発行に関連して、マネージャーにそのような報奨を付与することはできませんエクイティ・セキュリティ・ファクターに従って決定された当社の普通株式数。
当社の普通株式は、純営業損失の繰越およびその他の税制上の特性を維持するために、所有権および譲渡制限の対象となっています。
当社は、多額の純営業損失の繰越およびその他の税属性を被っており、今後も発生する可能性がありますが、その金額と利用可能性は、特定の資格、制限、および不確実性の対象となります。当社の設立証明書は、純営業損失の繰越を米国連邦所得税に利用する当社の能力が制限される可能性のある株式所有権の移動の可能性を減らすために、当社の普通株式、優先株および当社の「株式」として扱われるその他の利益(株式およびその他の持分、「企業証券」、譲渡および所有権に関する制限、「所有権制限」)の譲渡および所有権に特定の制限を課しています。目的。株主がこれらの制限に違反する結果となる企業証券の取得は有効ではない可能性があります。
特定の例外(当社の設立証明書で定義されている初期実質株主に関するものを含む)を除き、所有権制限により、(i)個人または団体(特定の個人グループを含む)は、発行済みの企業証券の4.8%以上を直接的または間接的に取得することと、(ii)4.8%以上の企業証券をすでに直接的または間接的に所有している個人または団体(特定の個人グループを含む)の能力が制限されます彼らの比例持分を増やしたり、売却したりするには株式会社証券。所有権制限に違反する結果となる企業証券を受け取る譲受人は、FTAI Infrastructureの株主として認められず、また、違反の原因となった企業証券について、清算の有無にかかわらず、議決権や配当金または分配金を受け取る権利を含むがこれらに限定されない株主の権利を享受することはできません。スピンオフの時点で所有権が所有権制限に違反しているFTAI Infrastructureの普通株主は、FTAI Infrastructureの普通株式を売却する必要はありませんが、より多くの法人証券を取得できない場合があります。
所有権の制限は、(i) 本規範の第382条によって課せられた制限が当社に適用されなくなるような方法で廃止、改正、または修正された日、または (ii) 取締役会が、(1) 所有権の変更によって当社に実質的な制限は発生しないと決定した日のいずれか早い方まで有効です。
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利用可能な純営業損失の繰越およびその他の税属性を利用できること、(2)譲渡制限を継続しても、利用可能な純営業損失の繰越およびその他の税属性に起因する重要な価値が維持されない、または(3)所有権制限を継続することが当社の最善の利益になりません。所有権の制限は、ケースバイケースで取締役会によって免除されることもあります。ただし、そのような権利放棄またはその他の結果として、NOLキャリーフォワードの使用が著しく制限される可能性のある、第382条に基づく所有権の変更が将来発生しないという保証はありません。
上記の所有権制限により、第三者が当社の普通株式の大部分を取得することがより困難になったり、第三者が取得するのを思いとどまらせたりする可能性があります。これは、既存または潜在的な投資家が当社の株式または追加の株式を取得することを思いとどまらせ、当社の普通株式の市場性に悪影響を及ぼす可能性があります。また、譲渡制限により、現職取締役の解任が遅れたり挫折したり、当社が関与する合併、公開買付け、代理コンテストがより困難になったり、当社の重要な権益や支配権の取得が妨げられたりする可能性もあります。たとえそのような事態が当社や当社の株主にとって有益であっても。
当社の普通株式の所有権を注意深く監視し、法律顧問に相談して、当社の普通株式の所有権が当社の設立証明書に記載されている所有権制限に違反しているかどうかを判断することをお勧めします。
負債が発生したり、発行したり、株式を発行したりして、普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
将来、負債が発生したり発行したり、株式や株式関連証券を発行したりする可能性があります。清算の場合、貸し手、負債保有者、優先株の保有者(もしあれば)は、普通株主より先に利用可能な資産の分配を受けることになります。将来的に債務が発生したり発行されたりすると、当社の利息コストが増加し、当社の業績やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。既存の普通株主に先制で追加の株式を提供する必要はありません。したがって、直接、または転換可能または交換可能な証券、ワラント、またはオプション(ワラントを含むがこれらに限定されない)を通じて普通株式を追加発行すると、既存の普通株主の保有が希薄になり、そのような発行またはそのような発行に対する認識により、当社の普通株式の市場価格が下がる可能性があります。当社が発行する追加の優先株式は、定期的または清算時に分配金の支払いが優先される可能性が高く、これにより、普通株主への分配を行うことができなくなったり、制限されたりする可能性があります。将来的に負債を発生させたり発行したり、株式や株式関連証券を発行したりするかどうかは、市場の状況やその他の制御が及ばない要因によって決まるため、将来の資金調達の取り組みの金額、時期、性質、または成功を予測または推定することはできません。したがって、株主は、当社の将来の債務の発生または発行、または株式または株式関連証券の発行が当社の株式の市場価格に悪影響を及ぼすリスクを負います。
デラウェア州法、当社の設立証明書、および付則の規定により、当社の買収が妨げられたり延期されたりします。これにより、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
デラウェア州の法律には、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を抑止し、そのような慣行や入札を襲撃者にとって容認できないほど高額なものにすることで、そのような行為や入札を抑止し、買収予定者が敵対的買収を試みるのではなく、当社の取締役会と交渉することを奨励することを目的とした条項が含まれており、当社の設立証明書および付則には含まれています。これらの規定には、特に以下が含まれます。
•任期が3年ずらされた機密扱いの取締役会。
•取締役の選出、役員の階級、役員の任期、および取締役の欠員の補充に関する規定。
•企業機会に関する規定。
•取締役の解任は、正当な理由がある場合に限り、取締役の選挙で議決権を有する当社の資本金の発行済み株式の少なくとも80%の賛成票がある場合に限ります。
•当社の取締役会は、当社の優先株式の権限、優先権および権利を決定し、株主の承認なしにそのような優先株を発行する。
•取締役の指名に関する株主に適用される事前通知要件と年次総会で取るべき措置。
•当社の設立証明書には、取締役を多数決で選出するという禁止事項があります。これは、発行済み普通株式の発行済み株式の過半数の保有者が、選挙に立候補するすべての取締役を選出できるという規定です。
•当社の定款に、正式に招集された年次株主総会または特別株主総会でそのような行動を取る代わりに何らかの行動を取ることについて、株主が書面で同意することを明確に否定している。そして
•当社の法人証券は、株式所有権の移転の可能性を減らすために、純営業損失の繰越を米国連邦所得税の目的で活用することが制限される可能性を減らすために、所有権と譲渡の制限の対象となっています。
この種の取引への参加を希望する可能性のある公的株主は、たとえその取引が株主に有利であると見なされても、参加する機会がない可能性があります。これらの買収防止条項は、公的株主が支配権の変更または当社の経営陣および取締役会の変更から利益を得る能力を大幅に妨げる可能性があり、その結果、当社の普通株式の市場価格と、潜在的な支配権変更プレミアムを実現する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
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当社の細則には、特定の請求に関する独占的な裁判規定が含まれており、当社の株主が当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について有利な司法裁判所を得ることが制限される可能性があります。
当社の細則は、法律で認められる最大限の範囲で、代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、(i) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) いずれかの者が負う義務(受託者責任を含む)の違反の申し立てを主張する訴訟について、デラウェア州高等裁判所が唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。当社または当社の株主に対する現在または以前の取締役、役員または従業員。(iii)当社または現在または以前の取締役、役員に対する請求を主張するあらゆる訴訟、DGCLまたは当社の設立証明書または付随定款のいずれかの規定に起因または関連する株主、従業員、代理人、または(iv)当社またはデラウェア州の内務原則に準拠する現在または以前の取締役、役員、株主、従業員、または代理人に対する請求を主張するあらゆる訴訟。以下に説明するように、この規定は、取引法またはそれに基づく規則や規制によって生じる義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されません。
証券法の第22条では、証券法またはそれに基づく規則や規制によって生じた義務または責任を執行するために提起されたすべての請求について、連邦裁判所と州裁判所が同時管轄権を持つよう定めています。また、付則では、法律で認められる最大限の範囲で、米国連邦地方裁判所が、証券法に基づいて生じた訴訟の原因を主張する苦情を解決するための唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。このような連邦フォーラムの規定を採用するという私たちの決定は、デラウェア州最高裁判所が、そのような規定はデラウェア州法の下では表面上有効であると判断した結果です。連邦裁判所または州裁判所がデラウェア州最高裁判所の判決に従うという保証や、特定のケースで当社の連邦フォーラムの規定を施行すべきであると決定するという保証はありませんが、連邦法廷条項を適用すると、証券法によって生じる義務または責任を執行するために株主が提起した訴訟は連邦裁判所に提起されなければならず、州裁判所に提起することはできません。
証券取引法第27条は、取引法またはそれに基づく規則や規制によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての請求について、専属的な連邦管轄権を設けています。当社の細則では、取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には排他的裁判規定は適用されないと規定しています。したがって、証券取引法またはその下の規則や規制によって定められた義務または責任を執行するための株主による訴訟は、連邦裁判所に提起されなければなりません。当社の株主は、当社が連邦証券法および連邦証券法に基づいて公布された規制を遵守していることを放棄したとはみなされません。
当社の証券のいずれかの持分を購入または取得または保有する個人または団体は、連邦フォーラムの規定を含む当社の独占的なフォーラム規定に通知し、同意したものとみなされます。ただし、株主が連邦証券法およびその下の規則および規制の遵守を放棄したとは見なされません。さらに、当社の株主は、連邦証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守を放棄することはできません。これらの規定により、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利であると判断した司法裁判所に請求を行うことができなくなり、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員および代理人に対する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。また、裁判所が、当社の細則に含まれる法廷条項の選択が訴訟に適用されない、または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
現在、株主に四半期ごとに定期的に配当を支払う予定ですが、配当方針はいつでも変更される可能性があります。
現在、普通株式の保有者に四半期ごとに定期的に配当を支払う予定ですが、配当方針はいつでも変更される可能性があります。営業活動によって提供される当社の純現金は、株主への分配額よりも少なくなる可能性があります。当社の普通株式保有者への配当金の申告と支払いは、実際の経営成績、流動性と財務状況、営業活動によって得られる純現金、適用法によって課せられる制限、契約上の合意(特定の債務融資に適用される契約を含む)に基づく制限、課税所得、営業費用、その他の要因など、さまざまな要因を考慮した上で、適用法に従って取締役会の裁量に委ねられます。取締役会は関連性があると見なします。たとえあったとしても、私たちが投資家への以前の分配と一致する金額または基準で配当金を引き続き支払うという保証はありません。さらに、営業活動によって提供される当社の純現金は、株主への分配額よりも少なくなる可能性があります。私たちは持株会社であり、直接の事業を行っていないため、配当金は手元にある利用可能な現金からのみ支払うことができ、子会社から受け取る資金や子会社からの分配金を受け取る能力は、対象となる融資契約によって制限される場合があります。
上場企業であるため、追加費用が発生し、経営陣への要求も高まります。
ナスダックに株式を上場する新たに独立した公開会社として、サーベンス・オクスリー法、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、SECの規制、ナスダックの要件など、以前は適用されなかった広範な規制を遵守する必要があります。これらの規則や規制は、当社の法的および財務上のコンプライアンスコストを増加させ、一部の活動はより時間と費用がかかります。たとえば、公開会社になった結果、独立取締役と取締役会委員会が必要になります。
証券アナリストや業界アナリストが当社の事業に関する調査やレポートを発表しない場合、または当社の普通株式に関する推奨事項を格下げした場合、当社の株価と取引量は下落する可能性があります。
当社の普通株式の取引市場は、業界アナリストや証券アナリストが当社や当社の事業について発表する調査やレポートの影響を受けます。私たちをカバーしてくれるアナリストの誰かが私たちの普通株を格下げしたり、出版したりしたら
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当社の事業に関する不正確または不利な調査により、当社の普通株価が下落する可能性があります。アナリストが当社の取材をやめたり、定期的に当社に関するレポートを公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、その結果、当社の普通株価や取引量が下落し、普通株式の流動性が低下する可能性があります。
買収資金を調達するためにどれだけのレバレッジを使用するかを当社が決定すると、当社の資産収益率に悪影響を及ぼし、分配可能な資金が減少する可能性があります。
私たちは資産買収の多くにレバレッジを活用しています。これにより、特定の貸し手は、資産収益率を維持する前にキャッシュフローを受けることができます。マネージャーは、妥当と思われるレバレッジのみを使用することを目標としていますが、私たちの戦略では、特定の資産に関して発生する可能性のあるレバレッジの量を制限していません。市況の変化により、私たちが資産から得ることができる収益が大幅に減少する可能性があり、その結果、私たちの資産から得られる収入に比べて資金調達のコストが増加する可能性があります。
当社の普通株式の5%以上を保有している、または(実際にまたは建設的に)保有している米国以外の人は、株式の一部または全部を処分する際に米国連邦所得税の対象となる場合があります。
米国以外の個人が、当社の株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分の日または当該非米国人が当社の株式を保有していた期間のいずれか短い方に、任意の時点で(実際にはまたは建設的に)当社の普通株式の5%以上を保有しており、その期間中の任意の時点で、特定以上の米国の不動産持分を現在または以前に所有していたため、当社が「USRPHC」と見なされた場合基準値、そのような米国人以外の人は、そのような株式の処分に対して米国の課税対象となる可能性があります(また、米国の確定申告がある場合もあります)提出義務)。法典および適用される財務省規則で定義されている米国の不動産持分の公正市場価値が、取引または事業で使用または保有されている全世界の不動産持分およびその他の資産の公正市場価値の合計の50%以上であれば、その法人は一般的にUSRPHCです。私たちは、USRPHCであり、今後もそうであり続けると考えています。米国以外の人が上記のように米国の税金の対象となる場合、当社の普通株式の処分により計上される利益は、通常、米国以外の人が米国人である場合と同様に、純利益ベースで米国連邦所得税の対象となります。さらに、私たちがUSRPHCであり、当社の普通株式が「確立された証券市場で定期的に取引されている」ものとして扱われなくなった場合、米国以外の人は、所有している普通株式の割合に関係なく、通常、前の文で説明した方法で課税対象となり、譲渡人は通常、処分により実現した金額の15%を源泉徴収する必要があります。米国以外の株主は、当社株式への投資の税務上の影響について税理士に相談することをお勧めします。
米国連邦所得税法の変更は、当社と当社の株主に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
現在の米国連邦所得税法は、立法、司法、または行政措置により、いつでも遡及的効力を伴って修正される可能性があり、それが米国連邦所得税の取り扱いまたは当社の普通株式への投資に影響を与える可能性があります。米国の連邦所得税規則は、立法プロセス、内国歳入庁、および米国財務省の関係者によって常に見直されており、その結果、法定が変更されるだけでなく、規制や解釈が頻繁に改訂されます。税法の変更が当社や株主にどのような影響を与えるかは予測できません。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
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アイテム 6.展示品
展示品番号 説明
*
2.1
2022年8月1日付けの、FTAIインフラストラクチャー社とフォートレス・トランスポーテーション・アンド・インフラストラクチャー・インベスターズ合同会社の間の分離および流通契約(2022年8月1日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙2.1を参照して組み入れられました)。
3.1
転換証明書(2022年8月1日に提出されたフォーム8-kの会社の最新レポートの別紙3.1を参照して組み込んでいます)。
3.2
 FTAI Infrastructure Inc. の設立証明書(2022年8月1日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙3.2を参照して組み込んだ)の修正および改訂されました。
3.3
FTAI Infrastructure Inc.(2022年8月1日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙3.3を参照して組み込まれています)の修正および改訂された細則。
3.4
FTAI Infrastructure Inc. のシリーズA優先株式の指定証明書(2022年8月1日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙3.4を参照して組み込まれています)。
3.5
FTAI Infrastructure Inc. のシリーズA優先株式の指定証明書の修正証明書(2023年7月5日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています)。
4.1
2022年7月7日付けの、FTAI Infra Escrow Holdings, LLCと米国銀行信託会社、全米協会との間で、受託者および手形担保代理人として発行されたインデンチャー(2022年7月12日に提出されたフォーム10の会社の登録届出書の修正第3号の別紙4.1を参照して組み込まれています)。
4.2
2022年7月25日付けの、FTAI Infra Escrow Holdings, LLCと米国銀行信託会社、全米協会が受託者および手形担保代理人として交わした最初の補足契約書(2022年7月25日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています)
4.3
2022年8月1日付けで、保証人であるFTAI Infrastructure Inc. と、受託者および手形担保代理人としての米国銀行信託会社、全米協会との間の第2補足契約書(2022年8月1日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています)。
4.4
2023年7月5日付けの、FTAI Infrastructure Inc.と米国銀行信託会社、全米協会との間で、受託者および手形担保代理人として発行された第3次補契約書(2023年7月5日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙4.1を参照して組み入れられました)。
4.5
証券取引法第12条に基づいて登録された有価証券の説明(2024年3月27日に提出されたフォーム10-kの会社の年次報告書の別紙4.5を参照して組み込んでいます)。
10.1
 2022年7月31日付けの、FTAI Infrastructure Inc.とFIG LLCの間の、修正および改訂された管理および諮問契約(2022年8月1日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています)。
10.2
 FTAI Infrastructure Inc.とその取締役および役員との間の補償契約の形式(2022年8月1日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙10.8を参照して組み込まれています)。
10.3
 FTAI Infrastructure Inc.の非適格ストックオプションおよびインセンティブ報奨制度(2022年8月1日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙10.4を参照して組み込まれています)。
10.4
 FTAI Infrastructure Inc.の非適格ストックオプションおよびインセンティブ報奨制度(2022年4月29日に提出されたフォーム10の会社の登録届出書の別紙10.4を参照して組み込まれています)に基づく報奨契約の形式。
10.5
 FTAI Infrastructure Inc.の非適格ストックオプションおよびインセンティブプラン(2022年4月29日に提出されたフォーム10の会社の登録届出書の別紙10.5を参照して組み込まれています)に基づく取締役賞契約の形式。
10.6
2022年8月1日付けの、FTAIインフラストラクチャー株式会社、FIG LLCとフォートレス・ワールドワイド・トランスポーテーション・アンド・インフラストラクチャー・マスターGP LLCとの間の登録権契約(2022年8月1日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています)。
10.7
2019年2月15日付けの、ロングリッジ・エナジージェネレーション合同会社とキーウィット・パワー・コンストラクターズ社との間のエンジニアリング、調達、建設契約(2019年5月3日に提出されたフォートレス・トランスポーテーション・アンド・インフラストラクチャー・インベスターズ合同会社のフォーム10-Qの四半期報告書の別紙10.17を参照して組み込まれています)。
10.8
2019年2月15日付けのロングリッジ・エナジー・ジェネレーションLLCとゼネラル・エレクトリック・カンパニーとの間の発電設備および関連サービスの売買契約(2019年5月3日に提出されたフォートレス・トランスポーテーション・アンド・インフラストラクチャー・インベスターズLLCの四半期報告書フォーム10-Qの別紙10.18を参照して組み入れました)。
10.9
2019年2月15日付けの、オハイオ・リバー・PP・ホールドコ合同会社、オハイオ・ガスコ合同会社、ロングリッジ・エナジー・ジェネレーションLLC、貸し手および随時その当事者である発行銀行、および管理代理人としてのコートランド・キャピタル・マーケット・サービスLLC(5月に提出されたフォートレス・トランスポーテーション・アンド・インフラストラクチャー・インベスターズ合同会社のフォーム10-Qの四半期報告書の別紙10.19を参照して法人化されました)間の、2019年2月15日付けのファースト・リーエン・クレジット契約 3、2019)。
10.10
2019年2月15日付けの、オハイオ・リバー・PP・ホールドコ合同会社、オハイオ・ガスコ合同会社、ロングリッジ・エナジー・ジェネレーションLLC、および随時その当事者である貸し手、および管理代理人としてのコートランド・キャピタル・マーケット・サービスLLCとの間の、第2次先取特権与信契約(2019年5月3日に提出されたフォートレス・トランスポーテーション・アンド・インフラストラクチャー・インベスターズ合同会社のフォーム10-Qの四半期報告書の別紙10.20を参照して組み込まれています)。
10.11
ジェファーソン2020ボンドボローワーLLCとテキサス州ジェファーソン郡のポートオブボーモントナビゲーション地区との間の、2024年6月1日付けで2024年6月20日に発効した2回目の修正および改訂されたシニアローン契約(2024年6月20日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています)。
10.12
受益者であるドイツ銀行ナショナルトラスト社の利益のための信託証書、担保契約、融資明細書およびフィクスチャファイリング(2020年2月1日付)、付与者であるジェファーソン2020ボロワーLLCおよび譲与者であるジェファーソン2020ボールドリースLLCから、受益者であるドイツ銀行ナショナルトラスト社の利益のための信託証書受託者であるケン・N・ウィットローへ(フォートレス・トランスポーテーション・アンド・インフラストラクチャーの別紙10.17を参照して組み込んだ)2020年5月1日に提出されたインベスターズ合同会社のフォーム10-Qの四半期報告書)。
10.13
2020年1月1日に発効する、テキサス州ジェファーソン郡のポート・オブ・ボーモント・ナビゲーション・ディストリクトと借手であるジェファーソン2020ボンド・リーシーLLCとの間の修正および改訂されたリースおよび開発契約(2020年5月1日に提出されたフォートレス・トランスポーテーション・アンド・インフラストラクチャー・インベスターズLLCのフォーム10-Qの四半期報告書の別紙10.18を参照して組み込まれています)。
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展示品番号 説明
10.14
2024年6月1日付けで、2024年6月20日に発効した、ジェファーソン2020ボンドレッシーLLCとテキサス州ジェファーソン郡のポートオブボーモントナビゲーション地区との間の、施設リースおよび開発契約(2024年6月20日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています)。
10.15
2024年6月20日付けの信託証書、担保契約、融資明細書およびフィクスチャファイリング(JTSポートプロパティ)は、有価証券(当社の最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています)の所有者に代わって担保代理人の利益を得るために、ジェファーソン2020ボンドリーシーLLCとジェファーソン2020ボンドボローワーLLCによって締結および提出されました 8-k、2024年6月20日に提出されました)。
10.16
2021年6月7日付けの、ユナイテッド・スティール・コーポレーションとパーシー・アクイジション合同会社との間の会員権益購入契約(2021年6月8日に提出されたフォートレス・トランスポーテーション・アンド・インフラストラクチャー・インベスターズ合同会社のフォーム8-kの最新報告書の別紙10.1を参照して結成されました)。
10.17
2021年7月28日付けの、米国鉄鋼公社、トランスター合同会社、デルレイ・コネクティング鉄道会社、フェアフィールド・サザン・カンパニー株式会社、ゲイリー鉄道会社、レイク・ターミナル鉄道会社、テキサス・アンド・ノーザン鉄道会社、ユニオン鉄道会社(7月29日に提出されたフォートレス・トランスポーテーション・アンド・インフラストラクチャー・インベスターズLLCのフォーム10-Qの四半期報告書の別紙10.22を参照して法人化された)、2021)。
*
10.18
サブスクリプション契約の形式(2022年7月1日に提出されたフォーム10の会社の登録届出書の修正第2号の別紙10.17を参照して組み込まれています)。
10.19
2022年8月1日付けの、FTAI Infrastructure Inc.とそれに記載されている当事者との間の投資家権利契約(2022年8月1日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙10.6を参照して組み込まれています)。
10.20
2022年8月1日付けの、FTAI Infrastructure Inc.とワラント代理人であるアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー合同会社との間の、ワラント契約(2022年8月1日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙10.5を参照して組み込まれています)。
10.21
2022年8月1日付けの、フォートレス・トランスポーテーション・アンド・インフラストラクチャー・インベスターズ合同会社とFTAIインフラストラクチャー社の間の、商標ライセンス契約(2022年8月1日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています)。
10.22
FTAIのオプションに対する公平な調整を説明するFTAIのオプション保有者に送付される書簡(2022年8月1日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙10.7を参照して組み込んでいます)。
31.1
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、規則13a-14 (a) /15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定。
31.2
2002年のサーベンス・オクスリー法の第302条に従って採択された、規則13a-14 (a) /15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定です。
32.1
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定
32.2
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定
101
iXBRL(インライン拡張ビジネス報告言語)でフォーマットされた、2024年6月30日までの四半期のフォーム10-Qの当社の四半期報告書からの次の財務情報:(i)連結貸借対照表、(ii)連結営業報告書、(iii)包括利益(損失)の連結計算書、(iv)連結資本変動計算書、(v)連結キャッシュフロー計算書、(vi)連結財務諸表ステートメント。
104表紙インタラクティブデータファイル(インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています)
管理契約と補償計画または取り決め。
*この展示の一部は省略されています。

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署名
 
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。
FTAIインフラストラクチャー株式会社
作成者:/s/ ケネス・J・ニコルソン日付:2024年8月2日
ケネス・J・ニコルソン
最高経営責任者兼社長
作成者:/s/ スコット・クリストファー日付:2024年8月2日
スコット・クリストファー
最高財務責任者、最高会計責任者、会計


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