第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-280654

目論見書

売却株主は6，840，000株の普通株を売却する

ピークフォーチュングループホールディングス有限公司

本募集説明書は、本募集説明書で決定された販売株主 要約及び転売Top Wealth Group Holding Limited(“Top Wealth”または“当社”)最大6，840，000株1株当たり額面0.0001ドルの普通株(“普通株”)に関し、後者はケイマン諸島で免除された有限責任会社である。私たちの普通株はナスダック株式市場で取引され、コードは“TWG”です。2024年8月2日、私たちの普通株の終値は1株0.7990ドルです

売却株主は、本募集説明書の72ページからの 表に記載されている。売却株主は、その時点の市場価格で公開またはひそかに、ここに登録されている証券の全部または一部を発売、販売または割り当てることができる。今回発行した普通株の売却に協力してくれる引受業者や他の人は何もいない。株式を売却する株主は、発行された普通株の引受業者と見なすことができる。私たちは普通株式を売ることから何の収益も得ないだろう。私たちは、国家証券または青空法律の遵守に関する費用を含む、これらの証券の登録に関連するすべてのコスト、費用、および費用を負担する。普通株を売却する株主は、普通株売却によるすべての手数料と割引を負担します。 は73ページからの“分配計画”を参照されたい。

私たちの普通株に投資することは、あなたのすべての投資を損失するリスクを含む高いリスクと関連がある。参照してください“リスク要因16ページから、私たちの普通株を購入する前に考慮すべき要素を読んでください。

適用される米国連邦証券法によると、我々は“新興成長型会社” と“外国民間発行者”であるため、低下した上場企業の報告要求に適合している。より多くの情報については、8ページ目からの“新興成長型会社状態”と9ページ目からの“外国 プライベート発行元状態”を読んでください。

私たちはナスダック上場規則で定義された“制御会社”です。私たちの持株株主であるイオン発展グループ有限公司の実益は、私たちが発行した普通株の総投票権の約69.52%を持っており、私たちが発行した普通株の多数の投票権を持ち続けるからです。したがって，Win Development Group Limitedは株主に承認された事項を提出した結果を制御することができる.また、私たちは特定の企業統治要求の免除を利用することを選択するかもしれませんが、これらの要求は私たちの公衆株主に悪影響を及ぼす可能性があります。制御された会社としての会社のリスクのより詳細な議論については、“リスク要因”を参照されたい私たちの会社の行動は、主に私たちの持株株主WinWin Development Group Limitedによって制御され、株主の承認を必要とする重要な会社の事務を制御したり、それに大きな影響を与えることができ、普通株のプレミアムを得る機会を奪い、あなたの投資価値を大幅に低下させる可能性があります。また、私たちは制御された会社と考えられており、ある会社の管理要求のいくつかの免除を遵守する可能性があり、これは私たちの公衆株主に悪影響を及ぼす可能性があります“和本募集説明書9ページの”目論見説明書概要 -制御会社の意味“。

拓富集団持株有限公司は中国大陸部や香港の運営会社ではなく、ケイマン諸島に登録して設立された持ち株会社である。実質業務を持たない持株会社として、拓富集団持株有限公司は、香港に登録して設立された付属会社拓富集団(国際)(“運営付属会社”)を通じて香港ですべての業務を行っている。香港運営会社の株を購入しているのではなく、ケイマン諸島ホールディングスの株を購入しており、同社の運営は香港にある子会社が行っていますことに注意してください。このような構造は投資家に独特のリスクをもたらし、中国の監督管理機関 はこのような構造を許可しない可能性があり、これは私たちの業務に重大な変化をもたらす可能性があり、および/または私たちの普通株の価値 に大きな変化をもたらす可能性があり、このような事件がこのような証券の価値を大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。 のより多くの詳細な情報については、“リスク要因-私たちが運営する管轄区域での業務に関連するリスクを参照してください投資家は、ケイマン諸島ホールディングスの株を購入しています。同社の業務はその子会社が香港で行います“ は本募集説明書23ページにあります。

私たちは、中国香港特別行政区ですべての業務を展開することに関するある法律と運営リスクと、顧客が大陸部の中国個人または株主あるいは取締役が大陸部の中国個人の会社であることによるリスクに直面している。私たちはまた、中国政府や香港当局が将来この方面で取る可能性のあるいかなる行動の不確実性のリスクに直面している。このようなリスクには、中国政府の法律、政治と経済政策の変化、中国とアメリカの関係、そして私たちの業務、財務状況、経営業績と普通株市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性のある中米法規が含まれる可能性がある。このような変化は、私たちが投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限するか、または完全に阻害する可能性があり、提供された証券の価値を大幅に縮小させるか、または一文の価値もなくする可能性がある。私たちの現在の業務運営を管理する中国の法律法規は曖昧で不確定なことがあります。最近、中国政府は事前に通知することなく、一連の監督管理行動と声明を開始し、証券市場の違法行為に打撃を与えることを含む中国の業務経営活動を規範化し、新しい措置を講じてネットワークセキュリティ審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大した。これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に対応するであろうか、既存の または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈は修正または公布されるであろう(もしあれば)、これらの改正または新しい法律と法規は、私たち香港子会社の日常業務運営に潜在的な影響を与えることは非常に不確定である。もし中国政府が私たちの業務行為に対して重大な監督と適宜決定権を行使することを選択した場合、あるいは私たちまたは運営子会社が中国の法律法規の制約を受けた場合、私たちまたは運営子会社はコンプライアンスを確保する重大なコストが生じる可能性があり、そして私たちまたは運営子会社は罰金、証券安または退市を受ける可能性があり、外国の投資家への発行が許可されなくなり、および/または現在行われている業務運営を継続することが許可されなくなる可能性がある。16ページ目からの“リスク要因-Weで業務を展開する司法管区における業務に関するリスク”を参照されたい。

上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)が私たちの監査役を検査または全面的に調査できないと判断した場合、私たちの普通株は全国的な取引所や“外国持ち株会社責任法”(“HFCAA”)下の“場外”市場取引 を禁止される可能性があり、したがって、私たちの証券を取引する取引所は私たちの証券を買い取ることができるかもしれない。また、2021年6月22日、米国上院は、2022年12月29日に法律となる“外国会社責任加速法案”(AHFCAA)を可決し、HFCAAを改正し、発行者の証券は、PCAOB検査を3年連続で受けるのではなく、米国証券取引委員会に発行者の証券取引を2年連続で禁止するよう要求した。HFCAAによると、 PCAOBは2021年12月16日に認定報告書を発表し、PCAOBは大陸部と香港に本部を置くいくつかの指名された公認会計士事務所の全面検査や調査ができないことを発見した。

監査役は、PACが独立した公認会計士事務所であることをワンストップ保証し、2023年12月31日と2022年12月31日までの会計年度監査報告の発表を担当し、現在PCAOBの検査を受けており、PCAOBは監査役を検査することができる。シンガポールに本社を置くOneStop AsInsurance PACはPCAOBの定期検査を受けている。我々の監査役は大陸部に本部を置く中国や香港ではなく、本報告ではPCAOBの決定を受けた会社としては指定されていない。したがって，本募集説明書が発表された日まで，我々の監査人はPCAOB決定の影響を受けないと考えられる。上述したにもかかわらず、将来的に中国の監督管理機関が任意の規制変更または措置を行う場合、一連の保険PACがPCAOBに検査または調査のための中国または香港に位置する監査文書を提供することを許可しない場合、またはPACOBがHFCAAの制約を受けるために決定範囲を拡大することができ、 は同じ を改訂する可能性があり、あなたはこのような検査のメリットを奪われる可能性があり、これは、国の取引所での取引を含む米国資本市場と私たちの証券取引への私たちの参入を制限または制限する可能性がある。目論見説明書14ページの“目論見説明書概要 −”外国会社責任法案保有“(”HFCAA“)の影響”と“リスク要因−われわれ普通株に関するリスク−PCAOBは、改正された“外国会社責任追及法案”や“HFCAA”の要求に沿って、我々の監査役を検査したり、全面的に調査することができない可能性がある。PCAOBが2年連続でこのような検査を行うことができなければ、米国証券取引委員会は私たちの株式取引を禁止するだろう。私たちの株が銘柄を取られたり、外されたりする脅威に直面していることは、あなたの投資価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。また、PCAOBは私たちの監査人を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪うだろう“本募集説明書47ページにあります。ナスダックまたは他の規制機関が追加的またはより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。この不確実性 は我々普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の経営陣は、組織内の各エンティティの現金状況を定期的に監視し、各エンティティが予見可能な将来の義務を履行するために必要な資金を確保するために月ごとに予算を作成し、十分な流動性を提供する。現金やbrの潜在的な流動資金が必要な場合は、私たちの首席財務官に報告し、私たちの取締役会の承認を得て、適用可能な子会社のための会社間融資を行います。

ケイマン諸島法律は、TWケイマン諸島が資金額の制限を受けることなく、融資または出資を通じてTW BVIに資金を提供することを許可している。英領バージン諸島の関連法律によると、華僑銀行は配当金を派遣して華僑銀行に資金を提供することができ、資金金額のbrの制限を受けない。英領バージン諸島から香港への配当金の移転には何の制限もない。

持ち株会社として、TWケイマンはその子会社が支払う配当金とその他の権益分配に依存して、その現金と融資需要を満たすことができる。本募集説明書の日付まで、ケイマン諸島およびその子会社は、予想可能な未来に収益または決済金額を分配する計画はない。我々の子会社は、2023年12月31日と2022年12月31日までの会計年度において、これまで配当金や配当金を派遣していない。

米国証券取引委員会、どの州証券委員会、または他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるか完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2024年8月5日である

目次ページ

あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に提供される情報のみに依存しなければなりません。私たちと販売株主は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちも株式を売却する株主も、いかなる要約も許可されていない司法管轄区でこのような証券の要約を行いません。本募集説明書および適用される株式募集説明書の付録の情報は、適用書類の日付以外のいずれの日においても正確であると仮定してはなりません。本募集説明書の日付が異なるため、私たちの業務、財務状況、経営業績と見通しが変化する可能性があります。

この目論見書について

本目論見書は，我々が連続発売プロセスを用いて米国証券取引委員会に提出したF-1表登録声明 の一部である.この継続発売過程では、売却株主 は“流通計画 ”の節で述べたように、総額6，840，000株の普通株を随時発売することができる

本募集説明書、登録声明の一部として保存されている展示品、および参照によって組み込まれた情報と書類を慎重に読まなければなりません。このような文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。本募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか” を参照してください。

あなたは、本募集説明書で提供された情報、登録声明の一部として提出された証拠物、または引用によって本募集説明書に入る文書のみに依存しなければなりません。私たちは、誰も異なる情報を提供することを許可していません。本募集説明書は、我々の普通株式の要約と販売 のみをカバーしており、このような要約と販売を許可する司法管轄区域内にのみ含まれている。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の交付時間または当社普通株の任意の売却時間にかかわらず、本募集説明書の日付のbrのみで正確である。本明細書に含まれる情報が、本入札明細書の表紙上の日付以外の任意の日付において正確であるか、または参照によって組み込まれた任意のファイルに含まれる情報が、参照によって組み込まれたファイルの日付以外の任意の日付において正確であると仮定するべきではなく、本入札明細書の交付時間または証券の任意の販売時間にかかわらず。

本募集説明書は、本明細書の情報を追加、更新、または変更するために、時々補足 を行う可能性がある。本募集説明書の場合、株式募集説明書の付録の陳述が の陳述に修正または置換されている場合、本明細書に含まれる任意の陳述は、修正または置換とみなされるであろう。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、そのように置換された任意の陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。

本目論見書に適用される慣行

本明細書では、文意が他に言及されていることに加えて、単に用語：

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの普通株に投資するかどうかを決定する前に、米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日までの年間報告書(本募集説明書に引用して適用することにより)に記載されているリスク、および以下に説明するリスク要因、および本募集説明書に記載されている他のすべての情報を、“経営陣の財務状況および経営業績の議論および分析”と題する部分、ならびに我々の総合財務諸表および関連説明を含むことをよく考慮しなければならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格の下落を招き、あなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。

以下の開示は、開示申告文書に記載されている会社が直面している以前に開示されたリスク要因を強調、更新、または補完することを目的としている。これらのリスク は、会社が米国証券取引委員会に提出した他の文書で決定された任意の他のリスク要因と共に慎重に考慮すべきである。

このような危険は万象を網羅しているわけではない。私たちは他のリスクに直面する可能性があります。これらのリスクは、私たちが現在未知であるか、または本募集説明書の発行日に重要ではないと考えています。既知と未知のリスクと不確実性は、主に香港の子会社を通じて私たちの業務運営に重大な影響と損害を与える可能性がある。

我々が業務を展開しているbr管轄区における業務に関するリスク

私たちのすべての業務は香港にあります。しかし、中国の現行法律法規の長期的な適用により、中国政府は私たちの業務行為に対して重大な直接監督と適宜決定権を行使し、私たちの業務に関与または影響する可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に大きな変化をもたらす可能性があります。私たちの香港での運営付属会社は大陸部の中国の法律と法規の制約を受ける可能性があり、これは私たちの利益経営能力を弱化させ、私たちのbr}運営及び/或いは私たちの普通株の価値に重大なマイナス影響を与える可能性がある。また、中国の政策、法規、規則、法律執行の変化も事前通知が少ない場合に迅速に発生する可能性があり、中国の法律·規制制度にかかるリスクの断言や信念は確定できない。

当社の運営付属会社は中国香港特別行政区に位置し、ここで業務を経営している。運営付属会社或いはTW HKは大陸部で中国を運営しておらず、大陸部のいかなる監督管理機関も中国の監督管理を受けていない。そのため、大陸の法律法規 中国は現在私たちの業務、財務状況と経営業績に実質的な影響を与えていない。また、“中華人民共和国香港特別行政区基本法”(以下、“基本法”と呼ぶ)を除いて、大陸部の全国的な法律中国は“基本法”の添付ファイル3に記載され、公表またはローカル立法方式で香港で実施されない限り、香港では適用されない。“基本法”によると、添付ファイル3に入ることができる全国的な法律は現在、国防と外交事務の範囲内の法律、その他香港自治範囲に属さない法律に限られている。データ保護、ネットワークセキュリティ、反独占に関する国家法律法規は添付ファイルIIIに入っていないため、香港に直接適用されない。

しかし、現在大陸部の中国法律法規の長いアーム条項のため、大陸部中国の香港での法律法規の実施には依然として監督管理と法律上の不確定性が存在している。したがって、中国政府が香港で大陸部中国の法律を実施することを選択しない可能性があり、私たちの将来運営する子会社の運営に重大な直接影響と適宜決定権 を加え、法律、政治環境あるいは他の予見できない原因の変化によって私たちの業務、財務状況、運営業績に重大な悪影響を与えないことは保証されない。

もし私たちまたは香港の子会社が大陸部の中国の法律法規の制約を受けていれば、大陸部の中国に関する法律と運営リスクは香港での私たちの業務にも適用される可能性があり、私たちは大陸部の法律制度に関連するリスクと不確定要素 中国、複雑で変化する大陸部の中国の法律法規、および最近の中国政府の声明と規制の事態の発展、例えばデータやネットワーク空間の安全と反独占懸念に関する声明や規制発展、私たちや私たちのような会社にどのように適用されるかに直面している。我々の香港および中国大陸部での運営付属会社の業務規模が膨大であることから，br政府は香港での業務を大きな規制を行う可能性がある。

中国大陸部の法律と法規は変化しており、その制定スケジュール、解釈、実行と実施は重大な不確定性に関連しており、事前通知が少ない場合に迅速に変化する可能性があり、同時に中国政府がいつでも私たちの運営子会社の運営に関与或いは影響する可能性があり、私たちの業務及び/又は私たちの証券の価値に重大な変化を招く可能性がある。また、中国大陸部の法律法規の解釈と適用には大きな不確実性があり、我々の業務に関連する法律法規を含むが、これらに限定されないが、私たちは場合によっては顧客との手配の実行と履行を含む。brの法律法規は曖昧であることがあり、将来の変化の影響を受ける可能性があり、その公式解釈と実行には多くの不確実性が含まれている可能性がある。新たに公布された法律や法規の効力や解釈は、既存の法律や法規の改正を含め、発効や解釈が遅れる可能性があり、私たちが法律や法規に依存すれば、これらの法律や法規はその後採択されたり、これらの法律や法規に対する私たちの理解とは異なる方法で解釈されたりして、私たちの業務は影響を受ける可能性があります。 の既存と将来業務の提案に影響を与える新しい法律法規もさかのぼって適用できる。既存のbrや新しい中国の法律や法規の解釈が私たちの業務にどのような影響を与える可能性があるか予測できません。

大陸部の法律、法規、その他の政府指示は中国を遵守するコストも高い可能性があり、このような遵守または任意の関連の照会または調査または任意の他の政府行為が可能である：

最近、中国政府は事前に通知せずに、一連の監督管理行動と声明を開始し、中国の大陸部のある領域の経営活動を規範化し、証券市場の不法活動を取締り、大陸部中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、可変利益主体構造を採用して、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を強化することを知っている。私たちは大陸に業務がありません、中国。募集説明書の日付までの中国の現行法律法規の理解によると、私たちの運営子会社は香港にあるため、私たちは現在、米国証券取引所に上場して今回の発行を完了するために中国政府の許可を得る必要はありません。しかし、私たちの証券が将来中国国外の証券取引所に上場し続ける保証はありません。あるいはこのような許可を得ても、このような状況が続く保証はありません。その後、それは否定されたり撤回されたりすることはありません。中国政府はいつでも私たちの業務に介入したり、影響を与えたりする可能性があり、あるいは海外と外国投資香港発行者による発行に制御を加える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちの普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性があります。現在、香港の法律は香港ドルを外貨に両替し、貨幣を香港から調達することに対して何の制限もないが、中国の通貨両替規制に関する法律と法規は現在最終持株会社と香港の運営付属会社との間の現金移転にいかなる重大な影響もない。中国政府は将来、収益を分配するために香港に資金を移し、グループ内の他の実体に配当金を支払うか、香港以外の業務に再投資する能力に制限や制限を加えるかもしれない。これらの制限や制限が将来実施されれば、香港以外の業務への拡張を遅延または阻害し、香港運営子会社から資金を得る能力に影響を与える可能性がある。新しい法律または法規の公布、または既存の法律法規の新しい解釈、制限または他の方法で私たちの業務を展開する能力または方法に悪影響を与え、コンプライアンスを保証するために業務のいくつかの側面を変更する必要があるかもしれません。これは、私たちのサービスに対する需要を減少させ、収入を減少させ、コストを増加させ、より多くのライセンス、許可、承認または証明書を得ること、または 私たちに追加的な責任を負わせることを要求します。新しいまたはより厳しい措置を実施する必要があれば、私たちの業務、財務状況、および運営結果は不利な影響を受ける可能性があり、この測定は私たちの普通株の価値を大幅に低下させ、価値を失わせる可能性がある。

海外および/または海外で中国に基づく大陸部発行者に投資する発行については、様々な中国の法律や他のデータセキュリティに関する義務の制約を受ける可能性があり、適用法律や義務を遵守できない行為は、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、投資家への普通株の発売または継続の能力を阻害し、私たちの普通株の価値が大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある。

2021年6月10日、全人代常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を制定し、2021年9月1日から施行した。法律はデータ収集を合法的かつ適切に行わなければならないことを要求し，データ保護の目的でデータ処理活動 はデータ分類とデータセキュリティ階層保護制度に基づいて行わなければならないと規定している.2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“証券市場の違法違反活動を厳しく取締り、資本市場の質の高い発展を促進することに関する文書”を発行し、その中で関係政府部門に法執行司法協力の国境を越えた監督管理を強化し、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、中国証券法の域外適用制度を健全にすることを要求した。2021年8月20日、第13期全国人民代表大会常務委員会第30回会議は“人民Republic of China個人情報保護法”、すなわち“中華人民共和国個人情報保護法”を採決し、2021年11月1日から施行された。“個人情報越境提供ルール”は，国境を越えて個人情報を提供するルールを規定しており，中国国外で行われている中国国内の自然人個人情報の処理に適用され，(1)は中国国内の自然人に製品やサービスを提供するため，(2)は中国国内の自然人の行動を分析·評価するため，あるいは (3)関連法律·行政法規が規定されている他の場合である。PIPLによると、個人データ処理者(“データ処理者”)は、その業務活動において海外への個人情報の伝送は、(I)中国網信局(以下、“網信弁”と略す)組織のセキュリティ評価を通過すること、(Ii)ネットワーク管理の専門組織の個人情報保護認証を取得すること、(Iii)海外情報受信者と契約を締結する際には、ネットワーク通信が規定する標準契約フォーマットを用いて、当事者の権利と義務を明らかにすること、のうちの1つを満たすべきである。(四)法律、法規及び食典委員会が規定するその他の条件。個人情報処理者は国境を越えて自然人の個人情報を提供する前に、相応する自然人の許可を得て、海外の受信者の名前、連絡先、処理目的と方式、個人情報の分類と情報受信プログラムなどを通知しなければならない。

2021年12月24日、中国証監会は中国などの政府関係部門と“国務院の国内会社の海外発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”と“国内会社の海外発行上場届出方法(意見募集稿)”(総称して“海外上場条例草案”と呼ぶ)を発表した。“海外上場条例”は意見募集稿の要求を求め、海外で株を発行して上場しようとしている(“海外発行上場”)中国国内企業は、届出手続きを履行し、そして中国証監会に関連情報を報告しなければならない。海外発行上場には直接発行上場と間接発行上場が含まれている。中国の主要業務活動が大陸部で行われている会社は、関連する中国国内企業の株式、資産、収入或いはその他の類似権益を基礎として、海外企業(“海外発行者”)の名義で株式を発行して上場する場合、“海外上場条例”草案に基づいて、間接海外発行上場(“間接海外発行上場”)と見なすべきである。2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”或いは“試行管理方法”及び5つのセット指導を発表し、2023年3月31日から施行した。試行管理方法は国内企業の海外上場の規則と要求に対して更に規定した。“海外上場条例”は、海外で発行と上場を求める中国国内企業 は、中国証監会の届出手続きを完成し、中国証監会に関連情報を提出しなければならない。そうでなければ、人民元100元から1000元の罰金を科される可能性がある。2021年12月28日、民航委員会は関係部門と正式に“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”を発表し、2022年2月15日から施行され、元の2021年7月10日に発表された“ネットワークセキュリティ審査方法(2020)”に代わって施行される。“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”は、ネットワーク製品とサービスを購入するキー情報インフラ運営者、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するネットワークプラットフォーム運営者(キー情報インフラ運営者と一緒に) と規定し、ネットワークセキュリティ審査を行い、ユーザー個人情報100万件以上のネットワークプラットフォーム運営者を制御し、もし海外で上場しようとする場合、ネットワーク安全審査弁公室のネットワークセキュリティ審査を通過しなければならない。

私たちの運営子会社は、中国大陸の中国人個人である可能性があり、“お客様を知る”目的(マネーロンダリングとの戦い)のために、私たちの顧客から私たちの業務や運営に関連するいくつかのデータ(いくつかの個人情報を含む)を収集して保存することができるかもしれません。我々の中国法律顧問の意見によると、“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”、“中華人民共和国データセキュリティ法”、“PIPL”、“海外上場条例”草案は現在、私たちの業務、運営、あるいは今回の発行に影響を与えておらず、私たちまたは香港子会社もCACの許可要求にカバーされていない。これは私たちの香港子会社の運営と私たちの発行を承認するために必要なものであり、私たちの香港運営子会社のbr}は米国上場前にネットワークセキュリティ審査を提出する必要がある“事業者”や“データ処理業者”とみなされないからである。これは，(I)我々の香港経営子会社が香港に登録して設立され，香港でのみ を経営しており，我々は大陸部にいかなる子会社やVIEアーキテクチャもなく，“2021年ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”，PIPLと 海外上場条例草案は香港に本部を置く会社に適用されるかどうかを明確に規定していない，(Ii)本募集説明書の日付まで，我々と我々の子会社は大陸部でいかなる個人情報を収集，保存あるいは管理していないからである.私たちのデータ処理活動は完全に私たちの大陸部以外の海外実体によって行われ、香港と大陸部以外の他の司法管轄区で製品やサービスを提供することを目的としています。中国。本募集説明書の発表日まで、私たちと私たちの運営子会社は百万人を超えるユーザーの個人情報をコントロールすることができません。したがって、本方法は我々には適用されないと考えられる；(Iii)我々の運営子会社が収集したすべてのデータは香港にあるサーバに格納されており、私たちはいかなる個人情報の収集と処理に依存して私たちの業務運営を維持することはできない；(Iv)本募集説明書の日付まで、私たちの運営子会社は中国証監会の審査要求の提出に関する中国政府当局の通知を受け取っておらず、CACや関連政府監督機関がこの方面で開始したいかなる問い合わせ、通知、警告、または制裁も受けていない。 と(V)我々の業務で処理されているデータは、国家安全に影響を与えるべきではなく、国家安全に影響を与えることもなく、国の安全に影響を与える可能性もあり、 我々はいかなる当局からの通知も受けておらず、事業者に分類されている。また、我々の中国法律顧問の意見によると、“基本法”によると、“基本法”付属書の3に掲げる法律を除き、中国の法律·法規は香港では実施されていない( は国防、外交、その他自治範囲に属さない事項に関する法律に限られている)。そのため、本募集説明書の日付から発効した中国の法律法規に基づいて、大陸部の中国当局が採択する可能性のある当該などの法律法規の解釈を受け、吾らの中国法律顧問の意見によると、吾ら或いは吾らの香港にある経営付属会社は現在、大陸部の中国当局(中国証監会及び中国証監会を含む)のいかなる許可や許可を取得して吾などの業務を経営するか、あるいは海外投資家に登録証券を発売する必要はない。本募集説明書の発表日まで、当社と当社の運営子会社はいずれもこのような許可または承認を申請していません。

しかし、私たちの中国法律顧問がさらに提案したように、大陸部の中国と香港の法律制度による不確定性に鑑み、中国の法律法規の解釈と実行面の不確定性、及び中国政府が香港に本部を置くオフショア持株会社の重大な権力に関与或いは影響し、海外上場規則草案、試行管理方法、PIPL、関連大陸部中国データプライバシーの解釈と実行にはまだ重大な不確定性が存在している。ネットワークセキュリティ法律および他の法規。立法または行政法規制定機関がどのくらいの時間内に応答するか、およびどのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈が修正または公布されるかは、非常に不確実である。また，このような改正や新たな法律法規が，我々の運営子会社の日常業務運営や我々の普通株の米国や他の外国取引所への上場に与える潜在的な影響も非常に不確定である.

もしPIPLが香港に本社を置く会社、私たちの業務、あるいは私たちの運営子会社の運営に適用されれば、私たちまたは私たちが運営する子会社 がPIPLを遵守できる保証はありません。運営子会社が現在個人情報を収集して処理するやり方は、規制部門に是正や終了を要求される可能性がある。どんな適用要件も守れなかった場合、会社に罰金やその他の処罰を科す可能性があり、会社の業務、運営、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、試行管理方法が香港での経営子会社に適用される場合、もし私たちの任意の 経営子会社が“経営者”とみなされた場合、あるいはネットワークセキュリティ審査方法(2021年)またはPIPL が香港での経営子会社に適用されるようになった場合、私たちの経営子会社の業務運営と私たちの普通株がアメリカで上場するにはCACのネットワーク安全審査や中国証監会の将来の海外発行と上場審査を受ける必要があるかもしれない。もし適用された法律、法規あるいは解釈が変化し、私たちの運営子会社がCAC や中国証監会の審査を受けた場合、私たちの運営子会社が監督要求を全面的に遵守できることを保証することはできません。監督部門は私たちが現在個人情報を収集し、処理するやり方を修正または終了するように命じられるかもしれません。これらの法律法規を遵守することは、私たちがサービスを提供するコストを著しく増加させる可能性があり、brは私たちの運営に重大な変更を要求し、さらには、私たちが現在運営しているか、または将来運営可能な司法管轄区域で何らかのサービスを提供することを阻止することを要求する。

また、私たちの本社は香港に設置されているため、大陸部の中国の業務と子会社がなく、現行の有効な中国法律法規によると、私たちの海外上場計画は中国証監会や他の中国政府機関の許可を求める必要はなく、本募集説明書の日付まで、私たちは中国証監会や他の中国政府機関から私たちが海外で上場する予定のいかなる問い合わせ、通知、警告、あるいは制裁を受けていない。しかし、試行管理方法は新たに公布されたため、その解釈、適用と実行はまだ不明であり、立法面にも重大な不確実性がある。海外証券発行や他の資本市場活動に関する他の規制要求 を解釈·実施する。もし大陸部の中国と香港の間の現在の政治的計画が大きく変化したり、適用される法律、法規や解釈が変化したり、および/またはもし私たちの証券が中国国外の証券取引所に上場したり、継続して上場したりすれば、私たちは将来このような許可や承認を得る必要がある場合、このような承認を得るのにどのくらい時間がかかるかは定かではなく、私たちがこのような承認を得ても承認が撤回される可能性がある。中国当局の中国国外での上場や上場に必要な許可を取得したり、遅延したりすることができなければ、中国証監会、CACあるいは他の中国監督管理機関から制裁を受ける可能性がある。それには、罰金と処罰、私たちの訴訟および他の形態に対する制裁、および私たちがbr業務を展開すること、外国投資として大陸部中国または外国投資を受け入れる能力、投資家に普通株を提供または継続して提供する能力、またはアメリカまたは他の海外取引所に上場する能力が制限される可能性があり、私たちの普通株の価値は大幅に縮小または一文の価値がなく、私たちの業務、名声、財務状況および経営業績は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。中国証監会、中国証監会、あるいは他の中国監督管理機関も行動することができ、私たちの普通株の決済と交付前に今回の発行を停止することを要求したり、提案したりすることができる。したがって、決済や受け渡しの前に市場取引や他のbr活動に従事している場合、決済や受け渡しが発生しない可能性のあるリスクを負うことになります。また、中国証監会、CACまたは他の中国監督機関が後に新しい規則を公布した場合、今回の発行のために許可を得ることを要求し、このような免除を受ける手続きが確立された場合、私たちはこのような承認要求の免除を得ることができないかもしれません。このような承認要求に関するいかなる不確実性および/または負の宣伝も、我々の証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし中国政府が海外および/または海外投資中国大陸部発行者の発行に対する監督と制御を香港発行者に拡大することを選択した場合、このような行動は投資家に普通株を発売または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの普通株価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

中国政府の最近の声明、法律と法規は、“ネットワーク安全審査方法(2021年)”、“中華人民共和国個人情報保護法”と中国証監会が2021年12月24日に発表した海外上場規則草案 も、海外及び/又は外国投資を中国を基礎とする大陸部発行者の発行により多くの監督と制御を加える意向があることを表明している。海外証券発行及びその他の資本市場活動に関する規制規定の公布、解釈、 及び実行状況、及び中国の法律、法規又は政策が将来迅速に変化する可能性があるため、まだ確定していない。

中国政府が追加要求を取ったり、既存の要求を拡大したりして、私たちの運営子会社に適用されるかどうかは不明だ。また、基本法の憲法制限を受けているにもかかわらず、香港政府が中国政府の権限を受けるかどうかは、香港実体(私たちの運営子会社を含む)の海外での発行および/または外国投資を制御するかどうかも定かではない。中国政府が海外および/または海外投資香港発行者の発行(主な業務の香港での業務を含む)により多くの監督·制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性がある。もし大陸部中国と香港の間の現在の政治的計画が大きく変化したり、適用された法律、法規や解釈が変化したり、このような状況で、もし私たちが将来このような承認を得て、私たちが許可を受けていない、あるいは大陸部の中国または香港当局の許可を得ていない場合、私たちはアメリカの取引所に私たちの普通株を上場することができなくなり、あるいは投資家に証券を提供し続けることができなくなり、これは投資家の利益に大きな影響を与え、私たちの普通株価値が大幅に低下したり、価値がないことになる。

中国の法律や規制の実行は急速に変化する可能性があり、事前に通知する必要はほとんどない。また、中国の法律法規や香港に適用または適用される法律·法規の執行状況は、少ない場合や事前通知なしに迅速に変化する可能性がある。したがって、香港の法制度には不確実性があり、これらの不確実性は法的保護の可用性を制限する可能性があり、これは私たちの運営中の子会社の運営および/または私たちが提供する証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。

香港の主権が中国に移管される条件の一つとして、中国は香港基本法などの条件を受け入れた。“基本法”は香港の通貨(香港ドル)、法制度、議会制度、人民の権利と自由を確保し、1997年から50年間変わらない。この協定は香港に高度な自治的な自由運営を与えている。香港特別行政区は、司法と最高裁判所、移民、税関、公共財政、通貨、引き渡しを含むが、これらに限定されない香港特別行政区の内部事務を担当する。香港はイギリスの一般法制度を踏襲し続けている。しかし、もし中国政府が香港の自主的な運営を可能にするためにその合意を変更しようとした場合、これは香港の一般法の法律制度に影響を与え、さらに私たちの契約権利を実行する上で不確実性をもたらす可能性がある。これは逆に私たちの子会社の業務と運営に重大で不利な影響を与える可能性がある。さらに、香港の知的財産権と秘密保護措置は米国や他の国のように有効ではないかもしれない。そのため、私たちは香港の法律制度の将来の発展の影響を予測することができなくて、新しい法律の公布、現行の法律の改正或いはそれに対する解釈或いは実行、あるいは国家法律が先に地元法規を制定する影響を含む。これらの不確実性 は、顧客との合意を実行する能力を含む、我々が得ることができる法的保護を制限する可能性がある。

香港で業務を展開するには政治的危険がある。

私たちのすべての業務は香港にあります。そのため、我々の運営子会社の業務運営と財務状況は香港の政治と法律の発展の影響を受けることになる。いかなる不利な経済、社会および/または政治状況、重大な社会不安、ストライキ、騒乱、内乱または反抗、および重大な自然災害は、市場に影響を与え、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。香港の地理面積が相対的に小さいことから、どのような事件も私たちの業務運営に広範な影響を与える可能性があり、更に私たちの業務、運営業績と財務状況に不利かつ実質的な影響を与える可能性がある。

香港は中華人民共和国の1つの特別行政区であり、中華人民共和国の香港に対する基本方針政策は“基本法”に反映されており、すなわち香港の憲法文書は、香港に高度な自治権、行政権、立法権、独立した司法権を与え、一国二制度の原則下での終審権を含む。しかし、中国と香港間の政治的手配や香港の将来の経済、政治、法律環境が何も変化しないことは保証されない。私たちのすべての業務は香港を拠点としているため、どのような政治手配の変更も香港の経済安定に直接の脅威となる可能性があり、それによって私たちの業務業績と財務状況に直接かつ不利に影響を与える。

中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会が2020年6月に発表した“人民代表大会Republic of China香港特別行政区の国家安全維持に関する法律”を含むいくつかの最近の事態発展によると、アメリカ国務省は、アメリカは香港が中国に対して重大な自治権を持つとは思わなくなり、総裁は行政命令と香港自治法に署名した。香港の優遇貿易地位を廃止し、香港自治権の侵食に重大な役割を果たしていると確定された個人と実体に米政府に制裁を阻止することを許可した。米国は香港輸出商品に中国大陸商品と同じ関税やその他の貿易制限を課す可能性がある。これらや最近の他の行動は、米国、中国、香港に関連する政治的·貿易的緊張がエスカレートしていることを表している可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。香港空港管理局が香港や私たちのように香港で業務をしている会社への全面的な影響を予測することは難しい。また，中国−米国関係に関する立法や行政行動は，我々を含む影響を受ける発行者に投資家の不確実性を与える可能性があり，我々普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。

中国の法律制度に関する不確実性には、法律執行面の不確実性や、中国の法律法規の突然または予期しない変化が、私たちに悪影響を及ぼす可能性があり、あなたと私たちが得ることができる法的保護を制限することができる。

香港付属会社は香港法律に基づいて設立され、香港の法律によって管轄されているが、私たちは中国の法律制度の不確定要素の影響を受ける可能性がある。中国の法律体系は成文法規に基づいている。参考に以前の裁判所判決を引用することができるが、その先例価値は限られている。1979年、中国政府は全面的な法律法規体系を公布し始め、外商投資、会社組織と管理、商業、税収と貿易などの一般経済事務に対して管理を行った。私たちの業務の大部分は香港で行われているため、私たちの運営は中国の法律と法規によって規制されている可能性があります。しかし、中国の法律システムが急速に発展しているため、多くの法律、法規、規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規、規則の実行には不確実性があり、これは私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性がある。また、ある中国政府当局が発表したいくつかの規制要求は、他の中国政府当局(地方政府当局を含む)によって一貫して実行されない可能性があり、それにより、すべての監督管理要求を厳格に遵守することが非現実的、または場合によっては実現不可能になる可能性がある。例えば、私たちは法律や契約を通じて私たちが享受している法的保護を実行するために行政手続きと裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。しかし、中華人民共和国行政と裁判所機関は法定と契約条項の解釈と実行に自由裁量権を持っているため、より発達した法律制度ではなく、br行政と裁判所訴訟の結果と私たちが享受している法律保護レベルを予測することはより難しいかもしれない。また、中華人民共和国の法律制度は政府政策と内部規則にある程度基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反した後のある時間に、私たちがこのような政策と規則に違反していることを認識しなければならないかもしれない。これらの不確実性は、私たちの契約、財産(知的財産を含む)およびプログラム権利の範囲および効果の不確実性を含み、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの運営を継続する能力を阻害する可能性がある。

また，中国が環境保全や企業の社会的責任の面でより厳しい基準 を採用すれば，より高いコンプライアンスコストが生じるか，あるいは我々の運営において追加的に制限される可能性がある。中国の知的財産権と秘密保護は米国や他の国ほど効果的ではないかもしれない。また、新法律の公布、既存の法律の改正、それに対する解釈やbr}の実行を含む、中国の法律制度の将来の発展が私たちの業務運営に与える影響を予測することはできない。このような不確実性は私たちと私たちの投資家(あなたを含む)が得ることができる法的保護を制限するかもしれない。また、中国のいかなる訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと私たちの資源と経営陣の関心の分流を招く可能性がある。

もし吾等及び/又は吾等の付属会社が中国の法律に基づいて初めて公開募集又は未来の後続発売を中国証券監督管理委員会(“証監会”)、中国証監会又はその他の中国政府当局に任意の許可又は承認又は任意の届出手続を完了しなければならない場合、吾等及び/又は吾等の付属会社は罰金又は他の制裁を受ける可能性があり、吾等の付属会社の業務及び吾等の名声、財務状況及び経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。

2021年12月28日、中国民航総局と他の関係政府部門は共同で“ネットワーク安全審査方法”を発表し、その中で、100万以上のユーザーの個人情報を持つ肝心な情報 インフラ或いはネットワークプラットフォーム事業者が海外証券取引所で株式を公開発行する前に、ネットワーク安全審査を申請しなければならないことを要求した。しかし、この規定は最近発表されたものであり、その解釈と実施にはまだ大きな不確実性がある。

本募集説明書の日付まで、私たちと私たちのbr運営子会社は大陸部で何の業務運営も、いかなる事務室や人員も維持していません。中国。私たちと私たちの運営子会社 は大陸でいかなる個人情報も収集、保存、管理していません。吾らの中国ネットワーク安全審査技術と認証センター(“中国証監会”)への照会及び管理層の評価によると、吾らは吾ら及び吾等の運営付属会社は現在、今回の発売や将来海外で行われる他の発売について自発的にネットワーク安全審査を申請する必要はないと考えている。その理由は、(I)吾等の運営付属会社が香港、英領バージン諸島及び大陸部以外の他の司法管轄区に登録されて設立され、香港で運営されており、いかなる付属会社や大陸部の可変権益 実体(“VIE”)アーキテクチャもないからである。そして私たちは奥地に事務所もなく人員も中国もいません(Ii)“基本法”を除く全国的な法律は、“基本法”添付ファイル3に列挙され、公表またはローカル立法方式で香港で実施されない限り、香港では実施されず、添付ファイル3に列挙可能な全国的な法律は、現在、“基本法”による国防及び外交事務及びその他香港自治範囲に属さない法律に限られており、資料及びネットワークセキュリティの保護に関連する中華人民共和国の法律及び法規は、本概要の日付として添付ファイル3に含まれていない。(Iii)吾等のデータ処理活動は完全に吾等の大陸部中国以外の海外実体が行い、香港及び大陸部以外の他の司法管轄区で製品やサービスを提供することを目的としている。 (Iv)本募集説明書の日付まで、吾ら及びその運営付属会社は100万人を超えるユーザーの個人情報を制御していない；(V)本募集説明書の日付まで、吾等及びその運営会社は、私等の“br}をキー情報インフラとして決定したことに関する通知を受けていない。(Vi)本募集説明書の日付まで、吾ら或いは吾らの経営付属会社はいかなる中国政府当局からいかなるネットワーク安全審査の要求も通知されていない；br}及び(Vii)吾らが中国証監会に問い合わせたところ、中国証監会がネットワーク安全審査コンサルティングサービスを提供する人員brは、吾らは現在中国証監会に当社の外国証券取引所での公開発行株のネットワーク安全審査を申請する必要はないと考えている。また，我々と我々の子会社はCACがこれまで発表してきた法規や政策 を遵守しており，我々が初めて株式を公開して以来，これらの法規や政策に実質的な変化はないと信じている.しかし、大陸部のネットワークセキュリティとデータセキュリティに対する規制要求は絶えず変化しており、 は異なる解釈や重大な変化を受ける可能性があり、これは私たちのこの方面の責任範囲に不確定性 を招く可能性があり、CACを含む関連中国政府当局が私たちの中国の法律顧問と同じ結論 を得る保証もない。私たちは、ネットワークセキュリティ審査措置の実施と実行状況を密接に監視して評価します。もし、ネットワークセキュリティ審査措置がネットワークセキュリティおよび/またはデータセキュリティ規制機関の承認および他の具体的な行動を私たちのような会社が行うことを要求すれば、私たちは不確実性に直面し、これらの要求をタイムリーにまたは根本的に満たすことができないかもしれません。

2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”(“試行方法”) 及び5つのセットガイドラインを発表し、2023年3月31日から施行した。試行方法は、大陸部会社の中国が直接或いは間接的に海外で証券を発行と上場を求める場合、中国証監会に届出手続きを履行しなければならないことを要求した。“試行方法”によると、“試行方法”の規定によると、“中国大陸部会社の海外への間接発行上場”の認定は形式よりも実質的に重い原則を満たすべきであり、特に発行者が同時に以下の条件を満たす場合は、試行方法に従って届出手続きを行う必要がある：(I)発行者の最近の会計年度に監査された合併財務諸表に記載されている発行者の営業収入、利益総額、資産総額或いは純資産の50%以上は大陸部会社が計算する。(Ii)発行者の主要業務活動 は大陸部中国で行われているか、あるいはその主要営業地は大陸部中国にあり、あるいはその業務経営管理を担当する高級管理者は中国公民や大陸部に住んでいる中国が多い。同日、中国証監会は“試行方法”発表記者会見を開催し、“国内企業の海外上場届出管理に関する通知”を発表し、(一)試行方法の施行日及び前に、有効な海外上場申請を提出したが、海外監督管理機関或いは証券取引所の許可を得ていない大陸部中国会社は、海外上場が完了する前に届出を完了すべきであることを明らかにした。(Ii)試行日前にすでに海外監督管理機関或いは証券取引所の許可を取得し、海外の関連監督機関或いは証券取引所に再監督手続きを行う必要がないが、海外で間接的に上場する大陸部会社の中国は、2023年9月30日までに海外発行上場を完了しなければならず、この6ヶ月以内に海外上場を完成できなければ、中国証監会の届出要求の制約を受ける。

経営陣の評価によると、私たちはケイマン諸島に登録して設立され、香港、英領バージン諸島、中国大陸以外の他の地域に登録された子会社は香港で経営されており、大陸部にはいかなる子会社やVIEアーキテクチャもなく、私たちは大陸部中国に業務運営や事務所や人員がいないため、試行方法とセットガイドは新たに発表されているため、“形式よりも実質的に重い”という原則の実施と解釈には不確実性がある。本募集説明書の日付まで、私たちが初めて公募して以来、これらの法規と政策は実質的な変化がない。もし私たちの発行が、初公募株と未来の増発上場を含めて、試行方法の下で“大陸部会社の中国の海外での間接発行と上場”と認定されたら、私たちは最初の公募株、今回の発行と未来の増発上場を含む私たちの発行の届出手続きを完成する必要があるかもしれません。もし私たちが届出要求の制限を受けたら、私たちはこのような届出を適時に完成できることを保証することができません。甚だしきに至っては全くできません。

これらの声明や規制行動は新しい であるため，上記のネットワークセキュリティや海外上場法律および規制の解釈や実行にも大きな不確実性がある.中国の関連政府当局が私たちと同じ結論を出す保証はない。もし吾等及び/又は吾等の子会社が吾等の証券が香港又は大陸部以外の証券取引所に上場又は継続して上場することにより、任意の政府機関(中国証監会及び/又は中国証監会を含む)の承認又は記入を要求された場合、br}吾等及び/又は吾等の子会社はどのくらいの時間をかけてこの許可を得るか又はこの届出を完了することができ、たとえ吾ら及び 吾等の付属会社がこの承認を取得又は完成したとしても、この承認又は届出は撤回される可能性がある。中国政府当局から必要な許可を得られなかったか、または必要な届出手続きを完了して香港または大陸部以外の場所で上場または上場することができなかった中国は、罰金と処罰、業務の一時停止、私たちおよび/または私たちの子会社に対する訴訟、さらには持株株主や他の担当者に対する罰金、わが子会社が私たちの業務を展開する能力、外国として大陸への投資または外国投資を受ける能力を含む中国政府当局の制裁を受ける可能性がある。あるいは私たちがアメリカや他の海外取引所に上場する能力が制限される可能性があり、私たちの子会社の業務および私たちの名声、財務状況、br、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

私たちの香港経営子会社は私たちに配当金あるいは他の支払いを支払うことが制限される可能性があり、これは彼らが流動資金の要求を満たし、業務を展開し、私たちの普通株式所有者に配当金を支払う能力を制限するかもしれない。

私たちはケイマン諸島に登録して設立された持ち株会社で、私たちの業務の大部分は香港にあります。したがって、私たちの現金の大部分は香港ドルで維持されています。私たちの現金と融資需要部分は、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済するために必要な資金のような香港運営子会社の配当に依存しています。

現在、香港法律は香港ドルを外貨に両替することと香港への貨幣移転には何の制限もなく、大陸部中国の外貨規定は現在、私たちと香港運営子会社との間の現金移転に実質的な影響を与えていない。しかし、既存の法律や法規や将来制定または公布された法律や法規を含むいくつかの中国の法律·法規は、将来的には香港で運営している子会社に適用される可能性があり、中国政府は香港で保持されている現金の退去や制限を阻止したり、私たちの業務に現金を移したり、将来の配当金の支払いに使用したりする可能性がある。将来的にこのような制御または制限が実施され、私たちの香港運営子会社が現金を生成し、私たちの業務中の資産(現金を除く)が香港に位置するか、または香港実体によって所有され、香港以外の業務に資金を提供する必要がある可能性がある場合、 は、私たちが現金の需要、債務返済、または株主に配当金または他の分配を支払う能力に悪影響を及ぼす可能性がある。 また、中国政府が組織内での現金の移転や分配の能力に関与したり制限したりしない保証はない。これは、香港以外のエンティティへの移行または配布を不能または禁止し、私たちのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある。

中国政府はいつでも私たちの中国サプライヤーとその海外独占代理の運営に関与したり、あるいは私たちの中国サプライヤーがどのように業務を運営したり、私たちと協力してより多くの制御を加えたりする可能性がある。これは私たちの中国におけるサプライヤーの業務に大きな変化をもたらし、間接的に私たちの普通株の価値を低下させる可能性がある。

私たちのキャビアの供給は中国にあるメダカ養殖場に依存しており、私たちはその独占海外代理を通じてサプライヤー協定を締結した。中国政府は重大な監督と自由裁量権を行使することを選択することができ、私たちが中国のサプライヤーとその独占海外代理店が受ける中国政府の政策、法規、規則、法律の執行は迅速に変化する可能性があり、事前に通知する必要はほとんどない。したがって、中国での新しい法律と既存の法律法規の適用、解釈、実行は往々にして不確定である。さらに、これらの法律法規は、異なる機関または機関によって解釈および適用されない可能性があり、当社のサプライヤーまたはその独占海外エージェントの現行の政策およびやり方と一致しない可能性がある。中国の新しい法律、法規、および他の政府指令の遵守コストも高い可能性があり、このような遵守または任意の関連する調査または調査または任意の他の政府行為が可能である

中国政府はほとんど事前通知がない状況下で、中国で一連の監督管理行動と声明を開始し、証券市場の不法活動を打撃し、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、可変利益実体(VIE)構造を採用し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大することを含むいくつかの分野の業務経営を規範化した。これらの監督管理行動と声明は不法証券活動の管理と中国海外上場企業に対する監督管理を強化することを強調した。さらに、会社が国家安全に影響を与えるか、または国家安全に影響を与える可能性のある合併、再構成または分割を行う前に、国家安全、経済発展、または公共利益に関連するデータを大量に持っている場合、br}ネットワークセキュリティ審査を行う必要がある。これらの声明は最近発表された であり，その公式指導や解釈は現在のところ不明である。

中国政府は中国でのサプライヤーの運営に随時介入または影響を与える可能性があり、海外で行われている製品や中国会社への外国投資により多くの制御を加える可能性があり、中国での運営に実質的な変化をもたらす可能性がある。任意の制限 または他の方法で私たちが中国のサプライヤーで業務を展開する能力に悪影響を及ぼす法律または法規の変更は、そのサービスに対する需要を減少させ、収入を減少させ、コストを増加させ、より多くのライセンス、ライセンス、承認または証明書を取得するか、または追加のbrの責任を負わせることを要求する可能性がある。もし新しいまたはより厳しい措置が実施されれば、私たちのサプライヤーと私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の価値は縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある。

“中華人民共和国香港特別行政区維持国家安全法”(“香港国家安全法”)の制定は我々の香港における運営子会社に影響を与える可能性がある。

2020年6月30日、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は香港国家安全法を採択した。同法は香港“国家安全法”が国家安全を維持する職責と政府機構、及び国家分裂、転覆、テロ活動と外国或いは外部分子を連結して国家安全を危害する4種類の罪を規定し、そして相応の処罰を規定した。2020年7月14日、ドナルド·トランプ元米大統領は“香港自治法案”に署名し、香港自治の侵食に大きな役割を果たしていると認定された個人と実体に制裁を妨害することを米政府に許可した。2020年8月7日、米国政府は香港特別行政区の林鄭月娥前行政長官を含む11人の個人に対して香港空港管理局が許可した制裁を実施した。2020年10月14日、米国務省は香港空港管理局の要求に応じて提出した報告書を国会関連委員会に提出し、“中国政府が共同声明や基本法で規定された義務を履行できなかった”という重要な原因を指摘した。香港金融管理局はさらに、この許可に基づいて制裁を受けた外国人と重大な取引を行う外国金融機関との二次制裁を許可し、制裁の阻止を含む。制裁を実施することは、外国金融機関および任意のターゲット外国金融機関と付き合う任意の第三者または顧客に直接影響を与える可能性がある。

2024年3月19日、香港立法会は“国家安全維持条例草案”を採択した。“国家安全維持条例”(2024年3月23日施行)は香港特別行政区基本法第23条に基づいて制定されたものであり、この条は香港が自ら立法し、いかなる反逆、国家分裂、反乱を扇動し、中央人民政府を転覆させ、国家機密を盗む行為を禁止すべきであることを規定している。“国家安全維持条例”は主に反逆、反乱、国家秘密とスパイに関連する犯罪、国家安全の破壊及び関連活動、外部介入と国家安全危害活動に従事する組織などの5種類の犯罪をカバーする。香港と香港にある会社に対する“香港国家安全法”と“香港機管局”および“国家安全維持条例”の全面的な影響を予測することは困難である。もし私たちの香港運営付属会社が主管当局に香港国家安全法や香港空港管理局あるいは“国家安全維持条例”に違反していると認定されれば、私たちの業務運営、財務状況、経営業績は重大で不利な影響を受ける可能性がある。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちの経営の歴史は比較的に短く、急速な発展と進化した業界で経営は経営に関連するリスクと不確定性の影響を受けている。私たちの限られた運営履歴 は私たちの業務と将来性を評価することを困難にする。

私たちは2021年8月に香港でキャビア業務を設立し、その後急速な成長を経験した。私たちは、世界市場の拡大に伴い、私たちの製品の組み合わせを拡大し、私たちの顧客基盤を拡大し、新しい市場機会を模索していくと予想しています。しかし、私たちの運営歴史が限られているため、私たちの歴史成長率は私たちの未来の業績を代表できないかもしれません。異なる業界でより長い運営履歴を持つ会社に比べて、私たちの将来の業績は何らかのリスクの影響を受けやすいかもしれません。以下に議論する多くの要素は、私たちの業務、将来性、および将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります

あなたは私たちの業務と将来性を考慮すべきです。急速に発展し、進化した市場で運営されている急速に増加している会社として、私たちはリスクと不確実性に直面しています。私たちは上にあげたリスクや不確実性などにうまく対応できないかもしれませんが、これらのリスクや不確実性は、私たちの業務や将来の業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは完全かつ実質的に中国メダカ養殖場の独占販売店福建奥軒レ生物科技有限公司(“福建奥玄ライス”)を私たちのキャビア原料製品の唯一のサプライヤーとして依存している。このような計画は実質的に不利に私たちを独特な危険にさらされる。サプライヤー関係のいかなる中断も、福建奥軒レと中国ガンギエイ養殖場の間の関係でも、福建奥玄レと私たちの間の関係も、私たちの業務に重大な不利な影響を与える可能性がある。福建奥玄レ或いは中国メダカ養殖場のキャビア供給のいかなる中断、及び私たちは代替キャビアのサプライヤーを探すことができなくて、すべて私たちの業務運営と財務業績に重大な不利な影響を与える可能性がある。

私たちは物質的に完全に中国のガンギエイ養殖場の代理店と独占販売店福建奥自慢レを私たちのキャビアの原料のサプライヤーとして依存しています。2023年、2023年及び2022年12月31日までの年度まで、吾らは福建奥軒レスを通じて中国メダカ養殖場から調達した総金額はそれぞれ約620万及び530万であり、当社の同年の総購入量の64.3%と90%を占めている。2022年4月までに、私たちは注文通りに福建奥軒来斯のすべてのキャビア原料の供給を得て、brの長期合意は何もありません。2022年4月、私たちの運営会社の付属会社創富集団(国際)有限公司はすでに中国メダカ養殖場福建竜皇生物科学技術有限公司(“福建龍皇”)の代理店及び独占流通業者福建奥軒来思とキャビアの販売協定を締結した。福建奥眩レスと頂富集団(国際)有限公司が締結したキャビアの販売協定によると、福建奥自慢は授権書方式で、私たちの経営付属会社の頂富集団(国際)有限公司を香港とマカオでの独占販売店に任命し、海外流通を行い、私たちに直接キャビアを購入する権利を与えて、10年間、2022年4月30日から2032年4月30日まで。

このような計画は私たちに独特な危険をもたらし、実質的な悪影響をもたらす。私たちの業務は完全に福建奥玄レスキャビアの安定と十分な供給に依存していますが、これは最終的に中国福建竜黄メダカ養殖場から中国ガンギエイ場販売店福建奥玄ライスキャビアへの安定した十分な供給に依存しています。もし私たちと福建奥軒来斯の業務関係が中断または終了した場合、あるいは福建奥軒来斯がいかなる理由でも私たちにキャビアの原料を提供し続けることができない場合、これは私たちの運営が実質的に中断したり、私たちがキャビアの供給を獲得したり、顧客の注文を履行する能力を一時停止させて、私たちのbrが私たちの製品を供給できる別のサプライヤーを見つけるまで、私たちの商品を供給することができるサプライヤーを見つけるまで。そのほか、福建奥軒レと福建龍皇の間の業務関係が中断或いは終了すれば、私たちの運営が実質的に中断したり、私たちがキャビアの供給を獲得したり、顧客の注文を履行する能力が一時停止される可能性もあります。福建奥軒来斯と福建龍皇は15年間の長期独占販売協定を締結したが、2020年12月から2035年12月まで、彼らの関係が中断または中止されるかどうかは私たちにはコントロールできない。福建奥軒レスとのキャビア販売契約が満期になった後に商業割引条項に従って更新する保証もありません。

私たちのサプライヤー関係のいかなる中断も、福建奥軒来思と福建龍皇の間のものであっても、福建奥軒来思と私たちの間のものであっても、私たちの業務に実質的な不利な影響を与える可能性がある。仕入先に悪影響を及ぼす事件は、私たちが必要な数量に合った数の子在庫を得る能力を弱める可能性があります。このような事件には、サプライヤーの業務、財務、労使関係、キャビア獲得能力、コスト、生産、品質管理、保険と名声の問題、および自然災害、流行病またはその他の悲劇的な事件が含まれる。いかなる既存或いは未来のサプライヤーは食品安全、環境或いはその他の法律法規を遵守できず、要求のスケジュールを満たしていないこと、及び合格従業員を雇用と維持できなかったことは、私たちの製品供給を乱す可能性がある。

もし福建奥軒来思のキャビア販売協議と事前に中止或いは更新しない場合、或いは福建奥軒来思と福建龍皇の間の長期独占販売協定が事前に終了或いは更新しない場合、あるいは福建奥軒来思との供給中断、遅延或いは私たちに十分な高品質の供給を提供できない場合、私たちは保証できません。私たちは商業上許容できる条項で代替サプライヤーを探すことができて、それによって私たちの業務、財務状況と経営業績に実質性と不利な影響を与える可能性があります。 は臨時の代替サプライヤーであっても適切な代替サプライヤーを見つけることができません。私たちのブランドイメージ、財務状況、 と運営結果に悪影響を与えます。また、もしキャビアの販売契約の商業条項に何か変化があれば、特に私たちはもう福建奥軒レの香港とマカオでの独占販売店としてはいけません。私たちは競争の激化に直面するかもしれません。私たちは引き続き商業的に受け入れられる条項に従って中国のガンギエイ養殖場からキャビアを調達することができないかもしれません。

もし福建奥軒来斯が私たちが約束した条項に従って私たちに必要なキャビアの原料を渡すことができなければ、私たちは挑戦に直面して、商業的に受け入れられる価格或いは他の満足できる条件で、適時に代替源を獲得します。代替ソースを得る上での任意の長期遅延は、生産遅延および当社製品のディーラーおよび最終顧客への出荷遅延をもたらす可能性があり、これは、私たちの顧客関係、収益性、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちの製品の需要が大幅に増加したら、受け入れられる条件下で追加のキャビア原料が私たちに供給されることを保証することができません。 あるいは根本的に保証できない、あるいは福建奥軒レあるいは任意の供給商会は私たちの要求を満たすために十分な生産能力を割り当てて、適時に私たちの注文を完成して、あるいは私たちの厳格な品質基準を満たすことができます。私たちの既存のサプライヤーが私たちの需要を満たすことができても、あるいは新しいキャビアの供給源を見つけることができても、私たちは生産遅延、品質不一致、コスト増加の問題に直面する可能性があります。私たち は、増加したコストをすぐに顧客に転嫁することはできません。これは、私たちの収益性を低下または除去する可能性があります。私たちのキャビアの供給のいかなる遅延、中断あるいはコストの増加は私たちの製品に対する消費者の需要を満たす能力に重大かつ不利な影響を与え、短期と長期の純売上高と収益力の低下を招く可能性がある。

悪天候条件、自然災害、疾病、虫害とその他の自然条件、あるいは中国メダカ養殖場の閉鎖、中断と破損、或いは中国メダカ養殖場の運営に必要な電力、燃料、酸素、卵、水或いはその他の重要な部品が不足していることは、私たちのキャビア原料製品供給の重大なパーセンテージ損失brを招く可能性があり、そして私たちの運営、業務業績、名声、 と私たちのブランド価値に重大な不利な影響を与える。

私たちはサプライヤーがキャビアの原料を継続的に供給する能力を確保することは私たちがコントロールできない多くの要素にかかっている。水産養殖施設の電力，燃料，酸素供給，水質システムやその他の重要なインフラが中断する時間が短時間を超え，大量のメダカの損失を招き，キャビアの供給を招く可能性がある。自然災害，給水減少，水質悪化，帯水層汚染，サービス中断や人為的妨害により中国メダカ養殖場を閉鎖または破損し，生産用キャビアの供給損失を招く可能性がある。中国メダカ養殖場のメダカ養殖は不利な天気条件の影響を受けやすく、豪雨、干ばつと極端な温度、台風、洪水と嵐を含め、これらはかなりよく見られるが予測が難しい である。ガンギエイ養殖場は疾病と虫害の影響を受けやすく、その重症度と影響は異なる可能性があり、これは感染或いは感染時の生産段階、採用した処理タイプと気候条件に依存する。これらの要素による不利な生長条件は、私たちのサプライヤーのガンギエイの数量とガンギエイの品質を減少させる可能性があり、極端な場合、brの収穫量全体を損失する可能性がある。さらに、悪天候や自然災害(地震、冬の嵐、干ばつ、火災を含む)は、当社のサプライヤーの製造および業務施設に影響を与える可能性があり、重大なコストを招き、注文を履行し、正常な業務運営を維持する能力を著しく低下させる可能性があります。製品コストが増加するため、これらの要因により販売量の低下やコスト上昇を招く可能性があります。 代替地域から代替短期製品供給を探す必要があれば、輸送を含めた増分コストも発生する可能性がある。これらの要因は、コストを増加させ、収入を減少させ、追加の収益費用をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

気候変化は私たちの業務と運営に長期的な悪影響を及ぼすかもしれない。

気候変化は世界の気温、天気パターン、極端な天気と自然災害の頻度と深刻さに悪影響を及ぼす可能性がある。もし気候変化が私たちのサプライヤーのガンギエイやキャビアの生産力にマイナスの影響を与える可能性があれば、私たちはキャビアの原料製品或いは私たちの製品に必要な他の商品の供給減少或いは価格のあまり優遇されない影響を受けるかもしれません。極端な天気条件は、ガンギエイ養殖場や私たちのサプライヤーの施設に悪影響を与え、流通ネットワークの中断や、私たちが生産に使用している重要な原材料の利用可能性とコスト、または私たちの製品の需要を招く可能性があります。気候変化のため、私たちのキャビアサプライヤー或いはそのサプライヤーは水の可獲得性と品質に高度に依存して、水の可獲得性の低下、水質悪化或いは水価格が低い実質性と不利な影響を受ける可能性があり、これは彼らの生産 及び私たちの運営と販売、収益能力、運営結果と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。

私たちの業務は中国メダカ養殖場で収穫したキャビアの品質と数量の影響を受けています。

私たちが私たちの製品brとその価格を成功的に販売することができるかどうかは、福建竜皇が運営する中国の魚場から供給されるキャビアの品質に高度に依存している。brの多くの要素は、親魚の品質、養殖場の水質条件、魚類が消費した食物と添加剤、養殖場の個体群レベル、1匹のメダカを採取(輸送と加工を含む)に持っていくのに要する時間を含む可能性があり、これらはすべて私たちがコントロールできることではない。最適な成長条件が常に保証されるわけではない。また、もし私たちが中国のガンギエイ養殖場から供給したキャビア製品が市場で他の利用可能な源より低いと思われれば、私たちの製品に対する需要の減少を経験するかもしれませんし、私たちの予想した価格で私たちの製品を販売できないかもしれません。私たちが引き続き私たちの業務を拡大し、新しいガンギエイ養殖場と関係を築くことに伴い、私たちは製品の品質を維持する上でもっと多くの挑戦に直面するかもしれません。私たちは未来に品質問題に直面しない保証はありません。私たちの名声を損なう可能性のある問題や消費者の私たちの製品に対する自信喪失は、私たちの業務結果と私たちのブランド価値に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

キャビアは贅沢な食品として、いかなる実際またはbr感知の品質または食品安全問題、または適用される食品法規や要求を遵守できず、最終的に が事実に基づいているかどうかにかかわらず、私たち(例えば、私たちの競争相手に関連する事件)に関与しているか否かにかかわらず、負の宣伝とわが社、ブランドまたは製品に対する自信の低下を招く可能性があり、これは逆に私たちの名声と販売を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは厳格な品質管理プロセスがあると信じていますが、私たちの製品がいつも私たちの製品のために設定した基準に符合することを保証できません。

また，我々は消費者が購入した製品 を制御することができない.したがって、消費者は私たちの製品を不適切にあるいは長時間貯蔵する可能性があり、これは私たちの製品の品質と安全に悪影響を及ぼす可能性がある。消費者問題や苦情を処理する手続きがありますが、私たちの反応が消費者を満足させる保証はありません。これは私たちの名声を損なう可能性があります。もし消費者が私たちのコントロール範囲を超えたこのような行動によって私たちのbr製品が安全でないか、または彼らが私たちが満足できる方法でクレームに答えていないと思った場合、私たちのブランド価値は低下し、私たちの名声、業務、財務状況、および運営結果は不利な影響を受けるだろう。私たちの製品や私たちの製品の安全性と品質に対する消費者のどんな自信の喪失も克服できず、費用が高い。どのような悪影響も、私たちのブランド価値を著しく低下させる可能性があります。 私たちのどの製品の安全問題についても、原因にかかわらず、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは高度に規制された産業で運営している。

野生メダカは世界で最も絶滅危惧種の一つである。1998年以来，すべての種のメダカの国際貿易は“絶滅危惧野生動植物種国際貿易条約”(“絶滅危惧野生動植物種国際貿易条約”)の規制を受けており，持続不可能な漁獲や野生メダカ個体群の不法貿易の影響が懸念されている。CITESはすべての種類のメダカを挙げており，野生から捕獲された未受精のキャビアは取引できないことを意味しているが，人工飼育されているメダカ由来のキャビアは除外されている。

養殖キャビアを飼育するサプライヤーとして、brキャビアは人に食べられる食品だけでなく、CITESの世界的に規制されている製品であるため、私たちは広範な政府の監督管理を受けている。私たちは香港の各法律と法規、香港以外の政府実体と機関が管理する法律と法規を守らなければならない。中国と香港は絶滅危惧種条約の締約国である。“絶滅危惧動植物種保護条例”(香港法第586章)(“ペソ条例”)によると、 指定絶滅危惧動植物種の輸入、海上からの導入、輸出、再輸出と 動植物及びその一部或いは派生種の所有或いは制御は、ペソによって規制されている。ペソ付表1 は種リストを示し，それらを異なる付録に分類し，ペソである程度規制されている。メダカはペソで規定されている規制された種として登録されている。私たちおよび私たちの業務に適用される法規に関するより詳細な情報は、“法規”というタイトルの部分を参照されたい。

私たちが中国のサバ養殖場から香港に輸入したキャビアについて、中国のサバ養殖場は中国の関連監督機関にCITES許可証の申請と取得を担当しています。供給チェーン管理会社は私たちを代表して香港漁農自然看護署の役員に輸入許可証を申請し、獲得しました。キャビアが香港領土に入る前に、CITES許可証は香港税関に提出する必要があります。本募集説明書の日付によると、中国メダカ養殖場はその海外市場の独占指定流通業者を通じて、中国で必要な輸出入資格と許可証を持っている。私たちはすべての輸出から香港へのキャビアについてすべての必要なCITES許可証と、輸出と中継許可証を取得しました。香港から海外に輸出されているキャビアについては，供給チェーン管理会社brに代表して香港漁農自然看護署に申請を依頼し，転口許可証を取得した。

もし中国のメダカ養殖場や私たちのbrがCITESに関する関連法律法規に違反していることが発見され、そしてこのような違反行為が中国のガンギエイ養殖場あるいは私たちが引き続きキャビアを輸出する能力に重大な影響を与え、私たちの業務運営は深刻な妨害を受け、私たちの業務、財務状況、経営業績と将来性は重大な不利な影響を受ける可能性がある。

私たちは私たちの業務運営に必要なすべてのCITES許可証と輸出と中継許可証が受け取ったことを確認しました。第3者が適用許可と許可要求を遵守することを確保するために、以下のような制御措置を講じた

もし中国のガンギエイ養殖場が必要なCITES許可証を取得できなかった場合、積み込まれた貨物は通関が遅れ、当局に差し押さえられたり、返品されたりする可能性がある。供給チェーン管理会社が私たちを代表して必要な再輸出許可証を取得できなかった場合、私たちは起訴、罰金、没収に直面する可能性があります。この場合、供給中断および輸出失敗は、私たちの業務、財務状況、私たちの運営結果、および見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、関連する法律、法規、そして規則が修正されて変更される可能性がある。このような変化がキャビア業界に与える影響brが私たちの業務に与える影響は予測できません。キャビアの生産、加工、輸出入などに更なる制限を加える法律或いは法規の変更は、私たちのキャビアの供給を混乱させたり、私たちのコンプライアンスコストを増加させる可能性があります。これは私たちの業務、財務状況、運営結果と将来性に重大で不利な影響を与えるかもしれません。

ペソとCITESに加えて、食品サプライヤーとして、製品製造、食品安全、必要な検査及び香港或いは海外での製品の適切なラベルとbr}マーケティングに関する法律法規を遵守しなければならない。このような法律と条例、理事機関、またはその解釈は時間の経過とともに変わるかもしれない。したがって、私たちの製品は関連管理機関の法律や法規に適合しないリスクがあり、このような該当しない行為は私たちの業務を損なう可能性があります。適用される法規要件を遵守できないことは、行政、民事または刑事罰または罰金、強制または自発的製品のリコール、警告、運営の停止命令、施設または運営の閉鎖、任意の既存のライセンスの損失、取り消しまたは修正、brライセンス、登録または承認、または業務を展開しようとしている新しい司法管轄区域で追加のライセンス、ライセンス、登録または承認を得ることができず、いずれも私たちの業務、名声、財務状況、および運営結果に負の影響を与える可能性がある。

私たちは香港から製品を調達して製造し、香港以外の地域で私たちの製品を販売するリスクに直面しています。これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの非香港サプライヤーからの直接調達は、基本的に2023年度と2022年度のすべての原材料調達を代表しており、私たちは引き続きこのようにする予定です。また、ほとんどの流通業者が香港にいますが、私たちの知っている限りでは、私たちの製品の大部分は私たちの流通業者によって海外に販売されています。私たちは将来、外国の流通業者と私たちの製品を販売する協定を締結する可能性があります。これらすべての活動は、国際販売や流通に関する不確実性の影響を受けている

各市場には、政府の政策や法規に関する不確実性を含め、克服すべき特定の規制や資金障害が克服される必要があると予想され、事業を損なう可能性がある。もし私たちが失敗や遅延した拡張計画に多くの時間と資源を費やしたら、私たちの名声、業務、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちが香港と私たちが守らなければならない国際法規、あるいは私たちが業務を展開している国/地域の法律法規の変化によって、私たちの運営、収入、収益性は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちは中国のガンギエイ養殖場からキャビアを調達した。また、私たちは第三者流通業者に大きく依存して、私たちの製品を香港から注文して海外市場に輸出しています。したがって、私たちおよび私たちのサプライヤーと流通業者は、多くの許可要求、貿易と定価のやり方、税務、環境問題、食品安全、および香港と香港以外の市場での私たちの調達、製造、貯蔵、ラベル、マーケティング、広告、販売、展示、輸送、流通と私たちの製品の使用に関する他の法律と法規を含む食品とキャビア業界に適用される様々な香港と外国の法律と政府法規の制約を受けるかもしれません。

私たちが原材料を調達する国/地域の政府あるいは私たちの流通業者は私たちのキャビア製品を販売して、原材料、br税収、食品安全と品質、市場と環境法規に関する監督管理提案を時々考慮するかもしれません。もしこれらの提案が採択されれば、私たちの製品の流通を中断させ、ひいては私たちの利益能力に影響を与える可能性があります。また、私たちは私たちのディーラーが私たちの製品を配置したり販売したりする市場や司法管轄区をコントロールしたり監視することができません。私たちは私たちのディーラーと私たちの製品の海外市場での流通について何の合意や了解を得ていません。したがって、私たちまたは私たちの製品がその制約を受ける可能性のある市場または司法管轄区域の外国の法律と法規には重大な不確実性がある。これらの高度に不確実な、新しい、絶えず変化する、または改正された税収、環境、食品の品質および安全、ラベルまたは他の法律または法規、または新しい、絶えず変化または変更された解釈または既存の法律または法規の実行は、私たちの業務、財務状態、または経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

新しい食品安全要件および改訂されたラベル法規、または既存の法律または法規要件の変化のような法律または法規要件の変化の解釈は、コンプライアンスコスト、資本支出、および他の財務義務の増加をもたらす可能性があり、それによって、私たちの業務または財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちがディーラーが私たちの製品を販売する市場で適用された法律法規に違反していることが発見された場合、私たちは罰金、禁止、必要な許可または許可またはリコール、および潜在的な刑事制裁を含む民事救済を受ける可能性があり、いずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。規制機関 審査がこのような決定を引き起こさなくても、負の宣伝または印象をもたらし、それによって私たちの業務または名声 を損なう可能性がある。さらに、より高いまたは新しい関税、割当量または貿易障壁を徴収することを含む国際貿易政策の修正は、関連する不確実性の結果を含む、私たちまたは私たちがサービスする業界に負の影響を与える可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

また，我々の国際販売は，反マネーロンダリングや貿易制裁法や同様の反腐敗·国際貿易法違反の悪影響を受ける可能性がある。私たちの流通業者、サプライヤー、ビジネスパートナー、または私たちの代理店の不正行為は、不法、詐欺、または連結活動を含み、私たちのブランドと名声を損なう可能性があり、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。このような不正行為をつねに認識·阻止できるわけではなく，このような活動を発見·防止するための予防措置は有効ではない可能性がある。法律違反またはこのような違反に対する告発は、香港でも、私たちのサプライヤーがいる外国または私たちの流通業者が経営していても、私たちの名声に実質的な悪影響を与え、私たちの業務を混乱させ、私たちの運営業績、キャッシュフロー、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの成長戦略は、私たちが世界で業務を拡大する能力にある程度依存しています。 私たちの競争相手がグローバル業務を拡大することと、低コストの地元メーカーがbrを拡大し、彼らの生産能力を高めることに伴い、各市場の競争が激化しています。しかし、より成熟した市場に比べて、ある市場はより大きな政治、経済、通貨変動性を持つ可能性があり、インフラや労働力の中断の影響を受けやすい。もし私たちが関連する政治、経済、規制リスクをうまく管理できなければ、私たちの製品販売、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある

私たちの顧客 が引き続き私たちに購入注文を下す保証はありません。

私たちのすべてのお客様は必要に応じて 私たちに注文します。私たちは通常飲食関連のディーラーの顧客と一年間の販売契約を締結します。契約期間内に、私たちの飲食関連ディーラーの顧客は取扱契約に規定されている1キロ当たりの固定価格で私たちの各製品を注文する権利があります。br}は私たちの飲食関連ディーラーの顧客が似たような条項と条件で私たちとフレーム販売契約を更新することを保証することはできません。

しかも、私たちのすべての顧客は必要に応じて私たちに注文するだろう。私たちの主な顧客が未来に私たちに注文をし続けるという保証はない。もし私たちのすべての主要な顧客が私たちに注文することを止めて、彼らが私たちに注文した金額を減らしたり、もっと安い条項と条件を要求したりすれば、私たちの業務、経営結果、財務状況、および将来の見通しは不利な影響を受ける可能性があります

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、私たちの4人と3人の最大顧客はそれぞれ私たちの総収入の大きな部分を占めています。

私たちの収入の大部分は限られた数の主要な顧客から来ています。これらの顧客はすべて私たちの流通業者です。2022年12月31日までの1年間に，4人の顧客がそれぞれ今年度の総収入の10%以上を創出し，合計で今年度の総収入の約82.6%を占めている。この4つのお客様のうち1つは私たちの関連先であり、その関連先とのすべての取引は2022年12月31日以降に停止しています。私たちの上位5大顧客は新豊(中国)有限会社で、売上高の37.4%、Channel Power Limited、売上高の17.7%、美容健康国際有限会社、売上高の15%、br}美容健康国際電子商取引有限会社、私たちの売上高の12.5%を占め、自然健康(香港)有限会社、 で、私たちの売上高の9.4%を占めています。2023年12月31日までの1年間に、3人の顧客がそれぞれ私たちの同期総収入の10%を超える を創出し、合計で私たちの売上高の約75.5%を占めています。2023年12月31日までの年度の上位3大顧客 はそれぞれ：大自然健康(香港)有限会社で、同期売上高の34.5%を占めた；新豊(中国)有限会社は売上高の25.0%を占め、壱マーケティング有限会社は売上高の16.5%を占めた。

私たちの主要な顧客 が将来引き続き私たちに購入注文を下す保証はありません。これらのディーラまたは将来の任意の他の大顧客は、予測または制御できない理由で、彼らの財務状態、彼らのビジネス戦略または運営の変化、私たちの製品の知覚品質、および競合製品の利用可能性のような私たちの行動に影響を与える可能性があるかもしれません。私たちの顧客 が過去と同じ数または同じ条件でその製品を購入し続ける保証はありません。私たちの主な顧客は私たちに堅固で長期的または短期的な一括購入約束を提供することは少ない。したがって、私たちの顧客は、通知が限られているか、または通知せずに、当社との業務を大幅に減少または停止することができ、私たちの製品の注文は限られている可能性があり、同時に、従業員のメンテナンス、マーケティングの一般会社の費用、他の管理費用に関するコスト が発生する可能性があります。新規顧客が調達注文が減少している間にその収入を補充したり、その間に発生した固定コストを回収したりすることが見つからない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。これらの大顧客のいずれかが私たちへの注文を停止したり、私たちへの調達注文金額を減らしたりすれば、私たちの業務、経営結果、財務状況、将来の見通しは不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの主要顧客との重大な紛争 ，私たちのいかなる主要顧客の業務状況(財務または他の側面)の変化も、私たちとは関係がなくても、あるいは私たちの1つ以上の最も重要な総代理店の売上または予想売上の損失または減少は、私たちにマイナスの影響を与える可能性があります。これらの主要な顧客は、効率の向上、より低い価格設定、より優遇された条項、販売促進支出の増加、またはカスタマイズされた製品または販売促進製品を要求することによって、その地位を利用して収益性を向上させることを求めることができ、これは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。1つまたは複数の主要br顧客への販売を減少させることは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは第三者流通業者に依存して私たちの製品を市場に出して、私たちは私たちの流通業者をコントロールできないかもしれない。

私たちの顧客は主に食品と飲料業界の流通業者で構成されています。彼らの最終顧客は豪華ホテルとレストランです。私たちは基本的に流通業者を通じて私たちの製品を販売しているので、以下のいずれの事件も私たちの収入の変動や低下を招く可能性があり、私たちの財務状況と運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは私たちの 総エージェントを管理することに成功できないかもしれない。もし私たちのキャビア製品が消費者の販売量に対して満足できるレベルを維持しなければ、私たちのディーラーは彼らが私たちに注文した注文を減らすことができないかもしれません。国際市場については、我々は完全に第三者流通業者 に依存して最終顧客に接触している。このような市場での私たちの成功は、私たちの流通業者、物流、そして契約履行パートナーの努力にほぼ完全にかかっており、私たちは彼らに対してほとんど統制権を持っていない。総代理店、物流、またはパートナーが何らかの理由でその契約サービスを履行できなかった場合、売上を失う可能性があり、その市場での競争能力は悪影響を受ける可能性がある。これらの要素のいずれも私たちの製品の販売量の大幅な低下を招き、私たちの財務状況と経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

製品汚染および食品安全と一致の品質を保つことができなかったことは、私たちのブランド、業務、財務業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。

食品安全と品質管理は私たちの名声と業務に重要であり、私たちは食品汚染の固有のリスクと責任クレームに直面している。食品の安全と品質を確保するために、私たちはすでに全面的な標準と要求を構築して、サプライチェーンの各方面をカバーして、調達、物流、倉庫から包装まで、詳しくは“業務-品質管理”の節を見てみましょう。しかし、私たちの業務規模の急速な増加のため、私たちの品質管理システムがいつでも有効であることが証明されることは保証されませんし、品質管理システムのいかなる欠陥も適時に発見できる保証はありません。人間の使用と消費のための製品を販売することは、最終消費者の負傷または罹患のリスクに関連する。このような傷害は、意図せずにラベルを貼り間違え、許可されていない第三者の改ざん、製品汚染または変質、異物、物質、化学物質の存在、または包装、貯蔵、運搬または輸送段階で導入された残留物による可能性がある。私たちが発見できなかったり、予防されたどんな食品汚染も、私たちのキャビア製品の品質に悪影響を及ぼす可能性があり、これは責任クレームを招き、関連当局に処罰や罰金を科す可能性がある。

さらに、どんな食品汚染や規制規定に違反した場合も、私たちの行為によって引き起こされるかどうかにかかわらず、私たち、私たちのサプライヤー、私たちのディーラー、または私たちの他の顧客に、状況に応じて製品をリコールまたは撤回し、私たちの製品生産を一時停止させたり、運営を停止させたりする可能性があります。私たちが業務や流通製品を経営している司法管轄区の法律法規に基づいて。食品リコールは関連コスト、製品在庫の破壊、製品が一定期間使用できないことによる販売損失、既存の流通業者或いは顧客の潜在的損失、および負の消費者体験或いは私たちのブランドと名声に対する不利な影響による、新しい顧客を誘致し、既存の顧客基盤を維持する能力に与える潜在的な負の影響を含むため、brの重大な損失を招く可能性がある。また、キャビアのサプライヤーとして、私たちの製品は的確な、大規模な改ざん、日和見的、個別製品の改ざんを受ける可能性があります。改ざんの形態は、異物、化学汚染物質および病的生物を消費製品および製品代替に導入することを含む可能性がある。我々のような食品経営者や我々の流通業者は， はその制御された企業内の生産，販売，流通のすべての段階で食品が食品関連法律法規の要求 ，特に食品安全に関する要求に適合することを確保しなければならない。もし私たちまたは私たちのディーラーが製品改ざんの可能性を十分に処理していない場合、またはいかなる実態も、製品が差し押さえられたり、リコールされたり、民事または刑事制裁が適用される可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

ある場合に市場をリコールしたり撤退したりする必要がなくても、私たちに製品責任クレームを出す可能性があります。私たちは政府の検査と監督を受けて、私たちの施設と私たちの供給者、サプライチェーン管理会社、物流サービス提供者と流通業者の施設はすべての重要な面ですべての適用された法律と法規を遵守すると信じていますが、私たちのキャビアのサプライヤー、物流サービス提供者と流通業者が常にそれが提供する製品或いはサービスについて適切な品質管理システムを採用し、私たちの品質管理要求を満たすことができることを保証することはできません。もし私たちのキャビアのサプライヤー、物流サービス提供者、または流通業者が満足できる製品やサービスを提供できなかった場合、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの運営に不利な影響を与える可能性がある。もし私たちの任意の製品を消費して消費者の健康関連疾患または死亡を招いたり、告発されたりした場合、私たちはこれに関連するクレームまたはbr訴訟を受ける可能性がある。製品責任クレームが成功していないか、あるいは十分に追及されていなくても、私たちの製品が病気や人身被害を招くことをめぐるいかなる断言の負の宣伝も、消費者の私たちの製品の安全性と品質に対する自信を失う可能性がある。

また、私たちは現在どんな製品責任保険も維持していません。私たちの製品責任クレームが成功した場合、判決を満たすための十分な資源がないかもしれません。 私たちの製品責任に対するクレームが成功すれば、潜在的な重大な金銭損失を招き、巨額のお金を支払うことを要求する可能性があります。

私たちの業務は全体的な経済状況、消費者の需要、選好、自由に支配可能な支出モデルに大きく依存する。

私たちの成功は、良質なキャビア製品を選択、調達、販売する能力に依存し続けることです。しかしながら、消費者の好みやニーズに応じた良質な数の子供給を常に成功的に選択して調達したり、競争力のある価格で予想される販売を実現したりすることは保証されていない。

私たちのキャビア製品はメニュー駆動型ハイエンドレストラン、高級飲食機関、プライベートクラブ、ホテル、飲食会社と特色食品店などの場所で供給されているため、私たちの業務は全体的な経済状況の変動及び可処分所得レベルと自由に消費者支出の低下の影響を著しく受けています。消費者が私たちのキャビア製品を購入する意欲は、国、地域あるいは世界の経済状況、可処分所得、自由可支配支出、生活様式の選択、キャビアに対する大衆の見方、私たちのキャビア製品あるいは競争相手の宣伝の変化によって変動するかもしれない。将来の経済状況、例えば雇用レベル、商業状況、住宅、金利、インフレ率、エネルギーと燃料コスト及び税率は、消費者支出を減らしたり、消費者の購入習慣を変えたりする可能性がある。私たちのキャビア製品の需要は時々経済低迷の悪影響を受けるかもしれません。

経済的疲弊が長く続いたり悪化したりすると、消費者は自由に支配可能な支出頻度を減少させることを選択する可能性があり、これは、贅沢品の購入を減少させること、特により高価なレストランまたはより高価な食品であることをもたらす可能性があり、したがって、私たちのターゲット顧客の企業brは、顧客が贅沢品を注文する頻度を減少させることによって、または外食時の食事金額などを選択することができる。もし私たちの顧客の売上が低下すれば、私たちの収益力は低下する可能性があります。また、負の経済状況が長く続くと、消費者は最終的に永久外食の頻度を減らすことを含む、彼らの自由支配可能な支出行動を長期的に変化させる可能性があります。したがって、消費者選好または消費者が支出を自由に支配することができる不利な変化は、それぞれ、私たちのbr}が制御できない多くの異なる要素の影響を受ける可能性があり、私たちの業務、財務状況、または運営結果を損なう可能性がある。私たちの持続的な成功は、変化する経済や他の状況を予測、識別、対応する能力、および自由に支配可能な消費者支出に及ぼす可能性のある影響にある程度依存するだろう。もし私たちの業務戦略、ブランドイメージ、製品の組み合わせを市場傾向の変化や消費者の選好と消費モードの変化に適応させることに成功できなければ、私たちの業務、財務状況と運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。

効果的な競争ができなければ、私たちの市場シェアと収益力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが経営している業界はブランド認知度、一致した品質、サービス、価格などで と競争しています。私たちの競争相手には様々な地域、国、国際キャビアサプライヤーが含まれています。また、時々新しい競争相手が出現する可能性があり、これは競争をさらに悪化させる可能性がある。競争の激化は私たちの利益率と市場シェアを低下させ、ブランド認知度に影響を与え、あるいは重大な損失を招く可能性があります。 価格を制定する時、競争相手がどのように同じまたは類似した製品の価格を設定するかを考慮しなければなりません。彼らが値下げしたり、追加的な割引を提供して私たちと競争している時、私たちは自分の価格を下げたり、追加の割引を提供したり、市場シェアを失うリスクを冒して、両方の状況が私たちの財務状況と運営結果を損なう可能性があります。

私たちの現在または未来のいくつかの競争相手は、私たちよりも長い運営歴史、より高いブランド認知度、より良いサプライヤー関係、より大きな顧客基盤、より全面的な流通ネットワーク、消費者によりよく接触し、いくつかの地域でより高い透過率またはより多くの財務、技術、またはマーケティングリソース を持っているかもしれない。さらに、私たちのいくつかの競争相手は、サプライヤーからより優遇された条項を獲得し、より多くの資源をマーケティングおよび販売促進活動に投入し、より積極的な価格設定政策を採用し、より多くの資源を投入して、より多くのキャビア供給またはそのデジタル供給チェーン管理システムを確保することができるかもしれない。私たちが現在または未来の競争相手との競争に成功することは保証できません。競争圧力は私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの効果的な競争能力は様々な要素に依存します。私たちの世界シェアの拡大、私たちの販売とマーケティング活動の強化、br製品の組み合わせと顧客基盤の拡大を含みます。競争失敗は、私たちの収入や収益力を増加または維持することを阻止し、市場シェアの損失を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの業務は私たちの商標とブランド名に対する市場の認識度に大きく依存しています。私たちの商標、ブランド名または名声にいかなる損害も、または私たちのブランドを効果的に宣伝できなかったいかなるものも、私たちの業務および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、お客様における商標とブランド名の市場承認度が、私たちの業務の成長と成功に大きな貢献をしていると信じています。そのため、私たちのブランドの認知度とイメージを維持し、向上させることは、キャビア製品の差別化と効果的な競争を実現するために重要です。しかし、私たちが私たちのブランドの認知度とイメージを維持し、向上できるかどうかは、私たちの以下の能力にかかっている

もし消費者が私たちの製品やサービスの品質の低下を感じたり、あるいは私たちがどのような方法でも質の高い製品を提供できないと思ったりすれば、私たちのブランド価値は影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務に実質的で不利な影響を与える可能性がある。

また、私たちが確立したブランド認知度 は、私たちと非常に似た商標、商号、および/またはロゴを意図的に使用する模倣者を意図的に使用して潜在消費者をミスリードする可能性があり、これは私たちの名声とブランドイメージを深刻に損なう可能性があり、それによって私たちの財務業績の低下、私たちのbr}市場シェアの減少、そして私たちの偽仕事のための資源量の増加を招く可能性がある。私たちの措置が有効な予防を提供することを保証することはできません。いかなる侵害行為も私たちの名声、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちの知的財産権を十分に保護できないかもしれないし、私たちは第三者の知的財産権侵害クレームまたは他の告発を受ける可能性があり、両方の場合のいずれも私たちの業務と運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、商標、著作権、商業秘密、および他の知的財産権法の組み合わせによって、私たちの商標、著作権、商業秘密、および他の知的財産権を保護します。本募集説明書の日付において、当社はそれぞれ香港、マカオ及び中国に商標を登録しました。

私たちは第三者が私たちの知的財産権を侵害しないということを確実にできない。私たちは私たちの知的財産権を保護するために時々訴訟、仲裁、または他の法的手続きを提起しなければならないかもしれない。判決にかかわらず、このような過程は長く高価になり、経営陣の時間と注意力を分散させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的で不利な影響を与えるだろう。

逆に、第三者は、その知的財産権侵害によって私たちにクレームをつける可能性もあり、関連する知的財産権侵害疑惑や紛争の正当化や解決を求めています。このようなクレームに対する弁護は費用が高い可能性があり、もし私たちがそのようなクレーム弁護に失敗した場合、私たちは将来そのような固有情報の使用を継続することを禁止されるかもしれないし、またはそのような固有情報を使用するために損害賠償、印税、または他の費用を支払うことを余儀なくされる可能性がある。以上のいずれの場合も、当社の販売、収益性、業務運営、および将来性に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのサプライチェーンサービスやbr輸送提供者や流通業者は、時間通りに私たちの原材料や私たちの製品を顧客に渡すことができず、販売損失を招く可能性があります。

歴史的に見ると、募集説明書の日付まで、私たちは香港供給チェーン管理会社の新豊(中国)有限公司(“新豊中国”)を主要な輸送プロバイダーとして招聘し、コールドチェーンを通じて完成品を私たちの流通業者に渡し、キャビアを私たちの食品加工工場に輸送した。私たちの第三者サプライチェーンと輸送サービスの使用は、衛生流行病或いは流行病或いは他の伝染性疾病の爆発の影響、例えば新冠肺炎の大流行、運転手と労働者不足、燃料価格の上昇を含むリスクの影響を受け、これは私たちの輸送コスト、従業員スト、労働力不足、顧客基準を達成できない、火災、洪水、台風、嵐あるいは地震などの悪天候条件と自然災害を増加させる。これらのリスクは、新豊中国または他のサプライチェーンおよび輸送サービスプロバイダが、私たちの輸送需要を十分に満たす物流および輸送サービスを提供する能力に影響を与える可能性がある。もし順豊中国や他のサプライチェーンと輸送サービス業者が原材料 を適時に私たちに渡すことができなかった場合、あるいは私たちの製品を適時に私たちの顧客に渡すことができない場合、私たちは顧客と消費者の私たちの製品に対する需要を満たすことができないかもしれません。

また、輸送中のキャビアの温度、衛生、物理条件について全面的な操作マニュアルと技術規程を実行したにもかかわらず、新豊中国または私たちが招聘する可能性のある任意の他の供給チェーン管理会社が厳格に遵守することを保証することはできません。br供給チェーン管理会社が提供するサービスは予見できない事件によって中断、一時停止あるいはキャンセルされる可能性があり、これは私たちのキャビア製品を腐敗させ、私たちの損失率を増加させる可能性があります。

私たちは順豊中国に依存せずに輸送サービスを提供していますが、順豊中国の輸送とサプライチェーンサービスは必要に応じて提供されていますが、順豊はこれまでずっと であり、現在私たちの大きな輸送需要を担っています。私たちと順豊中国との関係のいかなる中断や順豊中国がそのサービスを履行する能力 は私たちの業務に影響を与える可能性がある。私たちはいつでも他の第三者輸送業者 に交換することができますが、私たちはそれによってコストと資源消費が発生する可能性があり、私たちは新豊中国から得たような割引条項 を得ることができないかもしれません。これは逆に私たちのコストを増加させ、私たちの業務に悪影響を与えます。もし順豊中国或いは他の第三者輸送プロバイダ が原材料或いは完成品を適時に納品できなかった場合、私たちの名声を損害し、私たちの顧客関係に負の影響を与え、そして私たちの財務状況或いは経営業績に実質的な不利な影響を与える可能性がある。

私たちの国際市場について、私たちは私たちの顧客に接触するためにディーラーに完全に依存している。これらの市場での私たちの成功は、完全に私たちの流通業者とその物流とサービス供給者の努力にかかっており、私たちは彼らをコントロールすることができない。総代理店や物流またはサービスプロバイダ が何らかの理由でその契約サービスを履行できなかった場合、売上を失う可能性があり、その市場での競争能力は悪影響を受ける可能性がある。

私たちのキャビア製品は私たちのbr単一食品加工施設で加工されています。この施設のいかなる損傷或いは中断はその業務、財務状況と運営結果に重大な悪影響を与えます。

私たちのほとんどの製品は1つの食品加工工場で加工されています。この食品加工工場は私たちが2021年から採用したサプライチェーン管理サービスプロバイダ順豊中国から借りて運営しています。この施設の任意の施設中断、設備故障、自然災害、火災、電力中断、大流行、停止(例えば、新冠肺炎疫病または他の原因による停止)、規制または食品安全問題、または他の問題は、製品の処理および納入、および業務を運営する能力を大きく乱すだろう。施設や設備はコストが高く、必要に応じて交換や修理にかなりの時間がかかる可能性がある。その間、適切な工場を見つけることができないかもしれません。私たちのbr工場の生産量をタイムリーまたは合理的なコストで交換することができません。規制問題、設備故障や納品遅延により、工場閉鎖や減産に遭遇する可能性もあります このような中断または予期しないイベントは、私たちのトラフィックの深刻な中断または遅延をもたらす可能性があります。私たちの施設の運行のいかなる中断、あるいは私たちの設備や在庫の重大な損傷は、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を与えます。

私たちには不動産は何もありません。私たちの食品加工工場のレンタル契約は18ヶ月で、双方の同意を得て更新できます。現在、順豊中国との借約は2023年2月11日から2024年9月10日まで。このようなレンタルプロトコルが満期前に終了しないか、または商業的に有利な条項で更新されることは保証されない。レンタル契約が終了または更新されない場合、私たちの業務と運営は中断され、悪影響を受ける可能性があります。私たちは私たちの食品加工工場を他の場所に移転しなければならないからです。もし私たちが私たちの食品加工工場を適切な代替工場に適時または根本的に移転できなければ、私たちの業務運営、財務状況、運営結果、名声は不利な影響を受けるだろう。brは私たちの食品加工工場を別の工場に移転することができても、この移転は移転コストを発生させ、これは巨大な費用であり、私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの食品加工工場のレンタル料が増加すれば、私たちの運営費用も増加し、これは逆に私たちの業務、運営結果、見通しに実質的な悪影響を与えるだろう。

私たちは現在、第三者供給チェーン管理会社に依存して食品加工工場の運営と製品包装の労働力を提供している。私たちの製品を十分に保存、維持、納品できなかったいかなる場合も、私たちの業務、名声、財務状況、および運営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

キャビア製品を十分に加工、貯蔵、維持し、渡す能力は私たちの業務に重要です。私たちは第三者サプライチェーン管理会社と契約を結び、私たちの食品加工工場のbrを運営し、私たちの製品に包装と配送サービスの労働力を提供します。募集説明書の日付まで、私たちはすでに新豊中国と契約して、私たちを代表して上述の活動を経営しています。キャビア製品の品質，安全性，鮮度 を保つために，食品加工工場は温度制御システムを搭載し，所定の温度範囲を規定している。私たちの食品加工工場の最適な貯蔵条件に意外と不利な変化があれば、このような製品の変質を加速させ、更に在庫が古くなったり、訴訟に直面するリスクを増加させる可能性がある。新豊中国 或いは第三者供給チェーン管理業務パートナーが私たちの製品を十分に貯蔵、維持或いは輸送できなかったことは私たちの製品の安全性、品質、販売性及び顧客体験にマイナス影響を与える可能性がある。これらのリスクのいずれの発生も、私たちの業務、名声、財務状況、および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。長時間停電、労働力中断、自然災害または他の悲劇的な事件、br食品加工工場、倉庫または配達車両の温度制御システムの故障やその他の状況が発生した場合、私たちは制御されたbr温度で在庫を貯蔵することができず、製品在庫損失を深刻に招き、食源性疾患と他の食品安全事件のリスクを増加させる可能性がある。

また、私たちは供給チェーン管理会社に依存して、私たちの食品加工工場に製品包装を行う労働力を提供します。供給チェーン管理会社が安定した労働力を提供することができるか、受け入れられる費用で労働力を提供し続けることができる保証はありません。そうでなければ、私たちと彼らとの関係は将来維持されます。供給チェーン管理会社が私たちに加工労働力を供給する上でのいかなる中断、遅延或いは不能はすべて私たちの業務、運営結果、財務状況と将来性に重大な不利な影響を与える可能性がある。

サプライチェーン管理会社の加工者が提供する工程品質 が我々や我々の顧客の要求を満たすことは保証されない.著者らは私たち自身の労働力を監視するように直接かつ有効に供給チェーン管理会社が提供した加工従業員の業績を監視することができない可能性があり、それによって著者らは加工従業員の不業績、遅れ業績或いは不合格業績に関連するリスク に直面させる。私たちはまだ加工者の仕事の表現に顧客に責任を持っているため、加工者の表現が満足できないため、追加のbrコストが発生したり、私たちと顧客との関連契約に基づいて責任を負うことができ、私たちの名声、業務運営、財務状況に重大な悪影響を与える可能性があります。

私たちの食品加工工場工場の食品br工場許可証の維持と更新ができなかったことは、私たちの業務や経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

“食物業規則”(香港法第132 X章)(“食環署規則”)第31(1)条によると、誰でも経営或いは手配、許可又は許容されて任意の食品製造工場業務を経営することができるが、香港食物環境衛生署(“食環署”)によって発行された食品製造工場のライセンス経営は除外する。

食環署は、正式な食品製造工場ナンバープレートの発行が完了していないすべての要求に適合するまで、“食品安全条例”の基本的な要求に符合する新しい申請者に臨時食品製造工場ナンバープレートを発行することができる。臨時食品工場ナンバープレートの有効期限は六ヶ月或いはもっと短い時間であり、完全な食品工場ナンバープレートの有効期間は一般的に一年であるが、規定のナンバープレート費用を納付しなければならず、そして引き続き関連法律と法規の規定を守らなければならない。臨時食品工場許可証は1回継続することができ、完全な食品工場許可証は毎年1回継続することができる。

私たちはサプライチェーン管理会社から香港湾にある食品加工工場を借りて、私たちのキャビア製品の包装とラベルを提供してくれました。この食品加工工場は香港食物環境衛生署から正式な食品加工工場免許を取得しました。これは場外で人が食べる食品を調合する食品業に欠かせません。ライセンスの有効期限は1年で、2024年4月18日から2025年4月17日まで、さらに更新することができる。“食品加工工場条例”によると、私たちは食品加工工場の所有者に依存して食品加工工場の免許を申請、維持、更新して、私たちの食品加工工場を経営しています。私たちの食品加工工場が必要なbr食品工場許可証を取得する保証はありません。もし私たちまたは大家が適用された要求または任意の必要な条件を遵守できなかった場合、食品工場の許可証が満期になった後、一時停止、キャンセル、または継続を拒否される可能性があり、これは私たちが行っている業務の中断を招き、それによって私たちの業務、財務状況、経営業績、および将来性に実質的で不利な影響を与える可能性がある。私たちはまた、必要な承認、免許、許可を得られなかったために罰金および/または他の法的結果に処せられる可能性があり、これは、私たちの業務および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの在庫 を有効に管理できなかったことは、私たちの損失率を増加させ、私たちの利益率を下げたり、私たちの販売損失を招いたりする可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの在庫を効果的に管理することは私たちの業務の成功に必須的だ。キャビアは本質的に腐りやすいので、もし私たちの在庫を有効に管理できなければ、在庫が時代遅れになり、在庫価値が低下し、大量の在庫を減記したりログアウトしたりする高いリスクに直面する可能性があります。また、在庫水準を下げるために販売価格を下げる必要があるかもしれません。これは毛金利の低下を招く可能性があります。このような要素は私たちの経営業績と財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。また、消費者選好や経済状況の変化、キャビア新製品に対する市場の受容度の不確実性など、私たちがコントロールできない様々な要因により、在庫リスクに直面します。在庫不足や在庫過剰が発生しないことは保証できません。

私たちは顧客の売掛金の回収可能性に関する信用リスクに直面している。

私たちは一般的にお客様に30日から60日間の信頼期間 を与えます。私たちは私たちの顧客が直ちに私たちに全額支払うという保証はできない。顧客からの支払いの遅延や不払いは、私たちのキャッシュフロー状況と、運営資金の要求を満たす能力に圧力をかける可能性があります。もし私たちのレジ期間がさらに延長された場合、またはお客様から重大な売掛金支払いの違約や減価準備に遭遇した場合、私たちの流動資金と運営キャッシュフローは大きな悪影響を受ける可能性があります。これらのイベントが発生した場合、私たちは、私たちの日常的な運営を維持するために、第三者からの融資のような他のソースから運営資金を得る必要があるかもしれませんが、このような外部ソースからの融資は、許容可能な条項で得られないか、または全く得られない可能性があります。

私たちは過去の成長率や毛金利を維持できないかもしれません。私たちの経営業績は大幅に変動するかもしれません。もし私たちの業績が市場予想を下回ったら、私たちの普通株の取引価格は影響を受けるかもしれない。

ここ数年間、私たちの収入と毛利益は著しい増加を達成した。私たちはあなたに保証することができません。私たちは収入増加や毛金利 を歴史的水準に維持することができますか、あるいは根本的にはできません。また、私たちの経営業績は多くの要素によって大幅に変動する可能性があり、その多くの要素は私たちのコントロール範囲内ではありません。これらの要素には

わが社、管理チーム、従業員あるいは製品に対するいかなる否定的な宣伝も、その真実性にかかわらず、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

急成長した贅沢な数の子製品サプライヤーとして、私たちのイメージは私たちの企業全体に対する大衆の見方と高度に関連しています。これは私たちの製品の品質、安全と競争力だけでなく、私たちの企業管理と文化も含まれています。私たちは誰も私たちに関する情報、特に私たちの製品の品質と安全、あるいは私たちの内部管理事項について故意にあるいは無意識に伝播しないという保証はありません。これは私たちに対する大衆の否定的な印象を招くかもしれません。私たち、管理チーム、従業員或いは製品に対するいかなるマイナスの宣伝も、真実性がどうであっても、消費者の自信を失ったり、私たちの業務運営に重要な人材を維持或いは募集しにくいことを招く可能性がある。したがって、私たちの業務、財務状況、運営結果、名声、見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります。

私たちのブランド普及とマーケティングはもっと高いコストを発生する可能性があり、しかもいくつかのマーケティング活動は有効に消費者を誘致或いは維持できないかもしれない。

私たちは私たちのブランドの知名度を高めることに力を入れています。私たちの販売とマーケティングの仕事の一部として、私たちは食品博覧会に積極的に参加し、世界各地にポップアップショップを設立しました。私たちはまた有名な食品ブロガーと協力して、異なるオンラインプラットフォームとメディア報道を利用して、私たちの製品の宣伝を宣伝し、強化します。私たちは定期的に有名なホテルとレストランのコックを招待して私たちの試食イベントに参加します。しかし、私たちのマーケティング努力がお客様に評価され、より高い売上をもたらすことを保証することはできません。また、数の子市場のマーケティング傾向やbr方法が進化しており、業界発展と消費者選好の歩みに追いつくために、マーケティング方法を改善し、新しいマーケティング方法を試験することが求められている。私たちのマーケティング方法を改善したり、新しい、より費用効果のあるマーケティング技術を採用しなければ、私たちの業務、成長の見通し、運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります。

私たちは私たちの潜在的な損失とクレームを保証するための限られた保険があります。

業界標準のビジネス慣行に適合し、関連する法律法規の要求に符合すると考えられる保険証書を購入して維持します。しかし、私たちの保険証書が私たちの業務運営に関連するすべてのリスクに十分な保証範囲を提供することは保証できません。キャビア業界の慣例と一致して、私たちは何の業務中断、製品責任、brあるいは訴訟保険を負いません。もし私たちの保険証書が重大な損失と債務を保証できなければ、私たちは重大なコストと資源移転を受ける可能性があり、これは私たちの財務状況とbr}経営業績に重大な不利な影響を与える可能性がある。もし私たちの保険範囲が足りなければ、私たちは私たちの損失を負担することを要求されるかもしれない。

私たちは訴訟や紛争に関連するリスクに直面しており、これは私たちの業務、将来性、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、そのために重大なbr責任に直面する可能性があります。

私たちは、競争相手、サプライヤー、顧客、従業員、ビジネスパートナー、融資者、または他の第三者からの様々な訴訟、紛争、またはクレームを受ける可能性があります。私たちは将来、紛争、クレーム、または法的手続きの影響を受けないことを保証することはできません。これらは私たちの名声を損なう可能性があり、訴訟に発展するか、または他の方法で私たちの名声および業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

もし将来私たちに提起された任意のクレームが保険範囲および/または限度額を超えたら、私たちの財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。事件にかかわらず、法律手続き は時間も高価である可能性があり、私たちの経営陣の業務運営に対する注意力を分散させ、私たちの業務運営や財務状況に悪影響を与える可能性があります。不利な判決を招く法的手続きは、私たちに経済的損失と名声の損害をもたらす可能性があり、それによって私たちの業務、財務状況、経営業績、将来性に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

私たちの業務と名声は私たちの製品に関連する製品責任クレーム、訴訟、クレーム、あるいは負の宣伝の影響を受けるかもしれません。

我々が販売しているキャビア製品は人間の食用であるため、固有の健康リスクが存在し、許可されていない第三者による改ざんまたは製品の汚染または変質によって生じる可能性があり、養殖、加工および輸送の各段階に外来汚染物質、化学品、物質または他の試薬または残留物が存在することを含む。

消費者または政府部門の製品の品質、健康または他の問題に関する訴訟と苦情は、私たちの業界全体に影響を与える可能性があり、消費者が私たちが販売しているキャビア製品を食べることを避けることになる可能性がある。これらの告発が事実であるかどうかにかかわらず、これらの疑惑をめぐる訴訟や否定的な宣伝は、消費者が私たちの製品を購入することを阻害するために、私たちの業務に否定的な影響を与える可能性がある。私たちはまた、製品またはブランド、知的財産権、契約、製品のリコールまたは撤回、雇用問題、環境問題、または私たちの業務の他の態様に関連する訴訟、クレームまたは他の法的手続きを含むことができる通常の業務プロセスにおいて生成される様々な他の訴訟、クレーム、および他の法的手続きの当事者になる可能性がある。訴訟、クレーム、その他の法的手続きが不合理な場合であっても、訴訟およびクレームの弁護は、管理層および他の人々の注意をそらすことになり、brは、私たちの製品やブランドに対する負の宣伝を招く可能性があり、これらの訴訟およびクレームを弁護する際に巨額の費用を生じる可能性がある。brは、クレーム、訴訟または他の法的訴訟において、損害賠償金の支払いや和解を要求されるか、または禁止または他の公平な救済措置の対象となる可能性があり、これは、私たちの財務状況、キャッシュフローまたは運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。いくつかのクレームは保険加入範囲内にない可能性があり、あるいはいくつかの保険クレームは適用された保険範囲を超えている可能性があり、あるいは私たちの1つ以上の保険会社は破産する可能性がある。訴訟結果はしばしば予測が困難であり、未解決または未来の訴訟の結果は私たちの財務状況、キャッシュフローあるいは運営結果に重大な不利な影響を与える可能性がある。私たちの規制や法的行動に関する不利な宣伝や私たちの製品に関する否定的な宣伝(これらの製品を生産するために必要な資源を含む)は、私たちの名声やブランドイメージを損なう可能性があり、消費者の信頼を弱め、規制や法的行動が根拠がなくても、私たちの製品の運営に実質的な影響がなくても、あるいは私たちの製品に関する否定的な宣伝には根拠がないかもしれない。

また、不利な研究やメディア報道br(キャビアの健康影響に関する研究を含む)は、これらの説が正確であるかどうかにかかわらず、キャビアに対する大衆の見方に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの製品が将来健康に関連する疾病や傷害を引き起こさないことを保証することはできませんし、私たちがこれに関連するクレームや訴訟を受けないという保証はありません。上記のいずれかの状況が発生した場合、私たちの販売はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは時々私たちの運営と成長維持に資金を提供するために資金を得ることができないかもしれない。

私たちの運営に資金を提供し、私たちの成長を維持したり、私たちの業務を拡大するためには、株式融資や銀行融資など、時々私たちの銀行から将来の資金を得る必要があるかもしれません。しかし、私たちは追加債務融資を得るのに十分な量の保証や質がないという制限に直面するかもしれない。さらに、場合によっては、私たちは私たちに有利または許容可能な商業条項で融資を得ることができないかもしれないし、資金調達を全く受けられないかもしれない。このような状況が発生すれば、私たちの業務、運営結果、そして成長は影響を受けるかもしれない。

もし私たちが私たちの未来の計画と成長戦略を成功的に実施できなければ、私たちの成長の見通しは制限されるかもしれない。

私たちの成長は、(A)キャビア業界の持続的な成長、(B)私たちの世界市場の能力をさらに拡大すること、(C)私たちは販売とマーケティング活動の能力を強化すること、(D)私たちのキャビアのソースと製品組み合わせの拡張、および(E)私たちの顧客基盤の拡張を含む未来の事件の仮定に基づいている。また、私たちの将来の業務計画は、キャビア業界の競争や市場状況など、他の私たちがコントロールできない要素によって阻害されるかもしれない。したがって， 我々の将来の任意の業務計画が計画された時間範囲で実現されるか，あるいは我々の目標が完全または部分的に実現されることは保証されない.

私たちの将来性は、私たちが業務発展の異なる段階で遭遇する可能性のあるリスクと挑戦に基づいて考えなければならない。もし私たちの未来計画を支える仮定が正しくないことが証明されれば、私たちの未来計画は私たちの成長を効果的に促進できない可能性があり、この場合、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちは様々なリスクに関連した買収によって部分的な成長を実現するかもしれませんが、私たちは私たちの成長戦略と一致する会社を確定したり買収することができないかもしれませんし、買収された業務を私たちの業務に統合することに成功しません。

私たちは将来的に他社を買収することで機会を求めて私たちの業務を拡大するつもりかもしれません。買収は以下の点に関連するリスクを含むリスクに関連する

買収はまた、資金がかかり、潜在的に負債を増加させ、追加費用を発生させるため、私たちの短期キャッシュフローと純収入に影響を与える可能性がある。もし私たちが私たちの成長戦略と一致する会社を確定したり、買収された会社を私たちの業務に統合することに成功しなかったら、私たちは予想された収入、コスト節約、規模経済成長を実現できないかもしれません。私たちの経営業績は実際に低下する可能性があり、買収の名誉と無形資産が損なわれる可能性があります。

私たちは私たちの高級管理チームと他の重要な従業員に依存しており、このような人員の流出は、私たちの業務、運営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業績と成功は、私たちの主要な幹部と人員の広範な業界知識と経験のおかげだと思います。私たちの持続的な成功は重要な管理チームのサービスを誘致し、維持できるかどうかに大きく依存する。しかし、私たちの業界では重要な人材に対する競争が非常に激しい。私たちは将来取締役や他のキーパーソンのサービスを引き留めることができないかもしれませんし、素質の高い人材を誘致し、維持することもできません。もし私たちのすべての重要な人員が私たちを離れて、私たちは私たちにタイムリーに参加するために似たような経験を持つ適切な後継者を募集することができなければ、私たちの業務、運営、そして財務状況は実質的なbrと不利な影響を受けるかもしれない。

天災、戦争、流行病、そして他の災難は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの業務は香港、中国及びその他の司法管轄区の栽培、生産、流通或いは消費キャビア製品の一般及び社会 条件に制限されています。自然災害、流行病、天災、そして私たちがコントロールできない他の災害は、このような司法管轄区域の人々の経済、インフラ、そして生計に悪影響を及ぼすかもしれない。このような自然災害が発生すれば、私たちの業務、運営結果、そして財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。さらに、政治的動揺、戦争、およびテロは、私たち、私たちの従業員、サプライヤー、または顧客に損害または中断をもたらす可能性があり、いずれも、私たちの業務、運営結果、財務状況、または株価に悪影響を及ぼす可能性がある。潜在的な戦争やテロの脅威も不確実性を招き、私たちの業務が現在予測できない方法で影響を受ける可能性がある。私たちはこのような悲劇的な事件の発生をコントロールできず、私たちの業務運営は時々このような不確実性のリスクの影響を受けるだろう。

未来に発生したいかなる不可抗力事件、自然災害或いは伝染病の爆発は、新冠肺炎の発生を含め、すべて私たちの業務、財務状況と経営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。

もし未来に不可抗力事件、自然災害或いは流行病と伝染性疾病の発生が発生すれば、鳥インフルエンザ、深刻な急性呼吸器症候群、H 1 N 1インフルエンザ、エボラウイルス、及び私たちのキャビア製品の栽培、生産、流通或いは消費を含む他の司法管轄区域で最近発生した新冠肺炎疫病が発生すれば、私たちの製品は私たちの業務、財務状況と経営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。全世界の疫病或いは伝染病の爆発或いはその他の不利な公衆衛生事態の発展は広範な健康危機を招く可能性があり、そして影響を受ける地区の商業活動レベルを制限し、更に私たちの業務に実質性と不利な影響を与える可能性がある 。

2019年末以来、新冠肺炎と呼ばれる新型コロナウイルス株の爆発はすでに大量の人を死亡させ、世界経済に実質的な不利な影響を与えた。異なる国の政府は広範囲の封鎖，職場閉鎖，行動制限，旅行を実施し，ウイルスの伝播を抑制している。

将来発生するいかなる自然災害や流行病や伝染病の爆発、あるいは様々な国の政府がこのような伝染病に対応するための措置が、私たちや顧客やサプライヤーの運営を深刻に乱すことはないことを保証することはできません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな影響を与えるかもしれません。

技術的故障やセキュリティホールは、私たちの運営を混乱させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

通常のビジネスプロセスでは，我々は電子情報を処理，転送，蓄積するためにbr情報技術システムに依存する.例えば，我々は情報技術 を用いてサプライヤー，物流サービスプロバイダ，流通業者とコミュニケーションをとり，我々の生産·流通施設 や在庫を管理する.情報技術システムも我々の業務成果を報告するために不可欠である.さらに、我々の人員、クライアント、およびプロバイダ間の個人データの通信および記憶は、ソーシャルメディアプラットフォームを含む情報技術に大きく依存する。

我々の情報技術システムは、自然災害、テロ、電気通信障害、コンピュータウイルス、ハッカー、および他のセキュリティ問題を含む、制御できないイベントによって様々な中断を受けることが容易である可能性がある。これらのイベントは、私たちの機密情報を漏洩する可能性があり、私たちの業務運営を阻害または中断し、修復コスト、収入損失、br}訴訟、および名声損害を含む他の負の結果を引き起こす可能性がある。さらに、違反または他の障害が機密または個人情報の漏洩をもたらす場合、私たちは名声、競争、および/またはトラフィック被害を受ける可能性がある。我々は、ネットワークイベントのリスクを低減し、私たちの情報技術を保護するために、行政および技術制御を実施し、brの他の予防措置を講じているが、これらの措置は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある物理的および電子的侵入、ネットワーク攻撃、または私たちのコンピュータシステムの他のセキュリティ破壊を防止するのに十分ではないかもしれない。

ネットワークセキュリティ、データプライバシー、データ保護、またはデータに関連する任意の他の法律法規を遵守しないことは、当社の業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、収集、使用、共有、保持、セキュリティ、開示、機密および個人情報(例えば、個人情報および他のデータ)に関する法律法規を含む、様々なネットワークセキュリティ、データプライバシー、データ保護、および他のデータに関連する法律法規によって制約される可能性がある。ケイマン諸島で改正された“データ保護法”のようなこれらの法律は、第三者取引だけでなく、私たちの組織内の投資家、従業員、請負業者、および他の取引相手に関する情報伝達にも適用されるかもしれません。 これらの法律法規は私たちの業務活動を制限し、より多くのコストとコンプライアンス努力を招くことを要求する可能性があり、 のいかなる違反または不遵守行為は私たちを訴訟に直面させ、私たちの名声を損害し、あるいは罰金と他の重大な法的責任を招く可能性があり、それによって私たちの業務、財務状況、財務状況、手術の結果もあります

為替レートの変動は外国為替損失を招く可能性があり、これは私たちの財務状況、経営業績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのキャビアは中国から来たので、私たちが買ったキャビアの大部分は人民元建てです。また、顧客への販売は香港ディズニーで決済·決済される。したがって、私たちは外国為替の危険に直面している。香港ドル対人民元及びその他の通貨の価値は変動する可能性があり、中国政府の政策及び中国及び国際政治経済状況の変化などの要素の影響を受ける可能性がある。私たちは正式な期限保証政策、外貨両替契約あるいはデリバティブ取引を締結していないため、私たちは外国 通貨変動のリスクに直面している。人民元の香港ドルに対するいかなる切り上げや切り下げも私たちの財務業績に影響を与える。

また、将来の市場力や香港、大陸部中国、アメリカあるいは他の政府政策が香港ドル、人民元、ドル や他の通貨の為替レートにどのように影響するかを予測することは難しい。また、為替レートの変動は、私たちが未来に行う任意の外貨建て投資の相対的な収益と価値に影響を与える。もし私たちがこれらの為替レートの大幅な変動に直面して、私たちはこのようなリスクを緩和するための具体的な外貨規制措置を得ることができなければ、私たちの経営業績と財務業績は悪影響を受けるだろう。

私たちは香港の為替レート制度の影響を受けるかもしれない。

1983年以来、香港ドルは約7.8香港ドルと1.0ドルの為替レートでドルとリンクしてきた。私たちはあなたにこの政策が未来に変更されないということを保証できない。もし連合為替レート制度が崩壊し、香港ドルが値下がりすれば、私たちの外貨建ての支出の香港ドルコストが増加する可能性がある。これは逆に私たちの業務の運営と収益性に悪影響を及ぼすだろう。

私たちは財務報告の内部統制に有効ではないかもしれませんが、私たちの独立公認会計士事務所はその有効性を証明できないかもしれません。これは私たちの業務や名声に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが初めて株式を公開する前に、私たちは個人会社で、会計係や他の資源は限られていて、私たちの内部統制と手続きの問題を解決できませんでした。したがって、私たちは、財務報告の内部統制を報告し、財務報告の内部統制を報告することを可能にするために、内部統制およびプログラムの開発、確立、維持を継続し、2002年のサバンズ-オキシリー法案404条の要求に基づいてそうする場合には、私たちの独立公認会計士事務所が財務報告に対する内部統制を証明することを許可する。

2023年度の収入が12.35億ドル(ﾟ)を下回る会社として、“雇用法案”によると、新興成長型企業になる資格がある。新興の成長型会社は，特定の削減報告や他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。これらの規定には，新興成長型企業の財務報告に対する内部統制を評価する際に，2002年サバンズ·オックスリー法第404条に規定されている監査人認証要件を免除することが含まれている。

本募集説明書には、財務報告の内部統制に対する経営陣の評価報告は含まれておらず、米国証券取引委員会規則が新規上場企業に過渡期を設定しているため、我々が独立して登録した会計士事務所の認証報告も含まれていない。

私たちの会社の構造に関するリスク

あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島に登録されているからです。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。私たちはアメリカ以外で業務を展開しています。私たちのほとんどの資産はアメリカ以外にあります。また、本募集明細書で言及されているほとんどの役員や幹部は米国国外に住んでおり、彼らの資産の大部分は米国国外に位置している。したがって，投資家は米国内で我々の役員や上級管理者に法的手続き文書を送達したり，米国裁判所で得られた我々の役員や上級管理者に対する判決を実行することは困難である可能性がある.ケイマン諸島と香港の関連法律に関するより多くの情報は、条例の節を参照されたい。

当社の会社事務は、当社の定款大綱及び組織定款細則(随時改訂可)、ケイマン諸島会社法(“会社法”)及びケイマン諸島一般法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員を提訴する権利、私たちの小株主の訴訟、そして私たちの取締役の私たちの受託責任は、ケイマン諸島普通法のbrによって大きく管轄されています。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例と，ケイマン諸島の裁判所に説得力があるが拘束力のないイギリスの一般法に由来している。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例のように明確ではないかもしれません。特に、ケイマン諸島の証券法はアメリカほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また，ケイマン諸島社は米国連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がない可能性がある。

ケイマン諸島の法律顧問Ogierはケイマン諸島の裁判所が

ケイマン諸島は米国で得られた判決を法的に執行していないが、ケイマン諸島裁判所は、判決された事項の再審や再訴訟を行わず、外国の判決を認めて執行する場合があるが、条件は以下のとおりである

上記の制限に適合する場合、ケイマン諸島裁判所は、宣言的命令、契約履行命令、禁止などの他のタイプの最終外国判決をケイマン諸島で実行することができる。

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の株主は一般的に会社の記録を調べる権利はないが、当該等の会社が採択した組織定款大綱及び定款細則及びいかなる特別決議案、及び当該等の会社の住宅ローン及び押記登録簿、又は当該等の会社の株主リストコピー を取得する。私たちの組織定款大綱や定款細則(時々改正される場合があります)によると、当社の取締役は、当社の会社記録が私たちの株主が閲覧できるかどうか、どのような条件で閲覧できるかを決定する権利がありますが、これらの記録を株主に提供する義務はありません。これにより、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために必要な情報 を得ることを困難にしたり、依頼書競争について他の株主に依頼書を募集したりする可能性があります。

ケイマン諸島は私たちの母国であり、ケイマン諸島のある会社のガバナンス実践は、米国などの他の司法管轄区に登録されている会社の要求とは大きく異なる。現在、私たちは会社の統治の面で母国の接近に依存するつもりはない。しかし、もし私たちが未来にケイマン諸島のやり方に従うことを選択すれば、アメリカ国内の発行者に適用される規則と法規によって、私たちの株主が獲得する保護は よりも少ないかもしれない。

上記の理由により、米国に登録されている会社である公衆株主よりも、公衆株主が我々の経営陣、取締役会メンバー、または我々の持株株主に対して行動する際に、自分の利益を保護することが困難になる可能性がある。“会社法”条項と米国で登録設立された会社及びその株主に適用される法律との大きな違いに関する議論 については、“株式説明−会社法の違い”というタイトルの章を参照されたい。

ケイマン諸島経済物質需要 は私たちの業務と運営に影響を与える可能性がある。

ケイマン諸島の2018年“国際税務協力(経済実体)法”または2019年1月1日に施行された“経済実体法”によると、“関連実体”は“経済実体法”が規定する経済実体テストを満たさなければならない。“関連エンティティ”には、ケイマン諸島に登録設立された免除会社も含まれており、当社も含まれている。現在のES法案の解釈によると、私たちのbr社は純持株会社であり、他の実体の持分しか持っていないので、配当金と資本 収益しか得られないと考えられる。したがって、当社が“純持分持株会社”である限り、最低実質要求 を遵守しなければならない。この等の規定は、吾等(I)会社法の下ですべての適用された届出規定を遵守すること、及び(Ii)ケイマン諸島に十分な人的資源及び十分な工場を有して他のエンティティの持分を保有及び管理することを要求するだけである。 しかし、吾等がES法案下のより多くの要求を遵守しない保証はない。ES法案の解釈や実施上の不確実性は、我々の業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは子会社が支払った配当金と他の権益分配に依存して、私たちに可能な任意の現金と融資需要に資金を提供します。将来、中国政府が介入したり、私たちまたは私たちの子会社が現金を移転する能力に制限と制限を加えたりするため、資金はbr基金業務や香港以外の他の用途に使用できない可能性がある。私たちの子会社が私たちに支払う能力に対するいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株の価値を大幅に低下させたり、それらの価値を低下させたりする可能性があります。

私たちはケイマン諸島に登録して設立された持ち株会社で、私たちは株主に配当金や他の現金分配を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済するために必要な資金を含む、子会社が支払う配当金と他の配当金分配に依存しています。私たち は予測可能な未来に現金配当金を送らないと予想している。私たちは、すべての収益を維持して運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供すると予想しています。いずれの運営子会社も将来的にそれ自身に債務を発生させる場合、債務を管理する手段は、配当金の支払いまたは他の分配を行う能力を制限する可能性がある。詳細は“配当政策” を参照されたい。

私たちは予測可能な未来に現金配当金を送らないと予想している。私たちは、運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するために、すべての収益を維持すると予想している。もし私たちの運営子会社が将来自分のために債務を発生させれば、債務を管理するツールは私たちに配当金を支払う能力や他の分配を行う能力を制限するかもしれない。

香港税務局の現行のやり方によると、私たちが派遣した配当金は香港で税金を払う必要がありません。中国の法律法規 は現在Top Wealth Group Holding Limitedが私たちの子会社あるいは私たちの子会社からTW Cayman、私たちの株主とアメリカの投資家に現金を移転することに実質的な影響を与えていない。しかし、中国政府は将来、私たちが香港以外に資金を移し、私たちの組織内の他のエンティティに収益を分配し、配当金を支払うか、香港以外の業務に再投資する能力に制限を加えるかもしれない。これらの制限や制限が将来実施されれば、香港以外の地域への事業拡張を遅延または阻害し、香港子会社から資金を得る能力に影響を与える可能性がある。新しい法律や法規の公布、または既存の法律法規の新しい解釈、 は、それぞれの場合、私たちが業務を展開する能力または方法に制限または悪影響を与え、コンプライアンスを保証するために業務のいくつかの側面を変更する必要があるかもしれません。これは、私たちのサービスに対する需要を減らし、収入を減らし、コストを増加させ、 私たちがより多くのライセンス、ライセンス、承認または証明書を得ること、または追加の責任を負わせることを要求します。新しいまたはより厳しい措置を実施する必要があれば、私たちの業務、財務状況、および運営結果は不利な影響を受ける可能性があり、この測定は私たちの普通株の価値を大幅に低下させ、それらを一文の値にする可能性がある。

私たちの会社の行動は基本的に私たちの持株株主Win Development Group Limited によって制御され、その会社は株主の承認を必要とする重要な会社の事務 を制御したり、大きな影響を与えたりして、普通株式のプレミアムを得る機会 を奪い、あなたの投資価値を大幅に低下させる可能性があります。また、私たちは“制御された会社” とみなされ、ある会社の管理要求の免除を遵守する可能性があり、これらの要求は私たちの公衆株主に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の持株株主WinWin Development Group Limited実益は、総投票権の69.52%に相当する全発行および発行済み普通株の69.52%を持っている。そのため、WinWin Development Group Limitedは、合併、合併、役員選挙、その他の重大な会社のbr行動を含む株主承認の任意の会社取引または他のbr事項の提出を決定した結果、大きな影響力を持っている。取締役有限会社の90%と10%の権益は関氏実益が所有し、取締役有限会社の行政総裁兼主席Wongおよび建輝さんはそれぞれ実益が雲翼発展集団有限公司の90%と10%の権益を持っている；Mr.Kim群景も取締役の唯一の所有者である。したがって、Win Development Group Limitedは、取締役選挙およびすべての または私たちのほとんどの資産の任意の合併、合併、または売却を含む株主承認事項の提出の結果を制御することができる。

私たちの持株株主の利益は私たちの他の株主の利益とは違うかもしれない。所有権の集中は、わが社の支配権変更を阻害、延期、または阻止する可能性もあり、これは、私たちの株主がわが社を売却する過程でプレミアムを得る機会を奪い、私たちの普通株の価格を下げる可能性があります。我々の他の 株主が，今回の発行で普通株を購入した株主の反対を含めても，これらの行動をとることが可能である.支配株主の同意なしに、私たちは私たちまたは私たちの他の株主に有利な取引を阻止されるかもしれない。私たちの株の所有権集中は私たちの株の価値を大幅に低下させる可能性がある。我々の主要株主及びその関連実体に関するより多くの情報は、“証券の利益所有権”を参照されたい

ナスダック上場規則によると、個人、グループ、または他の会社が50%を超える投票権を持つ会社は“制御された会社”であり、いくつかの会社の管理要件を遵守するために、いくつかの免除に依存することが許可され、特定の会社の管理要件を遵守することができる

私たちはナスダック上場規則の下の“制御された会社”免除に依存するつもりはないにもかかわらず、私たちが“制御された会社”とみなされていても、将来的にこれらの免除に依存することを選択することができる。もし私たちが“制御された会社”免除に依存することを選択すれば、私たちの取締役会の大多数のメンバーは独立取締役ではないかもしれません。私たちの指名、会社管理、報酬委員会は完全に独立取締役で構成されていないかもしれません。したがって、もし私たちが免除に依存して、私たちがまだ制御されている会社の間、そして私たちが制御された会社ではない後のいかなる過渡期においても、あなたはナスダックのすべての会社の管理要求に制約された会社の株主から同等の保護を得ることができないだろう。

私たちの普通株に関するリスクは

PCAOBが監査役を検査できない場合、“持ち株外国会社問責法”により、私たちの普通株は国家取引所での取引が禁止される可能性があります。私たちの普通株の退市や退市の脅威は、あなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、2021年6月22日、米国上院は2022年12月29日に法律に署名した“加速持ち株外国会社問責法”を採択しました。HFCAAを改正し、米国証券取引委員会に発行者の証券が、その監査人が3年連続でPCAOB検査を受けずに米国のどの証券取引所での取引を禁止するかを禁止することを要求する。

2020年4月21日、米国証券取引委員会のジェイ·クライトン会長、PCAOB会長のウィリアム·D·デューク3世、および米国証券取引委員会の他の上級社員が共同声明を発表し、中国を含む新興市場に投資したり、新興市場で大量の業務を持つ会社が直面しているリスクを強調した。共同声明 はPCAOBが中国の監査役と監査作業底稿を検査できないことに関するリスクと、新興市場の高い詐欺リスク を強調した。

2020年5月18日、ナスダックは、(I)主に“制限市場”で経営している会社に対して最低発行規模要求を実施し、 (Ii)制限市場会社の管理層または取締役会資格に対して新たな要求を提出し、 および(Iii)出願人または上場会社の会社監査師資格に基づいて追加的、より厳しい基準を実施するために、米国証券取引委員会に3つの提案 を提出した。

2020年5月20日、米上院は“外国会社責任保有法案”(“HFCAA”)を可決し、PCAOBがPCAOB検査を受けない外国監査役を使用して特定の報告を監査できない場合に、外国政府が所有したりコントロールしたりしていないことを証明することを求めた。PCAOBが3年連続で会社の監査役を検査できない場合、発行者の証券 は米国の全国的な証券取引所や場外取引市場での取引が禁止される。2020年12月2日、米衆議院はHFCAAを承認した。2020年12月18日、HFCAAは法律に署名した。

2021年3月24日、米国証券取引委員会は、国会で許可された“HFCAA”の提出および開示要求を実行するための臨時最終修正案を採択したと発表した。仮最終修正案は、米国証券取引委員会が10-K、20-F、40-FまたはN-CSR年次報告書を提出し、外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告書を提出したと認定し、PCAOB は、当該司法管轄区域当局の立場により完全に検査または調査できない登録者を決定したものに適用される。米国証券取引委員会は、そのような登録者を識別するプロセスを実施し、そのような特定された識別された登録者は、外国司法管轄区域の政府エンティティによって所有または制御されていないことを証明する文書を米国証券取引委員会に提出することを要求され、登録者は、そのような登録者への監査スケジュールおよび政府の影響を年次報告で開示することを要求するであろう。

2021年6月22日、米国上院は、2022年12月29日に法律に署名し、“外国会社の責任追及を加速させる法案”を改正し、発行者を禁止する証券監査人に、3年連続で米国上場取引委員会の検査を受けるのではなく、発行者の証券の米国証券取引所での取引を禁止するよう米証券取引委員会に要求する“外国会社責任加速法案”を可決した。

2021年9月22日、PCAOBは、HFCAAの想定に基づいて、PCAOBが外国司法管轄区域内の1つまたは複数の当局の立場のために司法管轄区域に位置する完全な公認会計士事務所 を検査または調査できないかどうかを決定するための枠組みをPCAOBに提供するHFCAAを実施する最終規則を採択した。

2021年12月2日、米国証券取引委員会は改正案 を発表し、最終的に“HFCAA”提出と開示要求を実施する規則を決定した。本規則は，米国証券取引委員会が年次報告を提出したと認定し，外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告を提出し，PCAOBが外国 司法管轄区当局の立場で完全に検査または調査できない登録者に適用される。

2021年12月16日、PCAOBはPCAOB登録会計士事務所を完全に検査または調査できないことに関する報告を発表し、この報告は、中国当局がこれらの司法管轄区のポストにあるため、中国大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の中国 を完全に検査または調査することができず、この決定は2022年12月15日に撤回された。

2022年8月26日、PCAOB はすでに中国証券監督管理委員会と中国財政部 と“議定書声明”に署名したことを発表した。SOPは2つの規範検査と調査の議定書プロトコル(総称して“SOPプロトコル”と呼ぶ)とともに、PCAOBがアメリカの法律の要求に従って、大陸部と香港に位置する監査会社中国に対して全面的な検査と調査を行うことができるように具体的、責任ある枠組みを構築した。

2022年12月15日、PCAOBは、2022年にPCAOB登録の会計士事務所に完全に入ることを確保でき、大陸部と香港に本部を置く中国に対して全面的な検査と調査を行うことができると発表した。PCAOB取締役会は、これまで2021年にPCAOBが中国大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の中国を検査または調査できなかったことについての決定を撤回した。しかし、PCAOBが大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所の検査を継続できるかどうかは不確定性があり、私たちと私たちの監査師がコントロールできないいくつかの要素に依存する。PCAOBは引き続き大陸部中国と香港への完全な進出を要求し，2023年初め以降に定期検査を再開し，調査を継続し，必要に応じて新たな調査を開始する予定である。PCAOB は，必要であればただちに行動し，HFCAAに新たな決定を発表する必要があるかどうかを考慮することを示している。

監査役は独立した公認会計士事務所であり、2023年12月31日と2022年12月31日までの財政年度の監査報告書の発表を担当し、現在PCAOBの検査を受けており、PCAOBは監査役を検査することができる。シンガポールに本部を置くワンストップ保険PACはPCAOB が定期的に検査してきた。我々の監査役は大陸部に本部を置く中国や香港ではなく，本報告ではPCAOBの決定を受けた会社としては確認されていない。したがって，本募集説明書が発表された日まで，我々の監査人はPCAOB決定の影響を受けないと考えられる。

私たちはPCAOBの検査と調査を受ける監査人を保留する能力があるかどうかは、私たちに関連する監査作業の原稿を検査することを含むが、これらに限定されず、アメリカと中国の監督機関の関連の立場に依存するかもしれない。当社のように中国で業務を持っている会社の監査に対して、私たちの監査師が中国当局の承認なしにPCAOBの中国の監査作業の下稿に対する要求に完全に協力する能力があるかどうかには不確実性があります。PCAOBは将来、私たちの監査役の検査を行うことができるかどうか、私たちに関連する監査作業の原稿の検査に限らないが、大きな不確実性があり、私たちと監査人の制御以外の多くの要素に依存する。もし私たちの株や株がアメリカでの取引が禁止されていれば、私たちがアメリカ以外の取引所に上場できるかどうか、あるいは私たちの株式市場がアメリカ以外で発展するかどうかは定かではありません。このような禁止はあなたが私たちの株を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、退市に関連するリスクと不確実性は私たちの株価に否定的な影響を与えるだろう。さらに、このような禁止 は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に深刻な影響を与えるか、または全くそうではなく、これは私たちの業務、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。

私たちの普通株の取引価格は変動するかもしれません。これはあなたに大きな損失をもたらすかもしれません。

2024年4月18日の初公募終了から2024年8月1日まで、私たちの普通株の取引価格は1株当たり3.9700ドルから0.6500ドルまで様々です。私たちの普通株の取引価格は変動する可能性があり、私たちがコントロールできない要素で大幅に変動するかもしれません。これは、市場パフォーマンスや価格変動、あるいは他の香港や大陸部上場企業の業績不振や財務業績悪化の中国など、広範な市場や業界要因による可能性がある。その中には一部の会社の証券が初公募株以来大幅な変動を経験しており，場合によってはその証券の取引価格が大幅に下落している.他の香港と中国大陸部会社の株式発行後の取引表現は香港アメリカ上場会社に対する投資家の態度に影響を与える可能性があり、それによって私たちの普通株の取引表現に影響を与える可能性があり、私たちの実際の経営業績にかかわらず。また、会社の管理措置不足に関する負のニュースや見方、あるいは他の香港及び中国大陸部会社の詐欺会計、会社構造或いは事項は、投資家が香港及び中国大陸部会社(私たちを含む)の全体的な態度にマイナスの影響を与える可能性もあり、私たちがいかなる不適切な活動を行ったかどうかにかかわらず。また、証券市場は時々私たちの経営業績とは関係のない重大な価格や出来高変動 を経験する可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

上記の要素を除いて、私たちの普通株の価格と取引量は様々な要素によって高度に変動する可能性があり、以下の要素を含む

これらの要素のいずれも、私たちの普通株の取引量と価格に重大で突然の変化をもたらす可能性がある。

最近、最近のいくつかの初公募株に伴い、株価は極端な株価急騰、急速な下落、強い株価変動{br“、特に上場規模が相対的に小さい会社が出現した。時価が相対的に小さく、公衆流通株が相対的に少ない会社として、大時価会社よりも大きな株価変動、極端な価格上昇、より低い取引量、より少ない流動性を経験する可能性がある。特に，我々の普通株は迅速かつ大幅な価格変動，取引量の低さ，売買価格差の影響を大きく受ける可能性がある.このような変動は、任意の株価上昇を含み、私たちの実際或いは予想経営業績、br}財務状況或いは将来性と関係なく、潜在投資家が私たちの普通株の迅速な変化価値を評価することを困難にする可能性がある。

また、私たち普通株の取引量が低ければ、購入や売却数の少ない人は私たちの普通株の価格に影響を与えやすい。このような低い取引量でも我々の普通株の価格が大幅に変動する可能性があり，どの取引日の価格も大きな百分率変化 が現れる.私たちの普通株の保有者も、いつでも彼らの投資を現わすことができないかもしれないし、取引量が低いために低価格で販売されることを余儀なくされるかもしれません。広範な市場変動や一般的な経済的·政治的条件もまた、我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。このような変動のため、投資家は私たちの普通株に投資する時に損失を受ける可能性がある。私たちの普通株の市場価格の下落はまた、私たちが追加普通株や他の証券を発行する能力と、私たちが将来追加融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの普通株の活発な市場が発展したり持続するという保証はない。活発な市場を発展させなければ、私たちの普通株の保有者はいつでも彼らの持っている株を売ることができないかもしれないし、彼らの株を売ることができないかもしれない。

過去、上場企業の株主は、その証券の市場価格が不安定な時期にあった後、これらの会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源を私たちの業務や運営から移し、巨額の訴訟抗弁費用を要求することができ、これは私たちのbr運営結果を損なう可能性があります。このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちのクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの普通株はあっさりした取引をしているかもしれません。あなたは重要な価格で売ることができないかもしれません。あるいはあなたがあなたの株を売却して資金を調達する必要がある場合、または他の方法であなたの株を清算したいです。

私たちの普通株がナスダックで取引されている時、私たちの普通株はあっさりしている可能性があります。これは、任意の所与の時間に、入札または近くの入札で私たちの普通株を購入することに興味がある人の数が比較的少ないか、または全く存在しない可能性があることを意味します。このような状況を引き起こす原因は多くあるかもしれないが、 は株式アナリスト、株式ブローカー、機関投資家、投資界の他の人たちを含み、それによって販売量に影響を与えたり、影響を与えたりしており、私たちがこれらの人の注意を引いても、彼らはしばしばリスク を嫌悪し、私たちのような未確認の会社についたり、私たちの株を購入したり、提案したり、私たちがもっと成熟するまで私たちの株を購入したくないかもしれない。したがって、数日以上ある可能性があり、我々株の取引活動は少ないか全く存在しないのに対し、経験豊富な発行者は、株価に悪影響を与えることなく、安定した大量の取引活動を有しており、通常は株価に悪影響を与えることなく継続販売をサポートする。私たちの普通株の広範囲または活発な公開取引市場は発展や持続できないかもしれない。

証券や業界アナリストが私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したり、発表したりしない場合、または彼らが私たちの普通株に対して不利な提案をした場合、私たちの普通株の市場価格および取引量が低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。もし研究アナリスト が十分な研究カバー範囲を確立して維持していない場合、または1人以上のアナリストが私たちの普通株式格付けを下方修正した場合、または私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表した場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性がある。もし一人以上のアナリストが当社の報告を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視度を失い、ひいては私たちの普通株の市場価格や取引量を低下させる可能性がある。

上場企業として、私たちは“取引所法案”、“サバンズ-オクスリ法案”、“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案”、“ナスダックの上場要件”、および他の適用される証券規則および法規における報告要件を守らなければならない。したがって、これらの要求を満たすことは、私たちの資源を緊張させ、経営陣の注意をそらすことになるかもしれない。

上場企業として、私たちは“取引法”、“サバンズ-オクスリ法案”、“ドッド-フランクウォール街改革と消費者保護法”、ナスダック上場要求、その他の適用される証券規則と法規の申告要求を守らなければならない。JOBS法案は最近改革を行ったが、これらの規則と法規を遵守することは、私たちの法律、会計と財務コンプライアンスコスト、投資家関係と広報コストを増加させ、ある活動を更に困難にし、時間或いはコストを高くし、特に私たちのシステムと資源に対する需要を増加させ、特に私たちが“新興成長型会社”ではなくなった後である。その他の事項を除いて、取引法は、我々の業務及び経営実績に関する年次報告及び現在の報告書及び委託書の提出を要求している。

Br}Form 20-Fおよび上場企業が要求する文書に情報が開示されているため、我々の業務および財務状況は、競争相手および他の第三者の訴訟を含む脅威または実際の訴訟を引き起こす可能性があると考えられる。もしこのようなクレームが成功すれば、私たちの業務とbrの経営業績は損害を受ける可能性があり、たとえクレームが訴訟を招くことがなく、あるいは私たちに有利な解決策を得ることができなくても、これらのクレームおよびクレーム解決に要する時間と資源は私たちの管理層の資源を移転し、私たちの業務、ブランド、名声、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

上場企業として、これらの新しいルールやbr規定は、取締役や上級管理者責任保険を獲得するコストをより高くし、低減された保証範囲を受け入れることや、より高い保険コストを発生させることを要求される可能性があります。これらの要素はまた、私たちが合格した取締役会のメンバー、特に私たちの監査委員会と給与委員会に在任し、合格した役員を引き付けることをより難しくするかもしれない。

もし私たちがナスダック資本市場の持続的な上場要求や他の規則を満たし続けることができない場合、私たちの証券はキャンセルされる可能性があり、これは私たちの証券の価格とこれらの証券を売却する能力にマイナスの影響を与えるかもしれません。

私たちの証券はナスダック資本市場に上場しています。私たちはあなたに私たちの証券がナスダック資本市場に上場し続けるという保証はできません。ナスダック資本市場への上場を維持するためには、最低株主権益、最低株価、最低公開持株時価、および様々な追加要求に関するルールを含むいくつかのルールを守らなければならない。私たちが最初にナスダック資本市場の上場要求や他の適用規則を満たしていても、私たちはこれらの要求と適用規則を満たし続けることができないかもしれない。もし私たちが上場を維持する基準を満たすことができなければ、私たちの証券はキャンセルされるかもしれない。

もし私たちの証券がその後br取引から撤退したら、私たちは重大な結果に直面する可能性があります

場合によっては、私たちの取締役会は普通株式譲渡登録を拒否または延期することができる。

我々の取締役会は、決済取引または証券取引所または自動見積システム(我々の普通株が時々その上に上場または取引する)の施設を介して達成された取引に関連することに加えて、私たちの普通株の譲渡登録を拒否または延期することを決議することができる。もし私たちの取締役がそうした場合、彼らは取締役会決議で登録を拒否または延期する理由を説明しなければなりません(S)。譲渡者が普通株式に関する満期金額を支払わなければならない場合、私たちの取締役もいかなる普通株式譲渡の登録を拒否または延期することができます。私たちの役員が登録譲渡を拒否した場合、彼らは合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く承認の形式で譲渡者及び譲受人に拒絶又は遅延の通知を送信しなければならない。

しかしながら、これは、投資家が公開発行で購入した普通株の市場取引 に影響を与えない。普通株が証券取引所に上場する場合は、証券取引所規則及び証券取引所上場普通株に適用される他の要求に応じて、書面譲渡文書を必要とせずに譲渡することができる。

公開市場で私たちの普通株を大量に売るか売ることができるかはその市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

公開市場で私たちの普通株を大量に売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、将来的に株式発行による資金調達能力を著しく弱める可能性がある。初公募が完了したときに売却された2，000，000株の普通株 は制限されずに自由に取引することができ，改正された1933年の証券法や証券法によりさらに登録することができ，また我々の既存株主が保有する株式は将来的に公開市場で販売することも可能であり，br}は証券法第144条と第701条および適用されるロック合意に制限される。私たちの主要株主または任意の他の株主が保有する証券の市場販売またはこれらの証券が将来販売可能なbrが私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるか(あれば)を予測することはできない。

配当金の額、時間、そして私たちが配当金を派遣するかどうかは完全に私たちの取締役会によって決定されるので、あなたは私たちの普通株の価格上昇によってあなたの投資収益を得なければなりません。

私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかの完全な決定権を持っている。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。この2つの場合、すべての配当金はケイマン諸島の法律によって制限されています。すなわち、会社は利益や株式プレミアムからしか配当を支払うことができず、もしこれが会社が通常の業務中に満期になった債務を返済できない場合、いかなる場合も配当金を支払うことができません。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当の時間、金額、形式は、私たちの将来の運営とキャッシュフロー、私たちの資本要求、黒字などに依存します。私たちが子会社から受け取った割当金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、私たちの取締役会が関連していると思う他の要因。したがって、私たちの普通株に対するあなたの投資収益は、私たちの普通株の未来の任意の価格増加に完全に依存するかもしれません。私たちの普通株が値上がりし、普通株を購入した時のbr価格を維持することを保証することはできません。あなたの私たちの普通株への投資は見返りが得られないかもしれませんし、私たちの普通株へのあなたのすべての投資を失うかもしれません。

私たちは外国の個人発行者 であり、アメリカの発行者に適用されるいくつかのナスダック社の管理基準の制約を受けていないので、あなたが得られる保護は私たちが国内発行者であればより少ないだろう。

ナスダック上場規則は上場企業が独立した取締役会の多数のメンバーを持たなければならないことを要求している。しかし、外国の個人発行業者として、私たちはそうすることを許可されており、私たちは上記の要求の代わりに母国のやり方に従うかもしれない。私たちの母国ケイマン諸島のコーポレートガバナンス実践は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立役員で構成されることを要求していません。また、ナスダック上場規則は、アメリカ国内発行者に補償委員会、指名/会社管理委員会、監査委員会を設置することを要求しています。私たちは外国の個人発行者としてこれらの要求に制約されていません。ナスダック上場規則は、株主にすべての株式報酬計画について投票する機会を与えること、およびこれらの計画の重大な修正、およびいくつかの普通株発行を要求することなど、株主がbrのいくつかの会社事務を承認する必要がある可能性がある。私たちはナスダック上場規則のコーポレートガバナンス要求を守るつもりです。しかし、将来的には、これらの基準が投資家に少ない保護を提供する可能性があるので、brの“ナスダック上場規則”のいくつかの会社の管理基準に関する要求の代わりに、自国のやり方に倣うことを考えるかもしれない。

外国の個人発行者として、私たちbrは、アメリカの発行者に適用されるいくつかの会社の管理基準の制約を受けていませんが、もし私たちがナスダックの初期上場要求や他の規則を満たし続けることができなければ、私たちの証券はキャンセルされる可能性があり、これは私たちの証券の価格とこれらの証券を販売する能力にマイナスの影響を与えるかもしれません。

ナスダックでの上場を維持するために、私たちは、最低株主権益、最低株価、最低公開持株時価、および様々な追加要求に関する規則を含むナスダックのいくつかの規則を遵守することを要求されるだろう。我々が最初にナスダックの上場要求 や他の適用ルールを満たしていても，これらの要求や適用ルールを満たし続けることはできない可能性がある.もし私たちがナスダックの上場を維持する基準を満たすことができなければ、私たちの証券はキャンセルされるかもしれません。これは私たちの普通株の価格にマイナスの影響を与え、あなたの株を売る能力を弱めるでしょう。

もしナスダックが私たちの証券を上場しない、あるいはその後私たちの証券を取引から除外しなければ、私たちは重大な結果に直面するかもしれません

もし私たちが外国の個人発行者になる資格がなくなったら、私たちはアメリカ国内の発行者に適用される“取引法”の報告要件を完全に遵守することが要求され、私たちは外国の個人発行者としては生じない多くの追加の法律、会計、その他の費用を生成するだろう。

私たちは外国の個人発行者になる資格がある。外国のプライベート発行者としては、取引法第16条における委託書の提供及び内容に関する規定の制約を受けず、我々の上級管理者、取締役及び主要株主は、取引法第16条の短期運転利益の申告及び回収に関する規定の制約を受けない。また、取引法によれば、米国内発行者のように米国証券取引委員会に定期報告や財務諸表を頻繁にまたはタイムリーに提出することはなく、米国内発行者が開示を要求されているすべての情報を我々の定期報告書に開示することも要求されない。私たちは将来、外国の個人発行者として資格がないかもしれないので、アメリカ国内発行者に適用される“取引法”の報告要件を完全に遵守することを要求され、私たちは多くの追加の法律、会計、その他の費用を発生させ、外国の個人発行者として、私たちはこれらの費用を発生させないだろう。

ケイマン諸島と香港での外国民事責任の強制執行はいくつかの条件によって制約されている。したがって、私たちの株主が得たいくつかの不利な判決は、これらの司法管轄区域で実行することが困難かもしれない.

私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社です。私たちはアメリカ以外で業務を展開しています。私たちのほとんどの資産はアメリカ以外にあります。また、私たちのほとんどの役員や幹部はアメリカ以外に住んでいて、彼らの資産の大部分はアメリカ以外にあります。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法や他の側面で侵害されていると思うなら、あなたはアメリカで私たちまたは彼らを提訴することが難しいか不可能かもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島、香港、br、または他の関連司法管轄区の法律は、私たちの資産または私たちの役員と上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。

ケイマン諸島の裁判所が(1)米国連邦証券法または米国任意の州証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所が獲得した我々または我々の役員または上級管理者に対する判決を承認または実行するかどうか、または(2)ケイマン諸島で我々または我々の役員または上級管理者に対して提出されたオリジナル訴訟(米国連邦証券法または米国任意の州の証券法に基づく)を受理するかどうかは定かではない。

ケイマン諸島には米国連邦または州裁判所から得られた判決(ケイマン諸島もこのような判決を相互に執行または承認する条約の締約国でもない)が強制されていないにもかかわらず、判決は人をもとにするケイマン諸島大裁判所で外国債務判決について提起された訴訟は、紛争の是非を再審査することなく、一般法に基づいてケイマン諸島裁判所で認められ、強制される。このような判決(A)が管轄権を有する管轄権のある外国裁判所によって下される限り、(B)判決債務者に具体的な積極的な義務(例えば、弁済金の支払いや特定の義務を履行する義務)が課せられ、(C)終局と決定的である。(D)税金、罰金、罰金については)詐欺で取得したわけではない。そして(F)は何らかの方法で得られたものでもなく、自然正義やケイマン諸島公共政策に違反する強制執行でもない。しかし、ケイマン諸島裁判所が米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決を執行する可能性はあまりなく、ケイマン諸島裁判所がこのような判決を裁定すれば、懲罰的または懲罰的な金を支払う義務が生じる。ケイマン諸島の裁判所はこのような裁決を下していないため，米国裁判所のこのような民事責任判決がケイマン諸島で実行可能かどうかは定かではない。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

アメリカ裁判所の判決は香港で直接執行されないだろう。現在、香港とアメリカの間には外国の判決を相互に執行する条約や他の規定はない。しかし、一般法は外国の判決に基づいて訴訟を提起することを許可する。これは，外国判決自体が訴因の根拠となることができ，その判決はその当事者間に債務をもたらしたと見なすことができるからである.香港で外国判決を執行する一般法訴訟では、強制執行は複数の条件に制限されているが、この地方判決は申告索の是非について定説された最終判決 であり、この判決は税金、罰金、罰金または類似の告発ではなく、民事事件の算定額に対して行われたものであり、 判決を取得した法律手続きは自然公正に違反するものではなく、強制執行判決も香港の公共政策 に違反しない。このような判決は固定金額の判決でなければならず、香港裁判所が適用する国際私法規則によって決定された“管轄権のある”裁判所から来なければならない。外国の判決に基づいて提起された普通法訴訟で、被告が提起できる抗弁理由には、管轄権の欠如、自然正義の違反、詐欺、公共政策違反がある。しかし、香港では債務を判定するために別の法律訴訟を展開し、債務者にそのような債務を追討しなければならない。

あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立しますから。

私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社です。我々の会社事務は我々の組織定款大綱と定款，“会社法”とケイマン諸島の一般法 によって管轄されている。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員を提訴する権利、私たちの小株主の訴訟、そして私たちの役員の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法の管轄を大きく受けています。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例[br}]およびイングランドの一般法に由来しており，イングランド裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが，拘束力はない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例のように明確ではありません。特に、ケイマン諸島の証券法はアメリカほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島の会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の株主は一般的に会社の記録を調べる権利はないが、改正及び重述された会社定款大綱及び当該等の会社が可決したいかなる特別決議案、及び当該等の会社の住宅ローン及び押記登録簿を除く。私たちが改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則によると、私たちの取締役は、どのような条件の下で、私たちの株主は私たちの会社の記録を調べることができますが、これらの記録を株主に提供する義務はありません。これは、brの株主動議に必要な任意の事実を決定するために、または代理権競争に関連する依頼書を他の株主に募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。

我々の持株会社はケイマン諸島に登録設立されており，ケイマン諸島のある会社のガバナンス実践は米国などの他の管轄区に登録されている会社の要求とは大きく異なる。現在、私たちは会社の統治の面で母国の接近法に依存するつもりはない。しかし、もし私たちが未来にケイマン諸島のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、アメリカ国内の発行者に適用される規則や法規よりも少ないかもしれない。

上記の理由により、米国に登録されている会社である公衆株主よりも、公衆株主が我々の経営陣、取締役会メンバー、または我々の持株株主に対して行動する際に、自分の利益を保護することが困難になる可能性がある。

ケイマン諸島に登録設立された会社として、私たちはケイマン諸島の会社統治におけるいくつかのやり方を採用することを許可されており、これらのやり方はナスダック資本市場の上場基準とは大きく異なる。これらのやり方は株主の保護よりも、もし私たちがナスダック資本市場の上場基準を完全に遵守していれば、私たちが完全に遵守しなければならないかもしれない。

ケイマン諸島会社としてbrのナスダック資本市場に上場し、私たちはナスダック資本市場の上場基準の制約を受けている。しかし、ナスダック資本市場規則は、私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社管理やり方に従うことを可能にしている。ケイマン諸島(私たちの祖国)のある会社の管理実践 はナスダック資本市場の上場基準と大きく異なるかもしれない。現在、私たちは会社の統治において自国のやり方に依存するつもりはありません。しかし、もし私たちが未来に自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、米国国内発行者に適用されるナスダック資本市場上場基準よりも少なくなる可能性がある。

当社が米国連邦所得税の目的で受動的な外国投資会社、または PFIC ではないことを保証することはできません。これは、当社の普通株式の米国投資家が米国所得税に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

いずれの納税年度においても、(I)この年度の私たちの総収入の75%以上が何らかのタイプの“受動的”収入を含むこと、または(Ii)その年度における私たちの資産価値の50%以上(四半期平均値によって決定される)または受動的収入を生成するために保有する(“資産テスト”)ことを条件に、受動的外国投資会社またはPFICに分類される。私たちの現在と予想されているbr収入と資産、および私たちの普通株市場価格の予測に基づいて、私たちは現在、本納税年度または予測可能な未来にPFICに分類されることはないと予想している。

PFICになることは望ましくありませんが、資産テストでは私たちの普通株の市場価格を参考にして決定することができますので、私たちの普通株の市場価格変動は、本納税年度以降の納税年度にPFICカテゴリになる可能性があります。 私たちがPFICになるかどうかの決定は、私たちの収入の構成と分類にもある程度依存します。 は、私たちの将来の戦略投資業務が他の業務と比較して生じる収入と資産価値の相対金額 を含みます。関連規則の適用に不確実性があるため、米国国税局(IRS)は私たちのある収入と資産に対する非受動的な分類を疑問視する可能性があり、これは私たちが本年度あるいは今後数年にPFICになることを招く可能性がある。また，我々の収入や資産の構成も，流動資産や初回公募株を用いて調達した現金の方式や速度の影響を受ける.私たちが大量の現金を積極的な目的に使わないことを決定すれば、PFICになるリスクは大幅に増加する可能性がある。相関ルールの適用には不確実性があるが，PFICの地位は個々の納税年度終了後に毎年行われている事実であるため，本納税年度や任意の未来納税年度にPFICとならないことは保証されない。

もし私たちがいかなる課税年度のPFICであれば、 米国所有者(“税務-米国連邦所得税注意事項”を参照)は、私たちの普通株を売却または他の方法で処理することによって確認された収益と、私たちの普通株の分配とによって著しく増加した米国所得税の収益または分配が米国連邦所得税規則に従って“超過分配” とみなされる可能性があり、その所有者は重い報告要求の制約を受ける可能性がある。また，我々が米国所有者が我々の普通株を保有しているどの年度のPFICであれば，この米国所有者が我々の普通株を保有しているすべての後続年度において，我々は通常PFICとみなされ続ける。詳細は“税収−米国連邦所得税考慮事項−受動型外国投資会社ルール”を参照されたい

私たちは証券法が指す“新興成長型会社” であり、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、私たちの業績を他の上場企業と比較することが困難になる可能性がある。

私たちは“雇用法案”で改正された“証券法”が指す“新興成長型会社” です。JOBS法第102条(B)(1)条は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は取引法に基づいて登録されていない証券種別) が新たまたは改正された財務会計基準を遵守しなければならないまで、新興成長型企業が新たまたは改正された財務会計基準を遵守することを免除する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を守ることができると規定しているが，どのような選択 選択脱退も撤回できない。私たちは、このような延長された移行期間を選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間企業に対して異なる申請日があれば、新興成長型企業として、民間企業が新たな基準または改正基準を採用する際にbr}の新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これは，我々の財務諸表 を，新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較する可能性があり，使用する会計基準に差がある可能性があるため，延長された過渡期を使用しないことを選択することは困難であるか不可能である。

法律規定を適用する“新興成長型会社”として、より緩やかな情報開示要求を遵守する。このような減少した開示は私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させるかもしれない。

私たちがJOBS法案で定義されている“新興成長型企業”である限り、“新興成長型企業”ではない他の上場企業に適用される各種報告要求を利用した何らかの免除を選択し、brに限定されないが、サバンズ·オクスリ法案404条の監査人認証要求を遵守し、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減する。これらの緩和された規制要件のため、我々の株主は、より成熟した会社の株主 が利用可能な情報または権利を得ることができないであろう。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

上場企業として、特に“新興成長型会社”の資格を持たなくなった後、私たちのコストは増加するだろう

上場企業として、大量の法律、会計、その他の費用が発生しますが、これは私たちが個人会社として発生していないことです。2002年の“サバンズ-オクスリ法案”及びその後、アメリカ証券取引委員会、ナスダック資本市場が実施した規則 は上場会社の会社管理実践に対して各種の要求を提出した。

これらの規則と法規を遵守することは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの企業活動をより時間とコストを高くするだろう。我々がbr“新興成長型会社”でなくなった後，あるいは初公募が完了してから5年以内(早い者に準ずる)には，巨額の費用が発生し，404条の要求brや米国証券取引委員会の他の規制の遵守を確保するために多くの管理力が投入される見通しである。例えば、上場企業として、独立取締役の数を増やし、内部統制や制御プログラムの開示に関する政策をとることが求められている。私たちは役員と上級管理職責任保険を購入する際に追加料金が発生しました。さらに、私たちは上場企業の報告書の要求に関連した追加費用を生成するつもりだ。私たちにとって、合格者を探して私たちの取締役会に参加したり、上場企業の役員として務めたりすることも、もっと難しいかコストが高いかもしれません。私たちは現在、これらの規則や法規に関連する事態の発展を評価して監視しており、私たちは私たちが発生する可能性のある追加コスト金額やそのようなコストの時間をどの程度の確実性で予測したり、推定することができません。

前向き陳述に関する開示

本募集説明書には、重大なリスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。場合によっては、“”可能“、”可能“、”はず“、”予想“、”予定“、”計画“、”計画“、”目標“、”予想“、”予想“、”信じ“、”推定“、”予想“、”予測“、”潜在“、”継続“、”および“進行中”などの言葉またはこれらの用語の負の意味によって識別することができ、または は、将来に関する陳述を識別するために使用される他の比較可能な用語である。これらの陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績を招く可能性があり、これらの前向き陳述に明示または示唆される情報とは大きく異なる。本募集説明書に含まれる前向き陳述および意見は、本募集説明書の発表日までに我々が把握した情報に基づいており、このような情報はこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は限られているか、または不完全である可能性があり、我々の陳述は、得られる可能性のあるすべての関連情報を詳細に調査または検討したことを示していると解釈されてはならない。実際の結果が前向き陳述で議論された結果とは異なる要因をもたらす可能性があるが、これらに限定されない

我々の実際の結果と前向き陳述で明示的あるいは示唆された結果とが大きく異なる可能性のある重要な要因の議論については，“リスク 要因”の節を参照されたい.これらの要素のため、本募集明細書の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。しかも、もし私たちの展望的な陳述が不正確であることが証明されたら、この不正確さは実質的である可能性がある。このような展望的陳述に重大な不確実性があることを考慮して、あなたはこれらの陳述を私たちまたは任意の特定の時間枠内で私たちの目標と計画を達成することに対する私たちまたは他の誰もの声明または保証と見なしてはならない。私たちは、新しい情報、未来のイベント、他の理由によるものであっても、いかなる前向き陳述を公開更新する義務も負いません。 は法的要求がない限り。

あなたは、本募集説明書と、本募集説明書で引用され、登録説明書の証拠物として提出された文書 を完全に読まなければならず、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

民事責任の実行可能性

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社だ。私たちがケイマン諸島に登録したのは、ケイマン諸島免除会社として、政治的および経済的安定、有効な司法制度、優遇された税収制度、外国為替規制や通貨制限がなく、専門的で支援サービスを提供するなどのいくつかのメリットを持っているからだ。しかし、ケイマン諸島の証券法体系は米国ほど発達しておらず、投資家への保護も少ない。また、ケイマン諸島の会社は米国連邦裁判所に訴訟を起こす資格がない可能性がある。

我々の憲法文書には，米国証券法による紛争，我々，我々の上級職員，役員，株主間の紛争を含む紛争の仲裁を求める条項は含まれていない.

私たちのほとんどの資産はアメリカ以外に位置している。また、私たちのすべての役員と管理者はアメリカ以外の司法管轄区の国民または住民であり、彼らのすべてまたは大部分の資産はアメリカ国外に位置しています。したがって、投資家が米国内で私たちまたはこれらの人に訴訟手続きを送達することは困難である可能性があり、米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項に基づく判決を含む、米国裁判所で得られた私たちまたは彼らに不利な判決を実行することも困難であるかもしれない。アメリカ連邦証券法で私たちとその上級管理者や役員に対する民事責任条項によってアメリカ裁判所で得られた判決を執行することも難しいかもしれません。

我々は我々の 代理人としてCogency Global Inc.を指定しており，米国証券法によるいずれの訴訟においても訴訟手続を送達する可能性がある.

ケイマン諸島

私たちのケイマン諸島法律顧問Ogierは、ケイマン諸島の裁判所が(I)アメリカ証券法の特定の民事責任条項に基づいて私たちに下した判決を承認または執行するかどうか、および(Ii)ケイマン諸島で私たちまたは私たちの役員または上級管理者がアメリカ証券法またはアメリカの任意の州の証券法に基づいて提出したオリジナル訴訟を受理するかどうかは不確定だと教えてくれた。また，ケイマン諸島法律には，米国証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所から得られた判決 がケイマン諸島裁判所によって懲罰的または懲罰的と判定される不確実性がある。このような判決が下されれば、ケイマン諸島裁判所はケイマン諸島会社(わが社のような)に対する判決を認めたり執行したりしないだろう。ケイマン諸島裁判所は、米国証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決についてまだ裁決を下していないため、このような判決がケイマン諸島で実行可能かどうかは定かではない。我々のケイマン諸島法律顧問Ogierはさらに、ケイマン諸島では米国で得られた判決の法的執行が行われていないにもかかわらず、場合によっては、このような司法管轄区で得られた判決は、ケイマン諸島の裁判所で通常法の承認と執行を受けることになり、判決された事項を再検討または再訴訟する必要はないと教えてくれた

上記の制限に適合する場合、ケイマン諸島裁判所は、宣言的命令、契約履行命令、禁止などの他のタイプの最終外国判決をケイマン諸島で実行することができる。

英領バージン諸島

さらに、英領バージン諸島の裁判所が(I)米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所によって得られた我々または我々の役員または上級管理者に対する判決を承認または執行するかどうか、または(Ii)英領バージン諸島で我々または我々の取締役または上級管理者に対して提起された元の訴訟(米国または米国の任意の州の証券法に基づく)を受理するか否かには、不確実性がある。

英領バージン諸島の法律には不確実性がある、すなわち証券法の民事責任条項によって米国裁判所から得られた判決が英領バージン諸島裁判所によって刑法または懲罰的判決と判定されるかどうかである。このような判決が下されれば、英領バージン諸島裁判所も英領バージン諸島会社に不利な判決を認めたり実行したりする可能性は低い。英領バージン諸島の裁判所は、このような判決の刑罰の性質や懲罰性についてまだ裁決を下していないため、これらの判決が英領バージン諸島で実行可能かどうかは特定できない。英領バージン諸島は米国連邦または州裁判所から得られた判決を法的に強制執行していないが、場合によっては、このような管轄権の下で得られた判決は、英領バージン諸島裁判所が一般法によって認められ、執行することができ、関連する論争の是非曲直を再審査することなく、英領バージン諸島高等裁判所が外国の債務判決について提起した訴訟において、このような判決を規定している

適切な場合、英領バージン諸島裁判所は英領バージン諸島で他のタイプの最終外国判決、例えば宣言的命令、契約履行命令、禁止令を実施することができる。

アメリカ連邦証券法による英領バージン諸島での最初の訴訟

一つの訴訟が一般法下の訴因を構成することができるため，イギリスの法律下で訴因自体として支持されることができれば，英領バージン諸島でこのような訴訟を提起する可能性がある。例えば、英領バージン諸島で提起される訴訟が、米国連邦証券法において証券販売における詐欺、詐欺または不実陳述を禁止する条項に基づいている場合、投資家の事件の事実および状況が、米国連邦証券法を参照または独立することなく、一般法に完全に基づく詐欺、失実陳述または詐欺訴訟に適合する場合、投資家は英領バージン諸島で元の訴訟を提起することができる。

しかしながら、このような行動が米国連邦証券法における特定の条項にしか基づくことができない場合、例えば、このような法律に従って確立または承認された特定の機関(例えば、米国証券取引委員会)に または登録要求を厳格に報告することに関連する可能性があり、このような行動が域外効果を有する可能性はあまりなく、このような法律で明示的に規定され、英領バージン諸島法律によってそのような効果があると確認されない限り、したがって、この場合、投資家たちは英領バージン諸島でこのような訴訟を提起することができないだろう。

香港.香港

私たちの香港法律顧問は私たちに、アメリカ裁判所の判決は香港で直接実行されないと提案した。現在、香港とアメリカの間には外国の判決を相互に執行する条約や他の手配はない。しかし、一般法は外国の判決に基づいて訴訟を提起することを許可する。これは，外国判決自体が訴因の根拠となる可能性があり，その判決がその当事者間に債務をもたらしているとみなされる可能性があるからである。香港での外国判決の執行を要求する一般法訴訟では、強制執行は複数の条件に制限されているが、これらに限定されない：地方判決は申索の是非曲直に基づいた最終判決であり、判決は税務、罰金、罰金または類似疑惑に関する判決ではなく、民事事件の算定金額を対象としている。判決を取得する法的手続きは自然公正に違反しないこと、判決の強制執行は香港の公共政策に違反しない。このような判決の金額は固定されなければならず、香港裁判所が適用される国際私法規則によって決定された“主管”裁判所から来なければならない。外国の判決に基づいて提起された普通法訴訟で、被告が提起できる抗弁理由には、管轄権の欠如、自然正義の違反、詐欺、公共政策違反がある。しかし、債務者を判定するために、香港で別の債務に関する法律訴訟を展開しなければならない。

収益を使用する

売却株主が本目論見書に基づいて提供するすべての普通株は、売却株主が代理売却する。この目論見書によると、私たちはどんな証券も販売しません。私たちはこのような販売から何の収益も得られないだろう。

配当政策

以下の開示を除いて、当社は普通株についていかなる現金配当金を発表または派遣したことがありません。私たちは、運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するために、すべての収益を維持すると予想している。したがって、私たちは予測可能な未来に現金配当金を送らないと予想している。

我々の取締役会は配当金を派遣するか否かについて完全な決定権 を持っているが，ケイマン諸島の適用法律の何らかの制限を受けている。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、配当金は私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができ、いかなる場合でも、配当金支払いが会社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合、配当金を支払うことができないことが条件である。私たちの取締役会が配当金を支払うことを決定しても、将来の配当の形式、頻度と金額(もしあれば) は私たちの将来の運営と収益およびキャッシュフロー、資本需要と黒字、私たちが子会社から得た配当金額 ，一般財務状況、契約制限、および取締役会が関連すると考えている他の要素 に依存する。私たちの普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います。本募集説明書のタイトルが“税務”と呼ばれる部分を参照して、任意の現金配当申告の潜在税務結果に関する情報 を理解してください。

為替レート情報

ピークフォーチュンは持株会社で、その運営子会社を通じて香港ドルを使って香港で業務を展開している。申告通貨はドルです。 次の表に上記期間の香港ドル対ドルレートに関する情報を示しています。

本募集説明書には香港ドル対ドルの翻訳バージョンが含まれており、読者の便宜のためだけです。香港ドル両替ドル はFRB理事会H.10の統計データが公表した為替レートに基づいて計算される。他に説明がある以外に、本募集説明書のすべての香港ドルからドルおよびドルから香港ドルへの換算は以下のレートで行われる

会社の歴史と構造

ピーク·フォーチュン·グループ·ホールディングスは持ち株会社で、自分の業務を持っていない。私たちの香港での業務は主に香港での運営子会社Top Wealth Group(International Limited)によって行われています。本募集説明書が提供する普通株は、創富集団ホールディングス株式会社の普通株である。

以下の図は，本募集説明書発表までの日本グループの会社構造を説明したものである。

Top Wealth Group Holding Limitedは2023年2月1日にケイマン諸島法律に基づいて有限責任会社として登録設立された。それは持株会社であり、何の業務にも積極的に従事していない。会社の定款の大綱によると、拓富集団持株有限公司は500，000，000株の普通株の発行を許可し、1株当たり額面は0.0001ドルであり、その中の29，000，000株の普通株はすでに発行と発行された。 Top Wealth Group Holding Limitedの登録事務所は，ケイマン諸島KY 1−9009，大ケイマン諸島カマナ湾Nexus Way 89号Ogier Global(Cayman)Limitedのオフィスにある。

再編の一部として，Top Wealth(BVI)Holding Limitedは2023年1月18日に英領バージン諸島の法律によりTop Wealth Group(International)Limitedの中間持株会社に登録された。創富集団控股有限公司は創富集団持株有限公司が完全資本で所有している。

拓富集団(国際)有限公司は2009年9月22日に香港法律に基づいて登録設立された。拓富集団(国際)有限公司は私たちの運営実体 であり、拓富集団控股有限公司が拓富集団(BVI)持株有限会社を通じて間接的に完全資本で所有している。

株式史

2023年2月1日，すなわちTop Wealth Group Holding Limited登録成立日に，Ogier Global Subscriber(Cayman)Limitedに普通株式1株を発行した。2023年3月1日、 1株の普通株はオーギルユニバーサル引受(ケイマン)有限会社からWin Development Group Limitedに譲渡されたが、Top Wealth グループ持株有限公司は同日、さらにWin Development Group Limitedに99株の普通株を発行した。

2023年4月18日、イオン発展集団有限公司はさらに650株の普通株 を発行し、これによると、創富集団控股有限公司は当時イオン発展集団有限公司が750株の普通株を独自資本で所有していた。

また、同日、すなわち2023年4月18日、Win Development Group Limitedは、Kenky Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Beyond Glory Worldwide Limited、Snow Bear Capital Limitedおよびメルキュリーユニバーサル投資有限公司とそれぞれ売買合意を締結した。同等の売買協定によると、Win Development Group Limitedは、Beyond Glory Worldwide Limited、Keen Sky Global Limited、国家智慧控股有限公司、雪熊資本有限公司および水星環球投資有限公司をそれぞれ1，424，000香港ドル(約182，564ドル)、1，453，000香港ドル(約186，282ドル)、1，453，000香港ドル(約186，282ドル)、香港ドル1，453，000香港ドル(約186，282ドル)、742，000香港ドル(約95，128ドル)および565，000香港ドル(約472，436ドル)を売却する。同日、Win Development Group Limitedが譲渡文書に署名し、これにより、Win Development Group Limitedは750株の普通株のうち48株、49株、49株、25株、19株をそれぞれBeyond Glory Worldwide Limited、Keen Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Snow Bear Capital Limited、墨丘利ユニバーサル投資有限公司に譲渡した。

2023年10月12日、会社の初公開募集を準備するため、創富集団持株有限公司は額面に従って株主に26，999，250株の普通株をさらに発行し、株主の既存株式比率で販売し(総称して“比例増発株式”と呼ぶ)、株式分割で処理する。添付の統合財務諸表における普通株式数および1株当たりデータへのすべての参照は、このような株式の発行 を反映するように遡及的に調整されている。比例して株式を発行した後、27，000，000株の普通株を発行·発行した。次の表に各株主に比例して株式を発行する内訳を示す

株を比例発行したところ，Top Wealth Group Holding LimitedはWin Development Group Limitedが74.67%(20，160，000株普通株に相当)，Beyond Glory Worldwide Limitedは6.40% (1，728，000株普通株に相当)，Keen Sky Global Limitedは6.53%(1，764，000株普通株に相当) ，国智ホールディングスは6.53%(1，764，000株普通株に相当)，雪熊資本株式会社は3.33%(900，000株普通株に相当)であった。2.53%(684，000株の普通株に相当)と、それぞれ水星 ユニバーサル投資有限会社が保有している。株主が株式を保有する割合は株式を比例して発行する前後で不変である .

2023年10月16日、国家智慧控股有限公司とKINE Sky Global Limitedはそれぞれ香港ドル314，685元(約40，344ドル)と香港ドル314，685元(約40，344ドル)の代価で432，000株及び432，000株の普通株予和環球有限会社を譲渡した。同日、Beyond Global Worldwide Limitedは水星環球投資有限公司に540，000株の普通株を譲渡し、代償は香港ドル393，356元(約50，430ドル)であった。

2024年4月18日、会社は2，000，000株の普通株の初公開を完了し、発行価格は1株当たり4.00ドルであった。

本募集説明書の発表日までに、すでに発行され、普通株2900万株が発行された。

以下の表は、募集説明書の日付までの会社の持分の内訳を示している

経営陣の議論と分析
財務状況と経営結果

以下、当社の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、当社の財務諸表及び本募集明細書の他の部分に含まれる関連注釈と共に読まなければなりません。この討論には、リスクと不確実性に関する私たちの現在の予想を反映する展望的な陳述が含まれている。これらの陳述に関連する不確実性、リスク、および 仮説の議論については、“前向き陳述の開示について”を参照されたい。多くの要因の影響により、実際の結果および事件が発生する時間は、本明細書の“リスク要因”および他の部分の陳述を含む、我々の展望的陳述において議論されているものとは大きく異なる可能性がある。

概要

私たちはケイマン諸島の法律に基づいて免除会社として登録された持株会社です。それ自体に実質的な業務を持たないホールディングスとして、香港でのみ大量の業務を展開し、2009年に設立され、2021年にキャビア事業を多角的に経営している。私たちが設立してから2016年まで、私たちは主にスポーツや関連製品の貿易に従事しています。私たちは2017年に貿易業務を停止し、キャビア事業を発売するまで、2017年から2021年まで不活発な状態が続いています。

私たちは香港に本社を置き、急速に成長している贅沢なキャビア製品サプライヤーです。私たちは現在高品質のキャビアを提供しています。私たちは香港キャビアの主要なサプライヤーの一つで、ガンギエイ養殖場から長期と独占的なキャビア原料の供給を得ることができます。

私たちは2021年8月にキャビア業務を設立して以来、顧客のブランドラベル(すなわち自己ラベル)または無ブランドラベルで顧客にキャビアを提供してきた。そして2021年11月に、私たちは自分のキャビアブランドである帝国水晶キャビアを設立し、私たち自身のブランドでキャビアを販売し始めました。その精巧な包装デザインによって、私たちのブランドのキャビアは美食と祝日のプレゼントとしての理想的な選択です。帝国水晶石キャビアが市場に投入されて以来、絶えず巨大な販売増加を遂げている。

私たちのお客様は主に食品や飲料(“F&B”)に関する流通業者を含んでいます。我々は，企業対企業販売(B 2 B) に戦略的に重点を置き，顧客の販売ネットワークや消費者基盤にアクセスできるようにし，製品のカバー範囲 を迅速かつ効率的に拡大するのを支援する.私たちのキャビア製品が世界的にますます人気になるにつれて、私たちの顧客群は顧客の推薦と私たちのマーケティング努力の下で絶えず拡大しています。

最近の傾向と取り組みは

高純資産者の成長、技術発展、支援政策は共に世界の数の子市場の繁栄を推進する見通しだ。

拡大する需要、ブランド建設の傾向と中国市場の台頭に刺激され、今後数年で世界のキャビア市場は成長を続ける。

私たちの業務に影響を与える重要な要素

私たちの業績は主に以下の重要な要素の影響を受けていると思います

下流の消費需要は広く、多様化している：キャビアはomega-3と6種類の脂肪酸及び他のビタミンとミネラルの素晴らしい源であることが証明されているため、キャビアの栄養利益は世界市場で高く認められている。下流消費需要の多様化brは栄養食品，化粧品，製薬業界へのキャビアの応用を拡大している。

キャビアは現在、食品装飾や他の食用用途のほか、皮膚の保湿、皮膚の質の改善、肥満の治療などにも応用されつつある。今後数年、化粧品や製薬業界でのキャビアの幅広いメリットが需要を高め続けることが予想される。

私たちの業務パフォーマンスをどのように評価しますか

業務業績を評価する際には、様々な業績や財務指標を考慮します。次に、私たちの経営陣が使用している重要な措置について議論する。以下に示す結果のパーセンテージ は丸められた数字から計算される.

純売上高

純売上高は、総売上高から売上高の返品量を引いたこと、および総売上に相殺されるポイントおよび割引、br、および何らかの他の調整など、顧客に提供する任意の販売インセンティブに等しい。私たちの純売上高は箱量の変化、製品定価前の製品膨張、 と販売製品の組み合わせの影響を受けます。

グロス利益

毛利益は私たちの純売上高から私たちの販売コストを引いたものです。貨物販売コストには主に在庫コスト(仕入先の考慮を差し引く)と仕入運賃が含まれる。商品を販売するコスト は，通常，仕入先のコストの増加や低減，顧客と製品の組合せの変化に応じて変化する.

経営成果

2023年12月31日までの年度と2022年12月31日までの年度比較

以下の財務データは、2023年12月31日までの年度総合財務諸表と一緒に読まなければなりません。

2023 年 12 月 31 日期および 2022 年 12 月 31 日期における当社の業績の概要は以下の通りです。

売上高は、 2022 年 12 月 31 日期における 8，51 2，929 米ドルから、 2023 年 12 月 31 日期における 16，94 3，287 米ドルに、 843 0，358 米ドル （ 99% ） 増加しました。主に新規顧客の追加と、キャビア消費の人気の高まりに基づく既存顧客からの注文の増加によるものです。ファインダイニング業界でまた、 2023 年に高級ワインの取引を開始し、 2022 年の Nil と比較して 4，460，092 米ドルの収益を上げました。分析は以下の通りです。

販売コスト

当社の販売コストは、主にキャビアとワインの購入コストで構成されています。2023 年 12 月 31 日に終了した年度の売上高は 11，55 6，006 米ドルで、 2022 年 12 月 31 日に終了した年度の 4，30 9，747 米ドルから 7，24 6，259 米ドル （ 168% ） 増加しました。この増加は、収益の大幅な増加に沿っています。

毛利と利回り

2023 年 12 月 31 日期における粗利益率は 31.8% であり、 2022 年 12 月 31 日期は 49.4% でした。粗利益率の低下は、主に一部の顧客による大量購入の増加によるものです。これにより、これらの注文に対するより有利な割引を確保することができました。

管理と販売費用

当社の管理費は、 2023 年 12 月 31 日に終了した年度の 1，846，759 米ドルと 2022 年 12 月 31 日に終了した年度の 466，477 米ドルで、同期間の総収益の約 10.90% と 5.48% を占めています。

2023 年 6 月 30 日に終了した年度の管理費は、主に （ i ） 専門手数料、 （ ii ） 人件費、減価償却費、 （ iv ） レンタル料、 （ v ） 旅費および娯楽費、 （ vi ） 事務用品および維持管理、および （ vii ） 雑費で構成されています。以下の表 は、 2023 年 12 月 31 日期および 2022 年 12 月 31 日期における管理費の内訳を示します。

2023年12月31日までの年度の行政支出が増加したのは、主にIPO関連専門費用の増加により、法律、監査および顧問費を含めて約921，110ドルだった。2022年12月31日と比較して、2023年12月31日までの年間従業員コストが増加したのは、主にわが社がより多くの販売注文と新規顧客獲得を推進し、従業員数と従業員数を増加させたためです。減価償却費用が高いのは、私たちのオフィスが2023年上半期にリフォームを完了したためです。

私たちの2022年の販売費用には、主にマーケティング機関に支払うマーケティング活動が含まれています。具体的には以下の通りです

2022年同期と比較して、2023年12月31日までの年間販売費用が減少した要因は、マーケティング機関の招聘による販売促進活動に関する支出がないことである。私たち自身の内部マーケティングチームは初期から私たちの業界、目標受け手と製品製品についてもっとよく知っています。この採用マーケティング機関を放棄する決定は、コスト効果があることが証明されており、マーケティングに関連するコストおよびエージェント費用 を低減するために、より効率的にリソースを割り当てることができるようになっている。

流動性と資本資源

私たちの流動資金と運営資金需要 は主に私たちの運営費用と関係があります。歴史的には、私たちは主に運営によって発生した現金によって運営資金や他の流動性要求を満たしている。将来を展望すると、当社の業務で発生する現金、銀行ローン、上場証券発行の純収益、適切な場合の他の株式や債務融資を含む、様々なルートから私たちの運営資金や他の流動資金需要に資金を提供する予定です。

キャッシュフロー

次の表は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間キャッシュフロー ：をまとめています

2023年12月31日までに、私たちが経営活動で使用している現金純額は863，616ドルで、主に売掛金の増加を含めています。2023年のクリスマスセールがあるからです。2022年12月31日までの年度まで、経営活動から提供される純現金215，999ドルは、主に非運営項目調整後の純収入、例えば使用権資産減価償却、工場及び設備、繰延課税及び運営資金変動の影響、例えば在庫、売掛金、br帳簿及びその他の支払金、預金及び課税項目の増減を反映している。

2023年12月31日までの年間投資活動は現金が流出していないが，2022年12月31日までの我々の投資活動の現金流出は，主にオフィス設備の購入とオフィス賃貸の改善によるものである。

2023年12月31日までの年度まで、融資活動が提供する現金 は第三者及び少数株主が提供する予備移行融資手配に起因し、2022年12月31日までの年度、融資活動が提供する現金は取締役発行資本及び資金によるものである。

運営資金

私たちが現在持っている財務資源、手元の現金と現金等価物、私たちの業務のキャッシュフロー、および初公募株の推定純収益を考慮すると、私たちの会社は少なくとも本募集説明書の発表日から今後12ヶ月以内に私たちの需要を満たすのに十分な運営資本があると信じています。

資本支出

歴史資本支出

2023年と2022年12月31日までの年間、私たちの資本支出はそれぞれゼロと481，173ドルです。2022年12月31日までに発生する資本支出は、事務設備の購入や賃貸の改善に関係している。私たちは主にキャッシュフローを運営することで資本支出に資金を提供する。

表外取引

2023年12月31日現在、私たちは、私たちの財務状況、財務状況、収入または支出、運営結果、流動性、資本支出または資本資源に現在または未来に影響を与える可能性のある重大なbr資産負債表の外手配は、私たちの株主にとって重要である。

重要な会計政策と試算

私たちの財務諸表と付記はアメリカ公認会計基準に基づいて作成されました。これらの財務諸表および付記を作成するには、資産、負債、収入および費用に影響を与える報告金額、または資産および負債の関連開示に影響を与える推定および判断を行う必要がある。我々の推定は，歴史的経験や様々な他の仮定に基づいており，これらの仮定は当時の場合には合理的と考えられており，これらの仮定の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しており，これらの資産や負債は他の出所からは明らかではないように見える.私たちは私たちの財務諸表の作成に重要な意味を持ついくつかの会計政策を決定した。このような会計政策は私たちの財務状況と経営結果を理解するために非常に重要だ。重要な会計政策は、我々の財務状況と経営結果を記述するために最も重要な政策であり、管理層が困難、主観的、あるいは複雑な判断を行う必要があるが、これは通常、内在的不確実性とその後の時期に変化する可能性のある事項の影響を推定する必要があるからである。いくつかの会計推定 は特に敏感であり、それらは財務諸表に対して重要な意味を持っており、将来この推定に影響を与えるイベントは管理層の現在の判断と大きく異なる可能性がある。

以下の重要な会計政策は仮定と推定に依存し、監査されていない中期簡明連結財務諸表を作成するために使用される

予算の使用

アメリカ公認会計原則に基づいて総合財務諸表を作成する時、管理層は推定と仮定を行い、報告期間内に記録された資産、負債、株主権益、収入及び支出、及び総合財務諸表の期日に開示或いは負債があることを影響する必要がある。

経営陣はその見積り数を継続的に審査し，適切であると判断すれば，これらの見積り数を調整する.最も重要な見積もり数は、売掛金準備、在庫評価、財産および設備の使用年限および減価、繰延税金資産の推定準備、潜在的負債およびまたは事項の計算項目を含む。実際の結果は，使用した見積りや仮定とは異なる可能性がある.

収入確認

当社は“会計基準更新2014-09”“顧客と契約した収入”(テーマ606)に基づいて収入を確認します。収入は，顧客が承諾した商品やサービスに対する制御権を獲得したときに確認する.さらに、この基準は、顧客との契約によって生じる収入およびキャッシュフローの性質、金額、時間、 および不確実性の開示を要求する。記録された収入金額は、会社がこれらの貨物から得た対価格を反映している。会社は、この金額を決定するために、(I)契約で約束された貨物を決定すること、(Ii)契約中に異なるかどうかを含む契約義務であるかどうかを決定するステップ、(Iii)可変対価格の制限を含む取引価格の計量、(Iv)取引価格を履行義務に割り当てること、および(V)会社が各履行義務を履行するとき(または義務として履行する場合)収入を確認する5ステップモデルを採用する。同社の主な収入源は製品販売です。当社は、履行義務または履行義務を履行する際にそれぞれの履行義務に割り当てられた取引価格の金額が収入であることを確認しています。通常，会社の履行義務はある時点で顧客に移行し，通常は交付時である.

同社には、香港でキャビア製品を販売する主な収入源がある。

外貨換算

当社の主な業務国/地域は香港です。その財務状況と経営業績は香港ドル(“香港ドル”)、現地通貨 を機能通貨として確定した。当社の総合財務諸表はドル (“ドル”または“$”)を用いて報告します。

次の表は、連結財務諸表を作成する際に使用される通貨レートについて概説します

公正価値計量 — 公正価値とは、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産または移転負債を売却することによって徴収される価格 である。公正価値を計量するための投入は、以下の階層構造を用いて分類される

当社の金融商品には、流動資産や流動負債に反映された現金や現金等価物、売掛金が含まれています。br}はこのようなツールは短期的な性質であるため、管理層はその額面をその公正価値に近いと見なしています。

新会計基準

金融商品--信用損失

2016年6月、財務会計基準理事会(“FASB”)はASU第2016-13号(特別テーマ326)、“金融商品-信用損失：金融商品信用損失の計量”を発表し、期待信用損失モデルを用いて現有の発生した損失減値モデルを代替し、そして余剰コストで計量した資産は予想どおり回収すべき純額を報告すべきであることを要求した。このガイドラインは2023年1月1日から当社に対して発効します。今回の採用は会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えていない。

売掛金は四半期ごとに減値を審査し、予想信用損失を差し引いて準備した後に報告する。予想信用損失準備は当社の対応金額、過去の延滞及び入金及び現在の経済状況の分析に基づいて、短期経済状況に対する合理的かつ支持可能な予測を加えて推定した。期待信用損失準備は純収益(損失)で確認し、期待信用損失準備の任意の調整は確定期間で確認します。 売掛金の査定は関連する予想信用損失準備とともに、残高が回収できないとみなされている間に確認します。その会社には重大な販売の歴史がない。2023年6月30日と2021年12月31日まで、当社の売掛金の予想信用損失支出総額はゼロとゼロです。

FASBは2023年12月14日、所得税開示の透明性および決定の有用性を向上させるために、ASU 2023−09“所得税(主題740)：所得税開示の改善”を発表した。修正案は、公共企業エンティティが毎年(1)税率調整において特定のカテゴリ を開示することと、(2)量子化しきい値に適合する調整項目に追加情報を提供することとを要求する(これらの調整項目の影響が税前収益または損失に適用される法定所得税率を乗じて計算された金額の5%以上である場合)。さらに、公共企業エンティティは、(1)連邦(国)、br州、および外国税収分類の税率調整および納付された所得税金額(受信された払い戻しを差し引く)、および(2)納付された所得税(受信された払い戻しを差し引く)が、納付された所得税総額(受信された払い戻しを差し引く)の5%以上である個別司法管轄区域を説明するために、いくつかの定性的開示を提供することを要求される。公共企業実体については、この基準は2024年12月15日以降の年間期間内に発効する。本ASUにおける改訂は，実体が改訂された年次報告期間開始時の留保収益(あるいは他の適切な権益や純資産構成要素)残高を用いて累積効果調整 を行うことが要求される。会社はこの基準が会社の連結財務諸表に与える影響を評価している。

本報告日までに財務会計基準委員会または他の基準作成機関によって発表または提案されたすべての最近発表されたが発効していない会計基準は評価されており、将来的にこのような基準を採用することは、私たちの合併財務諸表に実質的な影響を与えないと考えられる。

売却株主

株式を売却する株主は、本募集説明書に従って任意または全部の普通株を随時発売および売却することができる。しかし、私たちはあなたが実際にそのような普通株を売却するかどうかを提案することはできません。また、以下のbr表中の情報が証券法の登録要求を免除または受けない取引で公表された日から、以下の売却株主は、一般株式の一部または全部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分している可能性がある。“流通計画”というタイトルの第 節を参照してください

本目論見書は、売却株主が転売可能な最大6，840，000株の普通株に関する。売却株主は、時々、本募集説明書を販売して転売の任意または全部の普通株を提供することができる。私たちが本募集説明書で“売却株主”に言及したとき、 は、次の表に列挙された者、並びに質権者、譲受人、相続人、および本募集説明書の日付後に売却株主の私たちの証券に対する任意の権益を保有し始める他の人を意味する。

以下の表は，本募集説明書までの日まで，売却株主の普通株実益所有権，売却株主が本目論見書に従って売却可能な普通株数，および売却株主が今回発行後に実益を所有する普通株数の情報を提供する。本募集説明書日までの29，000，000株発行済み普通株を持株比率とした。

登録転売された普通株は、我々の“公衆流通株”(非関連会社が保有している発行済み普通株数と定義)のかなりの割合を占める。本稿で述べた売却株主実益は，募集説明書日までに6，840，000株の普通株を有しており，我々が発行した普通株の約23.58%に相当する。本入札明細書の一部である登録説明書が使用可能であれば、売却株主 はその普通株を売却することができる。

売却株主はその全部、全部、または一部の普通株を売却する可能性がありますので、売却株主が実際にいかなる またはすべての普通株を売却するかどうかを知らせることはできません。今回の発売終了後、売却株主が実益を持つ証券数は想定できない。しかしながら、次の表については、今回の目論見書の終了後、本募集説明書に含まれるいかなる普通株も売却株主による実益を所有しないと仮定し、さらに、売却株主が発売中にいかなる追加証券の所有権も実益しないと仮定する。さらに、 売却株主は、すでに売却、譲渡または他の方法で処分されているか、または売却、譲渡、または他の方法で私たちの証券を処分している可能性があり、 が表情報を提出した日以降の取引では、私たちの証券は証券法の登録要求に制限されない。

当社は、その後の日付において、当社の支配権が変更される可能性のある取り決めを認識していません。

配送計画

本目論見書が提供する普通株式は売却株主が提供する。私たちは本募集説明書の下のどんな証券も販売しないつもりだ。株主が普通株式を売却して得られたbrの収益は得られないが，この等承認株式証の収益を行使する現金を受け取ることはない.私たちは普通株式登録義務に関連したすべての費用と支出を負担するつもりだ。

売却株主は、それが保有する普通株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して直接または部分的に売却することができる。普通株が引受業者または経営経営者によって販売された場合、売却株主は引受割引または手数料または代理手数料を担当する。普通株は、1回または複数回の取引で固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された価格で販売することができる。これらの販売は、以下の1つまたは複数の方法に従って、交差または取引を阻止する可能性のある取引において実施されることができる

売却株主は、その担保債務を履行できないなど、その所有している普通株の一部または全部を時々担保権益に付与することができ、質権者または保証者は、時々、本募集説明書または規則424(B)(3)条または証券法の他の適用条文による本募集説明書の改正に基づいて、質権者、譲受人または他の権益相続人を本入札説明書の下の売却株主のために提供および売却することを含むことができる。その他の場合には、売却株主も証券を譲渡することができ、この場合、譲渡者、質権者又は他の利益相続人は、本目論見書における売却受益者となる。

我々の普通株式またはその中の権益の売却については、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有する株式をヘッジする過程で空売り普通株を行う可能性がある。売却株主 は、私たちの普通株を空にして、これらの証券を平倉に渡したり、普通のbr株をブローカーに貸したり、質入れしたりすることもでき、ブローカーはこれらの証券を売却する可能性がある。売却株主は、経営者または他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立することができ、当該ブローカーまたは他の金融機関に、本募集説明書によって提供された株式を委託業者または他の金融機関に交付することを要求することができる(この取引を反映するために補充または改訂された)。

売却株主が普通株を売却して得られた金の合計は、普通株購入価格から割引または手数料を引いた である。売却株主は、権利を保持して、またはその代理人と共に任意の提案を時々拒否し、または代理人を介して普通株を購入する提案を直接または代理によって購入する。私たちは今回発行されたどんな収益も受けないだろう。

販売株主が招聘した自営業者は他の経営者を手配して販売に参加することができる。ブローカーは、売り手株主(または、任意のブローカーが株式購入の代理として使用されている場合、買い手)から手数料または割引を受け取ることができ、金額は交渉される必要があるが、本募集明細書の付録に記載されていることを除いて、FINRAルール2440に適合する代理取引が慣行ブローカー手数料を超えない場合、および主要取引の場合、FINRA Im-2240の値上げまたは値下げ。Brを売る株主は、これらの手数料および割引は、関連する取引タイプの慣例を超えないと予想し、いずれの場合も、任意のブローカーが獲得した最高補償は7%(7%)を超えない。公開市場取引において、売却株主はまた、規則144または証券法に従って得られた任意の他の免除に従って、これらの株式が基準を満たし、その規則の要求に適合することを前提として、株式の全部または一部を転売することができる。

販売株主および証券の販売に関与する任意のブローカーまたは代理人は、そのような販売に関連する証券法 が指す“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受け取る任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引と見なすことができる。

普通株式または普通株式の売却に関与する任意の引受業者、代理人またはブローカー、br、およびブローカー関連会社としての任意の売却株主は、証券法第2(11)条に示される“引受業者”であってもよい。証券法によると、彼らが株を転売する時に得られる任意の割引、手数料、割引、または利益は引受割引と手数料である可能性がある。売却証券法第2(11)節で指す“引受業者”の株主 は，証券法の目論見書 に要求の制約を受ける.株式を売却した各株主は、誰とも書面や口頭合意がなく、誰とも直接または間接的にいかなる販売証券の了解にも達していないことを通知してくれた。

吾らは、(I)売却株主が証券を転売可能な日まで、第144条のために登録する必要がなく、いかなる数量又は販売方法によっても を制限することなく、証券法第144条又は任意の他の同様の効力規則の下での現行の公開資料、又は(Ii)すべての証券が本募集説明書又は証券法第144条又は他の同様の効力規則に従って販売されていることを要求することなく、商業的に合理的な努力を尽くして本募集説明書をその一部とする登録声明を有効にすることに同意する。適用される州証券法の要求があれば，転売証券は登録された またはカードを持つブローカーまたは取引業者のみで販売される.さらに、いくつかの州では、ここでカバーされる転売証券は、適用された州で登録または販売資格を取得しているか、またはbr登録または資格要件の免除を取得し、遵守されない限り、販売されてはならない。取引法の適用規則と規定によると、 いかなる証券の販売販売に従事している者も、取次開始前に、同時に“規則m”で定義された適用制限期間内に普通株に関する市活動に従事してはならない。また、売却株主は、売却株主又は任意の他の者が普通株の購入及び売却の時間を制限することができる“条例m”を含む“取引所法案”及びその規則及び規定の適用条項から制限することができる。本入札明細書の写しを売却株主に提供し、売却時又は前に各買い手に本募集明細書の写し(証券法第172条の規定を遵守することを含む)を交付する必要があることを通知する。

必要な範囲内で、売却された普通株式、売却株主の名称、それぞれの購入価格および公開発行価格、任意の代理人、取引業者または引受業者の名称、特定の契約に関連する任意の適用手数料または割引を添付の入札説明書付録に記載するか、または適切な場合には、本入札明細書を含む登録説明書の発効後の修正案に記載する。

Brのいくつかの州の証券法(適用される場合)を遵守するために、普通株は、登録または所有する仲介人または取引業者によってのみこれらの司法管轄区域で販売されることができる。また、いくつかの州では、普通株は、登録されているか、または資格が販売されていない限り、またはbrの登録または資格要件を免除して遵守されることができる。

私たちは証券登録によって発生したいくつかの費用と支出を支払わなければならない。私たちは証券法下の責任を含む、売却株主のいくつかの損失、クレーム、損害、責任を賠償することに同意した。

売却株主は、経営者、会計、税務または法律サービスによって生成された任意の引受割引および手数料および費用、または売却株主が普通株の処分によって発生した任意の他の費用を支払う。私たちは、すべての登録および届出費用、ならびに私たちの弁護士および独立公認会計士の費用および支出を含むが、すべての登録および届出費用を含む、資本募集説明書に含まれる証券登録のすべての他のコスト、費用および支出を負担します。

株本説明

Top Wealth Group Holding Limitedはケイマン諸島に登録設立された免除会社であり、私たちの会社事務は私たちの組織定款、会社法 とケイマン諸島一般法によって管轄されている。

登録成立時、私たちの法定株式 は50，000ドルで、500，000，000株の普通株に分けられ、1株当たり額面は0.0001ドルである。登録成立後、1株額面0.0001ドルの普通株を額面通りに発行する。2023年3月1日、額面別に99株の普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル。このすべての普通株式はすべての点で既存の株式と肩を並べている。

その後、2023年4月28日に、会社当時の唯一の所有者に650株の普通株を額面で発行し、1株当たり額面0.0001ドル。このすべての普通株式はすべての点で既存の株式と肩を並べている。

また、同じ日、すなわち2023年4月18日、会社当時の唯一の所有者は、750株の普通株のうち190株を5人の株主に売却した。

2023年10月12日、当社の初公募に向けて、当社はさらに既存株主に額面で26，999，250株の普通株(総称して“比例比例発行普通株”と呼ぶ)を割合で発行した。比例して株式を発行した後、27，000，000株の普通株を発行·発行した。このすべての普通株はすべての点で既存株と肩を並べている。今回比例して発行された株は株式分割とみなされている。

2024年4月18日、会社は2，000，000株の普通株の初公開を完了し、発行価格は1株当たり4.00ドルであった。

本募集説明書の発表日までに、すでに発行され、普通株2900万株が発行された。

普通株

一般情報

私たちの普通株は登録されたbr形式で発行され、私たちの会員名簿に登録された時に発行されます。取締役会が別途決定しない限り、私たちの普通株式の各所有者は、そのような普通株に関する証明書を受け取ることはできません。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に保有して投票することができる。私たちはチケットを持っている人に株や株式承認証を発行してはいけない。

本募集説明書の日付において、当社は未償還オプション、株式承認証及びその他の転換可能な証券を持っていません。

会社法及び吾等の株式の償還及び購入に関する条項の規定の下で、取締役は一般及び無条件の権力を有し、彼等が決定したbr時間及び条項及び条件に応じて、関係者に( 又は放棄権利を確認しない)ことを配布し、いかなる未発行株式に対する引受権を付与するか、又は他の方法で任意の未発行株式を処理することができる。取締役は、配当金、投票権、資本返還(Br)または他の事項に関連するか否かにかかわらず、未発行株式をプレミアムまたは額面で処理することができ、または優先、繰延または他の特別な権利または制限を付随または付属しない。会社法の規定に適合しない限り、いかなる株も割引して発行してはならない。取締役は、任意の株式出願を拒否することができ、任意の理由または理由なく全部または一部の申請を受け入れることができる。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、株式コードは“TWG”です

移籍代理と登録所

普通株の譲渡エージェントと登録機構はStock Transfer，LLCである.移籍代行と登録者の住所は18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598である.

配当をする

“会社法”によると、私たちの普通株式の保有者は取締役会が発表する可能性のある配当を得る権利がある。会社法及び任意の種類の株式が細則に基づいて付与された任意の権利の規定に基づいて、当社の細則の規定により、取締役は時々、当社が発行した株式の配当金(中期配当を含む)及びその他の割り当てを発表し、当社が合法的に支払うことができる資金から配当金を支払うことを許可することができる。当社の株主は普通決議案で配当を宣言することができますが、配当は取締役が提案した額を超えてはいけません。利益から会社法による会社の株式割増口座への適用の制限および一般決議兆.E株式割増口座の承認を受ける以外は、いかなる配当金も支払うことができない。取締役が株主に配当金を支払う場合は、現金や実物で支払うことができます。

株式に添付されている権利に別段の規定がある場合を除き、いかなる配当金も利息を計上してはならない。

投票権

任意の種類又は複数種類の株式がその際に付随する任意の権利又は制限の規定の下で、挙手方式で採決する場合、自己又は被委員会代表が株主総会に出席する各登録株主に1票を有し、投票方式で採決され、自己又は被委員会代表が株主名簿に出席する株主は、その名義で株主名簿に登録された1株当たり1票(1)票 を有する。

株主によって採択される一般決議(Br)は、株主総会に出席する株主が投票する普通株式に添付された投票数の単純な多数賛成票を自らまたは委員会代表(または会社に対して、その正式に許可された代表)に出席する権利がある必要があり、特別決議は、自らまたは委員代表(または会社に対しては会社)の株主が投票する普通株に添付された投票数の3分の2以上の多数の賛成票を要求する。その正式に許可された代表) は株主総会である.一般決議案や特別決議案も、“会社法”と私たちが改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則が許可されている場合には、わが社のすべての株主が一致した書面決議に署名して採択することができます。名称を変更したり、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則の変更などの重要事項は特別決議が必要となります。

累計投票

会社登録証明書が明確に許可されている場合にのみ、デラウェア州法律は取締役選挙への累積投票を許可する。ケイマン諸島の法律によると、累積投票に関する禁止はありませんが、私たちが改訂して再記述した組織定款大綱や定款細則は累積投票を規定していません。

優先購入権

私たちが改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則によると、当社は優先購入権を当社の普通株発行に適用することはありません。

オプション奨励計画

2022年8月1日に施行され、TW HKと海通証券を経営する陳さんと企業開発コンサルタント委任契約(“コンサルタント契約”)を締結し、TW HK委任Mr.Chenを企業発展コンサルタントとして委任し、任期は2022年8月1日から2023年6月30日までの10ヶ月間、延期または早期終了により、米国での初公募に関連する企業発展、プロジェクト管理、資本融資コンサルタントサービスを提供することができる。Mr.Chenに固定現金報酬金を支払うほか、TW HKもTW CaymanにMr.Chenに購入株権を授与することを手配し、TW Caymanの自社初公募後のTW Cayman普通株1，080，000株に相当し、TW Caymanが初公開前に発行および発行した普通株(“コンサルタント購入株”)の4%に相当する。Mr.Chenに付与された購入権は、当社がナスダック資本市場に上場した日から3年以内に3回に分けて授与および行使可能である。すべての株購入権は3周年後及び当社の上場後60ヶ月以内に行使しなければなりません。そうでなければ、行使していない購入権は無効になります。 はMr.Chenの顧問購入株権の適用権価格を当社の普通株発行価格の50%(50%)に授与します。

コンサルティング契約が満了した後、Mr.Chenは当社と相談契約を更新しないことを共同で約束した。

我々の組織規約の大綱と定款

以下は，我々が改訂·再記述した組織定款大綱と定款細則および“会社法”における我々普通株の重要条項 に関する重要条項の概要である。彼らは完全だとは自称していない。当社の改訂及び重述された組織定款大綱及び定款細則を参照し、その写しを本募集定款に属する登録説明書の証拠物アーカイブとする(本条ではそれぞれ“定款大綱”及び“定款細則”と呼ぶ)。

株主総会

ケイマン諸島の免除を受けた会社としては，会社法により，吾らは株主周年大会を開催する責任はないが，吾らは毎年株主周年大会を行うことができるが，その義務はない。どの年度の株主総会も当社の取締役会が決定した時間と場所で開催されなければならない。年次株主総会を除くすべての株主総会を臨時株主総会と呼ぶ。

重役は彼らが必要か適当だと思うときに株主総会を開くことができます。株主総会は、少なくとも5日前に株主総会に出席し、会議で投票する権利のある株主に通知しなければならない。通知は，会議の場所，日時，およびその事務の一般的な性質を具体的に説明すべきである.さらに、決議案が特別決議案として提案された場合、その決議案のテキストはすべての株主に配布されなければならない。株主総会ごとの通知も取締役に送付しなければならない。ケイマン会社法および個別または集団によって株主総会で投票する権利のあるすべての株主の少なくとも90%の投票権を持つ株主の同意の下で、株主総会はより短時間で開催することができる。

当社取締役会は、1名以上の株主総会に出席し、総会で投票する権利を有する株主の書面要求に応じて、10%以上の投票権を有する株主総会 を開催しなければならず、要求された事項について当該株主総会で投票し、会議の目的を明確に説明し、請求を提出した各株主が署名することができる。取締役が書面要求を受けた日から21日以内に株主総会を開催しない場合、株主総会の開催を要求する株主又は任意の株主は21日中に株主総会を開催することができ、この場合、取締役が会議を開催できないことによる合理的な費用は吾等が精算しなければならない。

会議が事務の処理を開始したときに会議に出席する定足数がない限り、いかなる株主総会でもいかなる事務を処理してはならない。会社に株主が1人いれば，定足数は1人の株主(自ら出席しても受委代表が出席しても)，会社に1人以上の株主がいれば，定足数は2人の株主となる.指定された会議時間後15分以内に定足数に達していない場合は、株主の要求に応じて開催される会議は解散すべきである。いずれの他の場合も、総会はその後7日の同じ時間及び場所に延期しなければならない。あるいは取締役が決定した他の時間又は場所は、延会において、指定された会議時間から15分以内に定足数に達しなかった場合、自ら代表を派遣して会議に出席する株主は定足数となる。brは定款細則の規定の下で、毎回の会議で、自ら出席又は代表を委任して出席した株主はいずれも一人を推薦して議長を務めることができる。

我々の組織定款大綱と定款細則については，株主である会社がその正式に許可された代表 に代表されれば，自ら株主総会に出席するとみなされるべきである。正式に許可された代表が会議に出席した場合、会社の当該株主として自ら出席するとみなされ、当該正式に許可された代表の行為は当該株主の個人的な行為である。

いずれの株主総会においても、総会で議決された決議案は、(挙手採決の結果を発表する前または後に)総会議長または1人以上が出席する株主が投票方式で投票することを要求しない限り、挙手採決で行われなければならない。これらの株主は、当該決議案について投票する権利を有するすべての株主の投票権を共有する。投票方式での採決が要求されない限り、議長がある決議の結果について発表したこと、および議事録に記載されていることは、その決議に賛成または反対する票または投票数を証明することなく、挙手投票結果の確実な証拠である。

正式に投票方式での採決が要求された場合は，議長が指示したように を行うべきであり，投票結果は投票方式での採決を要求する会議の決議 と見なすべきである.

投票数が等しい場合には，挙手投票でも投票でも，挙手採決や採決を要求する議長が希望すれば，2票目や決定票を投票することができる.

役員会議

わが社の業務はbr取締役が管理しています。私たちの役員はケイマン諸島内外で取締役が必要あるいは適切な時間、方式、場所で自由に会議を行うことができると思っています。役員会議で事務を処理する定足数は2人であるが，役員には別途規定があるものを除く。取締役が会議でとることができる行動は、全取締役が書面で同意した取締役決議によってとることもできる。

同前の皿

私たちが清算された場合、株主は、清算人が以下の2つのうちの1つまたは2つを実行することを許可する特別決議を採択することができる

普通株を催促して普通株を没収する

配布条項の規定の下で、取締役はその株式が支払われていない任意の金(任意のプレミアムを含む)について株主に催促することができ、各株主は(支払い時間および場所を指定する少なくとも14日通知を受けた規定の下で)その株式について私などにbrと呼ばれる金を支払う必要がある。株式連名所有者として登録された株主は、株式に関するすべての追徴配当金を連帯責任で支払わなければならない。もし満期および支払いを催促した後も支払われていない場合、満期および配当金に対応する人は、満期および支払いの日から支払われていない金について利息brを支払い、株式分配条項または催促通知によって定められた金利で支払うまで、または固定金利がない場合は、年利10%で支払う必要がある。役員は利息の全部または一部を免除することができます。

私たちは、株主名義で登録されたすべての株式(単独または他の人との共同登録)に対して、第1および最も重要な留置権 (十分な配当の有無にかかわらず)を所有する。保有権は、株主または株主財産が私たちに支払うべきすべてのお金に適用されます

取締役は任意の株式brの全部または一部免除定款細則の株式留置権条項をいつでも発表することができる。

吾等は、留置権に係る項目の前に支払うべき任意の株式を取締役(細則で定める)で売却することができ、当該金の正式通知 が発行されたことを前提としており、定款細則により通知されたとみなされた日から14日以内に、当該通知は遵守されていない。

普通株の償還、買い戻し、引き渡し

吾等は以下の条項で株式を発行することができる：当該等株式 は吾等が選択することができ、株式を発行する前に、吾等取締役会又は吾等株主普通決議案によって決定される条項及び方式で償還することができる。

“会社法”と私たちの定款と定款は私たちが自分の株を購入することを許可しますが、いくつかの制限と要求を守らなければなりません。“会社法”に該当し、特定の種類の株を持つ株主に当時付与されていた任意の権利を有する場合には、我々の取締役の行動により、

“会社法”によると、任意のbr株の買い戻しは、自社の利益から支払うか、株式割増口座から支払うか、買い戻し目的で発行された新株の収益から支払うか、資本から支払うことができる。買い戻し収益が当社の資本から支払われた場合、当社は支払い直後に正常業務過程で満期になった債務を返済することができなければなりません。また、“会社法”によると、(1)十分な配当がない限り、このような株式を買い戻すことができず、(2)買い戻しすると、在庫株として保有している株式以外に流通株がないことになる。株式の買い戻しは、細則または細則によって許可された方法および条項によって行うことができる。もし定款の細則が購入方式と条項を許可していない場合、会社は自分の任意の株式を買い戻すことができません。購入方法と条項が会社の決議によって最初に許可されなければなりません。また、会社法及び当社の組織定款大綱及び定款細則によると、当社は任意の払込株式を無料で返送することができ、株式を返送しない限り、発行済み株式がないことになる(在庫株として保有している株式を除く)。

株式権利の変動

いつでも、私たちの株式が異なるカテゴリの株式に分類された場合、私たちの任意のカテゴリ株式に付随する全てまたは任意の権利は、当該カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り、当該カテゴリ株式の発行済み株式の3分の2の所有者の書面で同意することができ、またはそのカテゴリ株式所有者が3分の2以上の多数で可決された決議案の承認によって変更することができる。

あるカテゴリ株式を発行する条項が別途説明されていない限り，任意のカテゴリ株式を持つ株主が付与する権利は，そのカテゴリの既存株式と同等の株式を増設または発行することにより変更されてはならない.

“資本論”の変化

私たちは時々株主の一般決議を採択することができます

当社の株主は特別決議案を通じて、会社法の許可のいずれの方法でもその株を減らすことができますが、ケイマン諸島大裁判所を介して当社が提出した命令申請について確認しなければなりません。

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、当社の普通株式保有者は、当社の任意の勘定、帳簿又は書類を閲覧する権利はありませんが、会社法又は取締役又は当社が株主総会で許可している場合は除外します。しかし、私たちは監査された年間財務諸表を株主に提供するつもりだ。89ページの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照する。

非香港住民または外国株主の権利

当社の覚書や定款は、非住民または外国株主が私たちの株式に対する投票権を保有または行使する権利に何の制限もありません。また、我々の組織定款大綱や定款細則には、株主所有権が開示されなければならない所有権のハードルは規定されていない。

普通株を増発する

私たちの会社定款は私たちの取締役会が利用可能な範囲内で、私たちのbr取締役会が時々決定し、許可されているが発行されていない株式から追加の普通株を発行することを許可します。

免除会社を得る

会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を行っている会社は免除会社として登録を申請することができます。免除された会社に対する要求は、基本的に一般会社と同様であり、免除会社のみである

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式で支払われていない金額に限られていることを意味する(ただし、詐欺、代理関係の構築、不正または不正目的、または裁判所が会社のベールを剥がす準備ができている可能性がある他の場合を除く)。

会社法の違い

ケイマン諸島会社(例えば私たちと私たちの株主)に影響を与える“会社法”とケイマン諸島法律は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，ケイマン諸島が我々の法律に適用される条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.以下は、我々の会社法に適用される条項と、米国デラウェア州に登録設立された会社に適用される類似法律との間のいくつかの大きな違いの要約である。

この製品に関する費用

以下に総支出の内訳 を示し、引受割引と今回の発行に関する非解釈可能な費用手当は含まれていません。 は米国証券取引委員会登録費を除いて、すべての金額が見積もり数です。

法律事務

私たちはOrtoli Rosenstadt LLPによって代表され、アメリカ連邦証券法に関連するいくつかの法律問題に関連している。当社のケイマン諸島法律顧問Ogierは、当社の普通株発売の有効性及びケイマン諸島法律に関するいくつかの法律を確認するために代行します。

専門家

フォーチュングループホールディングス有限公司は2023年12月31日、2023年12月31日及び2022年12月31日の総合財務諸表はすでに独立公認会計士事務所OneStop AsInsurance PACによって監査され、その報告は本文の他の部分に掲載され、そして同社が会計と監査専門家の権威として 報告に入れた。OneStop AsInsuranceのオフィスはシンガポール079903国際広場安臣路10番地、#13-09にあります。

そこで他の 情報を見つけることができます

我々は，証券法に基づいて米国証券取引委員会に年報とbr}表F−1登録説明(登録説明の改訂および証拠物を含む)を提出しており，ここで発売された普通株に関連している。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで調べることができますHttp：//www.sec.govそれは.本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書または添付の証拠物に記載されているすべての情報を含まない。当社及び当社がここで発売した普通株のさらなる資料については、登録説明書及び添付の証拠物を参照されたい。本入札明細書に含まれる登録説明書証拠物として提出された任意の契約または任意の他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではない。 は、それぞれの場合、登録説明書証拠物として提出された契約または他の文書のコピーを参照してください。しかしながら、募集説明書の声明には、このような契約、合意、および他の文書の実質的な条項が含まれている。

外国の個人発行者に適用される“取引法”の定期報告やその他の情報要求を遵守しなければならない。したがって，Form 20−F年次報告やその他の情報を含む米証券取引委員会にbr報告書を提出することが求められる。外国のプライベート発行者として，取引法第14(A)，(B)及び(C)節に記載されている連邦委託書規則に基づいて株主に依頼書と開示依頼書の内容を提供する規則を免除し，我々の幹部，取締役及び主要株主は取引法第16条に記載されている報告や短期運転利益回収条項の制約を受けない。

また、“取引法”によると、“取引法”に基づいて証券を登録している米国会社のように、定期報告や財務諸表を頻繁またはタイムリーに米国証券取引委員会に提出することはありません。 登録声明のコピーおよび添付されている証拠品は、米国証券取引委員会が維持している公共資料室で無料で閲覧することができ、公共資料室はワシントンD.C.20549に位置し、東北通り100 F Street、br}登録声明のコピーの全部または一部をこのオフィスから得ることができる。公共資料室の更なる情報については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。米国証券取引委員会はまた、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、情報宣言 および他の登録者に関する情報を含むウェブサイトを維持する。サイトの住所はWwwv.sec.gov.

私たちはウェブサイトを維持していますHttps：//www.imperialcristancaviar.com/ そして Http：//ir.Imperialcristancaviar.comそれは.登録宣言および“いくつかの情報を参照して統合することによって”の項で示されるファイルは、私たちのウェブサイトでも見つけることができます。本ウェブサイトに含まれているか、またはアクセス可能な情報br}当サイトは、本募集説明書の一部ではなく、参照によって本募集説明書に組み込まれてはならない。

ディーラー、販売者、または他の人員は、本入札明細書に含まれていない任意の内容を表す任意の情報を提供する権利がない。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書は、ここで発売された証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合と司法管轄区 に限定される。本入札明細書に含まれる情報は、締め切りの最新情報のみである。

引用によっていくつかの 情報を組み込む

私たちは、参照によってアメリカ証券取引委員会に提出されたbr情報を組み込むことができます。これは、これらの文書を参照することで重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。以下の文書に含まれる財務諸表およびその他の情報を参考に本募集説明書に格納します

本募集説明書を引用して入力する表 20−Fに含まれる財務諸表は以下のとおりである

これらのファイルは、米国証券取引委員会のウェブサイトでも見つかります。サイトは、http：//www.sec.gov/アーカイブ/edga/data/1978057/0001290024047264/ea 0205990-20 f_topvalth.htmです。

本募集説明書に含まれる我々に関する情報は全面的ではなく、本入札明細書に含まれる文書に含まれる情報と共に読まなければならないか、または引用によって本願明細書に組み込まれているとみなされる。

本明細書に引用的に組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書またはその後に提出された文書に含まれる陳述が、陳述を修正または置換する範囲内で、陳述を修正または置換するものとみなされる。上記の文書を読むと、異なる文書間の情報が一致しないことが分かる可能性があります。 本願明細書には、更新、修正、または引用によって本明細書に組み込まれた1つまたは複数の文書中の情報とは反対の情報が含まれている可能性があります。これらの文書と本願明細書との間に不一致があることが発見された場合は、最新文書の宣言を基準としなければなりません。本入札明細書に出現するすべての情報は、本明細書で参照となるファイルに含まれる情報および財務諸表(その注釈を含む)によってすべて限定される。

口頭または書面の要求に応じて、私たちは、本入札明細書のうちの1つが文書自体に組み込まれていることを示すが、入札説明書と共に送達されていない任意の文書のコピーを、本募集説明書を受信した誰にも無料で提供する(これらの文書の証拠物は、文書がその証拠物のうちの1つが文書自体に組み込まれていることを示さない限り)。問い合わせ先：香港乾諾道西188号香港広場7階714号と715号室、電話番号：+852 36158567。

上記の合併レポートや他の文書にもアクセスできます。サイトはHttp：//www.imperialcristancaviar.com/そして Http：//ir.Imperialcristancaviar.com. 本募集説明書には、本募集説明書に含まれる情報や、本サイトを介してアクセス可能な情報は含まれていません。

あなたは、本入札明細書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。または引用によって本募集説明書に入力しなければなりません。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰でもあなたに違うまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちはこのような証券 を要約や販売を許可しない司法管轄区域で販売しないつもりだ。本募集説明書に記載されている情報は、本募集説明書の表紙に記載されている日付または本募集説明書に記載されている早い日付まで正確であると仮定されています。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。