米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 10-Q/A

(改正 第1号)

( 1 とマーク)

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

については、2023年9月30日に終了した四半期期間

☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

については、からへの移行期間

コミッション ファイル番号 001-41344

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

に、登録者が（1）1934年の証券取引所 法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートの提出を要求されたほど短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または登録者 がそのようなファイルの提出を要求したほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（この章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで を記入してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模の報告会社 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで 記入してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうか、チェックマークで を示してください。はい ☒ いいえ ☐

に、登録者の各クラスの普通株式の発行済み株式数を、実行可能な最新の日付で記載してください。2023年11月14日および2024年7月26日の の時点で、普通株式はそれぞれ6,407,416株と6,407,416株あり、額面価格は0.001ドルで、発行済みで発行済みです。

説明 注意

Metal スカイスター・アクイジション・コーポレーション（以下「当社」）は、有価証券に提出された2023年9月30日に終了した四半期 のフォーム10-Qの四半期報告書（「2023年第3四半期フォーム10-Q」）を修正するために、フォーム10-Q/Aの四半期報告書にこの 修正第1号（「修正案」）を提出しています。そして、2023年11月14日に に、(i) 2023年9月30日に終了した四半期の現在の財務諸表を、もはや に頼るべきではないので、ここに再表示して、(ii) 修正内容とその影響を説明してください以前に報告された金額。

当社が2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書を作成したことに関連して、経営陣は、信託口座に保有されている現金（信託口座に保有されている有価証券）と繰延引受手数料 が支払われる繰延引受手数料が、それぞれ非流動資産および非流動負債ではなく、流動資産および流動負債として不適切に分類されていることを確認しました。 9月30日現在、2023年と2022年12月31日です。この誤った分類の結果、2023年9月30日の時点で、流動資産が60,787,237ドル過大評価され、 非流動資産が60,787,237ドル過小評価され、流動負債が2,875,000ドル過大評価され、 が2,875,000ドル過小評価されました。この誤った分類の結果、2022年12月31日現在、流動資産は116,673,481ドル過大評価され、非流動資産は116,673,481ドル過小評価され、流動負債は2,875,000ドル、 は過小評価され、非流動負債は2,875,000ドル過小評価されています。

経営陣 は、上記の貸借対照表の誤りが財務報告に関する内部統制における重大な弱点であると結論付けました。

これらの重大な弱点を踏まえて、当社の取締役会の監査委員会は、当社の 経営陣と協議した結果、1）2022年12月31日に終了した年度現在の当社の監査済み財務諸表、2）2022年6月30日、2023年3月31日、2023年6月30日に終了した四半期現在の 未監査財務諸表 23、および 2023年9月30日、および3）2022年4月11日付けのフォーム8-kの最新レポートに提出された2022年4月5日現在の監査済み貸借対照表は、もはや存在しないはずです信頼されており、その期間ごとに会社の財務諸表を再表示することが適切であること （総称して「修正表示」）

私たち は、2023年第3四半期のフォーム10-Qを修正し、これらの再記述を反映するように必要に応じて修正を加えて修正するために、この修正案を提出しています。次の 項目は、言い直しの内容を反映するように修正されました。

パート I. アイテム 1.財務諸表;

パート I. アイテム 4.管理と手順;

パート II。アイテム1A。リスク要因：2023年第3四半期フォーム10-Qの日付以降に特定された、財務報告に関する会社の 内部統制における重大な弱点に関連するリスクを説明するために、追加のリスク要因を追加します。

パート II、アイテム6。展示品。

この 改正には、本フォーム10-Q/Aに関連する2002年のサーベンス・オクスリー法の第302条および 906条に基づく、本書の別紙31.1、31.2、32.1、32.2に従って提出された当社の最高経営責任者および最高財務責任者による新しい証明書が含まれています。

上記の を除き、元の財務諸表に含まれる他の情報は、この修正 によって修正または更新されることはありません。また、ここに記載されている場合を除き、この修正は、元の 財務諸表に続く情報や出来事を反映することを意図していません。この修正条項には、元の財務諸表の日付現在の状況が引き続き記載されており、ここに明示的に含まれている を除き、元の財務諸表に含まれる開示を更新、修正、または補足していません。 したがって、この修正は、元の財務諸表およびそれに続く 財務諸表のSECへの提出書類と併せて読む必要があります。

メタル スカイスター・アクイジション・コーポレーション

2023年9月30日に終了した四半期のフォーム 10-Q

目次

パート I. 財務情報

アイテム 1。財務諸表

メタル スカイスター・アクイジション・コーポレーション

バランス シート

(未監査)

添付のメモは、未監査の財務諸表に欠かせないものです。

メタル スカイスター・アクイジション・コーポレーション

運用に関する声明

(未監査)

添付のメモは、未監査の財務諸表に欠かせないものです。

メタル スカイスター・アクイジション・コーポレーション

株主（赤字）資本の変動に関する声明

(未監査)

2023年9月30日に終了した9か月間の については

2022年9月30日に終了した9か月間の については

添付のメモは、これらの未監査財務諸表に欠かせないものです。

メタル スカイスター・アクイジション・コーポレーション

キャッシュフローのステートメント

(未監査)

添付のメモは、未監査の財務諸表に欠かせないものです。

メタル スカイスター・アクイジション・コーポレーション

財務諸表への未監査の 注記（修正後）

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

このレポート（「四半期報告書」）の「私たち」、「私たち」、または「会社」の とは、メタル スカイスター・アクイジション・コーポレーションを指します。当社の「経営陣」または「経営チーム」とは、当社の役員 および取締役を指し、「スポンサー」とは、M-Star Management Corporationを指します。会社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析 は、この四半期報告書の他の部分に含まれる財務諸表およびその注記と併せてお読みください。以下の に記載されている議論と分析に含まれる特定の情報には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれます。

将来の見通しに関する記述に関する特別 注記

この 四半期報告書には、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション 21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらは歴史的事実ではなく、実際の結果が予想および予測されたものと大きく異なる原因となるリスクと不確実性を伴います。このフォーム10-Qに含まれる歴史的事実の記述を除くすべての記述は、この「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」 の、会社の財政状態、事業戦略、および将来の事業に関する経営陣の計画と目標に関する記述を含みますが、 に限定されません。 は将来の見通しに関する記述です。「期待する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、 「見積もる」、「期待」、「意図」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、 「可能性」、「予測」、「計画」、「すべき」、「したい」などの言葉やそれらのバリエーション や類似の単語や表現は、そのような前向きな人を識別するためのものです。見かけのステートメント。このような将来の見通しに関する記述は、 の将来の出来事や将来の業績に関するものですが、現在入手可能な情報に基づく経営陣の現在の考えを反映しています。 個の要因により、実際の出来事、業績、または結果が、将来の見通しに関する記述で に記載されている出来事、業績、結果と大きく異なる可能性があります。当社の証券申告書には、SECのウェブサイト のwww.sec.govのEDGARセクションからアクセスできます。適用される証券法で明示的に義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、 を更新したり、将来の見通しに関する記述を改訂したりする意図や義務を一切負いません。

[概要]

私たち は、2021年5月5日にケイマン諸島で設立されたブランクチェック会社で、合併、株式交換、 資産の取得、株式購入、再編、または同様の企業合併を1つ以上の事業と行うことを目的として設立されました。私たちは、新規株式公開および私募ユニットの売却による収益から得られる現金、当社の株式、 債務、または現金、株式、負債の組み合わせを使用して、 の企業結合を実施する予定です。

私たち は、買収計画を進める上で多額の費用が発生すると予想しています。ビジネス コンビネーションを完了する計画が成功するとは保証できません。

2023年9月28日、会社の取締役会（「取締役会」）は、ウェンシー・ホーを会社の最高経営責任者兼取締役に任命しました。

2023年9月28日、取締役会はマン・チャク・レオンの会社の最高経営責任者兼取締役 を辞任する辞表を承認しました。

Ms. 彼は44歳で、会社の最高財務責任者を務めています。また、2019年2月から、ロンドンを拠点とする資産管理会社であるスティル・ウォーターズ・グリーン・テクノロジー Limitedの最高投資責任者を務めています。同社は再生可能エネルギーと発電 資産の開発と管理を専門としています。彼は投資銀行業界で15年以上の経験があります。スティル・ウォーターズ グリーン・テクノロジー・リミテッドに入社する前は、ロンドンのバンク・オブ・アメリカ メリルリンチでマネージング・ディレクター兼商品取引所商品のグローバルヘッドを務めていました。彼女は、さまざまな商品、通貨、金利 リスクを伴う戦略的ソリューションと発行の開始と実行、現物および合成 商品の取引、エネルギー、金属、農業のポートフォリオ資産の管理を担当していました。それ以前は、シティグループで商品デリバティブ商品を取引およびストラクチャードし、UBSとRBCキャピタル・マーケッツでは を中心とした債券証券商品の取引とストラクチャードを行っていました。彼はトロント大学で数理金融と工学 の両方の修士号を、同済大学で工学の学士号を取得しています。

操作の結果

私たち は、これまで事業を行っておらず、営業収益も生み出していません。創業から2023年9月30日までの私たちの唯一の活動は、以下で説明する新規株式公開の準備に必要な組織的活動と、企業結合の対象企業として を特定することでした。最初の 企業結合が完了するまで、営業収益は見込めません。私たちは、初回 公募後に保有された有価証券の利息収入という形で営業外収益を生み出しています。上場企業になった結果（法律、財務報告、会計、監査 コンプライアンス）、企業結合の調査と完了に関連するデューデリジェンス費用が増加しています。

2023年9月30日と2022年9月30日に終了した9か月間の の純利益はそれぞれ1,724,307ドル、純利益は398,558ドルでした。 は、営業費用598,030ドルと282,269ドル、利息収入は2,322,337ドルと680,827ドルでした。

2023年9月30日と2022年9月30日に終了した3か月間の の純利益はそれぞれ662,376ドル、純損失は409,813ドルでした。 は、営業費用110,635ドルと110,104ドル、利息収入は773,011ドルと519,917ドルで構成されています。

流動性 と資本資源

への変更に関する懸念

添付の 財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されました。2023年9月30日現在、当社の累積赤字は5,285,214ドル、運転資本赤字は2,407,009ドルです。これにより、継続企業として継続する 能力には大きな疑問が生じます。

私たち は、買収計画を進めるために多額の費用を負担しており、今後もかかると予想しています。スポンサー、株主、役員、取締役、または第三者からの融資または追加投資を通じて、追加の 資本を調達する必要があります。当社の役員、 取締役、およびスポンサーは、会社の運転資金需要を満たすために、時々、またはいつでも、独自の裁量で妥当と思われる金額で資金を貸与することができますが、義務はありません。企業結合が完了するまで、 は信託口座に預けられていない資金を使います。

2022年4月5日、11,500,000ユニットの新規株式公開を完了し、総収入は1億1500万ドルになりました。 新規株式公開の完了と同時に、スポンサーへの33万台のプライベートユニットの売却を、プライベートユニットあたり10.00ドルの価格で完了し、総収入は3,300,000ドルになりました。

新規株式公開とプライベートユニットの売却に続いて、合計1億1500万ドルが信託口座に入金されました。5,704,741ドルの取引費用が発生しました。これには、2,300,000ドルの引受手数料、2,875,000ドルの繰延引受手数料、および529,741ドルのその他の提供 費用が含まれます。

2023年9月30日および2022年に終了した9か月間の の営業活動に使用された純現金は、それぞれ422,843ドルと77,835ドルでした。

2023年9月30日および2022年に終了した9か月間の では、投資活動によって提供された純現金はそれぞれ58,208,582ドル、 活動への投資に使用された純現金はそれぞれ1億1500万ドルでした。

2023年9月30日および2022年に終了した9か月間の の財務活動に使用された純現金は57,963,227ドル、 の資金調達活動によって提供された純現金はそれぞれ115,170,259ドルでした。

2023年9月30日、私たちは60,787,237ドルの信託口座に投資を保有していました。私たちは、信託口座に保有されている 資金のほぼすべてを、信託口座で得た利息を表す金額（繰延引受手数料を除く）を含め、 を企業結合を完了するために使用する予定です。税金を支払うために、信託口座から利息を引き出すことがあります（ある場合）。当社の株式 の資本または負債の全部または一部が企業結合を完了するための対価として使用される限り、 信託口座に保持されている残りの収益は、対象となる事業または事業の運営資金調達、その他の買収 の実施、および成長戦略の追求のための運転資金として使用されます。

2023年9月30日、1,164ドルの現金が信託口座の外に保管されていました。信託口座 以外で保有されている資金は、主に対象事業の特定と評価、見込み対象事業に関する事業デューデリジェンスの実施、対象事業者またはその代表者または所有者の事務所、工場、または同様の場所への出張、将来の対象事業に関する企業文書 および重要な契約の確認、および企業結合の構築、交渉、完了に使用するつもりです。

では、企業結合に関連する運転資本の不足を補うため、または企業結合に関連する取引費を賄うために、当社のスポンサーまたはスポンサーの 関連会社、または特定の役員や取締役が必要に応じて資金を貸与することがあります。このような運転資金ローンは 約束手形によって証明されます。企業結合を完了した場合、当社に公開された信託口座 の収益から当該手形を返済することがあります。企業結合が成立しない場合、 信託口座以外に保管されている運転資金の一部をそのような手形の返済に使用することができますが、信託口座からの収益はそのような返済には使用されません。貸し手の選択により、最大1,500,000ドルの紙幣 を1単位あたり10.00ドルの価格で単位に変換できます。ユニットはプライベート ユニットと同じになります。

私たち は、事業運営に必要な支出を賄うためには、追加の資金を調達する必要があると考えています。対象事業の特定、綿密なデューデリジェンスの実施、企業結合の交渉にかかる費用の見積もり が、そのために実際に必要な金額の 未満の場合、最初の事業合併の前に事業運営に利用できる資金が不足している可能性があります。さらに、企業結合を完了するため、または企業結合の完了時に大量の公開株式を償還する義務が生じるため、追加の資金調達が必要になる場合があります。その場合、追加の 証券を発行したり、そのような企業結合に関連して負債が発生したりする可能性があります。

オフバランス シートの融資契約

私たち には、2023年9月30日現在、貸借対照表外の取り決めと見なされる債務、資産、または負債はありません。 は、貸借対照表外の取り決めを促進する目的で設立された、非連結事業体または金融パートナーシップ（変動的 持分主体と呼ばれることが多い）との関係を構築する取引には参加していません。私たちは、 が貸借対照表外の資金調達契約を締結したり、特別目的法人を設立したり、他の 事業体の負債やコミットメントを保証したり、非金融資産を購入したりしていません。

契約上の 義務

私たち には、会社に提供されるオフィススペース、ユーティリティ、管理 サービスを含む特定の一般管理サービスに対して月額10,000ドルの料金をスポンサーに支払うという契約を除き、長期債務、キャピタルリース義務、オペレーティングリース義務、または長期負債はありません。これらの手数料は2022年4月5日に発生し始め、企業結合の完了と会社の清算のどちらか早い方の まで、これらの手数料は毎月発生し続けます。

引受人は、新規株式公開の総収入の2.5パーセント（2.5％）、 、または引受人のオーバーアロットメントオプションが全額行使された状態で2,875,000ドルの繰延手数料を受け取る権利があります。繰延手数料は、引受契約の条件に従い、企業結合のクローズ 時に、信託口座に保管されている金額から現金で支払われます。

2023年1月3日、当社は、 に従い、M-Star Management Corp. に元本最大100万ドルの約束手形を発行しました。スポンサーは、延長手数料と取引費用の支払いとして、この手形に最大100万ドルを当社に貸与するものとします。2023年1月4日、 社は383,333ドルの資金を引き出すよう要求し、それを信託口座に入金して、 が企業結合を完了するまでの期間を1か月延長して2023年2月5日まで延長しました。383,333ドルの延長手数料は、 株1株あたり約0.033ドルに相当します。約束手形には利息はかからず、(a) 2023年12月31日または (b) 会社の最初の企業結合の完了日 のいずれか早い時期に全額返済されます。2023年4月18日、約束手形が修正され、元本が最大2,500,000ドルになるように と改定されました。この債券の発行は、改正された1933年の証券法の セクション4 (a) (2) に含まれる登録免除に従って行われました。

会社の修正および改訂された覚書 および定款を修正する提案に賛成票を投じる株主総会に関連して、公開株式は償還権を行使する権利があり、5,885,324株の公開株式が 償還に入札されました。償還権の行使の結果、5,614,676株の公開株式が未償還のままです。 の覚書と定款の条件、およびIPOに関連して当社とウィルミントン・トラスト、ナショナル・アソシエーション 、Vstock Transfer LLCとの間で締結された信託契約に従い、最初の企業結合 の延長が完了するまでの時間を確保するために、スポンサーまたはその関連会社または被指名人は、該当する期限の5日前に通知してください。 は、それぞれ該当する締め切り日またはそれ以前に、信託口座に187,155ドル（公開株式1株あたり0.033ドル）を入金する必要があります。2023年2月から始まる毎月の延長 。

2023年10月30日、メタル・スカイスター・アクイジション・コーポレーション（以下「当社」または「メタル・スカイスター」）は臨時総会（「臨時総会」）を開催し、会社の株主は、（i） が会社の企業結合を完了しなければならない日付を延長するために、修正され改訂された覚書および定款を修正する提案を承認しました 2024年8月5日、そしてその期間の延長（「憲章 改正案」）と（ii）投資管理を修正するための手数料の額を減らすこと憲章改正 提案を反映するために、当社、ウィルミントン トラスト、ナショナルアソシエーション（以下「受託者」）、およびVstock Transfer LLC（「Vstock」）の間で2022年3月30日付けの信託契約。

2023年10月31日に発効した臨時総会に続いて、当社、受託者およびVstockは、 投資運用信託契約（「修正契約」）の の修正を締結しました。これにより、 が企業結合を完了する能力を2024年8月5日まで、それぞれ1か月ずつ最大6回延長できます。件名 は、スポンサー（またはその被指名人または関連会社）による信託口座への1か月の延長ごとに、 に等しい金額を（i）のいずれか少ない方と等しい金額として支払います）残りの公開株式はすべて50,000ドル、（ii）公開株主が 保有する残りの普通株式1株につき公開株式1株あたり0.033ドル（「毎月の延長支払い」）。毎月の延長支払いがある場合は、その金額が信託口座に に追加されます。

合併 契約

2023年4月12日、メタルスカイは、ケイマン諸島の免除企業であるフューチャー・ダオ・グループ・ホールディング リミテッド（以下「フューチャー・ダオ」）と、ケイマン諸島の免除会社 でフューチャー・ダオの完全子会社であるフューチャー・ダオ・リーグ・リミテッド（以下「合併サブ」）と契約および合併計画（「合併契約」）を締結しました。合併契約に従い、そこに定められた条件と 条件に従い、(i) Merger Subはメタルスカイと合併（「第1次合併」）し、メタルスカイはフューチャー・ダオの完全子会社として第1次合併後も存続し、（ii）メタルスカイはフューチャー・ダオと合併（「第2次 合併」）し、第一次合併、「合併」）と合わせて、フューチャーダオは第二次合併（「第二の 企業合併」）後も存続します。最初の発効日の直前に、フューチャーダオは、未払いのフューチャーダオ普通株式すべての3億5000万ドル の価値に基づいて、合併契約の条件に従って計算された、発行済みの各フューチャーダオ普通株式の株式をその数の に株式分割することを含め、自己資本 証券の資本増強（「資本増強」）を実施します。株式、Future Daoの各普通株式は、当該株式分割（「株式分割」）に の効力を加えた後、1株あたり10.00ドルの価値になります。企業結合は、書面による決議に基づき、メタルスカイとフューチャーダオの両方の取締役会によって満場一致で承認されました。企業結合は が2023年末までに完了する予定です。

2023年10月6日、合併契約の当事者は、2023年10月6日に発効する合併契約の セクション10.01 (a) に従い、とりわけ、2023年10月6日に発効する合併契約の セクション10.01 (a) に従い、合併契約を相互に終了することに合意しました（「解約」）。

解約の結果、合併 契約のセクション10.02に規定されている場合を除き、合併契約はそれ以上の効力を持ちません。また、取引契約（合併契約で定義されているとおり）は、その条件 に従って終了されるか、それ以上の効力はありません。解約の結果として、どちらの当事者も相手方に手数料や費用を支払う必要はありません。 Metal Sky、Future Dao、Merger Subも、自社およびそれぞれの関係者に代わって、合併契約に基づいて検討されている取引に関連する請求 の公開に合意しました。

重要な 会計方針

アメリカで一般に認められている会計原則に従って財務諸表および関連する開示を行うには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示 、および報告期間中の収益と費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の の結果は、それらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。次の重要な会計方針を特定しました。

ワラント

社は、ワラントの 固有の用語の評価と、FASB ASC 480「負債と株式の区別」（「ASC 480」） およびASC 815「デリバティブとヘッジ（「ASC 815」）における該当する権威あるガイダンスの評価に基づいて、ワラントを株式分類商品または負債分類商品として計上しています。評価では、ワラントがASC 480に基づく独立した金融商品であり、ASC 480に基づく負債の定義を満たしているかどうか、ワラントがASC 815に基づく株式分類の要件 をすべて満たしているかどうかを検討します。これには、ワラントが会社の普通株式に連動しているかどうか、ワラント保有者が「純現金決済」を要求する可能性があるかどうかなどが含まれます会社の制御が及ばない状況、 その他の株式分類条件。この査定は専門家の判断が必要で、ワラント発行の 時と、ワラントが未処理である間のその後の各四半期期間の終了日に行われます。

株式分類の基準をすべて満たす 発行または修正されたワラントについては、発行時にワラントを株式の構成要素 として記録する必要があります。株式分類のすべての基準を満たしていない発行または修正されたワラントについては、ワラント は発行日とその後の各貸借対照表日の初期公正価値で負債として計上する必要があります。 ワラントの推定公正価値の変動は、営業報告書では現金以外の利益または損失として認識されます。

償還の対象となる普通株式 株

会社は、ASCトピック480「 負債と資本の区別」のガイダンスに従って、償還可能な普通株式を会計処理しています。強制償還の対象となる普通株式は負債商品として分類され、公正価値で で測定されます。条件付きで償還可能な普通株式（所有者の管理下にある の範囲内にあるか、会社の管理外不確実な出来事の発生時に償還の対象となる償還権を特徴とする普通株式を含む） は一時資本として分類されます。それ以外の場合は、普通株式は株主資本として分類されます。会社の 普通株式には、会社の管理外であり、将来不確実な出来事が発生する可能性がある、特定の償還権があります。したがって、償還可能な普通株式は、償還価額（信託口座で獲得した利息を加えたもの）で、会社の貸借対照表の株主資本セクションの外に、一時資本として提示されます。

普通株式1株あたりの純利益（損失）

私たち は、一株当たり利益の計算に2種類の方法を適用します。償還可能な普通株式で、現在 は償還できず、公正価値で償還もできませんが、普通株式1株あたりの基本純損失の計算から除外されています。これは、償還された場合、信託口座収益の比例配分にのみ含まれるためです。当社の純利益（損失）は、償還の対象となる普通株式に帰属する収益の 部分に合わせて調整されます。これらの株式は信託口座の の収益にのみ関与し、当社の収益や損失には関与しません。

最近の の会計基準

経営陣 は、最近発行されたがまだ有効ではない会計基準が、現在採用されている場合、 が当社の中間財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。

アイテム 3。市場リスクに関する定量的および質的開示

2023年9月30日の の時点で、私たちは市場リスクや金利リスクの影響を受けていませんでした。新規株式公開の完了後、 新規株式公開の純収入は、信託口座の金額を含め、満期が185日以下の特定の米国政府 証券、または米国債のみに投資する特定のマネーマーケットファンドに投資されました。これらの投資は短期 の性質上、金利リスクによる重大なリスクはないと考えています。

アイテム 4。統制と手続き

開示 の管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出された 報告書で開示が義務付けられている情報が、SECの規則とフォームの に定められた期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するために設計された統制およびその他の手続きです。開示の管理と手続きには、取引法に基づいて提出または提出された報告書に開示が義務付けられている情報が蓄積され、最高経営責任者や最高財務責任者などの経営陣に 伝達され、必要な開示に関するタイムリーな決定を可能にするための管理と手順が含まれますが、これらに限定されません。

開示管理と手続きの評価

取引法に基づく規則13a-15および15d-15で義務付けられているように、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2023年9月30日現在の開示管理および手続きの設計と運用の有効性について を評価しました。彼らの 評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）は2023年9月30日の時点で有効ではないと結論付けました。

開示 の管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出された当社の レポートで開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するために設計された統制およびその他の手続きです。開示管理と手続きには、取引法に基づいて提出または提出された当社の報告書で開示する必要のある情報が、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために、蓄積され、最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣に確実に伝達されるように設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。

私たち は、2023年9月30日現在の財務報告に関する内部統制における重大な弱点を特定しました。(i) 仕訳入力と財務諸表作成に関する のレビューと承認手続きが効果的でなかったため、信託口座残高や繰延引受手数料 の誤分類など、前期の財務諸表で誤りがタイムリーに特定されませんでした。非流動資産と非流動負債はそれぞれ、（ii）不足している取引レビューの正式な プロセスを実行する際のCEOとCFOの職務の分離。 は、このような会計上の誤りをタイムリーに特定できなかったことが、SEC規則で定義されている重大な弱点であると結論付けました。そのため、 の経営陣は、当社の開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されているとおり） は2023年9月30日の時点で有効ではないと判断しました。

がこの重大な弱点に対応するために、私たちは の改善と財務報告に関する内部統制の改善に多大な労力とリソースを費やしてきましたが、今後も注ぎ続ける予定です。適用される 会計要件を特定して適切に適用するプロセスはありますが、 の財務諸表に適用される複雑な会計基準を評価して実施するシステムを強化する予定です。現時点での計画には、会計文献、研究資料、文書 へのアクセスを強化すること、複雑な会計申請について相談する当社の従業員および第三者の専門家間のコミュニケーションを強化すること、二重承認プロセスを確立する2回目の承認を追加することが含まれます。 私たちの改善計画の要素は時間をかけて達成することしかできず、これらのイニシアチブが最終的に意図した効果をもたらすという保証や、財務報告に対する適切な内部統制の実施と維持の失敗やこれらの統制の回避により、将来に重大な弱点や財務結果にさらなる重大な弱点が発生しないという保証はありません 。 も統制と手続きの強化に成功しても、将来、それらの統制と手続きは、 不規則性やエラーを防止または特定したり、財務諸表の公正な表示を促進したりするのに十分でなくなる可能性があります。

財務報告に関する内部統制の変更

直近に終了した会計四半期の では、上記で説明した以外に、 財務報告に対する当社の内部統制に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

パート II-その他の情報

アイテム 1。法的手続き。

私たち は現在、いかなる重要な法的手続きの対象でもありません。また、私たちの知る限り、 または当社の役員や取締役が企業としての立場から脅かされる重大な法的手続きも受けていません。

アイテム 1A。リスク要因

当社の実際の業績がこの四半期報告書のものと大きく異なる原因となる要因 は、2022年4月4日にSECに提出された新規株式公開の最終目論見書 に記載されているリスクのいずれかです。これらの要因のいずれかが、当社の経営成績または財政状態に重大な、または 重大な悪影響をもたらす可能性があります。現在当社に知られていない、または が現在重要ではないと見なしているその他のリスク要因も、当社の事業または経営成績を損なう可能性があります。この四半期報告書の日付の時点で、ここに記載されている を除き、2022年4月4日にSECに提出された新規株式公開 の最終目論見書に開示されているリスク要因に重大な変更はありません。

社は、財務報告に関する内部統制における重大な弱点を特定しました。財務報告に対する内部統制の質の改善、改善、維持を怠ると、会社の 財務諸表に重大な虚偽表示が生じ、会社に関する適時かつ正確な 財務情報を提供する会社の能力に重大かつ悪影響を及ぼし、会社の評判と株価を損なう可能性があります。

改正された2002年のサーベンス・オクスリー法第404条の に従い、会社の経営陣は 財務報告に対する会社の内部統制の有効性について報告し、会社の 独立登録公認会計士事務所も証明する必要があります。経営陣が財務報告に関する会社の内部統制 を評価するために満たさなければならない基準を規定する規則は複雑で、重要な文書化、テスト、および可能な限りの是正が必要です。毎年、当社の 経営陣は、財務報告に関する会社の内部統制の見直し、文書化、テストなどの活動を行っています。 さらに、会社が財務報告に対する内部統制の妥当性を維持できない場合、会社の経営陣 は、会社が2002年のサーベンス・オクスリー法第404条に従い、 に従って財務報告に対する効果的な内部統制を維持していると継続的に結論付けることができなくなります。

2023年12月31日に終了した年度の財務諸表の作成に関連して、経営陣は の独立登録公認会計士事務所の支援を受けて、財務報告に関する会社の内部統制に欠陥があることを確認しました。その後、 経営陣は、会社の監査委員会の監督のもと、このような欠陥は財務報告に対する会社の内部統制における重大な弱点であると結論付けました 。ただし、これらの重大な弱点は、重大な エラーや会社の以前に報告された財務結果の修正には至りませんでした。これらの重大な弱点の詳細については、 「項目4、統制と手順」を参照してください。「重大な弱点」とは、財務報告に関する内部統制における欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、企業の の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。経営陣は、他の欠陥 や重大な弱点が発生しないこと、または将来的に の財務プロセスと報告に対する適切な管理を修正および維持できることを確信できません。

経営陣 と会社の監査委員会は、強固な内部統制環境の実現と維持に取り組んでおり、現在 は、会社の統制環境を強化するために設計および実施される改善努力を評価しています。内部統制と手続きにおける特定された の重大な弱点は、関連する統制が十分な期間効果的に運用され、経営陣が改善されたと結論付けることができる場合にのみ、是正されたと見なされます。

社は、経営陣が特定した重大な弱点を改善することに成功すると考えていますが、この点に関して の保証はありません。さらに、将来、会社は重大な弱点を含む、その他の統制上の欠陥 を特定して是正できなくなる可能性があります。是正が成功しなかった場合、当社が財務報告に関する効果的な開示 の統制と手続き、および内部統制を確立および維持しなかった場合、会社の財務諸表に重大な虚偽表示や再表示が発生し、会社が報告義務を果たせなくなったり、投資家 が会社の報告された財務情報に対する信頼を失ったりして、当社の の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります普通株であり、会社の評判を傷つけます。さらに、このような不履行は、適用される証券 法の違反、ナスダック上場要件を満たすことができない、会社の信用枠に基づく契約の履行不履行、および/または訴訟、調査、その他の法的手続きにさらされる可能性があります。

アイテム 2。株式の未登録売却および収益の使用。

2023年9月30日に終了した四半期に 未登録の売却または株式の発行はありませんでした。

アイテム 3。シニア証券の債務不履行だ

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全情報開示

は適用されません。

アイテム 5。その他の情報

なし

アイテム 6.展示品。

以下の の展示品は、Form 10-Qのこの四半期報告書の一部として提出されたか、参照により組み込まれています。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は の署名者に代わってこの報告書に署名させ、正式に承認しました。