アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

スケジュールTO

(修正案No.2)

(ルール14d-100)

1934年の証券取引法第14(d)(1)条または13(e)(1)条に基づく買付け声明ステートメント

証券取引法1934年の第13条または15条（d）に基づく

株式会社アイチーイー

(被申請会社（発行者）の名称)

株式会社アイチーイー

（発行者の名前）

優先債/シニア債 2026年 4.00%転換社債

（証券種別のタイトル）

46267XAE8

（証券のCUSIP番号）

Jun Wang

最高財務責任者

北京市朝陽区工人體育場北路21号，友利路廣場，爱奇艺青年中心4层

北京市朝陽区工人體育場北路21号

中華人民共和国北京市100027

電話：+86 10-6267-7171

コピー先：

Haiping Li, Esq. スカーデン・アープス・スレイト・メイガー・アンド・フラム法律事務所 エジンバラ・タワー42/Fの所在地： ランドマーク 中环皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700		Yilin Xu, Esq. スカーデン・アープス・スレイト・メイガー・アンド・フラム法律事務所 中国世界オフィス 2 30/F 北京市建国門外大街1号 中華人民共和国北京市100004 +86 10 6535-5500

（提出人を代表して通知および通信を受け取る権限を持つ人の氏名、住所、電話番号）

☐	以下の適切なボックスをチェックして、声明文に関連する取引を指定してください。ターディング・オファーの開始前に行われた、暫定的な通信にのみ関係する場合は、チェック・ボックスをオンにしてください。

☐

Rule 14d-1に従う第三者入札の場合は、チェックしてください。

☒

Rule 13e-4に従う発行者の入札に関する場合は、ボックスをチェックしてください。

☐

Rule 13e-3に基づく非公開取引の対象です。

☐

Rule 13d-2に基づくスケジュール13Dの修正に関する場合は、ボックスをチェックしてください。

もし申請書が商いを含む単純な購買報告書または再購入報告書の場合、最終的な改正版として結果を報告するためならば、これにチェックを付けてください：☒。

スケジュールTOへの修正3

☐

Rule 13e-4(i)（クロスボーダー発行者買収勧告）

☐

Rule 14d-1(d)（クロスボーダー第三者買収勧告）

イントロダクション

本改正第2附表（以下、「改正第2附表」という）は、2024年5月28日にアイチーイー株式会社（以下、「当社」という）が初めて提出した「売り付け要件書」（以下、「第2版売り付け要件書」として提出されたものを含む）、さらに2024年6月13日に提出された改正第1附表によって修正および補足されたものを修正および補足するものであって、優先債（シニア債）発行通知（以下、「優先債発行通知」という）に記載されているとおり、各債券保有者が債券を売却する権利、当社が債券を購入する義務に関する、第2版売り付け要件書および当社が発行した優先債/シニア債（以下、「債券」という）の2026年迄の債券保有者に対する優先債発行通知に記載されている債券の売却および当社の購入の詳細について修正および補足します。

本改正第2附表は、優先債発行者が、買い付け権に応じないで有効に引き渡され、償還されていない債券の最終結果に関するものです。第2版提出書に含まれる情報、優先債発行通知書に補足および修正された情報を含め、本文書に参照されるものとします。本改正第2附表は、前提として、1934年証券取引法の規定に基づく開示要件を満たすことを意図しています。本改正第2附表は、第2版売り付け要件書の最終改正となり、以下に示すとおり、第2版売り付け要件書を修正および補充するものです。

当改正第２附表は、以下に示す債券に付属する「売り付け要件書」について、この改正書が完全なものとなり、追加または変更された情報がすべて開示されたものとして、1934年証券取引法の規定13e-4(c)(4)に基づく開示要件を満たすことを意図しています。

ITEM 11.

追加情報。

「売り付け要件書」のITEM 11は、以下の情報を含めて修正および補充されます。

買い戻しの権利が2024年7月30日のニューヨーク市時間午後5時に終了しました。当社は、債券の支払代理人であるシティバンクから、優先債発行通知の規定に基づき、3億9545万、4500千米ドルの総元本額の債券が、買い戻しの権利の有効引き渡しおよび取り下げなしで提出されました。これらの債券の買い戻し代金の総額（債券の総元本額及び債券利子を含む）は、397,471,188.84米ドルです。当社は、優先債発行通知の規定に従い、全ての提出済み債券を買い戻し、買い戻し代金を支払うための現金を支払代理人に送金し、買い戻しの権利を行使した債券保有者に分配しています。買戻しの決済後、債券の残高は、157,000米ドルの総元本額になり、引き続き、債券募集要項及び債券の既存の条件に従って処理されます。

ITEM 12。

付属品。

（a）		展示品。
（a）（1）*		会社が発行した2026年満期4.00％転換社債の修正および再発行権の通知（2024年6月13日付）
当社が発行するプレスリリース　2024年2月20日付け。		2024年5月28日付の会社のプレスリリース
(a)(5)(B)†		アイチーイー株式会社が公表したプレスリリース（2024年8月1日付）
（b）		該当なし。
（d）（1）		当社とシティバンクの間の2020年12月21日付の契約書（信託人として）（米国証券取引委員会への年次報告書を含むことを参照して、ここに参照されます）
2019年修正済み株式報奨プラン（以前、2020年7月2日に提出された登録者のS-8（ファイル番号333-239662）登録声明と関連して提出され、ここに参照目的で取り入れられ）。		当社とシティーバンクの間の契約書である2020年12月21日付の債券募集要項の第1追補契約書（米国証券取引委員会への年次報告書を含むことを参照して、ここに参照されます）
(g)		該当なし。
（h）		該当なし。
（b）		申請手数料の展示
†		*これと一緒に提出しました。

*	以前に提出済みです。

†

ここに提出する。

2

展示書一覧

展示番号		説明
（a）（1）*		アイチーイー株式会社が発行した「4.00%優先債/シニア債2026年債券保有者向け買い戻し権利通知書」の改訂後の内容である指定書（2024年6月13日付）
当社が発行するプレスリリース　2024年2月20日付け。		2024年5月28日付の会社のプレスリリース
(a)(5)(B)†		アイチーイー株式会社が公表したプレスリリース（2024年8月1日付）
（d）（1）		当社とシティバンクの間の2020年12月21日付の契約書（信託人として）（米国証券取引委員会への年次報告書を含むことを参照して、ここに参照されます）
2019年修正済み株式報奨プラン（以前、2020年7月2日に提出された登録者のS-8（ファイル番号333-239662）登録声明と関連して提出され、ここに参照目的で取り入れられ）。		当社とシティーバンクの間の契約書である2020年12月21日付の債券募集要項の第1追補契約書（米国証券取引委員会への年次報告書を含むことを参照して、ここに参照されます）
(b)†		申請手数料表

*	以前に提出済みです。

†

ここに提出する。

3

署名

適切な調査を行い、私の知る限り真実かつ完全かつ正確な情報がこの声明に記載されていることを証明します。

日付：2024年8月1日

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