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2022年10月25日

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素数買収会社。

ニューヨークマンハセット、北通り1129号、404号スイートルーム

注意：王東峰さん、張偉雄(ジェフ)さん
返信：サービスの交渉

女性たち、さんたち：

本書簡(“プロトコル”)は，Prime Number Capital LLC(“PNCP”)が独占金融および資本市場コンサルタント(“コンサルタント”)に招聘され，Prime Number Acquisition I Corp(“SPAC”)に協力して1つまたは複数の企業やエンティティ(各企業またはエンティティとも“目標”)と業務統合を行うこと(いずれの場合も“業務合併”)を確認し，SPACが提出した改訂された表S？1(文書番号333-262457)に記載されているように，米国証券取引委員会に提出されたその初公開(IPO)に関する登録声明(“登録声明”)。

1.サービスと費用。

(A)空間計画諮問委員会が要求を出して協議する場合、コンサルタントは時々：

(I)M&Aコンサルティングサービス：

(Ii)その他のサービス：

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(b)上記のサービスに対する補償として、SPACは、企業合併によって生き残ったエンティティに、以下に規定するサービス料をコンサルタントに支払うべきであるか、または企業合併によって生き残ったエンティティにコンサルタントに支払うべきである以下にA(“サービス料”)を付記する.

(c)SPACが本プロトコルに従ってPNCPSに支払うすべてのお金は、SPACが送金を介してPNCPSが指定した会社の銀行口座にタイムリーに支払わなければならない。PNCPSまたは任意の他の補償された人に支払われるべきすべての金額は、PNCPSにドルで支払われなければならず、すべての控除または控除を含まない。法的に控除または控除が要求された場合、SPACは、まるで控除または控除がないかのように、PNCPSが受信した純額がその金額に等しいことを確実にするために、このような追加金額を支払う。

(d)本プロトコル付表Aの場合、“総価格”とは、取引終了または取引終了時に、SPAC、ターゲット会社および/またはそれらのそれぞれの株主によって支払いまたは譲渡されたすべての現金、証券または他の財産の総価値、または将来、上記各当事者に支払われるすべての現金、証券または他の財産の総価値(支払利息または配当金を除く)を意味し、(I)SPACまたはTargetの資産、(Ii)SPACまたはTargetの株式(およびオプションに変換可能な任意の証券；およびオプションに変換可能な任意の証券；(I)株式証を承認するか、またはそのような株式を取得する他の権利)；および(Iii)宇宙倉またはタジットの任意の長期負債または償還債務を直接または間接的に(法律の施行または他の方法によって)負担、脱退または撤回し、宇宙倉またはタジットの資産によって保証される債務、資本レンタルまたは優先株債務を含むがこれらに限定されない。上述したように、業務合併予想目標が業務合併に存在するエンティティであり、その証券発行を対価としてSPACに発行する場合、総コストは、業務合併の最終買収契約および委託書材料に示された目標の公平な市場価値とみなされる。企業合併において支払いまたは譲渡の総対価格が普通株式、オプション、株式承認証または権利からなる非現金対価格を含み、普通株、オプション、株式承認証または権利が取引終了前に存在している場合、これらの証券の価値は、取引終了前日の終値または最後の販売価格で決定されなければならない。この非現金対価格が、新たに発行された、公開取引された普通株式、オプション、株式承認証または権利からなり、取引終了前に公開取引市場がない場合、その価値は、企業合併の最終買収プロトコルおよび委託書材料を参照して決定されるべきである。業務合併において支払いまたは譲渡の全部または一部の総対価格が現金および証券(上述したように)でない場合、その他の対価格の価値は、SPACおよびコンサルタントが善意に基づいて達成した成約時の公平な市場価値でなければならない。競合禁止プロトコルまたは任意の雇用、コンサルティング、許可、供給、譲渡、譲渡、容認または他のプロトコル(単独プロトコルまたは取引ファイルを介しても)に関連する対応またはSPACまたはTarget、SPACまたはTargetに譲渡可能な任意の接続会社またはSPACまたはTargetの任意の株主の任意の金額は、そのような対応金額が通常公平原則で支払われる金額よりも大きい限り、業務合併において支払われる対価の一部とみなされるべきである。企業合併に関連する対応または譲渡可能な総対価格の全部または一部が将来の支払いを含み、第三者信託方式で支払うか否かにかかわらず、SPACは、本2項に基づいて決定された任意の追加現金料金をAdvisorに支払い、支払う場合には、いつ支払わなければならない。

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(E)Advisorは、法律、法規、会計、委託書募集または税務事項に関連する任意の提案を提供することを明確に理解し、同意します。このため、空間諮問委員会は、(A)それおよびその関連会社が、それ自身の法律、税務、依頼書募集および会計コンサルタントの提案に依存し続けていること、および(B)それおよびその任意の関連会社がAdvisorまたはその任意の関連会社から法律、税務、依頼書募集または会計事項に関する相談意見を受け取ったことがないか、または依存していないことを認め、同意する。

2.現金支出。

取引終了時に、SPACは、その合理的かつ記録された費用およびコンサルタントが本プロトコルのサービスを履行するために発生した支出(弁護士の費用および支出を含む)をコンサルタントに返済しなければならないが、5，000ドルを超えるすべての費用は、事前にSPACの書面で承認されなければならず、この承認は無理に差し押さえられない。決済時に信託口座(定義は後述)から精算可能な費用を電信為替方式でコンサルタントに支払わなければならない。

3.用語

本協定は、(I)企業合併完了、(Ii)企業合併終了、または(Iii)本協定調印後12(12)ヶ月(“招聘期間”)の早い者で終了する。

4.SPAC連携。

SPACは、コンサルタントが本プロトコルの下での義務を効果的に履行するために必要な十分な協力を提供するが、これらに限定されず、コンサルタントおよびその法律コンサルタントに、コンサルタントが合理的に要求する可能性がある、またはコンサルタントが本合意義務を履行することに関連するすべての文書および情報(総称して“情報”と呼ぶ)をタイムリーに提供し、コンサルタントにSPACの管理層、監査師、コンサルタントおよびコンサルタントを提供し、ビジネス的に合理的な努力でコンサルタントに目標の管理層、監査師、サプライヤー、顧客、コンサルタントおよびコンサルタントとの合理的な接触を提供する。SPACは、SPACまたはTargetに影響を与える任意の事実または状況の変化または新しい事態の発展を直ちにコンサルタントに通知するか、または当契約項の下でのコンサルタントの採用に大きな意味を有すると考えられる可能性がある。

5.説明します。保証とチノ。

SpACは、Advisorに声明、保証、および契約を行い、Spacまたはその代表によってAdvisorに提供される、本プロトコルの下での義務の履行に関するすべての情報は、陳述の状況に応じて、陳述日および業務統合が完了したときに誤解が生じないように、重大な事実の非真実な陳述または陳述漏れに必要な重大な事実を含まないことを示す。SPACはコンサルタントが使用することを認め同意しました

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コンサルタントに提供される情報の正確性および完全性に依存し、独立して確認する義務はない。

6.代償。

SPACは、本契約添付ファイルIに規定されている賠償条項に基づいて、コンサルタント及びその関連会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、株主、代表及び代理人に対して賠償を行うべきであり、これらの条項はすべて参考方式で本明細書に組み込まれる。

上記の規定および添付ファイル1があるにもかかわらず、コンサルタントは、成約していない場合、コンサルタントは、(I)本プロトコルに関連する最初の公募株によって設立されたSPAC信託アカウント(“信託アカウント”)またはその中のいかなるお金にも権利、所有権、権益、またはクレームがないことに同意し、(Ii)本プロトコルの下でSPACに提供される可能性のある任意のサービスに対して将来的に生じる可能性のある任意のクレームを放棄する。及び(Iii)2節で述べた権利を除いて，サービス料について信託口座に追加を求めることはできない.

7.名前およびレポートの使用

コンサルタントが事前に書面で同意することなく、空間諮問委員会またはその任意の関連会社(またはその任意の上級管理者、マネージャー、パートナー、メンバー、従業員、代表または代理人)は、米国証券取引委員会に提出された任意の文書において、コンサルタントが空間諮問委員会に提供する任意のアドバイスまたはコンサルタントが、本プロトコルに従って提供されるコンサルタントサービスの履行に関連する任意の通信を参照または言及してはならないが、適用される連邦または州法律、法規または証券取引所規則がそのような参照または参考を提供することを要求する場合、(I)空間諮問委員会は、文書を提出する前に、コンサルタントに開示された草稿を提供しなければならない。(Ii)コンサルタントはこれについて意見を述べる機会があり，および(Iii)コンサルタントの同意を無理に拒否してはならない.

8.独立請負者の地位。

Advisorは、SPACまたはその付属会社の従業員ではなく、独立請負業者としてそのサービスを履行しなければならない。各当事者は、SPACが書面で明確に同意しない限り、コンサルタントは、SPACまたはその任意の付属会社を代表して行動し、SPACまたはその任意の付属会社を代表して、またはそれを制限する権利がないことを明確に理解し、同意する。このようなサービスを提供する際には、コンサルタントは、クライアントと距離を置いた契約関係に完全に基づいて行動する。本プロトコルは、双方の間に受託関係を構築することを意図しておらず、コンサルタントまたはコンサルタントの任意の上級管理者、取締役または人員は、本プロトコルで考慮されたいかなる事項についてもSPACまたは他の人に任意の受託責任を負うべきではない。コンサルタントは、他のコンサルタントの行為または不作為として何の責任も負いません。本協定のいかなる条項も、コンサルタントの間にパートナーシップ、合弁企業または他の類似関係を構築してはなりません。

9.潜在的な衝突。

太平洋投資管理委員会は、コンサルタントが証券会社であり、多様なサービスを提供し、証券取引やブローカー活動に従事し、投資銀行と

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利益相反が生じる可能性のある諮問サービス。法律の適用の規定の下で、通常の業務過程において、Advisorおよびその共同会社はいつでも複数の頭または空頭の証券を持つことができ、それ自身または顧客の口座取引または他の方法でSPAC、その共同会社または他の実体の債務証券または株式証券を取引することができ、これらの証券は本プロトコルで意図された取引に関連する可能性がある。本プロトコルのいかなる規定も、法律の適用によって許容される範囲内でAdvisorまたはその任意の関連会社がそのような業務を展開することを制限または制限すると解釈してはならない。

0.完全なプロトコル。

本プロトコルは，双方間の本プロトコルの標的に関するすべての了解を構成し，すべての先のプロトコルと了解の代わりに，口頭でも書面でも構成される.双方が署名した書面協定を除いて、口頭またはいかなる方法でも本協定を修正または終了してはならない。

1.通知します。

本項に基づいて要求又は許可された任意の通知は、書面で発行され、書留又は個人宅配サービス、要求された証明書、上記住所で各当事者に送信された場合に発行されたものとみなされるか、又は本節による通知において提供された他の住所、又はファクシミリ送信(確認受領書付き印刷装置)により交付されて確認された場合、又はPDF電子送信により送信されたときは発行されたものとみなされ、郵送、配達、ファクシミリ又は送信(又は郵送後3日後)に発行されたものとみなされる。

2.終了と生存

本プロトコルは，PNCPSまたは当社が10(10)日前に他方に書面で通知した後に随時終了することができる.このような満期又は終了は、本契約項の下で双方の計算すべき権利又は義務に影響を与えず、これらの権利又は義務は、本プロトコル添付ファイルIに規定される賠償、第1及び2節に規定する会社の支払い義務、第8節に規定する独立請負者の地位、本協定第14節に規定する優先購入権(以下に述べる)、適用法、本協定第15節に規定する管轄権への同意、及び本合意に規定する他の事項に関するものである。双方は、業務合併が本合意終了日から12(12)ヶ月以内に完了すれば(“残期限”)、SPACはコンサルタントにサービス料を支払うべきであることを明確に同意した。

3.相続人と譲り受け人。

他方の書面の同意を得ていない場合は，いずれか一方が本協定を譲渡してはならない.本協定は，本合意当事者およびその相続人と譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致するが，禁止されているものは除外する。

4.第1の要件。

採用期間または企業合併完了後の残りの保留期間内、または満了または終了後2(2)年以内である場合

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本プロトコルによれば、SPAC(またはその後継者、場合に応じて)は、任意の再構成取引(資本再編、特別配当金、株式買い戻し、剥離、合弁または他の方法による)、任意の買収または処分取引(合併、交換要約、売却または資産または株式の購入を含むが含まれるがこれらに限定されない)、任意の債務融資、任意の公開発行、任意のルール144 A発行、または任意の私募証券を実施することを提案し、SPACは、SPACの財務コンサルタント、主管理人引受業者、主購入者、または配給代理人を優先的に拒否するコンサルタントに権利を付与しなければならない。このような取引(S)については、類似の取引コンサルタントが慣用的に使用している条項および条件に従って；しかし、Advisorはこの時点で、その唯一かつ絶対的な情動権で書面でこのような特典を拒否することができます。このような契約の条項は異なる合意の中で明らかにされなければならず、Advisorは職務調査、市場状況、SPAC(その後継者(例えば、適用される)の業務または財務状況に不利な変化がないこと、Advisor内部委員会の承認、およびAdvisorがそれなどの性質の取引に適していると考える任意の他の条件によって制限される必要がある。

15.法律を適用します。場所。

この協定はニューヨーク州の法律解釈と実行に基づいて実行されなければならず、法的衝突は存在しない。

本プロトコルの下で任意の論争が発生した場合、この場合、本プロトコル当事者は、(I)米国仲裁協会(“AAA”)の国際仲裁規則に基づいて、最終的かつ拘束力のある仲裁によって係争を解決すること、または(Ii)商務省の加速裁決手続きに基づいて、ニューヨーク州、ニューヨーク県裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所に係争を提起し、強制的に実行することに同意し、いずれの場合も係争を提起する側が自ら決定する。一方の当事者が上記のいずれかの裁判所に論争を提起すると(仲裁である場合、他方に仲裁請求を行うことによって)、双方は、当該紛争または本協定に関するすべての問題を、上記で説明した別の代替裁判所による解決を求めるのではなく、裁判所で解決しなければならないことに同意する。

係争がAAAに提出された場合、仲裁は、英語で行われ、AAA商業紛争グループから選択された3人の仲裁員からなるグループによって決定されるニューヨークのオフィスに提出されなければならない。当事者が同意した場合、仲裁人による決定及び/又は裁決は終局裁決とすべきであり、執行を請求された側に対して管轄権を有する任意の裁判所が強制的に執行することができる。また、このような仲裁の各当事者は、仲裁開始後60(60)日以内に即時判決動議を提出し、仲裁人が決定する権利がある[s]公聴会が始まる前に。

もし論争がニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区アメリカ地区裁判所によって提起された場合、各当事者はこのような管轄権に撤回することができず、このような管轄権は排他的でなければならない。すべての当事者は、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような裁判所は不便な法廷だと考えている。配達側のいずれかの当該等の法的手続き書類又は伝票は，配達方法で送達することができる

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前払い郵便の書留または書留の写しの一部は、本プロトコルの冒頭に規定された住所で当該方に送ります。このような郵送は対面送達とみなされ、任意の訴訟、法律手続き又はクレームにおいて送達される側に対して法的効力と拘束力を有するものとみなされる。いずれかのこのような訴訟で勝訴した一方は、その訴訟または訴訟に関連するおよび/または準備に関連するすべての合理的な弁護士費および支出を他方に取り戻す権利があることに同意する。

SPACではPrime Number Acquisition I Corp.，1129 Northern Blvd，Suite 404，マンハセット，NY，Attn：棟峰Wangをその代理人として指定し，その代わりに本プロトコルに関連する，または本プロトコルに関連する任意の仲裁，訴訟，法的手続き，または反クレームにおいて送達可能な任意およびすべてのプロセスを受け入れて確認する.SPACは，本プロトコルの発効日から7(7)年以内にそのエージェントの指定と任命を完全に有効に保つために必要なすべての行動をとることにも同意した.

16.ポート単位です。

本契約は、複数の原本またはファクシミリで実行することができ、それぞれが原本を構成し、一緒に 1 つの文書を構成するものとします。

[署名ページは以下のとおりである]

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上記の条項がコンサルタントとSPACの間の上記条項の理解を正確に述べている場合は、以下に提供する場所で署名して、あなたの同意を示すために、本書簡は拘束力のある契約になります。

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承認および承認 ：

プライムナンバー株式会社 I 株式会社

作者：

名前：王冬峰

肩書：CEO

素数UISITION I Corp by：

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名前：張偉雄(ジェフ)
肩書：首席運営官

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付表A

​サービス料

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(A)総対価の0.5%(第1(D)節参照)現金または企業合併株であり、人探し費用を含まない

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添付ファイル1

弁済条項

本明細書で使用される未定義の大文字用語は、素数買収I会社(“SPAC”)および素数資本有限責任会社(“PNCPS”または“コンサルタント”)が2022年10月25日に署名した書簡プロトコル(時々修正された“合意”)に与えられた意味を有するべきである。

PNCPS(“賠償者”)は、法的に許容される最大範囲でPNCPを賠償し、任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、義務、罰、判決、裁決およびその他の責任(総称して“負債”と呼ぶ)から完全に償還することに同意し、PNCPSが任意のクレーム、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査によって生じた任意およびすべての費用、費用、支出および支出(総称して“支出”)を調査、準備または抗弁するか否かにかかわらず、PNCPが当事側であるか否かにかかわらず(総称して“費用”と呼ぶ)を全額返済することに同意する。訴訟“)(伝票または他の理由によって証言または文書を提供することによって生成された任意およびすべての合理的な法律および他の費用を含む)、本プロトコルに従ってPNCPによって提供されるか、または提供される提案またはサービスに関連する任意のまたはすべての合理的な法律および他の費用から生成され、PNCPによって行われる取引またはPNCPのSは、そのような任意の提案、サービスまたは取引について訴訟または非作為化される。しかし、この補償プロトコルは、そのような法的責任または支出のいかなる部分にも適用されず、そのような法的責任または支出は、司法管轄権を有する裁判所が最終審判決において(さらなる控訴規定の制限を受けない)主に、PNCPの深刻な不注意または故意不正行為によって引き起こされる。

これらの賠償条項は、賠償者が負う可能性のある任意の責任の補充であり、PNCPSおよびその関連エンティティ、取締役、高度管理者、従業員、法律顧問、代理人、および制御者(連邦証券法の意味で)に拡張されなければならない。本賠償条項におけるPNCPSまたは保険者へのすべての言及は、前述の任意およびすべてを含むものと理解されるべきである。

PNCPSが本契約に基づいて賠償を要求する任意の訴訟が開始された場合、合理的かつ迅速に賠償者に通知すべきであるが、PNCPSが賠償者に通知していないいかなる行為も、賠償者の本契約の下での義務を解除すべきではない。PNCPSは自分が選択した弁護士をその代理弁護士として招聘し、補償人がその弁護士の合理的な費用を支払う権利がある；この弁護士はその専門職責に符合する範囲内で、補償者及びその指定された任意の弁護士と協力しなければならない。賠償者は、賠償者の書面の同意を得て提出されたPNCPに対する任意のクレームの任意の和解に責任を負うべきであり、この書面の同意は無理に拒否されてはならない。PNCPSが事前に書面で同意しない場合は，賠償者はいかなるクレームも和解したり妥協したりしてはならない，あるいは違約や同意を許可する

公正かつ公平な賠償を提供するために，これらの賠償条項に基づいて賠償要求が出されているが，管轄権のある裁判所の最終判決(さらなる控訴の制限を受けない)で発見された場合には，このような賠償は強制的に執行されない可能性があり，本条項がこの場合であっても，一方では，賠償者とPNCPは，一方では，賠償者とPNCPSが得た相対的な利益に応じて，補償者が受ける可能性のある責任や費用に貢献しなければならない

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一方，賠償者およびPNCPは，このような責任や費用の陳述，行為，あるいは不作為を引き起こす点で相対的に非がある。この段落の場合、支払者およびPNCPに対する任意の予想発売(完了の有無にかかわらず)の相対的利益は、本プロトコルに従ってPNCPに支払うべき費用またはPNCPに支払われるべき費用の割合と同じであるとみなされるべきである。上記の規定にもかかわらず，PNCPSは本プロトコルに従って以前にPNCPSが受信した費用を超える金額を本項に基づいて提供する義務はない.

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Prime CapitalはI社を買収した。

ニューヨークマンハセット、北通り1129号、404号スイートルーム

注意：王東峰さん、張偉雄(ジェフ)さん

期日：1月31日^ST, 2023

回答：10月25日の招聘状に対する補足協議^{これは…。}, 2022

尊敬するさん、

10月25日の“採用協定”(以下、“合意”と略す)に言及した^{これは…。}2022は，Prime Number Capital，LLC(以下PNCPS)とPrime Number Acquisition I Corp(以下，“会社”と略す)によって買収される.ここで使用されるが定義されていない大文字用語は，本プロトコルで規定されている意味を持つべきである.PNCPSと当社は、良好かつ価値のある価格のために、本プロトコルの補償条項を補完し、本付録と以下のような合意を達成したい

1.本プロトコルの付表Aをすべて修正して改めて述べる

以下は以下のとおりである

“付表A：サービス料

Advisorに支払う総サービス料は、企業合併の現金と株式総対価格(定義第1(D)節参照)の0.5%であり、誰の捜索費用も含まれていない。

以下、第1(C)節、第1(D)節、第2節で規定する詳細サービス料構成である

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本プロトコルの修正を除いて、本プロトコルは様々な点で再確認され、本プロトコルで言及されている“本プロトコル”は、本プロトコルによって修正された本プロトコルを指すべきである。ここで明確に修正されない限り、本プロトコルは完全な効力と効力を維持するだろう。

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本プロトコルのいずれかの規定が本付録と一致しなければ，本付録を基準とする.本プロトコルの日から以降，本プロトコルでは“本プロトコル”，“本プロトコルでの”，“本プロトコル”や類似の意味に言及する語は，本プロトコルを指すべきであり，ここで補足する.

本書簡およびその副刊およびそれによって引き起こされる、またはそれに関連するすべての論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および実行される。本補足協定は，本協定の双方とそのそれぞれの相続人と譲受人に拘束力を持たせ，利益を得させ，双方が署名した書面でしか修正できない。

本手紙は、1式で2部以上署名することができ、すべての写しを合わせて同じ合意と見なし、双方が写しに署名して他方に交付する際に発効するが、双方が同じ写しに署名する必要はないことを理解すべきである。本手紙は、コピー(電子コピーを含む)で署名することができ、各サブは、原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。“ポータブルファイルフォーマット”(.pdf)フォーマットの電子メールまたはファイルの元のグラフィックおよび画像の外観を保持することを意図した任意の他の電子的に送信された本手紙の署名は、オリジナルの署名を有する紙ファイルをオブジェクトに渡すことと同様の効果を有する。以下の署名者は、この手紙を電子的に受信することに同意し、この手紙が電子的に署名できることを理解し、同意する。任意の署名が電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案または他の適用法(例えば、www.docusign.com)がカバーする任意の電子署名を含む)、または本プロトコルに署名する意図があることを他の方法で証明する電子送信によって交付された場合、電子メールまたは他の電子送信は、署名が正本であることと同様に、以下の署名者の有効かつ拘束力のある義務を生成すべきである。電子メールまたは他の電子送信方法で本書簡に署名および交付されることは、いずれの場合も合法的で、効果的であり、拘束力がある。

[署名ページは以下のとおりです]

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