添付ファイル10.8

2022年10月25日

素数買収会社。

ニューヨークマンハセット、北通り1129号、404号スイートルーム

注意：王東峰さん、張偉雄(ジェフ)さん

返信：サービスの交渉

女性たち、さんたち：

我々のプロトコル(本プロトコル)を確認し、これにより、デラウェア州のPrime Number Acquisition I Corp.Prime Number Capital LLCとWestpark Capital Inc.(“コンサルタント”)は、会社合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または同様の業務合併(いずれの場合も“業務合併”)と1つまたは複数の業務またはエンティティ(それぞれ“目標”)との協力を要求し、当社のS-1表(ファイル番号333-262457)に記載されているように、米国証券取引委員会に提出されたその初公募株(“IPO”)に関する登録声明。

1.サービスと費用。

(A)当社が要求を出し、当社と協議した場合、コンサルタントは時々：

(i)業務合併に関する会社の取引手配と最終調達協定の交渉に協力する

(Ii)会社の株主と会議を開き、業務合併と目標属性を検討する

(Iii)潜在投資家に当社が企業合併に関する自社証券を購入することを紹介する

(Iv)会社に協力して株主の業務合併の承認を獲得し、協力会社の依頼書や要約買収材料を含む

(v)業務合併や目標に関する財務分析、プレゼンテーション、プレスリリース、ファイルの作成に協力します。

本プロトコルには、(A)コンサルタントサービスには、(X)企業合併に関連する任意の潜在的投資家の募集、または(Y)企業合併に関連する任意の依頼書の募集が含まれないであろうが、(B)コンサルタントは、第1(A)(I)-(V)節に記載された任意の上述したサービスを提供するか、または本プロトコル項目の下でコンサルタントに適用される任意の他の義務を履行する義務は、連携ではなく数項目でなければならない。もし会社がAdvisorに提供を要求したら

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任意の配給エージェントおよび/または他の業務統合をサポートするサービスであって、そのような約束は、会社とコンサルタントとの間の1つまたは複数の別個の合意に規定される。

(b)上記サービスに対する補償として、当社は、当社が初回公募株で受信した総収益の3.5%(3.5%)に相当する現金費用をコンサルタントに支払い、本プロトコル別表1に割り当てられた引受業者の超過配給選択権を行使して得られた任意の収益(“取引費”)を含む。

(c)取引費用は現金で支払い、業務合併終了時(“終了”)に信託口座(以下、定義を参照)からコンサルタントに電信為替で支払わなければならないが、取引費用は、FINRA規則5110.01に準拠しない限り、最初の公募株に関連する引受業者賠償とみなされない限り、登録声明の発効日から60(60)日前に支払うことはできない。提案した企業合併が何らかの理由で完了していない場合は、本契約項の下のコンサルタントにいかなる費用も支払わなければならない。

2.支出。

取引終了時には、会社は、コンサルタントに最大20，000ドルの合理的かつ書面記録の費用、およびコンサルタントが本契約書のサービスを履行するために発生した費用(弁護士の費用および支出を含む)を返済しなければならないが、5，000ドルを超えるすべての費用は、無理に差し押さえられないように会社の書面で承認されなければならない。精算可能な費用は、信託口座の決済時に電信為替で満期になってコンサルタントに支払わなければなりません。

3.会社が協力する。

当社は、本プロトコルの下での義務を効果的に履行するために、必要に応じてコンサルタントに十分な協力を提供するが、これらに限定されるものではなく、コンサルタントおよびその法律コンサルタントに適切な要求を提供するか、またはコンサルタントが本プロトコルの下での義務を履行することに関連するすべての文書および情報(総称して“情報”と呼ぶ)をタイムリーに提供し、コンサルタントに会社管理層、核数師、コンサルタントおよびコンサルタントを提供し、ビジネス的に合理的な努力でコンサルタントに目標の管理職、核数師、仕入先、顧客、コンサルタントおよびコンサルタントとの合理的な接触を提供する。当社は、当社またはTargetの事実または状況の変化または新しい発展に影響を与える任意の変化をコンサルタントにタイムリーに通知するか、または当プロトコル項目の下でのコンサルタントの採用に重大な影響を与える任意の変化とみなされる可能性がある。

4.説明します。保証とチノ。

当社はコンサルタントに保証及び保証を行い、当社又はその代表がコンサルタントに提供する本協定項の義務の履行に関するすべての資料は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないこと、又は陳述を行うために必要な重大な事実として記載されていないことは、状況に応じて決定される

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その日付と企業合併が完了した時に誤解はありません。当社は、コンサルタントがコンサルタントに提供する情報の正確性と完全性を使用して依存することを認め、同意し、独立して確認する義務はない。

5.代償。

当社は、本契約添付ファイル1に記載されている賠償規定に基づいて、コンサルタント及びその関連先及びそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、株主、代表及び代理人に対して賠償を行うべきであり、これらの規定はすべて参考にして本明細書に組み込まれる。

上記の規定および添付ファイル1があるにもかかわらず、コンサルタントは、成約がなければ、(I)本合意に関連する最初の公募(“信託口座”)によって設立された信託口座(“信託口座”)には何の権利もない、所有権、権益、または請求索がないことに同意し、(Ii)本合意に基づいて当社に提供される任意のサービスによって後日生じる可能性のある任意の請求索を放棄し、(Iii)取引費用について信託口座に追加請求権を求めない。

6.名前およびレポートの使用。

コンサルタントが事前に書面で同意することなく、当社またはその任意の連属会社(またはその任意の上級管理者、マネージャー、パートナー、メンバー、従業員、代表または代理人)は、米国証券取引委員会に提出された任意の文書において、コンサルタントが会社に提供する任意のアドバイスまたはコンサルタントが、それぞれの場合、コンサルタントサービスの履行に関連する任意の通信を参照または言及してはならないが、適用される連邦または州法律、法規または証券取引所規則がそのような参照または参考を提供することを要求する場合、(I)会社は、文書を提出する前に、コンサルタントにそのような開示の草稿を提供しなければならない。(Ii)コンサルタントはこれについて意見を述べる機会があり，および(Iii)コンサルタントの同意は無理に拒否してはならない.

7.独立請負者の地位。

コンサルタントは、会社またはその関連会社の従業員としてそのサービスを履行するのではなく、独立請負業者として機能しなければならない。双方は、当社が書面で明確に同意しない限り、コンサルタントは任意の方法で当社またはその任意の連属会社のために行動し、当社またはその任意の連属会社を代表または拘束する権利がないことを明確に理解し、同意する。このようなサービスを提供する際には、コンサルタントは完全に顧客と一定の距離を置く契約関係に従って行動する。本合意は双方の間に受託関係を構築することを意図しておらず、コンサルタントまたは任意のコンサルタントの上級管理者、取締役または人員は、本合意で予想されるいかなる事項についても会社または任意の他の者にいかなる受託責任も負わない。各コンサルタントは、他のコンサルタントの行為または不作為としていかなる責任も負わず、本協定のいかなる内容も、コンサルタント間にパートナーシップ、合弁企業または他の同様の関係を確立してはならない。

8.潜在的な衝突。

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当社は、コンサルタントが全方位的なサービスを提供する証券会社のために、証券取引やブローカー活動に従事し、利益衝突が生じる可能性のある投資銀行やコンサルティングサービスを提供することを認めている。法律の適用の規定の下で、日常業務中に、コンサルタントおよびその共同経営会社は、いつでも複数の頭または空頭を保有することができ、それ自体または顧客の口座取引または他の方法で当社、その共同会社または他の実体の債務証券または株式証券の取引または他の方法で取引を行うことができ、これらの証券または証券は、それに基づいて意図される取引に関連する可能性がある。本協定のいかなる規定も、法律の適用によって許容される範囲内でコンサルタントまたはその任意の関連会社がそのような業務を展開することを制限または制限すると解釈してはならない。

9.プロトコル全体。

本プロトコルは，双方間の本プロトコルの標的に関するすべての了解を構成し，すべての先のプロトコルと了解の代わりに，口頭でも書面でも構成される.双方が署名した書面協定を除いて、口頭またはいかなる方法でも本協定を修正または終了してはならない。

0.通知です。

本項に基づいて要求又は許可された任意の通知は、書面で発行され、書留又は個人宅配サービス、要求された証明書、上記住所で各当事者に送信された場合に発行されたものとみなされるか、又は本節による通知において提供された他の住所、又はファクシミリ送信(確認受領書付き印刷装置)により交付されて確認された場合、又はPDF電子送信により送信されたときは発行されたものとみなされ、郵送、配達、ファクシミリ又は送信(又は郵送後3日後)に発行されたものとみなされる。

1.任期；終了；相続人と譲受人。

本協定は、本合意日から発効し、(I)当社が行う予定の業務合併完了又は(Ii)本合意日後18(18)ヶ月又は(Iii)当社とコンサルタント双方の書面合意が発生した日(早い者を基準とする)まで有効である。上記の規定にもかかわらず、コンサルタント又は会社は、10(10)日前に他方に書面で通知した後、随時本契約を終了することができる。このような終了または終了は、本プロトコル第5節および添付ファイル1に列挙された賠償に関連する双方が生じた権利または義務、ならびに本プロトコル第13条に記載された管轄法、管轄権同意、および他の雑事項に影響を与えない。双方は，本合意の終了または満了後，コンサルタントは合理的な自己負担費用と終了または満了前に発生した費用を得る権利があり，そのような費用や費用を証明する詳細な証拠があることに明確に同意した。

他方の書面の同意を得ていない場合は，いずれか一方が本協定を譲渡してはならない.本協定は，本合意当事者およびその相続人と譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致するが，禁止されているものは除外する。

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2.排他性。

本契約の有効期間内に、当社は、同じまたは同様のサービスを提供する他のコンサルタントを直接または間接的に求め、連絡し、または採用しないことに同意し、または会社は、本プロトコルに記載されたサービスを提供する他のコンサルタントに費用を支払うことに同意する。

3.準拠法；開催地；係争解決。

この協定はニューヨーク州の法律解釈と実行に基づいて実行されなければならず、法的衝突は存在しない。

本プロトコルの下で任意の論争が発生した場合、この場合、本プロトコル当事者は、(I)米国仲裁協会(“AAA”)の国際仲裁規則に基づいて、最終的かつ拘束力のある仲裁によって係争を解決すること、または(Ii)商務省の加速裁決手続きに基づいて、ニューヨーク州、ニューヨーク県裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所に係争を提起し、強制的に実行することに同意し、いずれの場合も係争を提起する側が自ら決定する。一方の当事者が上記のいずれかの裁判所に紛争を提起すると(仲裁である場合、他方に書面仲裁請求を行う)、双方は、当該紛争または本合意に関するすべての問題を、上記で述べた別の代替裁判所による解決を求めるのではなく、当該裁判所で解決しなければならないことに同意する。

係争がAAAに提出された場合、仲裁は、英語で行われ、AAA商業紛争グループから選択された3人の仲裁員からなるグループによって決定されるニューヨークのオフィスに提出されなければならない。当事者が同意した場合、仲裁人による決定及び/又は裁決は終局裁決とすべきであり、執行を請求された側に対して管轄権を有する任意の裁判所が強制的に執行することができる。また、このような仲裁の各当事者は、仲裁開始後60(60)日以内に即時判決動議を提出し、仲裁人が決定する権利がある[s]公聴会が始まる前に。

もし論争がニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区アメリカ地区裁判所によって提起された場合、各当事者はこのような管轄権に撤回することができず、このような管轄権は排他的でなければならない。すべての当事者は、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄し、このような裁判所は不便な法廷だと考えている。配達側のいずれのこのような伝票や伝票も，前払い郵便の書留または書留で本プロトコルの冒頭に規定された住所に送ることができる.このような郵送は対面送達とみなされ、任意の訴訟、法律手続き又はクレームにおいて送達される側に対して法的効力と拘束力を有するものとみなされる。いずれかのこのような訴訟で勝訴した一方は、その訴訟または訴訟に関連するおよび/または準備に関連するすべての合理的な弁護士費および支出を他方に取り戻す権利があることに同意する。

会社はPrime Number Acquisition I Corp.，1129 Northern Blvd，Suite 404，マンハセット，NY，宛先：東風王をその代理人として指定し，会社を代表して送達可能な任意およびすべてのプログラムファイルのサービスを受け取り確認したが，取り消すことはできない

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任意の方法で本プロトコルに関連するか、または本プロトコルによって引き起こされる任意の仲裁、訴訟、手続き、または反クレーム。当社はまた、本協定締結日から7年以内に当該代理人の指定及び委任を完全に有効に維持するために必要なすべての行動をとることに同意した。

14.口の単位。

本契約は、複数の原本またはファクシミリで実行することができ、それぞれが原本を構成し、一緒に 1 つの文書を構成するものとします。

[署名ページは以下のとおりである]

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上記がアドバイザーと当社との間の上記に関する理解を正しく示した場合には、下記に記載された場所で署名することにより同意を示してください。

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