カタログ表

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アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントン D. C. 20549

表：10-K

☒1934年証券取引法第13項又は15(D)項に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで2022年12月31日

あるいは…。

☐1934 年の証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） に基づく移行報告書

移行期間中から トゥ

コミッションファイル番号 ： 001-41394

プライムナンバー株式会社 I 株式会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

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同法第12(B)項に基づいて登録された証券：

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同法第 12 条 （ g ） に基づいて登録された有価証券 ：ない。

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登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうです☐ 違います。 ☒

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登録者が取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） に基づいて報告書を提出する必要がない場合は、チェックマークで示します。はい ☐ 違います。 ☒

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登録者が （ 1 ） 過去 12 ヶ月間に 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） によって要求されるすべての報告書を提出したかどうか （ または登録者がそのような報告書を提出することを要求された短い期間 ） 、および （ 2 ） 過去 90 日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示します。 はい ☒いいえ、違います☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出されることを要求した各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示すはい ☒ いいえ、違います☐

規制 S—k の項目 405 に基づく遅延申告者の開示 （ 本章の § 229.405 ） がここに含まれていない場合は、チェックマークで示します。登録者の知識の限り、このフォーム 10—k の第 III 部またはこのフォーム 10—k の修正案に参照によって組み込まれている最終的な代理または情報ステートメントには含まれません。 ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第120条の2規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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新興成長型企業であれば、登録者が、取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す☐

登録者が報告書を提出したかどうかを再選マークで示し、その経営陣が“サバンズ·オクスリ法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいて、その監査報告書を作成または発表する公認会計士事務所の財務報告内部統制の有効性を評価した☐

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者が届出中の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示す☐

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐

登録者がシェル会社であるかどうかをチェックマークで示します （ 取引法規則 120 億 2 で定義されているように ） 。はい ☒ いいえ、違います☐

登録者の直近の第 2 四半期終了の最終営業日である 2022 年 6 月 30 日時点で、登録者の非関連会社が保有する登録者の普通株式の総時価額は、 $64,500,000.

2023 年 3 月 13 日現在、登録者の発行済普通株式の株式数は、 8,461,392.

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引用で編入された書類

ない。

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プライムナンバー株式会社 I 株式会社

表格10-K

2022年12月31日までの年度

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前向きに陳述する

このForm 10-k年次報告書には、1933年“証券法”第27 A節又は“証券法”及び1934年“証券取引法”第21 E節又は“取引法”で定義された前向きな陳述が含まれている。この報告書に記載されている非純粋な歴史的陳述は展望的な陳述だ。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの経営陣の期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“到着する”などの類似表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。例えば、本報告書の前向きな陳述は、私たちに関する陳述を含むことができる

本報告に掲載されている展望的陳述は、現在の未来の事態の発展と私たちに対する潜在的な影響に対する私たちの期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、“リスク要因”のタイトルに記載された要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、法律が適用される可能性がない限り、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する義務はない。

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カタログ表

第I部

第2項：業務

本10-K表年次報告(“10-K表”)において、“会社”への言及および“私たち”、“私たち”、“私たち”への言及は、素数買収I社を指す。

概要

我々は、デラウェア州の会社として新たに設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を実現することを目的としており、本報告では、これを初期業務合併と呼ぶ。私たちが潜在的な目標を決定する努力はある特定の産業に限定されない。我々は、ブロックチェーン、データセンター、代替トークン、電子商取引、その他の技術関連インフラ産業を含む検索技術支援の金融業界内の企業に集中しているが、これらの業界との業務の初期業務統合を完了する必要はないため、これらの業界以外の業務統合を求めることができるかもしれない。私たちは、中国に本社を置いたり、会社の大部分の業務を持っているエンティティ(香港とマカオを含む)と初歩的な業務合併はしません。我々が潜在的な目標を位置付ける能力は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されたS-1表(フレット番号：333-262457)(“S-1”)登録声明で議論された不確実性要因の影響を受ける。

2022年5月17日，IPO引受業者が超過配給選択権を行使したことにより発行された450，000単位を含む6，450，000単位の初公開(IPO)を完了した.各単位は、A類普通株(“A類普通株”)、1株当たり額面0.0001ドル(“公開株式”)、償還可能引当権証(“株式承認証”)の半分、完全株式証所持者毎に1株11.5ドルの使用価格でA類普通株を購入する権利があり、各権利(“権利”)を含み、各権利は、会社が初期業務合併を完了したときにA類普通株の8分の1(1/8)を交換し、64，500，000ドルの総収益を発生させる権利を有する。初公募終了時に、吾らは私募A類普通株3，988，920株(“私募”)を完成させ、398，892株を当社保証人に提供した398，892株を含み、349，032株予Prime Number Acquisition LLC(“保証人A”)及び49，860株予栄光資本有限会社(“保証人B”を含み、保険者A、“保険人”、及び取締役及び高級管理者、“創設者”)とともに、購入価格は1株当たりプライベート株式10.00元であった。毛収入3，988，920ドル(スポンサーAからの3，490，320ドルおよびスポンサーBからの498，600ドルを含む)(“私募収益”)を生成する。私株株式は、初公募で単位の一部として売却された普通株式と同じであり、私株株式は、予備業務合併が完了してから30日前までに譲渡、譲渡または売却してはならない点である(我々の上級管理者や取締役、および私たちの創始者と関連または関連関係のある他の者または実体に譲渡されない限り、誰もが同じ譲渡制限を受ける)。初公募で得られた金は合計65，790，000ドル(1株公募10.20ドル)および一部私募(“信託基金”)は当社の公衆株主および初公募引受業者の利益のために設立された信託口座(“信託口座”)に入金され，National Association Wilmington Trustが受託者を担当する.

信託基金には、当社、Prime Number Capital LLC(“PNCPS”)およびWestpark Capital LLC(“Westpark”)によって2022年5月12日に締結された引受プロトコルにより、IPO引受業者の代表として2，257，500ドル(“繰延引受補償”)に対応する。

我々の経営陣は，基本的にすべての純収益が一般的に企業合併や運営資本の完成に利用される予定であるにもかかわらず，信託口座外の私募収益の具体的な応用には広範な裁量権を持っている.

初めて公募して以来、私たちの唯一の業務活動は常に適切な買収取引候補を識別、評価し、業務合併(以下の定義を参照)を改善するために準備してきた。私たちは現在収入がなく、設立以来、結成と運営コストが発生して損失を出してきた。私たちは私たちの証券の売却とスポンサーや他の面から得られた融資に依存して運営に資金を提供してきた。

NOCO−NOCOとの業務統合

2022年12月29日、デラウェア州の会社で、新たに設立された免除ケイマン諸島会社(以下、PUBCO)がケイマン諸島で事業を展開する前の完全子会社となることを目的としたPrime Number Merge Sub Inc.(以下合併子)を設立しました

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カタログ表

合併(定義は後述)、NOCO-NOCOプライベート有限会社(“NOCO-NOCO”)及び持株権を共同所有するいくつかのNOCO-NOCO株主(その後取引に参加したNOCO-NOCO他の株主とともに、“売り手”)は業務合併協定(“業務合併合意”)を締結する。Prime Number Holding Limitedは2022年12月28日に設立され、名前はpubco，Prime Number New Sub Pte.Ltd.，名はPrime Number New Sub Pte.Ltd.，名前はNew Subcoであり、双方としてこの業務合併協議に参加する。

NOCO-NOCOは開発段階のゼロ炭素電気自動車電池技術メーカーである。多層電池セパレータを開発し、人員と貨物に持続可能な移動サービスを提供することを通じて、NOCO-NOCOは顧客のエネルギーに対する需要を満たし、ゼロ炭素の実現を推進することを目的としている。

業務合併協定(これを含む)によると、改訂されたデラウェア州一般会社法(“DGCL”)によると、Merge Subは吾らと合併して吾等に組み込まれ(“合併”)、吾らはPubcoの完全子会社として合併後も存在する。合併は、合併終了日(“合併終了日”)合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出されたときに発効するか、合併証明書に規定されている他の時間(“合併発効時間”)に発効する。また、新支社は売り手にNOCO-NOCOの発行済み株式と発行済み株式を買収し、交換として、PubcoはNOCO-NOCOの株主にPubcoの株式(“株式取引所”を発行し、合併と業務合併協定で考慮されている他の取引とともに“業務合併”と呼ぶ)、NOCO-NOCOは新支社の子会社となる。業務合併が完了すると、吾らはpubcoの全額付属会社となり、pubcoはpubcoの付属会社となり、pubcoはnoco-nocoのすべてまたは持株権を間接的に保有し、吾らおよび売り手の株主はpubcoの1株当たり額面0.0001ドルの株式(“pubco普通株”)を対価としてpubcoの株主となる。合併が発効すると、Pubcoは“NOCO-NOCO国際会社”と改称される

“企業合併協定”によると、合併発効時間の直前に、(I)合併発効時間直前に発行され、発行されていない当社の単位当たりの株主は自動的に分離され、その所有者はA類普通株1株、株式承認証の半分および権利を保有するとみなされる。(Ii)合併発効日直前に発行および発行された1株当たりA類普通株の保有者は、Pubco普通株を取得する権利と引き換えにログアウトする；(Iii)私たちB類普通株を保有する株主は、1株当たり0.0001ドル、Pubco普通株を取得する権利と引き換えにログアウトされる。(Iv)合併発効時間直前に発行された各株式承認証の所有者は、私たちA類普通株の引受権証ではなく、pubcoが負担してpubcoの引受権証に変換して、pubco普通株を購入し、合併発効前にほぼ同じ条項と条件を満たす。及び(V)合併発効時間直前に吾等の各発行済み権利を保有する株主は、もはや我々A類普通株に関する権利ではなく、pubcoが負担及びpubcoがpubco普通株の8分の1(1/8)を受け取る権利に変換するが、合併発効前に実質的に同じ条項及び条件に制限されなければならない。

また，連合取引所が市を取得する際には，売手1人あたり(A)を(I)1，350，000，000ドル(“目標推定値”)で割った商数をpubcoから受け取る権利があり，(Ii)は業務合併に関するPnai A類普通株1株あたりの償還価格(“pubco 1株当たり価格”)に相当するpubco普通株数に(B)業務合併プロトコル割当表に記載されている売手の比例計算に関するシェアに相当する.

NOCO−NOCOについて

NOCO-NOCOはアジア早期脱炭素解決策の提供者であり、主に(I)電池とBEVを含む商業輸送会社から電池製品をレンタルし、電力網の安定とバックアップ電源を必要とする再生可能発電所と他の発電所にESSをレンタルすることを目的としている；および(Ii)土地所有者に炭素削減解決策と炭素信用販売を提供する。NOCO−NOCOは独自の独自のリース業務モデルを運営しており，OEMにより電池製品を製造し，顧客にレンタルしている。NOCO−NOCOは，3 DOm連盟と締結した独占ライセンス契約に依存して，3 DOm連盟の知的財産権と技術開発と独自の電池製品やサービスを利用して製造している。炭素排出削減ソリューションと炭素クレジット販売にも従事し、それらを電池事業の顧客に交差販売し、その業務から発生する炭素排出を相殺する。

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NOCO-NOCOは2019年7月25日にシンガポールの法律に基づいて登録されました。主な行政事務室はシンガポール068807新交所センター2号04-06番地に位置し、総面積は2，432平方フィートです。レンタル契約は2024年9月14日に満期になります。NOCO-NOCOの電話番号は(65)6970 9643，連絡先はConactus@noco-noco.comである.その普通株は既定の公開取引市場を持っていない。

関連協定

販売禁止期間協定

合併が発効する前に，いくつかの売手と我々の創設者は，我々およびPubcoとロックプロトコル(“ロックプロトコル”)を作成する.

禁売期間協定によると、この等持者が保有するPubco普通株は、株式取引所から受け取った公共普通株総数の50%を販売者が取得すること、またはその所有者が合併によって創設者の株式を変換する際に得られるPubco普通株数の50%に分類される。(Ii)“第2組販売禁止株”とは、売り手が連合取引所から受け取った残りの公共普通株総数の50%を指す。または株主が合併によって創始者株式を変換して得られた公共普通株式数の50%である。及び(Iii)“第三組販売禁止株”とは、この所有者がそのプライベート株式及び合併に関連する運営資金ローン株式(定義は販売禁止株合意参照)を転換して獲得したPubco普通株総数を指す。第一組の販売禁止株、第二組の販売禁止株、第三組の販売禁止株を総称して販売禁止株と呼ぶ。

“禁売期間”とは、(I)第1組の販売禁止株について、株式取引所終了日から(A)少なくとも6ヶ月後、または(B)1株当たりの普通株終値が1株当たり12.50ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)が株式交換完了後30取引日以内の任意の20取引日以内に終了する期間を指し、より早い者を基準とする。(Ii)第IIグループ販売禁止期間株式については、株式取引所終了日からその後6ヶ月の期日までである。(Iii)第IIIグループ販売禁止期間については、株式取引所終了日からその後30日までである。

ある慣例の例外を除いて、保有者は、販売禁止期間内に(I)直接または間接売却、譲渡、要約販売、契約または同意売却、担保、質権、任意の購入または他の方法で処置する選択権を付与することに同意するか、または任意の禁売株について下落等値を確立または増加させるか、または清算または上昇等値を減少させることに同意し、(Ii)同等の効力を有する取引を締結し、(Iii)契約の全部または一部を他の人に譲渡する任意のスワップ、対沖または他の手配。(I)禁売株またはその他の理由によりいかなる経済的結果も生じず、販売禁止株について空売りまたは他の手配に従事することもなく、または(Iv)第(I)または(Ii)条に記載されたいかなる取引を行う意向も公開されない。

登録権協定

株式取引所の上場前に、PUBCOといくつかのPUBCO普通株の潜在的所有者(吾などの創設者、売り手および取引融資の投資家を含む)は登録権協定を締結し、回収後に発効することになり、これによりPUBCOは証券法に基づいていくつかの転売保留登録責任を負うことに同意し、所有者はいくつかの要求と付随する登録権利を付与した。

株式証仮契約

合併が完了する前に、吾ら、PUBCO及びVIStock Transfer，LLC(吾らの譲渡エージェント)は株式証仮定プロトコルを締結し、このプロトコル(その中を含む)に基づいて、吾らは合併完了後に既存の株式承認証プロトコルの下でのすべての権利、権益及び義務をPubcoに譲渡し、Pubcoは既存の株式証明プロトコルに規定されている持分証明書を負担する。

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企業合併の背景

業務合併の条項は，我々がNOCO−NOCOとそのそれぞれの代表と公平な交渉を行った結果である。以下はこのような交渉の背景についての簡単な説明だ。

2022年5月17日から本公告日まで、著者らは異なる程度に約5社の潜在的な企業合併候補を評価し、建築とインフラ、製造業、ハイテクと金融科学技術を含む異なる業界と業界に関連した。我々の管理チームは，内部および潜在的な業務合併候補者の管理チームでこれらの目標について頻繁に議論している.私たちが最終取引文書を行っていない4つの潜在的な候補について、私たちは2つの目標と秘密保護協定に署名し、他の2つの目標とそれぞれ拘束力のない条項説明書に署名した。

企業合併のスケジュール

張偉雄(ジェフ)は2022年6月1日、松村正隆さんを含むNOCOシンガポール管理チームと会見した。NOCO-NOCO管理職は、NOCO-NOCOのビジネスと産業状況を共有し、張さんを日本の施設で3 DOM Allianceを見学するように招待しました。

6 月 9 日、チョン氏は来日し、 noco—noco の支配株主である 3DOm アライアンスと、 noco—noco の経営陣を伴って現地視察を行いました。訪問中、チョン氏は、 noco—noco の経営陣および 3DOm アライアンスと、 noco—noco の事業運営、事業計画分析、事業統合の可能性などについて話し合った。より詳細な質問に答えるために、 noco—noco 経営陣は、機密保持条項を含む拘束力のない LOI を提案しました。チョン氏の来日後、経営陣は noco—noco と共にこの機会をさらに追求することに合意しました。

2022 年 6 月 15 日、 noco—noco の代表者と経営陣が会合し、拘束力のない意向書締結について予備的に議論しました。

2022年7月1日、私たちは主に説明書に含まれる重要な条項を表示するために、拘束力のない条項説明書草案をNOCO-NOCOに送信した。草案は他の条項を除いて、以下の条項を含む：(1)双方は業務合併を考慮すべきであり、取引構造は職務調査結果と他の考慮要素に基づいて決定される；(2)取引総対価格は海洋石油会社の株式価値に基づいて25ドルと推定され、これは海洋石油会社が希望する推定値である。双方はまた推定値と他の条項についてさらに議論することに同意した。

2022年7月11日、NOCO-NOCOのより多くの情報を得て、各方面に業務合併の実質的な条項について交渉する時間を持たせるために、私たちはNOCO-NOCOと拘束力のない意向書(“NOCO-NOCO意向書”)を達成し、その中で以下の主要な条項を考慮した：(I)NOCO-NOCO意向書は潜在的な業務合併に対する双方の興味を表現することを目的としており、いくつかの拘束力のある事項を除いて、各方面に法的義務を生じるべきではない。(Ii)双方は、NOCO-NOCO意向書が発行された日から45営業日以内に、潜在的な業務合併の拘束力のない実質的な条項について、NOCO-NOCO意向書(“条項説明書”)の添付および補足となるべき潜在的業務合併の拘束力のない実質的な条項について書面で合意することに誠実に議論し、合理的な誠意の努力を行うことに同意した。(Iii)NOCO-NOCOは、任意の権利、所有権、権益、または任意の形態の権利を有してはならない。(Iv)各当事者は、他方に開示された情報を秘密にすべきである。および(V)NOCO-NOCO意向書が終了する前に、NOCO-NOCOは、提案業務を禁止または損害する取引に従事してはならない。

NOCO−NOCO意向書に署名した後、NOCO−NOCOは、業務計画に関連する文書、および既存の協力意向書または取引指示を含むが、これらに限定されない職務調査材料の共有を開始する。

2022年7月11日から2022年8月5日まで，提案された条項説明書についてNOCO−NOCOと広範な議論と交渉を行った。交渉は主にNOCO−NOCO業務の評価に集中している。交渉によると、私たちはNOCO-NOCOと12.5ドルから25ドルの推定範囲で合意した。

2022年8月5日、双方は条項説明書に署名した。条項説明書は、(I)取引総対価格がNOCO-NOCOの株式価値に基づいて12.5~25バーツと推定される条項と、(Ii)業務合併終了時に、少なくとも20，000，000ドルの取引融資を完了することと、を含む条項を含む。

2022年10月25日、PNAC IPO引受業者の代表としてPNCPSとWestparkを招聘し、最初の業務合併に関連する財務コンサルタントを務めた。

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カタログ表

2022年10月25日、私たちはPNCPSと個別の合意を達成し、PNCPSは、潜在的な目標を決定し、紹介するために合理的な努力を尽くし、潜在的なビジネス統合を評価し、ビジネス統合の提案された構造を評価し、管理プロセスおよび他の関連サービスを支援する。

2022年10月27日、NOCO-NOCOは、提案された業務合併の米国証券法律顧問としてSidley Austinを招聘した。

2022年11月11日、NOCO-NOCOは提案された業務合併についてMarcum Asia CPAS LLPを監査役に招聘した。

2022年11月、我々はRobinson&Cole LLP(“R&C”)を業務合併を提案する米国証券法律顧問に招聘した。

2022年11月18日、R&CはNOCO-NOCOにNOCO-NOCO業務運営に対する職務評価の一部として法律の職務遂行調査リストを送信した。

2022年11月23日、私たちとR&Cは、NOCO-NOCOに関する法律調査材料を含むNOCO-NOCOの職務調査リストに対する初歩的な応答を受けた。我々はR&Cとこれらの材料の調査を開始した。

2022年11月28日、NOCO-NOCOと私たちの代表は、盛徳国際とR&Cを含めて、提案された取引構造を討論し、取引推進のスケジュールと責任を確定した仮想会議を開催した。

2022年11月30日、盛徳とR&Cは電子メールを相互接続し、この依頼書/募集説明書の起草責任を決定した。

2022年12月1日、R&Cは英語で起草していない調査材料とその翻訳について後続の職務遂行調査要請を出した。

2022年12月5日と6日、NOCO-NOCOの代表は翻訳後の職務調査材料をR&Cに配布した。

2022年12月6日、盛徳国際は、実行された条項説明書の条項を反映した業務合併初稿をR&Cに送信した。

2022年12月7日、Sidley Austinは、これまでの議論に基づいて、本依頼書/目論見書の起草責任を配布した。

2022年12月7日、R&Cは、追加の職務遂行調査問題を含む更新された職務遂行調査要請リストを回覧した。

2022年12月8日、NOCO-NOCOの代表は、電子メールで要求された追加の職務調査材料を提供した。

2022年12月10日、R&CはNOCO-NOCO代表に後続の職務調査問題を送信し、NOCO-NOCO代表は当日電子メールと追加の職務調査材料を通じてこれらの問題を解決した。

“企業合併協定”は、“企業合併協定草案”が最初に2022年12月29日まで回覧された日から、2022年12月6日の間に交渉が行われる。全体的な資本市場状況と最近の業務合併完了後の株式表現を考慮すると、最も重要なのは、潜在投資家を誘致し、我々の非償還公衆株主を保留するために、私たちとNOCO-NOCOは最終推定値を推定範囲のローエンドに設定することに同意した。

業務合併協定および関連協定の具体的な条文は，業務合併協定草案の最初の回覧直後から業務合併協定調印日直後までの間に，NOCO−NOCOそれぞれの弁護士が電子メールや仮想電話会議で交渉している。

2022年12月15日，21日，24日頃，WEとNOCO−NOCOのそれぞれの弁護士が業務合併協議案を電子メールで交換した。交渉の主な議題は、“企業合併協定”で想定される企業合併の構造や条項、陳述と担保の範囲、適用に限定されないが、

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カタログ表

成約条件及び成約前契約、終了条項及び条件、成約後管理に関わる会社管理事項、取締役会構成及び株式激励計画、及び各方面の開示スケジュール。

交渉期間中，NOCO−NOCOとはNOCO−NOCOの推定値についても検討を継続した。

2022年12月21日、Merge Subはデラウェア州の法律に基づいて成立した。

2022年12月22日には、Ogier Globalを業務合併に関するケイマン法律顧問に招聘しました。

2022年12月27日、Sidley Austinは私たちとR&CにNOCO-NOCOの開示書簡草案を回覧した。

2022年12月27日、Sidley Austinは私たちとR&Cに販売禁止協定草案を回覧した。

2022年12月28日、R&Cは、2022年12月28日に私たちの開示書簡草案をNOCO-NOCOおよびセドリー·オースティンに配布し、サイドリ·オースティンは2022年12月28日に更新されたNOCO-NOCO開示書簡草案をR&Cに配布した。

2022年12月28日から2022年12月29日まで契約日にNOCO−NOCOとUSのそれぞれの弁護士が公開状の草稿と意見を交換した。

2022年12月28日、R&CはNOCO-NOCOとサイトリー·オースティンに株式承認証仮説プロトコル草案と登録権プロトコル草案を回覧し、双方は当日に意見を交換した。

PUBCOは2022年12月28日、ケイマン諸島の法律により設立され、免除株式会社となった。

起草と審査の過程で、私たちの経営陣の指導の下で、R&Cは取締役会に業務合併草案、各関連する補助文書と取引条項の要約を送信し、取締役会の審査と審議に供した。各当事者が最後に業務合併と各付属文書を決定する前に、取締役会の他の変更は定期的に更新されます。

2022年11月23日から2022年12月29日まで企業合併協定調印日まで、私たち、NOCO-NOCO、盛徳、R&Cは調査材料を審査し、他の調査要請をフォローしています。

2022年12月29日に、取締役会は会議を開催し、業務合併協定、業務合併終了前或いは同時に締結する各関連協定及び業務合併を討論及び承認する。“企業合併協定”の提案条項を考慮した後，企業合併終了前または同時に締結された個々の関連協定を，見出しで述べた他の要因を考慮する取締役会が企業合併を承認した理由は“取締役会は一致して業務合併協定を承認し、業務合併終了前或いは同時に締結した各関連協定及び業務合併を承認し、業務合併協定及び関連合意が期待する業務合併を完成することを決定することは賢明であり、吾等の最適な利益に符合する。取締役会は、業務合併その他の取引を委託書/目論見書の提案形式で当社株主の承認及び採択を提出し、当社株主に当該等の提案を承認及び採択することを指示した(“提案”)。

その後，2022年12月29日に，我々，Merge Sub，NOCO−NOCO，NOCO−NOCOのある株主が業務統合協定を締結した。

2022年12月30日、ビジネス統合プロトコルおよび他の付属プロトコルのいくつかの重要な条項の要約を含む現在のForm 8-k報告書を提出しました。

2023年1月25日、新しい子会社がシンガポール法に基づいて設立された。

二零二三年二月三日、公共会社及び新付属会社はそれぞれ取締役会決議案を可決し、業務合併協定の締結及び進行予定の取引を承認、確認、承認及び許可し、合意条項に基づいて業務合併協定の締結側となる。

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カタログ表

コンサルタント会社との契約

2022年10月25日、IPO引受業者の代表としてPNCPSとWestparkを招聘し、最初の業務統合の財務コンサルタントを務めた。彼らの招聘書によると，PNCPSとWestparkは同意し，要求を出して我々と協議し，業務合併について取引構築と最終購入プロトコルの交渉に協力することに同意し，米国株主と会議を行って業務合併と目標の属性を検討し，業務合併に関連する潜在投資家を紹介し，関連する財務分析，プレゼンテーション，プレスリリースを協力してくれた.PNCPSおよびWestparkは、本契約で提供されるサービスについて追加補償を受けることはないが、我々、PNCPSとWestparkとの間で2022年5月12日に締結された特定の保証契約に規定されている繰延引受料2，257，500ドルを除く。PNCPSとWestparkにそのサービスの履行に関する合理的な自己負担費用を返済することにも同意し，金額は最大20，000ドルである.

2022年10月25日、私たちはPNCPSと個別の合意を達成し、PNCPSは、潜在的な目標を決定し、紹介するために合理的な努力を尽くし、潜在的なビジネス統合を評価し、ビジネス統合の提案された構造を評価し、管理プロセスおよび他の関連サービスを支援する。そのサービスの交換として、吾らは、当社、ターゲット会社および/またはその株主が企業合併について取引終了時に支払うか譲渡するすべての現金、証券または他の財産の総価値0.5%に相当するサービス料を支払うか、または既存エンティティに支払いを促すことに同意する。2023年1月31日、PNCPSと最初の約束を修正し、取引終了時に支払わなければならない500，000ドルの現金および609，756株の新規発行されたPubco普通株を含むPNCPSが、この約束に基づいて業務統合に関連する補償を示した。また，PNCPSがサービスを提供するのに必要な合理的な自己負担料金を返すことにも同意し，最高5，000元である.

企業合併業務の実施について

我々の業務戦略は合併管理チームの努力と業務合併を完成することによって、収入と利益を大幅に増加させる潜在的な目標を探し、買収することであるが、私たちは中国或いは会社の大部分の業務の香港とマカオに本部を置く実体と初歩的な業務合併を行うことはない。

初期業務組合

吾等の初期業務合併は1つ又は複数の目標業務と発生しなければならないが、当該等の目標業務は、吾等が初期業務合併について最終合意に調印した場合、合計公平市価合計が少なくとも信託口座(以下、定義する)の保有資産の80%(引受業者に対応する繰延引受手数料及び支払税を含まない)であるが、吾等は中国を拠点又は会社の大部分の業務を有する実体(香港及びマカオを含む)と初期業務合併を行うことはない。我々の取締役会が目標業務の公平な市場価値を独立に決定できない場合は、金融業監督局(“FINRA”)のメンバーである独立投資銀行会社や独立評価会社や会計士事務所がこれらの基準の満足度について意見を求める。私たちの株主はこのような意見のコピーを得ないかもしれないし、このような意見に依存することもできないかもしれない。

我々の初期業務統合が終了すると、信託口座から解放された信託資金は、対象業務を支払う売り手の対価格として使用することができ、目標業務とともに初期業務統合を完了することができる。私たちの初期業務組合が株式または債務証券で支払われている場合、または信託口座から放出された資金がすべて、私たちの初期業務組合に関連する対価または公開株の償還のために使用されているわけではありません。閉鎖後信託口座から解放された現金残高は、取引後の業務の運営を維持または拡大し、当社の初期業務統合によって生じた債務を完了した元本または利息を支払い、他の会社の買収または運営資本のための資金を提供することを含む一般会社の目的に使用することができます。

また、終了後に上記一般会社用途に使用される当社の最初の業務統合の終了に関する追加融資を得る必要があるかもしれません。長期購入契約または今回の発売完了後に締結される可能性のある予備協定を含む、株式または株式リンク証券を発行することによって、または融資、立て替え、または私たちの最初の業務合併に関連する他の債務を通じて資金を調達する能力に制限はありません。適用された証券法を遵守した場合、私たちは初期業務統合を完了しながらこのような融資を完了するだけです。現在、私たちは、証券の売却や他の方法で任意の追加資金を調達することについて、第三者といかなる手配や了解も達成していない。私たちの最初の業務合併期間または後、私たちのどの創始者も私たちのスポンサーでなければ、いかなる融資も私たちに提供する必要はありません

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Aは、私たちの創業者と関連のない財務コンサルタント、発見者、またはコンサルタントに、最大465，000株の方正株(以下の定義)を私たちのビジネスグループに譲渡することを約束しました。初期業務統合が終了する前に融資を受けることも可能であり、初期業務統合を探して完了するために必要な運営資金需要と取引コストを満たすことができる。当社は、今回の発行後及び初期業務統合が完了する前に、追加証券の発行を禁止し、(I)信託口座から資金を得る権利があるように、又は(Ii)私たちの公衆株とカテゴリとして投票する(A)任意の初期業務合併、又は(B)私たちの改正及び再記載された会社合併証明書の改正を承認し、(X)事業合併完了期間を2023年5月17日(IPO終了から12ヶ月)に延長しなければならないと規定している。2023年(初公募終了から18ヶ月)吾等が企業合併完了期間を延長する場合)又は(Y)上記条文を改正し、(我々の改正及び再記載された会社登録証明書のいずれかの当該等の改正に関連して)吾等が公衆株主にその公衆株式を償還する機会を提供しない限り。

1人以上のPNAC取締役の財務及び個人利益の存在は、取締役(S)がPNAC及びその株主に最も有利であると考えていることを招き、彼又は彼女又は彼らが自分に最も有利であると考えていることと、提案株主が提案案に賛成票を投じることを決定する際に、利益衝突が生じる。また、PNACの管理者の業務統合における利益は、株主としての利益と衝突する可能性があります。

上記の利益相反と我々の管理チームが以前に存在した受託責任または契約義務に関するより多くの情報については、タイトルを参照してください“役員·役員と会社のガバナンス構造−利益衝突.”

上場企業の地位

私たちは、私たちの構造が私たちをターゲット企業の魅力的なビジネスグループパートナーにすると信じている。既存の上場企業として、合併や他の業務合併により対象企業に従来の初公募株(IPO)の代替案を提供する。この場合、ターゲット企業の所有者は、ターゲット企業の株式を私たちの株または私たちの株と現金の株式の組み合わせに交換し、売り手の特定の需要に応じて対価格をカスタマイズできるようにする。上場会社に関連するコストと義務はそれぞれ異なるが、目標企業は典型的な初公募株と比較して、この方法はより確定的で、よりコスト効果のある上場会社方法であることを発見すると信じている。典型的な初公募株では、マーケティング、ロードショー、および公開報告作業で生じる追加費用は、我々の業務合併と同程度に現れない可能性がある。

また、提案された業務の合併が完了すると、目標業務は実際に発売されたが、初回公募株は常に販売業者が発売を完了する能力および一般市場状況に支配されており、これは発売の発生を延期または阻止し、あるいはマイナスの評価結果を生じる可能性がある。上場すると、対象企業がより多くの資本を得る機会があると信じ、株主の利益に応じた管理インセンティブを提供する追加的な手段を提供する。潜在的な新規顧客やサプライヤーにおける会社のイメージを向上させ、才能のある従業員の誘致を支援することで、さらなるメリットを提供することができる。

私たちは“証券法”第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、“雇用法案”によって改正された。したがって、我々は、他の非“新興成長型企業”に適用される上場企業の様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、これらに限定されないが、サバンズ-オキシック法第2404節の監査人認証要件の遵守を要求されず、定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬についての非拘束性諮問投票の要求を免除し、以前承認されていなかった金パラシュート支払いを株主が承認する要求を免除する。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない。

また、雇用法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第(7)(A)(2)(B)条に規定する移行期間を延長して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用するつもりだ。

我々は、(1)本年度の最終日まで新興成長型企業となり、(A)初公募完了5周年後、(B)我々の年間総収入は少なくとも12.35億ドルであるか、または(C)非関連会社が保有する普通株の時価が70000ドル万を超えることを意味する大型加速申告会社と考えられる

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前年6月30日までこれは…。そして、(2)前の3年間に、10ドルを超える転換不能債務証券を発行した日。

財務状況

M&Aコンサルタントとして2，257，500ドルの繰延保証補償およびPNCPSを支払った後、我々の最初の業務合併に関連する費用および支出を差し引く前に、その所有者のための流動性イベントを作成し、その事業の潜在的な成長および拡張に資本を提供するか、またはその債務またはレバレッジ率を低下させることによって、その貸借対照表を強化するなど、ターゲット企業に様々な選択を提供する。私たちは私たちの現金、債務、株式証券、あるいは上記の証券の組み合わせを使用して私たちの業務統合を完成させることができるので、最も有効な組み合わせを柔軟に使用することができ、目標業務の需要と希望に応じて支払いの対価格をカスタマイズすることができます。しかし、私たちはまだ第三者融資を得るためのいかなる措置も取っておらず、私たちが融資を受けることも保証されていない。

業務の多元化に欠ける

私たちの最初の業務合併が完了してからしばらくの間、私たちの成功の見通しは単一業務の将来表現に完全に依存する可能性がある。1つまたは複数の業界の複数のエンティティとのトラフィック統合を完了する他のリソースを有するエンティティとは異なり、私たちは、私たちのトラフィックを分散させ、単一のトラフィックラインのリスクを低減するリソースがない可能性が高い。また，単一業界の初期業務の組合せを探すことに重点を置く予定である.単一のエンティティとのみ業務統合を完了することで、私たちは多様性が足りないかもしれない

目標管理チームを評価する能力は限られている

我々は，その業務との業務統合の実現可能性を評価する際に，潜在的な目標業務の管理を慎重に検討する予定であるが，目標業務の管理の評価は正しくないことが証明されている可能性がある.また、将来の経営陣は、上場企業を管理するために必要な技能、資格、または能力を備えていない可能性がある。また、我々の管理チームや取締役会メンバー(あれば)の目標業務における将来の役割は現在のところ確定できていない。私たちの一人以上の役員は、私たちの業務合併後も何らかの身分で私たちと連絡を取り合っていくかもしれませんが、彼らの中で誰かが私たちの業務統合後に全力で私たちの事務を処理してくれるかどうかは不明です。また、私たちの管理チームのメンバーが特定の目標業務運営に関する豊富な経験や知識を持つことを保証することはできません。取締役会が合併後の会社に引き続き残るメンバーがいるかどうかは、私たちの最初の業務合併時に決定します。

業務統合後、必要と思われる範囲で、対象業務の既存管理チームを補完するために、より多くのマネージャーを募集することが求められる可能性がある。より多くの管理者を募集する能力があること、またはより多くの管理者が既存の管理者を強化するために必要なスキル、知識、または経験を持つことを保証することはできません。

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株主は私たちの企業合併を承認する能力がないかもしれません

米証券取引委員会の要約買収規則によると、株主投票なしに償還を行うことができる。しかし、法律又は適用された証券取引規則が要求された場合、株主承認を求めるか、又は業務又はその他の法律上の理由で株主承認を求めることにすることができる。次の表は、我々が考慮する可能性のある初期業務統合のタイプと、デラウェア州の法律に基づいて、このような取引ごとに現在株主承認が必要かどうかをグラフ的に説明します。

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ナスダックの上場規則によると、以下の場合、我々の初期業務合併は株主の承認を得る必要がある

適用される法律が株主承認や証券取引所上場要求を必要としない場合、株主承認を求める企業合併の決定を我々が自ら決定するか否かは、(I)株主承認を決定するには追加時間が必要であり、株主承認を求めるのに十分な時間がなく、または、企業が取引において不利な地位にあるか、または会社の他の追加負担をもたらすことを含む様々な商業および法的理由に基づくが、これらに限定されない。(Ii)株主投票を行うための予想されるコスト、(Iii)株主が提案した業務合併を承認できないリスク、(Iv)会社の他の時間および予算制限、および(V)提案された業務合併の追加的な法的複雑性は、株主に提出するのは時間的で重いものとなる。

私たちの証券の購入を許可します

もし吾等が株主に吾等の業務合併の承認を求め、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の業務合併について償還を行っていなければ、吾等の創設者、コンサルタント又はその連属会社は、我々の初期業務合併が完了する前又は後に、私的に協議した取引又は公開市場で株式を購入することができる。しかし、彼らは現在、このような取引に従事することを約束し、計画していないし、そのような取引のためのいかなる条項や条件も制定していない。

信託口座のいかなる資金もこのような取引で株を購入するために使用されないだろう。もし彼らが売り手に開示されていない重大な非公開情報を持っている場合、またはそのような購入が取引法に規定されているmルールによって禁止されている場合、彼らはそのような購入を行わないだろう。このような購入には、依然として私たちの株式の記録所有者であるにもかかわらず、その実益所有者ではなく、その償還権を行使しないことに同意する契約承認が含まれている可能性がある。私たちの創業者またはコンサルタントまたはその付属会社が私的協議の取引方法で償還権を行使することを選択した公共株主から株を購入した場合、そのような売却株の株主は、以前の償還株の選択を撤回することを要求される。現在，このような購入(あれば)は“取引法”に規定されている要約買収ルールに適合する買収要約や，“取引法”に規定されている民営化ルールに適合する民営化取引を構成していないが，買手がそのような購入を行う際に購入がそのようなルールに制約されていると判断した場合，買手はこのようなルールを遵守することになると予想される.

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このような買収の目的は、(I)業務統合を支持し、株主の承認を得た業務統合の可能性を増加させること、または(Ii)業務統合を終了する際に最低純価値または一定数の現金を有することを要求するプロトコルにおける終了条件を満たすことであり、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。これは私たちの業務統合を完了させる可能性があり、そうでなければ不可能かもしれない。

また、このような購入を行えば、我々普通株の公開“流通株”が減少する可能性があり、我々証券の実益保有者の数が減少する可能性があり、これにより、我が国証券取引所でのオファー、上場、または取引を維持または獲得することが困難になる可能性がある。

私たちの創業者またはコンサルタントおよび/またはそれらの関連会社は、私たちの創業者、コンサルタント、またはそれらの関連会社が、私たちの最初の業務合併に関連する代理材料を郵送した後に提出された償還請求を受け取ることによって、個人的に購入を交渉する株主を求めることができると判断する可能性があると予想している。私たちの創業者、コンサルタント、または彼らの関連会社が個人購入を達成した範囲内で、彼らは、信託口座シェアと交換するために、または業務合併に反対する潜在的な売却株主に投票するために、その株式を比例的に償還することを選択したことを識別して連絡する。私たちの創業者、コンサルタント、またはその付属会社は、このような購入が“取引法”や他の連邦証券法で規定されているm規定に適合している場合にのみ株を購入します。

我々の創業者、コンサルタント及び/又はそれらの関連会社が取引法規則第100条第18条に基づいて行う任意の購入は、規則第100条第18条に従って行うことができる場合にのみ行われ、これは、取引法第9(A)(2)条及び規則第100条の5に規定する操作責任の避難所である。規則第100条の18には一定の技術的要求があり，これらの要求を遵守しなければ購入者が安全港を得ることができる。我々の創業者、コンサルタント、および/またはそれらの付属会社が普通株を購入する場合は、取引所法案第9(A)(2)節または第100条の5規則に違反する場合は、普通株は購入しない。

企業合併完了後の公衆株主の償還権

我々は、初期業務合併が完了したときに、1株当たりの普通株式の全部または一部を現金で支払い、初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有している資金から稼いだ利息を含み、当時発行されていた公開株式数で割ることが、本稿で述べた制限に適合する機会を公衆株主に提供する。信託口座の金額は当初、1株あたり約10.20ドルの公開を予定していた。私たちが株式を適切に償還した投資家に分配する1株当たりの金額は繰延引受補償によって減少しません。吾等の創設者はすでに吾等と書面協議を締結しており、この合意により、彼等は、吾等の業務合併を完了して保有する任意の方正株式及び任意の私有株式の償還権を放棄することに同意している。しかしながら、我々の創業者がIPO中または後に公衆株を取得した場合、我々が2023年5月17日までに初期業務統合を完了できなかった場合(または事業合併完了期間を延長した場合、2023年11月17日まで)、彼らは、そのような公衆株に関する割り当てを信託口座から清算する権利があるであろう。

Pubcoは、業務合併の承認を求め、初期業務統合が完了した後、上記の償還権を公衆株主に提供するための代理材料を含むF-4表の登録声明草稿を我々の株主に提出した。

投票された普通株の大多数の流通株が業務合併に賛成票を投じた場合にのみ、業務統合を完了する。採決に関する特別会議の定足数は、自ら出席または被委員会代表が出席した会社が発行した株式株式所有者であり、当該会議で投票する権利のある会社が発行した株式株式の多数の投票権を代表する。私たちの創始者はこの定足数に計上され、彼らの創始者株、プライベート株、IPO中または後に購入された任意の公開株式を私たちの最初の業務合併を支持する投票に同意しました。私たちが投票した普通株の大部分の流通株の承認を求めるために、定足数を得ると、非投票は私たちの業務合併の承認に何の影響も与えないだろう。私たちの創業者は全部で2，011，392株の普通株(1，612，500株の方正株と398，892株の私株を含む)を持っている。したがって，我々の創業者株式とプライベート株式のほかに，2，219，305株(またはIPOが売却した6，450，000株のうち34.41%)が我々の業務合併を承認する必要がある(すべての流通株に投票権があると仮定する)，あるいは103，957株(IPOが売却した6，450，000株の公開株式のうち1.61%)が我々の業務合併を承認する(定足数のみが出席して投票すると仮定する).必要があれば、吾等は、どのような会議についても約30日間(ただし、10日以上60日以下)の書面通知を出し、会議で我々の業務合併を承認することを決定する予定である。

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このような定足数と投票のハードル、そして私たちの創始者の投票合意は、私たちの世界的な業務統合をより可能にするかもしれない。各公衆株主は、彼らが投票するか否か、投票しないか、または棄権するかにかかわらず、その公衆株式を償還することを選択することができ、彼らが本当に投票する場合、彼らが企業合併に賛成または反対するか否かにかかわらず、企業合併を承認するために開催される株主総会の記録日に公衆株主であるか否かにかかわらず、その公衆株式を償還することができる。

我々が改訂·再述した会社登録証明書では、吾等は公開発売された株のみを償還することが規定されているが、(償還後)吾等の有形資産純資産額が初期業務合併が完了する直前又は後、及び引受業者手数料及び手数料(吾等が米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けないようにする)や吾等の初期業務合併に関する合意に記載されている任意の大きな有形純資産値又は現金要求後、少なくとも5，000，001ドルであることが前提となっている。例えば、提案された業務合併は、(I)ターゲットまたはその所有者に現金対価を支払うこと、(Ii)営業資金または他の一般会社用途として目的会社に現金を移動させること、または(Iii)他の条件を満たすために提案された業務合併条項に従って現金を保持することを必要とする可能性がある。もし吾等が償還を有効に提出したすべての普通株株式のために支払わなければならない現金対価総額に、提案業務合併条項に基づいて現金条件を満たすために必要ないかなる金額も加えて、吾等が発動可能な現金総額を超えていれば、吾等は業務合併または償還を完了することはなく、償還を提出したすべての普通株株式は所有者に返還される。

初期業務合併完了時の償還制限

上述したように、吾等は株主の承認を求めて吾等の初期業務合併を承認しているが、吾等は要約買収規則に基づいて吾等の業務合併に関する償還を行っていない場合、吾等は改正及び重述された会社登録証明書の規定により、公衆株主が当該株主の任意の連属会社又は当該株主と一致して行動又は“グループ”(取引所法案第13節の定義を参照)である他のいかなる者も、初公開公募株式総数の20%を超える株式について償還権を求めることを制限され、これを“超過株式”と呼ぶ。この制限は、株主が大量の株式を蓄積することを阻止し、その後、提案された企業合併に対して償還権を行使しようとする彼らの能力を利用して、私たちまたは私たちの経営陣に、当時の市場価格よりも高い著しい割増で、または他の歓迎されない条項でその株式を購入させようとすることを阻止すると信じている。この規定がなければ、私たちまたは私たちの経営陣が、IPOで売却された株式の総数の20%を超える公衆株主を当時の市価以上の割増または他の歓迎されない条項で購入しなかった場合、その株主はその償還権を行使することを脅かす可能性がある。我々の株主がIPOで売却された株式の20%以下を償還する能力を制限することにより、一部の株主が業務統合を達成しようとする能力を不合理に阻止しようとする能力、特に最低純資産または一定額の現金を要求する業務統合を目標とする能力を制限すると信じている。しかし、私たちが改訂して再記載した会社登録証明書は、私たちの株主が私たちの業務合併に賛成または反対するすべての株式(超過株式を含む)または棄権する能力を制限しません。

入札要約または償還権に関する入札株式証明書

償還権を行使する公衆株主に、所有者を記録したり、“街頭名義”で株を持っていたり、これらの所有者に郵送された入札要約書類に規定された日前に私たちの譲渡エージェントに証明書を提出したり、代理材料を配布した場合に企業合併を承認する提案について投票する前に最大2営業日前に譲渡エージェントに証明書を提出したり、所有者の選択に応じて預金信託会社のDWAC(預金/抽出)システムを使用して譲渡エージェントに電子的に株式を渡したりすることを求めることができる。我々の最初の業務統合について、我々の公衆株式保有者に提供される入札要約または代理材料(例えば、適用される)について、我々が公衆株主にこのような交付要求を満たすことを要求するかどうかを示す。したがって，我々が代理材料を配布する場合(場合によっては)，公衆株主は我々が要約材料を発行してから要約買収期限が終了するまでの時間を持つか，あるいは我々が代理材料を配布すれば(適用すれば)，企業合併への投票前に最大2取引日，公共株主がその償還権の行使を求めたい場合には，その株式を入札することができる.行使期間が比較的短いことから、株主はその公開株式を電子方式で渡すことを提案している。

上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムを介して株式を配信する行為に関する名目コスト。譲渡エージェントは通常，入札仲介人から100.00ドルを受け取り，この費用を償還所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし、私たちが償還権を行使する保有者に彼らの株を提出することを要求するかどうかにかかわらず、この費用は発生するだろう。株式を渡す必要は償還権を行使する要求であり、いつでもこのような交付を完了しなければならない。

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上記のやり方は多くの空白小切手会社が使用している手続きとは異なる。企業合併に関連する償還権を改善するために、多くの空白小切手会社は初期企業合併に対して株主が投票するために代理材料を配布し、所有者は簡単に提案された企業合併に反対し、代理カード上にブロックを選択することができ、その所有者が彼または彼女の償還権の行使を求めていることを示している。企業合併が承認された後、会社はその株主に連絡し、所有権を確認するために証明書を渡すように手配する。そのため、株主は企業合併完了後に“オプション窓口”を持ち、その間に彼または彼女は会社株の市場での価格を監視することができる。もし価格が償還価格より高ければ、彼あるいは彼女は公開市場で彼または彼女の株を売却して、実際に彼または彼女の株を会社に渡してログアウトすることができる。そのため、株主は、株主総会までに承諾する必要がある償還権が、償還者が証明書を交付するまで、企業合併完了後も存在し続ける“選択権”となることを認識している。会議の前に実物または電子交付を行う要求は、業務合併が承認されると、償還所有者が償還を選択する権利は取り消すことができないことを確保した。

いずれも当該等の株式を償還する要求が提出されると，要約買収材料に記載されている日付や吾等の依頼書に記載されている株主総会日まで随時撤回することができる。また，公開株式の所有者が償還権選択に関する証明書を渡し，適用日までにそのような権利の行使を選択しないことを決定した場合，その所有者は譲渡エージェントに証明書の返却(実物や電子形式で)を簡単に要求することができる.その株式を償還することを選択した公開株式保有者に割り当てられる資金は、我々の業務合併が完了した後に迅速に分配される予定です。

もし私たちの最初の業務合併が何らかの理由で承認または完了されなかった場合、償還権を行使することを選択した私たちの公共株主は、信託口座に適用される比例シェアと交換するために、彼らの株式を償還する権利がないだろう。この場合、その株を償還することを選択した公衆所有者が交付した任意の証明書を直ちに返金します。

我々が最初に提案した業務統合が完了していない場合には、2023年5月17日までに異なる目標の業務統合を完了させる試みを継続する可能性がある(業務統合完了期間を延長すれば、2023年11月17日までとなる可能性がある)。

初期業務合併がない場合は、公開株式を償還して清算する

当社の会社登録証明書の改正と再記述は、IPOが終了してから、私たちの初期業務統合を完了するのに18ヶ月しかありません。2023年5月17日までに業務統合を完了できない場合(または、業務統合完了期間を延長すれば、2023年11月17日まで)、我々は、(I)清算目的以外のすべての運営を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く償還するが、10営業日を超えず、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払う。当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息(解散費用を支払うための最大50，000ドルの利息を差し引く)をその時点で発行された公的株式の数で割って、適用される法律により、償還は、公的株主を株主としての権利(さらに清算分配を得る権利を含む)、および(Iii)このような償還後、私たちの残りの株主と我々の取締役会の承認を得た後、できるだけ合理的にできるだけ早く解散·清算し、いずれの場合も、デラウェア州の法律により定められた義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定しなければならない。私たちの権利証には償還権や清算分配が存在しません。もし私たちが2023年5月17日までに私たちの業務合併を完了できなかった場合(または業務統合の完了期間を延長した場合、2023年11月17日まで)、これらの権証は一文の価値もありません。

我々が2023年5月17日までに初期業務統合を完了できなかった場合(事業統合完了期間を延長すれば、2023年11月17日まで)、我々の創始者は、保有する任意の創始者株式およびプライベート株式の割り当てを信託口座から清算する権利を放棄している。しかしながら、我々の創業者がIPO中または後に公衆株を取得した場合、我々が2023年5月17日までに初期業務統合を完了できなかった場合(または事業合併完了期間を延長した場合、2023年11月17日まで)、彼らは、そのような公衆株に関する割り当てを信託口座から清算する権利があるであろう。

我々の創業者は、我々と達成された書面合意(本文書の証拠物として)に基づいて、我々の改訂及び再記載された会社登録証明書に何の修正も提出しないことに同意した：(I)初期業務合併の償還を許可する義務に関する実質または時間を修正するか、または(Ii)私たちの初期業務合併に関連する償還許可または2023年5月17日(または事業合併完了期間を2023年11月17日まで延長する場合)前の公開株式100%の償還義務の実質または時間、または(Ii)株主権利または初期業務合併前の重要な条項に関する任意の他の重要な条項に関する他の重要な条項

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私たちの公衆株主に機会を提供しない限り、このような改正を承認した後、彼らの普通株式を現金1株当たりの価格で償還し、その価格は、信託口座に保有していた資金から稼いだ利息を含む信託口座に入金された総額に相当し、以前は発行されていなかった税金を当時発行された公共株式数で支払うために発行されていなかった。しかし、私たちは、(償還後)私たちの有形資産純資産が少なくとも5，000，001ドルの場合(償還後)にのみ、私たちの最初の業務合併前または後、および引受業者費用と手数料の支払い後の少なくとも5，000，001ドルを償還します(そうすれば、アメリカ証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けません)。この選択償還権利を過剰公衆株式について行使すれば、吾等が有形資産純資産の要求を満たすことができないようにすれば、吾等は改訂や関連する公衆株式の償還を行うことはない。

私たちは、私たちの解散計画の実行に関連するすべてのコストと支出、および任意の債権者に支払われたお金は、この目的のために十分な資金が保証されていないにもかかわらず、信託口座外に保有されている約700，000ドルの収益のうちの残りの金額に資金を提供することを予想しています。しかし、これらの資金が私たちの解散計画の実施に関連するコストと費用を支払うのに十分でない場合、信託口座に信託口座の残高のために稼ぐ必要のない利息収入に税金を払う必要のない利息がある限り、これらのコストと費用を支払うために、受託者に50，000ドルまでの課税利息を追加的に発行することを要求することができる。

初公募株と私株売却の全純収益(信託基金を除く)をすべて支出し、信託口座が稼いだ利息を考慮しなければ、株主が解散時に受け取った1株当たり償還額は約10.20ドルとなる。しかし、信託基金は私たちの債権者の債権に支配される可能性があり、これらの債権は私たちの公共株主の債権よりも高い優先権を持つだろう。株主が実際に受け取った1株当たりの償還金額が10.20ドルを大幅に下回らないことを保証することはできません。DGCL第281条(B)条によると、私たちの解散計画は、十分な資産があれば、私たちに対するすべてのクレームを全額支払わなければならない、あるいは適用されれば、全額支払いを準備しなければならないと規定しなければならない。私たちが残りの資産を株主に分配する前に、このようなクレームは支払われたり準備されなければならない。私たちはこのような金額を支払うつもりですが、私たちはすべての債権者の債権を支払うのに十分な資金を持っていると保証することはできません。

私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座に保有されている任意の資金の任意の権利、所有権、利息およびクレームを放棄して、私たちの公共株主に利益をもたらすことを求めているにもかかわらず、彼らがこのような合意を実行することを保証することはできないか、またはそのような合意を実行したとしても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレームの違反、および放棄された実行可能なクレームを含む信託口座へのクレームを阻止されるが、いずれの場合も、私たちの資産に対するクレームの利点を得るためである。信託口座に持っている資金が含まれています。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。免除の実行を拒否する第三者を採用することが可能であり、例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている経営陣や、免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合などがある。

さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。私たちの保証人は、第三者が私たちに提供してくれるサービスまたは販売されている製品または私たちと取引協定を議論した潜在的なターゲット企業に任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座内の資金額を以下の(I)公開株式1株当たり10.20ドルまたは(Ii)信託口座に保有する1株当たりの公開株式のより低い金額に減少させる場合、信託資産の価値が減少し、いずれの場合も納税で抽出可能な利息金額を差し引くことに同意した場合、保証人は私たちに責任を負うことになる。第三者が信託口座に入る権利を放棄するすべてのクレームおよびIPO引受業者に対する我々の賠償に基づいて特定の債務(証券法下の負債を含む)に対して提起した任意のクレームに署名しない限り。執行された免除が第三者に対して強制的に執行できないとみなされた場合、保険者はその第三者に対していかなる責任も負わないであろう。私たちは、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認しておらず、保険者の唯一の資産が当社の証券であると考えている。私たちはスポンサーにこのような賠償義務のための資金を確保することを要求しなかった。したがって、私たちはスポンサーがこのような義務を履行できるということをあなたに保証できない。したがって、信託口座にこのようなクレームをすることに成功すれば、私たちの最初の業務合併と償還の利用可能資金は1株当たり10.20ドル以下に減少する可能性がある。この場合、私たちは私たちの最初の業務統合を完成させることができないかもしれませんが、あなたはあなたの公開株を償還することで1株当たり少ない金額を得ることになります。第三者のクレームには、サプライヤーや潜在的なターゲット企業のクレームが含まれていますが、私たちのどの役人も賠償してくれません。

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カタログ表

信託資産価値の減少により信託基金が(I)1株当たり10.20ドル以下に減少した場合、又は(Ii)信託口座清算日信託口座が保有する公衆株式1株当たりの低い金額に減少し、保険者がその賠償義務を履行できない又は特定のクレームに関する賠償義務がないと主張した場合、吾等の独立取締役は、保険者に対して法的行動を取ってその賠償義務を強制するか否かを決定する。私たちの独立取締役は、私たちを代表して保証人に対して法的行動を取って、私たちへの賠償義務を履行することが予想されていますが、私たちの独立取締役は、その商業判断を行使する際にそうしないことを選択する可能性があります。例えば、独立取締役がこのような法的行動のコストが回収可能な金額に対して高すぎると思っている場合、あるいは独立取締役が有利な結果になる可能性が低いと考えている場合があります。私たちはスポンサーにこのような賠償義務のための資金を確保することを要求していません。スポンサーがこれらの義務を履行する能力があることを保証することはできません。したがって、債権者の債権のため、1株当たり償還価格の実際の価値が公開株1株当たり10.20ドルを下回らないことを保証することはできません。

すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または私たちと業務往来のある他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座に保有されている資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄し、スポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減するために努力します。保証人も、当社がIPO引受業者に下したいかなる補償に基づいて、ある債務(証券法下の債務を含む)について提出したいかなる請求についても責任を負うことはない。このような潜在的なクレームを支払うために、IPO収益から約700，000ドルまでの資金を獲得します。我々が清算し、その後債権及び債務準備金が不足していると判断した場合、我々の信託口座から資金を得た株主は、債権者からのクレームに責任を負う可能性がある。

DGCLによると，株主は第三者が会社からのクレームに責任を負う可能性があるが，彼らが解散時に受け取った分配を限度としている。デラウェア州法によると、2023年5月17日までに業務統合が完了していない場合(業務統合完了期間を延長すれば、2023年11月17日まで)、我々の公開株式を償還する際には、我々の信託口座のうち、我々の公衆株主に比例して割り当てられている部分を清算分配と見なすことができる。会社が会社条例第280節に規定するいくつかの手続を遵守して、会社が60日間の通知期間を含むすべての請求に対して合理的な規定を行うことを確実にする場合、その間に会社に任意の第三者請求、90日の通知期間を提出することができ、その間、会社は任意の請求を拒否することができ、株主に任意の清算分配を行う前に、追加の150日間の待ち時間を待つことができ、清算分配に関する株主の任意の責任は、当該株主がクレームに比例して割り当てられたシェアまたは株主に割り当てられた金額のうちの小さい者に限定される。株主のどんな責任も解散3周年後に禁止されるだろう。

また、公開株式を償還する際に、2023年5月17日までに事業統合を完了していない場合には、当信託口座に比例して公衆株主に割り当てられた部分(又は、2023年11月17日まで業務合併完了期間を延長した場合)は、デラウェア州法によれば、この償還分配は不正とみなされ、DGCL第174条によれば、債権者クレームの訴訟時効は、清算分配の場合の3年間ではなく、不正償還分配後6年とすることができる。2023年5月17日までに業務統合を完了できない場合(または、業務統合完了期間を延長すれば、2023年11月17日まで)、我々は、(I)清算目的以外のすべての運営を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く償還するが、10営業日を超えず、1株当たりの価格で公衆株を償還し、現金で支払う。当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座から保有していた資金から稼いだ利息を含めて、当社の税金又は運営資本目的のため(解散費用を支払うための最大50，000ドルの利息を差し引く)を当時発行された公共株式の数で割ったものであり、適用される法律により、償還は、公的株主を株主とする権利(さらなる清算割り当てを得る権利を含む。)を完全に除去し、(Iii)このような償還後に可能な限り合理的にできるだけ早く解散·清算することを前提としている。いずれの場合も、デラウェア州の法律により定められた義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定しなければならない。そこで私たちは18年後に合理的に公開された株をできるだけ早く償還するつもりですこれは…。したがって、私たちはこのような手続きを遵守するつもりはない。したがって、我々の株主は、彼らが受け取った分配範囲内の任意のクレームに責任を負う可能性があり(ただし、それ以上ではありません)、私たち株主の任意の責任は、その日の3周年後まで延長される可能性があります。

私たちはDGCL 280節、281(B)節に従わないので、私たちが当時知っていた事実に基づいて計画を通じて、私たちがすべての既存のクレームと係属中のクレームを支払うこと、またはその後10年以内に私たちに提起する可能性のあるクレームを規定することを要求します。しかし、私たちは空白小切手会社であり、運営会社ではありませんので、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を探すことに限られますので、唯一発生する可能性のあるクレームは私たちのサプライヤー(例えば弁護士、投資銀行家など)から来ます。潜在的なターゲット企業でもあります以上のように，義務に基づいて

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カタログ表

私たちの引受協定では、私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座に保有されている任意の資金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄することを求めます。この義務により、私たちに提出できるクレームは大きく限られており、任意の責任が信託口座に及ぶ可能性はわずかである。さらに、保証人は、信託資産価値の減少によって信託口座内の金額が減少しないようにするだけで、(I)公開株式1株当たり10.20ドルまたは(Ii)信託口座内に保有する1株当たりの公開株式のより低い金額(場合によっては抽出された利息金額を差し引いて税金を支払う)に必要な責任を負うことができ、IPO引受業者に対する私たちの賠償に基づいて特定の負債(証券法下の負債を含む)に対して提起されたいかなるクレームにも責任を負わない可能性がある。実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされる場合、保険者は、このような第三者のクレームに対していかなる責任も負わないであろう。

私たちが破産申請を提出したり、私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されていない場合、信託基金は適用される破産法の制約を受ける可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、第三者が私たちの株主より優先するクレームの制約を受ける可能性がある。破産請求が信託口座を枯渇させた程度では、私たちの公衆株主に1株10.20ドルを返すことができることを保証することはできません。また、私たちが破産申請を提出したり、私たちに対して提出された非自発的破産申請が却下されていない場合、株主が受信した任意の分配は、適用される債務者/債権者および/または破産法に従って“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分および当社を懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。

私たちの公衆株主は、信託口座から資金を得る権利しかありません：(I)私たちが2023年5月17日までに私たちの業務統合を完了していない場合(または業務合併完了期間を延長した場合、2023年11月17日まで)、適用される法律に基づいて、私たちの公開株が償還された場合、(Ii)(A)当社の初期業務統合に関連する義務の償還を可能にするために、当社の義務の実質的又は時間を修正するために、株主投票について、又は(2023年5月17日までに初期業務合併を完了していない場合は、100%の公開株式を償還する)又は(B)株主権利又は初期業務合併前の活動に関連する任意の他の条項、又は(Iii)初期業務合併を完了した場合、100%の公開株式を償還することを許可するか、又は(B)株主権利又は初期業務合併前の活動に関連する任意の他の条項について、そして、当該株主が償還された公開株式を正しく選択することに限定されるが、S−1号文書に記載されている制限により制限される必要がある。他のどんな場合でも、株主は信託口座に対していかなる形態の権利や利益も持っていない。私たちの最初の業務合併について株主の承認を求めると、株主は業務合併だけで投票することは、株主がその株式を私たちに償還して、信託口座に適用される比例シェアを得ることにつながりません。その株主はまた上述したような償還権を行使しなければならない。

競争

私たちの業務グループのために目標業務を決定、評価、選択する際に、私たちは、他の空白小切手会社、私募株式グループ、レバレッジ買収基金、戦略買収を求める運営業務を含む、業務目標と私たちに似た他のエンティティからの激しい競争に遭遇する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によってビジネスグループを識別し、実施する豊富な経験を有している。しかも、多くの競争相手は私たちよりも多くの財力、技術、人的、そして他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は私たちの既存の財務資源によって制限されるだろう。この固有の制限は、他社が買収先企業を求める際に優位に立っている。また、償還権を行使する公衆株主に関連した現金を支払う義務があり、これは、私たちの最初の業務合併や未償還引受権証の利用可能な資源を減少させることができ、それらが代表する可能性のある将来の希釈は、特定の目標企業に期待されない可能性がある。この2つの要因のいずれも、初歩的な業務統合の交渉に成功したときに競争劣勢になる可能性がある。

施設

私たちの行政事務室はニューヨークマンハセット一一零三号北通り一一二九号四零四号室にあります。

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カタログ表

従業員

我々には現在王東風さん最高経営責任者張偉雄(ジェフ)さんおよび最高経営責任者David·フリードマンさんの3人の幹部がいます。これらの個人は私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが最初の業務統合を完了する前に、必要だと思う時間をできるだけ多く投入して私たちの事務を処理するつもりです。彼らがどの期間に投入する時間は、私たちが初期業務統合のために目標業務を選択したかどうか、および私たちが置かれている初期業務統合プロセスが置かれている段階によって異なります。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。

定期報告と財務情報

私たちは取引法に基づいて私たちの単位、A類普通株、権利証、権利を登録し、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書を提出することを要求する報告義務があります。取引法の要求によると、我々の年次報告書には、我々の独立公認会計士監査及び報告書による財務諸表が含まれる。

我々は、取引所法案第12節に基づいて私たちの証券を自発的に登録するために、米国証券取引委員会に表格8-Aの登録声明を提出した。したがって、私たちは取引法に基づいて公布された規則と条例に支配されている。私たちは現在、取引法の下での報告または他の義務を一時停止するために、私たちの業務統合を完了する前または後に表15を提出するつもりはありません。

株主に送信される入札要約材料または依頼書募集材料の一部として、監査された所期対象業務財務諸表を株主に提供し、対象業務の評価を支援する。このような財務諸表は公認会計の原則に従って作成される必要がある可能性が高い。潜在的買収候補に選定された任意の特定のターゲット企業が公認会計基準に従って財務諸表を作成するか、または潜在的ターゲット企業が公認会計基準に基づいてその財務諸表を作成することができることを保証することはできません。もしこの要求を満たすことができなければ、私たちは提案された目標業務を買収できないかもしれない。これは潜在的な買収候補の数を制限する可能性があるが、この制限は実質的ではないと考えられる。

サバンズ·オキシリー法案の要求に基づき、2023年12月31日までの会計年度の内部制御プログラムの評価を要求される。我々が大型加速申告機関や加速申告機関と考えられている場合にのみ，我々の内部制御プログラムの監査を要求される.ターゲット会社はその内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定を守らないかもしれない。このようなエンティティの内部統制を発展させてサバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある。

法律訴訟

現在、当社または当社の経営陣のメンバーに対して係争中の重大な訴訟、仲裁、または政府手続はありません。

プロジェクト1 Aリスク要因

小さな報告会社として、私たちはこの項目の下で開示する必要はない。我々の実際の結果が本年度報告の結果と大きく異なる可能性がある要因は、2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出された初公募募集説明書(文書番号333-262457)(“目論見書”)および米国証券取引委員会に提出されたF-4表に業務合併に関する依頼書/募集説明書に記載されている任意のリスクを含む。これらの要素のいずれも、私たちの経営業績や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスク要素もまた私たちの業務や経営結果を損なう可能性がある。本年度報告日まで、我々が目論見書に開示したリスク要因は実質的に変化していないが、米国証券取引委員会に提出された将来の文書では、これらの要因の変化や他の要因の開示が時々開示される可能性がある。

項目1 B。未解決従業員意見

該当しない。

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カタログ表

項目2.財産

私たちは私たちの業務に実質的な意味を持つ不動産や他の有形財産を持っていない。私たちの主な実行事務室はまだニューヨークマンハセット一一零三号北通り一一二九号四零四号室に設置されています。私たちの現在のオフィス空間に、他の実行幹事が使用できるオフィス空間を加えて、現在の業務ニーズを満たすのに十分だと思います。

項目3.法的手続き

私たちは現在、私たちの実質的な訴訟や他の法的手続きに対するいかなる当事者でもない。私たちはまた、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性が低い、法的手続き、調査またはクレーム、または他の法的リスクがあることを知らない。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

​

第II部

項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

2022年5月13日、私たちの基金はナスダック資本市場またはナスダックで取引を開始し、取引コードは“PNACU”である。これらの単位からなるA類普通株、権証、および権利は2022年5月13日にナスダックで単独取引を開始し、コードはそれぞれ“PNAC”、“PNACW”、“PNACR”である。

記録保持者

2023年3月13日現在，我々A類普通株の記録保持者は11人，我々の単位の記録保持者は1人，我々の独立取引権証記録保持者は1人，我々の独立取引権記録保持者は1人である.記録保持者の数は，我々の移籍エージェントの記録から決定される.

配当をする

私たちは今まで、私たちのA種類の普通株に現金配当金を支払っていませんし、初期業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、業務合併完了後の一般的な財務状況に依存するだろう。その時、会社合併後の任意の配当金の支払いは私たちの取締役会が自ら決定するだろう。我々の取締役会の現在の意図は、すべての収益(あれば)を私たちの業務運営に保留することであり、したがって、私たちの取締役会は予測可能な未来に配当金を発表しないと予想しています。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表することは期待されていない。さらに、もし私たちがどんな債務を発生すれば、私たちが配当を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限契約によって制限されるかもしれない。

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない。

最近売られている未登録証券

初公募が終了すると同時に、当社の保険者Aへの349，032株、保険者Bへの49，860株、私募株式1株当たり10.00ドル、発生毛収入3，988，920ドル(保険者Aの3，490，320ドルと保険人Bの498，600ドルを含む)を含む3，988，920株の私募を完了した。私募株式は、初公募で単位の一部として売却されたA類普通株株式と同じであり、私募株式は予備業務合併完了後30日までに譲渡、譲渡または売却ができない点が異なる(我々の上級管理者や取締役、および私たちの創業者と関連または関連関係のある他の者や実体を除き、それらのいずれも同じ譲渡制限を受ける)。

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カタログ表

発行者および関連購入者が株式証券を購入する

ない。

6つ目：財務データを厳選する

小さな報告会社として、私たちはこの項目の下で開示する必要はない。

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下、我々の財務状況と業務成果の検討と分析は、本報告の他の部分に掲載されている財務諸表とその付記と併せて読まなければならない。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。多くの要因の影響により、私たちの実際の結果は、“前向き陳述に関する特別な説明”項目1 Aに記載された要因が含まれているこれらの前向き陳述において予想される結果とは大きく異なる可能性がある。リスク要因“および本年度報告表格10−kの他の部分。

私たちは空白小切手会社で、2021年2月25日に設立されたデラウェア州の会社であり、1つ以上の企業との合併、資本証券交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(以下、“業務合併”と略す)を目的としている。私たちは、初公募株と、A類普通株(“私募株式”)を私募で会社保証人に売却して得られた現金、潜在的な追加株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを用いて、私たちの業務統合を実現する予定です。

買収計画を実行する過程で、巨額のコストが発生し続けることを予想している。私たちが業務統合を完了する計画が成功するということを保証することはできません。

2022年5月17日、当社は6，450，000単位の初公募株を完成し、各単位はA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、1部の償還可能株式証の半分、および1つの権利を含む。IPO終了と同時に、398，892株の方向性増発株式の方向性増発を完了した。2022年5月17日にIPOと私募が完了した後、合計65，790，000ドル(または1株10.20ドル)が、会社の公衆株主とIPOの引受業者の利益のために設立された信託口座に入金され、全国協会ウィルミントン信託会社は受託者(“信託口座”)である。

最新の発展動向

2022年12月29日、我々は、素数合併子会社(“合併子”)、デラウェア州の会社を設立し、NOCO-NOCO事業合併(以下定義)NOCO-NOCO Pteの前に新規登録免除ケイマン諸島会社(“Pubco”)の完全子会社とすることを目的としている。LTD。(“NOCO-NOCO”)持株権を共同所有するいくつかのNOCO-NOCO株主(その後に取引に参加するNOCO-NOCO他の株主とともに、“売り手”)と業務合併協定(“業務合併プロトコル”)を締結する。本稿で用いたものとそうでない大文字の用語の定義は，“企業統合プロトコル”におけるこのような用語の定義と同じである.素数ホールディングス有限公司は、2022年12月28日に設立され、前身はpubco、及び素数新子プライベートである。有限会社は2023年1月25日に設立され、前身は新子会社であり、同業務合併協定の締約国として加入している。

事業合併協定(含まれる)によれば、改訂されたデラウェア州会社法(“DGCL”)によれば、合併子会社はPNACと合併してPNAC(“合併”)に組み込まれ、PNACはpubcoの完全子会社として存続する。合併は、合併終了日(“合併終了日”)合併証明書がデラウェア州州務卿に正式に提出されたときに発効するか、合併証明書に規定されている他の時間(“合併発効時間”)に発効する。また，シンガポールに登録設立されるPubcoの全額付属会社(“新付属会社”)は，売り手にNOCO−NOCOの発行済み株式を買収し，交換として，PubcoはNOCO−NOCOの株主にPubcoの株式(“株式取引所”を発行し，業務合併合意とともに行われる合併や他の取引である“NOCO−NOCO業務合併”)を発行し，NOCO−NOCOは新付属会社の付属会社となる。NOCO-NOCO業務合併を完了すると、PNACはPUBCOの完全子会社となり、NOCO-NOCOはPUBCOの子会社となり、PUBCOは間接的にNOCO-NOCOの全部または持株権を保有し、PNACの株主と売り手はPUBCOの株式を獲得し、1株当たり額面0.0001ドル

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カタログ表

株式“)を代償としてpubcoの株主となる。合併が発効すると、Pubcoは“NOCO-NOCO国際会社”と改称される。PubcoとNew Subcoは、業務統合協定調印直後に登録が成立し、その業務合併協定の契約者として加入している。

現在、 2023 年 5 月 17 日まで、最初の事業合併を完了します。ただし、当社は、 2023 年 5 月 17 日までに事業統合を完了することができない可能性があると予想した場合、事業統合を完了する期間を 2 回まで 3 ヶ月間延長し、 2023 年 11 月 17 日まで事業統合を完了する可能性がありますが、その義務はありません。

経営成果

我々の設立から現在までの活動全体は，会社の設立，初公募，一般と行政活動に関係している。初公募以来、我々の活動は業務統合候補を評価することに限られており、最初の業務統合が完了するまで運営収入は発生しません。私たちは投資利息収入の形で営業外収入を発生させます。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、職務調査費用を招いています。

2022年12月31日までの年間の純収益は141，931ドルで、その中には一般および行政費用588，973ドル、特許経営税47，980ドル、所得税112，446ドル、繰延所得税37，190ドルが含まれており、信託口座投資の未実現収益215，965ドルと信託口座投資の利息712，555ドルで相殺されている。

2021年2月25日(成立)から2021年12月31日までの純損失は1，357ドルで、すべて結成と運営コストを含めています。

流動資金と持続経営

2022年5月17日、私たちは単位当たり10.00ドルで6，450，000個の公共単位のIPOを完成し、64，500，000ドルの毛収入を生み出した。IPO終了と同時に，1株10.00ドルで398，892株の私募(保険者Aへの349，032株，保険者Bへの49，860株の配給を含む)，総収益は3，988，920ドルであった.2022年5月17日のIPOと私募完了後、信託口座には合計65，790，000ドル(または1株10.20ドル)が入金された。

2022年12月31日現在、私たちが信託口座に保有する有価証券は66，718，520ドルであり、通貨市場基金が保有する証券を含み、これらの基金は米国政府の国庫券、債券、または期限が185日以下の手形に投資されている。信託口座残高の利息収入は私たちが納税するために使うことができます。2022年12月31日まで、私たちは信託口座で稼いだいかなる利息も引き出して税金を納めていません。私たちは信託口座に持っているほとんどの資金を使ってターゲット企業を買収し、それに関連する費用を支払うつもりです。私たちの株式の全部または一部が業務合併を実現するための対価格として使用される場合、信託口座に保有されている残りの資金は運営資金として使用され、目標業務の運営に資金を提供する。このような運営資金は、戦略買収および既存または新製品のマーケティング、研究および開発のための、ターゲット企業の業務を継続または拡大することを含む様々な方法に使用することができる。これらの資金は、業務合併完了前に発生した任意の運営費や人探し費用の返済にも利用でき、信託口座以外の資金がその等の支出を支払うのに十分ではないことを前提としている。

2022年12月31日現在、会社の現金は278，295ドル、運営資金は313，675ドル(信託口座への投資、繰延引受料、課税課税は含まれていません)。2022年5月17日現在の初公募が終了した時点で、会社の流動資金需要は手形と関連先立て替え金および普通株発行の収益で満たされている。

IPOが終了してから、私たちは12ヶ月間業務統合を完了しました。今まで、私たちが業務統合を完了できるかどうかはまだ確定されていない。企業合併がこの日までに完了していない場合は、強制清算し、その後解散する。

企業合併に関連する取引費用を支払うためには、会社の発起人又は発起人の関連会社又は会社のある上級管理者及び取締役は、会社に運営資金を提供する義務はない

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カタログ表

会社経営陣は初公募終了後の合併期間中に業務統合に引き続き努力する予定だ。

目標業務を決定し、深い職務調査を行い、業務合併を交渉する推定コストが実際に必要な金額を下回る場合、会社は業務合併前にその業務を運営するのに十分な資金がない可能性がある。また、当社は、その業務合併を完了するために追加融資を受ける必要がある場合や、当社がその業務合併を完了した後に大量の公開株式を償還する責任があるため、この場合、当社は追加証券を発行したり、そのような業務合併に関連する債務を発生させたりする可能性がある。証券法の適用を遵守した上で、当社は我々の業務合併を完了しながらこのような融資を完了するだけです。

FASB ASCテーマ205-40“継続経営の財務諸表の届出”に基づく会社の持続的な経営考慮の評価については、経営陣が確定しており、企業が合併が発生していない場合、その後の可能な解散、強制清算及びその後の可能性のある解散が、会社が継続経営している会社として合理的な期間にわたって経営を継続する能力に対する大きな疑いを引き起こしており、財務諸表発表後の年と考えられている。

表外融資手配

2022年12月31日現在、私たちは表外手配の債務、資産、または負債とみなされていない。我々は未合併実体や金融組合との関係の取引には関与しておらず、これらの実体または金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、本来は表外手配を促進するために設立されている。私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的実体を設立したり、任意の他のエンティティの債務を保証したり、または任意の非金融資産を購入したりしていない。

契約義務

2022年12月31日現在、長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、長期負債は何もありません。

2022年10月25日、IPO引受業者の代表としてPNCPSとWestparkを招聘し、最初の業務統合の財務コンサルタントを務めた。彼らの招聘書によると，PNCPSとWestparkは同意し，要求を出して我々と協議し，業務合併について取引構築と最終購入プロトコルの交渉に協力することに同意し，米国株主と会議を行って業務合併と目標の属性を検討し，業務合併に関連する潜在投資家を紹介し，関連する財務分析，プレゼンテーション，プレスリリースを協力してくれた.PNCPSおよびWestparkは、本契約で提供されるサービスについて追加補償を受けることはないが、我々、PNCPSとWestparkとの間で2022年5月12日に締結された特定の保証契約に規定されている繰延引受料2，257，500ドルを除く。PNCPSとWestparkにそのサービスの履行に関する合理的な自己負担費用を返済することにも同意し，金額は最大20，000ドルである.

2022年10月25日、私たちはPNCPSと個別の合意を達成し、PNCPSは、潜在的な目標を決定し、紹介するために合理的な努力を尽くし、潜在的なビジネス統合を評価し、ビジネス統合の提案された構造を評価し、管理プロセスおよび他の関連サービスを支援する。そのサービスの交換として、吾らは、当社、ターゲット会社および/またはその株主が企業合併について取引終了時に支払うか譲渡するすべての現金、証券または他の財産の総価値0.5%に相当するサービス料を支払うか、または既存エンティティに支払いを促すことに同意する。2023年1月31日、PNCPSと最初の約束を修正し、取引終了時に支払わなければならない500，000ドルの現金および609，756株の新規発行されたPubco普通株を含むPNCPSが、この約束に基づいて業務統合に関連する補償を示した。また，PNCPSがサービスを提供するのに必要な合理的な自己負担料金を返すことにも同意し，最高5，000元である.

この等の手配により、私等は代表にIPOで得られた金の3.5%に相当する繰延引受賠償を支払う責任がある。私たちが業務合併を完了した場合、繰延保証補償は、信託口座に保有する金額のみから代表に支払われます。また、業務合併が完了した場合、吾らは業務合併の存続実体を支払いまたは手配してPNCPに500，000ドルの現金を支払い、609，756株の新しいPUBCO普通株を発行する。

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カタログ表

肝心な会計政策

製品発売コスト

当社は、財務会計基準委員会第340-10-S 99-1号特別テーマ“米国証券取引委員会材料の他の資産及び繰延コスト”(“ASC 340-10-S 99”)及び米国証券取引委員会従業員会計公告5 A号特別テーマ“発売費用”の要求を遵守する。発行コストは主に初の公募と直接関連する引受、法律、会計及びその他の支出を含み、そして初の公募完了時に株主権益を計上する。

株式承認証

我々は、権利証の具体的な条項の評価およびASC 480“負債と権益の区別”(“ASC 480”)およびASC 815“派生ツールおよびヘッジ”(“ASC 815”)に適用される権威的指導に基づいて、権益分類または負債分類ツールとして権益分類または負債分類ツールに分類する。評価は、株式証明書がASC 480が規定する独立金融商品に適合するかどうか、ASC 480の負債の定義に適合するかどうか、および株式証明書がASC 815の持分分類に対するすべての要求に適合するかどうか、持分証が私たち自身のA類普通株とリンクしているかどうか、および権利証所有者が私たちがコントロールできない場合に“現金純額決済”を要求する可能性があるかどうか、および株式分類の他の条件を含む。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.

すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権証は発行時に株式構成要素として記録しなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、権利証は、発行日およびそれ以降の各貸借対照表の日に初期公正価値で負債を計上しなければならない。株式証券推定公正価値の変動は、経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。吾らは，提案形式の引受権証合意をさらに検討した後，経営層の結論は，株式承認証プロトコルに基づいて初めて公募発行された単位に含まれる引受権証が権益会計処理資格に適合しているとしている。

償還可能な普通株

我々は、ASCテーマ480“負債と株式を区別する”の指導に基づいて、償還可能なA類普通株に対して会計処理を行った。強制的に償還されなければならないA類普通株(ある場合)は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能なAクラス普通株式(クラスA普通株式を含む。償還権利は、保有者の制御範囲内にあるか、または我々の制御範囲内だけではなく、不確定イベント発生時に償還されることを特徴とする)が一時株主権として分類されることを特徴とする。他のすべての時間に、クラスA普通株は株主権益に分類される。私たちの公開株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではなく、未来の不確定な事件の発生の影響を受けていると考えられている。そのため、2022年12月31日現在、償還が必要となる可能性のあるA類普通株株は1株10.34ドルの償還価値を仮株式として示しており、われわれ貸借対照表の株主権益部分にはない。われわれは償還価値が変化した場合に直ちに確認し、A類普通株の償還可能な帳簿価値を調整し、各報告期間終了時の償還価値と等しくなるようにした。A類普通株式の償還可能株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実納資本の費用または追加実納資本がゼロに等しい場合の累積損失の影響を受ける。

1株当たり純収益

私たちはASC 260の会計と開示要求を遵守し、1株当たり収益を得る。償還可能株式と償還不可株式に同時に属する純収益(損失)を決定するために、まず、A類普通株と償還不可A類普通株に分配可能な未分配収入(損失)を考慮し、未分配収入(損失)は、総純損失から支払いを差し引いた任意の配当で計算する。そして、償還可能株と償還不可A類普通株との間の加重平均流通株数に基づいて、未分配収入(損失)を比例的に分配する。償還可能なA類普通株の償還価値増加値の再計量はすべて公衆株主に支払う配当金とみなされる。

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カタログ表

最近の会計公告

2020年8月、FASBは、特定の金融商品の会計処理を簡略化するために、会計基準更新(ASU)2020 06、転換債務および他のオプション付き債務(主題470 20)およびエンティティ自己資本派生ツールおよびヘッジ契約(主題815 40)(“ASU 2020 06”)を発表した。ASU 2020 06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020 06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020 06は2024年1月1日に会社に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可されます。当社は現在、ASU 2020 06がその財務状況、経営業績またはキャッシュフローに及ぼす影響(あれば)を評価しています。

経営陣は、最近発表されたが有効でない会計基準は、現在採用されていれば、私たちの財務諸表に実質的な影響を与えるとは考えていない。

プロジェクト7 A。市場リスクの定量的·定性的開示について

小さな報告会社として、私たちはこの項目の下で開示する必要はない。

項目8.財務諸表と補足データ

当社の財務諸表およびその注記は、本年次報告書の F—1 ページから始まります。

項目9.会計·財務開示における会計担当者の変化と相違

ない。

プロジェクト9 Aです。制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは、本報告のような取引所法案に基づいて提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証することを目的としている。情報開示制御の設計も、これらの情報の蓄積を確保し、開示すべき決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む管理職に適宜伝達するためのものである。我々の現最高経営責任者と最高財務責任者(我々の“認証者”)の参加の下、我々の経営陣は、“取引所法案”第13 a-15条(B)条に基づいて、2022年12月31日までの開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価に基づき、我々のCEOおよび最高財務官は、本報告で述べた間に、我々の開示制御および手続きが有効であると結論した。

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。

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カタログ表

経営陣財務報告内部統制年次報告書

米国証券取引委員会規則は新規上場企業のための過渡期を設けているため、本年度報告には財務報告の内部統制に対する管理層の評価報告も含まれておらず、我々独立公認会計士事務所の認証報告も含まれていない。

財務報告の内部統制の変化

最近の財政四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化があった(この用語の定義は“取引法”第13 a-15(F)および15 d-15(F)条参照)。

90 億円。その他情報

ない。

プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示

該当しない。

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カタログ表

第III部

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理

次の表に本年度報告日までの役員と役員情報を示す。

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王東峰さん私たちの最高経営責任者兼会長として、彼はインターネット業界で20年以上の経験を持ち、PC基盤、モバイル基盤から新興ブロックチェーン基盤までのインターネット成長段階をカバーしている。そのほか、王健林さんはネット音楽、ウェブマガジン、ネットゲームの発行、ブロックチェーン投資、デジタル通貨発掘などの業界で十数年の第一手の創業経験を持っている。2013年、王偉さんは廈門龍陵資本資産管理有限公司(“龍陵資本”)と革新工場控股有限公司と北京真格天成投資管理有限公司が設立した無料創業指導プロジェクトである青年CEOクラブに加入し、中国の新興スタートアップ企業と業界の知識と経験を共有し、アドバイスを提供した。2011年に王輝さんは蔡文勝さん創業の龍鈴資本に加わり、創業パートナーを務め、58同城、知乎、美図、飛宇科技国際有限公司、宝峰集団など多くの中国的に有名なインターネット会社に投資した。2009年、王宏さんは他人と共同で富途集団(略称00484.HK)を創設し、オンラインゲームの研究開発と流通分野に進出した。王さんは、2009年9月から2019年9月までForGameのCEO兼取締役会長を務めています。彼の案内で、グループは2013年10月に香港聯交所で上場に成功した。これまで、王偉さんと蔡文勝さんは2006年に電動ロバVeryCD、FlashGet、4399ゲーム、美図などの企業に共同投資した。2004年、王偉さんは、中国で北京智通物顕科技有限公司、または中通電子雑誌有限公司を設立し、2005年1月から2008年10月までの間に会社のCEOを務めた。2000年4月から2004年8月までの間に、王偉さんはデジタル音楽発行会社の北京飛網音楽ソフトウェア研究開発有限公司の役員を務めた。王偉さんは、1999年に北京建設大学で国際貿易·グローバル経済専門の学士号を取得した。

デイビッド·フリードマンさん私たちの首席財務官で、2022年5月から取締役首席財務官を務めています。フリードマンさんは、戦略管理、ハイテク、人工知能の分野で20年以上の経験を持っています。2020年5月以来、交通、商業、社会を乱すことで生活を改善するための自動移動車両を開発する会社であるベンティテクノロジー社の取締役を務めてきた。2019年8月以降、リー·フリードマンさんは、Alice Technologiesのコンサルタントとコーチを務めており、Alice Technologiesは、現代の人工知能と最適化技術に取り組む人工知能プラットフォームの開発者です。フレンドマンさんは、2019年6月以降、Oyla Inc.の最高財務責任者を務めており、スマートマシンが周囲の3次元世界を感知しナビゲーションできるようにするために光学センサーを開発している会社です。2018年7月から2021年11月まで、Ayla Networks取締役会長を務め、2010年9月から2018年7月まで、Ayla Networksで最高経営責任者を務め、Ayla Networksは、ほぼ任意のタイプのデバイス、クラウド、またはアプリケーション環境の急速な変化を実現するために、柔軟性とモジュール化を提供することを目的としたクラウドプラットフォームであるサービス接続プラットフォームプロバイダである。これまで、フリードマンさんは2006年2月から2020年1月までの間にゼロG無線戦略マーケティング部業務開発部の副総裁兼上級取締役を務め、デバイスネットワーク無線ソリューションの開発者を務めています。2000年2月から2006年1月までの間、フリードマンさんは、すべての直接的/間接的なヨーロッパ販売を担当する三次元集積回路の開発者Matrix Semiconductorの戦略的顧客マネージャーを務めました。1997年5月から2000年2月までの間、フリードマンさんは、インテルマイクロプロセッサの価格設定のためのマーケティングマネージャを務め、インテルは世界最大のチップメーカーの一つであり、世界のパソコンおよびデータセンターのために設計および製造されたマイクロプロセッサです。1993年1月から1995年7月までの間に、フリードマンさんは大通銀行でM&Aのアナリストを務めた。フリードマンさんは、1997年にミシガン大学で工商管理の修士号を取得し、1990年に高露潔大学で歴史学の学士号を取得した。

張偉雄(ジェフ)張さん私たちの最高経営責任者で、個人と公共資本市場で15年以上の経験を持っています。張昌さんは2022年1月から現在まで、特別目的買収会社ブルーワールド買収会社(ナスダック：BWA)の首席運営官を務めてきた。張昌さん氏は2015年11月から2022年3月までの間に、投資ファンドであるフォーチュン·アジア多空基金で取締役顧問を務めていた。張昌さんは2011年11月以降、シンガポールの不動産業者である龍湖集団私設有限公司の取締役を務めてきた。張昌さんは、2009年8月以降、不動産開発およびホテル管理会社新佳置地有限公司(SGX：5 HH)のCEOを務めてきた。張昌さん(チャン·チャン)が2014年4月から2020年5月まで

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カタログ表

ケンプ安聯控股有限公司(前はCWX Global Ltd)(SGX：594)は投資と石油探査業務に専念する会社である。陳昌さんは2017年6月にシンガポールの管理大学で工商管理の修士号を取得した。また、モジュール1(2003年12月)、モジュール4 A(会社融資相談ルールと条例、2005年6月)、モジュール5(金融コンサルティングサービスルールと条例、2004年1月)、モジュール6(2004年1月)、モジュール8(集団投資計画、2004年2月)を含む資本市場と金融コンサルティングサービス(CMFAS)試験に合格した。陳昌さんは2011年に取締役会のメンバーによるチャレンジ·タイム·スキル·コースを完了し、2012年にシンガポール管理大学でSMU-SID取締役証を取得しました。

王沁玉さん2022年5月以来、独立した取締役として活動してきた。王さんは電子商取引とリスク管理において20年以上の経験を持っている。2017年2月から現在まで、王欣さんは浙江易高文化創意囲碁戦略顧問を務めている。幹部に戦略的相談を提供する。2016年1月から2017年1月まで、王さんは杭州陶徳データ有限公司の共同創業者を務め、同社は自動化機械学習エンジンを用いたデータ分析サービス提供者であり、分析、モデル展開とモデル更新を実行している。2010年10月から2015年12月まで、王さんは世界最大の小売業者と電子商取引会社の一つであるアリババグループで役員役員を務めた。2006年2月から2008年9月まで、王雪紅さんはHSBC銀行の副総裁を務め、HSBC銀行は世界最大の銀行の一つであり、全世界に4，000社の万人の顧客を持っている。王さんは2000年9月から2006年2月までの間にモルガン大通副総裁を務め、リスクと情報管理に関連している。王雪紅は博士号を取得した。彼女はピッツバーグ大学で工学の学位を取得し、清華大学で工学学士号を取得した。

Davidシェルマンさん2022年5月以来、独立した取締役として活動してきた。セルマンさんは、会計および監査の分野で30年以上の学術的および専門的な経験を持っている教授です。セルマンさん1984年以来、東北大学で教授を務めており、財務と管理会計、全世界の財務諸表の分析と現代の会計問題などの分野を専門に研究しています。セルマンさんは、2014年1月以降、世界最古の英語学校米国演劇芸術学校の理事および財務委員会の理事を務め、2010年7月以来、D-Tree Internationalの取締役会メンバーおよび財務担当者を務めており、D-Tree Internationalは、世界中の医療従事者が質の高い医療サービスを提供することを可能にする電子臨床プロトコルを開発およびサポートする非営利団体です。2020年から現在まで、シャルマンさんは、株式会社華夏博雅株式会社の監査委員会の会長を務めており、中国で教育サービス提供会社を運営しています。シャーマンさんは2020年までに、中国オンライン教育·技術サービスプロバイダーの王道テクノロジー株式会社の取締役会および監査委員会の会長を務めています。2019年現在まで、シェルマンさんは取締役兼監査委員会のメンバー(ナスダック株式コード：NVVE)(前身は新生買収会社(ナスダック株式コード：NBAC))の役員と監査委員会のメンバーを務めており、2021年3月まで業務統合を完了しています。シェルマンさんは、2012年1月から2014年11月までの間に、生豚生産企業AgFeed Corporation(場外取引コード：FEED)監査委員会と報酬委員会の議長を務めました。シェルマンさんは、2011年2月から2016年5月までの間に、武漢2.4万の金アクセサリーメーカーナスダック株式会社(ナスダック株式コード：KGJI)監査委員会の議長を務めました。セルマンさんは、1980年から1995年までマサチューセッツ工科大学スローン管理研究所で教鞭をとり、タフツ医学院で兼任教授とハーバードビジネススクール客員教授(2015)を務めた。2004年から2005年まで、Sherman教授はアメリカ証券取引委員会会社金融部首席会計士事務室の学者である。シェルマンさんは、1981年にハーバードビジネススクールで会計およびシステムの博士号を取得しました。シェルマンさん1971年、ハーバードビジネススクールで工商管理と金融制御の修士号を取得し、1969年にブランディス大学で経済学の学士号を取得。彼は優れた成績で経済学の栄誉を得た.シェルマンさんは公認会計士証明書の保有者です。セルマンさんは、ナスダック上場の特別目的買収会社の湖岸買収会社の取締役を2021年6月~2022年12月に務め、2022年3月から2022年3月までの間にナスダック上場の他の特別目的買収会社の湖岸買収の取締役を務める。

*クリス·ダンさん2022年5月以来、独立した取締役として活動してきた。さん·ダンは観瀾湖資本のパートナーであり、不動産投資の管理を担当している。これまで、さん·ダンは2001年から2012年までの間にドイツ銀行商業不動産グループの董事総経理を務め、一部の銀行家の経営を担当し、不良商業不動産ローンの調達、定価、構造設計、決済の執行を担当していた。2000年から2001年にかけて、米国銀行証券有限責任会社不動産金融部で責任者を務めた。さん·ダンは1997年から2000年にかけて、スタンダード·アンド·プアーズにおいても構造金融·商業不動産部門の役員を務めていた。さんはボストン大学で工商管理の学士号を取得しました。

私たちの役員と管理者は、目標業務の決定、評価、選択、および当社の初期買収取引の構築、交渉、完成に重要な役割を果たします。以下に述べる和を除く“役員·幹部と会社の管理 — 利益の衝突これらの人たちは現在、私たちの業務計画と同様のビジネス計画を実行する上場企業や空白小切手会社の責任者や付属会社ではありません。私たちはこの人たちのスキルや経験は

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カタログ表

彼らの買収機会とアイデアへの集団訪問、彼らの連絡先、そして彼らの取引の専門知識は、彼らが実際にそれができることを保証することができないにもかかわらず、買収取引を成功させ、実施することができるようにすべきである。

役員は自主独立している

ナスダックの上場基準要求は、私たちがホールディングス会社でない限り、取締役会の多くのメンバーは独立しなければならない。“ナスダック規則”における独立取締役の定義は、会社又はその子会社の高級管理者又は従業員を除いて、又は会社取締役会とその関係が取締役が取締役責任を履行する際に独立判断を行使する他の任意の個人を妨害することである。当社の取締役会はすでに決定しました。王さん、セルマンさん、ダンさんはすべて“独立役員”で、ナスダックの上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会の上場規則のように定義されています。私どもの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配しています。

監査委員会

私たちが初めて株式を公開して以来、私たちは取締役会監査委員会を持っている。王さん、セルマンさん、ダンさんは私たちの監査委員会のメンバーになりました。シェルマンさんは監査委員会の議長を務めています。ナスダック上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは3人の監査委員会のメンバーがいなければならず、彼らは独立しなければならない。王さん、セルマンさん、ダンさんは独立しました。

監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、我々の取締役会はセルマンさんが取締役になる資格があると判断しました監査委員会財務専門家“適用される”米国証券取引委員会“規則に記載されているように。

私たちは監査委員会の定款を採択し、その中で監査委員会の主な機能を詳しく説明した

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カタログ表

報酬委員会

私たちが株式を初めて公開して以来、私たちは取締役会報酬委員会を持っている。私たちの報酬委員会のメンバーは、王さん、セルマンさん、ダンさんです。王雪紅は報酬委員会の議長を務めている.私たちは給与委員会の規定を採択し、その中で給与委員会の主な機能を詳しく説明した

上述したように、支出および吾等が代表的な業務合併費用の支払いに同意する以外に、私たちの業務合併については、最初の公募後に高級管理者またはコンサルタントに現金または他の補償を支払い、最初の公募後に高級管理者またはコンサルタントに現金または他の補償を支払うことを考慮する可能性があるが、我々の業務合併については、業務統合を完了するために任意のサービスを含む、既存の株主、高級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの連合会社にいかなる補償も支払わない。したがって、初期業務統合が完了する前に、報酬委員会は、初期業務統合に関連する任意の補償スケジュールのみを審査および提案する可能性が高い。

給与委員会の現在の定款では、報酬委員会は、報酬顧問、法律顧問または他の顧問を自ら決定し、またはその意見を求め、任意のこのような顧問の任命、報酬、監督を直接担当することができると規定されている。しかしながら、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用する前に、報酬委員会は、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む、各コンサルタントの独立性を考慮する。

役員が指名する

私たちは常設の指名委員会を持っていない。ナスダック規則第5605条(E)(2)条によると、独立役員の過半数は役員指名人選を取締役会選考に推薦することができる。取締役会は、独立取締役は常設指名委員会を設立することなく、取締役が指名された取締役を適切に選抜または承認する役割を満足させることができると考えている。指名委員会が常設されていないので、私たちは委員会の規定を指名しなかった。

取締役会はまた、我々の株主が推薦を求めている被著名人が次期年度株主総会(又は適用されれば、特別株主会議)選挙に参加する際に、我々の株主が推薦する取締役候補を考慮する。取締役を取締役会に指名したい株主は定款に規定された手続きに従わなければならない。

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カタログ表

私たちはまだ取締役が備えなければならないどんな具体的な最低資格や必要なスキルも正式に確定していません。全体的に言えば、取締役の指名人選を確定し、評価する時、私たちの取締役会は教育背景、多様な専門経験、私たちの業務に対する理解、誠実、専門名声、独立性、知恵と株主の最適な利益を代表する能力を考慮する。

道徳的規則

私たちは私たちのすべての幹部、役員、そして従業員に適用される道徳的基準を採択した。道徳基準は我々の業務の各方面を管理する業務と倫理原則を法典に編成する。

利益の衝突

私たちと創業者の間には現在何の衝突もあるとは思いませんが、私たちの創業者の付属会社は私たちと買収機会を競争するかもしれません。もしこのような実体が機会を求めることを決定したら、私たちはこのような機会を得ることから除外されるかもしれない。また、私たちの創業者内部で生まれた投資アイデアは、私たち二人と創業者の1つの付属会社に適しているかもしれませんし、私たちではなく、そのような実体に向けているかもしれません。私たちの創業者または同時に私たちの創業者に雇用されているか、または私たちの創始者に関連する管理チームのメンバーは、彼らが専門的に会社の役員または役員としてそのメンバーに紹介しない限り、彼らが知っている潜在的なビジネス統合機会を提供する義務はありません。我々の創業者および/または当社の管理チームは、当社の創業者である従業員または付属会社、または彼らの他の努力において、彼らがこのような機会を提供する前に、将来の創業者の付属会社または第三者に潜在的な業務統合を提出することを要求される可能性がある。

当社の各上級職員及び取締役は現在、他のエンティティに対して追加的、受信責任又は契約責任を有しており、将来的には当該等のエンティティに対して追加の、受信責任又は契約責任を有する可能性があり、当該等の義務に基づいて、当該上級社員又は取締役は責任があるか、又は当該等のエンティティに業務統合機会を提供することを要求される。したがって、将来、私たちの任意の上級管理者または取締役が、企業合併の機会が、それに対して受託または契約義務を負っていたエンティティに適合することを認識した場合、彼または彼女は、その受託または契約義務を履行し、そのエンティティにそのような機会を提供するであろう。しかし、私たちの上級職員が将来生じるいかなる受託責任や契約義務も、私たちの業務統合を達成する能力に大きな損害を与えるとは思いません。吾等は改正及び重述された会社登録証明書の規定により、吾等は任意の取締役又は主管者に提供する任意の会社の機会において権益を有することを放棄し、当該等の機会が純粋に取締役又は当社主管者の身分で当該者に明確に提供されない限り、当該等の機会は、吾等が法律及び契約において従事及びその他の方法で合理的に追求することを許可されたものである。

我々の上級管理者又は取締役は、我々が初期業務合併について最終合意に達する前に、又は2023年5月17日までに初期業務合併を完了することができない前(業務合併完了期間を延長した場合、2023年11月17日まで)に、1934年証券取引法(改訂本)又は取引法に基づいて登録された証券種別を有する任意の他の特殊目的買収会社の上級管理者又は取締役となることができる。

PNAC取締役会が当該提案等の承認に賛成票を投じたことを考慮する場合、PNAC株主は、PNAC株主は、保険者およびPNAC取締役および行政者が当該提案の中で権益を有しているが、このような提案は、PNAC株主の提案とは異なるか、またはそのような提案と異なる可能性がある(またはそのような提案と衝突する可能性がある)ことを念頭に置いている。これらの資本には、他の事項に加えて、以下の権益が含まれている

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カタログ表

私たちの初期業務合併を私たちの株主に提出して投票すれば、私たちの創始者は私たちの初期業務合併に賛成票を投じることに同意し、私たちの創始者は彼らが持っている任意の創始者株とプライベート株、および発行中または後に購入した任意の公開株に投票することに同意し、私たちの上級管理者や取締役も私たちの初期業務合併を支持する投票に同意しました。

第十六条第一項-実益所有権報告適合性

改正された1934年証券取引法又は取引法第16(A)節では、当社の役員、取締役及び実益が、我々の登録カテゴリの株式証券の10%以上を有する者に、初期所有権報告及び我々普通株及び他の持分証券の所有権変更報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会の規定によると、これらの役員、役員、および10%を超える実益所有者は、当該報告者が提出したすべての第16(A)節および表の写しを我々に提供しなければならない。

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カタログ表

吾等は最近の財政年度について準用する表の審査を受け、又は表5の書面による陳述を必要としない。吾らは、取引所法案第16(A)節の規定により提出しなければならないすべての表を、2022年12月31日までの財政年度中に提出しなければならない上級職員、役員及び証券保有者により提出されたものとみなす。ただし、最高経営責任者張偉雄(ジェフ)さんの表3を除く。

第11項.役員報酬

雇用協定

私たちは私たちの幹部とどんな雇用協定も締結していないし、雇用終了時に福祉を提供するいかなる合意も達成していない。

役員と役員の報酬

当社の株主Aが募集終了前に、当社の高級管理者、役員、秘書、および保険者1名とその指定者に株式を譲渡したものは計138，500株であるほか、(I)合計45，000株の方正株式譲渡は、当社の最高経営責任者兼会長の王冬峰さん氏に、(I)約30，000株の方正株式譲渡は、当社の最高財務官Davidさんおよび取締役に、(Iii)15，000株当たりの方正株式譲渡は、王沁玉さんに、(I)約30，000株の方正株式譲渡は、王沁玉さんに、(Iii)15，000株当たりの方正株式譲渡さらに、私たちの保証人Aは、私たちおよび私たちの創始者と関連のない財務コンサルタント、財務コンサルタント、またはコンサルタントに譲渡するために、最大465，000株の方正株式を予約することに同意しました。本募集説明書の他の部分に記載されている以外は、発起人および相談料を含む当社の創業者またはそれらのそれぞれの付属会社にいかなる形態の補償も支払わないが、今回の発行後に採用される可能性のある上級管理者またはコンサルタントに現金または他の補償を支払うことを考慮して、私たちの最初の業務合併前または当社の初期業務合併に関連した場合に支払うことが考えられる。さらに、私たちの高級社員、役員、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、潜在的な目標業務を決定し、適切な業務統合のための職務調査を行うなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算することができます。私たちの監査委員会は私たちの創始者またはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討するだろう。

私たちの最初の業務合併が完了した後、わが社に残っている役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社から相談や管理費を受ける可能性があります。これらすべての費用は、当時既知の範囲内で、提案された企業合併に関連する我々の株主に提供される入札見積材料又は委託書募集材料において株主に十分に開示される。合併後の会社が私たちの役員や経営陣に支払う可能性のあるこのような費用の金額には何の制限も設定していません。提案された業務統合時には、合併後の業務の役員が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。私たち上級者に支払われる任意の報酬は、独立役員からなる報酬委員会、または我々の取締役会の多数の独立取締役によって決定されるか、または取締役会が決定することを提案します。

業務統合後、必要と思われる範囲で、対象業務の既存管理チームを補完するために、より多くのマネージャーを募集することを求めることができる。より多くの管理者を募集する能力があること、またはより多くの管理者が既存の管理者を強化するために必要なスキル、知識、または経験を持つことを保証することはできません。

プロジェクト12.特定の実益所有者および経営陣の保証所有権および株主に関する事項

以下の表は、本年度報告日までの私たちの普通株式の利益所有権情報を示し、以下のように列挙します

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カタログ表

特に明記がない限り、表に記載されているすべての者は、その実質所有する普通株式の全株式について、唯一の議決権および投資権を有すると考えています。以下の表は、本次株式会社株式本日現在、クラス A 普通株式の発行済 · 発行済株式数は 8，46 1，392 株です。

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方正株式及びプライベート株式は、当社創設者と吾等が締結した書簡合意におけるロック条項によって制限されなければならない。これらのロック条項は、このような証券を譲渡または売却してはならないと規定している：(I)方正株式の50%は、以下の早い状況まで譲渡、譲渡または売却することができない：(A)初期業務合併が完了した日から6ヶ月以内、または(B)我々の初期業務合併後の任意の30取引日から20取引日以内に、我々普通株の終値が1株当たり12.50ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)、残りの50%の正株に等しいか、または超える可能性がある

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カタログ表

私たちの初期業務合併が完了した日から6ヶ月後まで、またはいずれの場合も、私たちの初期業務合併後、その後の清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了した場合、すべての株主は、その株式を現金、証券または他の財産に交換する権利があり、(Ii)私たちの初期業務合併が完了してから30ヶ月まで、私募株式については、(A)いずれの場合も、(A)私たちの創業者、任意の創始者の任意の付属会社または家族メンバー、直接および間接持分者、および間接持分者、(B)個人に属する場合は、当該人の直系親族メンバー、受益者が当該人の直系親族メンバー又はその人の連絡先である信託基金又は慈善組織を贈与する。(C)個人の場合は、個人死亡後の継承法及び分配法により、(D)個人の場合は、制限のある国内関係命令に基づいて、(E)企業合併完了に関する個人売却又は譲渡により、証券が最初に購入した価格よりも価格が高くない。(F)最初の企業合併が完了する前に、清算を行う。又は(G)我々の創業者が解散したときは、デラウェア州の法律又は我々の創業者の有限責任会社協定に基づいて合意しなければならないが、(A)、(E)又は(G)条項の場合、これらの許可された譲受人は、これらの譲渡制限の制約を受けることに同意する書面合意に到達しなければならない。

また、計画された初期業務合併に関する取引コストを支払うために、私たちの創業者または私たちの創業者の付属会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができます(ただし義務はありません)。もし私たちが最初の業務合併を終えたら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。最初の業務合併が終了していなければ、信託口座外に保有している運営資金の一部を用いて当該融資金額を返済することができるが、信託資金を用いて当該等の融資を返済することはない。貸手の選択によると、最大300万ドルのこのようなローンは、1株10.00ドルの価格で個人株に変換することができる。我々の上級職員や役員の融資条項(あれば)はまだ確定しておらず、このような融資に関する書面合意もありません。私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、私たちの創設者や私たちの創設者の関連会社以外の当事者から融資を求めたくありません。信託口座の資金の使用を求めるいかなる権利もすべて放棄するからです。

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第十三項：特定の関係及び関連取引、並びに取締役の独立性

創設者と私募株式

2021年4月7日、保険者Aと保険者Bはそれぞれ1，357，000株と80，500株のB類普通株を買収した。2021年5月28日、保険者Aと保険者Bは価格を比較せずにそれぞれ271，400株と16，100株のB類普通株を引き渡した。2021年12月22日、当社はB類普通株に対して1.5対1の株式分割を行い、発起人は1，725，000株のB類普通株を保有した。2021年12月28日、保険者は、それが保有するB類普通株を1対1の方法で1，725，000株のA類普通株に変換する(引受業者の超過配給選択権が全部または部分的に行使されていない場合、その中で最大225，000株を没収することができる)。したがって、保険者Aは1，628，400株のA類普通株を有し、総対価は23，600ドル、保証人Bは96，600株のA類普通株を有し、総対価は1，400ドル(総称して“創設者株式”)であり、総対価は25，000ドル、または1株当たり約0.01ドルである。引受業者が2022年5月17日に超過配給選択権を部分的に行使したため、112，500株の方正株が没収された。2022年6月3日、保険者は譲渡代理人に解約通知を出し、残りの112，500株を無償で没収した。

2022年5月17日の初公募終了直前に、保税人Aは、元値Aの上級管理職、役員、秘書、会員または指定者に、合計138，500株の方正株を譲渡し、そのうち45，000株は、我々のCEO兼董事長である王東風さん会長に、30，000株は我々のCEO兼最高財務責任者(CEO)であり、デヴィッド·フリードマン取締役および取締役には、15，000株の方正株は、1人当たりの独立取締役および秘書には15，000株、そして楊遠さんには3，500株の方正株が譲渡された。私たちスポンサーAのメンバーAはまた、当社の業務合併に関連する財務コンサルタント、発起人、またはコンサルタントに譲渡するために、最大465，000株の方正株を予約することに同意しました。

初公募が終了すると同時に、当社は398，892株の私募株式を売却し、保険者Aへの349，032株の売却、保険者Bへの49，860株の売却、1株当たりの私募株式購入価格10.00ドル、毛収入3，988，920ドル(保険者Aの3，490，320ドルと保険者Bの498，600ドルを含む)を生成した。私募株式で得られた純額は初公募に加入して得られた金は信託口座に入金される。当社が2023年5月17日までに業務合併を完了できなかった場合(または業務合併完了期間を延長した場合、2023年11月17日まで)には、私募株式を売却して得られた金は、公開発行された株式の償還に使用され(法律に適用される制約を受けて)、私募株式は一文の価値もありません。

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カタログ表

創業者が、(A)会社の初期業務合併が完了した日から6ヶ月以内に、または(B)会社の初期業務合併後の任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、会社の普通株の終値が1株当たり12.50ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)に等しいか、残りの50%の創始者株式を譲渡してはならない場合まで、創業者株の50%を譲渡、譲渡しないことに同意する。当社の初期業務合併が完了した日から六ヶ月まで、またはいずれの場合も、当社の初期業務合併後、当社がその後の清算、合併、株式交換またはその他の同様の取引を完了し、当社のすべての株主がその株式を現金、証券または他の財産に交換する権利がある場合、いずれの場合も、当社は清算、合併、株式交換またはその他の同様の取引を完了する。

本報告書のように“役員·幹部と会社の管理利益衝突“は、私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併の機会が、彼または彼女がその時点で信託または契約義務を負っていた任意のエンティティ(私たちの創始者を含む)の業務範囲内にあることを認識した場合、彼または彼女は、その信託または契約義務を履行し、そのような機会をエンティティに提供する。私たちの上級職員と役員は現在、彼らが私たちの義務よりも優先するかもしれない他のエンティティに対していくつかの関連する受託責任または契約義務を持っています。本報告の他の部分に加えて、初期業務統合が完了する前または初期業務統合に関連するサービスについては、最初の公募後に採用可能な上級管理者またはコンサルタントに現金または他の補償を支払うことが考えられるが、初期業務統合の前にも初期業務統合に関連しても、当社の創業者またはそれらのそれぞれの関連会社には、任意の形態の補償を支払うことはない。さらに、これらの個人は、潜在的な目標ビジネスを決定すること、および適切なビジネスの組み合わせの職務調査を行うことなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算することができる。私たちの監査委員会は、四半期ごとに、私たちの創始者、コンサルタント、あるいは私たちまたは彼らの付属会社に支払われたすべてのお金を審査し、どのような費用と費用金額が精算されるかを決定します。この人たちが私たちの活動を代表することによる自己負担費用の精算には上限や上限がありません。

本票

保証人Aは2021年3月19日、初回公募株(“本票”)に関する取引費用の一部に総額400，000ドルの融資を当社に提供することに同意した。約束手形は無担保、無利子で、2022年8月31日の早い時期またはIPO終了時に満期になる。当社は2022年5月17日の初公募終了時に350，000ドルの未返済残高を返済しました。

運営資金ローン

また、計画された初期業務合併に関する取引コストを支払うために、私たちの創業者または私たちの創業者の付属会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができます(ただし義務はありません)。もし私たちが最初の業務合併を終えたら、私たちはこのような融資金額を返済するだろう。最初の業務合併が終了していなければ、信託口座外に保有している運営資金の一部を用いて当該融資金額を返済することができるが、信託資金を用いて当該等の融資を返済することはない。貸手の選択によると、最大300万ドルのこのようなローンは、1株10.00ドルの価格で個人株に変換することができる。我々の上級職員や役員の融資条項(あれば)はまだ確定しておらず、このような融資に関する書面合意もありません。私たちは、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、私たちの創業者や創業者の関連会社以外の他の当事者から融資を求めたくありません。私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利とすべての権利を放棄することを求めています。

当社は2022年12月31日現在、運営資金ローンの下で借金をしていません。

他の人は

我々の最初の業務統合後、我々の管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理またはその他の費用を取得し、当時既知の範囲内で任意およびすべての金額を私たちの株主に十分に開示することができ、私たちの株主に提供される入札要約または依頼書募集材料に適用される。役員報酬や役員報酬は合併後の業務の取締役によって決定されるため，このような入札要約資料を配布する際や株主総会を開催して我々の最初の業務合併(場合によっては)を審議する際にそのような報酬の金額を知ることはあまり不可能である.

吾らは、私募売却した私募株式、運営資金ローンを転換して発行可能な私募株式(あり)及び創設者株式について登録権協定を締結している。

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カタログ表

関連側政策

私たちは、私たちの取締役会(または私たちの適切な取締役会委員会)によって承認されたガイドラインや決議に基づいて、または米国証券取引委員会に提出された公開文書で開示されない限り、すべての利益衝突を可能な限り回避することを要求する道徳的基準を採択した。私たちの道徳的規則によると、利益衝突状況には、会社に関連する任意の財務取引、手配、または関係(任意の債務または債務保証を含む)が含まれる

しかも、私たちの監査委員会は私たちが行った関連側の取引を審査して承認する責任がある。定足数の会議に出席するには、監査委員会の多数のメンバーが賛成票を投じて、関連側の取引を承認する必要がある。監査委員会全体の多数の会員たちは定足数を構成するだろう。会議がない場合には、関連側取引を承認するためには、監査委員会の全メンバーの一致した書面同意を得る必要がある。また、関係者の取引に関する情報を得るために、各取締役と役員に取締役と役員アンケートを記入することを求めています。

これらのプログラムは、そのような関連者取引のいずれかが取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または役員の利益衝突が存在するかどうかを決定することを目的としている。

利益相反をさらに減らすためには、FINRAメンバーの独立投資銀行会社または独立会計士事務所から意見を得ない限り、いずれの創始者にも関連するエンティティの初期業務統合を完了しないことに同意し、財務的には、当社の初期業務合併は当社にとって公平である。また、本報告およびS-1の他の部分に記載されている以外に、初期業務統合が完了する前またはそれに関連するサービスの発起人費用、精算または現金支払いは、私たちの創業者、既存のコンサルタント、または私たちの関連会社に支払うことはできませんが、最初の公募後に、私たちが最初の業務統合の前に、私たちの初期業務合併に関連しているかどうかにかかわらず、私たちが招聘する可能性のある上級管理者またはコンサルタントに現金または他の報酬を支払うことを考慮することができます。また、私たちの創業者またはその付属会社には、最初の業務統合が完了するまで、信託基金からは支払われません

私たちの監査委員会は私たちの創始者またはその付属会社に支払われたすべてのお金を四半期ごとに検討するだろう。

プロジェクト14.総会計士料金とサービス

公共会で料金を計算する

次の表にUHY LLPが2021年2月25日(成立)から2022年12月31日まで提供されるサービスに関する公共会計費用を示す。

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カタログ表

監査費用は、UHY LLPが当社の年次財務諸表を監査するために提供する専門サービスであり、UHY LLPは、通常、当社のIPO関連サービスを含む、会計年度の法定および規制申告または業務に関連するサービスを提供する。“監査関連費用”とは、我々の主要会計士が保証及び関連サービスのために支払う費用を意味し、これらの費用は、我々の財務諸表監査又は審査の表現と合理的に関連しており、“監査費用”の項に記載されていない

サービスの事前承認

我々の監査委員会は2022年5月12日まで設立されていないため、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記のすべてのサービスを事前に承認していない。監査委員会が設立された後のすべてのサービスは監査委員会の承認を受けた。

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カタログ表

第IV部

項目15.展示品と財務諸表の添付表

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カタログ表

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カタログ表

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項目 16. 。フォーム 10—k サマリー

ない。

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カタログ表

署名

1934 年の取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） の要件に従い、登録者は、下記署名者によってこの報告書に署名させ、正当に承認されました。

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本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者として指定日に署名された。

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カタログ表

プライムナンバー株式会社 I 株式会社

財務諸表索引

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F-1

カタログ表

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独立公認会計士事務所報告

Prime Number Acquisition I Corp.取締役会と株主へ。

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財務諸表のいくつかの見方

Prime Number Acquisition I Corp.(当社)2022年12月31日までと2021年12月31日までの貸借対照表，および2022年12月31日までの年度と2021年2月25日(成立)から2021年12月31日までの関連経営報告書，株主権益変動とキャッシュフロー，および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な点において，会社の2022年12月31日と2021年12月31日までの財務状況と，2022年12月31日までの年度と2021年2月25日(設立)から2021年12月31日までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

会社の継続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いがある

添付財務諸表の作成は、同社が引き続き経営を継続する企業であると仮定している。財務諸表付記1で述べたように、当社は収入がなく、その業務計画は融資取引の完了に依存しているが、当社の現金及び運営資金は財務諸表発表後1年以内にその計画の活動を完成させるには不十分である。これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。財務諸表付記1は，経営陣のイベントや条件の評価およびこれらの事項に関する経営陣の計画についても説明した。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。その件について、私たちの意見は変わっていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/ UHY有限責任会社

2021年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。

ニューヨーク、ニューヨーク

2023年4月3日

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F-2

カタログ表

プライムナンバー株式会社 I 株式会社

貸借対照表

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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F-3

カタログ表

プライムナンバー株式会社 I 株式会社

運営説明書

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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F-4

カタログ表

プライムナンバー株式会社 I 株式会社

株主自己資本 （ 赤字 ） の変動計算書

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F-5

カタログ表

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付記はこれらの財務諸表の不可分の一部だ。

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F-6

カタログ表

プライムナンバー株式会社 I 株式会社

現金フロー表

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