アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
スケジュール13D
証券取引法に基づく
（修正案番号1）*
カリフォルニア銀行株式会社
（発行会社名）
普通株式、株式1株あたりの公称価額0.01ドル
（証券種別のタイトル）
05990K106
（CUSIP 番号）
WP Clipper GG 14 L.P.
WP Clipper FS II L.P.
ウォーバーグ・ピンカスLLC
450レキシントンアベニュー
ニューヨーク、NY10017
(212) 878-0600
（通知および通信を受け取る権限を持つ者の氏名、住所、電話番号）
2024年7月30日
(本報告が必要なイベントの日付)
以下のボックスをチェックすること。今回の13Dスケジュールの対象となる取得を報告するためにすでに13Gスケジュールの声明を提出した場合、§§240.13d-l(e)、240.13d-l(f)または240.13d-l(g)のためにこのスケジュールを提出する場合は
注：紙の形式で提出されるスケジュールには、すべての付属書を含むスケジュールの署名入り原本と5部のコピーが含まれます。コピーを送付する他の当事者については、§240 13d-7を参照してください。
| * | このカバーページの残りの部分は、報告人が初めてこのフォームでクラスを対象とする証券に関して提出する場合、および前回のカバーページで提供された開示を変更する情報を含む後続の修正に対して記入する必要があります。 |
本カバーページの残りに必要な情報は、1934年証券取引法（“Act”）第18条の目的のために「提出された」とみなされず、またはそのような条項の責任を負わず、ただし、Actの他のすべての規定に従うことになります（ただし、） 証券法（17 CFR 230.425）に基づくルール425に従う文書通信有効な（以下「ノート」といいます）
| 1. |
報告者の氏名
WP Clipper GG 14 L.P. | |||||
| 2. | 必要ならば適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照してください） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SECのみ使用する
| |||||
| 4. | 資金の出所
OO | |||||
| 5. | 項目２(d)または２(e)に基づき法的手続きの開示が必要ならチェックしてください
| |||||
| 6. | 市民権または組織の所在地
ケイマン諸島 | |||||
| 普通株式の数 有益株式 所有者 各 報告セクター全体 人 ウィズ
|
7． | 単独行使権投票権
0 | ||||
| 8． | 共有議決権
11,694,581 (1) $8.2 | |||||
| 9． | 単独の議決権を行使する力
0 | |||||
| 10. | 共有財政力
11,694,581 (1) $8.2 | |||||
| 11. |
各報告者の受益所有金額の合計
11,694,581 (1) $8.2 | |||||
| 12. | 行(9)に表示された合計金額に特定の株式が除外される場合はチェックしてください(説明を参照)
☐ | |||||
| 13. | (9)行の金額によって表される株式の割合
7.41% (2) | |||||
| 14。 | 報告者の種類（説明を参照）
PN | |||||
| (1) $8.2 | Banc of California, Inc.（発行者）の普通株式（1株$0.01）の11,694,581株（「普通株式」という）で構成され、それらはWPGG14 Purchaserが直接所有しています。 |
| (2) | 2024年5月2日時点で発行済みの普通株式約157,745,771株を基に、発行者の四半期報告書10-Qにおいて2024年5月10日に証券取引委員会（SEC）に提出されたものによると。 |
| 1. |
報告者の氏名
WP Clipper FS II L.P. | |||||
| 2. | 必要ならば適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照してください） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SECのみ使用する
| |||||
| 4. | 資金の出所
OO | |||||
| 5. | 項目２(d)または２(e)に基づき法的手続きの開示が必要ならチェックしてください
| |||||
| 6. | 市民権または組織の所在地
ケイマン諸島 | |||||
| 普通株式の数 有益株式 所有者 各 報告セクター全体 人 ウィズ
|
7． | 単独行使権投票権
0 | ||||
| 8． | 共有議決権
3,898,193 (1) $8.2 | |||||
| 9． | 単独の議決権を行使する力
0 | |||||
| 10. | 共有財政力
3,898,193 (1) $8.2 | |||||
| 11. |
各報告者の受益所有金額の合計
3,898,193 (1) $8.2 | |||||
| 12. | 行(9)に表示された合計金額に特定の株式が除外される場合はチェックしてください(説明を参照)
☐ | |||||
| 13. | (9)行の金額によって表される株式の割合
2.47% (2) | |||||
| 14。 | 報告者の種類（説明を参照）
PN | |||||
| (1) $8.2 | WPFSII Purchaserが直接所有する、発行者の普通株式3,898,193株で構成されます。 |
| (2) | 2024年5月2日現在の発行済みの普通株式約1億5,774万5,771株に基づき、発行者がSECに提出した2024年5月10日付けの第10-Qフォームの四半期報告書で報告されている。 |
| 1. |
報告者の氏名
ウォルバーグ・ピンカス（カリスト）グローバル・グロース14（ケイマン）L.P。 | |||||
| 2. | 必要ならば適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照してください） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SECのみ使用する
| |||||
| 4. | 資金の出所
OO | |||||
| 5. | 項目２(d)または２(e)に基づき法的手続きの開示が必要ならチェックしてください
| |||||
| 6. | 市民権または組織の所在地
ケイマン諸島 | |||||
| 普通株式の数 有益株式 所有者 各 報告セクター全体 人 ウィズ
|
7． | 単独行使権投票権
0 | ||||
| 8． | 共有議決権
3,276,938 | |||||
| 9． | 単独の議決権を行使する力
0 | |||||
| 10. | 共有財政力
3,276,938 | |||||
| 11. |
各報告者の受益所有金額の合計
3,276,938 | |||||
| 12. | 行(9)に表示された合計金額に特定の株式が除外される場合はチェックしてください(説明を参照)
☐ | |||||
| 13. | (9)行の金額によって表される株式の割合
2.08%(1) $8.2 | |||||
| 14。 | 報告者の種類（説明を参照）
PN | |||||
| (1) $8.2 | 2024年5月2日現在の発行済みの普通株式約1億5,774万5,771株に基づき、発行者がSECに提出した2024年5月10日付けの第10-Qフォームの四半期報告書で報告されている。 |
| 1. |
報告者の氏名
ウォルバーグ・ピンカス（ヨーロッパ）グローバル・グロース14（ケイマン）L.P。 | |||||
| 2. | 必要ならば適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照してください） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SECのみ使用する
| |||||
| 4. | 資金の出所
OO | |||||
| 5. | 項目２(d)または２(e)に基づき法的手続きの開示が必要ならチェックしてください
| |||||
| 6. | 市民権または組織の所在地
ケイマン諸島 | |||||
| 普通株式の数 有益株式 所有者 各 報告セクター全体 人 ウィズ
|
7． | 単独行使権投票権
0 | ||||
| 8． | 共有議決権
1,787,867 | |||||
| 9． | 単独の議決権を行使する力
0 | |||||
| 10. | 共有財政力
1,787,867 | |||||
| 11. |
各報告者の受益所有金額の合計
1,787,867 | |||||
| 12. | 行(9)に表示された合計金額に特定の株式が除外される場合はチェックしてください(説明を参照)
☐ | |||||
| 13. | (9)行の金額によって表される株式の割合
1.13%(1) $8.2 | |||||
| 14。 | 報告者の種類（説明を参照）
PN | |||||
| (1) $8.2 | 2024年5月2日現在の発行済みの普通株式約1億5,774万5,771株に基づき、発行者がSECに提出した2024年5月10日付けの第10-Qフォームの四半期報告書で報告されている。 |
| 1. |
報告者の氏名
ウォルバーグ・ピンカス・グロース14-b（ケイマン）L.P。 | |||||
| 2. | 必要ならば適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照してください） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SECのみ使用する
| |||||
| 4. | 資金の出所
OO | |||||
| 5. | 項目２(d)または２(e)に基づき法的手続きの開示が必要ならチェックしてください
| |||||
| 6. | 市民権または組織の所在地
ケイマン諸島 | |||||
| 普通株式の数 有益株式 所有者 各 報告セクター全体 人 ウィズ
|
7． | 単独行使権投票権
0 | ||||
| 8． | 共有議決権
3,352,486 | |||||
| 9． | 単独の議決権を行使する力
0 | |||||
| 10. | 共有財政力
3,352,486 | |||||
| 11. |
各報告者の受益所有金額の合計
3,352,486 | |||||
| 12. | 行(9)に表示された合計金額に特定の株式が除外される場合はチェックしてください(説明を参照)
☐ | |||||
| 13. | (9)行の金額によって表される株式の割合
2.13%(1) $8.2 | |||||
| 14。 | 報告者の種類（説明を参照）
PN | |||||
| (1) $8.2 | 2024年5月2日現在の発行済みの普通株式約1億5,774万5,771株に基づき、発行者がSECに提出した2024年5月10日付けの第10-Qフォームの四半期報告書で報告されている。 |
| 1. |
報告者の氏名
ウォルバーグ・ピンカス・グロース14-E（ケイマン）L.P。 | |||||
| 2. | 必要ならば適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照してください） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SECのみ使用する
| |||||
| 4. | 資金の出所
OO | |||||
| 5. | 項目２(d)または２(e)に基づき法的手続きの開示が必要ならチェックしてください
| |||||
| 6. | 市民権または組織の所在地
ケイマン諸島 | |||||
| 普通株式の数 有益株式 所有者 各 報告セクター全体 人 ウィズ
|
7． | 単独行使権投票権
0 | ||||
| 8． | 共有議決権
1,414,109 | |||||
| 9． | 単独の議決権を行使する力
0 | |||||
| 10. | 共有財政力
1,414,109 | |||||
| 11. |
各報告者の受益所有金額の合計
1,414,109 | |||||
| 12. | 行(9)に表示された合計金額に特定の株式が除外される場合はチェックしてください(説明を参照)
☐ | |||||
| 13. | (9)行の金額によって表される株式の割合
0.90%(1) $8.2 | |||||
| 14。 | 報告者の種類（説明を参照）
PN | |||||
| (1) $8.2 | 平成36年5月2日現在の普通株式の発行済み株式数は、米国証券取引委員会（SEC）に提出された発行者の10-Qフォームによると、約157,745,771株である。 |
| 1. |
報告者の氏名
ウォーバーグ・ピンカス・グローバル・グロース14パートナーズ（ケイマン）L.P. | |||||
| 2. | 必要ならば適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照してください） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SECのみ使用する
| |||||
| 4. | 資金の出所
OO | |||||
| 5. | 項目２(d)または２(e)に基づき法的手続きの開示が必要ならチェックしてください
| |||||
| 6. | 市民権または組織の所在地
ケイマン諸島 | |||||
| 普通株式の数 有益株式 所有者 各 報告セクター全体 人 ウィズ
|
7． | 単独行使権投票権
0 | ||||
| 8． | 共有議決権
1,317,278 | |||||
| 9． | 単独の議決権を行使する力
0 | |||||
| 10. | 共有財政力
1,317,278 | |||||
| 11. |
各報告者の受益所有金額の合計
1,317,278 | |||||
| 12. | 行(9)に表示された合計金額に特定の株式が除外される場合はチェックしてください(説明を参照)
☐ | |||||
| 13. | (9)行の金額によって表される株式の割合
0.84%(1) $8.2 | |||||
| 14。 | 報告者の種類（説明を参照）
PN | |||||
| (1) $8.2 | 平成36年5月2日現在の普通株式の発行済み株式数は、米国証券取引委員会（SEC）に提出された発行者の10-Qフォームによると、約157,745,771株である。 |
| 1. |
報告者の氏名
WPグローバル・グロース14パートナーズ（ケイマン）L.P. | |||||
| 2. | 必要ならば適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照してください） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SECのみ使用する
| |||||
| 4. | 資金の出所
OO | |||||
| 5. | 項目２(d)または２(e)に基づき法的手続きの開示が必要ならチェックしてください
| |||||
| 6. | 市民権または組織の所在地
ケイマン諸島 | |||||
| 普通株式の数 有益株式 所有者 各 報告セクター全体 人 ウィズ
|
7． | 単独行使権投票権
0 | ||||
| 8． | 共有議決権
545,903 | |||||
| 9． | 単独の議決権を行使する力
0 | |||||
| 10. | 共有財政力
545,903 | |||||
| 11. |
各報告者の受益所有金額の合計
545,903 | |||||
| 12. | 行(9)に表示された合計金額に特定の株式が除外される場合はチェックしてください(説明を参照)
☐ | |||||
| 13. | (9)行の金額によって表される株式の割合
0.35%(1) $8.2 | |||||
| 14。 | 報告者の種類（説明を参照）
PN | |||||
| (1) $8.2 | 平成36年5月2日現在の普通株式の発行済み株式数は、米国証券取引委員会（SEC）に提出された発行者の10-Qフォームによると、約157,745,771株である。 |
| 1. |
報告者の氏名
ウォーバーグ・ピンカス・ファイナンシャル・セクターII（ケイマン）L.P. | |||||
| 2. | 必要ならば適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照してください） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SECのみ使用する
| |||||
| 4. | 資金の出所
OO | |||||
| 5. | 項目２(d)または２(e)に基づき法的手続きの開示が必要ならチェックしてください
| |||||
| 6. | 市民権または組織の所在地
ケイマン諸島 | |||||
| 普通株式の数 有益株式 所有者 各 報告セクター全体 人 ウィズ
|
7． | 単独行使権投票権
0 | ||||
| 8． | 共有議決権
3,263,372 | |||||
| 9． | 単独の議決権を行使する力
0 | |||||
| 10. | 共有財政力
3,263,372 | |||||
| 11. |
各報告者の受益所有金額の合計
3,263,372 | |||||
| 12. | 行(9)に表示された合計金額に特定の株式が除外される場合はチェックしてください(説明を参照)
☐ | |||||
| 13. | (9)行の金額によって表される株式の割合
2.07%(1) $8.2 | |||||
| 14。 | 報告者の種類（説明を参照）
PN | |||||
| (1) $8.2 | 2024年5月2日現在発行済みの普通株式約1億5千7百45万7千771株に基づき、Issuerの10-Qフォーム提出時点（2024年5月10日）のSEC報告書で報告された。 |
| 1. |
報告者の氏名
ウォーバーグ・ピンカス・フィナンシャル・セクターII-E（ケイマン）LP | |||||
| 2. | 必要ならば適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照してください） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SECのみ使用する
| |||||
| 4. | 資金の出所
OO | |||||
| 5. | 項目２(d)または２(e)に基づき法的手続きの開示が必要ならチェックしてください
| |||||
| 6. | 市民権または組織の所在地
ケイマン諸島 | |||||
| 普通株式の数 有益株式 所有者 各 報告セクター全体 人 ウィズ
|
7． | 単独行使権投票権
0 | ||||
| 8． | 共有議決権
307,295 | |||||
| 9． | 単独の議決権を行使する力
0 | |||||
| 10. | 共有財政力
307,295 | |||||
| 11. |
各報告者の受益所有金額の合計
307,295 | |||||
| 12. | 行(9)に表示された合計金額に特定の株式が除外される場合はチェックしてください(説明を参照)
☐ | |||||
| 13. | (9)行の金額によって表される株式の割合
0.20%(1) $8.2 | |||||
| 14。 | 報告者の種類（説明を参照）
PN | |||||
| (1) $8.2 | 2024年5月2日現在発行済みの普通株式約1億5千7百45万7千771株に基づき、Issuerの10-Qフォーム提出時点（2024年5月10日）のSEC報告書で報告された。 |
| 1. |
報告者の氏名
ウォーバーグ・ピンカス・フィナンシャル・セクターIIパートナーズ（ケイマン）LP | |||||
| 2. | 必要ならば適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照してください） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SECのみ使用する
| |||||
| 4. | 資金の出所
OO | |||||
| 5. | 項目２(d)または２(e)に基づき法的手続きの開示が必要ならチェックしてください
| |||||
| 6. | 市民権または組織の所在地
ケイマン諸島 | |||||
| 普通株式の数 有益株式 所有者 各 報告セクター全体 人 ウィズ
|
7． | 単独行使権投票権
0 | ||||
| 8． | 共有議決権
327,526 | |||||
| 9． | 単独の議決権を行使する力
0 | |||||
| 10. | 共有財政力
327,526 | |||||
| 11. |
各報告者の受益所有金額の合計
327,526 | |||||
| 12. | 行(9)に表示された合計金額に特定の株式が除外される場合はチェックしてください(説明を参照)
☐ | |||||
| 13. | (9)行の金額によって表される株式の割合
0.21%(1) $8.2 | |||||
| 14。 | 報告者の種類（説明を参照）
PN | |||||
| (1) $8.2 | 2024年5月2日現在発行済みの普通株式約1億5千7百45万7千771株に基づき、Issuerの10-Qフォーム提出時点（2024年5月10日）のSEC報告書で報告された。 |
| 1. |
報告者の氏名
ウォーバーグ・ピンカス（ケイマン）グローバルグロース14 GP LP | |||||
| 2. | 必要ならば適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照してください） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SECのみ使用する
| |||||
| 4. | 資金の出所
OO | |||||
| 5. | 項目２(d)または２(e)に基づき法的手続きの開示が必要ならチェックしてください
| |||||
| 6. | 市民権または組織の所在地
ケイマン諸島 | |||||
| 普通株式の数 有益株式 所有者 各 報告セクター全体 人 ウィズ
|
7． | 単独行使権投票権
0 | ||||
| 8． | 共有議決権
11,694,581 | |||||
| 9． | 単独の議決権を行使する力
0 | |||||
| 10. | 共有財政力
11,694,581 | |||||
| 11. |
各報告者の受益所有金額の合計
11,694,581 | |||||
| 12. | 行(9)に表示された合計金額に特定の株式が除外される場合はチェックしてください(説明を参照)
☐ | |||||
| 13. | (9)行の金額によって表される株式の割合
7.41%(1) $8.2 | |||||
| 14。 | 報告者の種類（説明を参照）
PN | |||||
| (1) $8.2 | 2024年5月2日現在、発行済みの普通株式は約157,745,771株であり、その内訳については、発行会社が5月10日に証券取引委員会（SEC）に提出した第10-Qフォームの報告書に記載されています。 |
| 1. |
報告者の氏名
ウォーバーグ・ピンカス（ケイマン）グローバル・グロース14 GP LLC | |||||
| 2. | 必要ならば適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照してください） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SECのみ使用する
| |||||
| 4. | 資金の出所
OO | |||||
| 5. | 項目２(d)または２(e)に基づき法的手続きの開示が必要ならチェックしてください
| |||||
| 6. | 市民権または組織の所在地
デラウェア州 | |||||
| 普通株式の数 有益株式 所有者 各 報告セクター全体 人 ウィズ
|
7． | 単独行使権投票権
0 | ||||
| 8． | 共有議決権
11,694,581 | |||||
| 9． | 単独の議決権を行使する力
0 | |||||
| 10. | 共有財政力
11,694,581 | |||||
| 11. |
各報告者の受益所有金額の合計
11,694,581 | |||||
| 12. | 行(9)に表示された合計金額に特定の株式が除外される場合はチェックしてください(説明を参照)
☐ | |||||
| 13. | (9)行の金額によって表される株式の割合
7.41%(1) $8.2 | |||||
| 14。 | 報告者の種類（説明を参照）
OO | |||||
| (1) $8.2 | 2024年5月2日現在、発行済みの普通株式は約157,745,771株であり、その内訳については、発行会社が5月10日に証券取引委員会（SEC）に提出した第10-Qフォームの報告書に記載されています。 |
| 1. |
報告者の氏名
ウォーバーグ・ピンカス（ケイマン）ファイナンシャルセクターII GP、L.P. | |||||
| 2. | 必要ならば適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照してください） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SECのみ使用する
| |||||
| 4. | 資金の出所
OO | |||||
| 5. | 項目２(d)または２(e)に基づき法的手続きの開示が必要ならチェックしてください
| |||||
| 6. | 市民権または組織の所在地
ケイマン諸島 | |||||
| 普通株式の数 有益株式 所有者 各 報告セクター全体 人 ウィズ
|
7． | 単独行使権投票権
0 | ||||
| 8． | 共有議決権
3,898,193 | |||||
| 9． | 単独の議決権を行使する力
0 | |||||
| 10. | 共有財政力
3,898,193 | |||||
| 11. |
各報告者の受益所有金額の合計
3,898,193 | |||||
| 12. | 行(9)に表示された合計金額に特定の株式が除外される場合はチェックしてください(説明を参照)
☐ | |||||
| 13. | (9)行の金額によって表される株式の割合
2.47%(1) $8.2 | |||||
| 14。 | 報告者の種類（説明を参照）
PN | |||||
| (1) $8.2 | 2024年5月2日現在、発行済みの普通株式は約157,745,771株であり、その内訳については、発行会社が5月10日に証券取引委員会（SEC）に提出した第10-Qフォームの報告書に記載されています。 |
| 1. |
報告者の氏名
ウォーバーグ・ピンカス（ケイマン）ファイナンシャルセクターII GP LLC | |||||
| 2. | 必要ならば適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照してください） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SECのみ使用する
| |||||
| 4. | 資金の出所
OO | |||||
| 5. | 項目２(d)または２(e)に基づき法的手続きの開示が必要ならチェックしてください
| |||||
| 6. | 市民権または組織の所在地
デラウェア州 | |||||
| 普通株式の数 有益株式 所有者 各 報告セクター全体 人 ウィズ
|
7． | 単独行使権投票権
0 | ||||
| 8． | 共有議決権
3,898,193 | |||||
| 9． | 単独の議決権を行使する力
0 | |||||
| 10. | 共有財政力
3,898,193 | |||||
| 11. |
各報告者の受益所有金額の合計
3,898,193 | |||||
| 12. | 行(9)に表示された合計金額に特定の株式が除外される場合はチェックしてください(説明を参照)
☐ | |||||
| 13. | (9)行の金額によって表される株式の割合
2.47%(1) $8.2 | |||||
| 14。 | 報告者の種類（説明を参照）
OO | |||||
| (1) $8.2 | 2024年5月2日現在、発行済みの普通株式は約157,745,771株であり、その内訳については、発行会社が5月10日に証券取引委員会（SEC）に提出した第10-Qフォームの報告書に記載されています。 |
| 1. |
報告者の氏名
ウォールバーグ・ピンカス・パートナーズII（ケイマン）有限パートナーシップ | |||||
| 2. | 必要ならば適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照してください） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SECのみ使用する
| |||||
| 4. | 資金の出所
OO | |||||
| 5. | 項目２(d)または２(e)に基づき法的手続きの開示が必要ならチェックしてください
| |||||
| 6. | 市民権または組織の所在地
ケイマン諸島 | |||||
| 普通株式の数 有益株式 所有者 各 報告セクター全体 人 ウィズ
|
7． | 単独行使権投票権
0 | ||||
| 8． | 共有議決権
15,592,774 | |||||
| 9． | 単独の議決権を行使する力
0 | |||||
| 10. | 共有財政力
15,592,774 | |||||
| 11. |
各報告者の受益所有金額の合計
15,592,774 | |||||
| 12. | 行(9)に表示された合計金額に特定の株式が除外される場合はチェックしてください(説明を参照)
☐ | |||||
| 13. | (9)行の金額によって表される株式の割合
9.88%(1) $8.2 | |||||
| 14。 | 報告者の種類（説明を参照）
PN | |||||
| (1) $8.2 | 2024年5月2日現在、普通株式15,7745,771株が発行され、未払いであると報告された。その報告は、取引所と証券取引委員会(SEC)によって5月10日に行われた発行会社の四半期報告書10-Qに記載されている。 |
| 1. |
報告者の氏名
ウォールバーグ・ピンカス（バミューダ）プライベート・エクイティGP株式会社 | |||||
| 2. | 必要ならば適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照してください） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SECのみ使用する
| |||||
| 4. | 資金の出所
OO | |||||
| 5. | 項目２(d)または２(e)に基づき法的手続きの開示が必要ならチェックしてください
| |||||
| 6. | 市民権または組織の所在地
バミューダ | |||||
| 普通株式の数 有益株式 所有者 各 報告セクター全体 人 ウィズ
|
7． | 単独行使権投票権
0 | ||||
| 8． | 共有議決権
15,592,774 | |||||
| 9． | 単独の議決権を行使する力
0 | |||||
| 10. | 共有財政力
15,592,774 | |||||
| 11. |
各報告者の受益所有金額の合計
15,592,774 | |||||
| 12. | 行(9)に表示された合計金額に特定の株式が除外される場合はチェックしてください(説明を参照)
☐ | |||||
| 13. | (9)行の金額によって表される株式の割合
9.88%(1) $8.2 | |||||
| 14。 | 報告者の種類（説明を参照）
PN | |||||
| (1) $8.2 | 2024年5月2日現在、普通株式15,7745,771株が発行され、未払いであると報告された。その報告は、取引所と証券取引委員会(SEC)によって5月10日に行われた発行会社の四半期報告書10-Qに記載されている。 |
| 1. |
報告者の氏名
ウォーバーグ・ピンカス株式会社 | |||||
| 2. | 必要ならば適切なボックスをチェックしてください（説明書を参照してください） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | SECのみ使用する
| |||||
| 4. | 資金の出所
OO | |||||
| 5. | 項目２(d)または２(e)に基づき法的手続きの開示が必要ならチェックしてください
| |||||
| 6. | 市民権または組織の所在地
ニューヨーク | |||||
| 普通株式の数 有益株式 所有者 各 報告セクター全体 人 ウィズ
|
7． | 単独行使権投票権
0 | ||||
| 8． | 共有議決権
15,592,774 | |||||
| 9． | 単独の議決権を行使する力
0 | |||||
| 10. | 共有財政力
15,592,774 | |||||
| 11. |
各報告者の受益所有金額の合計
15,592,774 | |||||
| 12. | 行(9)に表示された合計金額に特定の株式が除外される場合はチェックしてください(説明を参照)
☐ | |||||
| 13. | (9)行の金額によって表される株式の割合
9.88%(1) $8.2 | |||||
| 14。 | 報告者の種類（説明を参照）
OO | |||||
| (1) $8.2 | 2024年5月2日現在、普通株式15,7745,771株が発行され、未払いであると報告された。その報告は、取引所と証券取引委員会(SEC)によって5月10日に行われた発行会社の四半期報告書10-Qに記載されている。 |
注釈：
この改正第1弾(以下、「本改正第1弾」という)は、報告者が2023年12月1日に提出した有利な所有権に関する13Dスケジュールの有利な所有権に関する声明(以下、「元の13Dスケジュール」と本改正第1弾と一緒に「13Dスケジュール」という)を改正および補完するものである。本改正第1弾で修正された以外は、元の13Dスケジュールは完全に有効です。本改正第1弾で定義された用語に関しては、元の13Dスケジュールで定義されたように使用されます。
ここで各報告支払者の情報は、報告支払者その人からのみ提供され、他の報告支払者から提供された情報の正確性または完全性は、どの報告支払者にも責任がありません。報告された有利な所有権は、該当する場合は最も近い全体のシェアに丸められています。
第5項。発行体の証券に対する利害関係。
アイテム5(a)、(b)、(c)は次のように修正および改訂されました:
(a)および(b)普通株式約15,7745,771株が2024年5月2日現在に発行され、未払いであると報告されたものに基づき、所有すべき普通株式の割合が計算されています。報告は、取引所と証券取引委員会(SEC)によって5月10日に行われた発行会社の四半期報告書10-Qに記載されています。
各報告者が有利に所有している普通株式の総数と割合、および各報告者について投票または投票を指示することができる普通株式の数、投票を共有することができる普通株式の数、処分または処分を指示することができる普通株式の数、または処分を共有することができる普通株式の数は、この報告書のカバーページの7から11行および13行に記載されており、ここに参照されています。
本日付で、WPGG14 Purchaserは普通株式11,694,581株を直接保有し、WPFSII Purchaserは普通株式3,898,193株を直接保有しており、合わせて普通株式の約9.88%を保有しています。これらの株式には、発行者の非議決権普通株式（以下、「NVCE Stock」と呼ばれる）に換算できる株式は含まれていません（Warrants（以下定義）を行使することで取得できるNVCE Stockを含む）、これらはWPGG14 PurchaserまたはWPFSII Purchaserが直接保有しており、60日以内に交換することはできず、順守すべき規制当局の承認が必要です（Item 4 で説明）。
WPGG14 PurchaserはWP Global Growth 14 Fundsによって支配され、WPFSII PurchaserはWP Financial Sector II Fundsによって支配されます。また、WPGG Cayman 14 GPは WP Global Growth 14 Funds を含むそれぞれの一般パートナーであり、WPGG Cayman 14 GP LLCはWPGG Cayman 14 GPの一般パートナーであり、WPFS Cayman II GPはWP Financial Sector II Fundsの一般パートナーであり、WPFS Cayman II GP LLCは WPFS Cayman II GPの一般パートナーであり、WPP II CaymanはWPGG Cayman 14 GP LLC及びWPFS Cayman II GP LLCの運営メンバーであり、WP Bermuda GPはWPP II Caymanの一般パートナーであり、WP LLCはWP Global Growth 14 Funds および WP Financial Sector II Funds の管理者です。
本書類の提出は、発行者の普通株式について任何Warburg Pincus Reporting Person（以下、本件に記載されている範囲に限り、WP Clipper GG 14 L.P.、WP Global Growth 14 Funds、WP Clipper FS II L.P.およびWP Financial Sector II Fundsを除く）がSection 13(d) of the Exchange Actの意味で、または他の目的で、有益所有者であることを認めるものではありません。また、Reporting Persons の各々は、こうした普通株式に対する有益所有権を明確に否認しています。
（c）本書類に記載されている以外のReporting Personsまたは、Reporting Personsに記載されているSchedule Aのその他の者のうち、報告書の提出日から過去60日間に普通株式を取引している者はいません。
第6項。発行体の証券に関する契約、取り決め、理解または関係について このスケジュール13Dの項目4に記載されていないものを除き、報告者の知る限り、報告者とスケジュールIに記載された個人および該当者らと他の人々の間には、証券の譲渡または投票を含む、発行体の証券に関する契約、取り決め、理解または関係（法的またはその他のもの）はありません。それには、ファインダー料金、合弁事業、貸付けまたはオプションの取り決め、売買の利益保証、利益または損失の分配、または議決権の行使/棄権も含まれます。
Item 6は、次の文を追加することで修正・補足されます：
WP Clipper GG 14 L.P.は、2024年7月30日付のマージンローン契約書（「Loan Agreement」として、定期的に修正され、通知を含む借入の書面または規定に基づく担保権および担保権を付与するために調印された契約または文書を含む。借入および担保証券、複数の担保権および担保設定契約の意味で、「Margin Loan Documentation」と呼ぶ）を、各レンダー（「Lender」）およびHSBC Bank USA, National Associationを主充当し、担保および担保権として担保された11,694,581株の普通株式（「担保株式」と呼称）と、時折譲渡される証券等の他の担保品により、Loan Agreement下の債務が保証されています。Loan Agreementに基づく借入金は、2027年6月30日までに償還することになっています。この種の契約につき慣例的な一定のイベントが発生した場合、Lendersは、WP Clipper GG 14 L.P.に対して、融資の返済や追加の担保措置の行使権利を有しており、Lendersは、Margin Loan Documentationに従って、担保株式および担保品を担保権および担保権設定に基づいて競売および売却することができます。
署名
合理的な調査を行った上で、この報告書に記載された情報が真実、完全かつ正確であることを証明します。
日付：2024年8月1日
| WP CLIPPER GG 14 L.P. | ||
| 署名: | /s/ Harsha Marti | |
| Name: Harsha Marti | ||
| 役職: 承認署名者 | ||
| WP CLIPPER FS II L.P. | ||
| 署名: | /s/ Harsha Marti | |
| Name: Harsha Marti | ||
| 役職: 承認署名者 | ||
| WARBURG PINCUS (CALLISTO) GLOBAL GROWTH 14 (CAYMAN), L.P. | ||
| By: Warburg Pincus (Cayman) Global Growth 14, GP, L.P., its general partner | ||
| By: Warburg Pincus (Cayman) Global Growth 14 GP LLC, its general partner | ||
| By: Warburg Pincus Partners II (Cayman), L.P., its managing member | ||
| By: Warburg Pincus (Bermuda) Private Equity GP Ltd., its general partner | ||
| 署名: | /s/ Harsha Marti | |
| Name: Harsha Marti | ||
| 役職: 承認署名者 | ||
| WARBURG PINCUS (EUROPA) GLOBAL GROWTH 14 (CAYMAN), L.P. | ||
| Warburg Pincus（ケイマン）グローバル成長14 GP、その一般パートナーによるものです | ||
| Warburg Pincus（ケイマン）グローバル成長14 GP LLC、その一般パートナーによるものです | ||
| Warburg Pincus Partners II（ケイマン）、L.P.、そのマネージングメンバーによるものです | ||
| Warburg Pincus（バミューダ）プライベートエクイティGP株式会社、その一般パートナーによるものです | ||
| 署名: | /s/ Harsha Marti | |
| 名前：Harsha Marti | ||
| 役職: 承認署名者 | ||
| WARBURG PINCUS GLOBAL GROWTH 14-b（CAYMAN）、L.P。 | ||
| Warburg Pincus（ケイマン）グローバル成長14 GP、その一般パートナーによるものです | ||
| Warburg Pincus（ケイマン）グローバル成長14 GP LLC、その一般パートナーによるものです | ||
| Warburg Pincus Partners II（ケイマン）、L.P.、そのマネージングメンバーによるものです | ||
| Warburg Pincus（バミューダ）プライベートエクイティGP株式会社、その一般パートナーによるものです | ||
| 署名: | /s/ Harsha Marti | |
| 名前：Harsha Marti | ||
| 役職: 承認署名者 | ||
| WARBURG PINCUS GLOBAL GROWTH 14-E（CAYMAN）、L.P。 | ||
| Warburg Pincus（ケイマン）グローバル成長14 GP、その一般パートナーによるものです | ||
| Warburg Pincus（ケイマン）グローバル成長14 GP LLC、その一般パートナーによるものです | ||
| Warburg Pincus Partners II（ケイマン）、L.P.、そのマネージングメンバーによるものです | ||
| Warburg Pincus（バミューダ）プライベートエクイティGP株式会社、その一般パートナーによるものです | ||
| 署名: | /s/ Harsha Marti | |
| 名前：Harsha Marti | ||
| 役職: 承認署名者 | ||
| ウォーバーグピンカス・グローバルグロース14パートナーズ（ケイマン）、L.P。 | ||
| ウォーバーグピンカス（ケイマン）グローバルグロース14 GP,L.P.、その一般パートナーによる | ||
| ウォーバーグピンカス（ケイマン）グローバルグロース14 GP LLC、その一般パートナーによる | ||
| ウォーバーグピンカスパートナーズII（ケイマン）、その運営会員による | ||
| ウォーバーグピンカス（バミューダ）プライベートエクイティGP株式会社、その一般パートナーによる | ||
| 署名: | /s/ Harsha Marti | |
| 名前：Harsha Marti | ||
| 役職: 承認署名者 | ||
| WP GLOBAL GROWTH 14 PARTNERS（CAYMAN）、L.P。 | ||
| ウォーバーグピンカス（ケイマン）グローバルグロース14 GP、L.P.、その一般パートナーによる | ||
| ウォーバーグピンカス（ケイマン）グローバルグロース14 GP LLC、その一般パートナーによる | ||
| ウォーバーグピンカスパートナーズII（ケイマン）、その運営会員による | ||
| ウォーバーグピンカス（バミューダ）プライベートエクイティGP株式会社、その一般パートナーによる | ||
| 署名: | /s/ Harsha Marti | |
| 名前：Harsha Marti | ||
| 役職: 承認署名者 | ||
| ウォーバーグ・ピンカス・フィナンシャル・セクターII（ケイマン）、L.P。 | ||
| ウォーバーグピンカス（ケイマン）フィナンシャルセクターII GP、L.P.、その一般パートナーによる | ||
| ウォーバーグピンカス（ケイマン）フィナンシャルセクターII GP LLC、その一般パートナーによる | ||
| ウォーバーグピンカスパートナーズII（ケイマン）、その運営会員による | ||
| ウォーバーグピンカス（バミューダ）プライベートエクイティGP株式会社、その一般パートナーによる | ||
| 署名: | /s/ Harsha Marti | |
| 名前：Harsha Marti | ||
| 役職: 承認署名者 | ||
| WARBURG PINCUS FINANCIAL SECTOR II-E (CAYMAN)、L.P。 | ||
| By：Warburg Pincus（Cayman）Financial Sector II GP、L.P.、その一般パートナー | ||
| By：Warburg Pincus（Cayman）Financial Sector II GP LLC、その一般パートナー | ||
| By：Warburg Pincus Partners II（Cayman）、L.P.、その経営者 | ||
| By：Warburg Pincus（Bermuda）Private Equity GP Ltd.、その一般パートナー | ||
| 署名: | / s / Harsha Marti | |
| 名前：Harsha Marti | ||
| 役職: 承認署名者 | ||
| WARBURG PINCUS FINANCIAL SECTOR II PARTNERS（CAYMAN）、L.P。 | ||
| By：Warburg Pincus（Cayman）Financial Sector II GP、L.P.、その一般パートナー | ||
| By：Warburg Pincus（Cayman）Financial Sector II GP LLC、その一般パートナー | ||
| By：Warburg Pincus Partners II（Cayman）、L.P.、その経営者 | ||
| By：Warburg Pincus（Bermuda）Private Equity GP Ltd.、その一般パートナー | ||
| 署名: | / s / Harsha Marti | |
| 名前：Harsha Marti | ||
| 役職: 承認署名者 | ||
| WARBURG PINCUS（CAYMAN）GLOBAL GROWTH 14 GP、L.P。 | ||
| By：Warburg Pincus（Cayman）Global Growth 14 GP LLC、その一般パートナー | ||
| By：Warburg Pincus Partners II（Cayman）、L.P.、その経営者 | ||
| By：Warburg Pincus（Bermuda）Private Equity GP Ltd.、その一般パートナー | ||
| 署名: | / s / Harsha Marti | |
| 名前：Harsha Marti | ||
| 役職: 承認署名者 | ||
| WARBURG PINCUS（ケイマン）グローバル成長14 GP LLC | ||
| By：Warburg Pincus Partners II（ケイマン）LP、そのマネージングメンバー | ||
| By：Warburg Pincus（バミューダ）プライベートエクイティGP Ltd.、その一般パートナー | ||
| 署名: | /s/ Harsha Marti | |
| 名前：Harsha Marti | ||
| 役職: 承認署名者 | ||
| WARBURG PINCUS（ケイマン）金融セクターII GP、L.P. | ||
| By：Warburg Pincus（ケイマン）金融セクターII GP LLC、その一般パートナー | ||
| By：Warburg Pincus Partners II（ケイマン）LP、そのマネージングメンバー | ||
| By：Warburg Pincus（バミューダ）プライベートエクイティGP Ltd.、その一般パートナー | ||
| 署名: | /s/ Harsha Marti | |
| 名前：Harsha Marti | ||
| 役職: 承認署名者 | ||
| WARBURG PINCUS（ケイマン）金融セクターII GP LLC | ||
| By：Warburg Pincus Partners II（ケイマン）LP、そのマネージングメンバー | ||
| By：Warburg Pincus（バミューダ）プライベートエクイティGP Ltd.、その一般パートナー | ||
| 署名: | /s/ Harsha Marti | |
| 名前：Harsha Marti | ||
| 役職: 承認署名者 | ||
| WARBURG PINCUS PARTNERS II（ケイマン）LP | ||
| By：Warburg Pincus（バミューダ）プライベートエクイティGP Ltd.、その一般パートナー | ||
| 署名: | /s/ Harsha Marti | |
| 名前：ハルシャ・マルティ | ||
| 役職: 承認署名者 | ||
| ワーバーグ・ピンカス・バミューダ・pe GP有限会社 | ||
| 署名: | /s/ハルシャ・マルティ | |
| 名前：ハルシャ・マルティ | ||
| 役職: 承認署名者 | ||
| ワーバーグ・ピンカスLLC | ||
| 署名: | /s/ハルシャ・マルティ | |
| 名前：ハルシャ・マルティ | ||
| 役職：総合顧問、マネージング・ディレクター | ||