第1号改正案

至れり尽くせり

Great AJAX社です。2016持分インセンティブ計画

Great ajax Corp.(以下、“会社”と略す)は、Great ajax Corp.2016株式インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)を採択し、維持している

当社がRithm Capital Corp.の共同経営会社RCM GA Manager LLC(“マネージャー”)と管理協定(“取引”)を締結しようとしていることを考慮して、当社はこの計画を修正して、マネージャーに株式を基礎とした奨励を出したいが、マネージャー或いはその共同経営会社の取締役、マネージャー、高級人員、従業員或いは顧問或いは顧問は奨励を受けて、代表会社の努力を強化し、そして会社の業務の成功を促進することができる

このような改訂計画は、当社とその株主の最良の利益に合致することが取締役会で決定された。

そこで、現在、決議が、取引発効時に発効し、本計画5.3節の規定により株主の承認を得た場合、その計画を改訂し、その添付ファイルAとして以下を追加する

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添付ファイルA

社長賞

1.一般的な場合。計画には任意の逆の規定があるにもかかわらず、RCM GA Manager LLC(“マネージャ”、およびマネージャーに付与される任意のこのような奨励、すなわち“マネージャー賞”)は、計画に従って賞を授与することができ、さらに、マネージャーまたはその関連会社の取締役、マネージャー、高級管理者、従業員またはコンサルタントまたはコンサルタントに奨励を支給して、彼らの会社を代表する努力を増加させ、会社の業務の成功を促進することができる。取締役会は、付与されるマネージャ賞の種類及び当該マネージャ賞の条項及び条件(当該マネージャ賞がカバーする株式数を含む)を決定する際には、取締役会が本計画の目的の実現に関連すると考えている要因を考慮すべきである。

2.マネージャ賞のカテゴリ。取締役会は、本計画でマネージャー賞として記述された任意の種類の報酬を、法律の適用によって許容される範囲内で付与する権利がある。いずれのマネージャ賞に対しても，適用された範囲内では，マネージャは本計画の“受贈者”とみなされるべきである.

3.マネージャ賞の条項。各マネージャー賞の任期は取締役会によって決定される。本計画および任意の適用奨励協定条項の規定の下で、当社が付与、帰属、満了、またはマネージャー報酬を行使する際に支払うお金は、付与日またはその後に取締役会が決定した形態で支払うことができ、現金、株式または他の財産を含むが、一度に支払いまたは移転、分期または繰延支払いを含むことができる。取締役会は、そのような支払いに関連するクレジット金利を含む、マネージャー賞に関連する分割払いまたは支払い延期のルールを作成することができる。上記の規定を除いて、取締役会は、付与された日又はその後に任意のマネージャー賞又はその行使に取締役会が決定した計画規定に抵触しない追加条項及び条件を適用することができる。マネージャ賞は、1つまたは複数の業績目標の達成状況に応じて、帰属、価値、および/または報酬を付与することができる。本条例のほかに規定又は取締役会が決定する可能性がある以外、各マネージャー賞は、授与当日又はその後に決定された当該賞に適用される条項及び条件を含む取締役会の奨励協定によって証明されなければならない。