添付ファイル97.1

株式会社クアンタムスケープ

賠償追討政策

Quantumscape Corporation(その子会社、略称“会社”)は強力なコーポレート·ガバナンスに取り組んでいる。この承諾の一部として、会社取締役会(“取締役会”)は、補償回収政策(以下、“政策”と略す)と呼ばれる回帰政策を採用した。この政策は、会社の業績賃金理念を推進し、適用される法律を遵守し、会計が再記述された場合には、引受役員が受けた何らかの補償を合理的かつ迅速に取り戻すことを目的としている。以下に規定する限られた範囲を除いて、本政策の承保幹部への適用は適宜決定するものではなく、適用時には引受幹部に落ち度があるか否かは考慮しない。本ポリシーで用いる大文字用語は以下のように定義されており，これらの定義はその応用に実質的な影響を与えるため，これらの定義をよく見ることがあなたの理解に重要である.

本政策は、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第10 D条、取引法第10 D-1条および会社証券が存在するニューヨーク証券取引所(以下、“取引所”と略す)の上場基準を遵守し、それに一致するように解釈することを目的としている

保険証書を請け負う人

本政策は、すべての保証担当者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができ、これは、取引所法案第16 a-1(F)条に従って取締役会によって“上級管理者”として指定されたか、または“上級管理者”に指定されたことを意味する(“第16条上級管理者”)。各保証幹部は署名を要求され、会社に確認書を返し、その保証幹部が条項に制約され、保険証書を遵守することを確認する。このような確認が得られなかったことは，本政策の適用性や実行可能性に影響を与えない.

保険証書の管理

取締役会の報酬委員会(“委員会”)は、本保険証書を全面的に管理する権限を持っている。委員会はこの政策を解釈して説明し、政策の管理に対してすべての必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。また、取締役会が適宜決定する場合、本政策は、取締役会独立メンバーまたは取締役会独立メンバーからなる取締役会別の委員会によって管理されることができ、この場合、すべての委員会への言及は、取締役会独立メンバーまたは他の取締役会委員会を指すものとみなされる。委員会のすべての決定は最終的で拘束力があり、法的に許容される最大限の尊重を受けるだろう。

政策を運用した会計の重記が必要だ

当社が証券法に規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守していないため、以前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有する誤りを是正するために、当社に会計再説明を要求することを含む場合、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合には、重大なミス報告(“会計再記載”)をもたらす場合、委員会は、返さなければならない超過補償(ある場合)を決定しなければならない。その会社が超過賠償の義務を取り戻すことは、財務諸表をいつ提出するかどうかにかかっていない。

保険証書の賠償

本政策は、当社のある種類の証券が国家証券取引所に上場中に2023年10月2日(“発効日”)以降に受信されたいくつかの報酬ベースの報酬に適用される(本節で使用されるいくつかの用語は以下のように定義される)。インセンティブに基づく報酬が誰かが第16条の人員になった後に受信され、その人がインセンティブに基づく報酬の業績期間中のいつでも第16条の人員に就く場合、インセンティブに基づく報酬は“合格したインセンティブベースの報酬を取り戻す”とみなされる。回収しなければならない“超過補償”とは、返送された報酬条件に適合する報酬の金額を意味し、このような回収された資格に適合する報酬が重述の金額に基づいて決定された場合に得られるべき報酬に適合する報酬を返す資格に基づく報酬の金額を超える。超過補償は、計算時に支払われたいかなる税金も考慮せず、上場基準では“インセンティブに基づく補償を誤って付与する”と呼ばれなければならない。

株価または株主総リターンに基づいてインセンティブに基づく報酬の超過補償金額を決定するためには、会計明細書の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、その金額は、株価またはインセンティブに基づく報酬の総株主報酬に対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいていなければならず、会社は、その合理的な推定の決定ファイルを保存し、ファイルを取引所に提供しなければならない。

インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。疑問を免れるためには、当社が当社が請求した権利が失効するまで、本保険証書による追討の賠償は稼げない可能性があります

“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその措置の全部又は一部に由来する任意の措置を意味する。株価と株主総収益も財務報告の指標だ。財務報告措置は、財務諸表に提出する必要もなく、証券取引委員会に提出された文書に含まれる必要もない

本政策によれば、奨励報酬の支払い、帰属、決済、または発行がその期間終了後に発生しても、企業がインセンティブ報酬報酬に規定された財務報告措置に達した会計期間内にインセンティブに基づく報酬を“受信”しなければならない。疑問を生じないために、本政策は、発効日までに財務報告措置を達成するための奨励的報酬には適用されない。

“カバー期間”とは、会計再記述決定日の直前の3つの完全な会計年度を意味する。また、保険期間は、会社の会計年度の変化によって生じるいくつかの過渡期を含むことができる

“会計再記載決定日”とは、(A)取締役会、取締役会委員会、または許可された1人以上の会社の高級社員(取締役会が行動をとる必要がない場合、当社が会計再記述を作成する必要があると結論を出すか、または結論を出すべき日)と、(B)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が、会社に会計再記述を作成するように指示した日とのうちで最も早く発生した日付を意味する。

過払い補償の償還

当社は合理的かつ迅速に過払い報酬を回収しなければならず、保険担当者は当社に多額の報酬を返済しなければならない。法律の適用の規定の下で、当社は保証行政者に、超過補償を追及するために、当社に直接支払うか、または委員会が適切と思う他の方法または方法を組み合わせて当社に関連金を返済することを要求することができる(このような決定は、保証担当者一人に対して同じである必要はない)。これらの手段は

超過補償の返済は保証行政者が支払わなければならない。いかなる保証行政者も(合法であるか否かにかかわらず)超過補償は以前は適用法律によって稼いだと信じているにもかかわらず、回収の制限を受けない

保険証書に規定されている追討権利を除いて、当社又は当社の任意の連属会社は、保険行政者による当社の義務又は引受行政者に対する懲戒処分を実行するために、適切と考えられる任意の法律行動をとることができる。保険を受けた行政者が政策下の義務を履行できなかったことは、会社の政策を遵守できなかったこと、民事訴訟を起こし、適切な政府当局に不適切な行為を報告し、将来の補償機会や役割の変更を減らすことで、当該行政者の雇用を中止することを招く可能性がある。前に述べたいかなる行動をとるかの決定は、委員会の承認を必要とせず、取締役会、取締役会のいずれかの委員会、または当社の任意の正式な許可者、または当社の任意の適用共同会社によって行うことができる。疑問を生じないように、当社が被保険幹部に対する懲戒処分または解雇のいずれの決定も、本政策の下での決定とは独立している。例えば、保険担当者が会計の再記載を招く活動に参加した場合、会社は、その引受幹部との雇用スケジュールに基づいて、当該保険幹部の雇用を終了するか否かを決定し、この無過失および非情状政策を適用する要求は、このような終了が原因で終了するか否かに影響を与えるべきではない(雇用を終了するのは、保険幹部が保険証書の下での義務を履行していないためである)。

保険証書の限られた例外

当社は保険証書の規定に従って多額の賠償金を回収しなければならないが、以下の条件を満たす限られた範囲では除外され、委員会は過払い賠償金の回収は不可能であると考えている

政策の他の重要な情報は

この政策は、2002年“サバンズ-オキシリー法案”第304条に適用される会社最高経営責任者および最高経営責任者の要求、ならびに任意の他の適用される法律、法規要件、規則、または任意の既存の会社政策または合意に基づいて賠償に関する条項の追加である。

当社のいかなる組織文書(当社の定款を含むが、当社の定款に限定されない)、いかなる会社の政策または任意の契約(いかなる賠償協定に限定されない)の条項にもかかわらず、当社または当社のいかなる関連会社も、いかなる超過補償の損失についてもいかなる保証された幹部に対しても賠償または下敷きを提供しない。当社や当社のどの関連会社も、潜在的な回収義務をカバーする保険証書のために保険料を支払ったり精算したりしません。もし当社が本政策に基づいて本政策により従業員ではない保証幹部への追加賠償を要求された場合、当社は適用される法律を遵守するための補償を求める権利があり、その個人が署名可能ないかなるクレーム解除または離職協定の条項にかかわらず、補償を求める権利がある

委員会や委員会は時々この政策を検討して修正することができる。

本政策の任意の条項または任意のそのような条項の任意の態様での適用が、任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本政策に影響を与えない任意の他の条項またはそのような条項が別のカバーされた行政部門に適用され、無効、不法または実行不可能な条項は、任意の条項または申請が強制的に実行されることができるように、必要最小限に修正されたとみなされるであろう。

会社が取引所法案第10 D条に示される上場発行者でなくなった場合、この政策は終了し、強制的に実行することはできない。

確認します

このフォームを見直し、署名し、人事部に返却してください。