2024年8月2日に証券取引委員会に提出された文書
登録番号333-
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デラウェア | | | 95-4035997 |
(所在地またはその他の管轄区域 (設立または組織の)書類 | | | (I.R.S. 雇用者識別番号) 識別番号) |
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本目論見書について | | | 1 |
詳細な情報の入手先 | | | 2 |
未来に関する声明: | | | 4 |
オキシデンタルについて | | | 6 |
リスクファクター | | | 7 |
資金使途 | | | 8 |
売り出し株主 | | | 8 |
資本株式の説明 | | | 9 |
配布計画 | | | 13 |
有効性 | | | 14 |
専門家 | | | 14 |
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• | 2023年12月31日までの年次報告書(フォーム10-k); |
• | 2024年3月31日までの四半期報告書(フォーム10-Q)。 |
• | 2024年1月22日、2月5日、5月6日、7月19日(2つの提出)、7月26日、8月1日(2つの提出)、および8月2日に提出された現在の報告書(フォーム8-k)。 |
• | オキシデンタルの普通株式に関する記述は、1986年6月26日のForm 8-bを含む(1986年12月22日のForm 8を改正したForm 8、1988年2月3日のForm 8、1993年7月12日のForm 8-B/A、1994年3月21日のForm 8-B/Aおよび1995年11月2日のForm 8-B/Aを改正したもので、この記述を更新するために提出された修正または報告書を含みます。) |
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• | すべての場合において、事実の定性的な声明として扱うべきではなく、これらの表明が不正確であった場合、リスクを当事者の一方に割り当てる手段として扱うべきである。 |
• | アプリケーション文書の交渉に関連して、他の当事者に開示された開示によって修正されていることがあり、それらの開示は文書に反映されていないことに注意してください。 |
• | あなたまたは他の投資家にとって重要とされるものとは異なる形式で重要性基準を適用する場合があり、適用される場合があります。また、これらは、文書に指定された日付またはその他の日付にのみ作成され、より最近の開発の対象となる可能性があります。 |
• | 本プロスペクタス、適用される目論見書補足書、適用される自由記載目論見書、およびここで参照された文書には、「将来の見通しに関する声明」が含まれています。1933年証券法(修正済)(「証券法」)の第27A条およびエクスチェンジ法の第21E条の意味において、当社がこのような将来の見通しに関する声明をしたいと考えており、これらの安全保障提訴の安全保障規定に従うようにこの声明を含めています。 |
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• | 一般的な経済状況、国内外の減速および不況を含む; |
• | 当社の負債およびその他の支払い義務には、運用資金を調達するための十分な現金流を生み出す必要があります; |
• | 選択した資産を成功裏に流動化し、債務を返済または再融資する必要があり、当社の信用格付けの変化や将来の利上げの影響を受ける可能性があります; |
• | エネルギー市場に関する前提条件; |
• | グローバルおよびローカルの商品および商品先物の価格変動および変動; |
• | 当社の製品およびサービスの供給および需要の考慮事項; |
• | 石油輸出国機構(OPEC)および非OPEC産油国の行動; |
• | 事業の結果と競争環境; |
• | 私たちの証明済みおよび未証明の油田および天然ガス資産または株式投資の将来の減損または生産性資産の減損により、収益に負担をかけることがあります。 |
• | 予期しないコスト変動; |
• | インフレ率、市場および経済活動への影響、およびインフレに対する政府の関連金融政策による影響; |
• | 資本調達資源の入手可能性、資本支出と契約上の義務のレベル; |
• | 許可またはドリルングおよび/または開発プロジェクトに必要なものを含め、政府からの許可またはその他の政府承認を適時に取得または維持することができるかどうかを含め、規制当局の承認環境; |
• | フィールドの開発、拡張プロジェクト、資本支出、効率プロジェクト、買収または売却の成功裏に完了することができるか、またはどのような重大な遅延が生じる場合があります; |
• | ビジネスの統合に関するリスクをはじめとする、買収、合併、および合弁事業に関するリスク。財務予測の不確実性、シナジーのプロジェクション、リストラ、コスト増加、および不利な税務上の影響が含まれます。 |
• | 取得および売却された財産およびビジネスに関連する不確実性および責任; |
• | 石油、天然ガス液(「NGL」)および天然ガスの埋蔵量に関する不確実性; |
• | 開発プロジェクトや買収から期待される生産低下; |
• | 固定コストの削減、プロセスの簡素化または改善、および競争力の向上のための前後の合理化アクションから予期される利益を実現できるかどうか; |
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• | 探査、ドリル、およびその他の運用リスク; |
• | 私たちの石油や天然ガスを運ぶパイプラインシステム、およびその他の処理および輸送に関するリスク、容量制限、またはその他の制限による停止; |
• | 証券、資本、または信用市場の変動、資本市場の混乱、および金融機関の不安定性による変動率; |
• | 政府の行動、戦争(ロシア・ウクライナ戦争および中東の紛争を含む)および政治状況やイベント; |
• | 環境、安全、健康(「HSE」)リスク、コスト、および既存または将来の連邦、地域、州、省、部族、地方、および国際HSE法規、および気候変動または補償措置または評価に関連する訴訟による責任; |
• | 水圧破砕またはその他の油田、天然ガス操作に関する規制または法規制の変更、逆行ロイヤリティまたは生産税の制度、ディープウォーターおよび陸上のドリルと許可規制; |
• | 私たちの低炭素ベンチャー事業または発表された温室効果ガス排出削減目標またはネットゼロ目標といったビジネス戦略およびイニシアチブから期待される利益を認識できるかどうか; |
• | 保留中または将来の訴訟、政府の調査およびその他の手続による潜在的な責任; |
• | 事故、化学流出、労働争議、天候、停電、自然災害、サイバー攻撃、テロ行為または反乱活動による生産や製造、施設の故障または中断; |
• | グローバルまたは地域的な健康パンデミックまたは流行の範囲と期間、政府当局およびその他の第三者の関連行動; |
• | 金融機関、運営パートナー、その他の当事者といった当事者の信用力とパフォーマンス; |
• | リスク管理の失敗; |
• | 主要な人材の確保および採用の能力; |
• | 供給、輸送および労働制約; |
• | 私たちのオペレーションの再編成または再構築; |
• | 州、連邦または国際的な税率の変更; |
• | 私たちのコントロールを超えた第三者による行動;そして |
• | 私たちのSECに提出されるレポート、私たちの財務諸表を含む2023年12月31日までの年次報告書で詳細に説明されているリスクファクターを含む、その他のリスクファクター。ここに参照のために取り込まれる、または参照に取り込まれる、本目論見書の「リスクファクター」のセクションに示されている、あるいは取り込まれる、SECに提出された任意の後続の定期的または現在の報告書において、そのような前向き見通しに関する文脈で説明される要因が、私たちの計画、実際の結果、パフォーマンスまたは業界の結果や発展を、そのような前向き見通しによって示されるような、または暗示されるような成果とは異なるものに導く可能性がある。これらの前向き見通しに反映される私たちの現在の見解は、私たちの経験と歴史的なトレンド、現在の状況、ビジネス戦略、オペレーティング環境、将来の展開とその他の要因を勘案し、私たちが適切であると信じる多数の仮説と評価に基づいているため、前向き見通しには既知および未知のリスクおよび不確実性が含まれます。これらの前向き見通しに反映される期待が合理的だと信じているにもかかわらず、そのような期待が正しかったことを保証することはできず、私たちのこの書類に記載されている前向き見通しに過度に依存しないよう、ここに記載されている日付または参照書類の日付を最終更新日として、この書類に含まれる情報を更新する義務を負うものではありません。(新しい情報、将来の事象、その他の理由による)当該情報を更新することについては、適用される法律によって定められた範囲内でのみ行うことができます。 |
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| | 有益所有権 提供前 | | | 最大 保有する株式数 の株式 普通株式 これによって提供されます 目論見書 | ||||
売り出し株主 | | | の株式 共通株 ストック | | | 株主保有率の 共通株 ストック | | ||
CrownRock Holdings, L.P.(1)
$8.2
| | | 29,560,619 | | | 3.26% | | | 29,560,619 |
総計 | | | 29,560,619 | | | 3.26% | | | 29,560,619 |
(1)
$8.2
| これらの株式は、CrownRock Holdings, L.P.が直接保有しています。 CrownRock Holdings, L.P.の一般パートナーは、CrownRock Holdings GP, LLCです。Jonathan Farber、J McLane、Timothy m. Dunn、Robert W. Floydは、CrownRock Holdings GP, LLCの取締役です。 CrownRock Holdings, L.P.の事業所在地は、18 Desta Dr.、Midland、Texas 79705です。 |
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• | その前に、取締役会が事業の組み合わせまたは関係する株主が関係する株主になる取引を承認した。 |
• | 関係する株主が、取引が開始された時点で発行済株式のうち、特定の株を除く企業の少なくとも85%を所有している場合。 |
• | それ以降は、私たちの株主の66%以上の持ち株について肯定的な投票がある場合、事業の組み合わせが承認されます。2/3 |
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• | NYSEで取引する売り手またはその他の方法でのoneまたはmore取引(ファームコミットメントまたはbest-efforts basis、クロスセール、ブロック取引); |
• | 通常の仲介取引および証券会社が購入者を募集する取引 |
• | NYSEの規則に従って二次的な分配; |
• | 1つまたは複数の電子取引プラットフォームまたはサービスを介して; |
• | 交渉取引で市場外; |
• | アフィリエイトを含む1人または複数の購入者に直接販売; |
• | 非公開の交渉による取引; |
• | 空売り; |
• | メンバー、一般パートナー、および限定パートナーに対する分配; |
• | 株式に関するオプションまたは他のヘッジ取引の書き込み(そのようなオプションがオプション取引所にリストされているかどうかに関わらず); |
• | そのような販売手法の組み合わせ; |
• | 売却された普通株式またはその利益に関連して、販売株主は証券会社またはその他の金融機関と対話して、これらの保有ポジションをヘッジする取引に入る場合があります。販売株主はまた、普通株式をショートカバーするためにこれらの証券を売却し、またはコモンストックを証券会社に貸し出してこれらの証券を売却することができます。販売株主はまた、これらの証券を売却したブローカー・ディーラーまたは金融機関とのオプションまたは他の取引に参加することができます。このオプションまたは派生商品には、それぞれのブローカー・ディーラーまたは金融機関によって提供されるこの目論見書によって提供される株式を配達する必要があります。 |
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アイテム14。 | 発行および配布費用。 |
SEC登録手数料 | | | $261,221.63 |
法律費用と経費 | | | * |
会計費用と経費 | | | * |
信託業者の手数料および経費 | | | * |
印刷費用 | | | * |
その他 | | | * |
総計 | | | $ * |
* | 現在知られていない費用の見積もり。 |
アイテム15。 | 取締役および役員の保護 |
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• | Occidentalまたはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反の場合。 |
• | 善意でない、または故意の不正行為または違法行為にかかる行為または不作為の場合。 |
• | DGCLのセクション174に従って; あるいは |
• | 理事が不適当な利益を得た取引については。 |
項目 16。 | 展示品。 |
展示品番号。 | | | 概要 | |||
1.1* | | | — | | | 引受契約の形式。 |
4.1 | | | — | | | Occidental Petroleum Corporationの再公認証明書、1999年11月12日付、およびそれに対する2006年5月5日、2009年5月1日、2014年5月2日、および2020年6月3日の修正証明書(2020年6月17日のOccidental Petroleum Corporationの登録声明書、ファイル番号333-239236に添付され、ここに照会される)。 |
4.2 | | | — | | | Occidental Petroleum Corporationの2020年3月25日付の修正および再発行されたバイラウス(Occidental Petroleum Corporationの2020年3月25日の現行報告書のForm 8-kとして提出され、ファイル番号1-9210、ここに照会される)。 |
4.3 | | | — | | | Occidental Petroleum Corporationの累積永久優先株式シリーズAに関する指定証書(Occidental Petroleum Corporationが2019年8月8日に提出した現行報告書のForm 8-kに添付され、ここに参照される)。 |
4.4 | | | — | | | Occidental Petroleum Corporationのジュニア参加優先株式シリーズbに関する指定証明書(Occidental Petroleum Corporationが2020年3月13日に提出した現行報告書のForm 8-kに添付され、ここに参照される)。 |
4.5 | | | — | | | Occidental Petroleum Corporation、CrownRock Holdings、L.P.およびCrownRock GP、LLCとの2024年8月1日付登録権契約(Occidental Petroleum Corporationが2024年8月1日付現行報告書のForm 8-kに提出した書類10.1で添付され、ここに参照される)。 |
5.1 | | | — | | | 一般株式の妥当性に関するCravath、Swaine \u0026amp; Moore LLPの意見。 |
23.1 | | | — | | | オキシデンタル・ペトロリアム・コーポレーションの独立登録公開会計士KPMG LLPの同意。 |
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展示品番号。 | | | 概要 | |||
23.2 | | | — | | | オキシデンタル・ペトロリアム・コーポレーションの独立石油エンジニアであるRyder Scott Company、LPの同意。 |
23.3 | | | — | | | CrownRock、LPおよびその子会社の独立監査人であるBDO USA、P.C.の同意。 |
23.4 | | | — | | | CrownRockの独立石油エンジニアであるCawley、Gillespie \u0026amp; Associates、Inc.の同意。 |
23.5 | | | — | | | クラバス、スウェイン\u0026amp;ムーアLLPの意見(付属書5.1に含まれる)。 |
24.1 | | | — | | | (署名欄に含まれる委任状)。 |
107.1 | | | — | | | *これと一緒に提出しました。 |
* | 必要に応じて、この登録声明書のポストエフェクティブ修正書または登録者が特定のオファリングに関連して提出するForm 8-kの現行報告書に付随する展示品として提出され、ここに参照されます。 |
承諾 | 保証 |
(a) | 下記の登録者は、次の事項について約束します。 |
(1)
$8.2
| 本登録声明書が有効となっており、かつ、申し込み又は販売が行われている期間において、本登録声明書への後発効力修正書を提出します。修正したものが、本登録声明書に記載された事項に関して、個別的に又は合算して見て、これらの情報に重大な変更をもたらすものであると判断される場合には、その事実又は事象を目論見書に反映させます。しかしながら、提供証券の総額が登録された証券の総額を超えない場合に限り、提供証券の数量の増減及び範囲内における低位又は高位との逸脱については、最大の証券の総額について「登録手数料の算定」表に記載された区分内で、20%以内にとどまる範囲内で、委員会に提出される目論見書の形式で反映させます。 |
(i) | 証券法第10条(a)(3)で必要とされるプロスペクトを含める。 |
(ii) | 有価証券登録書の有効期日(またはその最新の事後修正)の後に生じた個別にまたは合計して情報文書の設定された情報に対する基本的な変更を表す場合は、合計して指定した証券のボリュームの増加または減少(証券の総額が登録されたものを超えない場合)および予定された最大募集範囲の低いまたは高い端からの任意の偏差は、ボリュームと価格の変化が有効登録声明の「登録手数料の計算」表に設定された最大集計募集価格の20%を超えない限り、SECによって提出されるプロスペクトの形式で反映されるようになっております。 |
(iii) | 分配計画に関する、登録声明書に事前に開示されていない重要事項を含めるか、または登録声明書のそのような情報に変更があった場合。 |
(2) | 証券法における責任を決定するために、このような後発効改正は、当該証券の取引を初めて誠実に提供するものとみなされ、当該時点で当該証券の申し出が行われたと見なされます。 |
(3) | 募集終了時に未売却の登録証券を、有効な修正の手段によって登録から削除すること。 |
証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。 | 証券法の責任を決定するために: |
(i) | 登録者によるRule 424(b)(3)によって提出された各説明書は、登録声明書に含まれると見なされます。 |
(ii) | 要求される各説明書 |
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(b) | 本署名人は、証券法の責任を決定するために、登録申請書に組み込まれた、または登録申請書に組み込まれた参照文書、Sections 13(a) または15(d) に基づく当該申請人の年次報告書の提出 (および適用される場合、Exchange ActのSection 15(d)に基づく従業員恩恵計画の年次報告書の提出)は、その証券に関連する新しい登録申請書とみなされ、当該時点での当該証券のオファリングは初回の善意でのオファリングと見なされると約束する。 |
(c) | 証券法に基づく責任の下で生じる債務に対する取締役、役員および支配人の保証が、前述の規定に基づき許可される場合、またはそれ以外の場合、SECの見解によると、そのような保証は証券法に表明された公共の政策に反しており、したがって、強制力を持たない。当該証券に関連する取締役、役員または支配者がこのような債務に対して保証を主張する場合、(当該問題が支配的な前例によって解決されているとの評価を受ける場合を除き)当該証券法に表明された公共の政策に反することが当事者の意見として存在するため、その問題が適切な管轄裁判所に提出され、最終的な裁決によって裁定されることとされる。 |
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| | オキシデンタルペトロリアム | |||||||
| | | | | | ||||
| | 署名: | | | /s/ Vikki Hollub | ||||
| | | | 名前: | | | Vicki Hollub | ||
| | | | 職名: | | | 社長兼最高経営責任者 |
最高経営責任者 (および理事) | | | 取締役 |
| /s/ Vicky A. Bailey | ||
/s/ Vicki Hollub | | | Vicky A. Bailey(ヴィッキー・A・ベイリー) |
Vicki Hollub | | | /s/ Andrew F. Gould |
社長兼最高経営責任者 | | | アンドリュー・F・グールド |
| | /s/ Carlos m. Gutierrez | |
プリンシパルファイナンシャルオフィサー | | | Carlos M. Gutierrez(カルロス・M・グティエレス) |
/s/ Sunil Mathew | | | /s/ William R. Klesse |
スニル・マテュー | | | ウィリアム・R・クレセ |
シニア・バイス・プレジデント兼最高財務責任者 | | | /s/ Jack b. Moore |
| | ジャック・B・ムーア | |
主務会計責任者 | | | /s/ Claire O‘Neill |
/s/ Christopher O. Champion | | | Claire O‘Neill |
クリストファー O. チャンピオン | | | /s/ アヴェディックb.ポラディアン |
副社長、最高会計責任者及びコントローラー | | | アヴェディックb.ポラディアン |
| /s/ ケネスb.ロビンソン | ||
| | ケネス・B・ロビンソン | |
| | /s/ ロバートm.シアラー | |
| | ロバートm.シアラー |