展示5.1

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ブラックロック社

50 Hudson Yards

ニューヨーク、NY 10001

件名：

ブラックロック・ファンディング、インク。—

2027年に満期となる4.600％のノート

2035年に満期となる4.900％のノート

2055年に満期となる5.350％のノート

ご担当者様へ

当該ノート（合計額28億ドル）の公募に関し、デラウェア州に設立された株式会社ブラックロック（以下「当社」）のアメリカ合衆国司法特別顧問として、当社と同じくデラウェア州に設立された ブラックロック・ファンディング、インク。（以下「ブラックロック・ファンディング」といいます。）の4.600％の2027年償還ノート8億ドル、4.900％の2035年償還ノート5億ドルおよび5.350％の2055 年償還ノート12億ドルの合計額28億ドル（以下、「ノート」といいます。）の公募に関することで、以下のとおり意見を述べます。これらのノートは2024年3月14日付の債券契約書（以下、「既定契約書」といいます。）に基づいて発行され、第二の補足契約書（以下、「本補足契約書」といいます。） によって修正された既定契約書の条件に従って発行されます。これらのノートは、当社が保証する既定契約書で定められた証券であると共に、「有価証券」といいます。

ブラックロック社

BlackRock Funding, Inc.

2024年7月26日

ページ 2

この見解は、1933年の有価証券に関する証券法（以下、「証券法」といいます。）の規則601(b)(5)の要件に従って提供されています。

ここで述べられた意見を行うにあたり、私たちは以下を検討し、依拠しました。

（a）証券取引委員会に提出された当社とブラックロック・ファンディングの証券を含む1つめの有価証券提出書（ファイル番号333-278583および333-278583-01）と、証券法の一般的な規則および規制の下で遅延された募集を可能にするルール415に基づいて、2024年4月9日にファイルされた証券とその他の部分についての情報であるとして記載された情報430の一部であること（以下、「登録書」といいます。）；

（b）登録書に含まれる2024年4月9日日付の目論見書（以下、「基本目論見書」といいます。）；

（c）2024年7月17日日付の手形詳細計画（基本目論見書および「手形詳細計画」といいます。）。手形の提供に関する定員自己責任方式を認める規則424(b)に基づき、手形提供に関する手続を踏んで、証券取引委員会に提出された書類；

（d）2024年7月17日日付の手形立替計画（基本目論見書および「手形立替計画」という。）。証券取引委員会に提出された書類で、規則424(b)の下での手形の額面立替の手続に関するものである。

（e）ノートを販売するブラックロック・ファンディングから名義人とされたモルガンスタンレー・アンド・カンパニー・インク（「モルガン・スタンレー」）、JPモルガン証券LLC、BofA Securities, Inc.、およびウェルズファーゴ証券LLCを代表とする複数のアンダーライター（以下、「アンダーライター」といいます。）の間の仲介契約書である2024年7月17日日付のアンダーライティング契約書（以下、「アンダーライティング契約書」といいます。）の実行済みコピー。

（f）会社の保証義務を含む当該契約の第16条を含む基本契約書の実行済みコピー（「保証」）。

（g）第2追加契約書の実行済みコピー。

ブラックロック社

BlackRock Funding, Inc.

2024年7月26日

ページ 3

（h）BlackRock Fundingが実行し、Cede＆Coの名義で登録されたノートを証明するグローバル証書のコピー（「ノート証書」）。 ノート証書は、BlackRock Fundingが認証および引き渡しのために信託会社に提供されたものです。

（i）当社のシークレタリーであるR. Andrew Dickson IIIの証明書の実行済みコピー。 日付は本契約締結日となります（「会社の秘書の証明書」）。

（j）BlackRock FundingのシークレタリーであるR. Andrew Dickson IIIの証明書の実行済みコピー。 日付は本契約締結日となります（「BlackRock Fundingの秘書の証明書」）。 会社の秘書の証明書とともに（「秘書の証明書」）。

（k）当社の改正証明書（2024年7月17日付）の実行済みコピー。 当該改正証明書は、本契約締結日時点での効力を含み、当社の秘書の証明書にもとづいて認証されました。

（l）当社の改正会社規程の実行済みコピー（本条項の有効期限を含む） 当社の秘書の証明に基づき認証されました。

（m）BlackRock Fundingの設立証明書の実行済みコピー（修正済み）。 日付は2024年7月17日で、BlackRock Fundingの秘書の証明に基づき認証されました。

（n）本日付有効のBlackRock Fundingの規則の証明書に認証された、本日付のBlackRock Fundingの規則の実行済みコピーです。

（o）当社の取締役会が採択した決議文の実行済みコピーであって、2024年1月10日、2024年1月23〜24日、2024年6月25日に開催された会議で採択されたもので、当社の秘書の証明書に基づき認証されています。

（p）BlackRock Fundingの取締役会が2024年3月4日、4月9日、および7月16日に採択した決議文の実行済みコピー。 BlackRock Fundingの秘書の証明に基づき認証されました。

当社および必要に応じてBlackRock Fundingの該当する記録、契約、公式の証明書、職員またはその他の代表者の証明書、およびその他当社が必要または適切と判断する書類を、当社は調査しました。以下の意見の根拠として

ブラックロック社

BlackRock Funding, Inc.

2024年7月26日

ページ 4

本調査では、全ての署名（電子署名を含む）が本人によるもの、すべての自然人に関しては法的な能力を持ち、または免除されており、すべての原本書類が正当であること、随えん、電子、認定、または写真コピーとして提出された書類は、原本書類に準じていること、これらの書類の写しとして提出された書類として確認された全ての事実について、当社は独自に確立または検証していないため、会社とBlackRock Fundingの役員およびその他の代表者、並びに公的機関の声明や証明書、アンダーライティング契約に記載された事実的な表現と保証を依拠しました。

私たちは、（i）ニューヨーク州の法律、および（ii）デラウェア州一般会社法（DGCL）を除く、他の管轄区域の法律に関する意見を表明していません。（すべて、これらを「意見化された法律」と呼びます）

「取引書類」という用語は、アンダーライティング契約、インデント、およびノート証書を指します。

以上に基づいて、以下の意見を述べます。

1.

ノート証書は、BlackRock FundingがDGCLに基づいて正式に承認し、署名したものであり、アンダーライティング契約とインデントの規定に従って、信託委員によって正式に認証され、BlackRock Fundingによって支払のために引き渡されると、ノート証書はニューヨーク州の法律に従い、BlackRock Fundingの有効かつ拘束力を持つ債務となります。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

保証は、DGCLに基づいて当社のコーポレートアクションによって正式に承認され、信託委員によって正式に認証され、アンダーライティング契約とインデントの規定に従ってBlackRock Fundingによって支払いのために引き渡された場合、当社の有効かつ拘束力を持つ義務であり、その条項に従って、ニューヨーク州の法律に従います。

ブラックロック社

BlackRock Funding, Inc.

2024年7月26日

ページ 5

ここで述べた意見は、以下の条件に従います。

（a）当社の意見は、債権者の権利に影響を与える破産、不渡り、再編、漸増、優先およびその他の同様の法律または政府命令の影響についてのものではありません。 このような法律や命令、および公平性の一般的な原則によって、意見は制限されます。（公平性または法的手続きが必要になるかどうかにかかわらず）

（b）私たちは、取引書類のいずれかの当事者またはその関連会社が特定の資産または事業活動の結果として該当する規制体制の一部であるため、当該規制体制が適用される法律、規則、および規制に関しては、意見を表明していません。

（c）本意見に明示的に記載されている範囲を除き、各取引書類がその取引書類に関連する当事者の有効かつ拘束力のある義務であるものとし、当該義務がその条項に従って当該当事者に対して強制可能であることを前提としています。

(d)当社は、公序良俗に反する、または連邦または州の証券法、規則、または規制に違反する可能性がある、または時効法を放棄したり、変更する効果があるとされる、補償、貢献、非依存、免責、解放、救済制限又は除外、放棄、またはその他同様の効果を持つ規定を含む取引書類に含まれるあらゆる条項の履行可能性についての意見は表明していません;

(e)当社は、いかなる取引書類に関する当事者間の同意にかかわらず、裁判所がフォーラム・ノン・コンビニエンス等、裁判所が紛争解決のためのフォーラムとしての可用性を制限するその他の教義に基づいて、訴訟を聴取しない場合があることにご注意ください。さらに、当社は、取引書類に関連するすべての連邦の判例管轄権について意見を表明していないこともお知らせいたします。

ブラックロック社

BlackRock Funding, Inc.

2024年7月26日

ページ 6

(f)当社は、会社またはブラックロックファンディングが、該当する場合、取引書類のいずれかを実行または履行することが、会社またはブラックロックファンディング、またはそのいずれかの子会社の財務比率、財務状態または業績の制限または規定の違反、または債務不履行となるかどうかについての意見を表明していません;

(g) いかなる意見が、取引書類に含まれるニューヨークの選択法とニューヨークのフォーラム規定の執行可能性に関連する場合について 表明されている場合、ここで述べられている意見は、(i) ニューヨーク州一般義務法第5-1401条および第5-1402条の例外および制限、および(ii) 礼儀法と憲法性の原則が適用されることを条件とします;

(h)基礎信託とノート証明書の発行直前において、基礎信託は、ノート証明書に影響するような方法で修正、改定、補充またはその他の形で変更されていないことを前提条件としています。

さらに、上記の意見を行うにあたり、以下の全ての適用される時間において、仮定されているものとしています。

(a)会社またはブラックロックファンディング、かかる方が、取引書類を実行または履行し、証券の発行および販売を行った場合：(i) 会社またはブラックロックファンディング、かかる方が所有する不動産を除く、会社またはブラックロックファンディング、かかる方がその財産に適用される、任意のリース、債務不履行、協定、またはその他の文書に違反するものであった、またはそうである状態となる場合(但し、この条項(i)に規定された前件については、登録声明書の第II部および会社の年次報告書(Form 10-k)に記載されているニューヨーク州法により調整されるものを除く。 (ii) 法的権限が及ぶ政府機関の命令または判決に違反する、または違反する状態となる場合、または(iii) 会社またはその財産が負う法律、規則または規制を違反する、またはそのような状態となる場合(但し、この条項(iii)に規定された前件については、オピニオン対象法に関してこのように前提条件を設定していないことに注意してください。);

ブラックロック社

BlackRock Funding, Inc.

2024年7月26日

ページ 7

(b)会社またはブラックロックファンディング、かかる方が、取引書類を実行または履行し、証券を発行および販売することが、いかなる法的権限の下でも、政府機関の承認、許可、ライセンス、または認可、および任意の届出、記録、または登録を必要としなかった、または必要としない、と仮定しています。

当社は、その証言の中で、プレリミナリー目盛証明書および目論見書の「債務不履行の妥当性」の見出しの下に、当事務所への言及について同意します。この同意を与えたことにより、当社は証券法第7条および規則の下で同意が必要なカテゴリーに属する人物であることを認めるものではありません。また、当社は、本日付で提出され、登録声明書に参照証明書として組み込まれる、会社の現在の報告書(Form 8-k)の展示物としてこの意見を提出することにも同意します。ただし、本意見は明示的に記載されていない限り、本日付けのものとし、事前に記載された事実またはそれらを前提とする法令の変更についてアドバイスする義務がないことを明示的に主張し、免責します。