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ルール424(b)(3)に基づいて提出済

登録報告書番号333-280962

目論見書

カヌー株式会社

普通株式
預託株式
優先股
上位債務証券
下位債務証券
warrants
権利
ユニット

時折、この目論見書で説明されている証券の組み合わせのいずれかを、1回または複数の募集で提供および販売することがあります。私たちが提供する証券は、他の証券に転換可能であるか、行使可能または交換可能である可能性があります。私たちは、証券を別々のクラスまたはシリーズ、各クラスまたはシリーズごとに金額、価格、条件を決定して提供することがあります。

この目論見書には、これらの証券に適用される一般的な条件の一部が記載されています。証券が販売されるたびに、販売される証券の特定の条件と金額、および特定の募集に関連するその他の情報は、この目論見書の付属書に記載されます。付属書では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。

私たちは、連続的または遅延オファー、直接、代理店、販売代理店、アンダーライターとして指定された者を通じて、またはこれらの方法の組み合わせを通じて、これらの証券を販売することができます。販売代理店、販売代理人またはアンダーライターがどの証券の販売に関与している場合、適用される目論見書の付属書には、それらの名前および適用される手数料または割引が記載されます。

投資判断をする前に、この目論見書、付属の目論見書、および参照のために本目論見書および付属の目論見書に組み込まれた文書を慎重にお読みいただくことをお勧めします。

当社の普通株式および公開ワラントは、シンボル「GOEV」と「GOEVW」としてナスダック（The Nasdaq Capital Market）で取引されています。2024年7月30日、当社の普通株式の最終取引価格は1株あたり2.06ドル、公開ワラントの最終取引価格は1ワラントあたり0.05ドルでした。該当の目論見書補足書には、適用される場合には、その他の証券のリスティング（ある場合）に関する情報が記載されます。

当社の本部は、カリフォルニア州トーランスの19951 Mariner Avenueにあり、電話番号は(424) 271-2144です。

本目論見書に伴わない場合、私たちの証券のいずれかを提供または販売することはできません。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。あなたは、この目論見書の5ページから始まる「リスクファクター」の見出しの下に言及されたリスクおよび不確実性、および適用される目論見書の付属書および本目論見書または適用される目論見書に組み込まれたその他の文書を慎重に確認する必要があります。

米国証券取引委員会またはいかなる州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認したり、この目論見書が真実であるか完全であるかを判断したりしていません。これに反するあらゆる表明は犯罪行為です。

本目論見書日付は2024年7月31日です。

	ページ
本目論見書について		1
より詳しい情報が得られる場所		2
文書の参照による組織		3
会社概要		4
リスク要因		5
FORWARD-LOOKING STATEMENTSに関する注意書き		6
「資金調達の用途」		9
当社資本ストックの説明		10
預託株式の説明		17
債券・債務証券の説明		20
warrantsの説明		30
権利の説明		34
販売計画		35
法的事項		37
専門家		38

当社は、本目論見書および当社が作成または承認する援用目論見書補足書に含まれる情報について責任を負います。当社以外の人物によって提供された情報については、権限を与えていません。その他の人物から提供される情報については、一切の責任を負いません。本ドキュメントに記載されている情報は、情報が示す場合を除き、本ドキュメントの日付のみが適用されます。本目論見書または当社が提供する契約に関連する提供など、これらの書類の配布または証券の販売は、いかなる場合でも、当社の情勢に変化がなかったことまたはこれらの情報が正確であることを暗示するものではありません。当社の事業、財務状況、業績、そして見通しは、それらの日以降に変化する可能性があります。

この目論見書について

この目論見書は、私たちがSecurities and Exchange Commission（「SEC」）にフォームS-3で提出した登録声明書の一部です。この手順では、私たちは、時間をかけて1回または複数回にわたって、この目論見書で説明されている証券の組み合わせを提供および販売することができます。証券の購入の前に、この目論見書および該当する付属書、および「追加情報の場所」および「特定情報の引用による組み込み」の見出しの下に説明されている追加情報を併せてお読みいただく必要があります。

この目論見書には、当社が提供する証券の一般的な説明が含まれています。この目論見書の下で証券の一種または一連の証券を提供および売却するたびに、提供または売却される証券の具体的な金額、価格、条項を含む、より具体的な情報を含む目論見書サプリメントを提供します。この目論見書は、必ずしも目論見書サプリメントが添付されていない場合に証券の販売を完了するために使用することはできません。各種のそのような目論見書サプリメントを提供することを認定した場合、当社が提供するそのような目論見書サプリメントは、本目論見書または参照される文書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。本目論見書と目論見書サプリメントが矛盾している場合は、目論見書サプリメントを頼りにする必要があります。

当社は、当社または当社が言及したことのある自由な書面による目論見書補足書に含まれる情報以外の情報を提供することを認めておらず、その他の情報の信頼性について保証できません。本目論見書または関連する目論見書補足書、またはこのような自由な書面に関連する、本目論見書または目論見書補足書に組み込まれる、どの情報が正確であるかは、それぞれその日付によるものとし、それ以外の日付を前提としてはならない。本ドキュメントで提供される証券は、それが適法である場合およびそのような証券が適法に販売される管轄区域でのみ販売されます。

この目論見書には、ここで説明されている文書の一部の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書全体によって修飾されます。ここで言及されている文書のコピーの一部は、この目論見書が一部である登録声明の一部として出願または登録され、下記の「詳細はどこで見つけられますか」のタイトルの下で説明される方法でこれらの文書のコピーを入手できます。

本目論見書および目論見書補足書には、独立した業界出版物およびその他公開されている情報に基づく市場データや業界統計および予測を含めることがあり、これらのソースは信頼できるものと信じていますが、この情報の正確性や完全性を保証することはできず、この情報を独立して検証していません。また、本目論見書または目論見書補足書またはこれらの書類に組み込まれるか組み込まれる可能性のある市場および業界データや予測は、推定値、仮定、その他のリスクおよび不確実性が含まれる場合があり、この情報は、当社が提供する本目論見書、関連する目論見書補足書、およびこれらの書類に組み込まれる他の文書、およびこれらに組み込まれる類似の見出しの「リスクファクター」に記載されている要因を含め、各種要因に基づいて変更される可能性があるため、投資家はこの情報を過剰に信頼すべきではありません。

文脈によっては違う場合を除き、「当社」、「当社の」、「Canoo」、「会社」及び「当社企業」の用語はすべて、Canoo Inc.およびその連結子会社を指し、同様の言及は当該表現が違う場合を除き、Canoo Inc.およびその連結子会社を指します。

詳細はこちら

この目論見書は、証券法の下でSECに提出したForm S-3の登録声明の一部であり、登録声明に記載されたまたは統合された情報がすべて含まれているわけではありません。この目論見書で当社のいかなる契約、合意書、またはその他の文書に関する言及がある場合でも、言及が完全ではない場合があり、そのような契約、合意書、または文書のコピーを入手するには、登録声明の展示物または目論見書に参照される報告書または他の文書の展示物を参照してください。SECのEDGARデータベースを介して登録声明およびその付属品の展示物のコピーを入手できます。

当社は、証券取引法の下でSECに年次報告書、四半期報告書、現在の報告書、プロキシ声明、その他の情報を提出しています。SECは、電子提出を行う発行体、当社を含む、に関する報告書、プロキシ声明、情報声明およびその他の情報を含むウェブサイトを運営しています。SECで電子提出する発行体に関する情報を取得できます。私たちがSECに提出する文書は、www.sec.govで取得できます。

当社のウェブサイトアドレスはwww.canoo.comです。当社のウェブサイト上の情報は、本目論見書または適用可能な目論見書補足書に組み込まれていないため、本目論見書または適用可能な目論見書補足書の一部とは見なされません。当社のウェブサイトアドレスは、無効なテキストの参照として、本目論見書に含まれています。

文書の参照による組み込み

安全取引委員会の規則により、当社はこの目論見書および適用可能な目論見書補足書に情報を参照することによって情報を参照できます。これにより、当社は、書面で別個に安全取引委員会に別途提出された別の書類を参照することにより、重要な情報をあなたに開示することができます。参照によって組み込まれる情報は、本目論見書および適用可能な目論見書補足書の一部として考慮されますが、本目論見書または適用可能な目論見書補足書自体または以降に提出された組み込み文書またはそれによって更新または差し替えられた情報によって上書きされる情報を超えるものではありません。本目論見書と適用可能な目論見書補足書は以下の文書を参照および組み込みます。当社と当社のビジネスおよび財務状態について重要な情報が含まれます。以下の文書内のレポートまたは情報が提供されますが、提出されたものと見なされず、提出されたものではない情報は本目論見書に組み込まれていません。また、これらの文書のいずれかに含まれる情報は、本目論見書に組み込まれた情報が、当該文書のコピーである展示物によって収容される場合を除き、本目論見書に組み込まれていることを意味しません。無料でこれらのファイリングのコピーを要求できます。要求先住所、電話番号

当社が2023年12月31日に提出した10-Kフォームの年次報告書で記載された当社の詳細については、安全取引委員会に2024年4月1日に提出された報告書を参照してください。

当社の第1四半期報告書（2024年3月31日終了）（「Form 10-Q」）、2024年5月15日にSECに提出

当社の現行報告書（「Form 8-k」）、2024年1月2日、1月5日、1月12日、1月19日、1月31日、2月7日、2月9日、2月29日、3月8日、3月14日、3月15日、4月11日、5月6日、6月13日、7月22日にSECに提出

当社の普通株式を含む資本ストックの説明は、当社の年次報告書の展示物4.4として含まれており、 2021年12月31日にSECに提出されました。

さらに、当社が本目論見書で行った証券の販売が終了する前に、当社が証券取引法の下の13（a）、13（c）、14または15（d）のセクションの下でSECに提出する将来の提出物を参照および組み込むことを契約する。そのような将来の提出物に含まれる情報は、この目論見書で提供された情報を更新し、補足します。このような将来の提出物のいずれかに記載された記述は、後でファイリングされた文書のいずれかが、早期の文書と置き換えられた場合、以前の記述を修正または置き換えたことになります。

米国証券取引委員会（SEC）へのご要請により、これらの書類の複製を希望される場合は、下記の住所または電話番号にお書きいただくか、お電話にてお問い合わせください。

カヌー株式会社
19951 Mariner Avenue
カリフォルニア州トーランス90503
投資家関係部所在地：
電話番号: (424) 271-2144

これらのコピーには、显示的にこの文書に組み込まれた表示物ではない限り、展示物が含まれない場合があります。または、別途要求した場合を除き、表示物を特定して指示してください。

会社概要

当社は、独自のモジュール化された電気自動車プラットフォームと連結サービスに焦点を当てた商用フリート、政府および軍事顧客を対象とした先進高度なモビリティテクノロジーカンパニーです。当社は、革新的なEVプラットフォームを開発し、競合他社よりも迅速にイノベーションを進め、複数のユースケースに対応する新製品を市場に投入することが可能で、低コストで提供することができると信じています。当社の車両アーキテクチャとデザインは、生産性を高め、顧客に資本を返還することを目的にしており、あらゆる車両ライフサイクル全体にわたって顧客体験を支援する潜在的なソフトウェアおよび技術能力を持つと信じています。当社は初の生産車両を商業化して顧客に納入しており、環境と持続可能なモビリティの提供に取り組み、顧客がネットゼロ排出目標に達成できるようにサポートしています。当社は、オクラホマ州で完全電気駆動車を製造し、ネイティブアメリカンやベテランの地元コミュニティから大いに取り込むことを目標として、多様な労働力を確保することに取り組んでいます。

2020年12月21日、Hennessy Capital Acquisition Corp. IV（「HCAC」）は、2020年8月17日に締結された株式会社合併契約書及び再編計画（「合併契約書」）に基づいて、既に発表されていた合併を完了しました。HCACとLegacy Canoo（Cayman Islands Limited）の間の事業統合は、（a）First Merger SubがLegacy Canooを吸収合併し、Legacy CanooがHCACの完全子会社として存続すること（残存会社としてのLegacy Canoo）、（b）Surviving CorporationはSecond Merger Subと合併することで、Second Merger Subが残存会社となり、最終的にLegacy CanooがHCACの直接の完全子会社となった（これらのすべての取引を総称して、「ビジネスコンビネーション」とする）。ビジネスコンビネーションのクロージングに伴い、HCACはCanoo Inc.と改名し、当社はナスダックに上場した企業になりました。当社の普通株式と公開ワラントは、それぞれシンボル「GOEV」と「GOEVW」としてナスダックに上場しています。当社の本部は、カリフォルニア州トーランスのMariner Avenue19951にあり、電話番号は（424）271-2144です。当社のウェブサイトのアドレスはwww.canoo.comです。このウェブサイトのアドレスはアクティブなリンクであることを意図しておらず、当社のウェブサイト上の情報や、ウェブサイトからアクセスできる情報は、本目論見書または関連する目論見書補足書に組み込まれたものとは認められず、あらゆる情報は本目論見書または関連する目論見書補足書の一部として考えてはなりません。

リスクファクター

私たちの証券に投資することには高度なリスクが伴います。「リスクファクター」という見出しで説明されているリスク、私たちの最新の10-Kフォームで記載されている「Part I, Item 1A. Risk Factors」で議論されているリスク、およびその後の10-Qフォームで提出された四半期報告書でも説明されているリスク、およびそれらの修正案を含め、これらの規定とそれに関連する目論見書に記載されているその他の情報、ここに参照されている文書にも含まれています。本覚書、適用可能な目論見書補足分、およびここにおいて引用される文書。この覚書と該当する目論見書補足分の情報、ここに引用されたおよびその中に組み込まれた文書、および適用可能な情報全体を念入りに検討してください。「より詳しい情報の入手先」と「文書の参照に関する規定」に記載されているこの覚書のセクションを参照してください。現在私たちには知られていないまたは私たちが現在無関係と見なしている追加のリスクおよび不確実性が、私たちのビジネス、財務状況、または営業成績に影響を与える可能性があります。これらの既知および未知のいずれかのリスクが発生すると、証券へのあなたの投資の全体または一部を失う可能性があります。

当社がこのオファリングについて許可することができるフリーライティングプロスペクトを含め、このプロスペクト、参照する文書、および当社がこのオファリングに関連して後日認可するフリーライティングプロスペクトには、改めて都度訂正される以外の、訂正不可能な前向きな声明が含まれていますこのプロスペクトに含まれる文脈が「できるかもしれない」という文言を含む場合、またはそのような文言と同じ意味を持つ言葉を含む場合、このような前向きな声明である可能性が高いです。同様に、将来の計画、戦略、意図、期待、目的、目標、見通しについて記述する記述も前向きな見通しです。これらの前向き見通しについての議論は、他の場所にも見つかる可能性があり、私たちが提出した最新の10-Kフォームの「ビジネス」および「財務状態及び業績の分析」のセクション、および当社が提出したその他の部分的報告書、またはその後のステージメントに反映された修正、または論理上反映された修正の各セクションを参照してくださいSEC。これらの前向き見通しは、私たちのビジネスに影響を及ぼす可能性があるリスクと不確実性に立脚しており、予期される出来事または予想される動向に関する私たちの期待と予測に基づいています私たちのビジネスに影響を及ぼす可能性があるリスクおよび不確実性には、上記の「リスクファクター」で説明されているものの他に、ここで言及していない、または現在は重要度が低いと考えられるものも含まれます。

この目論見書、目論見書の補足およびここでまたはそこに参照された文書には、1934年改正（「証券取引法」）のセクション27Aおよびセクション21Eに定められた、将来の事象に関する予測に基づく声明が含まれています。当社は、現在のイベントに関する当社の現在の期待及び予測に基づいてこれらの予測に従いました。現在のまたは歴史的事実以外のすべての声明は将来の予測になります。場合によっては、「予期する」「信じる」「続ける」「可能であれば」「推定する」「期待する」「意図する」「可能性がある」「潜在的である」「予測する」「プロジェクトする」「すべきである」「ネガティブの」「または他の類似した表現を使うことで、予測を特定できます。これらの予測は、当社に関する既知で未知のリスク、不確実性および前提条件に影響を受けます。これらの声明は、当社に関する既知で未知のリスク、不確実性、および前提条件に関連しており、予測を含むことが示唆されている資金獲得結果を実際の結果と異なる可能性があります。下記は、当社の証券に投資し、推測またはリスクを含む要因の要約です。

当社は未上場企業であり、損失を出しています。将来も大きな費用を負担し、損失を続けることが予想されます。

当社の事業にかかる費用を適切にコントロールすることができない可能性があります。

当社の現在のビジネスプランには膨大な資本が必要です。必要な資金調達ができない場合、資本にアクセスできない場合、当社のビジネスプランを実行することができず、当社の見通し、財務状態、業績が大幅に悪化する可能性があります。

当社経営陣は、当社が持続して現状維持し続けることができる能力を分析し、持続して現状維持し続ける能力について重大な疑念を指摘しています。十分に追加資金調達することができなかった場合や、追加資本を調達することができなかった場合、私たちはビジネス計画を実行することができず、運営を中止する必要がある場合があります。

当社の普通株式の市場価格が逆株式分割後に新規投資家を引き付けない場合があります。また、逆株式分割が当社の普通株式の市場価格の持続的な比例的な増加をもたらすかどうかは不確実です。

当社は、当社のオペレーティングキャッシュフローが前向きになっておらず、当社の見込み資金需要を考慮すると、当社の正味の資金流入を発生させる能力は不確実です。

当社の財務結果は、オペレーティングコスト、製品需要、およびその他の要因の変動によって期間ごとに大幅に変動する場合があります。

当社の限られた経験をもとに当社のビジネスと将来の見通しを評価することは困難であり、当社に対する投資リスクを高めます。

当社は、以前に報告された財務報告上の重大な欠陥を是正しましたが、将来的に重大な欠陥が特定された場合、または有効な内部管理システムを維持できなかった場合、当社の財務状況または業績を正確かつタイムリーに報告できなくなる可能性があり、当社のビジネスおよび株価に不利な影響を与える可能性があります。

当社の成長を効果的に管理できない場合は、当社のEV（電気自動車）を成功裏に設計、開発、製造、マーケティングおよび立ち上げることができなくなる可能性があります。

当社は、主要従業員および幹部管理陣のサービスに強く依存しており、主要な従業員を維持および雇用し、質の高い管理、技術、EVエンジニアリング人員を採用できない場合、当社の競争力に損害を与える可能性があります。

当社はEVを製造し市場に出すために重要な障壁があり、これらの障壁を克服できない場合、当社のビジネスが不利に影響を受ける可能性があります。

当社の車両を購入することを約束している顧客が、現在予想しているよりも遥かに少ない数の車両を購入するか、まったく購入しない場合、当社のビジネス、見通し、財務状況、業績、およびキャッシュフローに重大な不利な影響が及ぶ可能性があります。

当社がスケジュール通りかつ大規模に十分な品質と顧客にアピールするEVを開発および製造できる能力は未だ証明されておらず、未知数な状態が続いています。

当社は、あるEVモデルから得られる売上高に初期的に依存しており、将来的にも限られた数のモデルに著しく依存することになります。

私たちがソフトウェアプラットフォーム、Canoo Digital Ecosystemを開発できるかどうか、また開発した場合に期待する売上高やその他の利益を得られるかどうかは保証されていません。

十分な数や速度で、あるいは全く新しい顧客を獲得できず、既存の顧客の維持が困難になる場合や、売上高の大部分をごく少数の顧客に依存する場合にリスクに直面することがあります。

電気自動車が期待に応えられない場合、電気自動車の開発、マーケティング、展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの配布モデルはリスクにさらされる場合があり、失敗するとビジネスの見通しや経営成績に影響する可能性があります。

既存・将来の法律において、私たちのゴー・トゥー・マーケットモデルがどのように解釈されるかについて、法律・規制・立法の不確定性があり、知的財産権を保護できない可能性があります。そのため、特定の管轄区域での消費者ビジネスモデルを調整する必要がある場合があります。

製造施設を建設し、設備を整えることに失敗した場合、または受託メーカーとの関係を構築または維持できなかった場合、または製造施設が使用不能になった場合、車両の生産ができず、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

自社製造施設の開発を行うオクラホマ州が提供する非希釈性の財務刺激を実現できない場合があります。

私たちやサードパーティのサプライヤーは、製造に複雑な機械を必要とするため、運用性能やコストに関して大きなリスクや不確実性があります。

私たちはまだ高品質の電気自動車の大量生産において経験がありません。

私たちはEVの設計、生産、ローンチにおいて大きな遅延を経験する可能性があり、ビジネス、見通し、財務状況、運用成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

特にリチウムイオン電池など、車両に使用される原材料やその他の部品のコストの増加、供給の混乱、あるいは不足がビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、一部単一あるいは限定されたサプライヤーに依存しており、これらのサプライヤーが当社のEVの必要なコンポーネントを受け取り、当社が受け入れ可能な価格と量、パフォーマンスおよび仕様での納入を履行できない場合、当社のビジネス、見通し、財務状況および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

我々は戦略的提携、または買収に関連するリスクに直面し、適切な戦略的関係機会を特定できない場合、または将来的に戦略的関係を築くことができない場合があります。

自動車市場は激しく競争的であり、競合他社の技術的発展が、EVの需要や業界での弊社の競争力に不利な影響を及ぼす可能性があります。

EV市場が期待したように発展しない場合、あるいは予想よりも遅れた場合、私たちのビジネス、見通し、財務状況、運用成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

政府からの補助金、ローン、およびその他の刺激措置について、すべてまたは相当部分について受け入れ可能な条件を得られない場合があります。

私たちのEVは、一般的な商業規模で未確定の指示操作技術（steer-by-wire technology）を使用しており、信頼性の高い機能性を実証していません。

当社のEVは、高度なソフトウェアおよびハードウェアに依存しており、これらのシステムに誤り、バグ、脆弱性が含まれた場合、または当社がシステムの技術的な限界に対処または緩和できない場合、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのEVには、運用システム、セキュリティシステム、インフラストラクチャ、およびサードパーティベンダが処理する顧客データのサイバーセキュリティリスクがあります。

当社の株価は不安定であり、当社の普通株式の市場価格があなたが支払った価格を下回る可能性があります。

当社の株式または転換可能証券の将来の販売と発行は、当社の既存株主に希釈をもたらし、当社の普通株式の価格を下落させる可能性があります。

当社の総発行株式の大量ブロックが市場に出される可能性があります。普通株式の大量売却または発行がある場合、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

ナスダック・キャピタル・マーケットの継続的な上場要件を満たすことができない場合、当社の証券の上場抹消の可能性があります。

景気、規制、政治およびその他のイベント、利子の変動、持続的なインフレ、成長の鈍化または景気後退、サプライチェーンの問題、人員不足、国内外の地政学的及び経済的不確実性などが当社の財務結果に不利な影響を与える可能性があります。

当社のEVの生産および製造のマイルストーンのために設定したタイムラインを満たすことができるかどうかは不透明です。

この目論見書、関連する目論見書補足書及びSECに提出された当社のレポートに記載されている「リスクファクター」の項目に設定された他のリスク。

重要なのは、上記の要約が当社が直面するすべてのリスクと不確実性を扱っていないことです。ここで要約されたリスクおよび不確定要因についての追加の議論、および当社が直面する他のリスクおよび不確実性については、当社の最近のForm 10-k財務諸表およびその後のForm 10-Q四半期報告書の「リスク・ファクター」および「財務状況および業績の議論と分析」の項目で読むことができます。このようなリスクおよび不確実性が生じた場合、または前提条件が誤った場合、実際の結果および計画は、事前の予想とは異なる可能性があります。法律によって異なる場合を除いて、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、いかなる予測も更新または修正しないことになっています。

これらのリスクまたは不確実性が1つまたは複数現実化し、または基礎となる前提条件が誤っている場合、実際の結果および計画は、いかなる予測も含まれない可能性があります。法律で別段の定めがある場合を除き、新しい情報、将来の事象その他の理由により、いかなる予測も更新または正式に修正することにはなりません。

将来のイベントおよび状況に依存するため、将来にわたって発生する可能性のある不確実性があるため、先見の明のある声明は、前向き声明であるため、リスクおよび不確実性との関連性があるため、リスクファクター」および「財務状況と業績の分析と議論」に記載されている当社の実際の事業の業績、財務状況、流動性、および業界の開発が単純に前向き声明と一致する必要はありません。加えて、当社の結果または業績、財務状態と流動性、当社が運営する業界の開発が、当社の最も新しいForm 10-k財務諸表およびその後のForm10-Q四半期報告書に記載された前向き声明に一致する場合でも、それらの結果または開発は、その後の期間の結果または開発を示すものではない可能性があります。

共通株式とパブリックワラントの本質的な条項の要約は、完全な権利と優先順位の要約ではありません。私たちの修正された証明書、修正された規約、パブリックワラント関連書類、およびこのメモに含まれる各エキシビットに参照されることによって自資料に参照されます。

当社は1934年改正証券取引法（”Exchange Act”）のセクション12に基づいて2つのクラスの証券を登録しています。普通株式、株式1株あたりの額面金額0.0001ドルの面額（「普通株式」）、および公開ワラント、23個の公開ワラント毎に、行使価格264.50ドルで株式1株に引き換えることができる権利（「公開ワラント」）

当社の普通株式および公開ワラントの重要な条件に関する以下の要約は、これらの証券の権利および優先事項の完全な概要を意図しておらず、当社の改正された証明書、再改正された規約、公開ワラント関連の文書、すべてがこの目論見書の一部である登録申請書の展示物として提出されたそして、デラウェア総会法（「DGCL」）の該当する規定を参照すべきです。

一般

当社の修正証明書は資本株式を承認しています。

普通株式の額面金額0.0001ドルの株式20億株。

未指定の優先株式を10,000,000株、株式名額0.0001ドルで承認しています（「優先株式」）。

2024年7月22日現在、当社の普通株式73,888,348株、Series b Cumulative Perpetual Redeemable Preferred Stock 45,000株、Series C Cumulative Perpetual Redeemable Preferred Stock 16,500株が発行および流通しており、発行済み株式に関してそれ以上保持していません。

2024年3月8日、当社は1株につき23株の逆株式分割を実施しました（「逆スプリット」）。流通しているすべての普通株式23株が自動的に1株に結合されました。逆株式分割によって、当社の株主は、逆株式分割で受け取るはずだった分数株に対する利息を除いた現金支払いを受け取りました。当社の発行済みワラント、オプション、および株式報酬の行使価格は、それらの各条件に従って調整されました。この目論見書のすべての数字は、逆株式分割の効果を考慮して調整されました。

普通株式

投票権。証書に別段の定めがある場合または法律で定められている場合を除き、普通株式所有者は当社の取締役の選挙および株主決議を必要とするその他すべての事項においてすべての投票権を有します。普通株式所有者は株主による投票が必要な問題については1株につき1票の投票権を有します。取締役の選挙についての累積投票はありません。そのため、当社株式の過半数の投票権を持つ者はすべての取締役を選任することができます。

配当権。优先株式の優先順位に従うことを除き、普通株式所有者は、当社の営利配当金基金から合法的に利用可能であると取締役会が発表するすべての配当金を比例的に受領する権利があります。

清算時における権利。当社が清算、解散、または清算される場合、普通株式所有者は、优先株式の清算優先権および優先権に支払われた負債および清算優先権の後に残るすべての資産を比例的に分配する権利があります。

その他の権利。普通株式所有者は、譲渡、優先購入、その他の新株予約権を持ちません。普通株式には流動化資金または償還規定はありません。

優先株式

当社の訂正済み証書には、株式優先株が1つ以上のシリーズで随時発行される可能性があると規定されています。当社の取締役会は、各シリーズの株式に適用される、投票権、名称、権限、特別な権利、要件、限定、制限などを固定する権限を持っています。当社の取締役会は、発行する株式のメリットを決定することができ、一般株式の保有者の投票権及び他の権利に不利益を与えることがあり、買収防衛効果を生じる可能性があります。当社の取締役会が株主承認なしに優先株式を発行する能力は、当社の経営陣を解任したり、支配権の変更を遅らせたり、延期したり、防止したりする可能性があります。2023年に当社はSeries b累積永続償還優先株式45000株を発行しました。2024年5月、当社はSeries C累積永続償還優先株式16500株を発行しました。

当社の訂正済み証書により、優先株式の株式配当が、1つ以上のシリーズで随時発行される可能性があります。当社の取締役会は、各シリーズの株式に適用される投票権、設計、特別な権利、関係、参加、任意またはその他の権利、およびその他の制限、条件について定めることができます。当社の取締役会は、株主の承認なしに投票およびその他の権利を有する優先株式を発行することができ、一般株主の投票権およびその他の権利に不利益を与えることがあり、買収防衛効果を生じる可能性があります。当社の取締役会が、株主の承認なしに優先株式を発行する能力は、支配権の変更を遅らせ、延期、または防止する効果があります。2023年に当社はSeries b累積永続償還優先株式45000株を発行しました。2024年5月、当社はSeries C累積永続償還優先株式16500株を発行しました。

パブリックワラント

23株のパブリックワラントごとに、登録済み保有者は1株のCommon Stockを$264.50の価格で購入でき、以下で説明するように調整されます。パブリックワラントは、2025年12月21日、ニューヨーク市時間の午後5時、または早期償還または清算により期限が切れます。

われわれは、公開ワラントを行使した結果、普通株式を納入する義務を負うべきではなく、当社が公開ワラント行使に対する株式納入を解消する義務を負いません。公開ワラントの行使により発行される普通株式が、株式募集目論見書に基づき、当該公開ワラント行使により発行される普通株式が州の証券法に基づき登録、認定または免除されていることが条件です。2つ前の文に基づく条件が公開ワラントに適用されない場合、その公開ワラントの所有者はその公開ワラントを行使することができず、その公開ワラントの価値はなくなります。検討された株式発行登録声明が現行でない場合、当社が公開ワラントの現金決済をする必要はありません。そのような買い手がどのようにしてこのユニットを買ったかによって異なりますが、公開ワラント行使を資格的な方法で行うことができる免除に基づいて公開ワラントを現金決済することができます。そのような免除が利用できない場合、所有者は公開ワラントを現金決済で行使することはできません。

われわれは、公開ワラントの行使により発行される当社普通株式の証券法登録のため、証券取引委員会に証券法登録声明を提出し、証券法に基づいて普通株式の証券法登録声明を維持するために最善を尽くします。公開ワラントの行使により発行される当社普通株式に関する目論見書が、Warrant Agreementという契約書の規定に従って、公開ワラントの有効期限満了まで現行でなければなりません。証券法に基づく登録の義務を満たすために、当社が提供した公開ワラントによってオファーされた州で普通株式の証券法登録または資格付けを受け、遵守する最善の努力を尽くします。当社が有効な証券法登録声明を維持できない期間中、われわれは証券法第3条（a）（9）の免除に基づいて、現金なしで公開ワラントを行使することができます。その免除または他の免除が利用できない場合、所有者は現金なしで公開ワラントを行使することができません。

当社は、以下のように公開ワラントを償還することができます:

一括で、部分的でなく;

1公開ワラントあたり0.01ドルで;

それぞれのワラントホルダーに対し、償還の前の30日以上前に書面で通知すること; および

最終売買価格が、当社がワラント保有者に償還通知を送信する3営業日前に終了した30営業日中、株式分割、株式配当、再編成、資本再編成などの調整後で1株あたり414.00ドル以上に等しい場合、およびのみ、償還通知をWarrantsホールダーに送信する前に。

公開ワラントが当社によって償還可能になった場合、当社は、公開ワラント行使により普通株式を発行しても州の証券法の登録または資格付けの免除に該当しない場合またはそのような登録または資格付けを行うことができない場合、償還権を行使することができません。当社は、この募集で公開された州での居住者によって要求された場合、公開ワラントの普通株式をそれらの州の証券法の下で登録または資格付ける最善の努力を尽くします。

私たちは、ワラント保有者に償還通知を出さないようにするために、前記の償還基準のうち最後の基準を設定しました。前記の条件が満たされ、当社がパブリックワラントの償還通知を発行した場合、各ワラントホルダーは、予定された償還日前に自分のパブリックワラントを行使する権利があります。ただし、Common Stockの価格は、償還通知が発行された後に、$414.00の償還トリガー価格（株式分割、株式配当、再編成、資本再編成などの調整後で）および$264.50のワラント行使価格を下回る場合があります。

上記のように、公開ワラントを償還する場合、当社の経営陣は、すべてのホルダーに現金なしでワラントを行使するように要求するオプションを有することになります。当社の経営陣がすべてのホルダーに現金なしで公開ワラントを行使することを求めるかどうかを決定する際には、現金のポジション、発行済みの公開ワラントの数、ワラントの最大行使株数による株主の損失等を考慮します。当社の経営陣がこのオプションを利用する場合、すべての公開ワラントの保有者は、公開ワラントが保証するCommon Stockの株数を、（x）公開ワラントの株数の積み上げと、公正価格（以下で定義）との差額、および（y）公正価格で除算して得られる商と等しい株数に引き換えて、行使価格を支払うことになります。公正価格は、ホルダーに対して償還の通知が送信される前の3営業日の、Common Stockの10日間の直近の最後の報告された販売価格を意味します。当社の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、公開ワラントの行使によって受け取るCommon Stockの株数を計算するために必要な情報が含まれており、その場合の「公正価格」も含まれます。このように現金なしで行使を求めることにより、発行されるCommon Stockの株数を減らし、ワラント償還の希釈効果を緩和することができます。当社は、ビジネス結合後に公開ワラントのキャッシュ収入を必要としない場合は、この機能が魅力的なオプションだと考えています。

公的譲渡証券の保有者は、公的譲渡証券行使後、公正市場価値を超える割合で、その人またはその関連者が、証券代理人が実際に把握している、発行済みの普通株式の4.9％または9.8％(または保有者が指定したその他の金額)まで所有する権利を持つことを選択する場合、書面によって当社に通知することができます。

発行済みの普通株式数が普通株式配当で増加する場合、普通株式配当、普通株式分割、またはその他類似のイベントによる効力発生日において、公的譲渡証券ごとに行使できる普通株式の数は、発行済みの普通株式数の増加に比例して増加されます。公正市場価値よりも低い価格で普通株式を購入する権利を持つ普通株式保有者に対する権利の提供は、普通株式配当とみなされ、購入された普通株式数(または普通株式に転換または行使される他の株式証券の場合、その他のエクイティ証券手数料も含む)の積と「y」で除した「x」と「y」の商の1をかける普通株式数として計算されます。「y」は、前述の公正市場価値で除した普通株式の1株あたりの価格で、「x」はこのノートと同様に定義されます。この場合、「x」には、このような証券を引き換えるために受け取った対価、および行使または換算時に支払う追加対価も含まれます。この場合、「公正市場価値」とは、当該交換または市場に上場されていない市場で対価を受け取る権利がない現物取引日の3営業日前までの10営業日間に報告された普通株式の加重平均価格を意味します。

また、公的譲渡証券が有効で期限切れでない場合に現金、証券、その他の資産による配当または分配を株主に支払う場合(上記(a)に記載の場合または(b)に記載の通りでない場合)、配当行使価格はそのイベントの効力発生日の直後から、そのイベントにより支払われた現金と/または証券またはその他の資産の額で減額されます。

発行済みの普通株式数が普通株式の合併、統合、逆分割、株式再分類、またはその他類似のイベントにより減少する場合、合併、統合、逆分割、株式再分類、またはその他類似のイベントの効力発生日において、公的譲渡証券ごとに行使できる普通株式の数は、発行済みの普通株式数の減少に比例して減少されます。

公開ワラントの行使により購入可能なCommon Stockの株数が調整された場合、前述のようにワラントの行使価格は、直前のワラントの行使価格を、（x）当該調整前の時点で行使可能な公開ワラントにより購入可能なCommon Stockの株数、および（y）当該調整後すぐに購入可能なCommon Stockの株数をそれぞれの分母とする分数によって調整されます。

当社の施行規則、施行規程、およびDGCLには、当社の取締役会の構成の連続性と安定性を高めることを意図した規定があります。これらの規定は、費用のかかる買収争奪戦を避け、敵対的な支配権の変更に対する脆弱性を低減し、株主価値を最大化するために、保有者による当社の買収または統合の遅延、阻害、または妨害を防ぎます。ただし、これらの規定には反買収防衛的効果があるため、株主が最善の利益になると考える入札、プロキシコンテスト、またはその他の買収試み、私たちによる合併または買収が遅延、阻害、または妨害される可能性があります。

公的譲渡証券の規定は、不明瞭な点を解消するために、または欠陥のある規定を訂正するために、保有者の承諾なしで変更される可能性がありますが、有価証券の登録保有者の利益に不利な影響を与える変更を行うには、当時発行済みの公的譲渡証券の少なくとも65%の保有者の承認が必要になります。

公的譲渡証券は、公的譲渡証券証明書を当社の債権代理人の事務所に提示し、証券代理人が示すとおりに完了し署名された行使用紙と共に、公的譲渡証券が行使されることを通知する場合に限り、期限までに行使することができます。証券保有者は、公的譲渡証券を行使し、普通株式を受け取るまで、普通株式の保有者に与えられる権利や特権、または投票権がありません。公的譲渡証券の行使によって発行される普通株式の株式記録に記載された各保有者は、株主が投票する全ての事項について、保有株数に応じて1票を行使することができます。

公的譲渡証券の行使によって、分数株式は発行されません。公的譲渡証券の行使により、保有者が株式の一部の利益を受け取る権利がある場合、当社は、行使された公的譲渡証券の数を小数点以下を切り捨てた整数株式にすることになります。

テイクオーバー防止策

当社の訂正済み証書、訂正済みバイラウス、およびDGCLには、以下の段落に要約された規定が含まれており、当社の取締役会の構成の継続性と安定性が確保されるように意図されています。これらの規定は、買収防衛効果を生じる可能性があり、当社によるあらゆる買収を遅らせ、妨害、または防止することがあります。ただし、これらの規定には反買収効果があり、自己責任で最善の選択であると考える買収試み、株主にとって市場価格を上回るプレミアムを生み出すかもしれない偽の情報、株主にとって最高の利益をもたらすようなその他の買収試み、による、財務や資産価値が高まることを防ぐ可能性があります。これらの条件には、次のものが含まれます。

再登録された証明書および再登録された規約

当社の再登録された証明書および再登録された規約には、敵対的な買収や経営管理の変更を阻止または妨害する可能性のある条項が含まれています。これらの規定には、次のものが含まれます:

未指定の優先株式の発行：当社の取締役会は、株主の行動を必要とせず、指定した権利、投票権を有する未指定の優先株式9,938,500株まで発行する権限を持っています。未承認の優先株式が存在することで、当社の経営陣は、合併、公開買い付け、プロキシコンテスト、またはその他の手段による統制化の試みを更に困難にすることができます。

分類された取締役会：当社の再登録された証明書および再登録された規約は、3クラスの取締役からなる分類された取締役会を定めており、各クラスは3年間の任期を持ちます。株主総会では毎年1クラスの取締役が選任され、その他のクラスはその残りの3年間の任期を続けます。この条項は、取締役会の経営権の変更を遅らせる効果を持つ場合があります。

取締役会の欠員：再登録された証明書および再登録された規約は、欠員の取締役を埋めるのは取締役会だけと定めています。また、当社の取締役会の構成人数は、全ての取締役会の議決によって設定されることができます。これらの規定により、株主は、当社の取締役会の規模を拡大することや、自分たちの指名した候補者で欠員を埋めることで取締役会を支配することができません。

株主による行動；特別株主総会：当社の再登録された証明書により、株主は書面による同意によって行動を起こすことはできず、年次株主総会または特別株主総会でのみ行動を起こすことができます。当社の再登録された規約により、当社の取締役会の議長、当社の最高経営責任者、または当社の取締役会の過半数のみが特別株主総会を招集することができます。

株主の提案および取締役の指名に関する事前通知要件：再登録された規約により、当社の株主は、当社の年次株主総会で事業を提起し、または当社の年次株主総会での取締役としての指名候補を推薦するには、事前通知手続きを行う必要があります。当社の再登録された規約により、株主の通知の形式と内容について一定の要件が定められています。これらの規定により、当社の株主は、当社の年次株主総会での事項提起や取締役の指名をすることがより困難になる可能性があります。

専属審判管轄地

当社の訂正済み証書によれば、デラウェア州の判事裁判所が、デラウェア州法または共通法による以下の種類の訴訟または手続についての排他的なフォーラムであることが規定されています：（i）当社のために提起された派生訴訟または手続き、（ii）当社または当社株主に対して当社のディレクター、役員、その他の従業員が負う信義則違反の主張を主張する訴訟または手続き（任意のクラスアクションを含む）、（iii）DGCL、当社の訂正済み証書、または訂正されたバイラウスに基づく、当社または任意のディレクターまたは役員またはその他の従業員に対する主張を主張する訴訟または手続き（任意のクラスアクションを含む）、または（iv）当社または訂正済み証書に基づく、内部事務教義によって統治される訴訟または手続（任意のクラスアクションを含む）についての主張。この規定は、訴訟法によって創設された義務または責任を強制するために提起された請求には適用されず、これらの請求は、連邦裁判所の専属の管轄権を有する。また、当社の訂正済み証書は、証券法に基づく原因となる引用行為を主張する苦情を解決するため、米国連邦地方裁判所が排他的なフォーラムであることを規定しています。

当社の訂正済み証書によれば、米国デラウェア州の職務裁判所は、証券法に基づく引用行為を主張する苦情を解決するために、デラウェア州の法的または共通法に基づいて次の種類のアクションまたは手続の排他的なフォーラムであることが規定されています：（i）当社のために提起された派生訴訟または手続き、（ii）当社または当社株主に対して当社のディレクター、役員、その他の従業員が負う信義則違反の主張を主張する訴訟または手続きの一部、（iii）DGCL、当社の訂正済み証書、または再著作されたバイラウスに基づく、当社または任意のディレクターまたは役員またはその他の従業員に対する主張を主張する訴訟または手続きまたは（iv）当社または再著作された証書に基づく、内部事務教義によって統治される訴訟または手続（任意のクラスアクションを含む）についての主張。

デラウェア州一般企業法第203条

追加株式発行禁止法第203条(DGCL)の対象となっています。これにより、デラウェア法のアフィリエイトまたは関係会社とともに、当社の15％以上の普通株式を保有し、本人が関心を持つ株主となる場合、当該最後の株主となった日から3年間は、当該デラウェア州法人は、関心を持つ株主とのビジネスコンビネーションを行うことができません。以下に例外が記載されています:

当該日まで、当社の取締役会が、当該取締役会が承認したビジネスコンビネーションまたは当該株主が関心を持つ株主になることにつながった取引を承認しました。

当該株主が関心を持つ株主になることにつながった取引の完了時には、当該関心を持つ株主が、当該取引が始まった時点で発行済みの当社株式の85％以上を保有しており、(但し、(a)当該プランに基づき株式を引き受ける権利を持たない従業員参加者によって保有される(投票権のない)株式および(b)理事であっても役員であってもない)当該株主によって所有された株式を除く、投票権のある株式についてのみ有効である。(12)追加株式発行禁止法(DGCL)の一般的な理解では、ビジネスコンビネーションには以下が含まれます:

一般的に、セクション203は、次のものを含む「事業結合」を定義します。

当社と関心を持つ株主を含む統合または合併、

当社の資産の10％以上の売却、リース、譲渡、抵当またはその他の処分

一定の例外を除き、当社が当社株主に株式を発行または移転する取引

当社の各クラスまたはシリーズの株式の割合を増やす効果がある商取引、および

当社または当社の取締役または役員またはその他の従業員によって提供された借款、前渡金、担保、質権、その他の経済的利益を受けた株主

追加株式発行禁止法(DGCL)によれば、関心を持つ株主とは、同法人の発行済み株式の15％またはそれ以上を取得し、関連企業および関連者とともに、当該最後の関心を持つ株主地位が確認された時点より3年以内に、当社のアフィリエイトまたは関連法人であったり関連法人としていたことがある者を指します。

デラウェア法人は、その証明書に明示的な条項を記載することで、上記の規定からの免除を選択することができます。当社はこれらの規定から免除されていません。そのため、当社の合併または他の買収または経営権の変更に対する試みが防がれたり、妨げられたりする可能性があります。

責任制限と役員及び取締役の補償

当社の再編成証明書は、DGCLの許容する限り、当社の取締役の責任を完全に免除します。DGCLは、取締役会のメンバーは、取締役としての忠誠義務違反による金銭上の損害賠償のために個人的に責任を負うことはありません。ただし、次の責任は除きます：

取締役が不当な個人的利益を得た取引に対する責任;

善意の欠如による行為やその他故意の不正行為、あるいは法律の知った違反に対する責任;

違法な配当支払い、又は株式の償還に対する責任;

取締役会の義務に背く行為、及び会社及び株主に対する忠誠義務違反に対する責任。

もし、DGCLが、さらに取締役の個人的責任を完全に免除するか制限するために改訂された場合、当社の取締役の責任は、DGCLによって最大限免除されるか、あるいは制限されます。

当社の訂正済み証書によれば、法律が許す限り、当社のディレクター、役員、および代理人を、保障および前払金を供与する必要があります。当社のディレクターや役員が、彼らがディレクターや役員として行った行為に関して責任を負わないようにするために、当社はディレクターや役員のための保険を保有しています。最後に、当社の訂正済み証書は、当社の指導者が責任ある行動をしなかった時点で存在する権利または保護の変更を禁止しています。

さらに、当社は、当社のディレクターや役員にそれぞれ独立の保護契約を締結しました。これらの契約には、当社のディレクターや役員が当社のディレクターや役員、および当社のリクエストにより彼らがサービスを提供する他の企業や企業に役割を担う場合に、弁護士費用、判決、罰金、および和解額などの一部を保護することが含まれます。

SECの意見によれば、証券法に基づく責任の下に生じた責任に対する補償について、当該責任者、取締役、役員に許可される可能性がある場合、そのような補償は証券法に表明されている公共政策に反するため、実施できないものとされます。

株式移管・株式名簿管理機関

当社の普通株式及びパブリック・ワラントの移転代理人、ワラント代理人及び登記代理人はContinental Stock Transfer＆Trust Companyです。

上場

当社の普通株式及びパブリック・ワラントは、ナスダックの「GOEV」と「GOEVW」というシンボルの下にリストされています。

当社の預託株式の説明

当社の預託株は、当社と預託銀行または信託会社の間で締結される預託契約に基づいて発行されます。これに関連するいかなる預託株についても、当社は当該預託契約と預託証書のコピーをSECに提出します。また、これらの預託証書と預託契約は、当社の申請書の一部であるこの目論見書に参照編入されます。

一般

偏分化したお気に入りの株式の比率が含まれる場合、当社は預託証書の公開に際し、預託を公開することがあります。各預託株は、優先株式の偏分化された利権を表すことになります。当社は、当社が選んだ米国内に主要事務所を構え、最低でも50百万ドルの資本金及び貯えを有する銀行または信託会社との間で締結される預託契約に基づき、預託株の基になる優先株式を預託します。預託証書は、当社に関連する優先株式の分売に伴って、その対象となる株式の分数的権益を購入する個人に預託株を供与することを規定します。

預託契約には、預託証書に記載された預託株の保有者に適用される条件が含まれます。各預託株の所有者は、関連する偏分化した優先株式の対応する分数的利権に基づいて、優先株式のすべての権利と優先事項を持つことになります。預託人は、プロスペクトスピュメントに記載されている条件に従い、優先株式の分数的権益を購入する個人に対して預託証書を発行します。

配当金およびその他の配当金を受け取る方法は？

預託人は、対応する記録日に預託証書を所有する預託株の資格者に、優先株式から受け取った現金の配当金またはその他の現金配当金を保有割合に応じて分配します。預託人は、1セント未満の分数の発生を回避するために、分配できる金額のみを分配します。預託人は、未分配残高を次の分配の一部として、預託人が受け取る次の金額の一部として取り扱います。

万一、非現金配当金が発生した場合、預託人は、分配できる範囲内で預託株の対象となる記録日の預託証書の権利者に対して、所有者が所有している預託株の数に応じて、受領した財産を分配します。預託人が理由として相談の上、配布ができない場合は、同じく許可に基づき、当社の承認を得て、そのような財産を売却し、売却益を預託株の権利者に分配します。預託契約には、当社が優先株式に付随するいかなるサブスクリプション権または同様の権利について、どのように預託株の権利者が利用できるかに関する規定が含まれます。

変換、交換、および償還

預託株のその株式化できる優先株式によって、個々の預託証書の所有者は、預託株の交換または変換の権利または義務があります。

優先株式を預託している場合でも、当社が優先株式を償還する際には、預託銀行が同時に該当優先株式を表す預託株式の数を償還します。預託銀行は、該当優先株式の全部または一部が償還された場合において、その償還によって受領した収益からそれらの預託株式を償還します。預託銀行は、償還基準日の30〜60日前に、償還される預託株式の口座名義人に償還通知書を郵送します。各預託株式の口座名義人は、償還される優先株式を下支えする預託株式に関して、償還基準日において当社に指示することができます。しかるに、当社は必要に応じて、指示に従ってその預託株式に下支えされる優先株式を投票するよう預託銀行に依頼するでしょう。ただし、預託銀行が当該優先株式を下支えする預託株式を保有する口座名義人に対して明確な指示を受け取っていない分には、当該優先株式への投票を控えます。当社は、預託銀行が指示に従って投票するよう要請する合理的な措置を講じることに同意するでしょう。

償還基準日後、償還される預託株式は無効となります。預託株式が無効となった場合、口座名義人の権利は、償還に対する支払いがある場合を除いて全て終了します。

投票

当社が優先株式の口座名義人が投票権を有する会合の開催に関する通知を受領した場合、預託銀行は、その会合の詳細を上記の通知に基づいて預託株式の口座名義人に郵送します。優先株式を下支えする預託株式の口座名義人は、償還基準日において預託銀行に優先株式の投票方法に関する指示を出すことができます。預託銀行は、実現可能な限り、その指示に従い、預託銀行が所持する優先株式の株式数を投票するように試みます。預託銀行は、該当する優先株式を下支えする預託株式の口座名義人から具体的な指示を受け取った場合を除き、その優先株式に投票を控えます。預託銀行から要請された合理的な措置を講じるため、当社は全ての合理的な行動を講じることに同意するでしょう。

配当基準日

以下の場合には、預託銀行は預託権の保有者の決定により、(1)現金配当またはその他の現金分配が支払われる場合、現金以外の分配が行われる場合、または優先株式に関する権利、特権、優先権が提供される場合、または(2)優先株式を保有する者が議決権を有する会合が開催されること、または議決権の有権者に対して通知があること、または優先株式の義務的な転換、当社による償還呼び出しの選択が通知された場合には、配当基準日を設定するものとします。この配当基準日は、配当、分配、優先権、特権または優先株式に関する販売処理の純額受取者または議決権の行使に関する指示を行う権利を有する預託領収書の保有者を決定するために使用されます。

債券・債務証券の説明

当社と預託銀行は、預託契約と預託株式を証する預託領収書を修正することに同意することができます。ただし、(a)預託銀行が意図する通りに、一定の手数料、税金、その他の課金を預託領収書の口座名義人が支払う必要がある場合、または(b)預託領収書の口座名義人の権利を事実上損なうような修正は、預託銀行が預託領収書の口座名義人に対して修正通知を郵送してから30日後には有効となります。30日後にも預託領収書の口座名義人が株式を保有する場合、当該口座名義人は修正に同意したことになります。

契約の終了

当社は、契約を終了するよう預託銀行に指示することができ、その場合は終了の30日前に預託領収書の口座名義人に終了通知書を郵送することになります。さらに、以下の場合には、預託契約は自動的に終了します。(1)関連する預託株式が全て償還された場合、または(2)当社が事業を清算、終了、または破産処理にかけた場合で、預託銀行が関連する優先株式シリーズを関連する預託領収書の口座名義人に譲渡した場合です。

預託銀行が使用されている預託株式を全て償還した場合

当社が事業を清算、終了、または破産処理にかけ、預託銀行が関連する優先株式シリーズを関連する預託領収書の口座名義人に譲渡することにより、預託契約は自動的に終了します。

預託契約が終了した後も、預託領収書が残っている場合、預託銀行は預託領収書の譲渡を中止し、当該預託株式の配当を中止し、この預託契約に関する通知以外の通知を行わず、この預託契約に基づいた通知以外の行為を行わないでしょう。ただし、預託銀行は、(1)優先株式に対する配当およびその他の分配物を受け取り、(2)当該優先株式に関するそれらの配当、分配物、および売却物の純利益と共に、預託領収書を受け渡された場合、関連する預託株式を、利息を支払うことなく譲渡株式の口座名義人に引き渡すことを継続します。しかし、終了から2年経過した後のいつでも、預託銀行は、公開または非公開の売却により、それらが適切とみなす方法と場所で保有する優先株式を売却でき、その後、引き渡されなかった預託領収書の口座名義人のプロレートの利益のために、そのような売却の純益、およびその時点で保有する金銭およびその他の物品を保持することができます。

預託費用の支払い

当社は、預託銀行の全ての手数料、料金、および費用、優先株式の初期預託および優先株式の償還を含め、全ての支払を行います。預託領収書の口座名義人は、そのアカウント用の転送およびその他の税金および政府料金および預託契約に記載された他の料金を支払うことになります。

預託銀行の辞任および解任

預託銀行は時間の経過とともに、当社に通知し辞任することができ、当社は預託銀行を解任することができます。辞任または解任は、後継の預託銀行が任命され、その任命が承認された場合にのみ有効となります。後継の預託銀行は、辞任または解任の通知が届いてから60日以内に任命され、その主たる業務をUnited States内に置き、最低でも5000万ドルの合計資本金余剰額を保有する銀行または信託会社である必要があります。

報告

預託銀行は、法的義務、適用可能な証券取引所の規則、またはアメリカ合衆国の証券法によって優先株式の保有者に提供される報告および通信の全てを、当社から提供された報告と通信を預託領収書の保有者に転送します。預託契約に基づく当社の義務と預託銀行の義務は、善意によって尽力することにのみ限られます。預託契約による当社と預託銀行の義務は、善意による預託契約で定められた義務の履行に限られます。当社または預託銀行は、預託貸付証書または優先株式に関係するいかなる法的手続きに関しても、当該預託領収書の保有者が有力な保証を提供しない限り、その法的手続きを起こすまたは防御する義務を負うものではありません。当社と預託銀行は、当社の弁護士または会計士からの書面による助言、有能な者から提供されたいかなる情報、または当社が正当と判断した文書に基づいて、当社の義務と預託銀行の義務を履行することができます。

債券・債務証券の説明

当社の債券・債務証券の説明

この概要は、当社がこの目論見書の下で提供する可能性がある債券・債務証券の重要な条項と規定を概要化したものであり、詳細については適用される目論見書補足において特定の債券・債務証券の条項を詳細に記載します。当社が提供する債券・債務証券の条項は、目論見書補足でより詳細に説明され、この下で要約した条件は一般に将来発行される債券・債務証券に適用されます。また、目論見書補足において当社が提供する債券・債務証券の条項は、ここで説明した条項と異なる場合があります。

一般

債券・債務証券は担保付きまたは無担保であり、優先債/シニア債または副債務証券であることがあります。当社は、優先債・シニア債については1人または複数の信託銀行と締結する優先債務者信託契約書の下で、副債務証券については1人または複数の信託銀行と締結する副債務者信託契約書の下で発行します。これらの書類のサンプルは、この目論見書の一部となる登録声明書の付録として提出しました。当社は、「信託契約書」という用語を、優先債務者信託契約書と副債務者信託契約書を両方指し示すために使用します。

信託契約書は、1939年改正信託契約法に基づいて修正されます。適用上の信託銀行に応じて、優先承認者または副債務者のどちらかを指すために、「債務証券信託銀行」という用語を使用します。

債券シリーズ

当社は、どちらの信託契約書の下でも、複数の債券または債券シリーズを発行することができます。この節では、すべての債券と債券シリーズに一般的に適用される有価証券の条件を要約しています。各信託契約書の規定により、以前にその信託契約書の下で発行された債券の条項と異なる債券を発行することができるだけでなく、以前に発行された債券シリーズを「再開」してその債券シリーズの追加債券を発行することもできます。優先債務証券または副債務証券の債券シリーズであっても、特定のシリーズのほとんどの財務およびその他の特定の条件については、そのシリーズに適用される目論見書補足で説明します。これらの条件はここで説明した条件と異なる場合があります。

発行額

信託契約書によって債券を発行する量は制限されません。当社は、債券を1つまたは複数のシリーズで随時発行することができます。当社は、1つのシリーズのすべての債券を同時に発行する必要はなく、適用される信託契約書または目論見書補足に別段の定めがない限り、そのシリーズの既発債券の所有者の同意を得ることなく、そのシリーズを再度開始してそのシリーズの追加債券を発行することができます。

原本金額、定足および満期

本来の金額が何であるかを示す借入証書の原本金額は、その金額が決定できない場合を除き、その定足に支払われる原本金額を意味します。その場合は、借入証書の原本金額は面額となります。

債券の「定足」とは、債券の原本金額が支払われる予定日を意味します。借入証書の条件に従って債券が償還または加速される場合、或いは他の期限の場合、原本金額はより早く債券の定足になる場合があります。定足または前もって設定された債券のための満期日に本当に原本金額が支払われる日を指し示します。

当社は、本当に支払われる他の支払いがある日付を示すため、「定足」と「満期」という用語を使用します。例えば、利息分割払いの分割払いが支払われる予定日を示す場合、その分割払いの「定足」と呼ぶ場合があります。特に支払いを指定せずに借入証書の「定足」または「満期」を指し示す場合は、原本金額の定足または満期を指します。

債券の特定の条件

適用される目論見書補足には、債券の特定の条件が記載されており、以下のいずれかまたはすべてを含みます。

シリーズのタイトル、優先債/シニア債であるかどうか

同一のシリーズの債券の総原本金額に制限がある場合があります。

定足

本稿では米ドル以外の原本金額および利子の通貨を指定します。

当社が元々発行した債券の価格は、原本金額の何パーセントであり、元々の発行日です。

債券が固定金利債券、浮動金利債券、インデックス付き債券のいずれかであるかどうか。

もし債券が固定金利債券である場合、それが担当する年次利率、もしあれば利息支払日を示します。

債券が浮動金利債券である場合、利率の基準、適用されるインデックス通貨またはインデックス満期日、スプレッドまたはスプレッド乗数または初期ベースレート、最高利率または最低利率、利息リセット、決定、計算、および支払い日、任意の期間の利息支払いを計算するために使用される日カウント規則、営業日の規則、および計算エージェントが含まれる。

債務証券が指数連動債券である場合、償還時に支払われる場合がある元本金額、利息支払日、支払われる場合がある利息額またはこの金額を計算するために使用される数式、および債務証券の現金、証券、またはその他の所有物への交換条件を含む。

債務証券が、一般株式または優先株式または当社のその他の証券に換金、行使または交換できる場合、換金、行使、または交換が発生する条件、義務的か選択的か当社または持参人のオプションであるか、換金、行使、交換が発生できる期間、初期換金、行使、交換価格またはレート、および換金、行使、交換時に発行される一般株式または優先株式またはその他の証券の数量がどのように調整されるかを含む。

債務証券が元本割引債券でもある場合、満期時の『利回り』を含む。

適用される場合、当社が定めた満期前に当社の選択で償還または所有者の選択で返済される場合の状況、償還開始日、返済日、償還価格、および償還期間を含む。

証券ごとに指定された1,000ドルの整数倍以外の金額で認定されている場合の認定額。

当社が簿記上のエントリータイプで債務証券を発行しない場合、債務証券の担保支払いのために手形を預託する当座預金者、および任意の時点で、債務証券をブックエントリー形式で発行しない場合、非グローバル形式で証券を要求できる保有人が存在する場合。

当社が税務上の米国人でない人が保有する債務証券に対して追加支払を行う場合、および当社が追加支払を行わなければならない場合に債務証券を償還できる場合の適用条件。

債務証券の支払いの担保として质押される『資産』。

債務証券に関連する共同執行者、預託者、公証人、支払代理人、譲渡代理人、または登記代理人の名前および役割。

この目論見書で説明されているものとは異なる場合がある債務証券のその他の条件。

適用法

インデントと債務証券は、ニューヨーク州法の紛争解決規定を除いて、ニューヨーク州法に基づいて規律を課されます。

債務証券の形式。

適用のプロスペクト補充書で別段指定しない限り、登録形式の債務証券のみを発行します。さらに、適用のプロスペクト補充書で別段指定しない限り、債務証券はブックエントリー形式のみで発行されます。ブックエントリー形式の債務証券は、デポジタリの名前で登録されたグローバル証券によって表されます。グローバル債務証券の間接的な所有者は、デポジタリおよびデポジタリの証券清算システムの参加者の適用手続きによってのみ支配されます。このセクションでの「保有者」とは、名義で保有される債務証券の所有者（当社または託管業者がこの目的のために維持する簿記）、またはストリートネームで登録された債務証券の名義人、またはデポジタリサービスを利用してブックエントリー形式で発行された債務証券の所有者を意味します。

各グローバル債務証券は、DTCまたはそのノミニーであるデポジタリの名前で預託され、DTCのノミニーの名前で登録されます。限られた条件下で除いて、グローバル債務証券は、具体的な證明書債務証券と交換出来ません。

償還または返済。

個々の債務証券に適用される償還または返済に関する規定がある場合、これらは該当するプロスペクト補足書に記載されます。

当社または当社の関連会社は、時折、オープン市場で債務証券を買い取りたいと思う投資家から、協議された価格でのプライベート取引あるいは現行価格でのオープン市場からデット証券をパーチェスする事があります。当社または彼らが購入した債務証券は、当社の裁量で保有、再販、またはキャンセルできます。

合併など同様の取引。

主要な特定シリーズのインデントの下で、当社は、他の法人または他の事業体と合併または統合できるように許可されています。また、主要な特定シリーズのインデントの下で、当社は、あらゆる資産を他の会社または他の事業体に売却することができます。ただし、債務証券のシリーズに関しては、以下のすべての条件が満たされている場合に限り、これらの行動を起こすことができます。

取引後の後継者がCanoo, Incでない場合、後継者は、そのシリーズの債務証券および債務不履行回避契約の下での当社の債務を明示的に引き受けなければなりません。後継者が米国またはその州またはコロンビア特別区の法律の下で組織され、存続している場合があります。

取引直後に、そのシリーズの債務証券において債務不履行が発生し、かつ継続していないことが必要です。この目的のため、「そのシリーズの債務証券における不履行」とは、そのシリーズに関する不履行事象またはそのシリーズに関する不履行通知の要件および特定期間にわたって当社のデフォルトが続くことが必要な要件が無視された場合に、そのシリーズに関するものを指します。「--債務不履行、救済措置および債務不履行の放棄」については以下で説明しています。

上記の条件がそのシリーズの債務証券に満たされた場合、私たちは合併または統合または資産の売却について、それらの債務証券の所有者の承認を得る必要はありません。また、これらの条件は、別の実体と合併または統合したり、当社が株式または他の実体の資産を取得するなど、当社が他の種類の取引に参入する場合には適用されません。

当社が全てまたは実質的に全ての資産を売却した場合、当社はそのシリーズの債務証券および当該シリーズの債務不履行回避契約に基づくすべての債務および義務から解放されます。

債務の優先順位規定

優先されない債務証券の保有者は、債務不履行回避債権の契約上の規定により、当社がこれらの証券に対して支払いを行うことを禁止することに気付く必要があります。優先されない債務証券は、当社の優先される債務、優先される不履行事項の契約上の定義に基づき、債務の優先順位が低く、優先されるものではありません。当社が発行し、優先される債務不履行回避契約の下で発行するすべての債務証券を含みます。

優先される債務とは、優先されない債務証券の契約上の規定に定義された当社の以下の負債を意味します。

当社の与信契約に基づく当社の債務（元本、利息（破産法に基づく手続きを開始する申立てを提出した後に発生した利息を含み、そのような利息が当該手続きにおいて請求として認められた場合でも、そのような手続きに該当するものを含む）、返済責任、手数料、手数料、費用、保証金その他の金額。

当該契約の条項で認められているその他の債務であって、その債務が優先されない債務証券との支払義務に優先する場合を除きます。

但し、以下は含まれません：(i) 関係者の持分、(ii) 税の債務、(iii) 売掛金、(iv) 関連会社または子会社に対する債務、および(v) 優先されない債務証券の契約違反に基づく債務。

当社が優先しない債務証券の1つ以上のシリーズに関して優先順位規定、および優先される債務の定義を変更することができます。このような変更は、該当する目論見書に記載されます。

債務の不履行、救済措置、および債務の不履行の放棄については以下で説明しています。

当社または当社の資産に関わる事象に関する任意の破産または倒産手続き、受取人、清算、再編、債権者への譲渡、またはその他の同様の手続きまたは事象の場合。

(a) 当社の優先される債務の元本、プレミアム、または利息の支払いの不履行が適用の恩恵期間を超えて継続する場合、または(b) 当社に関する優先される債務について、債務不履行事象が発生し、継続している場合、当該優先される債務の保有者（または信託管理者）が当該優先される債務の満期を加速することができる場合（満期が実質的に加速された場合を問わず）（ただし、（a）または（b）の場合、支払いのデフォルトまたは債務不履行の事象が解決、または放棄され、任意の関連する加速が撤回された場合）、または（c）（a）または（b）で記載されている支払いデフォルトまたは債務不履行に関する司法手続が進行中である場合、または（14）に記載されている場合。

優先されない債務証券が、その記載された満期前に支払いが要求される場合。

優先順位規定に違反する支払いや配当を受け取った場合、当該信託または優先される債務の保有者は、その金額を優先される債務の保有者に返還する必要があります。

優先順位規定が優先されない債務証券に請求された支払いの期限に達した場合でも、当社は未払の支払いに対して債務不履行になります。これは、優先されない債務証券の信託管理者および保有者が当社に対して措置を取ることができることを意味しますが、彼らは優先される債務の自己の請求が完全に満たされるまで、お金を受け取ることはできません。

優先順位規定に従うよう、優先される債務の保有者が私たちと優先されない債務証券の保有者に対して法的手続きを開始することができます。

解除条項、契約の解除、および満足と解散

当社が解除という用語を使用する場合、私たちは社債契約のいくつかまたは全部からの免除を意味します。該当シリーズの社債の支払いが満期になる日付に指定された条件が満たされる場合に、当社が信託管理者に資金または政府証券を預け入れた場合、または適用の目論見書に規定された政府証券以外の債務の場合は、当社は、次のいずれかを選択できます。

当該シリーズの債券・債務証券に関する義務から放免されることになる場合、「法律上の換償」となる。

当該シリーズに対して適用される信託契約に設けられた誓約から放免されることになる場合、関連する債券信用不履行条項が当社に適用されなくなることになる「誓約上の換償」となる。

当社が債券シリーズを換償した場合、当該債券の保有者は、当社が債券の譲受または交換の登録、盗難、紛失または毀損された債券の補充、支払代行を維持し、信託金を保有する義務があることを除いて、信託契約の利益を受ける権利を有しなくなる。誓約上の換償の場合、債券の償還額、プレミアム、利息に対する当社の義務は引き続き有効となる。

当社が免責するにあたり、債券の記載事項に関して連邦所得税目的において債券保有者が利益または損失を認識することを引き起こさないという弁護士の意見書を信託司法書士に提出する必要がある。法律上の換償を選択する場合、弁護士の意見書は、米国内国歳入庁からの裁定、またはそのような法律の変更に基づいていなければならない。

また、当社は、修正条項があった場合を除き、登録、交換の債券の義務を負うことなく、任意の債券の義務を満たし、解消することができる。その場合、当社は、次のいずれかを行う必要があります：

当該債券シリーズの債券をすべて信託司法書士に登録除外にするため引き渡す。

当該債券シリーズの債券をすべて信託司法書士に登録除外にするため引き渡されなかった債券について、以下のいずれかの事象が発生し、債券の債務期日の満期、あるいは適用される償還日の期日までに支払われない債務、利息を含めたその債券の債務すべてを支払うために、信託司法書士に預託された現金が十分な額である場合。

デフォルト、救済およびデフォルトの放棄

それらの債券のシリーズに関する任意のデフォルトに関して言及する場合、適用可能な目論見書補足で別に規定されていないかぎり、次のいずれかを指します。

当社が当該シリーズの債券に記載された貸付限度額、任意償還、必要な購入、加速要求またはその他の理由で、当該債券の償還期日に当たって、当該債券の償還資格のある元利金またはプレミアムを支払わない場合

当社が当該シリーズの債券に対して予定された日付に利息を支払わない場合、当該シリーズの債券であることに対する任意の購入や加速要求、またはその他の場合については、該当しない。

当社が合併契約に違反する場合

信託または関連する債務証券の該当するシリーズの少なくとも30%の保有者または所有者が通知を送信する場合または信託または関連する債務証券の該当するシリーズで合計30%を超える破格な販売が発生する場合（私たちが自己決定権で定める基準に従って、債務証券または関連する債務証券の該当するシリーズに関するすべてのその他の交換、転換、および償還条件を修正または根本的に変更するための同意を得る場合を除く）、我々が指定する銀行がその債務証券または関連する債務証券の該当するシリーズの破格な販売における「代金」（前述のように調整されたもの）に等しい金銭を拠出せずにいる場合、およびその種類の債務証券または関連する債務証券の該当するシリーズの発生に先立って90日間の任期を超過して、当社が含まれていたその他の合意に違反した場合。

当社が破産を申請し、または当社に関連する倒産、支払不能または再編成に関連する他の事象が発生した場合

適用可能な目論見書において追加のデフォルト事象が当該シリーズに適用されることが規定されている場合は、当該デフォルト事象が発生する。

適用可能な目論見書に示されているように、特定のシリーズまたは特定の債券について、またはシリーズ内の債券について、デフォルト事象を変更、削除、または追加することができます。

サブ債券の保有者である場合、サブ債券契約上のデフォルト事象が発生した場合、上記の「— サブオーディネート条項」に記載されているサブ債券の制限に従わなければならないため、実行可能な救済が制限されることになります。

適用される目論見書に特段の規定がなく、債券シリーズのいかなるデフォルト事象が発生し、完全に是正されるかまたは放棄されなかった場合、信託司法書士または当該シリーズのすべての債券の少なくとも30%の保有者は、当該シリーズの債券の元本全額を直ちに支払うことを宣言することができる。適用可能な目論見書に特別な規定がなく、イベントが当社の倒産、支払い不能または再編成に関連して発生した場合、当該シリーズの債券の元本全額が自動的に加速される。

上記の状況の各々は、当該シリーズの債券の償還期限が繰り越されることになる可能性があります。適用される目論見書に特別の規定がない限り、任意のシリーズの償還期限が早まり、支払いの判決がまだ下されていない場合は、当該シリーズの債券の元本の過半数をもつ保有者が、当該シリーズ全体の加速をキャンセルすることができます。

デフォルト事象が発生した場合、信託司法書士には特別な任務があります。その場合、信託司法書士は、その関連する信託契約の下でのその自分の権利と力を使用し、人がその状況でそれ自体を行うことを期待する措置をすることが義務づけられています。

前段落で説明した以外の場合、信託者は、ホルダーがそれによって損失、責任または費用に対する満足のいく保護を提供しない限り、関連するインデンチャーの下で何らかの行動をとる必要はありません。これらの大多数のホルダーは、そのシリーズの債券に関して関連するインデンテュアの下で信託者に対して他のすべての行動を指示することができます。

適用可能な目論見書補足に定められている場合を除き、ホルダーが債券に関連するその権利を行使し、その利益を保護するための手段を講じる前に、すべての以下の事項が発生しなければなりません。

ホルダーは、そのシリーズの債券に関してデフォルト事象が発生したことを信託者に書面で通知する必要があり、かつデフォルト事象が解消されていないまたは放棄されていないことが必要です。

シリーズの債券の総元本額の少なくとも30％のホルダーがデフォルトに対する措置を取るために信託者に要請し、彼らまたは他のホルダーが、その措置を取るための費用およびその他の債務に対して信託者に合理的な補償を提供しなければなりません。

上記の手順が踏まれてから90日間、信託者は行動を取らない必要があり、90日間の間に、シリーズの債券の総元本額の過半数のホルダーは、その要請と矛盾する指示を信託者に与えてはなりません。

ブックエントリーおよびその他の間接所有者は、通知や指示を信託者に与える方法、および償還期日を前倒しする方法について、自分たちの銀行またはブローカーに相談する必要があります。

名義とその他の間接所有者は、債務者に通知または指示を行ったり、債務者から募集を行ったりする方法や、債務の満期日を前倒しにする方法、または満期日をキャンセルする方法に関する情報を、銀行やブローカーに相談する必要があります。

信託者へのデフォルトに関する毎年の情報。当社は、署名者が前年に発生したデフォルトを知っているかどうかを示す証明書を、信託者に毎年提供します。

修正と免除。適用可能な目論見書補足で別に規定されていない限り、私たちは、優先点位の総元本額の少なくとも過半数を所有する債券の保有者の書面による同意により、インデンチャーまたは債券を修正または免除することができます。ただし、そのような債権者の同意なしに、別途目論見書補足で規定されていないかぎり、修正または免除は次のいずれかを除いて行ってはなりません。

各ホルダーの承認を必要とする変更。適用可能な目論見書補足で別に規定されていないかぎり、私たちと信託者は、当社が発行した債券の総元本額の少なくとも過半数のホルダーの書面による同意により、インデンチャーまたは債券を修正することができます。ただし、そのような債権者の同意なしに、次のいずれかを除き、修正または免除は行われてはなりません。

修正に対する同意を求める必要がある債券の金額を縮小すること。

債券の利息の率を低下させること、または、その債券の利息の支払期限を延長すること。

債券の元本を減少させること、または、その債券の満期日を変更すること。

債券の償還額を減額すること、または、適用可能なインデントに記載されているように、債券の償還が可能な期間を変更すること。

債券が償還前に償還可能になるようにすること。

債券の支払に関する通貨を変更すること。

債券のホルダーが当該債券に関する支払に関して請求をする権利を損なうこと。

各ホルダーの同意が必要な修正規定または免責規定を変更すること。

債務証券保有者に不利な影響を及ぼすような債務証券のランキングまたは優先順位を変更することはできません。

承認を必要としない変更は以下のとおりです。当社および信託会社は、債務証券または手形を通知することなく、下限または債務証券を修正することができます。

あいまいさ、省略、欠陥、または不一致を解消するため。

会社の義務を譲受会社に引き継がせるため。

株式に連結した債務証券以外にも、譲渡のためのセキュリティとして発行された非株式紙債務証券を提供するため（非株式紙債務証券が米国連邦所得税法上登録された形式で発行された場合）。

手形保有者の利益のために会社の契約を追加するか、または会社が行使した権利または権限を放棄するため。

債務証券の保有者の権利に対して実質的な影響を及ぼさない変更をするため。

信託契約法に基づく信託の資格を得るため、SECの要件を満たすため。

債務証券の譲渡と伝説に関連する契約条項を変更するためには、(a) 契約が改正された場合でも、債務証券が証券法またはその他の適用可能な証券法に違反することはなく、(b) そのような改正が債務証券の譲渡者の権利を実質的に不利にすることがないようにする必要があります。

上位債務証券の保有者が不利益を被ることになる場合、下位債務証券に関する信託契約を変更することはできません（またはその代表者、またはその代表者が承諾する必要がある）以外。また、既存の下位債務証券のサブオーディネーションを変更して、実質的に最も深刻な下位債務証券に不利益を与えることもできません。

影響を受ける全てのシリーズの債務証券のうち、金額が合計して過半数を占める全ての影響を受けるシリーズの持ち主の承諾が必要です。この目的のために影響を受ける債務証券は一括して選挙を行い、またそのようなシリーズ別に個別に投票できる場合を除き、一括して選挙を行います。これは、シリーズの一部の証券の条件の変更が、その他の当該シリーズの証券の過半数の持ち主の承諾を得ることなく実施される可能性があることを意味します。

名義とその他の間接所有者は、債券契約書または債務証券を変更することを求めた場合、承認が与えられる方法や拒否される方法に関する情報を、銀行やブローカーに相談する必要があります。

各信託およびその下で発行された債務証券に対する他の全ての変更には、以下の承認が必要です。

変更が該当シリーズの特定債務証券のみに影響を与える場合は、該当する特定債務証券の主要債務者の金額の過半数の承認が必要です。

変更が適用される全てのシリーズの債務証券に影響を与える場合は、影響を受ける全てのシリーズの債務証券の主要債務者の金額が合計して過半数を占める持ち主の承認が必要です。また、この目的のため、全ての影響を受けるシリーズの債務証券が同じ投票クラスとして一緒に投票する必要があり、全ての影響を受ける各シリーズの債務証券は、シリーズ内の債務証券のすべてを構成しない場合でも、各シリーズについて個別に投票できます。

当該信託の債務証券の持有者のみが、デフォルトの通知、加速の宣言、変更または放棄の承認、または当該シリーズの債務証券に関する信託会社への指示などの実行を行う権利があります。また、採決要件を満たすためには、実際に発行された債務証券のみが数えられます。当社または当社の関連会社が保有する債務証券、またはキャンセルまたは支払いのために引き渡された債務証券または債務証券のために保管された資金は、発行済みと見なされません。必要な承認または承諾は書面によって行わなければなりません。

当該シリーズの債務証券が実質的上の発行済みである場合のみ、実行可能なアクションを取ることができます。例えば、当該シリーズの債務証券についての通知を行ったり、加速を宣言したり、変更または放棄の承認をしたり、債務証券のための指示を信託会社に行う権利があります。また、当社はアクションを実行するための各パーセンテージ要件が満たされたかどうかを判断するために、実際に発行された債務証券のみを数えます。当社または当社の関連会社、またはキャンセルまたは支払いのために投票された債務証券、または債務証券の譲渡を目的として保管されている債務証券は、発行済みと見なされません。

特定の状況下では、当該上記の目的のために、債務証券の主要債務者金額を計算するための特別なルールを採用することがあります。これは、例えば、元本金額が米ドル以外の通貨で支払われる場合、時間経過とともに増加する場合、または満期まで確定されない場合に発生する可能性があります。

期限（180日以内）を定め、行使することができるように決められた債務証券の手数料に限定された場合、本会社または信託会社が対応する要件を満たす場合、当該対象となるグローバル債務証券の対象となるレコードの日付を設定する権利を有することが一般的です。

形式、交換、および移転。

登録されたグローバル紙債務証券が存在しない場合には、$1,000及びその倍数の金額単位で発行され情報つきの完全に登録された債務証券としてのみ発行されます（適用プロスペクト資料で別段の記載がない場合）。

所有者は、総元本額が変更されない限り、債券をより小さい額面の債券に交換するか、より大きい額面の債券に結合させることができます。

債券のシリーズが異なる場合や異なる条件を持つ債券に交換することは、シリーズの条件で許可されており、適用される目論見書補足に記載されていない限り、所有者はできません。

所有者は、債券を引き換えたり移転したりすることができ、信託契約締結者のオフィスで債券を紛失、盗難、破壊または毀損した場合には、債券を交換することもできます。当社は、信託契約締結者に債券の名義人登録、譲渡、および置換を代理で行わせるために、信託契約締結者を任命しました。当社は、これらの機能を別のエンティティに委任する場合があります。また、我々自身がこれらの機能を実行する場合があります。

所有者は、債券を引き換えるためにはサービス料を支払う必要はありませんが、交換や移転に関連する税金やその他の政府料金を支払う必要がある場合があります。転送機関が正当な権利の所有を確認した場合にのみ、転送または交換、および置換が行われます。転送機関は、任意の債券を置換する前に保証を要求する場合があります。

当社が債券の追加転送機関を指定した場合は、適用される目論見書補足に記載されます。当社は、追加の転送機関を任命することがあります。また、どの転送機関が機能するかを承認することもできます。

もし、特定の債券の償還可能性があり、まだ償還されていない場合は、償還通知が郵送される15日前から償還が終了するまでその債券の交換または移転をブロックすることにより、ホルダーのリストを凍結することができます。償還される債券の一部に引き続き転送および交換を許可し続けますが、償還された債券の転送および交換を拒否することがあります。

もし債券がグローバル債券として発行された場合、DTCまたはその他の預託機関がこの項目で説明されているように債券を譲渡および交換する権利を有する唯一の保有者であるため、DTCまたはその他の預託機関だけが債券を譲渡および交換する権利を有します。

上記の規則は、同じシリーズおよび種類の他の債券に債券を交換する場合に適用されます。債券が換金可能、行使可能、または交換可能であり、私たちが発行していない債券証券と交換する場合や他の財産と交換する場合は、その種類の変換、行使、または交換に関する規則が適用され、それらについての規則は該当する目論見書補足に記載されます。

支払い

私たちは、債券のシリーズの元本、利息、およびその他の金額を、それらの債券の名義人登録者に指定された配当基準日に支払います。該当するシリーズの目論見書補足に下記の方法やその補足に記載された方法で記載されます。

私たちはキャピタル・マーケット連合（の一つ）あるいは代替の出所を通じて、需要者の資格を次のように特定するために譲渡機関の方針を実施します。そして間接的な権益を有する相手に対する債券の配当・元本・その他の金銭の請求権は譲渡機関およびその参加者のルール・プラクティスに従われる必要があります。

非グローバル、登録された債券の支払いは次のように行われます。利息支払日に支払われる利息は、通常の権利基準日の終了時に受託者の記録に登録された持有人の住所に送付される小切手によって支払われます。その他のすべての支払いは、該当する債務証券が引き渡された時に、支払機関による小切手によって行われます。指定された締切日で使える当日の資金（Y）で支払われます。

また、非グローバル債券の額面が1,000,000ドル以上で、所有者が申し出た場合、支払期日に即座に利用可能な資金の電信送金によって債券の値段になる金額を支払うことができます。電信送金のリクエストを行うためには、支払機関が責任を負います、最低でもリクエストされた電信送金が支払われる5営業日前に、適切な通信の指示がなされている必要があります。利息支払日に支払われる利息については、関連する通常の権利基準日に保有者である人またはエンティティが指示を行う必要がある。その他の支払については、債券が支払金融機関に引き渡されてからしか支払いは行われません。正しく与えられたワイヤー指示は、上記に記載されている方法で新しい指示が与えられるまで有効です。

非グローバル債券の口座として銀行口座にわたす場合、金額については、引き受け人の関連銀行口座への即座に利用可能な資金による電極送金によって支払われます。それについては5営業日前に、下請け料の為替手形付けの指示を當該所有者が支払組織に立証することが必要になります（利息支払日に、リレーベントレガー記録日である申し立ての指示を実行する必要があります）。支払いが行われる前に、下請け料は債券を支払い組織に引き渡した後に支払われます。銀行口座については、主たる譲渡機関の業者もしくは会計士に問い合わせを行ってください。

名義とその他の間接所有者は、債務証券の支払いを受け取る方法に関する情報を、銀行やブローカーに相談する必要があります。

当社が払い戻し代理人として行動する場合であっても、支払予定日から2年後に所有者が受け取らなかった全額は、当社に返還されます。この2年間以降は、債権者は当社に対してのみ支払う権利を有し、信託契約締結者、他の支払予定者、あるいは他の人による支払い請求を行うことはできません。

支払機関

当社は一つ以上の金融機関を支払い代理人として指定して、非グローバルエントリー形式の債券を満期に支払う場合はそれらのオフィスに引き渡すことができます。そのオフィスはすべて支払機関と呼ばれます。当社は、支払機関を時間をかけて増やすことができます。また、自社自身を支払いアイテムとすることもできます。当社は、その債券の初期の支払機関の各々の場所を、該当する目論見書補足に指定します。私たちは、信託契約締結者に支払い代理人の変更を通知する必要があります。

お知らせ

グローバル債券の所有者に通知を行う場合は、該当する証券業者のポリシーに準じて、証券業者だけに与えられます。また、グローバル形式でない債券の所有者に与えられる通知は、受託者の記録上ある所有者の住所に郵送され、郵送することで届いたものとみなされます。ある保有者に通知がなかった場合や、ある保有者に伝えた通知が裏付けとして不十分であった場合でも、別の保有者に通知されたものの十分性は影響されません。

名義とその他の間接所有者は、通知を受け取る方法に関する情報を、銀行やブローカーに相談する必要があります。

信託との関係

任意の債券のプロスペクタス補足説明書は、その債券に関して信託と持つかもしれない重大な関係を記載します。

同一の金融機関は、当社の上位債務証券および下位債務証券の信託銀行として最初に奉仕する場合があります。そのため、これらの証券に関して実際のもしくは潜在的な債務不履行事件が発生した場合、信託銀行は1939年修正トラスト契約法の目的のために利益が相反するとみなされる場合があります。その場合、1つまたは複数の契約書の下で信託銀行が辞任することが求められ、当社は後任の信託銀行を任命することが求められます。この場合、「潜在的な」債務不履行事象とは、当社に対する債務不履行通知を提供するための要件または特定期間にわたるデフォルトの存在に関する要件が無視された場合に、債務不履行事象となる場合を指します。

当社の認股权证の説明

当社のこのプロスペクタスの下で提供する可能性のある認股権証券の概要に加えて、当社が提供する任意のプロスペクタス補足説明書に含まれる追加情報で構成される、当社が提供する認股権証券の材料的な条件と規定をまとめたものです。認股権証券は、当社の普通株式、優先株式、および/または1つ以上のシリーズの債務証券を購入するための権利証で、単独でも、当社の普通株式、優先株式、債務証券、および/またはプロスペクタス補足説明書で提供される権利と一緒に提供され、これらの証券に添付されたり、分離して提供される場合があります。以下に要約する当社が以下で要約した条項は、原則として、当社がこのプロスペクタスの下で提供する将来の認股権証券すべてに適用されますが、当社が提供する任意の認股権証券の特定の条項については、該当するプロスペクタス補足説明書でより詳細に説明します。プロスペクタス補足説明書に記載される認股権証券の条件は、以下に記載する条件と異なる場合があります。

私たちは選択した認証業者との間で認証契約を締結するか、直接認証を発行します。各シリーズの認股権証券は、当社と銀行または信託会社（認証業者）の間に締結される別個の認証契約の下で発行されます。これらの認股権証券に関連するプロスペクタス補足説明書に記載されています。私たちは、「認証契約」という用語を、これらの認証契約のいずれかを参照するために使用します。私たちは、「認証業者」という用語を、これらの認証契約のいずれかにおける認証業者を参照するために使用します。認証業者は、当社が認証権を発行するための業者としてのみ行動し、認証権の保有者や受益者の業者として行動しません。

認股権証券および認股権契約の材料的な規定の以下の要約は、特定の認股権証券シリーズに関連する認股権契約のすべての規定を参照して全体として資格に基づきます。当社は、このプロスペクタスに基づいて販売する認股権に関連した適用可能なプロスペクタス補足説明書を読むことをお勧めします。さらに、認股権の条項を含む完全な認股権契約も読んでいただきますようお勧めします。

一般

認股権証券のシリーズに関係する条件については、該当するプロスペクタス補足説明書で説明します。

当社の普通株式または優先株式の購入のための認股権が提供される場合、プロスペクタスの補足説明書は、次の項目を詳述します。

募集価格と募集されたワラントの総数。

認股権を行使した場合、購入できる株式総数を、優先株式の認股権の場合は、購入できる優先株式の系列と総数を明示します。

当社が提供する認股権証券のシリーズと添付される認股権の数とともに提供される、当社が提供する普通株式または優先株式の名称および条件を明示します。

当該関連の普通株式または優先株式から認股権を切り離し、転売可能となる日付を明示します。

認股権を行使した場合に購入可能な普通株式または優先株式の数、および行使時に購入可能な普通株式または優先株式の価格を明示し、必要に応じて、行使価格の変更や認股権の行使により受け取れる証券またはその他の物に関する規定を含めることがあります。

認股権を引き換えに、または取消し、認股権の有効期限を早める権利を含めることがあります。

認股権の行使権が開始する日付、およびその権利が失効する日付を明示します。

ワラントが未使用の場合の未払い。

ワラントに関連する重要な米国連邦所得税の考慮事項に関する議論。

ワラントを行使する必要がある日付を加速できる場合の条件。

証券エージェントとの証券契約に基づいて発行されたか、あるいは直接発行されたかどうか。

当社のワラントに関する特定の条件、優先順位、権利、制限または制約。

普通株式または優先株式の購入に関するワラントは、すべて記名式で発行されます。

債務証券の購入用ワラントが提供される場合、追加目論見書は、適用される場合には以下の条件を説明します。

募集価格と募集されたワラントの総数。

ワラントが提供されている通貨。

ホルダーがワラントを行使した場合に購入できる債務証券のシリーズの指定、元本額、通貨、金額および条件。

ワラントが提供されている債務証券のシリーズおよび各債務証券に提供されるワラントの数の指定および条件。

ホルダーが関連する債務証券からワラントを別々に譲渡できることができる日付。

証券を発行する場合、所有者は習慣的なビジネスによって顧客として利用される販売代理店がある場合があります。販売代理店、ディーラー、エージェントおよびその他の人々は、私たちとまたは私たちの関連会社と取引を行ったり、事業を行う場合があります。私たちとの間で締結される契約に基づいて、販売代理店、ディーラー、エージェントおよびその他の人々は、証券法の下の一定の民事責任、または貢献対象となる責任事項に対して免責される権利がある場合があります。私たちは、特定の支払いを行って、販売代理店、ディーラー、エージェントおよびその他の人々を返済することがあります。

ワラントを償還または行使する権利に関する条件。

ワラントの行使権が開始する日付およびその権利が期限切れになる日付。

ワラントが未使用の場合の未払い。

ワラントに関連する重要な米国連邦所得税の考慮事項に関する議論。

ワラントを行使する必要がある日付を加速できる場合の条件。

証券エージェントとの証券契約に基づいて発行されたか、あるいは直接発行されたかどうか。

当社のワラントに関する特定の条件、優先順位、権利、制限または制約。

債務証券の購入用ワラントは、すべて記名式で発行されます。

ワラント証明書の所有者は、それらを異なる金額に引き換えることができ、適切な追加目論見書で示される法人信託役員のオフィスまたはその他のオフィスで登録、移転および行使することができます。普通株式または優先株式の購入に関するワラントが行使されるまで、ワラントの所有者は、以下の「ワラント調整」に記載されている場合を除き、株式の所有者または投票権の行使権を含む、基礎となる普通株式または優先株式の所有者の権利を持ちません。債務証券の購入用ワラントが行使されるまで、ワラントの所有者には、行使により購入できる債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いを受け取る権利はなく、適用可能な社債条例の義務を強制する権利はありません。

ワラントの行使

各ワラント保有者は、該当する目論見書付与書に記載された行使価格で、普通株式または優先股または債券・債務証券の数量を購入する権利を有します。行使期間が終了した（または行使期間を延長する場合は、後日）時点の取引終了後、行使されていないワラントは無効になります。

ワラント所有者は、以下の一般的な手順に従ってワラントを行使することができます：

該当する目論見書付与書で要求される支払金額を私たちまたはワラントエージェントに提供すること。

ワラント証書の裏面を適切に記入し、署名すること。

行使価格の支払いを受け取ってから5営業日以内に、ワラント証書を私たちまたはワラントエージェントに提供すること。

手順を満たした場合、ワラントは、当社またはワラントエージェントが該当する証券の譲渡帳簿が当該日に閉じていない場合、行使価格の支払いを受け取った時点で行使されたことになります。当該手続きが完了し、上記の条件を満たしている場合、当社は直ちに、行使により購入した普通株式、優先株式または債券・債務証券をワラント保有者に発行および提供します。ワラント証書で表されるワラントのうち一部分のみを行使した場合、未行使のワラントの一定数量に対して、新しいワラント証書が当該ホルダーに発行されます。ワラント所有者は、ワラントの行使に伴い、当社による譲渡可能な証券の譲渡に関連する税金または政府による請求を支払う必要があります。

ワラント契約書の修正および追補

当社は、当社およびワラントエージェントが必要または望ましいと判断する他のワラント契約書の事項を定めるために、ワラント契約書内の曖昧さを是正するために、またはワラント契約書内の欠陥的な規定を是正または補完するために、当該ワラント契約書を修正または追補することができます。ただし、それらの修正または追補が当該ワラント保有者の利益を実質的に不利にする場合を除きます。

ワラント調整

該当する目論見書付与書が別途定めていない限り、普通株式ワラントまたは優先株式ワラントの行使価格およびカバーされる証券の数量は、当社が該当する普通株式または優先株式を分割または統合する場合は、相当に調整されます。

加えて、目論見書に定められていない場合は、次のような場合には、以下の証券に該当する場合でも、当社が支払いをすることなく：

当社の普通株式または優先株式の持株者に対し、普通株式または優先株式に転換または交換可能な他の証券、又はこれらの証券の調達権、またはこれらの証券を購入する権利を、現在の利益剰余金、または当社優先株式の条項に従わない形で配当または分配すること。

当社の普通株式または優先株式の保有者に現金を支払うこと（当社の現在の利益剰余金からの現金配当または条件に従っていない場合を除く）。

当社の普通株式または優先株式の保有者に向けた当社の債務の証拠または当社の債務を購入する権利を証するものを発行すること。

当社の普通株式または優先株式の保有者に対して、スピンオフ、スプリットアップ、株式の再分類、株式の組合せ、または類似の法人再編によって、当社の普通株式または優先株式、または追加の株式またはその他の証券または資産を発行すること。

上記以外の場合は、当社が上記の証券またはこれらの証券に転換または交換可能な証券が発行された場合、またはこれらの証券を購入する権利またはこれらの証券を転換または交換可能な証券に転換する権利を持つ証券が発行された場合でも、普通株式ワラントまたは優先株式ワラントの行使価格およびカバーされる証券の数量、および、その他の証券または資産の金額、が調整または提供されません。

普通株式ワラントまたは優先株式ワラントの行使価格またはカバーされる証券の数量、およびそれらのワラントの行使によって受け取られる他の証券または資産の金額は、当該証券またはそれらの証券または証券に転換または交換可能な証券が発行された場合、またはこれらの証券を購入する権利またはこれらの証券を転換または交換可能な証券に転換する権利を持つ証券が発行された場合でも、調整または提供されません。

普通株式ワラントおよび優先株式ワラントの保有者は、次のような状況下で追加の権利を持つ場合があります:

当社の普通株式または優先株式の別の分類、資本再編成、または変更が必要な場合。

当社と関連し、普通株式または優先株式の変更をもたらす株式交換、合併、または類似する取引が発生した場合。

全セクターの資産および財産の一部、または実質的に全財産および資産のうちある種決まった売りや取引が発生した場合、当社の普通株式または優先株式を保有する者がその証券に対する株式、証券、またはその他の財産を受け取る権利がある場合、該当取引の直前にワラントを行使した場合に受け取ることができる株式およびその他の証券または財産の種類と量が、適用される場合、当社の持っている普通株式ワラントおよび優先株式ワラントを行使したことによって受け取ることができる。

私たちはこのプロスペクタスに基づいて提供する権利の実質的な条項と規定で構成される、当社の普通株式、優先株式および/あるいは債券を1つまたは複数のシリーズで購入する権利を要約しています。権利は、当社の普通株式、優先株式、債券および/またはワラントと共に独立して提供されることがあり、それらの証券に付随することもありますが、別々に提供されることもあります。下に要約した条件は、このプロスペクタスに基づいて今後提供される権利に一般的に適用されますが、詳細な権利条項は適用可能なプロスペクタス証券で詳細に説明します。プロスペクタス証券で提供する権利の具体的な条件には以下が含まれます。

私たちの権利に関する説明。

この要約に加えて、当社がこのプロスペクタスに基づいて提供する可能性がある権利の主要な条項と規定をまとめたものであり、当社が1つまたは複数のシリーズで提供する当社の普通株式、優先株式および/または債券を購入する権利から構成されます。権利は、当社の普通株式、優先株式、債券などと独立して提供されるか、それらの証券に付随して提供されることもあります。下記に要約した条項は、当社が今後提供する権利に一般的に適用されるようになりますが、特定の権利の詳細な条項については、適用可能なプロスペクタス証券でより詳細に説明します。また、プロスペクタス証券で提供される権利の条項は、以下に記載されている条項と異なる場合があります。

このプロスペクタスが提供された権利の特定の提供条件に関連する適用可能なプロスペクタス証券には、以下が適用されます（該当する場合）。

権利分配に参加する資格を持つ人の決定日。

1つの権利あたり（該当する場合）、価格。

権利の行使により、普通株式、優先株式または債券の1株あたり支払われる行使価格。

各保有者に発行される/発行される予定の権利数。

権利あたり購入できる普通株式、優先株式または債券の株数およびその他の条件の数。

権利が譲渡可能かどうか。

権利のその他の条件は、権利の交換や行使に関する手続きおよび制限に関する条件を含め、どのような条件でも含みます。

保有者が権利を行使できる期間が開始し、期限が切れる日付。

発行中の権利数（該当する場合）。

権利に適用される、重要な米国連邦所得税の考慮事項についての説明。

未申し込まれた証券に対する超過申し込みの権利を含む場合、権利が含む可能性がある範囲。

適用されるプロスペクタス証券で提供される右に関する説明は必ずしも完全ではなく、全体的に適用可能な権利契約および/または権利証書に言及することによって限定されます。当社が提供する証券は、以下の方法の1つまたは複数で、今後時折提供したり、販売することがあります。

債務証券のシリーズの元本額、およびワラントを行使した場合に購入できる債務証券のシリーズの元本額と価格、およびその元本額を購入するために使用できる通貨に関する情報。

配布計画

当社は、以下の1つまたは複数の方法で、今後時折提供または販売することがあります。

アンダーライター、ブローカーまたはディーラーによる販売。

売却時の株式の上場または引用が行われる国内の証券取引所または引用サービス、

カウンターパーティ市場で

これらの取引所やシステム、カウンターパーティ市場以外での取引で

証券法のRule 415(a)(4)の意味で「市場価格でのオファリング」として、市場メーカー、または既存の市場に対して実施します。

オプション等の換金、証拠金、または他の方法によるヘッジトランザクションなど、株式の価格リスクを管理するための方法です。

証券業者が購入者を募集する取引や、普通株式の売り手を仲介する取引を一般的なブローカートランザクションと呼びます。

ブロック取引であり、ブローカー・ディーラーは仲介業者として株式を売却しようとするが、ブロックの一部を自己資金を駆使して買い取り業者として位置付け、売却することで取引を促進する場合があります。

仲介業者が買い手として株式を購入し、その後この購入株を再販売することによって利益を上げる場合、代理人ではなく販売者として購入を行う取引を言います。

適用の取引所のルールに従って、取引所での配布販売が行われることがあります。

プライベートな取引のことを言います。

加速株式買い戻しプログラムであります。

これらの売却方法を組み合わせた場合が含まれます; そして

その他、法律によって許可されている方法での売却を行うことができます。

私たちは、証券取引委員会（SEC）に提出される登録声明書の修正、または当該目論見書の一部である補足目論見書、または交換法の下、当社が提出するその他の申請書で、アンダーライター、ディーラー、エージェント、またはその他の購入者、個人、またはエンティティなど、特定の配布計画を特定します。該当する報酬も記載します。これらは参照によって取り入れられます。

加えて、当社は第三者とのデリバティブ取引に参入するか、または当該目論見書にカバーされていない証券を非公開交渉によって第三者に売却する場合があります。該当の補足目論見書によって、そのデリバティブに関連して、当該第三者は、短期売り取引を含め、当該目論見書と該当する補足目論見書でカバーされた証券を売却することができます。その場合、第三者は、株式にかけられた担保証券、当社から借りた担保証券、または他の担保証券を使用して、当該売買を決済し、株式の開放的借り入れを補うことができます。また、当該デリバティブによって、当該証券の売り残が発生した場合、当該証券をオープンマーケットで買い取ることで、短いポジションを調整する場合があります。該当の販売取引における第三者は、アンダーライターとなり、本書に識別されていない場合は、補足目論見書（または事後有効性修正）に記載されます。

私たちが証券を発行する際に使用するいくつかの引受人、ディーラー、および代理店は、ビジネスにおいて私たちまたは私たちの関連会社と取引を行って顧客となる場合があります。引受人、ディーラー、代理店、およびその他の人々は私たちと締結した契約に基づいて、特定の民事責任、特に証券法に基づく責任などへの貢献に対して免責される特定の利点を持っている場合があります。私たちは、販売代理店、ディーラー、代理人、およびその他の人々に一定の費用を返済することがあります。

現時点では、Nasdaqに上場している普通株式以外の証券に対する市場は存在しません。これらの証券を公開して販売するために使用されるアンダーライターは、そのような証券の市場を作成することができますが、これらのアンダーライターはこれを行う義務を負うものではなく、いつでも市場メーキングを中止することができます。

この目論見書によって提供される証券の配達予定日は、証券の提供に関する適用可能な目諾書補足書に記載されます。

証券の売却にアンダーライターまたはディーラーが使用される場合、証券の配布が完了するまでの間、SECの規制により、アンダーライターが当社の証券について入札および購入する能力が制限される場合があります。ただし、この規制の例外として、アンダーライターの代表者は、当社の証券価格を安定させるための入札または購入を行うことができます。これらの取引は、実施するためのアンダーライターの代理人によって行うことができます。アンダーライターがオファリングに関連して当社の証券に対するショートポジションを作成する場合（つまり、この手続き書のカバーページに記載されている証券よりも多くの証券を売却する場合）、アンダーライターの代表者は、当社の証券をオープンマーケットで購入して、当該ショートポジションを縮小する場合があります。上記の取引が当社の証券価格に与える影響の方向または規模について、私たちは何ら保証または予測を行いません。また、アンダーライターの代表者がこれらの取引を行うかどうか、また、開始されれば、通知なしでこれらの取引が中止されることはないことを保証しません。

一部の州の証券法を遵守するためには、該当する場合は、これらの管轄区域での証券の販売は、登録またはライセンスされたブローカーまたはディーラーを通じてのみ行われます。また、一部の州では、証券が登録または販売のために登録または資格認定されていない場合は、販売することはできず、登録または資格認定の要件からの例外が利用可能であり、それが遵守されている場合も販売することはできません。