添付ファイル5.1

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2024 年 8 月 2 日

リグスel製薬会社

門戸通り611号、900軒の部屋

カリフォルニア州サンフランシスコ南部、郵便番号94080

返信：S-3表の登録宣言

女性たち、さんたち：

米国デラウェア州リゲル製薬有限公司(“当社”)が改正された1933年の証券法(“米国証券取引委員会”)(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表の登録声明(“登録声明”)に言及した。登録説明書には2つの目論見が含まれている：(I)基本目論見(“基本募集定款”)及び(Ii)販売協議募集定款(“販売協議募集定款”) は自社普通株の株式(“配給株式”)、 1株当たり額面0.001ドルの普通株(“普通株”)の総発行価格は最高100，000，000ドルに達し、期日2024年8月2日の改訂及び再予約販売協定(“販売協定”)に基づいて販売することができる。当社とJefferies LLC(“エージェント”)の間にあります。基本募集説明書(時々1つ以上の募集説明書によって補充される)と販売契約説明書とを含む登録説明書であって、以下の販売を規定するbr社を登録する

普通株式(“基本目論見書”)；

当社の優先株は、1株当たり0.001ドル(“優先株”)

会社債務証券(以下、“債務証券”と略す)

普通株、優先株または債務証券を購入する権利証(“権証”)；

普通株、優先株、債務証券又は単位を購入する権利(以下の定義を参照)(“権利”)

上記(Br)(A)~(E)条に記載された2種以上の証券からなる単位(“単位”)と、

株を配給する。

盛徳法律事務所はデラウェア州有限責任組合企業であり、盛徳法律事務所として業務を展開し、盛徳法律事務所の他の共同企業と共同で業務を行っている。


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2024 年 8 月 2 日
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基本募集説明書株式、優先株、債務証券、引受権証、権利、単位及び配給株式をここで総称して“証券”と呼ぶ

適用される目論見書付録に別途説明がない限り：

(1)

債務証券は、会社と受託者(受託者)との間で締結された契約(“契約”)の下で発行される

(2)

この等持分証は、当社が1人の株式引受証代理人(“株式承認証代理人”)と締結した株式承認証協定(“株式承認証協議”)に基づいて発行される

(3)

請求項1~10のいずれか一項は、会社が権利エージェント(“権利エージェント”)と締結した権利協定(“権利協定”)に従って発行される

(4)

単位は，会社と単位エージェント(単位エージェントごと)が締結した1つまたは複数の単位プロトコル(単位プロトコルごと) によって発行される

それぞれの場合、基本的には、1つ以上の証拠として登録声明に提出されたか、または提出された形態である。

本意見書は，証券法S-k条例第601(B)(5)項の要求に基づいて交付される.

吾らは、本定款の期日改訂を経た当社登録声明、添付ファイル、販売協定、会社登録証明書(“定款”)、本定款期日改訂された当社定款(“定款”)、及び当社取締役会(“取締役会”)が当社の登録声明、販売契約及び配給株式の発行について採択した決議(“決議案”)を検討した。吾らもまた、当社その他の者の当該等の合意、文書、証明書及び声明の正本、文書、証明書及び声明の正本又は我々の信納された正本の写しを審査し、本意見書の基礎とする吾等の関連及び必要と考えられる法律問題を審査した。私たちは、私たちに提出されたすべての文書が正本の真正性、すべての署名の真正性、すべての人員の法的行動能力、および私たちに提出された任意のコピーの元の文書が一致するかどうかを仮定した。本明細書に記載された意見に関連する事実については、独立した調査または確認を経ず、当社の証明書、書簡、口頭および書面声明、および陳述の正確性および完全性に依存し、仮定してきた。


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上記および本明細書で説明した他の制限、資格、および仮定に基づいて、以下のように考えられる

“登録説明書”に含まれる基礎募集説明書株式の発売については、(I)最終的に改正された“登録説明書”(必要な発効後の改正を含む)が証券法に基づいて施行された場合に有効に発行され、全額納付され、評価する必要がない場合に有効であり、(Ii)当該基礎募集説明書の売却に関する株式補充材料(必要であれば)を米国証券取引委員会に提出しなければならない。(Iii)取締役会又はその正式に許可された委員会は、定款、定款及び認可に基づいて、当該等の基本的な募集定款株式の発行及び売却の決議に基づいて、最終決議を正式に採択しなければならない。及び(Iv)基本募集定款株式を代表する株式はすでに基本募集定款株式の総額面以上の協定代価を支払うべきである時、すでに適用された最終購入、包販売或いは類似合意に基づいて署名、契約及び登録及び妥当な引渡し、或いは任意のこのような基本募集定款株式が証明書のない形式で発行される場合、当社の帳簿は基本募集定款株式総額面以上の協定代価を支払った後、適用される最終購入、包販売或いは類似協定によって発行された基本募集定款株式に反映されなければならない。

以下の場合、登録説明書に含まれる各一連の優先株の発行および販売は正式に許可され、一連の優先株の各株は有効に発行され、全額支払いされ、評価できない：(I)最終改正(任意の必要な発効後の改正を含む)された登録説明書は、証券法に基づいて施行されなければならない。(Ii)証券法およびその下の規則および条例に従って、一連の優先株の販売に関する募集説明書の補編が米国証券取引委員会に提出されなければならない。(Iii)取締役会またはその正式に許可された委員会は、憲章、定款および決議に適合する最終決議を正式に採択し、一連の優先株の指定、優先順位、権利、資格、制限または制限を決定し、一連の優先株の発行と販売を許可しなければならない。(Iv)当社は、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)に基づいて、憲章とこの等の最終決議に適合し、このシリーズの優先株に関する指定証明書をデラウェア州国務秘書に提出しなければならない。および(V)このシリーズの優先株を表す証明書は、適用された最終購入、引受または同様の合意に従って正式に署名され、会見および登録され、適用された最終購入、引受または同様の合意に従って購入者に正式に交付され、支払いされた金額が当該系列優先株の総額面よりも低くない場合、または、当該系列優先株のいずれかの株式が証明されていない形で発行される場合、会社の帳簿は、適用された最終購入brに従って発行された株を反映しなければならない。約束された対価格を支払った後、その総額面を下回らない金額で引受または同様の合意を行う。


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登録声明に含まれる各シリーズの債務証券は、以下の場合、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成する：(I)最終改正(発効後の任意の必要な改正を含む)の登録声明は、証券法に基づいて発効し、契約(任意の必要な補充契約を含む)は、改正された1939年の“信託契約法”に基づいて資格を取得しなければならない。(Ii)証券法及びその下の規則及び条例に従って、一連の債務証券に関する株式補充説明書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。(Iii)当社及び受託者はすでに正式に許可し、当該契約を署名及び交付した；(Iv)当社はすでにすべての必要な企業行動を取り、許可登録説明書、当該等の債務証券に関連する目論見定款副刊及び当該契約が予想する当該シリーズの債務証券の形式、条項、署名、交付、履行、発行及び販売を許可し、そして当該等の債務証券の形式及び条項の補充契約又は上級者証明書の発行、交付及び履行を許可する。(V)一連の債務証券の形態および条項を決定する補充証明書または上級職員証明書は、それぞれの場合、憲章の規定に従って正式に署名および交付されなければならない理事会または取締役会が正式に許可した委員会の定款、最終決議、契約。及び(Vi)このシリーズの債務証券を証明する証明書はすでに当社が正式に署名及び交付し、受託者認証及びすべて定款、取締役会或いはその正式許可委員会の最終決議に従って発行し、このシリーズの債務証券形式及び条項の契約及び補充契約或いは上級者証明書(どのような状況に依存するか)を確立して発行し、そしてすでに適用された最終購入、包販売或いは類似の合意に従って合意対価に従って買い手に適切に交付しなければならない。


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以下の場合、登録説明書に含まれる各期の株式承認証は、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成する：(I)最終改正(発効後の任意の必要な改正を含む)された登録説明書は、証券法に基づいて発効しなければならない；(Ii)当該等の株式証の発行に関する目論見補充書類及び当該等の株式承認証を行使する際に発行可能な株式規約、優先株式又は債務証券は、証券法及び関連規則及び条例に基づいて米国証券取引委員会に提出されなければならない。(Iii)当該等株式証明書に関する引受権証明書プロトコルは、すでに当社が正式に許可し、署名及び交付し、かつ株式証契約により指名された引受権証代理人が正式に署名及び交付しなければならない。(Iv)取締役会又はその正式に許可された委員会は、定款、附例及び許可署名及び当該等の承認株式証合意、及び署名、交付、発行及び売却等の承認株式証に適合するために、正式に最終決議案を採択しなければならない。(V)等承認持分証が普通株に対して行使可能である場合は、上記第1段落で述べた行動をとるべきであり、(Vi)等認持分証が優先株に対して行使可能である場合には、上記(Br)2段落で述べた行動をとるべきである。(Vii)当該等株式承認証が債務証券について行使可能である場合、上記第3段落で述べた行動および(Viii)当該等株式証明書を代表する証明書は、署名、会見、および当該等承認株式証プロトコルに基づいて発行され、適用された最終購入、包販売または同様の合意に従って購入者に交付され、協定対価を支払うべきである。

“登録声明”に含まれる権利発売については、以下の場合、当該権利は、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成する：(I)最終改正(任意の発効後に必要な改正を含む)された“登録声明”は、証券法に基づいて発効しており、(Ii)これらの権利及びその権利を行使する際に発行可能な普通株、優先株、債務証券又は単位(どの場合に該当するかを含む)に関する目論見補足文書は、証券法及びその下の規則及び条例に基づいて米国証券取引委員会に提出されなければならない。(Iii)これらの権利に関連する権利協定は、当社によって正式に許可され、署名および交付され、権利協定によって指名された権利エージェントによって正式に署名および交付されなければならない；(Iv)取締役会またはその正式に許可された委員会は、憲章、定款および許可署名および交付権利協定および署名、交付、発行および売却に適合する最終決議案を正式に採択しなければならない。(V)これらの権利が普通株の発行および販売に関連している場合は、上記第1段落で述べた行動をとるべきであり、(6)そのような権利が優先株の発行および販売に関連している場合は、上記第2段落で述べた行動をとるべきであり、(Vii)そのような権利が債務証券の発行および販売に関連している場合は、上記第3段落で述べた行動をとるべきであり、(8)そのような権利が単位の発行および販売に関連している場合は、以下の第6段落に記載の行動をとるべきである。および(Xi)これらの権利を表す証明書は、権利合意に従って署名、br}セッションおよび登録され、権利プロトコルに従って合意対価を支払った後、権利プロトコルに従って購入者に正式に交付されなければならない。


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登録説明書に含まれる単位の発売については、以下の場合、当該単位は、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成する：(I)最終的に改正された登録説明書(任意の発効後の必要な改正を含む)が証券法に基づいて施行された場合、(Ii)当該単位及びその単位の構成要素である普通株、優先株、債務証券、引受権証又は権利(場合により定める)に関する目論見書副刊は、証券法及びその下の規則及び条例に従って米国証券取引委員会に提出されなければならない。(Iii)当該等単位の発行に関連する単位合意は、すでに当社が正式に許可、署名及び交付し、単位合意によって指名された単位代理が正式に署名及び交付しなければならず、(Iv)取締役会又はその正式に許可された委員会は、“憲章”、附例及び許可署名及び交付単位合意及び当該等の単位の署名、交付、発行及び販売の決議に適合する最終決議案を正式に採択しなければならない。(V)当該等単位が普通株の発行及び販売に関連している場合は、上記第1段落で述べた行動をとるべきであり、(Vi)当該等単位が優先株の発行及び販売に関連している場合は、上記第2段落で述べた行動をとるべきであり、(Vii)当該等単位が権証の発行及び販売に関連している場合は、上記第4段落で述べた行動をとるべきであり、(8)当該単位が債務証券の発行及び販売に関連している場合は、上記第3段落に記載の行動をとるべきである。(Ix)これらの単位が権利の発行および販売に関連している場合は、上記第5段落で説明したような行動をとるべきであり、(X)当該単位を表す証明書は、署名、br}の署名および登録が妥当でなければならず、適用された最終購入、梱包販売、または同様の合意に従って、同意対価を支払った後に買い手に正式に交付されるべきである。

(I)最終改正(任意の発効後に必要な改正を含む)された登録説明書が証券法に基づいて発効した場合、(I)当社が随時発売、発行及び販売する配給株式数及びそれぞれの購入価格、代理人の割引又は手数料、発売、発行及び販売の日時、並びに発売、発行及び販売の時間及び日付、当社が正式に許可した上級職員が正式に許可し、必要があれば、共同で行動しなければならない。すべて当社取締役会またはその任意の正式に許可された委員会が正式に採択した決議によって規定されたパラメータ、制限およびその他の条項に基づいて、当社、代理人および購入者によって合意され、および(Iii)当該等の配給株式は、当社が販売協定に基づいて正式に発行·交付され、当社は合意された購入価格を受け取った後、当該等の配給株式の総額面を下回らない。効果的な発行、全額支払い、そして評価できないだろう。


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私たちの意見は、商業合理性、誠実信用と公平な取引、具体的な履行または強制救済を得ることができない可能性のある概念を含む、brの破産、資本不担保、再編成、一時停止、詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、および他の一般債権者の権利に関連または影響を受ける類似法律、および一般平衡法原則(平衡法訴訟において考慮されてもbr法で考慮されてもよい)の制約を受ける。私たちの意見はまた、以下の法律条項によって制限される：(I)法律条項は、アメリカ合衆国裁判所による金銭損害賠償判決がドルでしか表されないことを要求する可能性がある；(Ii)非ドル建てまたは対応する任意の債務証券または他の債務に対するクレーム(またはそのようなクレームに関するドル建てまたは非ドル建ての判決)が、適用法によって決定された日に有効な為替レートによってドルに換算され、(Iii)政府によって制限され、アメリカ国外での支払いを延期したり禁止したりします

本手紙については，任意の証券を発行，販売，交付する場合には，

(i)

発行された証券は、登録説明書及び目論見書付録の規定に従って発行及び販売される

(Ii)

当社は、各契約および各株式証明書合意、各権利協定および各単位合意(場合によって決定される)に署名、交付および履行し、および証券の発行、販売および交付は、(A)憲章または定款に違反しない、(B)当社に適用される任意の法律、規則または法規の違反、(C)当社に拘束力のある任意の合意または文書、または当社の裁判所または政府機関に適用される任意の命令、判決または法令、または(D)任意の許可、承認またはその他の行動を要求する違約または違反をもたらす。または、任意の裁判所または政府当局に通知を発行するか、または通知を提出するか(ただし、取得または提出された(状況に応じて)、十分に有効な許可、承認、行動、通知、または届出を除く)


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2024 年 8 月 2 日
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(Iii)

配給株式については、(A)当社は、DGCLが提供する証明書なし株式に関するすべての適用通知要求を遵守し、(B)任意の配給株式を発行する際に、発行済みおよび発行された普通株式総数は、自社の定款により発行された普通株式総数を超えない

(Iv)

会社の認可は改正されたり撤回されたりすることもなく、その有効性、法的拘束力、または実行可能性に影響を与えるいかなる法的変化も起こらない

(v)

現在有効な憲章と定款は修正されたり修正されたりせず、完全に効果的になるだろう。

さらに、各株式承認証プロトコル、各株式承認証、各契約、各契約補充、各債務担保、各権利プロトコル、各権利、各単位プロトコル、および各単位は、ニューヨーク州の法律によって管轄されると仮定する。

本プロトコルに記載されている、または本プロトコルに記載されている意見に関連する各文書またはプロトコル(各々は“文書”)について、本プロトコルに記載されている意見に関連する範囲内で、(I)その文書の各当事者(自然人でなければ) は正式に組織または構成されており(状況に応じて)、すべての関連時間内に、その組織または構成(状況に応じて)の管轄権法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好であり、すべての関連時間において十分な権利を有し、十分な権利を有すると仮定している。このような文書に規定された義務を実行、交付し、履行する権限と権力。(Ii)この文書は、契約当事者の正式な許可、署名および交付を受けており、(Iii)この文書は、すべての関連時間において、契約当事者の有効、拘束力、および強制的に実行可能な合意または義務である(状況に応じて決定される)。

本意見書はDGCLとニューヨーク州法律(ニューヨーク州証券法を除く)に限られている。私たちは、米国連邦法律または任意の州証券または青空法律を含むが、これらに限定されない、他の管轄区域の法律、規則、または法規について意見を発表しない。

この意見書を登録声明の証拠品として提出することに同意し、登録声明に含まれているか、または登録声明の一部であるすべての当社への引用に同意します。このような同意を与える際には、証券法第7条に規定されている同意を得なければならない者のカテゴリに属することを認めない。

	とても誠実にあなたのものです

	/S/盛徳法律事務所