添付ファイル1.2

& 再記述の公開市場販売プロトコルを改訂した^SM

2024 年 8 月 2 日

ジェフリーズLLC

マディソン通り520号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

女性たち、さんたち：

Rigel は，デラウェア州にある製薬会社(“当社”)が，本プロトコルで述べた条項や条件を遵守した場合，時々ジェフリー有限責任会社を介して販売代理および/または依頼者(“代理”)を介して自社普通株，1株当たり0.001ドルの普通株(“普通株”)を発行·販売し，本改訂で追記した合意(“本合意”)に規定されている条項の発行·販売を提案している。

考えてみると，代理店と会社は当該特定公開市場販売協定の当事者である^SM日付：2020年8月4日(“元合意”)； と

このため、エージェントと会社は、本プロトコルに規定されている条項や条件に基づいて、元の合意を修正し、再確認することを望んでいる。

したがって，本契約に掲載されている相互約束を考慮すると，エージェントと会社は以下のように同意する

第1節.定義

(A)ある定義.本プロトコルについては，本プロトコルで用いる大文字タームと別途定義されていないタームはそれぞれ以下の の意味を持つべきである

“一人の付属会社” は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、第1に言及された人によって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。用語“制御”(用語“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む)は、投票権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“エージェント期間” は，本プロトコル締結日から(X)エージェントが本プロトコルに基づいて最高計画金額を設定すべき日と(Y)本プロトコルが第7条により終了した日の中で最も早く発生した日までの期限である.

“委員会” は米国証券取引委員会を指す。

^SM“公開市場販売協定”はジェフリー有限責任会社のサービスマークです

“証券取引法”とは、1934年に改正された証券取引法及びその下の委員会規則及び条例を指す。

“底値” とは，会社が発行通知に設定した最低価格を指し，エージェントは発行通知規定の適用期間 内で株を売却してはならず，この価格は会社が発行通知が規定している期間内に随時エージェントに書面通知を提出することで調整することができ，いずれの場合も，エージェントの事前書面の同意を得ず，その価格は1ドル を下回ってはならず，エージェントは株式を売却しないことを適宜一任することができる.

“発行金額” は，代理人が任意の発行通知に基づいて売却した株式の販売総価格を指す.

“発行通知” とは、会社が本契約に従って添付ファイルAの形で代理店に発行する書面通知を意味し、会社の最高経営責任者総裁または最高財務官によって署名される。

“発行通知日”とは，エージェント期間内に第3(B)(I)条に基づいて発行通知を渡す任意の取引日である.

“発行価格” は、販売価格から販売手数料を差し引くことを意味する。

“最高計画金額”とは、総販売価格が以下の低い者の普通株式を意味する：(A)有効登録説明書に基づいて登録された普通株式数または金額(以下の定義)、(B)許可されているが発行されていない普通株式数 (会社の任意の発行済み証券を行使、変換、または交換した後に発行されるより少ない普通株式 または他の方法で会社の法定株式から保留することができる普通株)。(C)一般的な指示I.b.6を含む表S-3に従って、適用されるように、売却が許可された普通株式数または額面、または(D)当社が株式募集規約(以下に定義する)の普通株式数または額面を提出した。

“個人”とは、個人または会社、共同企業、有限責任会社、信託、法人または非法人団体、合弁企業、株式会社、政府機関または他の任意の形態の実体を意味する。

“主要市場” は、ナスダック世界市場または当時の普通株(任意の株を含む)がそれに上場している他の国の証券取引所を意味する。

“販売価格” は，エージェントが本プロトコルに従って配給した1株あたりの実販売実行価格を指す.

“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその下の委員会規則及び条例をいう。

“販売手数料” は、本プロトコルによって売却された株式の総収益の最高3%(3%)、または当社と代理店とが、本契約によって売却された任意の株式について別途約束された総収益の3%を意味する。

“決済日”とは、本契約に基づいて発行通知に規定されている期間内に各取引日以降の第1の営業日を意味し、会社は当該取引日に代理店に販売株式の金額を交付し、代理店は当該取引日に受信した発行価格を会社に交付しなければならない。

“株式”とは、本協定に従って発行または発行可能な会社の普通株式を意味する。

“取引日” は、メインボード市場が取引を開放する任意の日を指す。

第二節会社の陳述と保証

当社は、エージェントを代表して、(1)本契約日まで、(2)各発行通知日、(3)各決済日、(4)各トリガイベント日(以下のように定義される)および(5)各販売時間(以下のように定義する)(以上で述べた各時間をここで“陳述日”と呼ぶ)まで、入札説明書(参照によって組み込まれた任意の文書およびその任意の補足文書を含む)が陳述日または前に開示されない限り、エージェントに保証および同意することができる

(A) 宣言を登録する.当社はS-3(登録番号333-223564) 形式の棚登録説明書を作成し、証監会に提出し、その中に基本募集説明書を含む。この登録声明は、当社が証券法 に基づいて株式を発行·売却することを登録する。当社は時々1部以上の追加的な登録説明書を提出することができ、この説明書は株式に関する基本的な募集定款及び関連する株式募集定款又は株式募集定款副刊(例えば適用)を掲載する。文意が他に言及されていることに加えて、証券法第4300条によれば、この登録声明(S)は、証券法第4300条に従ってその一部とみなされる任意の情報、すべての財務諸表、証拠物および付表、および証券法S−3表第12項に基づいて参照によって組み込まれるか、または組み込まれ、時々改正または補完されるとみなされるすべての文書を含み、ここでは登録声明と呼ばれ、その登録宣言の一部を構成する株式説明書(S)と呼ばれる。証券法S-3表第12項に基づいて参照によって組み込まれているか、または組み込まれているとみなされるすべての文書を含む、証券法第424(B)条に従って証監会に提出された株式発行に関連する任意の募集説明書の補編とともに、場合によっては、時々改訂または補完され、本明細書では“目論見説明書”と呼ばれる。“br}は、株式を発売する際に使用するために、証券法第424(B)条に基づいて代理人に改正された株式定款を提供しない限り、証券法第424(B)条によれば、当社は当該等の改正された株式募集規約を提出する必要がない場合、”株式募集規約“という言葉は、初めて代理人にその使用のための提供を提供したときからその後の改正された株式募集規約を指すものとする。最初に発効したときの登録宣言 を本稿では“オリジナル登録宣言”と呼ぶ.本プロトコルで使用されるように、“改訂”または“補足”という言葉が登録声明または株式募集定款に適用される場合は、本契約日後に取引所法令に従って証監会に提出される当社を含む任意の文書 とみなされ、これらの文書は、引用的に組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる。

本プロトコルにおける“登録説明書”または“目論見書”中の財務諸表および明細書および他の情報のすべての言及は、 とみなされ、そのようなすべての財務諸表および明細書および他の情報を含むものとみなされ、これらの財務諸表および明細書および他の情報は、任意の指定された日に参照によって本明細書に組み込まれるか、または“証券法”に従って格納されるとみなされるか、または他の方法で登録明細書または目論見書の一部または含まれるものとみなされるべきである。本プロトコルでは、“登録説明書”または“目論見説明書”の修正または追加について言及されたものは、“証券取引法”に従って提出された任意の文書を指すが、限定されないが、任意の指定された日に参照によって組み込まれるか、または他の方法で“登録説明書”または“募集説明書”の一部またはその中に含まれる文書とみなされるものとみなされるべきである。当社が本プロトコルの下で任意の報告またはレポートのコピーを提供、提供、または交付または提供する義務 は、その電子データ収集、分析および検索システム(“EDGAR”)を介して委員会に提出された場合、履行されたとみなされる。

登録 宣言が最初に発表または発効が宣言された場合と，当社が委員会に最新の10−K年次報告 を提出した場合，遅くなれば，当社は証券法 法案の下で当時適用されていたS−3表を使用する要求を満たしている。代理期間内に、当社が10-kフォームの年次報告を提出するたびに、当社は証券法下で当時適用されていたS-3フォームを使用する要求に適合します。

(B)登録要求に適合する.元の登録宣言および任意のルール462(B)登録宣言は、すでに になっているか、または証券法に基づいて証監会によって発効が宣言される。当社は、補足または補足情報に関する委員会のすべての要求に対する満足度を遵守または遵守します。登録声明または第462条登録声明の効力を一時停止する停止令brが発効することもなく、この目的のために提起または保留される法的手続きもないし、当社の知る限り、監査委員会はそれなどの訴訟を考慮したり脅したりしていない。

提出時の目論見書 は、すべての重大な点で証券法に適合するか、またはEDGARによって委員会に提出される(証券法の下のS-t法規が許容される可能性がある場合を除く)場合は、株式発行および販売のためにエージェントに渡されるそのコピーと同じである。各登録声明、任意の規則462(B)登録声明、およびそれらの任意の発効後の修正は、その発効または発効時およびその後のすべての時間に、証券法のすべての重大な態様に適合し、遵守され、重大な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれないし、またはその中の陳述または必要な陳述を要求する重大な事実を見落として、その中の陳述が誤解されないようにする。本合意日までに、 募集説明書は、任意の自由作成目論見書(定義は以下参照)と一緒に考慮される(総称して“販売時間情報”と呼ぶ) は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も、その中の陳述を陳述するために必要な重大な事実を含まず、それに基づいて陳述する場合 であり、誤解性はない。修正または補充された募集定款は、その日付 及び各陳述日に、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないし、あるいは陳述を行う状況に基づいて必要な重大な事実 を陳述することを見落としても、誤った導電性を持たない。前3文に記載された陳述および保証は、登録説明書、任意のルール462(B)登録説明書、またはその任意の発効後の修正案、募集説明書、またはその任意の修正案または補足説明書に記載された陳述または漏れに適用されず、エージェントがその中で使用するために書面で明示的に当社に提供する情報に適合し、理解および同意すべきであり、エージェントが当社に提供する唯一のこのような情報は、以下の第6節で説明する情報を含む。契約または他の文書は、入札説明書に記載されているか、または登録説明書の証拠物として保存されている必要はなく、これらの契約または文書は、要求に応じて説明または保存されていない。本登録声明及び株式の発売は、証券法第415条の規定に適合し、各重要な面で上記規定を満たしている。

(C)不合格 発行者身分.証券法164、405、433条の規則による株式発行では、当社は“資格を満たしていない発行者”ではありません。証券法によれば、会社が規則433(D)に基づいて提出しなければならない任意の自由作成募集説明書は、証券法の要求に基づいて委員会に提出されたか、または委員会に提出された。当社が証券法第433条(D)条に基づいて提出又は提出を要求された各自由作成目論見書、又は当社又はその代表が作成又は使用又は引用した各自由作成目論見書は、証券法に規定されている規則433の要求に適合又は遵守する実質的な面において、速やかに委員会に書類を提出するか、必要なときに保留及び記録、 を含む、当該等の自由に株式募集説明書を作成し、その発行日及び株式発行及びbrの販売を完了した後のすべての時間には存在しない。参照によって組み込まれた任意のファイルを含む、登録声明または目論見書に含まれる情報 と衝突する、衝突する、または衝突するいかなる情報も含まれない。初回使用前にご提供する無料書面入札説明書(ある場合)と電子ロードショー(ある場合)を除いて、当社は準備、使用、または言及しておらず、事前に同意していない場合でも、事前の同意なしに、無理な拒否や延期、準備、使用、またはbr}の無料書面募集説明書を参考にすることはありません。

(D)会社 件のファイル.登録声明及び株式募集規約の中で参考方式で組み込まれた或いは組み入れられた文書と見なし、証監会に提出する時、 は各重大な方面で取引所の法令の要求(誰が適用するかによって決まる)に符合し、かつ募集定款内の他の資料と一緒に読む時、重大な事実に対する真実な陳述を含まない、あるいは漏れはその中で陳述或いは陳述するために必要な重大な事実を提出し、誤解ではなく陳述する状況に基づいて判断しなければならない。

(E)取引所 法案適合性.引用で組み込まれているか、または目論見書に組み込まれているとみなされる文書は、それらの当時またはその後に委員会に提出され、任意の自由に作成された目論見書またはその修正案または補足文書は、すべての実質的な態様で取引所法案の要件に適合し、目論見書中の他の情報と共に読んだ場合、登録声明およびその任意の修正案が発効したとき、および各陳述日には、状況に応じて決定される。 は重大な事実に対する不真実な陳述を含むことはなく、 が陳述した場合に陳述しなければならないあるいは陳述しなければならない重大な事実を見落としてはならず、誤解してはならない。

(F)統計データと市場に関するデータ。登録説明書または募集説明書に記載されているすべての統計、人口および市場関連データは、当社が合理的に検索した後、信頼性および正確であると考えられるソースに基づいているか、または由来する。必要な範囲内で、当社は当該等の資料から当該等の資料を使用することについて書面で同意を得ています。

(G)br}制御およびプログラムの開示；財務報告内部制御の欠陥または変化。当社は、当社(その連結子会社を含む)に関する重大な情報を確保することを目的とした情報開示制御及びプログラム(取引法第13 a-15及び15 d-15条参照)を確立し、維持しており、これらのエンティティの他の人によって当社の主要幹部及び主要財務官によって知られており、特に“取引法”に規定されている定期報告の作成中に、(Ii)会社の最近の財政四半期末までの有効性が会社管理層によって評価されている。及び(Iii)登録声明及び株式募集規約が別に開示されている以外、すべての重大な方面で有効であり、その成立の機能を履行する。当社の最近監査された財政年度が終了して以来、当社は財務報告の内部統制(救済の有無にかかわらず)に重大な欠陥や重大な弱点がなく、当社は財務報告の内部統制に重大な影響を与えていないか、あるいは合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある。当社は、その財務報告の内部統制が最近の財政四半期に発生したいかなる変化 が会社の財務報告の内部統制に重大な影響を与えたり、重大な影響を与える可能性があることを知らない。

(H)本 プロトコル.この協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された。

(I)株式のライセンス 当該等の株式は、本協定に基づいて正式に発行及び販売されており、当社が本協定に基づいて株式を発行及び交付した場合、当該等の株式は、有効な発行、払込及び免税を受けることができ、株式の発行及び売却は、いかなる優先購入権、優先購入権又は他の類似の引受又は購入が書面で有効に放棄されていない株式の権利の制約を受けない。

(J)番号 が適用される登録または他の同様の権利。正式に放棄されたこれらの権利を除いて、登録声明に従って任意の持分または債務証券を売却するか、または本協定に組み込まれた発売を登録するための登録または他の同様の権利を有する者はいない。

(K) の重大な不利な変化はない.登録説明書及び募集定款内に別途開示がある以外、登録説明書及び目論見書が資料を提供する日付の後：(I)(A)状況、財務 又はその他の方面、又は当社及びその付属会社の利益、業務、物件、運営、経営業績、資産、負債又は見通しの面では、いかなる重大な不利な変化もなく、あるいは任意の合理的な予想が重大な不利な変化の発展を招くことは、正常な業務過程中の取引所から発生するか否かにかかわらず、1つのエンティティまたは(B)会社が本プロトコルで想定される取引を完了するか、または本プロトコルの下で義務を履行する能力とみなされる(このような変更 は、本明細書では“重大な不利な変更”と呼ばれる)。(Ii)当社およびその付属会社は、保険によって保証されているか否かにかかわらず、または任意のストライキ、労使紛争または裁判所または政府の行動、命令または法令によって当社およびその付属会社(1つのエンティティとみなされる)に個別または全体に重大な影響を与え、正常な業務中にいかなる取引も行われていないが、火災、爆発、洪水、地震、事故または他の災害によるその業務に対するいかなる直接的、間接的、または重大な責任または義務を生じていないエンティティとみなされている。および(Iii)当社またはその付属会社の任意の短期または長期債務は、大幅な減少またはbrの重大な増加はなく、当社は、任意のカテゴリの配当または割り当てを宣派、支払い、または発行していないか、または当社の任意の付属会社が任意のカテゴリの株式について任意の買い戻しまたは償還を行うか、または当社またはその任意の付属会社の任意のカテゴリの株式について任意の買い戻しまたは償還を行う。

(L)独立会計士。安永法律事務所は、登録説明書と目論見書の一部として委員会に提出された財務諸表(本契約で使用される用語は関連付記を含む)について意見を述べ、(I)“取引法”と公共会社会計監督委員会(PCAOB)の規定により設立された独立公認会計士事務所である。(Ii)証券法の下S-X法規第2-01条に規定する会計士資格の適用要件、及び(Iii)PCAOBが定義する公認会計士事務所は、その登録が一時停止又は撤回されず、登録撤回を要求していない。

(M)財務諸表 登録説明書及び目論見の一部として監査委員会に提出された財務諸表は、すべての重要な点において、当社及びその付属会社の指定日における総合財務状況、及びbr指定期間の経営業績、株主権益変動及びキャッシュフローを公平に反映している。このような財務諸表 は、関連期間に米国で統一的に適用される公認会計原則に従って作成されているが、関連付記に明確に説明される可能性がある場合および監査されていない財務諸表を除いて、これらの財務諸表は正常かつ恒常的な年末調整を行う必要があり、委員会適用規則で許可されるすべての脚注は含まれていない。登録声明に含まれるまたは引用された拡張可能な商業報告言語の対話データ は、すべての重要な側面に要求される情報を公平に提示し、委員会が適用するルールおよびガイドラインに基づいて作成されている。登録説明書または募集説明書には、他の財務諸表またはサポートスケジュール が含まれる必要はない。当社によれば、登録説明書および目論見書の一部として証監会に提出された財務諸表、サポートスケジュール、または他の財務データの作成または監査に参加していない、または公認会計士事務所と連絡しているか、またはPCAOBが発行した規則5300を遵守することが禁止されている任意の制裁に参加していない者、または他の財務データの作成または監査に参加していない。

(N)社の 会計システム。当社およびその各付属会社は、正確な帳簿および記録を作成し、保存し、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って行われる；(Ii)取引は、米国で一般的に受け入れられている会計原則に適合した場合に財務諸表を作成し、資産への責任を維持することを可能にするために必要である。(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスを許可する。(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存の資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとること、 および(V)登録 宣言および募集説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の対話データは、すべての重要な態様に必要な情報を公平に提示し、委員会が適用される規則および基準に従って作成される。

(O)会社と会社の良好な名声.当社は正式に登録成立し、その登録成立所の司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、会社の権力及び許可の所有、賃貸及びその物件の経営及び登録声明及び募集定款に記載された業務、及び本協定項の下での義務を締結及び履行することができる。当社はすでに外国会社が業務を行う正式な資格を取得し、カリフォルニア州その他の当該資格を取得する必要がある他の司法管轄区で良好な信用を有しており、物件の所有権や賃貸や業務が行われているためであっても、その資格や信用が良好であるか(場合に応じて)、あるいはそのような権力や許可を有していない場合には、個別または全体に重大な悪影響を与えることはない。

(P)子会社。 会社の各“子会社”(本契約については、証券法第405条の定義により)が正式に登録または組織されており(状況に応じて)、かつ効率的に会社、共同企業または有限責任会社として存在し(場合によっては)、その登録成立または組織の司法管轄区域の法律の下で信頼性が良好であり、かつ権利およびbr認可(会社またはその他)を有する権利がある。賃貸及びその物件を経営し、そして登録声明及び募集定款に基づいてその業務を経営する。当社の各付属会社は、外国会社、共同企業又は有限責任会社(いずれに適用されるかに応じて)の正式な資格を備えて業務を処理し、当該資格を要求する各司法管区内で良好な信用を有しており、物件の所有権又は賃貸又は業務の進行によるものであっても、上記の資格又はbrを備えていない限り信用が良好である(場合によります)個別又は全体に重大な悪影響を与えない。当社の各付属会社のすべての発行済み 及び発行済み株或いはその他の持分或いは所有権権益はすでに正式に許可及び有効に発行され、すでに十分に入金され、しかも評価する必要がなく、そして当社が直接或いは付属会社を通じて所有し、しかもいかなる保証権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担或いは不利な申請索もない。いかなる付属会社の発行済み株式又は持分も、当該付属会社のいかなる証券所有者の優先引受権又は同様の権利にも違反しない。各子会社の構成書類又は組織文書は、すべての重要な面において、その登録又は組織管轄範囲内で法律を適用する要求に適合し、かつ完全に有効である。当社はいかなる会社、協会または他のエンティティを直接または間接的に所有または制御しているわけではありませんが、当社の最近の10-k年度報告添付ファイル21.1に記載されている付属会社は除外されています。

(Q)資本化 とその他の株式事項。当社の法定株式は登録説明書及び株式募集定款の記載日に記載されています。普通株式(本協定条項により発行された株式を含む) はすべての重大な点で目論見における普通株の記述に適合している。すべての発行済みと発行された普通株式 はすでに正式な許可と有効な発行を得ており、すでに全額支払いし、評価できず、そしてすでにすべての連邦と州証券法に従って発行された。発行された普通株式は、優先購入権、優先購入権、または自社証券の引受または購入の他の類似する権利に違反するものではない。登録説明書および株式募集規約の使用者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、いかなる許可または行使されていない株式購入権、株式承認証、優先購入権、優先購入権、または他の購入権に変換することができ、または交換することができ、またはそれのために行使することができる株式または債務証券に変換することができる。登録説明書及び募集定款に記載されている自社の株式購入権、株式配当及びその他の株式計画又は手配、及びそれに基づいて付与された株式購入権又はその他の権利に関する記述は、すべての重要な面において、当該等の計画、手配、購入権及び権利に関する展示資料を正確かつ公平に記載する。

(R)証券取引所に上場する。普通株は、取引所法令第12(B)又は12(G)条に基づいて登録され、主要市場に上場しているが、当社は、取引所法令に基づいて普通株の登録を終了するか、又は普通株を主要市場から退市することを目的又は発生可能な行動をとっておらず、監査委員会又は主要市場が当該等の登録又は上場を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。当社の知る限り、主要市場のすべての適用上場規定に適合しています。

(S)既存文書 に違反していない；これ以上の許可または承認は必要ない。当社またはその任意の付属会社は、その定款または定款、共同協定または経営協定または同様の組織文書(場合によって決定される)に違反していないか、または任意の契約、融資、信用協定、手形、レンタル、許可協定、契約、フランチャイズまたは他の文書(任意の質権協定、保証協定、担保または他の文書または合意を含むがこれらに限定されない)の下で違約(または通知または時間の経過時に違約)する(“違約”)。担保または債務に関連する) 当社またはその任意の付属会社が一方であるか、または当社またはその任意の付属会社がその制約を受ける可能性があるか、または彼などのそれぞれの任意のbr}財産または資産がその制約を受ける可能性があるが(それぞれ“既存文書”)であるが、個別または全体的に重大な不利な変化をもたらすことができない違約状況は除外される。当社は、本協定に署名、交付及び履行し、本契約及び登録説明書及び目論見書に期待される取引を完了し、株式の発行及び売却(登録説明書及び目論見書に記載されている売却株式を使用して得られる収益を含む)(I)は、すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、定款又は定款、共同協定又は経営協定又は類似組織文書の規定に違反することはない。当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産(Ii)は、違反、違約または債務償還トリガイベント(以下以下参照)を違反または構成しないか、または任意の既存文書に従って、当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の留置権、押記または財産権負担を生じさせるか、または任意の他の当事者の同意を要求することはない；および(Iii)当社またはその任意の付属会社に適用される任意の法律、行政法規または行政命令または裁判所法令に違反することはないが、これらの衝突、違反、違約、違反、違反はない。債務 上記(Ii)及び(Iii)項に規定された償還をトリガするイベント、留置権、押記又は財産権負担は、単独又は全体的に合理的に予想されないことが重大な不利な変化を招く。当社は、任意の裁判所または他の政府または規制当局または機関の同意、承認、許可または他の命令を必要とせず、または任意の裁判所または他の政府または規制当局または機関に登録または届出して、本合意および本協定および登録声明および募集説明書で予想される取引を完了するために署名、交付および履行することができるが、当社が取得または作成し、証券法に従って全面的に発効するであろう、および適用される州証券または青空法律またはFINRA(以下に定義する)によって要求される可能性のある取引を除く。債務償還トリガイベント“とは、任意の手形、債券または他の債務証拠の所有者(またはその所有者を代表して行動する者)が、当社またはその任意の付属会社に債務の全部または一部の買い戻し、償還または償還を要求する権利があるか、または通知または時間の経過後にそのイベントまたは条件を与える権利を有する任意のイベントまたは条件を意味する。

(T) の実質的な行動や訴訟はない.株式募集規約が他に開示されている以外に、現在、当社或いはその任意の付属会社に対して訴訟、訴訟、法律手続き、照会又はbr調査を提出する法律又は政府実体はないが、当社の知る限り、このような訴訟、訴訟、法律手続、照会又はbr調査は当社又はその任意の付属会社に脅威となり、当社又はその任意の付属会社に不利であると決定された場合、当該等の行動、訴訟、法律手続、照会又は調査は個別又は全体的に重大な不利な変化を招くことを合理的に予想する。当社またはその任意の子会社の従業員、または当社の任意の主要サプライヤー、メーカー、顧客または請負業者の従業員と重大な労使紛争が存在しないか、または当社の知る限り、重大な労資紛争が発生しないか、または発生するであろう。

(U)知的財産権 .登録声明または株式募集説明書が追加的に開示されていることに加えて、会社およびその子会社は、すべての商標、サービスマーク、商号(前述に関連するすべての商標を含む)、特許権、著作権、ドメイン名、ライセンス、承認、商業秘密、発明、技術、ノウハウおよび他の知的財産権および同様の権利を所有または所有しており、登録および登録(総称して“知的財産権”と総称する)を含む。あるいは当社又はその付属会社が登録説明書 及び目論見内で現在進行又は提案している業務を行うために必要である。米国特許商標局は、会社の知的財産権に含まれる米国特許および特許出願を起訴する際に要求される誠実な信用義務が遵守されている。同様の要求を有するすべての外国機関において、このような要求はすべて遵守されている。登録声明及び募集明細書に開示されている場合を除き、(I)任意の第三者は、当社又はその子会社が所有する任意の知的財産権を所有又は主張する権利がなく、(Ii)当社又はその任意の子会社の任意の知的財産権には、侵害、流用、違反、違約又はその他の違反行為が存在しない、又は通知又は時間経過により上記のいずれかの事項を構成するいかなる事件も発生しない。(Iii)当社またはその任意の付属会社がその業務において使用するために使用または保有する知的財産権または技術(情報技術およびアウトソーシング手配を含む)は、当社またはその任意の付属会社に対して拘束力のある任意の契約義務に違反しているか、または任意の第三者の任意の 権利に違反して取得されているか、または使用のために会社またはその任意の付属会社によって使用または所有されており、これらの契約義務を有するすべての合意は完全に有効である。(Iv)当社及びその子会社は、正常な業界慣例に従って、その従業員と適切な守秘協定、守秘協定及び発明譲渡協定及び発明譲渡を含む合理的なステップを取って知的財産権を維持し、保護しており、当社またはその子会社は、従業員がいかなる雇用契約、特許開示協定、発明譲渡協定、競業禁止協定、競業禁止協定、秘密協定、秘密協定に違反していないか、または前雇用主と締結されたいかなる制限的契約も、(br}違反の根拠は、当該従業員が当社またはその付属会社に雇用されていることに関連しており、(V)当社は、当社の知的財産権に関する重大な使用料、許可またはその他の重大な対価格を第三者に支払う義務がない。(Vi)当社の知的財産権に含まれる任意の特許または特許出願には重大な欠陥がなく、(Vii)当社またはその任意の付属会社が所有または独占的に許可されている任意の知的財産権が司法管轄権を有していない裁判所は、すべてまたは部分的に無効または強制的に執行できないと判断し、当社は、そのような裁決の合理的な基礎を構成することができるいかなる事実も知らない。当社及びその任意の子会社は、いかなる重大な面でも故意に侵害、流用又は他の方法でいかなる第三者の知的財産権 を侵害していない。当社及びその子会社が登録説明書及び目論見説明書において現在展開されているまたは提案している業務は、いかなる重大な面で故意に侵害することも、または他の方法でいかなる第三者の知的財産権を侵害することもない。“登録説明書”および“目論見書”に開示されている場合を除いて、いかなる第三者にも、未解決または脅かされているbr訴訟、訴訟、法的手続きまたはクレームは存在しない：(A)当社またはその任意の子会社のその任意の知的財産権に対する権利に挑戦するか、またはその任意の知的財産権に違反する条項を告発し、(B)当社またはその任意の子会社が所有または独占的に許可している任意の知的財産権の有効性、実行可能または範囲に疑問を提起し、 または(C)当社またはその任意の子会社が侵害していると主張する。流用または他の方法で侵害または任意の第三者の任意の知的財産権と衝突し、上記(A)、(B)および(C)の各々について、当社は、いかなる事実も、そのような訴訟、またはクレームの合理的な基礎を構成することを知らない。

(V)すべての に必要なライセンスなど。募集説明書に別途開示されている以外に、当社およびその各子会社は、州、連邦または外国の監督管理機関または機関がそれぞれの業務を展開するために必要な有効および現行の証明書、許可または許可を有しており、登録声明または募集説明書に記載されているように、 、 、 は、単独または全体的に同じまたはそのような資格を有することができない限り、合理的に大きな不利な変化が生じることが予想されない。登録説明書又は目論見定款の記載者を除く。当社またはその任意のbr付属会社は、いかなるライセンスにも違反または違反していないか、またはそのような証明書、許可またはライセンスを遵守していないことに関連する任意の訴訟通知を受信しているか、または、そのような違反、違約または訴訟が不利な方法で解決されない限り、個別または全体に重大な不利な変更を与えないことが合理的に予想される。

(W)物件のタイトル 株式募集規約に他の開示者がある以外に、当社及びその付属会社は、上記第2(M)節で述べた財務諸表(又は登録声明又は募集定款の他の部分)に反映されたすべての不動産及び非土地財産及びその他の資産に対して良好かつ売却可能な所有権を有し、いかなる場合においても担保権益、住宅ローン、留置権、財産権負担、持分、不利債権及びその他の欠陥はないが、当該等の財産の価値に重大な悪影響を与えることはなく、及び当社の使用又は当該等の財産の使用に重大な妨害を与えることがない場合を除く。当社又はそのいずれかの付属会社が賃貸方式で保有している不動産、内装、設備及び個人財産は、有効かつ強制的に執行可能なbr賃貸契約で保有しているが、重大でない場合及び当社又は当該等の付属会社が当該等の不動産、内装、設備又は個人財産を使用又は使用しようとしている場合に重大な妨害を与えない例外は除く。

(X)税 法律適合性。当社およびその付属会社は、必要なすべての連邦、州および海外収入および特許経営税申告書を提出したか、または申告期間の延長を適切に要求し、そのいずれかに必要なすべての税金、および任意の関連または同様の評価、罰金または罰金(満期および対応のような)を支払っているが、善意および適切な手続きで抗弁することは除外される可能性がある。個別または全体が重大な不利な変化を招くことのないいかなる不足点を除いて、当社は、上記第2(M)節で述べた適用財務諸表において、当社またはその任意の子会社の納税義務が最終的に決定されていない期間内のすべての連邦、州および外国収入およびフランチャイズ税計について、十分な費用、課税項目、および準備金を提示している。

(Y)会社 は“投資会社”ではない当社は、株式の支払いを受けた後、または改正された1940年の投資会社法(“投資会社法”)(“投資会社法”)に基づいて、登録説明書や募集定款“運用所得金”の項で述べたように、運用して得られた金を運用した後、“投資会社”に登録することもできない。

(Z)保険。募集説明書に開示がある以外、当社及びその子会社はすべて財務状況の良好な公認及び信用の良好な機関によって保証され、その保険金額と損害免除額及び引受のリスクは通常、br社及びその子会社が所有又はレンタルしている不動産及び個人財産の盗難、破損、破壊行為及び地震及び当社の子会社製品責任クレーム及び臨床試験責任クレームに対する保証書を含むがこれらに限定されない十分なbr及びその業務慣行であると考えられる。当社は、当社又はそのいかなる付属会社も(I)当該等保険証書の満了時に既存の保険範囲を継続することができないこと、又は(Ii) が重大な不利な変化を招くことのない費用を合理的に予想し、類似機関から類似した保証範囲を取得し、その現在行われている業務を展開することができないと信じる理由がない。当社またはその任意の付属会社 は、すでに求められているか、または申請された任意の保険の保証を拒否されていない。

(Aa)No 価格安定または操作；当社またはその任意の付属会社は、普通株式価格の安定または操作をもたらすこと、または普通株に関連する任意の“参考証券”(第m条規則第100条に基づいて“取引所条例”(“M条”)によって定義されることを定義することを目的または可能性がある)を直接的または間接的にとることはなく、株式の売却または再販売または を促進するために他の方法で行われるか否かにかかわらず、M条に直接的または間接的に違反する行動をとることはない。

(Bb)関連する締約国との取引。当社またはその任意の付属会社または任意の他の者の業務関係または関連者取引または登録説明書または募集規約に記載されなければならない任意の他の者には言及されていないが、これらの商業関係または関連者取引は規定に従って説明されていない。

(Cc)FINRA が重要である.当社、その弁護士、上級職員及び取締役、及び当社の知る限り、任意の証券(債権又は株式)又はオプション所有者が株式について代理人又は代理人代表弁護士に提供するすべての資料を発売することは、真実、完全、正確及び金融業界監督局“S規則”(以下、“FINRA”と称する)の規定に属し、FINRA規則に基づいてFINRAに提供される任意の手紙、文書又はその他の補足資料はすべて真実、完全かつ正確である。当社は、FINRAルール5110(B)(7)(C)(I)に規定されている証券法で規定されているS-3テーブルの使用の要求に適合しています。

(Dd)No 不正献金またはその他の支払い。株式募集規約が別途開示されているほか、当社又はその任意の付属会社、又は当社の知っている限り、当社又はその任意の付属会社又は当社の任意の付属会社の任意の従業員又は代理人は、いかなる法律又は登録声明及び募集定款に規定されている性質に違反することなく、任意の連邦、州又は外国事務所の任意の役人又は候補者に任意の貢献をし、又は任意の他の金を支払う。

(Ee)環境法に適合しているかどうか。株式募集説明書に記載されており、合理的に予想できない場合を除いて、個別または合計は重大な不利な変化を招くことはない。(I)当社またはその任意の付属会社は、人間の健康、環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されないが含まれるが、環境空気、地表水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されない)または野生動物に関連する任意の司法または行政命令、同意、法令または判決を含むが、化学品、汚染物質の放出または放出、およびこれらに限定されない任意の司法または行政命令、同意、法令または判決を含むが、これらに限定されない、連邦、州、地方または外国法規、法律、法規、条例、法典、政策または一般法の任意の司法または行政解釈に違反しない。汚染物質、廃棄物、有毒物質、危険物質、石油または石油製品(総称して“危険材料”と呼ぶ)または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理(“環境法”と総称される)、(Ii)会社およびその子会社br}は、環境法を適用するために必要な任意の許可、許可および承認を有し、それぞれそのbr要求を遵守し、(Iii)未解決または会社に知られている脅威を受けている行政、規制または司法行動、訴訟、要求を有し、会社またはその任意の子会社に対する要求状、クレーム、留置権、コンプライアンスまたは違反通知、任意の環境法に関連する調査または訴訟手続き、および(Iv)会社によれば、合理的に予想されることができるイベントまたは状況が整理または救済命令を構成する基礎を構成することはなく、または任意の個人当事者、政府機関または機関が、会社またはその任意の子会社が危険材料または任意の環境法に関連する行動、訴訟または訴訟に関与しているか、または影響を与えることができる。

(Ff)ERISA コンプライアンス.株式募集規約が別に開示されている以外、当社及びその付属会社及び当社、その付属会社或いはその“ERISA 共同経営会社”(定義は以下を参照)が設立或いは維持する任意の“従業員福祉計画”(定義は改訂された1974年従業員退職収入保障法及びその以下“ERISA”と称する)はすべての重大な面でERISAに符合する。ERISA関連会社“とは、会社またはその任意の付属会社について、会社またはその付属会社がそのメンバーである1986年”国税法“第414(B)、(C)、(Br)(M)または(O)節に記載された任意の組織集団の任意のメンバー、およびこの法規およびその下で公表された解釈(”規則“)を意味する。当社、その子会社、またはその任意のERISA関連会社が確立または維持する任意の“従業員福祉計画”については、いかなる“報告可能なイベント”(ERISA定義によれば)が発生しないか、または合理的な予想が発生しないか、または任意の“従業員福祉計画”が発生することが予想される。当社、その付属会社、またはその任意のERISA共同経営会社はいかなる“従業員福祉計画”を設立または維持しておらず、そのような“従業員福祉計画”が終了した場合、 には“資金源のない福祉負債”がある(定義はERISA参照)。当社、その付属会社又はその任意の付属会社は、(I)従業員福祉計画の第4章で、任意の“従業員福祉計画”または(Ii)規則第412、4971、4975または49800条に規定されている任意の責任を終了または脱退することができない。当社、その付属会社又はその任意のERISA共同経営会社 は、規則第401(A)条に基づいて資格を適合しようとする各“従業員福祉計画”が上記の資格を満たしているが、当社の知る限り、行動をとることや行動しないことにより当該資格を喪失することは何も発生していない。

(Gg)ブローカー。募集説明書に追加的に開示されていることに加えて、本プロトコルで意図された任意の取引のために、会社から任意のブローカーまたは発見者の手数料または他の費用または手数料を受け取る権利があるブローカー、発見者、または他の当事者はいない。

(Hh)No ローン未返済または他のクレジット延期。取引法第13(K)節で明確に許可された信用拡張以外に、当社は当社の任意の取締役または幹部(または同等の幹部) 個人ローン形式のいかなる未償還信用拡張 を提供していない。

(Ii)コンプライアンス 当社とその子会社は、適用されるすべての法律、規則、法規を遵守し、遵守しており、 これらの法律、規則、法規を遵守できない限り、個別または全体が重大な不利な変化を招くことは不可能である。

(JJ)配当制限 。株式募集規約の開示者を除いて、当社のいかなる付属会社も、当社に配当金を派遣することを直接または間接的に禁止または制限してはならない、または当該付属会社の株式証券について任意の他の割り当てを行うか、または当社が当該付属会社に提供する任意の融資または立て替えに基づいて時々満期になる任意の金を当社または任意の他の付属会社に返済したり、当社または任意の他の付属会社に任意の財産または資産を譲渡したりすることができない。

(Kk)反腐敗と反賄賂法 。当社またはその任意の付属会社、取締役、上級職員または従業員、またはそれが知られている場合、当社、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人、付属会社または他の人は、当社またはその任意の付属会社または当社またはその任意の付属会社を代表するために行動する過程において、(I)任意の会社資金を政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に使用する。(Ii)任意の政府が所有または制御する実体または公共国際機関、または任意の政党、政党官僚または政治職候補者の任意の直接的または間接的な不法支払いまたは利益を含む、任意の外国または国内の政府職員または従業員を促進するために、提供、提供、承諾、許可、または任意の役割をとる。(Iii)1977年に改正された米国の“反海外腐敗法”(以下、“海外腐敗防止法”と略称する)、英国“2010年贈賄法”または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法の任意の条項に違反または違反するか、または(Iv)任意の不法賄賂、リベート、支払い、影響、リベートまたは他の不法支払いまたは利益を促進するために行われ、提供、許可、要求、または取られた行為。当社とその付属会社および当社の知る限り、当社の連属会社は“反海外腐敗法”に従ってそれぞれの業務を展開しており、“反海外腐敗法”を遵守し続けることを確保し、合理的に期待するための政策とプログラムを制定·維持している。

(Ll)Money マネーロンダリング法当社及びその子会社の業務は、改正された“1970年通貨及び外国取引報告法”に適用される財務記録及び報告要件を常に遵守しており、司法管区のマネーロンダリング法規、それに基づいて制定された規則及び条例、並びに任意の関連又は同様の適用規則、法規又はガイドラインは、任意の政府機関(総称して“マネーロンダリング法”と総称する)によって発行、管理又は実行され、いかなる裁判所又は政府機関によって行動し、訴訟を提起し、又は訴訟を行うことはない。会社またはその任意の子会社のマネーロンダリング法に関連する権威機関または機関または任意の仲裁人が待っているか、または会社に知られているbrが脅かされている。

(Mm)臨床データとコンプライアンス.登録声明または募集説明書に記載されている臨床前試験および臨床試験および他の研究(総称して“研究”と呼ばれる) は、すべての実質的な態様において、そのような研究のために設計および承認された方案、プログラムおよび制御措置、ならびに標準医学および科学研究プログラムに従って行われるか、またはその結果が登録声明または募集説明書に言及されている。このような研究結果の各記述は、すべての重要な態様において正確かつ完全であり、これらの研究から得られたデータを公平に述べており、会社およびその子会社は、任意の他の研究の結果が登録声明または募集説明書に記載されているまたは言及された結果と一致しないか、または疑問視されていることを知らない。当社およびその子会社は、米国衛生·公衆サービス部食品·薬物管理局またはその任意の委員会、または任意の他の米国または外国政府または医薬品または医療機器規制機関、または医療保健機関審査委員会(総称して“規制機関”)の要求に基づいて提出され、brのすべての承認を得て、br登録声明または募集説明書に記載されたそれぞれの業務を展開する。当社或いはその任意の付属会社はいかなる監督機関からの通知或いは手紙を一切受け取っておらず、登録説明書の終了、一時停止或いは修正或いは定款に記載された或いは言及された任意の臨床試験を要求している；当社及びその付属会社はそれぞれ運用されており、現在すべての重大な方面で監督管理機関のすべての適用規則、規則及び政策を遵守している。

(Nn)医療法 を遵守する。当社とその子会社はいつでもすべての実質的な面で適用されるすべての医療保険法を遵守しています。本協定について言えば、“医療保健法”系とは：(I)“連邦食品、薬品と化粧品法”(“アメリカ連邦法典”第21編第301条及びその後)、“公衆衛生サービス法”(米国連邦法典第42編第201節及びその後)及びその公布の条例を指す。(2)適用されるすべての連邦、州、地方および外国医療保健詐欺および乱用法律は、“反リベート条例”(米国連邦法典第42編1320 a-7 b(B)条)、“民事虚偽申告法”(米国連邦法典第31編第3729条およびその後)、“刑事虚偽供述法”(米国連邦法典第42編第1320 a-7 b(A)条)、“米国法典”編第18編286および287条、“HIEA”下の医療詐欺刑事条項(以下、定義)を含むが、これらに限定されない。スタック法(米国連邦法典第42編1395 nn条)、“民事罰法”(米国連邦法典第42編第1320 a-7 a条)、“排除法”(米国連邦法典第42編1320 a-7条)、“医師支払陽光法”(米国連邦法典第42編第1320-7 h条)、および政府の援助または賛助を管理する医療計画の適用法；(3)“健康情報技術経済·臨床健康促進法”(42 U.S.C.第17921条及びそれ以降)により改正された“医療保険及び医療保険法案”；(4)2010年の“医療·教育調整法”により改正された2010年の“患者保護·負担のための看護法案”；(V)許可証、品質、安全及び認証に対する連邦、州、地方又は外国の法律又は規制機関の要求；及び(Vi)当社又はその付属会社の規制に関する他のすべての地方、州、連邦、国、超国及び外国法律、及び(Vii)当該等の法規及び任意の州又は米国以外の法規に基づいて公布された指令及び法規。当社またはその任意の子会社は、任意の裁判所または仲裁人、政府または監督機関または第三者からの任意のクレーム、訴訟、聴聞、執行、調査、仲裁または他の訴訟から書面通知を受けておらず、任意の製品運営または活動が任意の医療保健法に違反していると主張しており、当社の知る限り、このようなクレーム、訴訟、br}聴取、法執行、調査、仲裁または他の訴訟は脅威を受けていない。当社およびその付属会社は、任意の適用可能な医療保健法の要求に従って、すべての重要な報告、書類、表、通知、申請、記録、クレーム、提出および補充または修正 を提出、保存、または提出し、これらの報告、文書、表、通知、申請、記録、提出、提出および補充または修正は、提出日においてすべての重要な点で完全かつ正確である(またはその後の提出で修正または補充)。当社及びその任意の子会社は、いずれの会社も誠実な合意の一方ではなく、任意の政府又は監督機関と合意した合意、同意法令、和解命令又は同様の合意、又は任意の政府又は監督機関によって課せられた同様の合意を監督する。さらに、br社、その任意の子会社、およびそれらのそれぞれの任意の従業員、高級管理者、取締役またはエージェントは、任意の米国連邦医療計画またはヒト臨床研究への参加を排除、一時停止または禁止していないか、または、会社の知る限り、政府の調査、調査、訴訟、または他の同様の行動の影響を受けず、br}禁止、一時停止、または排除をもたらす可能性がある。

(Oo)制裁。当社およびその任意の子会社、取締役、高級職員または従業員は、当社の知る限り、調査後、当社またはその任意の子会社を代表して行動する任意の従業員、付属会社または他の人は、現在、米国財務省外国資産規制オフィスによって実施されているいかなる適用制裁の対象または目標でもない。 または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)；当社またはそのいかなる子会社も、制裁対象または対象に属する国または地域(クリミア、いわゆるドネツク人民共和国およびウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮およびシリアのいわゆるルガンスク人民共和国地域(総称して“制裁対象国”と総称される)を含むがこれらに限定されない)、組織またはその国または地域に居住している。さらに、当社は、そのような融資を行う際に制裁対象または目標であるか、または任意の人または任意の国または地域での活動または業務を支援するために、任意の人または任意の国または地域での活動または業務を支援するために、直接的または間接的に使用されることはなく、そのような融資を行う際に制裁対象または目標であるか、または任意の他の方法で任意の人(引受業者、コンサルタント、投資家または他の者を含む)が適用されるbr制裁に違反することをもたらす。過去10年間、当社およびその子会社は、取引または取引が発生したときに制裁対象または目標であった誰または任意の制裁対象国といかなる取引または取引を意図的に行うことも、現在も意図的に行われていない。

(Pp)サバンズ-オキシリー法案。当社はすべての重大な点において、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”及びその公布された規則及び規則のすべての適用条項を遵守しています。

(Qq)関税、 譲渡税など代理店は、米国またはその任意の政治的区画または税務機関、または米国内で当社と署名、交付または履行するか、または当社の株式の売却および交付に関連する任意の印紙税または他の発行または譲渡税、ならびに資本利益、収入、源泉徴収または他の税金 を支払う必要がない。

(Rr)ネットワークセキュリティ。 会社およびその子会社の情報技術資産およびデバイス、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース(総称して“ITシステム”)は、会社およびその子会社の業務運営に関連するすべてのbrの重要な側面で現在行われている方法で実行および実行するのに十分であり、 には重大なエラー、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、および他の腐敗要因は存在しない。当社およびその子会社は、“個人データ”の完全性、持続的な運用、冗長性、安全性を含む、その重要な機密情報およびその業務に関連するすべてのITシステムおよびデータを維持し、保護するために、商業上の合理的な物理、技術と行政制御、政策、プログラム、保障措置 を実施し、維持している。“個人データ”とは、(1)自然人の名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会安全番号または税務識別番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報または顧客または口座番号、(2)改正された“連邦貿易委員会法”(br}Act)に基づいて“個人識別情報”と見なすことができる任意の情報、(3)“欧州連合一般データ保護条例”(“GDPR”)(EU 2016/679)によって定義された“個人データ”を意味する。(4)“経済·臨床健康情報技術法”(総称して“健康情報技術促進経済·臨床健康法”により改正された1996年の“健康保険携帯性·責任法案”)により“保護された健康情報”に適合する任意の情報；(V)自然人またはその家族の識別を可能にする任意の他の情報、または識別された人の健康または性配向に関連する任意のデータの任意の他の情報の収集または分析を可能にする。 は、重大な違反、違反、中断、または不正使用またはアクセスは発生していないが、重大な費用または責任を支払うことなく、または他の人に通知する情報を除いて救済されており、これに関連するいかなる内部審査または調査イベントも発生していない。当社およびその子会社は現在、すべての適用可能な法律または法規、任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびに情報技術システムおよび個人データとのプライバシーおよびセキュリティ、およびこのような情報技術システムおよび個人データを不正使用、アクセス、流用または修正に関する内部政策および契約義務から保護することを厳格に遵守している。

(Ss)データプライバシー法 を守る.当社とその付属会社は現在および過去にすべての適用された州および連邦データプライバシーおよびセキュリティ法律および法規を実質的に遵守してきたが、HIPAAに限らず、当社とその付属会社はGDPR(総称して“プライバシー法”と呼ぶ)を遵守するために商業的に合理的な行動をとっており、2018年5月25日から現在までGDPR(総称して“プライバシー法”と呼ぶ)を遵守している。プライバシー法の遵守を確保するために、当社及びその付属会社は、すべての重要な点において、データのプライバシーとセキュリティおよび個人データの収集、記憶、使用、開示、処理、分析に関する政策および手順(以下、“政策”と呼ぶ)を遵守することを確保するために、合理的な設計の適切なステップを制定、遵守し、採用している。当社およびその付属会社は、ユーザーまたは顧客にプライバシー法に要求されるすべての開示 を行ってきたが、当社の知る限り、いかなる政策になされているか、または含まれる当該開示は、いかなる重大な点でも不正確またはプライバシー法に違反していない。当社はさらに、(I)プライバシー法の項目の下、またはそれに関連する任意の実際または潜在的責任の書面通知、または実際または潜在的なプライバシー法違反行為の書面通知を受信していないこと、および の任意のそのような通知をもたらすいかなるイベントまたは状況を知らないこと、(Ii)現在、任意のプライバシー法に従って、任意の調査、救済、または他の是正行動の費用を全部または部分的に支払うことを証明している。または(Iii)は、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を課す任意の命令、法令、または政府または規制当局または機関と締結された任意の命令、法令または合意の一方である。

(Tt)他の 引受プロトコル.当社は、他の任意の“市場別売買”または株式取引を継続する代理人または引受業者と任意の合意を締結する側ではありません。

当社又はその任意の付属会社の任意の上級職員又は代表が署名して株式を発行する際に代理人又は代理人の代表に送付する任意の証明書は，当社が当該証明書の発行日にそのカバーする事項について代理人への陳述及び保証を行うものとみなされる。

当社は エージェントおよび本プロトコル第4(O)節に提出された意見のうち，会社の弁護士とエージェントの弁護士が前述の陳述の正確性と真正性に依存することを確認し，この信頼に同意する.

第三節普通株式の発行及び売却

(A)証券 を販売する.本プロトコルに記載されている陳述、担保及びプロトコルによれば、本プロトコルに規定されている条項及び条件を満たした場合、当社とエージェントは、当社が代理期間内に、会社が交付可能な発行通知に基づいて、時々代理を通じて販売エージェントとして株を売却することを求めるか、または直接代理に依頼者として株式を売却することができ、販売総価格は計画金額 に達することができる。

(B)発行された機械

(I)発行通知. 本稿で規定する条項と条件により，エージェント期間内の任意の取引日において，第5(A)節と第5(B)節で規定された条件が満たされていれば，会社はエージェントに発行通知を提出することで その株式発行を要求する権利を行使することができるしかし前提は(A) のいずれの場合も，当社は発行通知を交付してはならず，条件は，(I)(X)要求される発行金額の販売総価格に，(Y)本プロトコルの発効前のすべての発行通知によって発行されたすべての株式の販売総価格の総和により，計画の最高額を超えることと，(B)任意の発行通知が交付される前に，任意の以前の発行通知のために設定された 期限が満了または終了しなければならないことである.通知は、取引日に本契約別表Aに記載されている者に電子メールで送信され、会社の電話で確認される(確定者への音声メールを含む)とみなされるが、事前に十分な書面通知があれば、代理店 は時々そのような者のリストを修正することができることが了承されている。

(Ii)エージェント 努力.本プロトコルに記載されている条項および本プロトコルに記載されている条件の規定によれば、代理 は、発行通知を受信した後、その正常な販売および取引慣行に従って、商業的に合理的な努力をして、発行通知に記載された資料に基づいて、販売エージェントが販売エージェントとしての株式を販売することに同意する。 は、本プロトコルの条項に従って一時停止、キャンセル、または他の方法でその株式の売却を終了しない限り、疑問を生じないように，本プロトコル双方は随時通知を修正することができ，双方 がいずれもこのような修正に書面で同意することを前提としている.

(Iii)提供および販売の方法 .これらの株式は、(A)当社の同意を得て私的協議取引方式で発売することができる；(Br)(B)大口取引方式で発売すること、または(C)証券法第415(A)(4)条に定義された“市場別発売”の任意の他の法律で許可された方法で発売および販売することができ、主要市場で直接発売または普通株の任意の他の既存取引市場で発売することを含む。本プロトコルのいずれの内容も，前文に規定された要約および売却方法に同意することをいずれか一方に要求するとみなされてはならず，(上記(A)および(B)の条項に規定されている場合を除く) エージェントが任意の株式を配給する方式はエージェントが適宜決定すべきである.

(Iv)社の確認 本プロトコルの下で販売エージェントを担当する場合、エージェントは、本プロトコルに従って株式を販売する次の取引日の次の取引日の開始前に当社に書面確認を提供し、当該取引日に販売された株式数、該当する販売価格、及び当該株式について当社に支払う発行価格を列記する。

(V)決済。 株式発行毎に適用される株式発行決済日に決済され、かつ、第5節の規定に適合する場合には、各決済日又は前に、会社は、その譲渡代理人に電子的に を介して信託信託会社の預金/抽出システム貸記代理人又はその指定者が信託信託会社の口座にいるか、又は本契約当事者が共同で合意した他の交付方法で売却された株式を譲渡するか、当該株式(いずれの場合も自由に取引可能、譲渡可能、良好な受け渡し形態の登録株式でなければならない)を受信した後、代理人は、即時利用可能資金を当日関連発行価格で当社が決済日までに指定した口座に電信為替で交付する。当社は、本契約に基づいて株式を売却するたびに(すなわち“売却時間”)に、合意された価格で代理人に株式を売却することができる。

(Vi)販売を一時停止または終了します。標準的な市場決済慣行によれば、会社または代理人は、書面または電話(直ちに確認可能な電子メールで確認された)が他方に通知された後、任意の株式売却を一時停止することができ、発行通知に規定された期限は直ちに終了しなければならないしかし前提は通知を受ける前に、(A)当該一時停止及び終了は、いずれか一方に影響又は損害を与えてはならず、当該通知を受ける前に、本契約に従って配給又は売却された株式のいずれかが負う義務であり、 (B)代理人が会社に株式の売却を確認した後、任意の株式の売却を一時停止又は終了した場合、会社は、当該株式に関する第3(B)(V)条を遵守する義務がある。及び(C)当社が決算日に株式を交付する責任を履行できなかった場合、当社は、代理人が当社の違約により招くいかなる損失、申索、損害又は支出(罰金、利息及び合理的な法的費用及び支出を含むがこれらに限定されないが含まれる)によって損害を受けないことに同意する。本協定の双方は、本協定項の義務を履行する際に、当社が上記(V)項の要求に従って株式を交付して販売を決済していない場合、代理人は株式借入者から普通株を借入することができ、当該等の株式を用いて当該等の借金を決済又は弁済することができることを認め、同意する。会社は，当該通知が第3(B)(I)条に基づいて書面で当該代理人に発行されない限り，その通知は当該代理人に対して無効であることに同意する。

(Vii)No 配置保証など当社は、(A)代理人の株式配給成功を保証することができないこと、(B)代理人が株式を売却しなければ、当社又は他の誰にも責任や義務を負わないこと、及び(C)代理人は、代理人が当社と別途明確な合意がない限り、本合意に従って株式を主な方法で購入する義務がないことを確認し、同意する。

(Viii)材料 非公開情報。本協定には他の規定があるにもかかわらず、会社と代理人は、会社が重大な非公開情報を把握している間、会社は代理人にいかなる発行通知を送信すべきではなく、代理人もいかなる株を配給する義務もない。

(C)費用. 提供されたサービスに対する補償として，会社は適用された決済日に代理に販売手数料 が適用される発行金額(第3(B)(Vi)条に従って一時停止または終了した販売を含む) エージェントが適用される発行金額から販売手数料を差し引くべきである.

(D)費用。 会社は、(I)株式の発行および交付に関するすべての費用(すべての印刷および彫刻費用を含む)、(Ii)株式の登録および譲渡エージェントのすべての費用および支出、(Iii)株式の発行および販売に関連するすべての必要な発行、譲渡およびその他の印紙税を含むが、(I)株式の発行および交付に関連するすべての費用を含むが、(I)株式の発行および交付に関連するすべての費用(すべての印刷および彫刻費用を含む)、(Ii)株式の登録および譲渡に関連するすべての費用、および支出を支払うことに同意する。 (Iv)会社の弁護士、独立した公共または公認会計士および他のコンサルタントのすべての費用および支出； (V)登録レポート(財務諸表、証拠物、スケジュール、同意書および専門家証明書を含む)の準備、印刷、保存、輸送および配布、目論見書、会社または代表会社によって作成され、使用または引用された任意の自由作成募集説明書およびそのすべての修正および補足、ならびに本プロトコルに関連するすべてのコストおよび支出；(Vi)会社または代理人は、カナダの州証券または青空法律またはカナダの省級証券法に基づいて、要約および販売のすべてまたは一部の株式取得資格または登録(または資格または登録免除を取得する)のために生成されたすべての届出費用、弁護士費および支出を取得し、代理人が要求を行う際に、“青空調査”または覚書および“カナダジャケット”およびその任意の副刊を準備して印刷し、代理人に当該資格、登録、決定および免除を通知する。(Vii)代理人弁護士の合理的かつ検証可能な費用および支出は、代理人の弁護士がFINRA審査(ある場合)および代理人の株式の提供および分配に関与することを承認することに関連する合理的かつ文書記録された費用および支出を含む；(Viii)FINRA審査(ある場合)に付随する届出費用、(Ix)会社役員、取締役が著名人および幹部に提出された背景調査に関連するすべての費用、支出、および支出。(X)メインボード市場への株式上場に関する費用と支出。上記(Vi)項および第(Vii)項によれば、代理人弁護士の費用および支出は、(A)本プロトコルの実行および(B)25，000ドルおよび(B)25，000ドルを超えてはならず、会社は、第4(O)条に従って証明書を提供することを要求する各トリガイベント日(以下のように定義する) である。

第4節.付加条約

本合意の他の場所で締結された任意の他のチノや合意を除いて、当社がエージェントと達成したチノと合意は以下のとおりである

(A)取引所 法案適合性.代理期間内に、会社は(I)取引法で規定されている時間内に、取引法第13、14または15条に規定する方法と時間に従って、直ちに委員会にすべての報告と書類を提出しなければならない。及び(Ii)(A)その10-Q表四半期報告及び10-K表年次報告において、 は、関連報告期間内に、(1)本プロトコルにより代理人を介して売却された株式数と、(2)当社が当該等の売却から受け取った純収益、又は(B)募集説明書補編を作成し、証券法又は取引法により許可された他の申告文書(各“仮募集説明書補編”)に当該等の概要情報及び、証券法第424(B)条(証券法第424(B)条及び証券法第4300条に要求される期間内である。)に基づいて、少なくとも四半期毎に仮募集説明書補充説明書を提出する。

(B)証券 コンプライアンス法案。本契約日の後、会社は、直ちに代理店に書面で通知しなければならない：(I)委員会の任意の意見または追加情報を受信し、(Ii)登録声明、規則462(B)、入札説明書または募集説明書の任意の修正または補足、または任意の自由作成募集説明書の任意の修正後に発効する時間および日付、(Iii)登録声明または任意の規則462(B)登録宣言の任意の後に発効した改訂が発効した時間および日；(Iv)監査委員会は、登録停止声明又はその任意の発効後の改正の効力、任意の規則第462(B)条登録声明又は募集規約の任意の改正又は補充、又は任意の自由作成募集定款又は募集定款の使用を阻止又は一時停止する命令、又は普通株をその上場から、又は指定された見積に組み入れ又は指定した証券取引所の除名、上場又はオファーの一時停止又は終了の手続、又はそのような目的のために任意の法的手続を展開するための任意の停止命令を発行する。もし証監会がいつでもこのような停止書を発行すれば、会社は実行可能な状況でできるだけ早くその停止書を解除するために最善を尽くすだろう。さらに、当社は、証券法下のルール424(B)およびルール433(場合に応じて)の規定を遵守すべきであることに同意し、当社がルール424(B)またはルール433に従って提出された任意の文書が直ちに委員会に提出されたことを確認するために合理的な努力を行う。

(C)改正案 及び目論見書及びその他の証券法の補充事項。株式募集説明書が発生する任意の事件または存在の場合、募集説明書が重大な事実の不真実な陳述 を含まないか、またはその中の陳述を行うために必要な重要な事実として陳述が含まれないように、株式募集説明書を修正または補充する必要がある場合は、募集説明書が買い手に渡される場合(誤解されない)、または代理人または代理人の弁護士が、適用法を含む法律を遵守するために資金募集説明書を修正または補充する必要があると考えられる場合、当社は、(第4(D)項及び第4(F)項の規定に適合する場合)目論見書に基づいて買い手に交付された場合には、速やかに作成、委員会に提出し、募集説明書の改訂又は補充書類を自費で提供し、改正又は補充された目論見書の陳述が重大な事実の不真実な陳述又は漏れをその陳述に必要な重要な事実として含まないようにし、改訂又は補充された目論見書を誤解させたり、補充したりしてはならない。 証券法を含めた適用法を遵守する。このような修正または補足条項に対するエージェントの同意または交付は、第4(D)および第4(F)条の下での会社の放棄のいかなる義務にもならない。上記の規定があるにもかかわらず、処理すべき発行通知がなければ、当社は当該等の改訂又は補充を提出しないことがその最適な利益に合致すると考えており、当社は当該等の改訂又は補充書類を提出する必要はない。

(D)エージェントは提案された改訂と補完の審査を行う.会社は、“登録説明書”(証券法第462条(B)条に従って提出された任意の登録宣言を含む)または“募集説明書”(取引法“に基づいて提出された任意の報告を組み込むことによって作成されたいかなる修正または補足も含まない)を修正または補足する前に、”登録説明書“または”募集説明書“の提出または使用の提案が提出または使用される時間前に、代理人に合理的な数量のコピーを提供し、会社は代理人の事前同意を得ず、当該等の提案された修正または補充を提出または使用してはならない。そして、証券法第424(B)条に規定する適用期間内に、この規則に基づいて提出された任意の目論見書を証監会に提出する。

(E)無料で目論見書を書く。他方の事前書面の同意を得ずに、当社および代理人は、いずれも、準備、使用、言及または配布されていない、または、“証券法”規則405において、本プロトコルで発売されることが予想される“自由作成募集説明書”を構成する任意の“書面通信”を準備、使用、言及または配布していない(このような任意の自由作成募集説明書は、本明細書では“自由作成目論見説明書”と呼ばれる)。

(F)募集説明書を無料 作成する。会社は、募集説明書の提出または使用の提案時間の前の合理的な時間内に、会社または代表会社によって準備され、使用または引用された各提案の自由作成募集説明書またはその任意の修正または補足文書のコピーを代理に提出しなければならず、代理の同意を得ず、会社は任意の提案を提出、使用、または言及する自由に目論見書またはその任意の修正または補充文書を作成してはならない。会社は、代理人の合理的な要求に応じて、会社または代表会社によって作成または使用される任意の無料書面募集説明書の複数のコピーを代理人に無料で提供しなければならない。 証券法(第173(D)条を含むが、これらに限定されない)が株式売却に関連する目論見書の交付を要求する任意の時間(ただし、いずれの場合も、本契約日の前および本合意日を含む任意の時間)に任意のイベントまたは発展が発生した場合、以下の会社を代表して作成された任意の無料書面募集説明書に至る。当社が使用しているまたは会社が言及した は、登録声明に含まれる情報と衝突するか、または重大な事実の不真実な陳述を含むか、または漏れ、または必要な重大な事実を陳述しないで、その中の陳述 がその後の一般的な状況によって誤解されないようにする。会社は、これらの衝突を除去または是正するために、またはそのように修正または補完されたこのような自由に募集説明書内の陳述を作成するために、これらの自由な目論見書を迅速に修正または補充し、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、またはそのような陳述を行うために必要な重要な事実として陳述を見落とし、状況に依存しなければならないただし，前提として， 企業は、これらの任意の自由作成募集説明書を修正または補充する前に、会社は、そのような自由作成募集説明書の提出または使用を提案する時間前に、この提案の修正または補足された自由執筆募集説明書のコピーを代理人に提供して審査を行い、代理人の同意を得ずに、会社は、そのような修正または追加された任意の自由作成目論見書を提出、使用、または言及してはならない。

(G)目論見書 を提出する.当社は、代理人又は当社が証券法第433(D)条の規定により、代理人又はその代表者が用意した無料書面目論見書を証監会に提出してはならない。そうでなければ、代理人が当該目論見書に基づいて提出を要求されることはない。

(H)登録説明書と目論見書をコピーする。本合意の日から“証券法”(第173(D)条を含むがこれらに限定されない)が株式販売に関する目論見書の提出を要求した最後の日から、会社は、登録説明書及びその各改正の写し(電子コピーであってもよい)を代理人に提供することに同意し、募集説明書及びその各改正又は補充の写し(電子複製であってもよい)は、証券法又は“証券法”の下の第424(B)条に従って委員会に提出されるべき形態である。両者の数は，エージェントが時々合理的に要求する可能性のある数である.さらに、証券法または青空または任意の司法管轄区域の証券法律に基づいて、適用される決済日または前の任意の時間に募集説明書の交付が要求され、発行通知に規定された株式発行または販売に関連する任意の期間 が要求され、その時点で何らかの事件が発生した場合、その時点で改正または追加された目論見書は、重大な事実の非真実な陳述または漏れを含む任意の必要な重大な事実を陳述する。引渡し時に株式募集説明書が交付された場合を考慮して、誤解がない場合、または、何らかの他の理由で、株式募集説明書を同時に修正または補充する必要がある場合、または取引所法に従って募集説明書に参照によって組み込まれた任意の文書を提出して、証券法または取引法を遵守し、代理人に通知し、代理人に株式売却の要約を一時停止することを要求する必要がある(通知を受けた場合、代理人 は、実行可能な範囲内でこのような要約をできるだけ早く停止しなければならない)。当社が当時改訂又は補充された登録声明又は募集規約を改訂又は補充することを決定した場合、当社はできるだけ早く電話で代理(及び書面で確認する)を通知し、修正又は補充された登録声明又は募集規約の改正又は補充を監査委員会に迅速に提出して、これらの声明又は漏れ又は遵守規定を是正するように手配しなければならない。しかし、代理人が同期間内に株式取引について目論見書の提出を要求された場合、当社は直ちに当該等の改正又は補充を作成し、当該等の改訂又は補充を監査委員会に提出しなければならない。

(I)青 空適合性。当社は代理人及び代理人弁護士と協力し、代理人が指定した司法管区の州証券又は青空法律又はカナダ省級証券法律に基づいて、販売対象株式の資格又は登録(又は免除適用を受ける)に適合又は登録し、当該等の法律を遵守し、株式分配に必要な場合に引き続き有効な資格、登録及び免除 を継続しなければならない。会社は、外国企業の資格に適合することを要求されてはならない、または現在資格を満たしていない任意のこのような司法管轄区域で一般的な法的手続きサービスを受けるか、または外国企業として課税される場合には任意の行動をとるようにしてはならない。当社は、任意の司法管区において、株式の発売、販売又は売買を一時停止する資格又は登録(又は任意の免除)、又はそのような目的のために任意の法的手続きを提起又は脅し、当該等の資格、登録又は免除を一時停止する命令が出された場合には、直ちに代理人に通知し、当社は、実際に実行可能な場合に、その資格、登録又は免除をできるだけ早く撤回するために最善を尽くさなければならない。

(J)収益 レポート。実際に実行可能な場合には、当社は、証券法第11(A)節及び証券法第158条の規定を満たすべき証券法第11条(A)節及び証券法第158条の規定を満たすべき、その証券所有者及び代理人に、本契約日後の当社の第1四半期から少なくとも12ヶ月の収益を含む報告書をできるだけ早く提供する。

(K)上場； 株式予約。(A)当社は、株式の主要市場への上場を維持するために最善を尽くし、及び(B)当社は、優先購入権を有することなく、当社が本合意項の下での責任を果たすことができるように、いつでも株式を保持及び保留する。

(L)振込 エージェント.会社は自費で株式の登録·譲渡代理を招聘·維持しなければならない。

(M)職務遂行調査 .本契約の有効期間内に、当社は、通常の営業時間内および代理人が時々合理的に要求する可能性がある場合に、会社の主要事務所で情報を提供し、文書および会社の高級管理者を提供することを含むが、これらに限定されない、代理人が行う取引についての任意の合理的な職務審査に合理的に協力する。

(N)陳述と保証。当社は、発行通知を交付するたびに、決算日に株式を交付するたびに、(I)本契約に記載されているか、または本合意に基づいて作成された会社が陳述および保証し、その発行通知または決済日(どのような状況に応じて決定されるか)の日に、 がそのような日付毎に行われるように、真実かつ正しいとみなされることを認める。 入札説明書に開示される可能性がある場合は除く(参照によって組み込まれた任意の文書およびその任意の補足を含む)。及び(Ii)は，当該等の陳述及び発行通告に関する株式決済日が真実かつ正確でないことを保証した場合，当社は，当該等の期日及びその日までに行われるように代理店に通知する(ただし，当該等の陳述及び保証は，改訂及び補充された当該等の株式に関する登録声明及び募集規約とみなされる)。

(O)トリガイベント日の成果 ；証明書.当社は、初めて通知を出した日または前、および初めて通知を出した日後の本合意期限内に、以下のように同意します

(A)株式募集規約又は改正又は補充任意の登録説明書又は目論見(株式又は目論見以外の証券の発売にのみ係る目論見書副刊又は第4(A)(Ii)(B)条に基づいて提出された目論見定款を除く)を提出し、発効後の改訂、シール又は補充の方法で提出する方式であるが、書類を登録説明書又は目論見に組み込む方法ではない()

(B)各場合において、監査委員会に会社のグリッド10-Kの年報またはグリッド10-Qの四半期報告(改訂された財務資料を記載したグリッド10-K/Aまたはグリッド10-Q/Aを含む任意の表、または以前に提出されたグリッド10-Kの年次報告またはグリッド10-Qの四半期報告を含む重大な修正された表)を提出する

(C) は、財務会計基準第144号報告書に従って特定の財産を非持続経営に再分類することに関連する改訂された財務資料を掲載している当社のグリッド8-kの現行報告書を監査委員会に提出し、これらの資料は、合理的な裁量決定権の下で当社の証券を提供することが重要である

(いずれかのこのようなイベント、“トリガイベント 日付”)会社は、エージェント(ただし、上記(C)の条項の場合、エージェントが会社の現在の8-kテーブルに含まれる情報が重要であると合理的に決定した場合にのみ)イベント日をトリガする証明書を提供し、その形態および実質は、代理人およびその弁護士を満足させるべきであり、必要に応じて修正または追加された登録声明および募集説明書に関連する以前にエージェントおよびその弁護士に提供されたテーブルと実質的に類似している。 (A)本プロトコルに含まれる会社の陳述と保証が真実で正しいことを確認し，(B)会社は本プロトコル項のすべての義務を履行しており，その証明書の日付または前に履行され，本プロトコルの第5(A)(Iii)節に規定されている事項，および(C)エージェントが の合理的な要求に応じた任意の他の証明を含む.発行なし通知保留または一時停止発効中に発生した任意のトリガイベント日は、本第4(O)条に従って証明書を提供する要求を免除しなければならず、この免除は、当社が本条項に従って株式売却指示を発行した日(カレンダー四半期はトリガイベント日とみなされるべき)および次のトリガイベント日前に発生する まで継続しなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社がその後 が停止発効のトリガイベント日後に株式を売却することを決定し、第4(O)条に基づいて代理人に証明書 を提供していない場合、当社が株式売却指示又は代理人が当該等の指示に従って任意の株式 を売却する前に、会社は株式売却指示が発行された日から である本第4(O)条に該当する証明書を代理人に提供しなければならない。

(P)法的意見 .最初の通知の日付または前、および各トリガイベント日または前に、会社は、第4(O)条に従って、本契約日に適用されず、本契約日を含まない証明書、会社弁護士Sidley Austin LLPの負の保証書、書面法的意見、代理弁護士Latham&Watkins LLPの負の保証状およびBozicevic，field&Francis LLPの書面法的意見を交付し、それぞれ交付日を明記する義務がある。エージェントに提出すべきであり、各フォーマットおよび実質的な内容は、エージェントおよびその弁護士を合理的に満足させなければならず、基本的には、以前にエージェントおよびその弁護士に提供されたフォーマットと同様であり、必要に応じて、その時点で改訂または補充された登録声明および募集説明書を修正することができる。会社は、エージェントの適宜決定権に応じて、その弁護士の信頼状をエージェントに提供し、その後定期的に提出されるこのような意見書の代わりに、エージェントが以前に提出した意見書に依存することを可能にすることができる。任意の期間またはトリガイベント日が適切に修正される(以前の意見における陳述が、トリガイベント日までの修正または追加された登録声明および目論見説明書に関連するとみなされなければならない)。

(Q)Comfort 手紙.最初の通知の日又は前に、並びに第4(O)条に従って当社が証明書を交付する義務がある各トリガイベント日又は前に、免除が適用されず、本合意日を含まない場合には、会社は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が代理人に委託書を提出するように促すべきであり、期日は交付日であり、その形態及び内容は、代理人及びその弁護士を合理的に満足させなければならない。以前に代理人およびその弁護士に提供された表とほぼ類似している。しかしながら、任意のこのような慰めの手紙は、指定されたトリガイベント日 に、“取引所法案”に従って委員会に提出された財務諸表を含み、参照によって組み込まれるか、または株式募集説明書に組み込まれるとみなされるだけであることを前提とする。代理店が要求を出した場合、会社はまた、任意の重大な取引または事件が発生した日から10(10)の取引日以内に、会社の重大な財務情報(会社の財務諸表の再記載を含む)を含む8-k表の現在報告されたイベントを代理店に提出することを要求しなければならない。会社は各カレンダー四半期に本契約項の下での慰問状を提供しないように要求されなければならない。

(R)秘書証明書.第1の通知の日又は前に、会社が第4(O)条に基づいて証明書の交付が義務付けられている各トリガイベントの日又は前に、会社の秘書が署名した証明書を代理人に提供し、その身分で署名しなければならない。日付が交付日(I)証明書が添付されているのは、会社取締役会が正式に採択した許可の署名および交付、および本プロトコルによる株式発行に限定されない本プロトコルによる予期される取引を完了する決議の真および完全なコピーであり、この許可は、証明書の期日および締め切りにおいて完全に有効でなければならず、(Ii)当社の職、在任状況、正当な許可、および本協定に署名したすべての人の署名サンプルを証明し、証明する。また，(Iii)はエージェントが合理的に要求すべき任意の他の証明を含む.

(S)エージェント自身の口座；顧客の口座.当社は、代理人が適用法に従って、本協定に基づいて株式を売却するとともに、代理人自身及びその顧客の口座に普通株を売買することに同意します。

(T)投資 制限.当社は、当社又はその任意の付属会社に“投資会社法”に基づいて投資会社として登録することを要求する方法で、当社を使用して株式を売却して得られた金に投資又はその他の方法で使用してはならない。

(U)市場活動。当社は、株式の売却または転売または他の態様を促進するために、株式の売却または転売または他の態様を促進するために、株式の売却または転売または他の態様を促進するために、m規則のすべての適用条項 を遵守させることを目的として、または合理的に予想されることを意図し、または結果的に、株式または他の参照証券のすべての適用条項 を遵守するように促すべきではない。規則m第102条の制限は、株式または任意の他の参照証券には適用されない。そして、エージェントからの通知を受けた後(または、遅くなった場合、通知に規定された時間)には、会社はルール102を遵守し、その例外が適用されないように、各関連会社にルール102を遵守させるべきであるが、ルール102の他の規定(委員会によって解釈される)は確実に適用される。規則102(D)節に規定する要求に適合しなくなった場合，会社は直ちにエージェントに通知しなければならない.

(V)他の販売の通知 代理店の書面の同意を得ずに、当社は、直接又は間接的に(I)本協定に従って発行通知を代理店に交付する直前の第3の取引日から、発行通知書に基づいて任意の発行通知を代理店に交付する日直前の第3の取引日からbr}当該発行通知に従って売却された株式の決算日の直後の第3の取引日からの期間内に、任意の普通株又は普通株(本契約項目の株式を除く)に変換可能な任意の普通株又は証券の任意の選択権、株式承認証又は任意の購入又は買収の権利を売却、売却又は処分することができない。(Ii)発行された普通株に影響を与える逆株式分割、資本再編、株式合併、再分類または同様の取引を実施するか、または(Iii)本プロトコルの終了前に任意の他の“市場別”または持続的株式取引要約を締結して、任意の普通株(本契約に従って発売された株式を除く) または普通株式、承認株式証、または任意の購入または買収可能な権利に変換することができる証券を販売、販売、または他の方法で処理する。しかしながら、当社の (I)普通株の発行または売却、普通株の購入オプション、または任意の従業員または取締役株式オプション、インセンティブまたは福祉計画、株式購入または所有権計画、br}長期インセンティブ計画、配当再投資計画、主要市場規則下のインセンティブまたは他の報酬計画 会社またはその子会社の他の持分奨励に従って発行可能な普通株式または普通株は、このような制限を必要としない。(Ii)brの交換、変換または償還の際に発行可能な普通株式を発行または販売するか、または本契約日のbrが行使されていない引受権証、引受権証または他の持分奨励、および(Iii)普通株を購入または買収する任意の権利を修正する任意の未償還株式証、承認持分証。

第5節通知の交付条件と決済の条件

(A)条件 は，当社が発行通知を交付する権利とエージェントが株式を売却する義務を優先する.当社が本プロトコルの下で発行通知を交付する権利は，当該発行通知が交付された日に 発行通知に規定されている適用期間内にエージェントが商業的に合理的に株式の配給に努力する義務と，発行通知が規定する適用期間内の取引日ごとに以下の各条件を満たす義務に依存する：

(B)発行通知日ごとに交付されるファイルを要求する.代理人は、その商業的に合理的な努力を用いて本協定項の株式を配給する義務を有し、発行通知日または前に、当社の最高経営責任者総裁または最高財務責任者(Br)によって署名された、形式的かつ実質的に合理的で代理人が満足できる証明書を代理人に交付することを条件としなければならない。大意は，第4(O)条の要求に応じて交付された証明書(上記陳述が発行通知に記載されている場合は，その証明書を必要としない)の日付まで，その発行通知を交付するすべての条件が満たされていることである.

(C)誤った陳述や重大な漏れは何もない.代理店は、“登録説明書”、“目論見書”または“販売時間情報”またはその任意の修正または追加、エージェントに関する合理的な意見が重要である事実を含む不真実な陳述、またはエージェントの合理的な意見の陳述の漏れが重要であり、その中で陳述またはその中の陳述が誤解されないようにする必要がある事実を当社に通知してはならない。

第6節.賠償と分担

(A)エージェントの賠償 .当社は、代理人、その上級職員および従業員、ならびに証券法、取引所法令、他の連邦または州成文法または他の連邦または州成文法または法規、または外国司法管轄区域の法律または法規(任意の訴訟の和解の下を含む)、代理人またはその上級職員、従業員または制御者が受ける可能性のある任意の損失、クレーム、損害、責任または費用を賠償し、証券法または証券法または“取引所法”が指す制御代理人の任意の損失、クレーム、損害、責任または費用の損害を受けないようにすることに同意する。このような損失、クレーム、損害、責任または費用(または以下に予想されるこれに関連する訴訟)が生成またはベースである限り、(I)登録声明またはその任意の改正に記載された重大な事実のいずれかの真実でない陳述または告発された真実でない陳述は、証券法第4300条規則に従ってその一部とみなされる任意の情報を含むか、または漏れているか、または漏れているか、またはその中の陳述を誤解しないように記載されなければならない重大な事実を記載しなければならない。又は(Ii)会社は、証券法又は募集規約(又はその任意の改正又は補足)第433条(D)条の規定に基づいて、使用、言及、提出、又は提出を要求された任意の自由作成募集説明書に含まれる重大な事実に関するいかなる真実でない陳述又は告発されたbr}が真実ではないか、又はそのような陳述を行う状況に応じて、これらの陳述を行うために必要な重要な事実を見落としたり、漏れたり、誤解及び補償代理人及び当該等の上級者の各々ではなく、代理または上級職員、従業員、または制御者は、調査、弁護、和解、妥協、または任意のそのような損失、クレーム、損害、責任、費用または行動によって、合理的に招いて記録された任意の費用およびすべての費用(代理人選択弁護士の費用および支出を含む)を支払う。しかしながら、前述の賠償協定は、任意の損失、クレーム、損害、責任または費用には適用されないが、代理人が登録説明書、任意のこれらの無料作成目論見書または募集説明書(またはその任意の修正または補足)において会社に明示的に提供される書面情報に基づいて、代理人が根拠を遵守し、または告発された非真実な陳述、漏れ、または告発された漏れに起因する、またはそのような陳述または告発された漏れに基づいて生じる損失、クレーム、損害、責任または費用に限定される。双方は，エージェントが当社に提供する唯一のこのような情報には，募集説明書の第9段落第1文“流通計画” に記載されている情報が含まれていることを理解し同意する.本第6(A)節に規定する賠償協定は、会社が他の面で負う可能性のあるいかなる責任の補充でなければならない。

(B)会社とその役員と上級管理者の賠償 。代理店は、当社、その各取締役、登録声明に署名した各上級管理者、および証券法または取引法に基づいて当社のすべての人を制御することに同意し(ある場合)、当社または任意のこのような取締役、br}上級管理者または制御者が証券法、取引法または他の連邦または州成文法または法規によって受けた任意の損失、クレーム、損害、責任または費用によって損害を受けず、損害を受けないようにする。株式を発行または売却した外国司法管轄区域の法律または法規、または一般法または他の方法(任意の訴訟の和解に含まれる) に従って生成またはベースする：(I)登録声明に含まれる重大な事実に関するいかなる真実でない陳述または告発された不真実な陳述 、または証券法第4300条規則に従ってその一部とみなされる任意の情報を含む、または要求された陳述を見落としたり、その中の陳述が誤解されないようにする必要がある重要な事実を含む任意の修正；または(Ii)当社は、証券法第433条(D)条または募集定款(またはその任意の改正または補足)に基づいて使用、言及、提出、または提出を要求する任意の自由作成募集規約に記載されている重大な事実に関するいかなる真実でない陳述または指摘された不真実な陳述(Br)、またはそのような陳述を行う場合に応じて、これらの陳述を行うために必要な重要な事実を見落としたり、誤った導電性を持たないと指定されたりする。しかしながら、上記(I)および(Ii)の各々については、非真実の陳述または告発された非真実の陳述または漏れまたは告発された漏れに基づくか、または疑われた非真実の陳述または漏れまたは告発された漏れに限定され、これらの真実の陳述または告発された漏れまたは告発された漏れは、登録声明、任意のこれらの自由に目論見書または入札説明書(またはその任意の修正または補足)を書くためにエージェントに明示的に提供されるエージェントに依存し、適合する書面情報に限定される。双方は、代理人が会社に提供する唯一のこのような情報は、募集説明書第9段落の第1の“流通計画”の下の情報を含み、会社またはその高級社員、取締役または制御者が調査、弁護、和解、妥協、またはそのような損失、クレーム、損害、責任または責任のいずれかを支払うために、会社またはその上級職員、取締役または制御者に調査、弁護、和解、妥協または支払いによって合理的に発生するため、会社および各取締役、上級職員および制御者に任意の費用およびすべての費用(会社が選択した弁護士の費用および支出を含む)を返済することを理解し、同意する。費用や行為。第六項(B)に規定する賠償協定は、代理店又は会社が負う可能性のある任意の責任以外の賠償協定でなければならない。

(C) と他の賠償手続きを通知する.本第6条に規定する被補償者が任意の訴訟開始の通知 を受信した後、本第6条に基づいて賠償側にクレームを提起しようとする場合、当該被補償者は直ちに訴訟開始を書面で賠償者に通知しなければならないが、通知漏れ 賠償者は、本第6条に含まれる賠償協定に基づいて任意の被賠償者に対して負担する可能性のある供出又はその他の責任brを免除しないか、又はこのような違約により直接損害を受けない範囲内である。いずれかの被補償者に対してこのような訴訟が提起され、当該被補償者が被補償者に賠償を求めるか、又は補償されることを望む場合、被補償者は参加する権利があり、他のすべての類似通知の補償者と共同で選択し、当該被補償者の上記通知を受けた後、速やかに被補償者に書面通知を出した範囲内で、弁護士が当該被補償者に対して合理的に満足する弁護を行う。しかし、いずれかのこのような訴訟の被告が被補償者と被補償者とを含み、被補償者が合理的に結論を出すべきである場合、補償側と被補償者の立場が衝突する可能性があり、またはそれおよび/または他の被補償者が被補償者とは異なるまたは異なる法的抗弁を有する可能性がある。補償された側 は、単独の弁護士を選択してこのような法律の弁護を行い、他の方法でこのような訴訟の弁護に参加する権利がある。補償された側から補償された当事者が訴訟を弁護するために選択された通知を受け、補償された弁護士の承認を得た後、本第6条によれば、補償された当事者は、(I)補償された当事者が前の文の本に従うべきでない限り、補償者がその後に発生する弁護に関連するいかなる法律または他の費用に対しても責任を負わないであろう。賠償側は、保障された側を代表する1人以上の弁護士(現地弁護士と一緒)の費用と支出を負担すべきではなく、賠償を受ける側の弁護士(任意の現地弁護士と一緒)は、保障された側から選択されなければならない(上記第6(A)節で示した保障された側の弁護士)。 (Ii)訴訟開始通知を受けてから一定期間内に、補償側は補償者を満足させる弁護士を被補償側に代表してはならない、又は(Iii)補償側はすでに補償側に弁護士を招聘することを書面で許可しており、費用は補償側が負担し、上記の2つの場合、弁護士の費用と支出は補償側が負担し、実際に発生した費用に従って支払わなければならない。

(D)和解。 本第6条に規定する賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても無責任であるが、書面の同意により和解が成立した場合、又は原告に最終判決がある場合、賠償者は、補償を受けた側が当該和解又は判決によって受けた任意の損失、クレーム、損害、責任又は費用を賠償することに同意する。前述の判決があるにもかかわらず、補償を受ける側が、本協定第6(C)条の規定に従って補償を受ける側に弁護士の費用及び支出を補償することを任意のときに要求する場合、被補償者は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟に対応する任意の和解責任に同意し、(I)当該補償者は、上記請求を受けた30日以上後に和解を達成することができ、(Ii)当該補償者は、当該和解日までに当該請求に基づいて補償者に補償を行うべきではない。補償者の事前書面の同意を受けていない場合、いかなる補償者も、未解決または脅威の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて任意の和解、妥協または同意登録判決を達成してはならないが、補償された側は、当該和解、妥協または同意が含まれない限り、当該補償者が本合意に従って賠償を求める場合があり、当該訴訟、訴訟または法的手続きの対象に属するクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することを含む。

(E)出資。 本第6条に規定する賠償が何らかの理由で損害者に適用されないと認定された場合、又は他の理由で損害者がその中で言及されたいかなる損失、クレーム、損害、債務又は費用が損害を受けないと認定された場合、各賠償者は、損害、クレーム、損害を受ける者を負担しなければならない。本プロトコルが指す負債または費用(I)は、当社および代理人が本プロトコルに従って株式を提供することによって得られる相対的利益を適切な割合で反映する。または(Ii)適用法が上記(I)項に規定する分配を許可しない場合は、上記(I)項で説明した相対的利益だけでなく、当該等の損失、クレーム、損害、負債または支出の陳述または漏れをもたらす点での当社および代理人の相対的な過ち、および任意の他の関連する平衡法の考慮も反映するために、適切な割合 に従う。当社およびエージェントが本契約により株式を発売するために受け取る相対利益 は、当社が発売した株式から得られる総収益(br支出前を差し引く)がエージェントが受け取るマージン総額に占める割合と同じと見なすべきである。当社および代理人の相対的過ちは、重大な事実または漏れ、または重大な事実の陳述漏れに関する任意の非真実または告発された非真実 陳述が、当社または代理人によって提供される情報に関連しているかどうか、ならびに双方の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、および機会 が陳述または漏れを修正または防止することを含む。

一方が上記損失、クレーム、損害、債務及び支出のために支払う又は対処する金額は、当該当事者が任意の訴訟又はクレームを調査又は抗弁することにより合理的に生じる任意の法律又は他の費用又は支出を含むものとみなされるが、第6(C)節に規定する制限を遵守しなければならない。本第6(E)条に基づいて分担請求を行う場合には，第6(C)条のいずれかの訴訟開始通知に関する規定を適用しなければならない； しかし前提は第6(C)節で出された賠償通知に従ったいかなる訴訟に対しても，追加通知は必要ない.

当社と代理 は，本第6(E)条に規定する出資が に比例配分または任意の他の分配方法で決定されるが，この分配方法は本第6(E)条でいう公平な考慮を考慮していない場合には不公平であることに同意している。

本第6(E)節の規定 にもかかわらず，エージェントはエージェントが計画している発売により受信した販売手数料を超える金額を提供することを要求されてはならない.詐欺的失実陳述罪を犯した者(証券法第11(F)節の意味でbrの範囲内)は、詐欺的失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。本第6(E)条については、代理人の上級職員及び従業員毎、及び証券法又は取引法により代理人を制御する者毎(あれば) は、代理人と同じ出資権を有し、会社の取締役毎、登録声明に署名した各会社の上級職員及び証券法及び取引法により当社を制御する者毎(あれば)は、br社と同じ出資権を有するべきである。

第7節.終了と存続

(A)条項。 本第7条の規定により、本合意の期限は、本合意の日から代理期間終了まで継続しなければならず、本合意当事者が本第7条に基づいて早期に終了しない限り。

(B)終了； 終了後に生存する.

第八節雑項

(A)ニュース の発表と開示。当社は本合意締結日後、実行可能な範囲内でできるだけ早くプレスリリースを発表し、行う予定の取引の実質的な条項を説明し、証監会に表格8-kの最新報告を提出し、本合意を添付して添付し、行う取引の重大な条項を説明することができ、当社はこのような開示を行う前に代理店と協議すべきであり、しかも本合意各方面は誠意に基づいて、すべての商業合理的な努力を尽くし、このように開示したテキストについて本合意各方面が合理的に満足できる合意を達成すべきである。本プロトコルの他方が事前に書面で承認されていない場合、本プロトコルのいずれか一方は、その後、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された任意の取引に関連する任意のプレスリリースまたは同様の公開声明を発行することができない(“取引法”に従って委員会に提出された報告書 に要求される任意の開示を含むが、これらに限定されない)、適用法律または証券取引所規則要件を遵守するための開示を求めることを求めない限り、合理的に必要または適切であると考えられる。もしこのようなニュース原稿または類似の公開声明を発表する必要がある場合、開示側は開示前に他方と協議すべきであり、双方は誠意に基づいて、すべての商業上の合理的な努力を尽くし、本契約の各当事者を合理的に満足させることができる開示テキストを合意すべきである。

(B)問合せや受託関係がない.当社は、(I)任意の費用の決定を含めて、当社と代理人との間の公平な商業取引であることを認め、同意する：(I)代理人が本合意に従って依頼者を担当する場合、代理人は、会社またはその株主、債権者、従業員、または任意の他の当事者の代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動する。(Iii)エージェントがまだ、本プロトコルで行う取引や取引の流れについて当社に有利なコンサルティングや受託責任を負うこともなく(エージェントが他の事項について当社に意見を提供しているか否かにかかわらず)、かつ、エージェントは本プロトコルが行う取引に対して何の義務も負っていないが、本プロトコルが明確に規定している義務を除いて、(Iv)エージェントおよびそのそれぞれの付属会社は、当社の利益とは異なる広範な取引に従事する可能性がある。及び(V)代理店は行う予定の取引についていかなる法律、会計、監督管理或いは税務意見を提供することはなく、当社はすでにそれが適切と思われる範囲内でそれ自体の法律、会計、監督及び税務顧問 に相談した。

(C) アナリスト独立性を研究する.当社は、代理人の研究アナリストと研究部門は、そのそれぞれの投資銀行部門から独立し、いくつかの法規や内部政策の制約を受けなければならないことを認めているので、代理人の研究アナリストは、当社またはそのそれぞれの投資銀行部門の観点に対して観点を持ち、声明または投資提案を提出し、および/または研究報告を発表することができる。Br社は，エージェントが全方位サービスを提供する証券会社であることを知っているため，適用証券法律に適合する場合には，時々自分や顧客の口座の取引を行い，本プロトコルで述べた取引の対象となる可能性のある会社の債務や持分の多頭や空頭 を持つ可能性がある.

(D)通知。 本契約項の下のすべての通信は書面で行われ、本契約の双方に郵送、直接、またはファックスし、以下のように確認しなければなりません

をエージェントに送信すると：

ジェフリーズLLC

マディソン通り520号

ニューヨーク市郵便番号10022

ファックス：

注意：総法律顧問

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

Latham& Watkins LLP

12670高懸崖車道

カリフォルニア州サンディエゴ，92130

ファックス：(858)523-5450

注意：チェストン·J·ラーソン

会社にそうすれば

リゲル製薬会社

門戸通り611号、900軒の部屋

カリフォルニア州サンフランシスコ南部94080

ファックス：(650)624-1101

注意：総法律顧問

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

Sidleyオースティン法律事務所

カリフォルニア州通り五号、スイートルーム二千です

サンフランシスコ， カリフォルニア 94104

メール：cfleming@sidley.com

注意：カールトン·フレミング

本プロトコルのいずれも，本第8(D)節の規定により，他の当事者に書面通知を行うことで，受信通信のアドレスを変更することができる.

(E)相続人。本合意は、本合意当事者の利益に適用され、拘束力があり、第6節に記載された従業員、上級管理者、取締役および制御者、およびそれらのそれぞれの相続人に有利であり、他のいかなる人も、本契約項のいずれの権利または義務を有していない。“相続人”という言葉には、株式を購入するためにのみ代理人から株式を購入するいかなる購入者も含まれてはならない。

(F)部分 実行不可能である.本プロトコルのいかなる条項、項、項または規定の無効または実行不能は、本プロトコルの任意の他の条項、項、項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。本プロトコルの任意の条項、章、 セグメント、または規定が任意の理由で無効または実行不可能であると判定された場合、それを有効かつ実行可能にするために必要な微小な変更(およびわずかな変更に限定される)が行われるとみなされるべきである。

(G) 法的規定を管轄する.この合意は、ニューヨーク州がこの州で達成され、履行される合意に適用されるニューヨーク州国内の法律によって管轄され、解釈されるべきである。本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはベースの法的訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市マンハッタン区に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所(総称して“指定裁判所”と呼ばれる)で提起することができ、両方とも排他的管轄権(Br)に撤回することはできない(このような任意の裁判所の判決の実行に関連する訴訟を除く)。このような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、このような裁判所は非排他的管轄権を有している)。郵送で任意の法律手続書類、伝票、通知又は書類を上記当事側の住所に送達すること、すなわち、いずれかのこのような裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟又は他の訴訟手続を法的手続文書に効率的に送達する。双方は、指定された裁判所で任意の訴訟、訴訟、または他の訴訟手続を提起するいかなる反対意見を撤回することができず、無条件に放棄することができず、任意のそのような裁判所でいかなるそのような裁判所で提起されていない任意のそのような訴訟、訴訟、または他の手続が不便な裁判所で提起された訴訟、訴訟、または他の手続について抗弁またはクレームを提出することに同意することができない。

(H)総則 で規定する.本プロトコルは，本プロトコルの各当事者の完全なプロトコルを構成し，本プロトコルの対象に関するすべての以前の書面または 口頭とすべての同期口頭プロトコル，了解，交渉の代わりになる.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは原本であるべきであり、その効力は、同じ文書に署名された効力と同じであり、携帯文書 フォーマット(PDF)ファイルをファクシミリ送信または電子的に渡すことができる。本プロトコルのすべての当事者の書面の同意を得ない限り、本プロトコルを修正または修正することはできず、本プロトコルの任意の条件(明示的または黙示)が本プロトコルのそれぞれによって書面で放棄されない限り、本プロトコルの任意の条項を放棄することはできない。本プロトコルの第(Br)条と第(Br)節タイトルは双方の便宜のためにのみ用いられ，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えない.

[署名ページはすぐに続きます]

前記が当社の契約に対するお客様の理解に従って であれば、本契約書に添付されたコピーに署名し、当社に返却してください。これにより、本契約書は、本契約書のすべての対応書とともに、その条件に従って拘束力のある契約となります。

上記の契約は、ニューヨーク州ニューヨークの代理人によって、上記に最初に記載された日付で、ここに確認され、受諾されます。

添付ファイルA

発行のお知らせ

[日取り]

ジェフリーズLLC

マディソン通り520号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

注意：[__________]

Rigel Pharmaceuticals ， Inc. との公開市場販売契約の修正および再記載を参照してください。(the「会社」 ） と Jefferies LLC （ 「エージェント」 ） は、 2024 年 8 月 2 日付です。当社は、本発行通知の配信に関するすべての条件が、本書の日付で満たされていることを確認します。

発行通知の送付日 （ 第 3 条 （ b ） （ i ） に基づいて決定 ） ： __________

フロア価格制限 （ 事前の書面によるエージェントの同意なしに $1.00 を下回ることはありません。同意はエージェントの単独の裁量で保留されることがあります ） ： $___ / 株

付表A

当事者に知らせる

会社(The Company)

ラウル R 。ロドリゲス （ rrodriguez @ rigel.com ）

ディーン · L 。Schorno （ dschorno @ rigel.com ）

レイモンド · フリー （ rfurey @ rigel.com ）

ネルソン · D 。Cabatuan （ncabatuan @ rigel.com）

代理.代理

マイケル · ブリンクマン （mbrinkman @ jefferies.com）

ドナルド · リンノー （dlynaugh @ jefferies.com）

マイケル · マガロ （ mmagarro @ jefferies.com ）

ジャック · ファブリー （ jfabbri @ jefferies.com ）