EX-10.1

添付ファイル10.1

実行バージョン

本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[*]重要ではなく、公表された場合、 DAY ONE バイオ医薬品に競争上の害を引き起こす可能性があるため省略されました。

本資産購入契約（以下「本契約」）は、 2024 年 5 月 29 日（以下「発効日」）において、 [*]（「買い手」）と DAY ONE BIOPHARMACEUTICALS， INC.デラウェア州法人（「販売者」）。買い手と売り手は、以下、個別に「当事者」と呼ばれ、総称して「当事者」と呼ばれることがあります。

売り手が優先権審査証明書(以下に定義する)のすべての権利、所有権、および利益の所有者であることを考慮すると、

売り手が2019年12月16日に買い手とヴィラクタの間で締結され、2024年3月4日に改訂された“ヴィラクタ許可協定”(以下、“ヴィラクタ協定”と略す)に基づいて、デラウェア州のヴィラクタ治療会社(以下、ヴィラクタ)に優先審査クーポン券を売却して得られた特定の部分対価格の支払いに同意したことを考慮する

したがって，売手と買手ともに(A)購入方向売手の購入，売手の買手への売却，譲渡，譲渡購入を希望する資産(以下のように定義される)は，いずれも本プロトコルに規定されている条項(このような取引，“資産購入”)と(B)本プロトコルを推進するために，双方が本プロトコルを採択して承認し，本プロトコルに規定されている条項と条件に基づいて，すべての適用される法的要求(以下の定義)に基づいて本プロトコルに期待される資産購入を採用して承認していることを考慮する

売り手および買い手は、本プロトコルによって予期される資産購入に関連するいくつかの陳述、保証、チェーノ、および他のプロトコルを作成することを望んでいる。

したがって、上記および以下に説明する共通の約束を考慮し、善意および価値のある対価格を考慮して、双方が法的制約を受けることが意図されていることを確認し、以下のように同意する

1.1いくつかの定義。本プロトコルで使用される以下の大文字用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“訴訟”は、任意のクレーム、監査、審査、訴訟、訴因または訴訟(契約または侵害または他の態様を問わず)、訴訟(法的にも衡平法上も、民事でも刑事でも)、評価、仲裁、調停、調査、聴聞、告発、訴え、要求、通知、または訴訟を意味する。

(B)任意の締約国の場合、“関連する者”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、締約国によって制御され、または締約国と共同で制御される任意の人を意味し、そのような制御が存在する限り、その人がそうであるか、またはなるかにかかわらず、

発効日以降の付属会社。ある人が直接または間接的に、利益を得るか、または合法的に別の人(または限られた共同企業または他の同様のエンティティの場合、その一般的なパートナーまたは持株エンティティの場合)の少なくとも50%(50%)の発行された株式、投票権を有する証券または他の所有権権益(またはその人が特定の司法管轄区域内で所有することが許容される最大割合)、または(Ii)契約、証券所有権、または他の方法に従って別の人の管理および政策を指導する権利がある場合、その人は“制御”とみなされるべきである。

(D)“承認状”とは、食品薬品監督管理局が2024年4月23日に売り手に送った“国家食品薬品監督管理局217700承認状”であり、食品薬品監督管理局の承認と添付ファイルAとして添付されている優先審査証明書の授与を反映している。

(E)“資産購入”という言葉の意味はセッションで述べたとおりである.

(F)“営業日”とは、(一)土曜日または日曜日以外の日と(二)商業銀行がアメリカニューヨークで営業する日を指す。

(H)“機密情報”とは、(I)締約国またはその関連者またはそのそれぞれの代表によって、他方またはその関連者またはそのそれぞれの代表に提供、提供、開示、または他方またはその関連者またはそれらのそれぞれの代表に提供、提供、開示、または伝達されることができるデータ、結果、結論、ノウハウ、経験、財務情報、計画および予測を意味し、(Ii)本プロトコルの条項、条件、および存在。機密情報“は、(A)開示時に、公衆が一般的に取得することができ、(B)本合意に従って開示された後、情報の受信者が本合意に違反しない限り、公衆が一般的に取得可能であり、(C)情報の受信者は、法律または契約上開示されていない第三者から情報を取得することができる。あるいは(D)は，そのような情報の受信者やその等の情報の受信者のために開発されたものであり，受信者がそのときの書面記録によって証明されたように，開示側やその関連側のいずれの秘匿情報も使用したり参照したりしていない.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，発効日以降，購入した資産に含まれるすべての秘匿情報は，買手の秘匿情報を構成すべきである.

(I)“秘密保持協定”とは，双方間で達成された何らかの秘密協定のことである[*]販売者、日付[*].

(J)“同意”は、任意およびすべての届出、許可、同意、承認、通知、許可、コマンド、登録、または宣言を意味する。

(K)“契約”とは、任意の法的拘束力のある書面または口頭契約、合意、文書、承諾または約束(リース、許可証、担保、手形、保証、再許可、下請け契約、および調達注文を含む)を意味する。

(M)“財産権負担”とは、任意の留置権、質権、担保、担保、所有者の担保、地役権、横領、所有権の不完全、所有権の例外、所有権の欠陥、占有権、交渉権または拒否権、賃貸権益、担保権益、財産権負担、不利な債権、妨害、または譲渡、所有権または使用に対する他の制限を意味する。

(O)“食品·薬物管理局承認”とは、食品·薬物管理局が“食品薬品監督管理局”第505条(B)条に基づいて提出した、2024年4月23日に施行されたオジェムダ(トヴォラフェニ)錠剤の販売許可を意味し、“食品薬品監督管理局217700”に関連する。

(P)“米国連邦食品、医薬品および化粧品法”は、時々改正された“米国連邦食品、薬品および化粧品法”を意味し、同法に基づいて公布された任意の規則、条例および要求(それに対するすべての補充、補充、延長および改正を含む)。

(R)“基本陳述”は、3.1節(組織；地位と権力)、3.2節(正当な権限)、3.3節(違反なし)、3.5節(資産の所有権の購入)、3.6節(法律要件に適合)、3.9節(資産購入の撤回；資産の使用)、3.10節(上場製品)、第3.11節(仲買人)、3.12節(税務)、4.1節(組織)に含まれる陳述·保証を指す。地位と権力)，4.2節(許可)，4.3節(違反してはならない)，4.5節(仲買).

(S)“政府エンティティ”とは、任意の超国、国、州、市役所、地方または外国政府、任意の裁判所、仲裁廷、仲裁人、行政機関、委員会または他の政府官僚、当局または機関、国内でも国外でも、任意の証券取引所または同様の自律組織、または行政、立法、司法、準司法、規制、税務、輸入、行政または他の政府または半政府の権力を行使する任意の準政府、私営機関、または仲裁機関を意味する。

(T)“賠償を受ける側”とは，買手が賠償を受ける側または売手が賠償を受ける側のいずれか(適用に準ずる)を意味する.

(U)“賠償者”とは，第6条のいずれかの規定に基づいて賠償請求を行う者をいう。

(W)“判決”とは、任意の政府実体又は任意の政府実体と締結された任意の命令、令状、禁止、裁決、判決、和解、規定、裁決及び法令をいう。

(Y)“法律”は、任意の政府エンティティによって発行され、制定され、採択され、公布され、実施され、または他の方法で実施される任意の連邦、州、外国、地方、市政または他の法律、法規、憲法、一般法の原則、決議、条例、法典、法令、法令、規則、規則、裁決または要件を意味する。

(Z)“法律規定”は、任意の政府実体、またはその許可の下で発行、制定、採択、公布、実施または他の方法で実施される任意の連邦、州、外国、地方、市政または他の法律、法規、憲法、一般法の原則、決議、条例、法典、規則、条例、裁決または要件、ならびに一方またはその任意の資産、財産または業務に適用される任意の命令を意味する。法律要件は、(I)承認状、(Ii)売り手またはその付属会社がFDAから受信した優先審査証明書に関連する任意の他の手紙、(Iii)FFCA(“米国法”第21編360 ff節)第529条、または(Iv)FDAガイドライン草案“まれな小児科疾患優先審査証明書-業界ガイドライン”(2019年7月)に記載されている売り手またはその付属会社に関連する任意の責任、要件、パラメータ、および条件を含むべきである。

(Aa)“負債”とは、現在存在するか、その後に生じるかにかかわらず、計算されるべきか、固定されているか、絶対的であっても、絶対的であっても、期限が切れていないか、確定されていないか、確定されていないか、断言されているか、または未確定であっても、任意の法律、訴訟または判決に従って生成された債務、および任意の契約に基づいて生成された債務を含む、すべての債務、負債、および義務を意味する。

(Bb)“損失”とは、すべての損失、負債、損害賠償、クレーム、訴訟原因、判決、判決、訴訟、税金、罰金、罰金、費用または費用(合理的な弁護士費および専門家費を含む)を意味する。

(Cc)“市場”、“マーケティング”または“マーケティング”とは、FFDCA第529(E)(1)節の規定に従って薬物を販売することを意味する

(Ff)“人”とは、任意の自然人、会社、会社、有限責任会社、一般組合、有限組合、信託、独資、合弁企業、商業組織、または政府エンティティを意味する。

(Gg)“公衆衛生サービス法”とは、時々改正された“米国公衆衛生サービス法”[米国法典第42編第201節及びその後の各節]、及び同法に基づいて公布された任意の規則、条例及び要求(それに対するすべての補充、補充、延長及び改正を含む)をいう。

(Hh)“優先審査”は，FFDCA第529(A)(1)節で与えられた意味を持つ

(Ii)“優先審査証明書”とは、衛生·公共サービス部秘書が“食品·薬物規制法”第529条(B)(1)条に基づいて販売業者に発行する優先審査証明書を意味し、割り当てられた追跡番号はPRV NDA 217700であり、このような証明書所持者が食品·薬物規制法第505(B)(1)条又は公衆衛生法第351(A)条に基づいて提出された単一ヒト薬物出願の優先審査を優先審査する権利を有する。

(Jj)“資産購入”とは、(I)優先審査証明書および(Ii)優先審査証明書保持者に与えられた任意およびすべての権利、利益および権利を意味する。

(Kk)“まれな小児科疾患”系は、FFDCA第529(A)(3)節で定義された稀な小児科疾患を指す。

(Ll)“代表”とは、ある人の場合、その人の任意の取締役、上級管理者、マネージャー、従業員、代理人、コンサルタント、コンサルタント、会計士、財務コンサルタント、法律顧問、または他の代表を意味する。

(Nn)“税”または“税”とは、任意の純収入、代替または追加の最低税額、毛収入、毛収入、販売、使用、付加価値税、従価、譲渡、特許経営権、利益、許可証、減納、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、占有税、市政税、市政付加費、財産税、環境または意外な財利所得税、社会保障納付または他の任意の種類の税を意味し、任意の利息または任意の罰金、付加税または付加税性質の金額とともに、論争があるか否かにかかわらず、(I)国庫条例1.1502-6節または他の税法の任意の同様の規定に従って適用される任意の他の人の納税責任、および(Ii)契約または任意の法律に基づいて任意の他の人の納税責任を賠償または負担するか、または他の方法で継承する義務を含む。

(Tt)“ビラクタプロトコル”はリサイタルで述べられている意味を持つ.

(Uu)“ヴィラクタ支払及び解除書”とは、添付ファイルbとして本契約に添付される売り手とヴィラクタとの間で正式に署名されたいくつかの支払い及び解除書を意味する。

本プロトコルでは他の場所で定義されておらず，1.1節で定義していない他の大文字タームは，本プロトコルでこれらのタームを与える意味を持つべきである.

(A)本契約の条項に基づいて、本プロトコルに適合する条件の下で、買い手は、その本人およびその関連会社を代表して、売り手および売り手に、購入された資産のすべての権利、所有権および権益を取り消すことができず、売り手および売り手に購入、譲渡および譲渡および交付することができ、財産権負担は存在しない。売り手はすべての必要な行動を取り、購入した資産の買い手への譲渡に協力しなければならない。

(B)本プロトコルに相反する規定があっても、買い手またはその任意の関連会社は、買い手またはその任意の関連会社のいかなる責任も負わないか、または売り手またはその関連会社の任意の責任を支払い、履行または解除する義務があるとしても、購入された資産の任意の権利の発効日前の所有権に起因する、またはそれに関連するいかなる責任も含む(本プロトコルに従って売却された後、信用証明の使用または譲渡を優先的に審査することは、適用法規定により証明書所有者にのみ課せられる義務を優先的に審査することを含む)(このような負債は、“除外負債”と呼ばれる)

2.2購買価格。2.5節によると、購入方向売り手とヴィアクタが支払うすべての購入資産の総対応価格は1.08億ドル(108，000，000.00ドル)(“購入価格”)となる。

(A)ヘッダチャネル。本プロトコルに署名し、本プロトコルで予想される取引を完了すると、販売リストの署名および交付を含み、購入された資産のすべての権利、所有権、および権益は、買い手に無料で移転されなければならず、財産権負担は存在しない。

(B)資産を渡す方式.はい[*]発効日後、売り手は、2.4(B)節および2.5(D)節でそれぞれ言及した個別通知をFDAに提出または提出させ、FDAの電子提出ゲートウェイを介して添付ファイル2.3(B)に添付された形態の表紙状としてNDA 217700に提出しなければならない。売り手は以下の時間内に買い手に提供しなければならない[*]彼らがFDAに提出した後、FDAによる成功した提出の確認および提出された完全なコピー

(C)届出；通知.買い手と売り手は、FDAに提出された譲渡および譲渡によって購入された資産に関するすべての文書と通知について相互に協力し、協力することに同意する。

2.4売り手の納品。本契約に署名した後、売り手は買い手に次の貨物を渡すか手配しなければなりません

(A)添付ファイル2.4(A)の形態で、実質的に本ファイルに添付されている添付ファイル2.4(A)の形態である、妥当な署名のための請求書のコピー

(B)売り手またはその代表は、添付ファイル2.4(B)の形態またはFDA要件の有効日からの他の形態を採用すべき本プロトコルに従ってFDAに提出された本プロトコルに従って優先審査証明書を購入および販売する通知コピー

(C)売り手が米国連邦所得税の予備控除の制限を受けないことを証明するために、適切、有効な署名、真実、および正確な米国国税局表W-9

(D)Viractaが米国連邦所得税予備源泉徴収から制限されていないことを証明するために、正しく記入され、有効に署名され、実際に、および正しい米国国税局W-9用紙が発行された。

2.5買い手納品。本契約に署名した後、買い手は、以下の財を売り手に渡すか、または手配しなければなりません

(A)売り手に9990万ドル(99，900，000ドル)を送金し、すぐに利用可能な資金を以下の売り手アカウントに送金します

(B)(2)売り手を代表してビアクタに810万ドル(8，100，000ドル)を送金し、直ちに利用可能な資金を以下の口座に送金する：

売り手への購入代金の支払い義務を完全に履行し、“ヴィアクタ協定”第6.2.1節(開発マイルストーン支払い)項の売り手の義務を履行する

(C)本文書に添付された添付ファイル2.4(A)の形態で実質的に作成された、署名のための妥当な証拠コピー；および

(D)本プロトコルに従って売り手またはその代表が第2.3(B)条に従ってFDAに提出した、本プロトコルに従って優先審査証明書を購入および販売する通知コピーであって、添付ファイル2.5(D)の形態またはFDAが有効日から要求される可能性のある他の形態を採用しなければならない。

第三条
売り手の陳述と保証TC“第3条売り手の陳述と保証”\fC\L“1”

売り手は、買い手に、有効日(指定された日に行われた陳述および保証である場合、指定された日)の宣言および保証を行う

3.1組織、地位、および権力。売り手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。売り手は必要な法人権力及び授権所有、経営及び賃貸その物件を所有し、現在行われている方法でその業務を経営し、かつその所有又は賃貸された物件の性質又はその活動の性質は、当該等の資格又は許可を取得する各司法管区内で良好な地位を有する必要があるが、上記の資格又は許可を取得できない場合は、任意の購入資産に対して個別又は全体的にいかなる購入資産、売り手が本プロトコルで意図された取引を完了する能力、又は買い手が発効日後に任意の購入資産の所有権及び権利に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合、売り手はこの権利及び権限を有する。売り手はその組織ファイルに違反しておらず、その文書は現在まで修正されている。

3.2正当な権限。売り手は，本プロトコルで想定される取引を実行·交付·履行する義務と，本プロトコルで想定される取引を完了するために必要なすべての会社権力と権限を持つ.本協定の署名、交付と履行、および資産購入の完了は、すべて売り手が必要なすべての会社の行動を取って適切かつ有効な許可を与えている。この協定は売り手によって正式に署名されて交付された。本協定は、双方が適切に署名および交付されると、売り手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて売り手に対して強制的に実行することができるが、(A)適用される破産法および他の同様の法律が一般的に債権者の権利に影響を与えること、および(B)具体的な履行、強制救済および他の衡平法救済方法を管轄する法律規則(法律訴訟においても衡平法上考慮されているか)に限定される。

3.3違反はありません。売り手は、本プロトコルに規定された取引を完了し、購入された資産の所有権、所有権および占有権の譲渡を含み、(A)購入された資産に任意の財産権負担を生じさせない、または(B)(通知または延期または両方を兼ねている場合)との衝突または任意の違反または違約をもたらすか、または終了、撤回、一時停止、キャンセル、または任意の義務または任意の利益損失を加速させる権利、または(第2.3(B)節で言及された手紙を除く)任意の同意を必要とする。(I)売り手の組織または管理文書の任意の規定(各場合によって修正された)、(Ii)信用証明、承認書、または売り手または売り手の任意の関連当事者によって締結された任意の契約を優先的に審査するか、任意の方法で任意の購入資産に影響を与えるか、または(Iii)売り手または売り手の任意の関連者または任意の購入された資産に適用される任意の法的要件に基づいて、任意の人の承認または免除を承認または放棄する。

3.4異議なし。第2.3(B)項に記載された手紙に加えて、売り手は、本プロトコルに署名、交付および履行し、売り手またはその関連会社が、本合意に予期される取引を完了し、いかなる政府エンティティまたは他の誰の同意も必要としないか、または要求することができない

3.5資産の所有権の購入。売り手は資産を購入するすべての権利、所有権、権益の唯一かつ独占所有者であり、購入資産の良好かつ譲渡可能な所有権を有し、財産権負担は何もない。売り手はすべての必要な行動を取って、購入した資産に対する所有権と譲渡能力を完備した。売り手およびその付属会社は、購入された資産を誰にも売却、譲渡、または交付していない、またはそのようにすることを提案しており、売り手は、購入された資産を買い手に売却、譲渡、および交付する完全かつ唯一の権利を有し、財産権負担は存在しない

3.6法律の規定を遵守する。売り手およびその関連会社は、(A)売り手およびその関連会社の任意の資産購入に関する行為、または(B)任意の資産購入行為、行為、またはしないことに適用されるすべての法律要件をいつでも遵守する。売り手またはその任意の関連会社は、実際または報告されているか、または違反する可能性があるか、またはそのような法的要件に違反しているか、または遵守できていない誰もの通知または他の通信を受信していない。発効日の前3(3)年から、FDA承認、批准書、優先審査証明書、またはFDA承認をもたらす活動、承認状または優先審査証明書に関連するため、売り手、売り手の任意の関連会社、売り手の任意の代表または売り手の任意の関連会社は、FDAまたは任意の他の政府エンティティに重大な事実の不真実な陳述または詐欺的陳述を行わず、FDAまたは任意の他の政府エンティティに重大な事実または詐欺的陳述を開示していないか、または以下の行為、陳述または非陳述を行っている。この情報を開示する際には、優先審査証明書を撤回するため、または第56 FEDに規定されている“詐欺、重大な事実の不真実な陳述、賄賂、および不法チップ”に関する政策を引用するために、FDAに基礎を提供することが合理的に予想される。登録する.46191(1991年9月10日)または任意の他の政府エンティティは、任意の同様の政策を引用する。

3.7法的訴訟。売り手またはその関連会社の係争または脅威訴訟には触れず、売り手またはその関連会社のいかなる訴訟も含まれていない

売り手またはその任意の関連会社は、いずれの当事者でもなく、いかなる判決条項の制約も受けず、それぞれの場合、(A)購入された資産の発行、所有権、譲渡または許可、所有権または使用に関連または影響(または関与または影響)することは、任意の態様で、買い手またはその関連会社が本プロトコルによって予期される取引のために、任意の購入資産の所有権または使用に任意の条件を適用する任意のそのような行動または判断を禁止または制限することを求めることを含む、または(B)他の方法で挑戦または制限しようと試みる。本プロトコルに規定された取引の完了を禁止、阻止、禁止、変更、または延期する。

3.8政府の権限。売り手およびその付属会社は、任意の政府エンティティによって発行された購入資産の所有、使用、または譲渡の許可、登録または許可を有する必要はないが、取得されたライセンス、登録は除外されてもよいかもしれない。

3.9購入資産を使用する。優先審査証明書は直ちに承認され，撤回されておらず，いかなる事実や状況も存在しない[*]優先審査証明書の償還または譲渡(本プロトコルに従って予期される取引を除く)、または合理的な予想は、購入資産を買い手または買い手に売却および譲渡することを阻止または妨害し、有効日後に購入資産を使用して、優先審査または購入資産に関連する任意の他の利益を得ることを阻止または妨害する。本プロトコルに加えて、売り手または売り手の任意の関連する当事者は、購入された資産の所有権、許可、所有権、販売、または他の譲渡または使用に関連または影響を与えるいかなる契約もない。本合意の日まで、FDAが優先権審査証明書に適用するいかなる条項または条件も、承認書に記載されていないか、または適用法に規定されていない。売り手は、買い手に真で完全な承認書のコピーと、売り手またはその任意の付属会社とFDAとの間の優先審査券に関するすべての他の書面を提供しており、それぞれの場合、(A)承認書の任意の部分および優先審査券とは無関係な他の材料の書面通信に対してそのような編集を行い、(B)これに関連する任意およびすべての訂正を含む。売り手およびその付属会社は、FDAに通知していないか、または第三者がFDAに優先審査券を使用する意向を通知することを許可していない。

第四条
買手の陳述と保証TC“第4条買手の陳述と保証”\fC\L“1”

発効の日から、買い手は売り手に次のような声明と保証を行う

4.1組織、地位、および権力。買い手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任会社である。買い手に権利がある

所有、経営、およびその財産、および現在行われている方法でその業務を継続するために必要な権力および許可を有し、その所有または賃貸された財産の性質またはその活動の性質により、これらの資格は、個別であっても全体的であっても、その資格または許可を得ることができない限り、個別であっても全体であっても、その資格または許可を得ることができない限り、そのような資格を必要とする各司法管轄区域内に良好な地位を有するかもしれない。

4.2主管当局。買い手は、兆.isプロトコルの下での義務を実行および交付し、そのプロトコルによって想定される取引を完了するために必要なすべての権限および許可を有する。本プロトコルの署名、交付および履行、および本プロトコルが予期する取引の完了は、買い手が必要なすべての行動をとり、正式かつ効率的に承認および許可されている。この協定は買い手によって正式に署名されて交付された。本協定は、当事者が適切に署名及び交付すると、買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができるが、以下の条件の影響のみを受ける：(A)適用される破産法及び他の類似法律が一般的に債権者の権利に影響を与えること、及び(B)特定の履行、強制令救済及び他の衡平法救済方法を管轄する法律規則(法律訴訟においても衡平法上考慮されても)。

4.3違反はありません。本契約に対する買い手の署名および交付は、いかなる違反や違約ももたらさない(通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両方を伴う)、または任意の義務または任意の利益損失を終了、キャンセルまたは加速させる権利(第2.3(B)節に記載された手紙を除く)、または(A)買い手組織または管理文書の任意の規定の同意、承認または放棄を要求する任意の規定は、それぞれの場合、これまでに修正されている。(B)買い手または買い手の任意の関連会社が、当事者側の任意の契約、またはその資産または財産がその制約または制約を受けている任意の契約、または買い手または買い手の任意の関連会社が、実質的な権利または利益を有する任意の契約、または(C)買い手に適用される任意の法的要件である。

4.4異議なし。第2.3(B)項に記載の手紙に加えて、買い手は、本合意に署名、交付および履行するか、または本プロトコルで予想される取引を完了する際に、いかなる政府エンティティまたは他の人の同意も必要または要求しない

5.1料金。購入および販売された資産および本プロトコルで予想される他の取引が完了したか否かにかかわらず、本プロトコルには別の規定があるほか、各当事者は、購入および販売によって購入された資産、本プロトコルおよび本プロトコルによって予想される取引に関連する費用および借金を自ら負担しなければならない。

5.3公告。本合意には、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)を含む任意の適用可能な証券取引所または任意の政府エンティティの要求を遵守するために法律が適用される可能性がある限り、(A)本プロトコルの存在または条項(代表に開示される場合を除いて、その秘密条項の厳格さが本プロトコルの条項よりも低くない)または(B)本プロトコルの履行に関連する任意のニュース原稿、出版物、または他の公開公告を開示することはできない。または他の方法で他方を本プロトコルの一方として決定し、それぞれの場合、他方が事前に書面で同意していない場合には、無理に拒否し、条件を付加したり、そのような同意を遅延させたりしてはならない。実行可能な範囲内で、開示者は、少なくとも2(2)の営業日前に、開示されていない当事者に任意の法定要求開示の事前通知を出さなければならず、開示されていない方は、上記の期間内に提案された法律要求開示について任意の意見を提供することができるが、開示者は、開示者によって提供されない任意のこのような意見を受け入れる義務はないが、このようなすべての意見を誠実に考慮すべきである。双方は，売り手が本契約の写しを米国証券取引委員会に提出する義務がある可能性があることを認めた。前述の規定を制限することなく、売り手は買い手に合理的な機会を提供して提案された届出を審査すべきであり、もし買い手が要求を出した場合、売り手は1934年の“証券取引法”(改正)、“情報自由法”及びその下で公表された規則の下での適用規則に基づいて、本プロトコルに対する機密処理を獲得し、合理的な努力をして編集された証拠の提出を許可することを要求しなければならないが、買い手はこのような編集がアメリカ証券取引委員会の許可を得ることが保証されないことを認め、アメリカ証券取引委員会は合意全文の届出を要求する可能性がある。

5.4名前の使用。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、他方の事前書面による承認を経ず、いずれの当事者も、任意の出版物、プレスリリース、マーケティングおよび販売促進材料または他の形態の公開宣伝または保存において、他方またはその任意の付属会社の名称、標識または商標(またはその任意の略称または改編)を言及または使用してはならない。第5.4節で加えられた制限は、法律又は開示者証券上場所属証券取引所の規則が適用されると考えられる一方の開示を行うことを禁止するものではないが、当該開示者は、合理的に実行可能な場合(いずれの場合も予想される開示日の前の2(2)営業日よりも少なくてはならない)に、意見を発表する合理的な機会を提供するために、他方に書面で提案を提出しなければならない。

5.5法律の要件を遵守します。売り手は、その関連会社及びそのそれぞれの利益相続人及び優先審査券を付与するまれな小児科疾患製品の譲受人を促進しなければならず、購入された資産に関連するいかなる場合においても、すべての重要な点において、当該等(このまれな小児科疾患製品のスポンサー及び優先審査券の初期受給者及び所有者として)に適用されるすべての法律要件を常に遵守し、当該者等に適用される任意及びすべての影響を遵守しなければならない

優先審査証明書、またはこれらの法律要件を遵守しない場合、優先審査証明書が撤回されることが予想される理由がある。売り手は、購入された資産に直接または間接的に関連する、または他の方法で実質的な影響を与える任意の通信または通知を、任意の政府エンティティから受信した任意の通信または通知を直ちに買い手に転送しなければならないが、販売者は、そのような書面通信または他の通知の優先審査証明書とは無関係な任意の部分を編集することができる

(A)いずれか一方が受信した秘匿情報については、(I)当該秘匿情報を秘密にすべきであり、(Ii)本プロトコルの意図及び目的を実現するために、いかなる理由でも当該秘匿情報を使用してはならず、(Iii)それぞれの場合に、本プロトコルが開示者の同意書を許可又は事前に得られない限り、当該秘密情報を誰にも開示してはならない。

(B)いずれか一方が知っている必要に基づいてその代表に秘密情報のみを開示し，(I)本5.7節のその代表に関する条項を実行すべきである[*]，(2)必要な範囲で行動し，代表させる[*]本条項5.7の条項および条件を遵守し、および(Iii)本条項5.7に違反するいかなる行為を表すか、またはその代表に対して責任を負う[*].

(C)一方が裁判所の強制または政府実体の要求を受けて、本第5.7条の禁止または他の方法で拘束された任意の開示を行う場合、締約国は、適切な保護令または他の適切な救済措置を求めることができるか、または本5.7条の規定の遵守を放棄することができるように、そのような強制または要求に関する書面通知を直ちにマント側に発行しなければならない。保護令または他の救済措置がない場合、開示を要求された側は、その弁護士の提案に基づいて法的に開示された部分または政府エンティティが開示を要求する部分(部分のみを開示する)を開示することができるが、締約国は、信頼できる保証を得るために合理的な努力をしなければならない。すなわち、秘密情報が開示された任意の人は秘密待遇を与えるであろう。疑問を生じないために，本第5.7(C)条は，第5.3条に適用される本合意に関する開示には適用されない。

(D)本プロトコルの任意の内容は、FDAまたはそのような他の政府エンティティが優先審査券の使用または譲渡が可能であることを要求する限り、買い手またはその代表がFDAまたは他の政府エンティティに任意のセキュリティ情報を開示することを禁止または制限してはならない。しかし、買い手、その付属会社およびそれらのそれぞれの代表は、そのような開示のために秘密待遇を得るために商業的に合理的な努力をすべきである。

5.8優先審査券の使用状況を開示します。買い手またはその任意の関連会社が、人間の薬物適用に関連する優先審査証明書を使用する(またはFDAに通知する)場合、買い手またはその関連会社は、任意のプレスリリースに存在することができる

関連するヒト薬物出願の提出(または提案提出)の開示または他の開示に関し、売り手から取得された優先審査証明書が、人間の薬物出願に関連する場合に使用されている(または使用することが意図されている)ことを開示する。

(A)売り手が賠償する.売り手は、買い手及びその関連会社及びそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、パートナー、メンバー、代理人、代表、後継者及び譲受人(各“買い手被賠償者”)を賠償、維持し、それを任意及びすべての損失から保護し、第三者のクレーム(各“第三者クレーム”)によって引き起こされるか否かにかかわらず、関連又は他の方法で発生し、買い手が賠償を受ける可能性があり、招く、維持又は制限される。(I)売り手が本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書または文書による任意の陳述および保証における任意の違反または不正確；(Ii)売り手が本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書または文書に従って締結した任意の契約または義務を違反または履行できなかったか、または履行できなかった(Iii)売り手の各場合の本プロトコルに関連する深刻な不注意行為、漏れまたは虚実陳述または意図的な不正行為、および(Iv)任意およびすべての免除の責任。

(B)買手が代償を行う.買い手は、売り手およびその関連会社、そのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、代理人、代表、後継者、および譲受人(それぞれが“売り手賠償者”である)を賠償し、これらの損失が第三者クレームによって引き起こされるかどうか、第三者クレームに関連するか、または第三者クレームに関連するか否かにかかわらず、任意の売り手が賠償を受ける可能性があり、招く可能性があり、維持または維持または制限される場合に賠償すべきである：(I)買い手は、本合意または本合意の下で交付された任意の証明書または文書による任意の陳述および保証におけるいかなる違反または不正確な場合に制限されるか；(Ii)本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って送達された任意の証明書または文書に従って買い手が締結した任意の契約または義務に違反または履行できなかったか、または履行できなかったこと、および(Iii)買い手が、各場合における本プロトコルに関連する深刻な不注意行為、漏れまたは失実陳述、または意図的な不正行為。

(A)第三者クレームのいずれの事項にも触れない賠償請求については、賠償側に書面で通知することができる。この通知は、賠償要求の根拠を構成する事実、当該賠償要求が当時根拠としていた本合意条項、および可能であれば、補償された側が受けたまたは合理的に予想される損失額の推定を含むべきであるが、その通知または通知のいずれも不足していない点は、(I)通知または通知のうちのこれらの不足点が実際および重大な損害をもたらしない限り、補償者が本条第6条の下でいかなる義務も免除しないものとしなければならない

当該補償者又は(Ii)第6.3条に規定する。補償者がこのような通知を受けてから20(20)営業日以内に補償者に通知されなかった場合、補償者が第6.1(A)節又は第6.1(B)節(状況に応じて定める)に基づいて提出した賠償要求が所定額の責任を負うことに同意した場合、補償者が当該通知で指定した賠償要求は補償者によって受け入れられていないとみなされ、この場合、被補償者は本条項第6条に基づいて当該賠償要求について賠償を求める権利を求めることができる。

(B)補償された当事者に対して任意の第三者クレームを提起または主張する場合、補償された当事者は、その知っている6.1(A)節または6.1(B)節(場合に応じて)の条項によってカバーされる任意の第三者クレームの主張の書面通知を補償者に直ちに転送しなければならない。このような通知が発行されていないか、またはそのような通知がなされていない場合には、(I)そのような通知が発行されていないか、または(2)第6.3条に規定されている事実および重大な損害がない限り、補償者の本条第6条の下のいかなる義務も解除されない。賠償者側は、その唯一の選択と費用の下で、補償された側によって合理的に受け入れられた弁護士によって代表され、以下の規定に適合することを前提として、本契約の下で賠償された任意の損失に関連する任意の第三者クレームを弁護、交渉、和解、または他の方法でクレームを処理する権利がある。ただし、補償された方向が第三者クレームの通知を受けてから10(10)営業日以内に、補償された第三者クレームの通知を被補償者に発行し、補償された当事者が第三者クレームによって受けた任意およびすべての損失を賠償、弁護し、損害を受けないように要求しない限り、賠償者は制御することができない(または本合意に基づいて制御権を取得した後、第三者クレームに対する抗弁を継続してはならない)、10(10)営業日以内に書面で被補償者に承諾しない限り、(ただし、第6.6節に規定する制限の制約を受けて)、(Ii)金銭的損害以外の衡平法救済を求める、(Iii)第三者クレームが政府エンティティによって提起された場合、または任意のFDA、税務、刑事または規制法執行事項に関連しているか、またはそれに関連している場合、または任意のFDA、税務、刑事または規制法執行事項に関連しているか、または関連している場合、(Iv)外部弁護士が補償者と補償者との間で第三者クレームのための抗弁面で法的衝突または潜在的な法的衝突があることを書面で通知した場合、(V)和解した場合、第三者クレームについて不利な判決を下すか、または補償者によって抗弁する。補償された側の善意の判断によれば、補償された側またはその関連会社の名声または持続的な商業利益(既存または潜在的な顧客、ライセンシー、流通業者、サプライヤーまたは他のその業務の展開に重要な意味を有する当事者との関係を含む)に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または(Vi)補償者が勤勉で、力強く、誠実に第三者クレームのための抗弁を行うことができない。

(C)賠償者が、抗弁、協議、和解、または本契約の下で賠償された任意の損失に関連するいかなる第三者クレームを処理しないか、または6.2(B)節の第3文のただし本による第三者クレームの抗弁を許可しない場合(または本合意に従って抗弁を負担した後、このような抗弁を継続することを許可せず、状況に応じて決定される)場合、補償される

以下の規定を満たすことを前提として、一方は、このような第三者のクレームを抗弁、交渉、和解、または他の方法で処理することができる。もし補償者が本合意の条項に基づいて任意の第三者クレームを弁護しなければならない場合、補償された方は自費で第三者クレームの弁護に参加することができる；ただし、(I)補償すべき側の要求が参加するか、または(Ii)補償を受ける側の外部弁護士の書面意見があり、補償を受ける側と補償者との間に法的衝突または潜在的な法的衝突が存在する場合、その補償を受ける側は単独の弁護士と共にこのような弁護に参加する権利があり、費用は補償者が負担する。双方はこのような第三者クレームの弁護、交渉、または和解について合理的な協力を行うことに同意した。本6.2節にいかなる逆の規定があっても、補償者が事前に書面で同意されていなくても、補償者は、任意の第三者クレームについて和解または妥協を達成してはならず、または違約または同意のいずれかの判決の実行を許可してはならない。(A)クレーム者が被補償者に被補償者およびそのそれぞれの関連者およびそのような第三者に対するクレームを代表するすべての責任を全面的、全面的かつ無条件に免除しない限り、(B)このような和解は、補償された当事者またはその任意の関連側または代表に対して拘束力のあるいかなる強制的な救済にも関連しない。(C)このような和解は、補償された当事者のいかなる資産にも負担をかけることなく、補償された当事者または任意の補償された当事者の業務行為に適用されるか、またはそれに重大な影響を与える制限または条件を適用することもなく、(D)そのような和解は、補償された当事者またはその任意の関連会社または代表が任意の責任または不適切な行為を認めることには関連しない。

6.3生存。本プロトコルの項における売り手および買い手の陳述および保証および本合意違反の責任は、発効日後の2(2)年以内に完全に有効でなければならないが、すべての契約(第5.6条を含む)、基本的な陳述および任意の詐欺クレームは、(A)発効日後6(6)年および(B)に適用される訴訟時効の満了が遅くなるまで有効でなければならない。本条項6.3に規定する生存期間が満了した後、いかなる陳述、保証、契約又は合意に違反してもクレームを出してはならない。上記の規定にもかかわらず、賠償を求める一方が適用される生存期間が終了する前に第6.2条の要求に従ってクレームに関する書面通知を発行した場合、他方の関連契約、陳述及び保証は、当該クレームが本条第6条に基づいて最終的に解決されるまで有効である。

6.4追加的な補償事項。本条第6条に規定される賠償権利は、発効日の前または後の任意の時間に取得された(または得ることができる)本条項に記載されている任意の陳述、保証、契約または合意の正確性または不正確性または遵守または遵守されていない任意の知識の影響を受けてはならない

6.5調整。法律の適用に別途要求がある場合を除き，本条第6条に基づいて支払われる任意の金額は，すべての税収目的に対する購入価格の調整とみなされる。

(A)本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず(ただし、第6.6(B)項の制約を受けなければならない)、(I)各当事者が本プロトコル(本条第6条を含む)によって生じる、または任意の方法で本プロトコルに関連する他方に対する最高総責任が購入価格を超えてはならない、および(Ii)買い手または売り手が第三者のクレームに関する判決に基づいて実際に賠償者に判決されなければならず、一方の詐欺行為を除いて、本条(Ii)項のいずれの場合も、本協定のいずれの条項によれば、いずれの当事者も、業務中断、価値縮小、将来の収入、利益または収入の損失、または商業的名声または機会の損失を含む、本プロトコルの違反または違反に関連するいかなる懲罰性、偶然性、事後性、特殊または間接的損害に対してもいかなる責任も負わない[*]このような責任または義務を適用することを求める法律理論が何であろうと、契約においても侵害行為においても、法的にも衡平法においても、他の面でも。

(B)第6.6(A)節または第6.7節のいずれかの規定は、売り手の任意およびすべての除外責任に対する責任をいかなる方法で制限または免除してはならない。

7.1要求を通知します。本プロトコルが許可または要求する任意の通知、要求、要求、放棄、同意、承認または他の通信は、書面で行われなければならず、本プロトコルを特に指定しなければならず、以下の場合にのみ発行されたとみなされる：(A)専人配信、(B)配信記録を保存する国際的に公認された隔夜配信サービスによって送信され、受信者は、本第7.1条に規定する当事者それぞれのアドレス、または本7.1条に従って他方に提供される他のアドレス、または(C)電子メールを介して送信される。この通知は、(I)専任者配信の日、(Ii)国際的に公認された隔夜配信サービスに預けられた後の第2の営業日(配信場所)、または(Iii)電子メールによる送信に成功した後の第1の営業日に発行されたとみなされるべきである

7.2構築。文意が別に指摘されている以外に、単数を使用する場合、単数は複数を含むべきであり、複数は単数を含むべきであり、任意の性別の使用はすべての性別に適用され、“または”という言葉の使用は包括性(および/または)を有するべきである。本プロトコルが指す日数は，別の説明がない限り，日歴日を指す.本プロトコルのタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの範囲または意図、または本プロトコルに含まれる任意の条項の意図は、いかなる方法でも定義、説明、拡張、または制限されない。本明細書で使用される用語“含む”、“含む”または“含む”は、“含むが限定されない”ことを意味し、用語の前の任意の説明の一般性を制限すべきではない。“将”と“将”の2語の意味は同じである.本プロトコルの言語は双方が共通して選択した言語と見なすべきであり，厳密な解釈規則は本プロトコルのいずれにも適用できない.各締約国は、本協定について法律顧問によって代表され、本協定の起草作業に関与していることを認めた。本協定の条項及び規定を解釈及び適用する際には，双方は同意し，いずれの推定も当該等の条項及び規定を起草する側には適用されない。

7.3参考文献。別の説明がない限り、(A)本プロトコルで言及された任意の条項、章、添付表または添付ファイルは、本プロトコルの条項、章、添付表または添付ファイルを示すべきであり、(B)任意の章で言及された任意の条項は、その章内の条項を指し、(C)本プロトコルで言及された任意のプロトコル、文書または他の文書は、最初に署名されたプロトコル、文書または他の文書を意味するか、または、その後修正、置換または追加が行われた場合、そのようなプロトコル、文書、または他の文書は、本プロトコルを参照する際に発効する。

7.4プロトコル全体；修正案。本プロトコル，本プロトコルで言及した文書，証拠物とスケジュール，およびセキュリティプロトコルを規定して構成する

双方間の本契約の対象に関するすべての合意と了解、及びすべての以前の合意、了解、承諾及び陳述は、書面であっても口頭であっても、ここで置換される。各当事者は、本プロトコルが明示的に規定されていることを除いて、他方のいかなる陳述または保証にも依存しないことを確認する。書面でかつ双方の許可代表によって正式に署名されない限り、いかなる修正、修正、解除、または解除は双方に拘束力がない。

7.5ジョブ。他方の事前書面の同意を得ずに、いずれの当事者も、任意、非自発的に売却、譲渡、譲渡、委託、質権、または本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利または義務を処分することはできないが、(A)いずれの一方も、他方の同意を得ずに、その任意の関連会社に同意することなく、そのような売却、譲渡、譲渡、委託、質権またはその他の処置を行ってはならず、(B)買い手は、売り手の同意なしに、購入した資産のいずれかの買い手、譲受人または譲渡者に、そのような売却、譲渡、譲渡、委託、質権または処分を行ってはならない。いかなる許可の譲渡に対しても，譲渡先は依然として当該許可譲受人に対して本プロトコル項下の譲渡先の職責と義務を履行しなければならない.本第7.5条に違反するいかなる売却、譲渡、譲渡、委託、質権又はその他の処置の企図は、無効及び無効である。双方が本契約項の下でのすべての有効な譲渡及び譲渡の権利及び義務は、買い手又は売り手の相続人及び譲渡を許可する者(場合に応じて)の利益に拘束力を有し、買い手又は売り手の相続人及び譲渡許可者によって強制的に実行することができる。

7.6分割可能性。現行または将来の法律によれば、本プロトコルの任意の条項が不正、無効または実行不可能であると認定され、任意の一方が本プロトコルの下での権利または義務がそれによって実質的かつ不利な影響を受けない場合、(A)この条項は完全に分離可能でなければならない；(B)本プロトコルは、不正、無効または実行不可能な条項のように解釈および実行されるべきであり、(C)本プロトコルの残りの条項は、不法、無効または実行不可能な条項または本プロトコルから中断される影響を受けない完全に有効に維持されなければならない；および(D)このような不正、無効または実行不可能条項の代替として、本プロトコルの一部として、双方が合理的に受け入れられる可能性のあるそのような不正、無効、または実行不可能条項と類似した合法的、有効かつ実行可能な条項を自動的に追加しなければならない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各当事者は、本プロトコルの任意の条項を任意の態様で不正、無効、または実行できない可能性のある任意の法律条項を放棄する。

7.7法律が適用される。本プロトコルまたは本プロトコルの履行、実行、違反または終了は、紛争または法律選択規則または原則を含まない米国ニューヨーク州の法律解釈、管轄および解釈によって行われるべきであり、そうでなければ、本プロトコルの解釈または解釈を別の司法管轄区域の実体法に適用する可能性がある。

7.8管轄区域に提出します。すべての当事者は、当該当事者またはその相続人または譲受人によって提起された本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する法的訴訟または手続きは、任意のニューヨーク州または連邦裁判所で提起され、裁決されなければならず、各当事者は、ここで撤回不可能に(A)本プロトコルおよび取引によって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意のそのような訴訟または手続について、上述した裁判所の排他的管轄権に従う

(B)7.1節に規定する方式又は法律又は裁判所規則が規定する他の方法を適用して任意の法廷文書に送達することができることに同意する。各当事者は、上述したニューヨーク裁判所を除いて、これに関連するいかなる訴訟、訴訟または手続を開始しないが、本合意に記載されたニューヨーク裁判所が下した任意の判決、法令または裁決を管轄権のある裁判所で実行する訴訟を除くことに同意する。各当事者は、ここで撤回および無条件に放棄することができず、本プロトコルまたは意図された取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または手続において、動議または抗弁、反請求または他の方法で主張しないことに同意する：(I)任意の理由で本プロトコルのニューヨーク裁判所によって管轄されないいかなる主張、(Ii)そのような裁判所の管轄権またはそのような裁判所の管轄権またはそのような裁判所から免除される、またはそのような裁判所によって開始された任意の法律手続き(送達通知、判決の前に差し押さえ、判決の実行、判決の実行または他の方法を協力することにかかわらず)。(Iii)(A)任意のそのような裁判所で提起された訴訟、訴訟または手続は、不便な裁判所で提起されたものであり、(B)そのような訴訟、訴訟または手続の場所は不適切であるか、または(C)本協定または本協定の主題は、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に実行できない可能性がある。

7.9陪審裁判を放棄する。各当事者は、法律によって許容される範囲内で、本プロトコルおよびその予期される取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または他の法的手続きにおいて、陪審員による裁判の権利を意図的、自発的、および意図的に放棄する。この免責宣言は、契約、侵害、または他の態様にかかわらず、任意の訴訟または法的手続きに適用される。

(A)本プロトコルの任意の条項または条件を有する権利のある方は、いつでも本プロトコルの任意の条項または条件を放棄することができるが、その条項または条件を放棄する一方またはその代表が正式に書面に署名しない限り、このような放棄は無効である。いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの権利を放棄するか、または他方が履行または違反しなかった任意の権利を放棄することは、本プロトコル項の任意の他の権利を放棄するとみなされてはならず、または他方の任意の他の類似した性質または他の性質の違反または不履行行為を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルのいずれの内容も、任意の具体的な履行または強制救済の権利を放棄するとみなされてはならない。本プロトコルによって規定される権利および救済措置は蓄積されており、本プロトコルが明示的に規定されない限り、法律規定または他の方法で得られる任意の他の権利または救済措置を適用することは排除されない。

(B)本合意の条項に従って本プロトコルで意図された取引が完了しなければ、補うことのできない損害が発生し、金銭損害賠償または他の法的救済措置は、そのような損害を補うのに十分ではないことに双方は同意する。したがって、双方は、ここで契約を成立させ、同意し、本協定に規定されている契約、合意または義務に違反または脅威が発生した場合、法的または衡平法上利用可能な任意の他の救済措置を除いて、非違約者は、本合意、合意および協定に違反するいかなる行為を防止または制限し、本合意の条項および規定を強制的に遵守するために、1つまたは複数の禁止令を求める権利があるであろう

本協定項の下の義務。各当事者は契約を結び、このような救済の獲得可能性にいかなる異議も提起しないことに同意し、そのような異議を撤回することができない、すなわち法的救済で十分であり、保証または他の保証が必要である。

7.11第三者にメリットはありません。第六条別の規定を除いて、本協定に記載されているチノ及び協定は、当事当事者及びその相続人及び許可された譲受人の利益のみであり、いかなる他の者にもいかなる権利を与えるものと解釈してはならない。

7.12 執行役員：執行役員。本契約は、 2 つ以上の対面書で執行することができ、それぞれが原本とみなされますが、これらはすべて 1 つで同じ文書を構成します。本契約は、電子的に送信された署名によって実行することができ、そのような署名は、原本の署名であるかのように、各当事者を拘束するものとみなします。

これの証として、買い手と売り手の各々は、上記に最初に書かれた日付の時点で、適切に認可されたそれぞれの役員によって、本契約の実行と配達を引き起こしました。

[資産購入契約の署名ページ]

新薬申請(NDA)217700、すなわち2024年4月23日の日付(“承認状”)を参照してください(参照ID：5368906)、この承認書は、初日の生物製薬会社(“初日”)に珍しい小児科疾患優先審査証明書PRV NDA 217700(“証明書”)を授与することを反映しています。これは、米国食品医薬品局(FDA)がOjemda(Tovorafenib)錠剤を承認した新薬申請番号217700と関連しています

注意してください。2024年5月_から、初日に証明書のすべての所有権を譲渡しました[*]そして、そして[*]1日目からクーポンの完全所有権を合法的に受け取りました。最初の日と[*]交換された手紙で振替を確認しましたので、コピーはこちらに添付しております。

この提出に何か問題があったり、明確にする必要がある場合は、迷わず、以下の情報を使って連絡してください

本販売船荷証券(以下、“販売船荷証券”と略す)は2024年5月29日に作成され、発効した[*](買い手)と初日バイオ製薬会社、デラウェア州の会社(“売り手”)。買手と売手は以下では単独で“一方”と呼ぶことができ，総称して“双方”と呼ぶことができる.二零二四年五月二十九日に双方が締結したいくつかの資産購入協定(“購入協定”)について言及する。ここで使用するが別途定義されていない大文字用語は，“調達プロトコル”に与えられた意味を持つべきである.

双方が“購入契約”を締結したことから、売り手は買い手への売却に同意し、買い手は“購入プロトコル”に規定された条項と条件に基づいて、売り手に購入した資産に対するすべての権利、所有権、権益を購入することに同意する。

したがって、以下に記載される家屋とチェーノおよび“購入契約”に記載されている陳述、保証、およびチノを考慮すると、良好かつ価値のある対価格から、買い手と売り手は以下のように同意する

2.購入した資産を譲渡します。発効日から発効し、購入契約の条項及び条件に基づいて、売り手(その本人及びその関連会社を代表する)はここで撤回不可能に買い手及びその相続人及びその譲受人に売却、譲渡及び交付を行い、買い手は売り手及びその関連会社に購入した資産(優先審査証明書を含む)に対するすべての権利、所有権及び権益を購入し、それぞれの場合にいかなる財産権負担もない。

3.拘束力があります。修正します。本販売法案は、双方及びそのそれぞれの法定代表者、相続人、許可された譲受人に対して拘束力があり、その利益に合致し、その強制執行が可能である。双方が署名した書面を除いて、本販売伝票及びその任意の条項又は条項は、修正、修正、代替又はキャンセルすることができない。

4.法に基づいて国を治める。本販売リスト又は本販売リストの履行、実行、違約又は終了は、“購入契約”第7.7、7.8及び7.9節に規定する規則解釈と管轄しなければならない。もし本販売リストの条項が購入契約の条項と何か衝突があれば、購入契約を基準とします。

5.口を合わせる単位。本販売伝票は、2つ(2)部以上に署名することができ、各部分は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーと共に1つの(1)部の同じ文書を構成する。本販売証は以下の者がサインすることができる

電子送信された署名およびそのような署名は、元の署名であるように、本契約当事者に対して拘束力を有するものとみなされるべきである。

売買双方がそれぞれ正式に許可された上級職員が本販売伝票に署名して交付したことは、すべて上記で初めて明記された日から有効であることが証明された。

[販売請求書への署名ページ]

Re： NDA 217700 — Rare Pediatric Disease Priority Review Transfer Voucher PRV NDA 217700 （以下「 Voucher 」）

上記 NDA 承認書（ 2024 年 4 月 23 日付）は、 Day One Biopharmaceuticals ， Inc. へのバウチャーの付与を反映しています。米国食品医薬品局（「 FDA 」）の Ojemda （トヴォラフェニブ）錠剤の新薬出願番号 217700 の承認に関連して（「販売者」）。

販売者は、バウチャーの所有権を取り消しなく譲渡します。 [*](“買い手”)、買い手は、売り手の証明書に対する完全な所有権を合法的に受け入れている。

この譲渡状は，買手またはその代表によってFDAに提出され，売手が証明書を買手に譲渡した証拠となる.買い手が2024年5月29日に売り手に発行した確認書とともに、これらの手紙は、売り手が買い手に証明書を譲渡する完全な記録である。

返信：NDA 217700-希少小児科疾患優先審査証明書PRV NDA 217700の譲渡を確認(“証明書”)

この手紙は2024年5月29日までに認められ記録されています[*](“買い手”)売り手の証明書に対する完全な所有権を合法的に受け入れた。

この手紙は，買い手または買い手の代表がFDAに提出され，買い手として証明書を売手から買い手に移す証拠を承認して受け取る.2024年5月29日の日付の売り手から買い手への譲渡状とともに、これらの手紙は、売り手が買い手に証明書を譲渡する完全な記録である。


買い手.買い手

[*]

投稿者：
名前：		[*]
タイトル：		[*]



売主初日生物製薬会社です。

投稿者：		/ s / Jeremy Bender
名前：		ジェレミ · ベンダー
タイトル：		最高経営責任者


買い手.買い手
[*]

投稿者：
名前：			[*]
タイトル：			[*]


売主
初日生物製薬会社です。

投稿者：		/ s / Jeremy Bender
名前：		ジェレミ · ベンダー
タイトル：		最高経営責任者


第一条	定義する	1
1.1	いくつかの定義は	1
第二条	購入販売	6
2.1	購入資産の売買について	6
2.2	購入価格	6
2.3	タイトル通路；購入資産の引渡り	6
2.4	販売者による配達	7
2.5	バイヤーによる配達	7
2.6	[*]	8
2.7	[*]	8
2.8	[*]	8
2.9	[*]	8
2.10	[*]	8
第三条	売り手の陳述と保証	8
3.1	組織 · 立場 · 権力	8
3.2	適正権限	8
3.3	違反なし	8
3.4	許可なし	9
3.5	購入資産のタイトル	9
3.6	法的要件の遵守	9
3.7	法律訴訟	9
3.8	政府の許可	10
3.9	取消し、購入資産の使用	10
3.10	[*]	10
3.11	[*]	10
3.12	[*]	10
第四条	買い手の陳述と保証	10
4.1	組織 · 立場 · 権力	10
4.2	権威.権威	11


4.3	違反なし	11
4.4	許可なし	11
4.5	[*]	11
4.6	[*]	11
第五条	聖約	11
5.1	費用	11
5.2	[*]	11
5.3	公告	12
5.4	名称の使用	12
5.5	法的要件の遵守	12
5.6	[*]	13
5.7	機密性	13
5.8	優先審査券の利用に関する開示	13
第六条	責任の免除および制限	14
6.1	賠償する	14
6.2	損失の通知；第三者のクレーム	14
6.3	生死存亡	16
6.4	追加補償事項	16
6.5	調整する	16
6.6	法的責任の制限	16
6.7	[*]	17
第七条	一般条文	17
7.1	通知要件	17
7.2	建設	18
7.3	参考文献	18
7.4	全編の合意	18
7.5	代入する	18
7.6	分割可能性	19
7.7	治国理政法	19
7.8	司法管轄権の管轄を受ける	19
7.9	陪審員の取り調べを放棄する	20


7.10	救済措置の免除及び除外除外除外	20
7.11	第三者に対する利益なし	20
7.12	取引相手；執行	20