規則424(b)(3)に基づく申請ファイル

登録番号333-273752

目論見書補足№20

（目論見書 2023年9月12日付け）に加えて

ノーティカス・ロボティクス株式会社

普通株式1,890,066株

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この目論見書補足は、2023年9月12日の目論見書（「プロスペクタス」）に、2024年7月26日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された8-kフォームの現行報告書（「現行報告書」）に含まれる情報を更新・補充するために提出されています。そのため、現行報告書がこの目論見書の補足に添付されています。

本目論見書及び本目論見書の補足書は、ナウツ小型ロボット株式会社、デラウェア州に登記された会社（“当社”）の普通株式のうち、譲受人が許可された場合には再販売その他譲渡が行われる場合を対象としています（ “売出証券保有者”）。売出証券保有者は、本目論見書に定められた条件の下で、特にRR Acquisition LLC（“RRA”）との間で締結されたRRAの改定事項（“改定事項”として定義される、目論見書に定められたものを含む）に従って、普通株式の1,890,066株（ “再販売株式”）を受領しています。」

当社は、再販売株式の登録にかかるすべての費用、経費および手数料を負担し、再販売株式の売却による収益はありません。売出証券保有者は、再販売株式の売却に係る（ある場合は）自らの売り手手数料および割引手数料を負担します。

この目論見書補足は、目論見書に記載されている情報を更新および補足するものであり、目論見書を含め、その修正または補足は不完全であるため、別に提供することはできず、また利用することもできません。この目論見書補足は、目論見書と併せてお読みください。目論見書とこの目論見書補足との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報に従ってください。

当社の普通株式は現在、ナスダックキャピタル市場に「KITt」というシンボルで上場しています。2024年8月2日の当社の普通株式の終値は1株あたり2.76ドルでした。

当社は連邦証券法で定義される「新興成長企業」であり、そのため、一定の簡略化された公開企業報告要件の遵守を選択しています。

当社の証券に投資することは非常にリスキーであり、高いリスクが伴います。詳細については、6ページ以降の「リスク要因」を参照してください。

SECも州の有価証券委員会もこれらの証券に承認または不承認を行っておらず、このプロスペクタスが真実かつ完全であるかを決定していません。それらに反する表明は犯罪行為です。

この目論見書の補足の日付は2024年8月2日です。

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

8-Kフォーム

現在の報告書

1934年証券取引法第13条または15(d)条に基づく

証券取引法に基づく報告書

報告書の日付（最も早い事象の日付）：2024年7月24日

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

17146 Feathercraft Lane、Suite 450、Webster、TX 77598

（本社事務所の住所、郵便番号を含む）

登録者の電話番号（市外局番を含む）：（281）942-9069

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）

以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。

法第12(b)条に基づく登録証券:

証券法（§230.405）のルール405または証券取引法（§2401.2）のルール120億2で定義される新興成長企業である場合は、チェックマークを付けてください。

新興成長企業 x

新興成長企業の場合は、註記欄にチェックマークを付けてください。申請者は、証券取引法第13(a)条に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択しましたか。 ☐

規定に違反するため、Listing Rule または基準を継続的に満たせない場合の除外または転記のお知らせ

2024年1月26日にフォーム8-Kで提出された現在の報告書で以前に報告されたとおり、ナウティカス・ロボティクス（以下、「会社」）は、ナスダック・ストック・マーケットLLCのリスティング資格部門（以下、「スタッフ」）から欠陥通知書を受領し、会社の普通株式の終値の買気配が、Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2)（「買値要件」）に基づくNasdaq Capital Marketへの継続的な包含のための最小$1.00株式要件を下回ったため、前の30日間連続していたことを通知されました。会社は、買値要件に対するコンプライアンスを回復するための初期期間を180カレンダー日間、2024年7月22日（「コンプライアンス期間」）まで与えられました。

2024年7月24日、スタッフからの決定書（「決定書」）を受領し、会社が2024年7月22日までに買値要件を回復せず、Nasdaq Capital MarketのMVLS要件（以下定義される）に対してコンプライアンスを遵守しなかったため、2回目の180日間の期間の対象外となっていることを通知されました。

会社は、Nasdaq Listing Rule 5550(b)(2)（「MVLS要件」）に基づき、Nasdaqに引き続きリスティングするために必要な前の30日間の最小$3500万の要件を満たしていなかったため、スタッフから欠陥通知書を受領したことが以前の現在の報告書（フォーム8-K、2024年2月22日提出）で報告されました。Nasdaq Listing Rule 5810(d)(2)に従って、MVLS要件を遵守しなかったことは、デリスティングの追加および別個の根拠となりました。

したがって、決定書に記載されているように、会社が2024年7月31日までにスタッフの判断をヒアリングパネル（「パネル」）に請求しない場合、会社の証券は停止またはデリスティングの対象となります。したがって、会社はパネルの前での公聴会を要請する予定です。

2024年7月22日、会社は、普通株式の1株あたりの終値を最低10日間連続で$1以上に保つことを前提として、普通株式の1株につき36株の逆分割を行いました。公聴会がスケジュールされるまでに、買値要件が満たされることが期待されます。公聴会を求めた場合、停止またはデリスティングのアクションは自動的に停止され、公聴会の後にパネルから付与される追加の拡張期間の有効期限まで停止されます。ただし、パネルが会社に追加の拡張期間を付与するかどうか、会社がそのような追加の拡張期間の条件を証明できるかどうか、また会社がNasdaq Capital Marketの継続的なリスト入りのためのすべての適用可能な要件を最終的に満たすかどうかについては、保証できません。

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。