規則424(b)(3)に基づく申請ファイル

登録番号333-267375

目論見書補完書27号

（2023年4月18日付の目論見書に基づく）

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

8,275,000株の普通株式

公開ワラント行使による最大8,625,000株の普通株式

プライベートワラント行使による最大7,175,000株の普通株式

証券購入契約ワラント行使による最大2,922,425株の普通株式

転換社債に基づく最大2,922,425株の普通株式

この目論見書補完書は、2023年4月18日の目論見書に記載された情報を、2024年7月26日に証券取引委員会（“SEC”）に提出された8-kフォームの情報で更新し補足するために提出されています。それに従い、この目論見書補完書に現行報告書を添付しています。

目論見書およびこの目論見書補足は、当社がNauticus Robotics, Inc.（以下は「当社」とする）の普通株式（株式名義価値$0.0001）862,500株（以下は「1I20のコモンストック（以下は「ライトストック」）の受領権（以下は「ライトシェア」）の変換によって発行されたものを含む）、「パブリックワラントシェア」の行使によって行使される最大8,625,000株の普通株式（以下は「パブリックワラントシェア」という）と3、購読契約に基づいて$1.00で購入された一連のIPOに関連して、CleanTech Sponsor I LLCとCleanTech Investments、LLC（以下は「共同スポンサー」とする）によって購入された最大7,175,000株の普通株式（以下は「プライベートワラントシェア」という）、「メージャー契約」（以下と合わせて「ビジネス統合」）を通じて、CleanTech Acquisition Corp.（「CleanTech」または「CLAQ」）、「ノーチキュスロボティックホールディングス、（旧称「ヒューストンメカトロニクス、インコーポレーテッド」）、「Nauticus Robotics Holdings」の間のマージャー契約（以下は「マージャー契約」とする）に従って購入された$10.00の株式を含む、当社の（i）862,500株の普通株式、（ii）注文変更に関連する8,625,000株の普通株式であるパブリックワラントシェア、および（iii）一連のIPOに関連して購入された7,175,000株の普通株式であるプライベートワラントシェアの申し込みと発行に関連する（以下と合わせて「プロスペクトス」とする）オファーおよび販売に関連します。

目論見書およびこの補足目論見書は、(i)、非公開募集に関連してCleanTech Sponsor I LLCおよびCleanTech Investments, LLC（以下、共同主催者という）から$0.00058（約）の金額で購入された創業者用株式：非公開募集に関連して、ビジネス組み合わせ（下記参照）の終結に伴い、右株式として発行され、(ii) 1株$10.00で一定の販売証券名義人が購入したことに基づき発行された3,100,000株の普通株式、およびMerger Agreement（下記参照）に基づき締結された一定の調達協定の条項に基づき発行された、ごく少数の販売証券名義人が購入した債務転換社債の変換に基づき発行される債務転換社債の式に基づく、(ii)の合計数3,100,000株の普通株式を名義人または名義人の認められた譲受人（以下、「販売証券名義人」）から時折転売されることに関連しています。Nauticus Robotics Holdings, Inc.（以前は「Houston Mechatronics, Inc.」として知られていた）のテキサス法人（「Nauticus Robotics Holdings」）とCleanTech Merger Sub, Inc.（「Merger Sub」）との間でCleanTech Acquisition Corp.（「CleanTech」または「CLAQ」）との間で締結されたMerger Agreement（「Merger Agreement」およびそれによって想定されている他の契約および取引とともに「ビジネス組み合わせ」を参照）により、ビジネス組み合わせが終結することに伴い、Merger SubがNauticus Robotics Holdingsと合併して、Nauticus Robotics Holdingsが当社の完全子会社として合併生存し、当社が「Nauticus Robotics, Inc.」に改名されました。

さらに、我々による（i）SPA投資家が行使した2,922,425株の普通株式（以下は「SPAワラントシェア」）、および（ii）SPAに基づき購入された転換社債（以下は「転換社債」という）の転換によって発行可能な2,922,425株の普通株式（以下は「社債株式」、SPAワラントシェアと社債株式の合わせて「SPA株式」という）、売却許可者として名前が挙げられた証券購入許可者またはその許可を受けた転籍者（以下は「SPA購入許可者」という）によって購入された場合は、購入することもできます。本社債書への証券購入契約により、SPA投資家は、総元本額$36,530,320に相当する債券に申し込みました。これに対して、Nauticusは、（i）その売却許可者の調達額に相当する元本額を有する転換社債を発行し、（ii）SPAワラントを提供しました。

この目論見書補足は、目論見書に記載されている情報を更新および補足するものであり、目論見書を含め、その修正または補足は不完全であるため、別に提供することはできず、また利用することもできません。この目論見書補足は、目論見書と併せてお読みください。目論見書とこの目論見書補足との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報に従ってください。

当社の普通株式は、ナスダック・ストック・マーケットLLCの”KITt”というシンボルで上場しています。2024年8月2日、当社の普通株式の終値は1株あたり2.76ドルでした。

当社は連邦証券法に定義される“新興成長企業”であり、それに伴い、一定の簡略化された公開企業報告要件に従うことを選択しています。

当社の証券に投資することには、目論見書の12ページから始まる「リスクファクター」セクションに記載されているリスクが伴います。証券取引委員会または任意の州の証券委員会が、目論見書で提供される証券を承認または非承認し、その真偽または完全性を確認したわけではありません。これに対する表明は犯罪行為です。

この目論見書補完書の日付は2024年8月2日です。

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

8-Kフォーム

現在の報告書

1934年証券取引法第13条または15(d)条に基づく

証券取引法に基づく報告書

報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）：2024年7月24日

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

17146 Feathercraft Lane、Suite 450、Webster、TX 77598

（本社事務所の住所、郵便番号を含む）

登録者の電話番号（市外局番を含む）：（281）942-9069

（法人格の設立または組織の州またはその他の管轄区域）

（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）

以下の規定の一つに基づく登録者のフォーム 8-K 提出の義務を同時に満たすことを意図している場合は、該当するボックスをチェックしてください。

法第12(b)条に基づく登録証券:

証券法（§230.405）のルール405または証券取引法（§2401.2）のルール120億2で定義される新興成長企業である場合は、チェックマークを付けてください。

新興成長企業 x

新興成長企業の場合は、註記欄にチェックマークを付けてください。申請者は、証券取引法第13(a)条に基づく新しいまたは改訂された財務会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択しましたか。 ☐

規定に違反するため、Listing Rule または基準を継続的に満たせない場合の除外または転記のお知らせ

2024年1月26日にフォーム8-Kで提出された現在の報告書で以前に報告されたとおり、ナウティカス・ロボティクス（以下、「会社」）は、ナスダック・ストック・マーケットLLCのリスティング資格部門（以下、「スタッフ」）から欠陥通知書を受領し、会社の普通株式の終値の買気配が、Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2)（「買値要件」）に基づくNasdaq Capital Marketへの継続的な包含のための最小$1.00株式要件を下回ったため、前の30日間連続していたことを通知されました。会社は、買値要件に対するコンプライアンスを回復するための初期期間を180カレンダー日間、2024年7月22日（「コンプライアンス期間」）まで与えられました。

2024年7月24日、スタッフからの決定書（「決定書」）を受領し、会社が2024年7月22日までに買値要件を回復せず、Nasdaq Capital MarketのMVLS要件（以下定義される）に対してコンプライアンスを遵守しなかったため、2回目の180日間の期間の対象外となっていることを通知されました。

会社は、Nasdaq Listing Rule 5550(b)(2)（「MVLS要件」）に基づき、Nasdaqに引き続きリスティングするために必要な前の30日間の最小$3500万の要件を満たしていなかったため、スタッフから欠陥通知書を受領したことが以前の現在の報告書（フォーム8-K、2024年2月22日提出）で報告されました。Nasdaq Listing Rule 5810(d)(2)に従って、MVLS要件を遵守しなかったことは、デリスティングの追加および別個の根拠となりました。

したがって、決定書に記載されているように、会社が2024年7月31日までにスタッフの判断をヒアリングパネル（「パネル」）に請求しない場合、会社の証券は停止またはデリスティングの対象となります。したがって、会社はパネルの前での公聴会を要請する予定です。

2024年7月22日、会社は、普通株式の1株あたりの終値を最低10日間連続で$1以上に保つことを前提として、普通株式の1株につき36株の逆分割を行いました。公聴会がスケジュールされるまでに、買値要件が満たされることが期待されます。公聴会を求めた場合、停止またはデリスティングのアクションは自動的に停止され、公聴会の後にパネルから付与される追加の拡張期間の有効期限まで停止されます。ただし、パネルが会社に追加の拡張期間を付与するかどうか、会社がそのような追加の拡張期間の条件を証明できるかどうか、また会社がNasdaq Capital Marketの継続的なリスト入りのためのすべての適用可能な要件を最終的に満たすかどうかについては、保証できません。

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。