添付ファイル4.6
登録権協定
本登録権協定(“合意”)日は2024年7月16日であり，ケイマン諸島免除有限組合企業YA II PN，Ltd.(“投資家”)とブリティッシュコロンビア州会社(“当社”)IMMNOPRECISE抗体株式会社(“当社”)が締結されている。投資家と当社は本稿では単独で“一方”と呼ぶことができ、総称して“双方”と呼ぶことができる
目撃者は
考えてみてください
A.本合意当事者のこれまでの証券購入協定(“証券購入協定”)について、当社は、証券購入協定の条項及び証券購入合意の条件に基づいて、元金総額が3，000，000ドルに達する転換可能債券(“転換可能債券”)を投資家に発行及び売却することに同意し、当該債券等は、自社株式中の普通株(“普通株”)に変換可能である(“転換株式”)本明細書で定義されていない大文字の用語は、証券購入プロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。
B.“証券購入協定”の条項、及び投資家が“証券購入協定”の対価格を締結し、投資家に“証券購入協定”の署名及び交付を促すために、当社は、改正された“1933年証券法”、その下の規則及び法規又は任意の類似した後続法規(総称して“証券法”と呼ぶ)、及び適用される州証券法及び本文に規定する他の権利に基づいて、特定の登録権を提供することに同意した。
契約書
そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提と相互契約および他の良好かつ価値のある対価を考慮すると，当社と投資家は以下のように同意する
ここで使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、“証券購入プロトコル”に記載されているそれぞれの意味を有するべきである。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
(a)
“発効日”とは，適用された登録声明が米国証券取引委員会によって発効を宣言された日をいう
(b)
“発効締切日”とは、(I)第2(B)条の規定により提出されなければならない初期登録説明書について、(A)当該登録説明書が米国証券取引委員会の審査を受けない場合、本契約日後45日目、又は(B)登録説明書が米国証券取引委員会によって審査された場合、(B)本契約に従って提出する必要がある可能性のある任意の追加登録説明書の第90日を意味する。(A)当社が追加登録説明書の提出を要求された日後75日目及び(B)米国証券取引委員会は、(口頭又は書面で、早い者を基準とする)当該登録説明書を審査しないか、又は当該登録説明書をさらに審査しない日後5番目の営業日に通知し、両者は早い者を基準とする。
(c)
“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。
(d)
“提出締切日”とは、(I)第2(A)条の規定に基づいて提出しなければならない初期登録説明書について、すなわち、本契約日後21番目の暦日であり、(Ii)当社が本合意に従って提出しなければならない可能性のある任意の追加登録説明書について、すなわち、当社が本合意条項に従って当該等の追加登録説明書の提出を要求された日を意味する。
(e)
“個人”とは、会社、有限責任会社、協会、共同企業、組織、企業、個人、政府またはその政治的支店または政府機関を意味する。
(f)
“株式募集説明書”とは、有効な登録説明書の一部として以前に発行された第430 A条が有効な登録説明書の一部として提出された入札説明書から漏れた任意の情報を含むが、株式募集説明書の添付説明書(株式募集説明書を含むが、有効な登録説明書の一部として提出された任意の情報を含むが、有効な登録説明書の一部として提出されたものを含むが、有効な登録説明書の一部として提出されたものを含むが、これらの募集説明書のすべての材料を参照して組み込むか、または参照して本明細書に組み込むとみなされる。
(g)
登録可能証券“とは、(I)変換可能債券変換後に発行可能な普通株式、(Ii)変換可能債券の任意の逆償却条項で発行可能な追加株式(ただし、変換可能債券の任意の行使制限(例えば、適用されるような)に影響を与えない)および(Ii)上記(I)および(Ii)節で説明した任意の株式について、任意の株式分割、株式配当または他の割り当て、資本再構成または同様のイベント、または他の方法で発行または発行可能な任意の普通株(いずれの場合も転換可能債券に記載された任意の行使制限に影響を与えない)を意味する。
(h)
登録説明書“は、発効後の改訂、そのすべての証拠物を含む、株式募集説明書、登録説明書または目論見説明書の修正および補足を含む、本プロトコルに従って提出された任意の会社登録説明書を意味し、参照によって登録説明書に組み込まれるか、または参照によって登録説明書に組み込まれるとみなされるすべての材料を含む。
(i)
「必須登録額」とは、 （i） 当初登録書において発行済普通株式又は転換社債の転換時に発行される普通株式の 15，000，000 株以上をいう。そして （ ii ）その後の登録申告書については、投資家が要求した普通株式の数が、すべての転換社債の転換時に発行可能な普通株式の最大数を超えないこと。（ 本契約の目的のために、 （ x ） 当該転換社債は、決定日において有効なフロア価格 （ 本契約に定義される ） で転換可能であり、 （ y ） 当該転換は、本契約に定める転換社債の転換に関する制限を考慮しないものと仮定する ） 、各場合において、第 2 項 （ d ） に定めるカットバックの対象となります。
(j)
ルール144“は、証券法またはその任意の後続ルールにおけるルール144を意味する
(k)
第415条とは、証券法に基づいて米国証券取引委員会が公布した第415条、又は米国証券取引委員会がその後に可決したこの項目の効力と実質的に同じ任意の類似した規則又は規則を意味する。
(l)
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会または当時証券法および取引法を管理していた任意の他の連邦機関を意味する。
(n)
“米国証券取引委員会指針”とは、(I)米国証券取引委員会従業員の任意の公開された書面または口頭案内、または米国証券取引委員会従業員の任意のコメント、要求または要求、ならびに(Ii)証券法を指す。
(a)
登録期間。本条例第2節に記載されている当社の登録義務は、登録声明の提出、登録声明の効力の取得、及び発効を宣言した任意の登録声明の継続的な効力を維持する責任を含み、本条例の施行日からすべての登録すべき証券が販売されたか、又は規則第144条に従って何も制限されずに販売されるまで継続しなければならない(“登録期間”)、当社の弁護士がその旨を示す書面意見書に基づいて決定し、その意見書の住所は当社の譲渡代理人であり、合理的に受け入れられる(“登録期間”)
(b)
登録を強制する。本契約条項及び条件の規定の下で、当社は、(I)提出締切日当日又は前に、F-3表(又は当社が当時資格がない場合は、F-1表形式)又はその任意の後続表で、登録証券を必要とする投資家の転売事項を含む予備登録説明書を米国証券取引委員会に作成及び提出し、(Ii)投資家が本合意条項に従って提出した各書面通知(“催促通知”)を受けた後、30日目又は前に、予備登録説明書に含まれる非登録証券の投資家転売事項を含む追加登録説明書を作成及び提出しなければならない。本合意に基づいて作成された各登録声明は、登録声明が最初に米国証券取引委員会に提出された日に必要な登録金額に相当する普通株式数を少なくとも登録転売しなければならない。各登録説明書には、“売却株主”および“分配計画”の部分が含まれなければならない。会社は最大限の努力を尽くして、実行可能な範囲内でできるだけ早く米国証券取引委員会に各登録声明を発効させるべきであるが、いずれの場合も発効締め切りに遅れてはならない。施行日後の次の営業日ニューヨーク時間午前9時30分前に、会社は、証券法第424条に基づいて、この登録説明書に従って販売に関連するために使用される最終入札説明書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。米国証券取引委員会に登録説明書を提出する前に、会社は投資家に登録説明書の草稿を提出し、その審査とコメントに供するべきである。投資家は、当社の登録説明書を受け取ってから24時間以内に当社に登録説明書に対する意見を提出しなければならない。本規約について言えば、投資家は登録期間内の任意の時間に当社に催促通知を提出する権利があり、条件は：(I)当時有効な登録声明がなく、投資家が登録すべき証券を転売することができ、あるいは(Ii)登録声明は有効であるが、所持者はすでにこの登録声明に登録された大部分の普通株を転売した。また、投資家は、登録期間内に任意の時間に当社に催促通知を提出することができ、登録期間内に(I)当社にはいかなる種類の証券もなく、取引所法令第6条に基づいて登録された国の証券取引所に上場するか、または(Ii)改正された第144条の規則は、転換後に発行可能な転換株式の保有期間に転換可能な債券の保有期間を“付加”することを許可しない。
(c)
修正案と補足資料。登録期間内に、許可猶予期間(以下第2(G)節参照)に該当する場合には、当社は、証券法により公布された第424条規則に基づいて提出される目論見書の登録声明に関連する必要な改正(発効後の改訂を含む)及び目論見書を迅速に作成し、米国証券取引委員会に提出し、登録声明を期間内に常に有効にし、(Ii)本合意の条項に従って作成し、証券法に基づいて全ての登録可能な証券を登録して転売するために、追加の登録声明を米国証券取引委員会に提出する。(Iii)関連募集規約を任意の必要な募集規約から修正または補充し(本協定条項の規定の下で)、第424条に基づいて、このように補充または修正された募集規約を提出することを促す；(Iv)米国証券取引委員会から受信した登録声明またはその任意の修正に関する任意の意見に早急に合理的に応答し、可能な範囲内でできるだけ早く米国証券取引委員会に発行および登録声明に関連するすべての手紙の真で完全なコピーを投資家に提供することができる(ただし、当社はその中に記載されている任意の資料を抜粋することができ、これらの資料は、当社と秘密協定を締結していない投資家にとって重大な非公開資料となる)；及び(V)当該等登録声明に含まれる自社のすべての登録すべき証券の処分に関する証券法の規定を遵守し、当該等登録証券が当該登録声明に記載されている1名又は複数人の売り手の所定の処分方法に従って処分されたまで。当社が証券取引法に従って20-F表または6-K表報告または任意の同様の報告を提出するためには、本プロトコル(本第2(C)条を含む)に従って登録説明書の修正または追加を提出しなければならない場合、当社は、その報告を参照して登録説明書(例えば、適用する)に組み込むか、または取引法報告書を提出すると同時に米国証券取引委員会にこのような修正または補足を提出しなければならず、それにより、当社に登録説明書の改訂または追加を要求しなければならない
(d)
登録説明書に含まれる登録可能証券を削減する。本明細書には、米国証券取引委員会が、当社が規則415に関する登録声明に依存することができるように、登録声明に含まれるべき登録可能証券の数を減少させることを当社に要求した場合、当社は、登録すべき証券を登録すべき規則415に含めるために、米国証券取引委員会によって許可された限られた部分のみの登録声明(会社が登録声明を撤回し、ルール415に依存するために新たな登録声明を再提出する必要がある場合)にのみ登録すべき部分の登録声明を含むことを義務付けなければならない。上記条項により除外された任意の登録可能証券を以下“削減証券”と呼ぶ。削減された証券が存在する限り、当社は、米国証券取引委員会が許可された時間の直後に、削減された証券の転売に関する登録声明(本項の制約も受けている)を提出し、その登録声明が実行可能な場合にできるだけ早く発効を宣言するように最善を尽くさなければならないが、いずれの場合も発効締め切りに遅れてはならない。上記の逆の規定にもかかわらず、当社は勤勉に努力し、“米国証券取引委員会指針”(コンプライアンスと開示解釈612.09“を含むがこれらに限定されない)に従ってすべての登録すべき証券を登録することを米国証券取引委員会に提唱する義務がある。別の規定がない限り
登録すべき証券に対する所有者の書面指示に基づいて、当該登録説明書に登録すべき登録すべき証券の数を以下のように減少させる：(I)まず、当社は、登録すべき証券以外の任意の証券を減少または廃止すべきである；(Ii)第2に、当社は、当該等所有者(又は米国証券取引委員会が別途明確に指示している)に基づいて保有すべき登録すべき証券の総数を減少させ、比例して登録すべき証券を減少させる
(e)
身の回りの登録。任意の時間に登録すべきすべての証券の有効な登録宣言が含まれていない場合、当社は、証券法に従って任意の普通株式の発売および販売を登録することを意図している((I)表S-8の登録声明(または任意の従業員株式計画または他の従業員福祉スケジュールに従って当社従業員または取締役への発売または販売に関する他の登録のみ)、(Ii)S-4表(または証券法第145条またはその任意の後続規則に規定されている取引に関連する同様の表)による登録を除く)。または(Iii)任意の配当金または割り当て再投資または同様の計画に関連して)、それ自体または当社の1人または複数の株主の口座であっても、登録声明の形態が任意の登録可能証券の登録に使用可能である場合、会社は直ちに(いずれにしても5日前の登録声明の提出よりも遅くなくても)登録可能証券の所有者に書面通知を発行し、そのような登録を行う意向を示し、登録可能証券所有者から受信した書面請求に関連するすべての登録可能証券を登録に組み入れなければならない。しかし、当社は、当社の弁護士がその旨を示す書面意見書に基づいて、当社の弁護士がその旨を表明する書面意見書に基づいて決定し、当社の譲渡代理を送付し、当社の規則144に従って販売可能な登録可能証券を、本第2(E)条に基づいて登録する必要はない。
(f)
許される猶予期間。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、会社の法律顧問が書面で意見を出した後、会社(X)が買収、合併、要約買収、再編を行っている場合、会社は投資家に書面通知を出した後のいつでも、投資家の任意の目論見書の使用を一時停止することができる(この場合、投資家は、本協定で想定される当該登録声明に従って任意の登録可能な証券の売却を停止しなければならないが、以前に売却された任意の登録可能な証券を決済しなければならない)。また、当社は、(A)当社が当該等の取引を行う又は完了する能力が、当該等の登録声明又は他の登録声明中の任意の取引に関する開示によって重大な悪影響を受けること、又は(B)当該等の取引により、当社が米国証券取引委員会の要求を遵守できないことを誠実に決定し、いかなる場合においても、投資家が任意の登録声明(又は当該等の届出文書)を使用するか、又は本合意が予想される任意の登録声明を迅速に改訂又は補充することを招くことは、非現実的又は不適切であり、状況に応じて定める。あるいは(Y)他の重大な非公開事件を経験したことがあるが、当社の善意の判断によると、当該等の事件の開示は、当時、当社に重大な悪影響を与える(いずれの事件も“許容猶予期間”)；しかしながら、いずれの場合も、投資家が任意の登録声明に従って登録可能証券を売却する資格は、連続する20(20)暦または任意の365日以内の合計30(30)暦を超えてはならない。これらの資料を開示するか、または上記の条件を終了した後、当社は、任意の場合において、開示または終了の営業日内に投資家に即時通知を発行し、その実施された任意の一時停止販売を直ちに終了し、登録可能な証券の登録販売を可能にするために、本合意によって予想される他の合理的な行動を取らなければならない
(a)
当社は、各登録説明書の提出前に3営業日及びすべての登録説明書の任意の関連改訂及び補充書類提出前の営業日(表格20-Fの年次報告、会社年報に反映されたグリッド20-Fの補充及び改訂又は表格6-Kの現行報告を除く)のみに、提出しようとするすべての当該等の書類の写しを投資者毎に提供しなければならないが、当該等の書類(引用方式により成立又は法団として設立された書類を除く)は、当該投資家が合理的かつ迅速な審査を行う必要がある。当社は、投資家が善意で合理的に反対する登録説明書またはそのような株式募集説明書またはその任意の修正または補足を提出してはならない。ただし、投資家に登録説明書の写しを提供してから2(2)営業日以内に、当社に反対意見を書面で通知しなければなりません。
(b)
当社は、(I)米国証券取引委員会が発効を宣言した登録説明書およびその任意の修正案(S)が発効した登録説明書の電子版を、財務諸表および付表、参照方式で組み込まれたすべての文書、すべての証拠物、および各予備入札説明書を含む無料で提供しなければならない。(Ii)登録説明書に含まれる最終入札説明書の電子版およびそのすべての修正および補足(または投資家が合理的に要求する可能性のある他の部数)、および(Iii)取得されていない他の文書を無料で提供しなければならない
EDGARにより、投資家は時々合理的に要求を提出して、当該投資家が所有する登録可能な証券の処置を促進することができる。
(c)
当社は、(I)投資家の合理的な要求に応じて、米国司法管区の他の証券又は“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる登録可能証券の登録及び資格審査を行い、(Ii)当該司法管区において必要な改正(発効後の改正を含む)及び登録期間内にその有効性を維持するために必要な改正及び提出を準備し、提出するために、(Iii)登録期間内に当該登録及び資格の有効性を常に維持するために必要な他の行動をとるべきである。(Iv)すべての合理的な必要或いは適切な他の行動を取って、登録可能な証券が資格を満たすように当該などの司法管轄区で販売する。しかしながら、当社は、(W)その会社の定款又は定款を任意の変更を行うことを要求されてはならない。(X)いかなる司法管轄区域でも業務を行う資格があり、本第3(C)条に基づいていなければ、当社は、当該等の管轄区域で業務を行う資格がない。(Y)当該等の管轄区域に一般税項を納付し、又は(Z)当該等の管轄区域に法的手続書類を送達する一般的な同意書を提出することができるが、そのため又は条件として、当社に任意の管轄区で業務を行うことを要求してはならない。当社は、登録可能証券を保有する各投資家に迅速に通知しなければならず、当社は、米国の任意の司法管轄区の証券又は“青空”法律に従って任意の登録可能証券の登録又は売却資格を一時停止することに関する任意の通知を受けたか、又は当社は、この目的のために任意の法律手続を開始又は脅した実際の通知を受けた。
(d)
登録期間が終了する前の任意の時間に、会社は、その事件または事態の発展を知った後、実行可能な範囲内で、任意の事件の発生をできるだけ早く各投資家に書面で通知しなければならないが、その事件の発生により、当時有効な登録説明書中の募集説明書には、重大な事実に関する不真実な陳述が含まれているか、またはそのような陳述がなされた場合に応じて、陳述または陳述に必要な重大な事実が漏れており、これらの陳述には誤解性はない(ただし、いずれの場合も、この通知はいかなる重大な非公開資料を含んではならない)。そして、これらの不実陳述または漏れを訂正するために、等登録声明の追加または修正を迅速に準備し、補充または修正された10部のコピーを投資家に送付する。当社も速やかに各投資家に書面で通知しなければならない：(I)募集規約又は任意の募集定款の副刊又は発効後の改訂本が提出されたこと、及び登録書又は任意の発効後の改訂本が発効した(この効力に関する通知は発効当日にファックスで投資家に送付されなければならない)、(Ii)米国証券取引委員会は、登録説明書又は関連募集規約又は関連資料の改訂又は補充について提出された任意の要求、及び(Iii)当社が発効後の改訂登録書に適切であるか否かを合理的に決定しなければならない。当社は、登録説明書又はその任意の改訂について米国証券取引委員会が提出した任意の意見に、合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く回答しなければならない。
(e)
当社は、登録停止命令の発行または他の方法での登録停止声明の効力を阻止するために最善を尽くさなければならない、またはアメリカ合衆国国内の任意の司法管区において任意の登録可能な証券の販売資格を一時停止し、そのような命令または一時停止令が発行された場合、その命令をできるだけ早く撤回または販売停止し、販売中の登録可能な証券を有する各投資家に、その命令の発行およびその決議、またはその目的のために任意の法律手続きを開始または脅かす実際の通知を受けることを通知しなければならない。
(f)
当社は秘密にすべきであり、(I)連邦又は州証券法を遵守するために必要である限り、(I)連邦又は州証券法を遵守するために必要である限り、当社に提供される投資家に関するいかなる情報も開示してはならない、(Ii)これらの情報を開示することは、任意の登録声明における誤った陳述又は漏れを回避又は是正するために必要であり、(Iii)司法管轄権を有する裁判所又は政府機関によって発行された伝票又は他の抗告できない最終命令に従ってこれらの情報を発行し、又は(Iv)これらの情報は一般的に公衆に開示されているが、本協定又は任意の他の合意に違反した開示は除く。当社は、司法管轄権を有する裁判所又は政府機関又は他の方法で投資家に関する当該等の資料の開示を要求したことを知った後、直ちに投資家に書面通知を行い、投資家が当該資料の開示又は保護令の取得を防止するために適切な行動をとることを許可し、費用は投資家が負担しなければならない。
(g)
会社はその最大の努力を尽くして、すべての登録可能な証券が普通株に上場できる各証券取引所に上場させるべきである。会社は，本第3(G)条に規定する義務の履行に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。
(h)
当社は、登録可能な証券保有者と協力して、当該等の登録声明又は第144条に基づいて販売される登録すべき証券を代表する証明書の製造及び交付に協力し、いかなる限定的な図例の制限も受けず、登録すべき証券保有者を代表して、当該等に基づいて登録すべき登録証券を登録する前に、一定期間の普通株式数を合理的に要求しなければならない
声明又は規則；会社が預託信託会社の直接登録システムを用いて実物株式を発行することなく、本協定項の義務を履行することができる場合。
(i)
当社は、登録可能証券が必要な他の政府機関又は主管部門で登録又は承認され、当該等の登録可能証券の処分を完了するために、その最大限の努力をしなければならない。
(j)
そうでなければ、会社は、本協定の下の任意の登録に関連するすべての適用される米国証券取引委員会規則を遵守するために最善を尽くさなければならない。
(k)
登録すべき証券を含む登録声明が米国証券取引委員会によって発効が発表されてから1営業日以内に、当社は、当該登録すべき証券を登録すべき譲渡代理(写しは登録すべき証券を送付すべき投資家)に送付し、当社の法律顧問を手配して、当該登録声明が米国証券取引委員会によって発効を宣言された確認書を当該譲渡代理人に提出しなければならない。
(l)
当社はすべての必要な他の合理的な行動を取って、各投資家が登録声明に基づいて登録可能な証券を処分することを加速し、便利にすべきである。
(a)
投資家は、第2(G)節で述べた事件の発生に関する当社のいかなる通知を受けた後、投資者は、第2(G)節に規定された補充又は改訂された募集規約の写し又は補充又は改訂が不要な通知を受けるまで、当該等の登録すべき証券をカバーする任意の登録声明に基づいて当該等の登録すべき証券の売却を直ちに停止する。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、証券法律を遵守する場合には、当社は、その譲渡エージェントが、証券購入契約の条項に基づいて、投資家が投資家が第2(G)節に記載したタイプの任意の事件が発生し、投資家がまだ決定していない任意の登録可能証券の売却契約に関連する普通株非伝奇株を投資家の譲受人に交付するように手配しなければならない。
(b)
投資家は、証券法に適用される株式募集説明書の交付要件を遵守するか、または登録声明に従って登録可能な証券の売却に関連する免除を承諾し、同意する。
(c)
投資家は、提出締め切りの2営業日以上前の日に、本プロトコル添付ファイルAの形態で完全なアンケートを会社に提出することに同意する(“証券売却所有者アンケート”)。この販売証券保有者アンケートの交付は、当社が本合意に基づいて登録声明を提出する義務がある前提条件となる。
(d)
投資家は、当社の合理的な要求の下で、任意の改訂及び補充登録説明書の作成及び提出について当社と協力することに同意します。
各当事者は、本プロトコルに記載された取引に関連する費用および支出を自ら負担しなければならない。疑問を生じないために、当社は、本契約に基づいて負担する義務及び登録可能証券の登録及び処分に関するすべての支出を履行するため、すべての登録、上場及び経歴費用、プリンタ費用、及び当社弁護士及び会計士の費用及び支出(登録声明の審査に関連する投資家弁護士の法的費用を除く)を含むが、これらに限定されない。投資家は、登録証券に関連する任意の販売またはブローカー手数料、ならびに弁護士の費用および支出、ならびに投資家の他の支出を支払わなければならない
本プロトコルの下の登録声明に含まれる登録可能証券について：
(a)
法律で許可されている最大範囲内で、当社は投資家、その役員、高級管理者、パートナー、従業員、代理人、代表、および“証券法”または“取引法”が指す任意の投資家のすべての人(あれば)を調査、準備または抗弁し、任意の訴訟、クレーム、訴訟、照会、法律手続き、罰金、罰金、料金、費用、合理的な弁護士費、和解のために支払う金額または費用、共通または各項(総称して“クレーム”と呼ぶ)によって引き起こされる任意の損失、クレーム、損害賠償、債務、判決、罰金、罰金、費用、合理的な弁護士費、支払いの金額または費用について、賠償、保護、弁護を行う。任意の裁判所または政府、行政または他の規制機関、機関または米国証券取引委員会によって行われるか、またはその席前に行われる調査または控訴は、保留または脅威にかかわらず、保障されている側またはその一方である可能性がある(“損害賠償”)のいずれかにかかわらず、そのいずれかがそのようなクレーム(または展開または脅威にかかわらず)の対象となる可能性がある。(I)登録声明またはその発効後の任意の改訂において、または登録可能な証券の発売の任意の司法管轄区域の証券または他の“青空”法律に規定されている発売資格に関連する任意の届出において、重大な事実のいかなる真実でない陳述または非真実な陳述(“青空届出”)を指すか、またはその中の陳述が誤解されないようにするために、陳述を見落としたり、記載したりすることを指す。(Ii)いかなる最終株式募集規約(例えば、当社が米国証券取引委員会に当該等の株式募集定款又は補充定款のいずれかの改訂又は補充を提出するように)に記載されている重要な事実のいかなる不真実な陳述又は真実でない陳述が指摘されているか、又はそのような陳述がどのような状況で行われているかを考慮して、このような陳述を行うために必要ないかなる重要な事実も誤って漏れたり、指摘されていない。または(Iii)当社は、証券法、取引法、任意の他の法律に違反または疑いがあり、任意の州証券法を含むが、これらに限定されない、または登録声明に従って登録可能証券の発売または販売に関連する任意の規則または法規(前述の(I)~(Iii)項の事項を総称して“違反”と呼ぶ)。当社は投資家及び各関係持株者について、いかなる当該等の申出が招いた任意の法律費用又は支出又はその他の合理的な支出について調査又は抗弁し、投資家及び当該等の持株者1名に対して、当該等のすでに発生及び満期及び対応した任意の法律費用又は支出を迅速に返済しなければならない。本協定に相反する規定があっても、本第6(A)：(X)節に含まれる賠償協定は、登録声明を作成する際、またはそのような修正または補充を行う際に使用するために、保護者が会社に明示的に提供する書面情報に基づいて発生する保護者の侵害行為によるクレームには適用されない。(Y)募集規約が第3(C)条に基づいて当社から速やかに提供された場合、投資者が自社が提供した目論見を交付又は手配することができなかった場合に提出された申立てについては、(Y)いかなる申立てを決着させるために支払われるものには適用されない。及び(Z)和解が当社の事前書面の同意を得ずに達成された場合には、いかなる申立を決着させるために支払われたものには適用されず、事前書面同意は無理に拒絶されてはならない。この補償を受けた人またはその代表が行ったいかなる調査にかかわらず、この代償は十分な効力と作用を維持している。
(b)
登録声明については、投資家は、第6(A)節で述べたのと同じ程度および方法で会社、その各取締役、その各上級管理者、従業員、代表または代理人、および証券法または取引法に基づいて当社を制御することに同意し(ある場合)、証券法、取引法または他の規定に基づいて、証券法、取引法または他の規定に基づいて、いずれかの人が受ける可能性のある任意のクレームまたは損失を賠償し、無害かつ抗弁を維持し、当該クレームまたは賠償損害賠償が任意の違反行為によるものである限り、または任意の違反行為に基づいて生じる限り、いずれの場合も、このような違反が発生する程度は、投資家が会社に明示的に提供する登録声明に関連する書面情報に限定される。第6(D)項に別段の規定がある場合を除き、当該投資家は、調査又は抗弁のために合理的に発生した任意の法律又はその他の費用を精算する。ただし、和解が当該投資家の事前書面による同意なしに達成された場合、第6(B)項に含まれる賠償協定及び第7項の分担に関する合意は、いかなるクレームを解決するために支払われた金額にも適用されず、同意は無理に拒絶されてはならない。しかしながら、また、本条第6(B)条によれば、投資家は、当該登録声明に基づいて登録可能証券を売却して当該投資家に支払う純収益を超えない請求又は損害賠償について法的責任を負わなければならない。当該補償を受ける側又はその代表が行った任意の調査にかかわらず、上記賠償は十分な効力と効力を維持しなければならない。本明細書に何らかの相反する規定があっても、目論見書に含まれる非真実な陳述または漏れた重大な事実が是正され、投資家がクレームに関連する目論見書を使用する前に、新しい目論見書が各投資家に交付された場合、本条第6(B)条に含まれる目論見書に関する賠償協定は、いかなる保障された者にも有利ではない。
(c)
補償を受けた者又は補償された者が、本条第6条に基づいて請求に係る訴訟又は法律手続(任意の政府訴訟又は法律手続を含む)によって展開された通知を受けた後、本条第6条に基づいて任意の補償者に請求しなければならない場合は、当該補償者又は補償を受ける側は直ちに補償者に開始に関する書面通知を提出しなければならず、補償を行う側には参加する権利があり、補償を行う側が希望する範囲内では、任意の他の同様に注目している被補償者と共に当該訴訟又は法的手続の答弁を制御し、双方とも補償者及び補償者又は補償者を満足させることができる。状況によります。しかし、保障された人や保障された側は自分の弁護士を雇う権利がある
補償者によって招聘された弁護士が合理的に考える場合、補償された者または補償された当事者と弁護士によって代表される任意の他の当事者との間の実際または潜在的な利益が異なるため、被補償者または補償された当事者と補償された当事者との間の実際または潜在的な異なる利益は、(1)の弁護士の費用および支出を超えないことが補償される。被補償者又は被補償者は、補償者が任意のこのような訴訟又はクレームについて行う任意の交渉又は抗弁について補償者と十分に協力し、補償された側又は保障された側が合理的に獲得した当該訴訟又はクレームに関連するすべての資料を補償側に提供しなければならない。補償者はいつでも被補償者又は被補償者に抗弁の状況又はそれに関連する任意の和解交渉の状況を十分に通報しなければならない。賠償側は、その事前書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟、クレーム又は手続の任意の和解に対して責任を負わないが、賠償側は、その同意の条件を無理に拒否、遅延、又は付加してはならない。保障を受けていない者または保障された人事が先に書面で同意した場合、いかなる当事者もいかなる判決を下すか、または任意の和解または他の妥協を達成することに同意してはならないが、このような判決または和解または他の妥協の無条件条項は、申立人または原告が当該保障された側または保障された者に当該等の申立または訴訟について負うすべての法的責任を免除することを含まない。本条項の規定に従って賠償を行った後、損害を受けた者又は損害を受けた者に対して、すべての第三者、商号又は会社に対して賠償を行った事項に関するすべての権利を代行しなければならない。このような訴訟開始後の合理的な時間内に補償者に書面で通知していない場合は、補償者の抗弁能力が損なわれない限り、当該補償者が本第6条に基づいて被補償者又は被補償者に対して負ういかなる責任も免除してはならない。
(d)
本条第6項に要求される賠償は、調査又は弁護の過程において請求書又は補償性損害を受けた場合には、その金額を定期的に支払わなければならない。
(e)
本契約に含まれる賠償協定は、(I)被賠償者又は保障された方針が賠償者又は他の人に訴訟を提起する任意の理由又は類似の権利の補充、及び(Ii)賠償者が法律によって負担する可能性のある任意の責任である。
法律が補償者による任意の賠償を禁止または制限する場合、補償者は、法律で許容される最大範囲内で、第6節の下で責任を負うべき任意の金額に最大の貢献をすることに同意するが、条件は、(I)詐欺的虚偽陳述罪(“証券法”第11(F)節に示す)を犯した登録可能証券売り手は、任意の無罪の登録可能証券売り手の出資を得る権利がないことである。および(Ii)任意の登録可能証券の売手の出資額は，その売手がその等の登録可能証券を売却して得られた純額を限度とする.
証券法または米国証券取引委員会の任意の類似した規則または条例に基づいて公布された第144条の規則の利点を投資家に提供するために、この規則は、投資家が登録することなく、当社の証券を随時公衆に売却することを可能にし、投資家が転換可能な債券を購入する重要な誘因として、当社の代表、株式承認証、およびチノは以下のようになる
(a)
当社は、取引所法案第13又は15(D)条の報告要件を遵守し、本取引日前12ヶ月以内(又は発行者が当該報告書の提出を要求されたより短い期間内)に取引所法案第13又は15(D)条に規定するすべての報告を提出しなければならないが、表格8-k報告は除く。
(b)
登録期間内に、当社は、その商業的に合理的な努力を尽くし、直ちに米国証券取引委員会に取引所法案第13又は15(D)節に規定されたすべての報告(本協定のいずれの内容も自社の証券購入協定の下での義務を制限しないことが理解される)を提出し、当該等の報告は、取引法及び米国証券取引委員会が当該等の合意に基づいて提出する要求に適合しなければならない
(c)
投資家が登録可能な証券を持っている限り、会社は、(I)会社が規則第144条の報告書に要求した書面声明を迅速に投資家に提供することを要求しなければならない
(I)当社の最近の年度又は四半期報告及び当社が提出した他の報告及び書類；及び(Iii)投資家が規則第144条に従って当該等の証券を売却することを許容するために合理的に要求する可能性のある他の資料。
本協定の条項は、当社と投資家との書面による同意を得た場合にのみ改訂され、遵守を放棄することができる(一般的または特定の場合、遡及または予想)。9条に基づくいかなる改正または免除も、投資家と当社に拘束力がある。このような改正のいずれも、すべての登録可能証券保有者よりも少ない範囲で適用され、無効である。本プロトコルのすべての当事者にも同じ価格を提示しない限り、本プロトコルの任意の条項を修正または修正するために、いかなる代価を誰にも提出または支払ってはならない。
(a)
ある人が所有しているか、または所有しているとみなされているか、またはそのような登録可能な証券を所有または記録しているとみなされているか、またはそのような登録可能な証券を受信する権利を有している限り、その人は登録可能証券の所有者とみなされる。同じ登録可能証券の相互衝突に関する2人以上の人から指示、通知、または選択を受信した場合、会社は、登録証券の登録所有者から受信した指示、通知、または選択に基づいて行動しなければならない。
(b)
米国証券取引委員会が本プロトコルによって要求される初期レジストリの発効を宣言する前に、会社は、S−3表、S−1表、または他の形態で任意の他のレジストリを提出してはならないが、本第10(B)条は、会社が提出されたレジストリを修正することを禁止しない。投資家が別の約束をしない限り、会社は任意の他の証券を登録説明書に含めてはならない。
(c)
本合意条項の要求または許可に基づいて発行される任意の通知、同意、免除または他の通信は、書面で発行されなければならず、証券購入プロトコルに基づく通知条文または変更が発効する5(5)日前に受信者が書面通知で指定された他のアドレスおよび/または電子メールアドレスおよび/または他の者の注意を送付したとみなされるであろう。受信された書面確認は、(A)通知、同意、免除、または他の通信の受信者によって提供され、(B)時間、日付および受信者を含む電子メールサービス提供者によって生成され、または(C)宅配便または隔夜宅配サービスによって提供され、本節に規定される個人送達、ファックス受領書、または国によって認められる夜間配信サービスの受領書の覆すことができる証拠でなければならない。
(d)
いずれか一方が本プロトコルに従って、または他の方法で任意の権利または修復を行使することができなかったか、または任意の一方が権利または修復の行使を遅延させることができず、権利または修復を放棄するとみなされるべきではない。
(e)
ニューヨーク州の法律は、会社と投資家がその株主とする相対的な権利に関するすべての問題を管轄する。本協定の解釈、有効性、執行および解釈に関するすべての他の問題は、ニューヨーク州の国内法律によって管轄されるべきであるが、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律適用をもたらす可能性のある法律選択または衝突法律条項または規則(ニューヨーク州であっても他の任意の管轄区域であっても)には適用されない。各当事者は、本プロトコルの下、または本プロトコルによって想定または議論された任意の取引に関連する任意の論争を裁くために、ニューヨーク州最高裁判所(ニューヨーク州ニューヨーク県に位置する)およびニューヨーク州南区連邦裁判所(ニューヨーク州ニューヨークに位置する)の非排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回不可能に放棄され、いかなる訴訟、訴訟または手続きにおいても、そのような裁判所の管轄権によって本人が管轄されていないことを主張することに同意し、このような訴訟、訴訟、または手続きは、不便な法廷でまたはそのような訴訟、訴訟または手続きを提起する場所では不適切であることに同意する。一方はここで破棄不可能に送達法的プログラム文書を提出し，このような任意の訴訟，訴訟や法律手続きにおいて本プロトコルに従ってその等の通知を出した住所に文書コピーを郵送することで送達される法律プログラム文書に同意し，その等送達が良好かつ十分な法的プログラム文書とその通知の送達を構成すべきであることに同意する.本文書に記載されているいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で法的手続き文書に送達されることを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域で無効または実行不可能である場合、無効または実行不可能である場合、その無効または実行不可能は、任意の他の管轄区域における本プロトコルの残りの部分の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。すべての当事者は、ここでそれが所有する可能性のある任意の権利を撤回することができず、本合意の下または本合意の中の任意の論争を裁くために陪審員裁判を要求しないことに同意する
本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引によって生じる関連性。
(f)
本プロトコル及び投資家の本プロトコル項の下での権利、責任及び義務は、証券購入プロトコル及び適用される転換債券に記載されている譲渡に関する条項及び転換可能債券の譲渡又は転換債券によって発行された転換株式の譲渡を制限する場合にのみ譲渡することができる。本協定と本協定の規定は、双方及びその相続人及び双方が許可する譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。本合意のいずれか一方は、本合意項の下での権利、責任及び義務を譲渡し、当社に対して拘束力又は義務がなく、及び当社が(A)この譲渡に関する書面通知及び(B)譲り受けた者が当社の合理的に満足する形で達成した書面合意を受けない限り、本合意の条項及び条項の制約を受ける(本合意の付録又は証明書への加入により完了することができる)。
(g)
本プロトコル内のタイトルは参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味に制限または他の方法で影響を与えることはできない。
(h)
本プロトコルは、同じコピーに署名することができ、両者は、同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方に渡されるときに有効でなければならない。ファクシミリまたは他の電子スキャンおよび交付された署名(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comがカバーする任意の電子署名のような他の適用法を含む)は、電子メール添付ファイルを介して、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、本プロトコルのすべての目的で有効であるべきである。
(i)
各当事者は、他方が合理的に要求される可能性のあるすべての他の行為および事柄の作成および履行を促進し、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を達成するために、すべての他のプロトコル、証明書、文書、および文書を署名および交付しなければならない。
(j)
本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した言語と見なし，彼らの共通の意図を表現し，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.
(k)
本合意の目的は、双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益のためであり、利益のためではなく、いかなる他の人の利益のためでもなく、本プロトコルのいかなる規定も実行することができない
[ページの残りをわざと空にする]
投資家と当社の本登録権協定上の署名ページが上記の最初の日に正式に署名されたことを証明します。
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会社： |
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免疫前抗体有限会社。 |
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（ 署名 ） 「ジェニファー · バス」 |
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名前：ジェニファー·バース |
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肩書：CEO |
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投資家： |
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YA II PN，Ltd. |
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作者：ヨークビルコンサルタントグローバル会社 |
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その ： 投資マネージャー |
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著者：ヨークビルコンサルタントグローバル社II，LLC ITS：一般パートナー |
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署名：(署名)“マット·ベーカーマン” |
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名前： マット · ベックマン |
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タイトル： メンバー |
アンケート調査
(b)
登録有価証券を保有する登録所有者の法的名称 （ 上記 （ a ） と同じでない場合 ） ：
(c)
自然制御人法定全称(本アンケートに含まれる証券を直接または間接的に、または他人と一緒に投票または処分する権利がある自然人を意味する)：
電話番号 ：
ファックス：
連絡先：
メールアドレス：
はい — No ✨
(b)
セクション 3 （a） に「はい」の場合は、当社への投資銀行業務の報酬として登録可能証券を受け取ったか。
はい — No ✨
注 ： セクション 3 （ b ） に「いいえ」がある場合、委員会のスタッフは、登録ステートメントで引受者として識別されるべきであることを示しています。
はい — No ✨
(d)
ブローカーディーラーのアフィリエイトである場合は、通常業務の過程で登録有価証券を購入し、転売する登録有価証券を購入した時点で、登録有価証券の流通に関する直接的または間接的な契約または了解を締結していないことを証明しますか ？
はい — No ✨
注 ： セクション 3 （ d ） に「いいえ」がある場合、委員会のスタッフは、登録ステートメントで引受者として識別されるべきであることを示しています。
4.
証券所有者が所有する会社証券の実益所有権を売却する。
下記署名者は、本第 4 号に定める場合を除き、引受契約に基づき発行可能な有価証券以外の当社の有価証券の実質所有者又は登録所有者ではありません。
(a)
販売証券保有者が実質的に所有するその他の証券の種類及び金額 ：
以下に述べることを除いて、過去3年間、署名者またはその任意の連属会社、高級社員、取締役または主要株式所有者(署名者の5%以上の権益証券を有する所有者)は、いかなる職または職務を担当していないか、または当社(またはその前身または連属会社)と任意の他の重大な関係がある。
ここでは、任意の例外について説明する
以下の署名者は、登録声明が有効である間、本登録声明の発効日後の任意の時間に、本登録声明の日付の後に提供される情報の重大な不正確または変化を直ちに当社に通知することに同意するが、以下の署名者は、以下の署名者またはその関連会社が保有または所有する証券の数のいかなる変化も当社に通知することを要求しない。
以下の署名者が署名した後、すなわち、第1~5項の回答に記載されている資料を開示することに同意し、当該等の資料を登録声明及び関連募集規約及びその任意の改訂又は補充に含めることに同意する。署名者は、当社が登録説明書及び関連募集規約及びその任意の改訂又は補充文書を作成又は改訂する際には、当該等の資料に依存することを理解している。
以下の署名者は、本通知およびアンケートに署名し、本通知およびアンケートを交付することを証明するために、自らまたはその正式な許可代理人によって、またはその正式に許可された代理人によって署名され、本通知およびアンケートに交付される。
日付 ： 有益な
オーナー ：
投稿者 ：
名前：
タイトル：
記入されて署名された通知とアンケートのPDFコピーを電子メールで送信してください：
ドルシー·ホイットニー法律事務所
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