(I) 任意の命名者またはその任意の関連者または連絡先を一方として(取引相手が命名者であるか、その関連側または関連側であるか、または1つまたは複数の他の第三者であるかにかかわらず、他方(任意の提案を含む被著名人(S)(A)株主会議の提出予定の指名(S)または他の業務に関連するすべての合意、手配または了解の説明、または(B)は買収、保有、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式の任意の株式(この説明は、合意、手配、または了解に関与する他の各個人の名前を識別すべきである)、および(Ii)任意の命名者によって知られている、そのような指名または他の商業提案をサポートする他の株主(利益を得るすべての人を含む)の名前および住所(S)を識別し、既知の範囲内で、他の株主(S)または他の実益所有者(S)実益所有または登録されている会社の株式のすべての株式の種別および数；そして
(I)株主が当該会議で議決する権利のある会社株記録保持者であり、(br}自ら又は被委員会代表が会議に出席してこのような業務を提出することを意図していることを説明し、(Ii)通知された株主及び/又は 別の著名人(S)(ある場合)(A)が業務提案であれば、次の所有者に依頼書及び依頼書表を交付するか否か、法律の適用により、その提案を承認するために必要な会社のすべての株式株式の投票権の少なくともパーセント、または指名または指名の場合、株式投票権の少なくとも67%が取締役選挙について投票する権利があるか、または(B)提案または指名を支持するために他の方法で株主に代理人または投票権を募集する(場合によって決定される)。(Iii)当該著名人が取引法第14 a-19条の規則 に従って依頼書を募集して、会社の取締役が著名人以外の取締役が指名されることを支援するか否かを示す陳述を提供し、(Iv)株主は、取引法第14(A)節に提出された提出会議の業務を支援するために、募集依頼書又は他の文書に関連する委託書又は他の文書に開示することを要求される取引法第14 a-19条の規則 に従って依頼書を募集することを要求される。“募集声明”)。
本附例第II条については，“推薦者”という言葉は，(I)指名通知やアドバイスを提供して行う業務
を株主総会に提出する株主，および(Ii)株主総会の指名または業務提案を提出することを提案する実益所有者(S)(異なる場合がある)を指す.本附例第II条第2節の場合、“合成持分”という言葉は、任意の派生ツール、スワップ、ヘッジ、買い戻し、またはいわゆる“借入株”または証券貸借プロトコルまたは手配を含むが、これらに限定されない任意の取引、プロトコルまたは配置(または一連の取引、プロトコルまたは配置)を意味し、その目的または効果は、(A)当社の任意のカテゴリまたは一連の株式を所有するのと同様の経済的利益および/またはリスクを個人またはエンティティに与えることである。すべてまたは一部は、そのような取引、合意または手配によって任意の利益を利益または間接的に共有する機会を提供するか、または当社の任意のカテゴリまたは一連の株式の任意の株式の価値の増加または減少による損失を回避すること、(B)任意の個人またはエンティティが当社の任意のカテゴリまたは一連の株式についての損失を軽減すること、その経済的リスクを低減すること、またはその株価変動を管理するリスクを含む。(C)他の方法で機会を提供して利益を得るか、または任意の利益を共有するか、または当社の任意のカテゴリまたは系列株の任意の株式価値の下落による損失を回避するか、または(D)当社の任意のカテゴリまたは一連の株に対する任意の人またはエンティティの投票権を増加または減少させる。
必要があれば、直ちに株主総会に指名または業務通知を提出する株主は、本規約に基づいて通知において提供または要求される情報(重大な所有権利益情報を含むがこれらに限定されない)
が会議記録日および年次総会開催前10(10)営業日の日付に基づいて真実かつ正確であるように、通知をさらに更新し、補充しなければならない。この等増訂及び補充は、株主周年大会記録日後の第5(5)営業日(例えば記録日からの増補及び補充)後の第5(5)営業日以内に当社の主要執行事務所に送達し、年会日前の第8(8)営業日の営業終了(例えば会議前10(10)個の営業日前に作成した増補及び増補に限る)。疑問を生じないために、第2(A)(3)節に規定する更新義務は、会社が株主に提供する任意の通知における任意の欠陥の権利を制限してはならず、
は、本条項に規定されている任意の適用期限を延長すると解釈されてはならない、または、本条項に規定するbr通知を以前に提出することを許可されている株主が、任意の提案または指名を修正または更新することを許可してはならない、または著名人、br}事項、事務および/または提案株主会議への提出を変更または追加する決議を含む任意の新しい提案を提出することを含む。
本細則第二条第二項(A)(2)項には逆の規定があるにもかかわらず、取締役会に選出しようとする取締役数が増加し、かつ、取締役を指名されていないすべての被著名人又は最終日の少なくとも十(10)日に行われる増加取締役会の規模を示す場合、株主は、第二条第二項(A)(2)項の規定により指名通知を交付することができる。本附例で規定する株主通知もタイムリーとみなされるものとするが、役職の増加により生じる任意の新規職の被命名者に限り、会社秘書が当該通知を会社が初めて公表した翌日の第10(10)日以内に当該通知を受信しなければならないことを前提とする。
将軍。
本附例第II条第2又は第11節の規定により指名された者のみが当選及び取締役を務める資格があるが，株主総会では，本附例の条文又は取引所法令第14 a−8条の規定により処理しなければならない事務のみが株主総会で処理することができる。取締役会又はその指定委員会は、 会議の指名又は任意の事務を本附例第II条第2又は第11節の規定に従って行うか否かを決定する権利がある。取締役会又は当該指定委員会が、いかなる株主提案又は指名が本附例第II条第2又は第11節の規定に従って決定されるか否かについて決定していない場合、株主総会の司会者には、株主提案又は指名が本附例第II条第2又は第11節の規定に従って行われるか否かを決定する権利及び責任がある。取締役会又はその指定委員会又は会議を主宰する上級者(何者の適用に応じて決定するか)の決定 のいずれかの株主提案又は指名が本附例第II条第2又は11節の規定に従ってなされていない場合は、当該等の提案又は指名は無視され、株主総会で提出されてはならない。
法律又は本細則第二条第十一項に別段の規定があるほか、本定款第二項第二項は、当社又は取締役会を代表して配布された任意の委託書又は他の株主通信に、取締役の任意の著名人の提出に関する情報又は株主が提出するその他の業務事項を含む義務がない。
本細則第2節第2節の前述の規定があるにもかかわらず、指名または提案株主(または株主の合資格代表)が指名または任意の業務を提出するために株主周年大会に出席していない場合、その指名または業務は無視されるであろうが、当社は投票に関する依頼書を受け取った可能性がある。
本細則第2節第2節については、提案株主の合資格代表とみなされる場合、関係者は、株主を代表して株主総会に出席するために、当該株主が署名した書面又は当該株主から交付された電子伝送許可を取得しなければならず、株主総会を主宰する上級者に、書面又は電子伝送、又はその書面の信頼できる写し又は電子伝送 を提示しなければならない。
この付例の場合、“公開公表”とは、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて開示されるか、または会社が“取引法”第13、14または15(D)節に証券取引委員会に開示された文書に開示されることを意味する。
本定款の前述の規定にもかかわらず、株主は、取引所法案及びその下の規則及び条例のすべての適用要件を遵守しなければならないが、本定款に掲げる事項に関する取引所法案第14 a-19条の要件に限定されない。株主が取引法のいかなる適用要件も遵守できない場合、この法律に基づいて公布された規則14 a-19を含むがこれらに限定されない場合、当該株主の提案された指名又は提案業務は、本定款に従って作成されていないものとみなされ、無視すべきである。本附例の任意の規定は、(I)株主 が規則14 a-8(または任意の後続規則)(誰が適用されるかに応じて)に当社の委託書に記載された提案を記載する任意の権利、および規則が要求する範囲内で株主総会でその提案を考慮および採決する任意の権利、または(Ii)任意の一連の非指定優先株(定義証明書)の保持者が指定された場合に取締役を選挙する任意の権利とみなされてはならない。
また，法律に別途規定があるほか，法律に別途規定があるほか，任意の命名者(I)が取引所法案が公布した規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供し，(Ii)その後に取引所法案により公布された規則14 a-19(A)(2) または規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合，当社はその署名者の任意の提案の著名人から募集された任意の依頼書や投票を無視する.会社の要求に応じて、任意の指名者が“取引所法”が公布した規則14 a-19(B) に基づいて通知を提出した場合、当該命名者は適用会議開催前5(5)営業日に会社に合理的な証拠を提出し、“取引法”によって公布された規則14 a-19(A)(3)の要求を満たしていることを証明しなければならない。
株主は、株主総会選挙に参加する指名人数(又は株主代表実益所有者が通知した場合、株主が当該実益所有者を代表して株主総会選挙に指名する指名人数)を株主総会で選出された取締役数を超えてはならない。
(a)
第3節特別会議法規には別の規定があり、任意の一連の非指定優先株保有者の権利(あればある)の規定を受ける以外、当社の株主特別会議は取締役会が当時在任取締役の多数票で採択した決議に基づいてのみ開催することができる。取締役会は以前に手配された任意の株主特別会議を延期または再配置することができる。特別会議通知に記載されている事項のみが、会社株主特別会議で審議または行動することができる。取締役及び株主の指名 その他の業務の提案は、株主審議のために株主特別総会を提出してはならない。 が本附例第II条第1節に基づいて年次会議の代わりに当該等の特別会議を開催しない限り、この場合、この別例については、当該特別会議は年次会議とみなされ、本附例第II条第 2節の規定は当該特別会議に適用される。
(1)
第四条会議通知
(2)
年次総会の前に10(Br)を超えない日から60(60)を超えない日に、会議で採決する権利のある各株主に年次会議通知を出し、その年次会議の時間、日付と場所(ありあれば)、および遠隔通信方式(ある場合)、br}はその通知を会議で採決する権利のある各株主に配信または郵送しなければならない。会社株名義変更登録簿の株主住所でその株主に送ります。他の方式で株主への通知を制限することなく， のいずれの株主への通知も電子伝送方式でDGCL第232条に規定する方式で発行することができる。
(A)
すべての株主特別会議の通知は、年次会議と同様の方法で発行されなければならないが、すべての特別会議の通知は、会議を開催する1つまたは複数の目的を説明しなければならない。
| 2 |
(B)
株主が、株主総会または株主特別総会の前または後に免除通知を発行したり、免除電子送信通知 を提供したり、その株主がそのような会議に出席する場合には、当該会議が合法的に開催または開催されていないので、その株主に周年総会または特別総会通知を発行する必要がない。
(C)
取締役会は、先に手配された任意の株主総会または株主特別会議、およびそれに関連する任意の記録日を延期および再配置またはキャンセルすることができ、そのような会議に関する任意の通告または開示開示が本細則第2節または他の規定に従って発行または行われたかどうかにかかわらず、これに関連する任意の記録日を延期および再配置することができる。いずれの場合も、任意の以前に手配された株主総会の延期、延期、または再配置を公開発表することは、本細則第2条に従って株主に通知するために、新しい期間を開始することはない(または任意の期間を延長する)。
| 3 |
(D)
任意の会議が開催される場合、会議を主宰する上級職員またはその会議に出席する株主またはその被委員会代表は、定足数の有無にかかわらず、任意の理由で随時延期することができ、定足数の有無にかかわらず、本付例に従って任意の他の時間および任意の場所で株主総会を開催することができる。任意の年間会議または株主特別会議が別の時間、日付または場所に延期された場合(遠隔通信によって技術的に開催または継続されなかった会議を解決するための延期を含む)場合、延期された時間および場所が延期された会議で発表された場合、またはDGCLによって許可された任意の他の方法で提供された場合、延期会議に関する通知を発行する必要はない。ただし、継続会が会議日から30(30)日を超える場合、または更新後に更新のために新たなbr記録日が確定した場合、継続会の通知および遠隔通信方式(ある場合)は、会議で投票する権利のある各記録された株主に発行し、法律または証明書または本規約に基づいてその通知を得る権利のある各株主に発行しなければならない。
(E)
第5節定足数法律には別途 が規定されているほか，証明書や本付例は毎回の株主総会で，会議で投票する権利のある発行済み株式が多数の投票権を占める所有者 が自らあるいは代表を委任して出席する場合には，必要かつ十分な のために定足数を構成する.定足数のある延期会議では，本来会議で処理可能であった任意のトランザクション を扱うことができる.正式に構成された会議に出席した株主は、十分な株主が会議を脱退し、定足数に満たないにもかかわらず、休会まで事務を継続することができる。(I)会社、(Ii)他の会社(当該他の会社の取締役選挙において投票権を有する株式の多数が当該会社が直接又は間接的に保有する権利がある)又は(Iii)任意の他のエンティティ(その他のエンティティの多数の投票権が直接又は間接的に当該会社によって他の方法で制御されるような)に属する場合、当該会社の株式株式は無投票又は定足数に計上される。しかし、上記の規定は、受託として保有している株を議決する会社の権利を制限すべきではなく、自分が保有している株を含むが、これに限定されない。
第6節投票と依頼書。いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は，本定款第VI条第4節の規定により決定されなければならないが，DGCL第217節(受託者，質押人及び株式の連名所有者に関する投票権)及び第218節(議決権信託及びその他の投票権協定に関する)の制限を受けなければならない。法律や証明書には別途規定があるほか、当社の株式分類帳によると、株主はそれに登録されている1株当たり投票権のある株に1票の投票権を持つべきである。株主は(I)自ら投票し，(Ii)書面代表投票により，または(Iii)DGCL第212(C) 条で許可された転送投票を行うことができる.DGCL(Br)212(C)節によって許可される文字または送信の任意のコピー、ファクシミリ電気通信または他の信頼できる複製は、元の文字または送信のために使用可能な任意およびすべての目的の代替または代替、または元の文字または送信の代わりに使用することができ、ただし、コピー、ファクシミリ電気通信または他の複製は、元の文字または送信全体の完全な複製であるべきである。依頼書は株主総会に規定された手続きに従って提出されなければならない。その中で別の制限または法律に別の規定があることに加えて、ある人が特定の会議で投票することを許可する依頼書は、その許可された者に、その会議の任意の延長会で投票させる権利があるが、会議が最終的に休会した後に無効にされるべきである。二人又は二人以上の名義で保有する株式の委託書は、そのうちのいずれか又は代表のいずれかが署名した場合は、委託書を行使する際又は前に、会社が彼らのいずれかから具体的な書面通知を受けない限り、有効でなければならない。
| 4 |
(3)
第七条会議における行動任意の株主総会に定足数がある場合には、そのような会議の前の任意の事項は、投票された多数票で決定されなければならない。証明書、本附例、当社の任意の証券取引所に適用される規則または規則、または当社またはその証券に適用される任意の法律または法規が異なるまたは最低票を規定しない限り、その他の異なるまたは最低投票数は、その事項の適用票である。任意の会議に出席する法定人数の場合、取締役の被著名人が投票された投票数が当該被著名人選挙に対する反対票を超えた場合、その指名された有名人は取締役会メンバーに選ばれるべきであるが、論争のある選挙では、被著名人は、その選挙で投票する権利のある株主brによって多数票で当選すべきである。本定款の規定により取締役著名人を提出することができる最終日に、選挙を予定する取締役会メンバー数が当該会議で選挙によって補填される必要がある取締役会ポスト数を超える場合は、選挙は論争があるとみなされるべきである。現取締役が再任されていない場合、取締役は取締役会に辞表を提出しなければならない。取締役会指名委員会(または将来の取締役会に相当する任意の委員会)は、辞任を受け入れるか拒否するか、または他の行動を取って取締役会に提案すべきかどうかについて提案する。取締役会は、この委員会の提案に基づいて行動し、選挙結果認証の日から90(90)日以内にその決定を公開する。取締役が辞任を申し出た場合、取締役会がその辞任を受け入れないことを決定する前に、取締役会会議や委員会会議に参加してはならない。
(4)
第八節株主名簿。会社は，各株主年次総会又は株主特別会議の開催10日前に遅くなく，アルファベット順に会議で投票する権利のある株主の完全なリストを作成し，各株主の住所と各株主の名義に登録されている株式数を明記しなければならない。このリストは，会議開催前10(10)日以内に，会議と密接に関連する任意の株主審査のために法律で規定された方法で任意の株主に開放しなければならない。
(b)
第9条投票所主任取締役会は一人の代表を指定してすべての年度会議或いは株主特別会議を司会することを指定しなければならないが、取締役会が代表を指定して会議を主宰しなければならない場合、取締役会主席(例えば選挙を経て)が会議を主宰する。取締役会がそのような司会者を指定しておらず、取締役会議長や取締役会議長が司会または欠席できない場合、最高経営者(例えば、1人を選択)がそのような会議を司会することができ、最高経営者または最高経営責任者 が司会または欠席できない場合、取締役または取締役会決議で選択された高級職員がすべての株主会議を主宰することが条件である。いかなる株主周年大会又は特別総会の司会者又は取締役も、本条第2条第4及び5節に違反することなく、随時、株主総会を延期する権利がある。いかなる株主総会の議事手順及びその他の議事事項は、会議を主宰する上級職員が決定しなければならない。
(1)
第10節検査員を選挙する。 会社は任意の株主会議の前に1人以上の検査者を指定して会議に出席し、これについて書面で報告しなければならない。地下鉄会社は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検者として指定することができる。検査員や補欠者が株主会議に出席できる場合，会議司会者は1人または複数の検査員を指定して会議で を代行すべきである.どんな審査員も会社の上級者、従業員、または代理人であってもよいが、そうである必要はない。各検査員は職責を果たした後にbrに入る前に、宣誓して宣誓し、宣誓し、厳格かつ公正に検査員の職責を果たすべきである。検査員は、すべての票と票を点検することを含む、総監委員会の要求を履行しなければならない。検査担当者は、検査専門員が検査専門員の役割を果たすことを支援するために、他の人員またはエンティティを任命または保持することができる。審査員は、検査委員が行ったすべての決定を審査することができ、この過程において、審査員は、彼又は彼女の唯一の判断及び裁量権を行使する権利があり、検査委員がいかなる決定の制約を受けない。検査委員と裁判長(適用されるような)が下したすべての決定は、任意の管轄権のある裁判所によってさらに審査されなければならない。
| 5 |
(2)
11節代理アクセス権限.
(3)
エージェント は指名にアクセスする.
取締役会が年次会議において取締役選挙について依頼書を募集する場合には、第11条の要求に適合する株主又は20人以下の株主団体は、当該年次総会の取締役会選挙に個人を指名することができる(第11条のさらに規定により、当該等の個人又は団体は、そのメンバー1名につき、以下“合資格株主”という。)第11条に規定する指名規定は、第2条第2条に規定する指名規定とは別に、その補完とする。第11条の規定に適合する場合は、法律が適用可能な範囲内で、会社は、その委託書に当該年次会議の材料を含まなければならず、取締役取締役会の多数のメンバーが選挙を指名又は指示する者に加えて、氏名及び必要な情報(以下の定義)を含むものとする。第11条(Br)条の規定により、取締役会に指名された者(当該等の者 以下“株主著名人”と称する)は、合資格の株主によって指名されなければならない。
(4)
第11条について、当社がその委託書材料に含む“必要情報”は、(A)当社の普通株上場の各主要米国取引所の委託書 において取引法により公布された規則及び規定、本定款、証明書及び/又は上場基準が当社の委託書に開示される株主が著名人及び適格株主に提出されることを要求する情報である。(B)当該株主を支持する候補者資格(Br)を支持するために、本定款第11(D)(4)条に基づいて合資格株主によって作成された500文字又は500文字未満の書面声明は、当該合資格株主が当社の委託書内に含まれることを要求する書面声明を明確かつ具体的に示し、当該株主候補者の資格を支持する任意の他の声明又は書面、又は当該等の声明又は書面を見つけることができるサイト又はその他の場所(以下“声明”という。)を含まない。適格株主が第11条に規定する提出代理アクセス指名通知(以下で定義する)の期限内に会社秘書に声明 を提供していない場合、資格に適合する株主は声明を提供していないとみなされ、必要な情報はその声明を含まない。第11条にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社はその委託書の中で任意の情報または陳述(またはその一部)を省略することができ、もし会社が(A)そのような情報がすべての重要な側面で真実ではないと思っている場合、または誤って誘導しないようにするために必要な重大な陳述(br})を見落とした場合、(B)そのような情報は、品格、誠実または個人的名声を直接的または間接的に破壊し、または直接的または間接的に不正、不正または非道徳的な行為または協会に告発することができ、事実的根拠がなく、誰でも、または(C)そのような情報を委託書に含めることは、米国証券取引委員会の委託書規則または任意の他の適用される法律、規則または法規に違反するであろう。
(5)
要求に注意してください。
(6)
第11条に基づいて株主代行者を指名するためには，条件を満たす株主は，第11条の他の 要求を満たすほか，以下に規定する時間内に，会社秘書に書面通知を提供し，その株主代著名人(S) を明確に指名し，その株主代著名人(S)を会社の委託書材料に組み入れ，第11条に規定する要求に適合することを選択しなければならない(“代理アクセス指名通知”)。資格に適合する株主が第11条に基づいて株主を指名することができるようにするためには，会社秘書は第120号(120)号(120)よりも早く会社秘書から会社への代理アクセス指名通知を受けなければならない
(7)
これは…。
九十日に遅れず営業を終了する
| 6 |
これは…。
(a)
) は、前年度年次総会通知日1周年の前日であるが、もし 年次総会日が前年年次総会日1周年から30(30)日前または延期された場合、合格株主指定の代理アクセス通知を120日目より早くない時間内に交付しなければならない
(b)
これは…。
(c)
)年会日の前日に、現地時間第90(90)日の遅い午後5：00に遅くなりません
(d)
これは…。
(e)
)最初に開催された年次総会日の前日または(Br)10(10)
これは…。
| 7 |
)会議日の翌日が最初に公開された。いずれの場合も、 以前に手配された株主総会の延期、延期または再配置、またはその公告、 は、本第11条に従って代理アクセス指名通知の新しい期限(または任意の期限の延長)を開始することができない。本第11条の目的のために、“公開公告”は、本条第2(B)(4)節で与えられた用語の意味を有するべきである。
第11条指名株主が著名人に指名されるためには、第11(B)(1)節に規定する交付代理アクセス指名通知の期間内に必要な情報を提供する合格株主は、提供または要求されたすべての情報が、当該年次総会で投票する権利のある株主の記録日が終了したときと、その年次会議前10(10)営業日前の日付のbr}とが真実であるように、必要に応じて必要な情報をさらに更新して補充しなければならない。一方、上記の更新及び補足(又はこのような更新又は補足の書面通知がないことを示す)は、現地時間5日(5日)午後5：00までに、会社の主な実行事務室の会社秘書に書面で送付しなければならない
これは…。
| 8 |
)日付の後の営業日を記録して、会議で投票する権利のある株主(記録日からの更新および補足を要求する場合)を決定し、現地時間5日午後5時より遅くない(5
これは…。
)会議日前の平日( では、会議前10(10)営業日に更新および補足が要求される場合)。
(a)
もし 合資格株主又は株主著名人が当社又はその株主に提供する任意の資料又は通信がすべての重要な面でもはや真実かつ正確ではなく、又は陳述に必要な重要な事実を見落とした場合、当該等の陳述を行う場合に基づいて、 各合資格株主又は株主代著名人は、以前に提供された当該等の資料又は通信中の任意の欠陥及び任意の当該等の欠陥を是正するために必要な資料又は通信を速やかに当社秘書に通知しなければならない。
(1)
筆頭株主指名人数
(2)
当社年次総会の委託書材料に含まれるすべての合格株主指名の株主指名数は、(I)代理アクセス指名通知の最後の 日(“最終的な 代理訪問命名日”)が任意取締役数の2つまたは(Ii)25%であるか、またはその金額が整数でない場合、最も近い整数が25%未満であることの2つを超えてはならない
| 9 |
(b)
提供
(1)
会社年次会議の依頼書に含まれる株主指名人数の上限を(I)取締役会が自ら決定して当該年度会議選挙に参加する株主指名人数を差し引く。(Ii)取締役会は、株主又は株主団体と2022年8月1日以降に締結された合意、手配又はその他の了解(いずれもこれらの合意を除く)に基づいて推薦された著名人は、当社の委託書材料に組み入れられる。株主又は株主団体が当社に株式を買収するために締結した手配又は了解)及び(Iii)取締役会が指名再任を決定した人数(br}前の2回の年次会議のいずれかの取締役会メンバーは、1名又は複数の株主が第2条第2節又は本11条の規定により指名することにより選択される)。すべての合資格株主が第11条に基づいて提出された株主著名人総数 が第11(C)(1)(Br)条に規定する最大株主指名数(第11(C)(3)条の規定を含む)を超える場合には、任意の資格を有する株主が第11条に基づいて1人以上の株主著名人を提出して会社書に格納する場合は、当該合資格株主が当該等株主著名人が自社委託書に選ばれることを希望する順序に基づいて当該等株主著名人を順位付けしなければならない。条件を満たすすべての株主が第11条に基づいて提出された年間株主指名人数が第11(C)(1)条(第11(C)(3)条に規定する最大株主指名数を含む)を超える場合、各合格株主の中から第11条の要求に適合する最高レベルの株主が選出される(最終代理アクセス指名日までに第11条の規定を遵守して、1つの株主または1組の株主が合格株主を構成するか否かを決定する) は、最大数に達するまで会社の代理材料に格納される。当社に提出された委託書指名通知に開示された資格に適合する株主毎に所有する会社普通株式数に基づいて、最大株主から最小株主までの順に並べる。この 選択過程は、上記のように決定された合格株主毎に第11条の要求に適合するレベルの最高株主指名者を選択した後、第11条に規定する最高株主指名人数に達していなければ、必要に応じて複数回継続し、毎回第11条に規定する最大株主指名数に達するまで同じ順序で行われる。第11条(C)(2)(Br)条に基づいて予備的に選定された株主は、第11条に基づいて指名される資格があるか、又は会社の委託書に含まれる唯一の株主である著名人である。第11(C)(2)条によれば、最初に選定されなかったすべての残りの株主の代理アクセス指名通知及び指名は、最終的な 代理アクセス指名日前に各適用された合格株主によって撤回されたとみなされる。そのようにして選択された株主著名人のいずれかまたは複数が取締役会によって指名された場合、または(B)当社の依頼書材料に含まれていない場合、または何らかの理由で選挙が提出されていない場合、 は、合格株主がその後、本第11条または合格株主が指名を撤回することを遵守できなかったことに限定されない。いずれの場合も、会社の依頼書材料には、いかなる追加の株主が著名人を提出されるか、または本第11条に従って株主選挙を提出する他の方法は含まれない。任意の理由により、最終的な依頼書が命名日に訪問された後であるが、適用される年次会議日 の前に、取締役会に1つ以上の空きが生じ、取締役会は、これに関連する取締役会規模を削減することを決定し、 本条第11条に基づいて指名される資格があるか、または会社の依頼書材料に含まれる株主指名の最高人数は、このように減少した在任取締役数で計算されなければならない。第11条(C)(3)条の実施により、第11条により当社の代理材料に指名される資格がなくなった又は任意の株主著名人の代理アクセス指名通知及びbr}指名は、最終代理アクセス指名日から適用される各適格株主によって撤回されるとみなされる。株主 資格。第11条については、適格株主は、(A)株式に関する全投票権及び投資権、及び(B)当該株式の全経済利益(そこから利益を得、損失を被る機会を含む)を有する会社普通株のみの流通株とみなされるべきである。ただし、第(A)及び(B)(X)条に従って計算される株式の数は、(I)当該合格株主が任意の目的のために借入又は転売契約に従って購入した任意の株式、(Ii)当該適格株主又はその任意の関連会社が任意の未決済又は成約した取引で売却した株式、又は(Iii)当該適格株主又はその任意の関連会社によって締結された任意のオプション、承認持分証、長期契約、交換、販売契約、他の派生製品又は同様の合意の制限を受けるものを含むべきではない。任意のそのような文書またはプロトコルは、会社が発行された普通株式の名義金額または価値に基づいて株式または現金で決済され、任意の場合、どのような文書またはプロトコルが、以下の目的または 効果を有するか、または以下の目的または 効果を有するものである：(1)任意の方法で、任意の種類の株式に対する適格株主またはその関連会社の任意のそのような株式に対する完全な投票権を減少させるか、またはそのような任意の関連会社の任意のそのような関連会社のそのような株式に対する投票権を示すか、および/または(2)ヘッジ、そのような株式に対する適格株主または関連会社の完全な経済所有権を相殺または任意の程度変更して達成または現金化可能な任意の収益または損失、および(Y)会社の普通株の名目金額を減算しなければならないが、そのような手形が株式または現金で決済されるか否かにかかわらず、そのような適格株主またはその任意の関連会社が締結した任意のオプション、株式証明、長期契約、交換、販売契約、他の派生ツールまたは同様の合意の制限を受ける。上記(X)(Iii)項によれば、合資格株主が所有する株式数は、上記(X)(Iii)項で減値されていないが、当社の普通株式数は、売空、オプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、販売契約、他の派生ツール、または同様の合意または任意の他の合意または手配にかかわらず、当該資格株主の連属会社が保有する当社普通株式純空倉 に等しい。資格に該当する株主は、指定された者又は他の中間者の名義で保有する株式を“所有”し、資格に該当する株主が取締役選挙でどのように投票するかを示す権利を保持し、株式の全経済的利益を保有しなければならない。合資格株主は、委託書、授権書又は合資格株主が随時無条件に取り消すことができる他の文書又は手配を用いて、任意の投票権を転任する任意の期間内に、合資格株主の株式に対する所有権を継続して存在すべきである。用語“所有”、“所有”および“所有”という語の他の変形は、関連する の意味を有するべきである。上記目的については、会社普通株の流通株が“所有”であるか否かは、取締役会又はその任意の委員会が決定しなければならない。本第11条については、用語“連属会社”又は“連属会社”は、取引法一般規則及び条例が付与した意味を有しなければならない。第11条に基づいて指名を行うためには，条件を満たす株主は，第11条の要求に基づいて代理アクセス指名通知を受けた日と，適用されるbr年次総会で投票する権利のある株主の記録日を決定する前に，最低保有量 期間(以下に述べる)以上に，会社が発行した普通株式(“必要株式”)を連続して所有するために必要な所有権百分率(以下に述べる)を継続しなければならない。そして、適用される会議日(およびそれらの任意の延期または延期 )前に必要な株式を継続しなければならない提供最大で、合格株主となるすべての要求に適合する20人以下の個人株主は、必要な株式の必要所有率を満たすために、それらの株式保有量を合計することができるが、必要な株式の最低保有量 期限ではない。第11条については、“必要所有権率”は、会社が発行済み及び発行済み普通株式の3%以上であり、“最低保有期間”は3年である。適格株主が1組以上の株主から構成されている場合、第11条で合格株主に任意の書面声明、陳述、承諾、合意または他の文書または任意の他の条件を満たすことを要求する条項は、グループメンバーに属する各株主にこのような陳述、陳述、承諾、 合意または他の文書を提供し、これらの他の条件を満たすことを要求するとみなされるべきである。1つのグループの株主総数を決定する際には、“投資会社グループ ”という用語は、改正後1940年の“投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義され、 (“適格基金家族”)は株主とみなされるべきである。第11条に基づいて代理アクセス指名通知の締め切りを提出するよりも遅くない前に、1人または1組の株主が合格株主になる資格があるかどうかを決定するために、株式所有権を計算する合格基金家族は、会社秘書に合理的で満足できると考えられる文書を会社秘書に提供し、合格基金家族を構成する基金が本文書の定義を満たすことを証明しなければならない。合格株主が一つのグループから構成されている場合、当該グループの任意のメンバーが本規約の任意の規定に違反する行為は、合格株主グループ全体の違反とみなされなければならない。いかなる者も、任意の株主周年総会合資格株主を構成する複数のグループのメンバーであってはならない。上記第11(B)(1)節により代理アクセス指名通知を提供するほか，第11節の指名株主 によって著名人に指名されるためには，合格株主または株主が著名人に抽出される(場合によっては)第11節に規定する代理アクセス指名通知を提出する期限内に会社秘書に以下の情報 を書面で提供しなければならない必要株式の記録所有者または最短保有期間内に必要な株式を保有する仲介機関からの1部以上の書面声明により、会社秘書が代理アクセス指名通知を受けた日の7営業日前までに、合格株主が保有し、最短保有期間内に必要な株式を連続して所有することを確認し、そして、合格株主は、第11(B)(2)節に規定された時間内に第11(B)(2)節に記載された更新および補足(または書面通知を提供することに同意し、このような更新または補足がないことを示す) ；
(2)
米国証券取引委員会に提出されるか、または提出される添付表14 Nのコピー(添付表14 Nに含まれていない場合、過去3年以内に存在する任意の関係の詳細が含まれ、関係が添付表14 Nの提出日に存在する場合、添付表14 N第6(E)項(または任意の後続項目)に従って説明される)本条第2節の規定によれば、取締役選挙に参加する個人を指名するためには、株主通知に、会社に提供される他のすべての情報、陳述および合意(ある場合)、および他のすべての情報、陳述および合意を列挙または提供する必要がある各株主が著名人を指名され、依頼書で著名人に指名され、当選後に取締役を務める書面同意書 のグループの株主からなる合格株主が提出した代理アクセス指名通知の場合、 のすべての株主は、その株主がすべての株主を代表してその合格株主を指名する株主(S)またはそれを会社の代理材料に登録する権利があること を指定するが、この指名を撤回することを含むが、これらに限定されない各株主著名人は、株主有名人が当選した後、取締役会がすべての取締役にその時間にそのような確認を行うことを要求し、そのような合意を締結し、そのような資料を提供することに同意することに同意するが、これらに限定されないが、同意は当社の道徳的規則、インサイダー取引政策およびプログラムおよび他の類似した政策およびプログラムの制約を受けることに限定されない
(3)
条件に適合する株主(I)は、通常業務中に必要な株式を取得し、会社の制御権を変更または影響する意図ではなく、条件に適合する株主には現在このような意図がなく、(Ii)株主総会(またはその延期または継続)上の株主が著名人(S)以外の誰も年次総会(またはその任意の延期または継続)の取締役会選挙に指名することもない。(Iii)過去、将来もルール14 a-1(L)が指す“招待” に参加せず、どの個人も株主代有名人(S)や取締役会代有名人以外の個人が株主総会で取締役会員に当選することを支援し、(Iv) は、当社から派遣された依頼書以外のいかなる形式の株主総会依頼書もいかなる株主にも配布しない。 (V)は、年次総会に関連する任意の入札に適用される他のすべての法律および法規を遵守することに同意するが、これらに限定されないが、“取引法”に従って公布された規則14 a-9、(Vi)が第11条の規定の要件に適合し、(Vii) が事実を提供し続ける。当社およびその株主とのすべての通信において、当社およびその株主の指名に関する声明および他の情報 は、すべての重要な点で真実であるか、または正しいものとなり、宣言された状況に応じて誤解性を持たないように、必要な重要な事実を記載することも漏れない。そして
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(c)
(Br)書面承諾(会社秘書が書面で要求しなければならないフォーマットを採用する)、すなわち合格株主同意：(I)適格株主、その関連会社および共同経営会社、またはそのそれぞれの代理人または代表が、代理アクセス指名通知の提出前または後にbr社の株主とのコミュニケーションによって生じる任意の法律または法規違反によって生じるすべての責任を負うか、または合格株主 またはその株主が有名人に言及されたこと(S)に基づいて、会社または証券取引委員会に提供されるか、または証券取引委員会に提供される事実、陳述または情報に基づいて、(Ii)賠償会社およびその各取締役、上級管理者、代理人、従業員、関連会社、制御者、または会社を代表して行動する他の個人は、資格に適合する株主が第11条に従って提出された任意の指名株主によって著名人を指名することによって、会社またはその任意の取締役、上級管理者、代理人、従業員、関連会社、制御者または他の代表会社を代表して行動する者に生じた任意の責任、損失または損害から、損害を受けないようにする。及び(Iii)第11条の要求に応じて、必要な付加情報を迅速に会社に提供する。
(1)
第11(D)(4)(A)条について、最短保有期間内に合格株主の必要な株式所有権を確認する仲介機関が、当該等の株式の記録所有者、預託信託会社(“DTC”)参加者又はDTC参加者の関連会社でない場合、当該合資格株主 はまた、第11(D)(4)(A)条の要求に基づいて、当該株式の記録保持者、DTC参加者又はDTC参加者の関連会社が発行した書面声明に基づいて、当該仲介機関の持株状況を確認する必要がある。株主 は著名人に要求される.本規約には逆の規定があるにもかかわらず、会社は、第11条の規定に基づいて、その委託書に任意の株主 が著名人を指名してはならない(かつ、第11条に基づいてこのような株主が指名されてはならない)会社秘書が通知を受けた任意の年次会議(A) 会社の合格株主又は他の任意の株主が、本条第2条第2節に規定する取締役が著名人に指名されたことに対する事前通知に基づいて、取締役会選挙に1人以上の人を指名することを要求してはならない。(B)当該株主代著名人を指名する合資格株主 が既に又は現在参加しているか又は既に又は取引法第14 a-1条(L)に示されている他の人が、その株主代有名人(S)又は取締役代有名人以外のいずれかの個人が年次総会で取締役に当選した“br”招待“ である場合、(C)当該株主代有名人が任意の補償、支払い又は他の財務合意の一方となる場合、会社以外の任意の個人またはエンティティと合意または了解を得て、 または会社以外の任意の個人またはエンティティから任意のこのような補償または他の支払いを受けているか、または任意の場合、 は、会社の取締役サービスに関連しており、(D)会社の普通株式上場の各主要な米国取引所の上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則、および取締役会が会社の取締役の独立性を決定および開示する際に使用される任意の公開開示の基準、 各ケースにおいて、取締役会又はその任意の委員会の決定に基づいて、(E)会社普通株上場の主要証券取引所規則の下で監査委員会及び報酬委員会の独立性要件に適合しない、(br}会社普通株がその上場の主要証券取引所規則の下で、(F)取引法{br)(又は任意の後続規則)第160条の3条の“非取締役”ではなく、(G)取締役会メンバーに選出されることは、会社がこれらのbr定款、証明書に違反することを招く。当社の普通株上場の米国主要取引所の規則及び上場基準又は当社の任意の証券の場外取引市場の規則及び上場基準、又は任意の適用される州又は連邦法律、規則又は法規、(H)本定款の任意の規定に基づいて、当社又はその株主に任意の要求又は要求に関する情報を提供し、この情報は、すべての重要な点において不正確、真実かつ完全であり、又は株主が指名された株主が指名された任意の合意、陳述又は承諾に違反する。(I)過去3年間、1914年“クライトン独占禁止法”第8条で定義された競争相手の上級職員又は役員であったか、(J)被決定刑事法律手続(交通違法行為を除く)において被告又は指名標であったか、又は過去10(10)年以内に当該刑事法律手続で有罪又は抗弁され、(K)改正された“1933年証券法”により公布されたD条例第506条規則に規定された種類のいずれかの命令により制限されなければならない。(L)株主代行者又は適用資格株主が当該指名について当社に資料を提供する場合、これらの資料は、いかなる重大な点においても事実ではないか、又は必要な重大な事実を見落として、取締役会又はその任意の委員会によって認定された を誤解しないようにするか、又は(M)当該適合資格株主又は適用株主代著名人が本条第11節に従ってその責任を履行できないようにする。
(2)
任意の株主著名人は、当社の特定株主周年総会の代表委任材料に組み込まれているが、(A)当該年次総会を脱退したり、資格を満たしていないか、当該年次総会で取締役会に選出できないか、または(B)出席して取締役を投票する権利がある株式数の少なくとも25%の票 を獲得できなかった場合、 は、本条(Br)11に従ってノミネートされたり、当社の代表委任材料に組み入れられたりする資格がなく、次の2年度総会の株主となる株主が著名人に提出される。
(3)
任意の逆規定があるにもかかわらず、取締役会またはその指定された委員会が、任意の株主指名が第11条の条項に適合していないと判断した場合、または代理アクセス指名通知において提供される情報が、任意の重要な点で第11条の情報要求を満たしていない場合、適用される年次総会では、その指名 を考慮してはならない。取締役会または当該委員会が指名が本条第11条の規定に従って決定されていない場合、株主周年大会の司会者は、当該等の規定に従って指名するか否かを決定しなければならない。会議を主宰する役員が、任意の株主指名が第11条の条項に適合していないと判断した場合、または株主通知で提供された情報がいずれの重要な点でも第11条の情報要求に適合していない場合は、その指名は適用される年次総会で審議されてはならない。資格に該当する株主(又はその適格代表)が適用される年次会議に出席していない場合、会社が第11条に規定する代理材料に含まれる株主が著名人(S)のいずれかに指名された場合、その指名は関連年次会議で審議されない。第11条については、適格株主代表とみなされる。Brは、株主総会において代表として株主を代表することができ、株主総会で会議を主宰する官僚に、書面または電子伝送、または書面の信頼できるコピーまたは電子伝送を株主総会で提示しなければならない書面またはその株主から発行された電子伝送許可を通過しなければならない。取締役会、取締役会が指定した委員会又は会議を主宰する役員が第11条の条項に基づいて指名されたと判断した場合、会議を主宰する役員は、適用された年次会議でこの決定を発表し、当該株主の著名人に当該会議で票を提供しなければならない。
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(d)
第11節株主が会社の委託書材料に取締役を含む被命名者に唯一の方法を提供する。 株主が第11節に規定する手続を遵守しているとはみなされない。第2条第2節に規定する手続又は本条第2節による通知を遵守しているとはみなされない。
(1)
疑問を生じないように，当社は任意の株主 被著名人に反対する声明を募集し，依頼書にそれ自体の声明を加えることができる.
(2)
第11条の場合、取締役会が下した任意の決定は、取締役会、取締役会又は取締役会又は取締役会委員会が指定した会社上級者によって行うことができ、いかなる決定も最終決定であり、会社、任意の資格保持者、株主が著名人、及び任意の他の者に拘束力があり、誠実になされている限り(他の要求はもはやない)。いかなる株主周年大会の司会者も，会議の進行に適用可能な任意の他の決定を行う権利があるほか，株主の著名人が本条第11条の規定によって指名されたかどうかを決定する権利と責任があり，指名されていない場合は を指示し，総会で当該株主の著名人を考慮しないことを宣言しなければならない.第三条役員
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(3)
第一節一般権力；番号。会社の財産、事務及び業務は取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理するが、証明書には別途規定又は法律の規定があるものを除く。取締役会は1(1)名以上であるが 20(20)名を超えない者で構成されている。規定された最高及び最低限度内の確実な取締役数は、取締役会が時々正式に採択した決議によって決定されなければならない。
(4)
第2節任期.各取締役(年次総会で当選しても、空席または新たに設立された取締役職またはその他の理由を埋めるためにも)の任期は、その後継者が当選するまで、早期辞任、死亡、または免職されるまで資格に適合しなければならない。
(A)
第3節会議取締役会会議は、取締役会決議(Br)が時々決定または会議通知で指定されたデラウェア州内またはそれ以外の場所で開催されなければならない。取締役会定期会議は取締役会決議が時々確定された時間に開催されなければならない。特別会議は、取締役会長または最高経営責任者または多数の取締役の要求に応じていつでも開催することができる。取締役会の任意の特別会議の通知は、会議が開催される前に少なくとも24(24)時間、自ら、電話、電子メールまたは他の形態の電子通信、その会社、電子メールまたはホームアドレスに送信される方法で各取締役に送信されなければならない、または会議の少なくとも48時間前にその会社、電子メールまたはホームアドレスに郵送された書面通知によって
(B)
ただし，前提として，
(C)
董事局主席あるいは総裁が他の必要があると思ったり、早めに会議を開催したりする場合、董事局主席或いは総裁は(状況に応じて)比較的に短い時間帯を規定し、株主に直接或いは電話、電子メール或いは他の類似した通信方式で通知を出させることができる。この通知を自分の手でその住所に配達し、電話で当該取締役に朗読し、上記住所に従って記入されたメールに預け、郵送すれば既払い郵便料金とし、電子メールまたは他の形態の電子通信で送信された場合は送信されたものまたは送信されたものとする。取締役会会議は、別途通知することなく、年次会議後すぐに開催することができる。取締役会の定期会議は事前に通知する必要はありません。会議の前または後に取締役によって署名または電子的に送信され、会議録と共にアーカイブされた放棄通知書面 は、会議通知と同等とみなされるべきである。取締役出席会議は、取締役が会議に出席する明確な目的が会議開始時に任意の業務の取引に反対することでない限り、その会議が合法的に開催または開催されていないため、放棄会議通知 を構成すべきである。法律、証明書又は本附例に別段の規定がある以外、取締役会のいかなる会議の通知又は放棄通知も、取締役会会議が処理すべき事務又は会議の目的を明記する必要はない。
(D)
第四節定足数取締役会メンバーの過半数は処理業務の定足数を構成しているが、取締役会の法定人数は取締役総数の3分の1以下であってはならない。
(E)
第5節欠員 取締役会の空きは証明書に規定されているように記入しなければなりません。
(F)
第6節免職取締役 は証明書に規定されている方式でしか免職できません。
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(G)
第七節資格。取締役 は会社の株主になる必要はありません。
(H)
第八条辞職取締役はいつでも書面通知または電子的に取締役会長の辞任を通知することができ、取締役会長が当選した場合、総裁または秘書が辞任を提出することができる。辞任は受領した日から発効するが、辞任には別途規定があるものを除く。取締役が指定票を獲得できなかったことを条件に取締役の辞任は撤回できないと規定されています
第9条会議での行動法律，証明書あるいは本規約に別段の規定があるほか，任意の取締役会会議に出席する際には，会議に出席する多数取締役の採決は取締役会の行動を構成すべきである。
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(e)
第10節.会議によって行動が取られていない。 取締役会または委員会(状況に応じて)のすべてのメンバーが書面または電子的に同意した場合、取締役会またはその任意の委員会会議で取られることを要求または許可するいかなる行動も、会議なしにとることができ、任意の同意は、DGCL第116条で許可された任意の方法で記録、署名および交付することができる。行動をとった後、それに関連する同意書は、会議録を保存する同じ紙又は電子的な形態で、取締役会又は委員会の議事録と共に提出されなければならない。すべての目的に関して、このような同意は取締役会決議 とみなされなければならない。
(1)
第11節規則；行動方法。取締役会及びその任意の委員会は、法律、証明書及び本規約に適合する範囲内で、取締役会が適切と考える規則及び条例を介して、取締役会会議又は当該委員会会議を開催し、会社の財産、事務及び業務を管理することができる。取締役会メンバー及びその任意の委員会は、映像会議、会議電話又は他の通信機器を透過して取締役会会議又は当該委員会会議に参加することができ、すべての参加者は当該等の通信設備を介して互いに聞くことができ、本付例のすべての目的について、当該等参加 は自ら出席する等の会議を構成する。
(2)
第十二条補償取締役brは、取締役会またはその指定委員会の決議により、一定の金額と、取締役会定例会または特別会議に出席する費用とを得ることができるが、従業員として会社にサービスし、そのサービスによって報酬を得る取締役は、会社役員としてのサービスによっていかなる給料や他の報酬も得られない。本文書に記載されているいかなる内容も、任意の取締役が任意の他の身分で会社にサービスすることを阻止し、したがって、報酬を得ると解釈してはならない。特別委員会又は常設委員会のメンバー、及び指示に基づいて会議に出席する他の者は、取締役会の議決により、同じ固定額及び委員会会議に出席する費用を得ることができる。
(3)
第13節実行委員会。取締役会は、取締役会が勝手に在任しなければならない1人以上の取締役会メンバーからなる実行委員会を適宜、全取締役会多数決で採択する決議を採択することができる。実行委員会は、法律で許容される最大範囲内で、会社の業務及び事務を管理する上で、取締役会のすべての権力及び権力を行使することができる。会社の印鑑を押す必要があるすべての書類に会社印を押すことを許可することができます。実行委員会はまた配当を発表して株の発行を許可する権利がある。執行委員会の権力は、改正された“デラウェア州会社法”第141(C)節に規定される制限を受けなければならない。執行委員会はまた、改正された“デラウェア州会社法”第253条に基づいて所有権証明書と合併証明書を通過する権利がある。
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(f)
第十四条その他委員会取締役会は全体取締役会の多数決を経て、1つまたは複数の委員会(実行委員会を除く)を適宜任命することができ、各委員会は1人以上の取締役で構成される。各当該等の委員会は、取締役会決議又は決議案に規定された権力及び職責を有するべきであるが、適用法律に加えられた任意の制限によって制限されなければならない。このような委員会のすべての会員たちは取締役会の意思でこのような職務を担当しなければならない。取締役会はいつでもこのような委員会を解散することができる。取締役会は、任意の権力又は職責を譲渡する委員会は、その議事録を保存し、取締役会にその行動を報告しなければならない。
(g)
第四条
(h)
高級乗組員
第1節一般規定会社の上級管理者は取締役会によって任命され、CEO、総裁、1人または複数の副総裁(そのうちの1人または複数は、執行副総裁または上級副総裁として取締役会が指定することができる)、秘書、および財務担当者が担当する。br取締役会は、適切と思われるアシスタント秘書、アシスタント財務担当者、および他の高級管理者、代理人、および従業員を時々任命することができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。定款細則第V条及び取締役会が随時禁止することができる制限の規定の下で、各当該等の職位は、一般にそのそれぞれの職責に属する権力及び履行に関する職責、及び取締役会が随時指定又は付与した権力又は付与の職責を有するべきである。最高経営責任者は取締役会のメンバーから選択されなければならない。取締役会はまた、非実行取締役会議長を任命し、取締役会メンバーの中から選択することができる。
2節用語.すべての役人は、それぞれの後継者が選ばれ、資格に適合するまで、または早期退職または免職されるまで在任しなければならない。取締役会は理由があるかどうかにかかわらず、いつでも賛成票で任意の高級職員 を罷免することができる。辞表には別途規定があるほか、どの高級職員も当社に書面や電子メールを提出して総裁や秘書への辞表を提出することができ、辞表は受け取った日から発効します。
第3節会社が持つ証券投票権 取締役会に別途命令がない限り、行政総裁及び総裁は単独又は共同で行動し、当社又は他の実体が証券を保有することができる任意の証券保有者の会議、行動及び採決に出席する全権及び権限を有することができ、いかなる当該等の会議において当該等の証券の所有権に関連する任意及びすべての権利及び権力を行使することができ、当該等の証券の所有者として、当社は当該等の権利及び権力(例えば出席がある)を所有及び行使することができる。取締役会は時々決議案を採択して任意の他の個人または個人に似たような権力を与えることができる。
第五条
上級乗組員の役目第1節取締役会議長取締役会議長があれば、彼または彼女は取締役会と株主のすべての会議を主宰し、取締役会議長は取締役会が時々彼または彼女に割り当てる可能性のある他の職責を負担し、履行すべきである。第二節最高経営責任者。会社の最高経営責任者は、会社のすべての財産、業務及び事務に対して全面的な責任と統制の責任を負い、取締役会の監督の下で、会社の高級管理者、従業員、代理人を全面的に監督する。取締役会議長が欠席した場合には、最高経営責任者は、株主会議及び取締役会会議を主宰し、取締役会議長職に空きが生じた場合には、その職に関連する職責を履行する権利がある。最高経営責任者は、取締役会または実行委員会が発行する代表会社株の証明書に署名することができる。行政総裁は会社の日常業務運営中に会社を代表して会社の名義で任意の契約を締結したり、いかなる文書を交付したりすることができる。行政総裁は、本附例が行政総裁又は取締役会に時々行政総裁に委任するすべての権力及び会社の行政総裁職を執行することに付随するすべての職責及びその他の職責を有する。
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第三節総裁。取締役会議長及び最高経営責任者が欠席した場合、総裁は株主会議を主宰し、CEO職に空席が生じた場合には、その職に関する職務を履行する権利があるが、総裁が取締役会メンバーである場合には、この欄には含まれない。
第四節副大統領。総裁副会長は取締役会、最高経営責任者又は総裁が付与した権力を持ち、取締役会が与えた職責を履行する。行政総裁の要求に応じて、又は行政総裁が欠席又は行為能力がない場合には、総裁、総裁副総裁(又は誰も指定されていない場合は、その場にいて職務を整理することができるベテラン副総裁又は取締役会が指定する可能性のある他の副総裁)は、当該等の高級職員のすべての職責を実行することができ、職務を遂行する際には、当該等の高級職員のすべての権力を有し、当該等の高級職員が受けるすべての制限を受けることができる。総裁副総裁は、取締役会または実行委員会が発行を許可した代表会社株の証明書に署名することができる。
第五条司庫財務担当者は会社のすべての資金と証券を管理しなければならない。必要又は適切な場合、資産は、会社の裏書き引受、小切手、手形及びその他の債務を代表し、取締役会又は取締役会が許可した任意の上級職員が指定した銀行、銀行又は信託機関に入金し、会社の貸手に記入しなければならない。司庫は定期的にこの目的のために保存されている帳簿に、彼または彼女が会社のために受け取ったすべての金の完全かつ正確な勘定を記録しなければならない。取締役会が要求するたびに、司庫は司庫としてのすべての取引と会社の財務状況を報告しなければならない。営業時間内に会社事務室に申請しなければならない。財務主管はすべての合理的な時間に会社の任意の取締役に彼または彼女の帳簿と口座を見せなければならず、財務主管は取締役会の制御の下で財務主管職に関連するすべてのことを実行しなければならない。取締役会の要求のように、司庫はその忠実な職責履行に保証を提供しなければならない。br司庫は、取締役会または実行委員会が発行を許可した代表会社株の証明書に署名することができる。司庫は一般的に、法団司庫の職務のすべての付随的な職責を履行しなければならないし、本附例は彼または彼女または取締役会、行政総裁または総裁に時々彼または彼女の他の職責を委任しなければならない。
第6節アシスタント財務担当者。取締役会は、取締役会または財務担当者が彼らに割り当てられる権限および責務を有するべき1人または複数のアシスタント財務担当者を随時指定して選挙することができる。財務担当者の要求に応じて、又は財務担当者が不在又は行動能力がない場合、補佐財務担当者(又は二人以上の補佐財務担当者がいる場合は、その場でかつ行動することができる補佐財務担当者のうちのベテラン、又は取締役会が指定した他の補佐財務担当者)は、財務主管のすべての職責を履行し、職責を履行する際に、財務主管のすべての権力を有し、財務主管のすべての制限を受けることができる。
第七条。局長。秘書は会社のすべての通知の発送と配達を担当しなければならない。秘書は、この目的のために保存された帳簿に、株主会議及び取締役会会議の記録を保存又は手配しなければならない。秘書は会社印鑑の保管人であり、発行前に会社の株式を代表するすべての証明書にその印鑑(またはその伝達物)を押すように手配し、代表会社が本附例に従って正式に許可されて署名したすべての文書にその印鑑を押すように手配しなければならないが、このように印鑑を押す際には、秘書は証人を与えることができる。秘書は会社の記録を担当しなければならない。取締役会は、保存または法律が保存することを要求するレポートおよび他の文書が、任意の合理的なbr時間に任意の取締役が閲覧するために公開されるべきであることを示すことができる。秘書は、会社の株式を代表する証明書に署名し、取締役会または実行委員会が発行を許可しなければならない。秘書は、法団秘書の職務に付随するすべての職責を履行し、本附例は、秘書又は取締役会、董事局議長又は総裁が時々秘書に委任する他の職責を与えなければならない。
第8節アシスタント秘書。取締役会は、取締役会または秘書が彼らに割り当てる権限および責務を有する1人または複数のアシスタント秘書を時々指定して選挙することができる。秘書の要求に応じて、または秘書が不在の場合、アシスタント秘書(または2人以上のアシスタント秘書がいる場合、その場にいて職務を処理することができるアシスタント秘書のうちの経歴の高い者、または取締役会が指定した他のアシスタント秘書)は、秘書のすべての職責を実行することができ、このようにするとき、秘書のすべての権力を有し、秘書のすべての制限を受けることができる。
第9節取締役会の許可。会社の任意の役員およびここでその職務を代行する誰もが欠席または行動できない場合、取締役会は、任意の他の役員または取締役会が選択する可能性のある他の任意の他のbr個人に定期的に権限を付与することができない。
第六条
株本
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第一節株。
当社の株式は株式を代表とするものとするが、取締役会は、任意の種類又はすべての種類又は系列株の一部又は全部を無証明株とすることができる。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式 には適用されない。株式を代表とする各株式保有者は、会社の任意の2人の許可者が会社名義で署名した証明書 を取得する権利がある(取締役会長、副会長、最高経営責任者、総裁、任意の副総裁、財務担当者、任意のアシスタント財務担当者、秘書および任意のアシスタント秘書がこのための許可者であることはいうまでもない)、会社における株式数を証明する。取締役会は、元の発行、再発行、その後の譲渡のいずれにおいても、会社のすべてのカテゴリまたはシリーズの株式は認証を受けなくなると決定することができる。
会社の株を代表する証明書は取締役会が承認した形式を採用しなければならない。
1株当たりの株式を発行する際には、発行株式の番号、株式所有者の氏名、株式の数量及び種別及び発行日を会社の株式帳簿に記入しなければならない。会社に交換または返却された各証明書は、“キャンセル済み”と表記し、キャンセル日を明記しなければなりません。
第二節株式譲渡取締役会に別途規定がある以外に、取締役会に別途規定がある以外に、任意の譲渡制限の規定の下で、株式を代表とする株は当社の帳簿上で譲渡することができ、方法は証明書を自社或いはその譲渡代理 に戻し、適切に署名された譲渡書或いは授権書を添付し、譲渡印紙(必要があれば)、 及び当社或いはその譲渡代理が合理的に要求する署名真実性証明をキャップすることである。証明書を持たない株式 は，会社またはその譲渡エージェントに譲渡証拠を提出し，会社またはその譲渡エージェントが要求する可能性のある他のプログラムに従って，会社の帳簿上で譲渡することができる.
第 3 節。記録保持者。法律、証明書または本細則によって別段の定めがある場合を除き、当社は、当株式の譲渡、質押またはその他の処分にかかわらず、配当金の支払いおよび議決権を含むすべての目的のために、当株式の記録保持者を当該株式の所有者として扱う権利を有する。本細則の要件に従って株式が会社の 帳簿に移転されるまで
第四節日付を記録する。
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会社が任意の株主総会またはその任意の休会通知を得る権利がある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、法律が別の要求がない限り、記録日は、会議日の60(60) または10(10)日以上であってはならない。取締役会がそのような日付を決定した場合、その日付も、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日 でなければならず、取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはそれより前の日付が決定された日でない限り。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日前日の営業終了時とする。株主総会で通知または採決する権利のある登録株主の決定は、任意の継続会に適用されるが、取締役会は、延長会議で投票する権利のある株主を決定するための新たな記録日を決定することができ、この場合、 は、延期会議通知を得る権利がある株主の記録日を として決定し、延会で投票する権利のある株主の同じ日以上の日を決定しなければならない。
取締役会は、どの株主が任意の配当金または任意の権利の他の割り当てまたは配布を受け取る権利を有するか、または任意の株式の変更、変換または交換、または任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使する権利を決定することができるようにするために、取締役会は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、記録日がその行動の60日前よりも早くてはならない記録日を決定することができる。この記録日が確定されていない場合は、当該等の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が関連決議を採択した日の営業時間が終了した日とする。
5.証明書を交換します。会社の株が紛失、廃棄または破壊されたと言われた場合、会社が規定する条項に従って証明書を発行して、その証明書の代わりに発行することができます。
第七条
企業印章
会社の会社印は円形であり，会社名，登録年および“会社印”と“デラウェア”の文字が印刷されているものとする。印鑑の形態は、取締役会によって変更することができ、印鑑または原本を押す、貼り付ける、印刷すること、または他の方法でコピーすることによって使用することができる。会社のどの上級管理者や取締役も、会社の印鑑を押すことを要求する任意の書類に会社の印鑑を押し、証明する権利があります。
第八条
賠償と保険
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第1節で定義する.本条については
“会社アイデンティティ”とは、(I)会社としての役員、(Ii)会社の役員として、(Iii)会社の非公式従業員として、または(Iv)会社としての任意の他の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、従業員福祉計画、財団、協会、組織または会社の要求に応じてサービスを提供する他の法律実体の取締役の身分を意味する。本条第VIII条第(Br)1(A)項については、会社の役員高級者又は非公式従業員、例えば、現在取締役、パートナー、付属会社の受託者、上級者、従業員又は代理人を務めたか、又は務めたことがある場合は、会社の要求に応じてサービスを提供するものとみなされる。上記の規定にもかかわらず、“会社アイデンティティ”は、取締役会または会社株主の特別な許可を得ない限り、会社との合併または合併取引において吸収された構成会社の取締役、高級管理者、従業員または代理人の身分を含むべきではない
“取締役”とは、現在、または当社の取締役会の取締役を務めたことがある人を指す
“利害関係のない取締役”とは、本協定に基づいて賠償を要求する各訴訟について、当該訴訟の当事者でもその訴訟の一方の取締役でもないことをいう
“費用”とは、すべての弁護士費、招聘費、法廷費用、調書費用、専門家証人、個人探偵および専門顧問の費用(会計士や投資銀行家を含むが含まれるがこれらに限定されない)、出張費、コピー料、印刷および製本費用、デモ証拠の準備および他の法廷陳述補助設備および設備の費用、文書審査、組織、画像およびコンピュータ化に関連する費用、電話代、郵便料金、配信サービス料およびその他のすべての支出、または起訴、弁護、起訴または弁護、調査、調査に関連する通常発生する費用を意味する。訴訟における証人、和解、または他の方法で訴訟に参加するために、または準備されている
“負債”とは、判決、損害賠償、負債、損失、罰金、消費税、罰金、および和解を達成するために支払われる金額を意味する
(a)
“非上級社員”とは、現在または当社の従業員や代理人を務めているが、現在または過去に役員や上級社員ではない誰かを指す
(b)
“上級者”とは、董事局から委任された会社の上級者としてサービス会社や会社の上級者として会社に奉仕していた人のことである
(c)
手続き“とは、民事、刑事、行政、仲裁または調査手続きにかかわらず、脅威、保留、または完了した訴訟、訴訟、仲裁、代替係争解決メカニズム、照会、調査、行政聴聞または他の手続きを意味する
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“付属会社”とは、(I)通常のパートナー、管理メンバー又は他の同様の権益又は(Ii)(A)当該会社、共同、有限責任会社、合弁会社又は他のエンティティの50%(50%)以上の議決権を有する任意の会社、共同企業、信託又は他のエンティティをいう。または(B)当該会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業または他のエンティティの50%(50%)以上の発行された議決権持分または他の議決権持分を有する。
第2節役員と上級職員の賠償。
本細則第VIII条第4節の実施に該当する場合には、取締役及び高級社員は、会社から権限を受けなければならない最大限の賠償及び無害 は、既存又は今後改訂される可能性があるのと同様に、本第2節の許可の範囲内である。
(a)
訴訟、訴訟、そして法的手続きは、会社によって提出されたり、会社の権利の範囲内ではない。各取締役およびその高級職員は、任意の訴訟またはその中の任意のクレーム、問題または事項(会社によって提起されたまたは会社の権利で提起された訴訟を除く)によって、取締役または高級職員または代表取締役の高級社員が任意の訴訟またはその中の任意のクレーム、問題または事項(会社によって提起されたまたは会社の権利で提起された訴訟を除く)によって引き起こされる任意およびすべての費用および法的責任の損害および賠償から損害を受けないように、またはその一方または参加者となる可能性がある。もしその役員や高級社員が誠実さに基づいて行動し、その行動方式 が合理的に会社の最良の利益に適合または違反しないと考えられ、かついかなる刑事訴訟についても、取締役または高級社員に合理的な理由がなく、その行為が不法であると信じている。
(b)
会社または会社の権利の範囲内での訴訟、訴訟、法律手続き。各取締役及びその高級職員は、会社の賠償を受け、取締役又は高級職員又は代表取締役又は高級社員によって引き起こされるいかなる及びすべての費用によって賠償を受けないようにし、又は会社の会社の身分によって当該取締役又は高級社員となる側又は参加者となることを脅威する任意の法律手続又はその中の任意のクレーム、問題又は事項を受けなければならない。もしその役員または高級社員が誠実に行動し、その行動方式がその役員または高級社員が会社の最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じている場合；ただし、第2(A)(2)項に基づいて、取締役又は主管者が管轄権を有する裁判所の裁定に基づいて、会社に責任のある任意のクレーム、問題又は事項に対して賠償を行うことはできない。当該役員又はその役員は、当該裁判所が適切と認める費用の賠償を得る公平で合理的な権利を有する。
権利の生存 。取締役又は役員人員は，brが取締役又は役員役人でなくなった後，引き続き本条第2項に規定する賠償権利を有し，その相続人，遺言執行者，遺産管理人及び遺産代理人に利益を与えなければならない。
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役員や上級管理職の行動。上記の規定にもかかわらず、会社は、当該訴訟(当該役員又は当該職員によって開始された訴訟のいずれかを含む)が取締役会の事前許可を得た場合にのみ、賠償を求める任意の取締役又は上級職員に対応して賠償を行うことができ、当該訴訟が当該役員又は取締役を取締役会が執行する権利に基づいて提起されない限り、又は取締役の場合は、本規約の規定に従って事前に費用を支払うことができる。
第3節非公務員従業員の賠償本附例第VIII条第4節の実施に加えて、各非公職従業員は、取締役会の適宜決定権の下で、会社の許可の最大限の補償を得て、非公職従業員または非公職従業員を代表して、いかなる脅威、未決または完了した法的手続き、またはその中の任意の申立、争点または事項によって引き起こされた任意またはすべての支出および責任を補償することができる。もし当該非公職従業員が誠実に行動し、かつその行動方式が当社の最適な利益に符合するか、或いは符合しないと合理的に信じ、いかなる刑事訴訟についても、当該非公職従業員はその行為が違法であると信じる合理的な理由がない場合、当該非公職従業員は当該などの非公職従業員の会社身分のために当該会社の一方或いは参加者になってはならない。非公職従業員は、非公職従業員でなくなった後、本条第3条に規定する賠償権利を有し、その相続人、遺産代理人、遺言執行人及び管理人の利益を保障しなければならない。前述の規定があるにもかかわらず、当社は取締役会が事前に許可した場合にのみ、当該非公職従業員が提起した訴訟について賠償を求めることができる。
四節で決めます。裁判所が命令しない限り、本条第VIII条に従って取締役、高級職員又は非高級職員に賠償を提供することはできない。当該人が誠実に行動することが決定されない限り、その合理的に会社の最良の利益に適合するか、又は反対しない方法で行動することができ、いかなる刑事訴訟についても、その行為が違法であると信じるために、その人は合理的ではない。この決定は，(A)利害関係のない取締役の多数票， 取締役数が定足数に満たなくても，(B)利害関係のない取締役からなる委員会からなり，その委員会は利害関係のない取締役の複数票(定足数より少なくても)で指定されており，(C)当該等の利害関係のない取締役がいない場合，あるいは利害関係のない取締役が指示されている場合は，独立した法律顧問が書面で意見を出すか，または(D)当社の株主 によって指定されるべきである.
第五節最終処分前に役員に前借りした費用。
Br社は、会社が取締役が前借り金を要求する書面を受け取ってから30(30)日以内に、当該手続の最終処分の前または後にかかわらず、取締役またはその代表が取締役brの身分によって関連する任意の訴訟のすべての費用を前借りしなければならない。当該等の声明は、当該等の董事が招いた支出を合理的に証明すべきであり、関係取締役又はその代表が、任意のこのような前借りの支出を償還するために約束をしなければならない(最終的に当該取締役が当該支出について賠償を受ける権利がないと判断した場合)。上記の規定があるにもかかわらず、会社は、任意の取締役を代表して、本定款の下での費用のすべての費用の立て替えを求めなければならないが、この訴訟(当該取締役によって開始された訴訟の任意の部分を含む)が(I)取締役会の許可を経て、または(Ii)執行役員が本附則に従って賠償または立て替え費用を得る権利を得るために提起された訴訟であることを前提とする。
もし取締役が費用書類と必要な承諾を受けてから30(30)日以内に費用前借りクレームを全額支払うことができない場合、その取締役はその後任意の時間に会社を訴訟し、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができ、勝訴した場合、取締役はそのクレームを起訴する費用を得る権利がある。取締役が費用を立て替える権利がないことを証明する責任は会社にあるべきです。
(a)
Br社が承諾条項に基づいて提起した任意の前借り費用を要求する訴訟では、会社は、取締役が“大商所条例”に規定されている任意の適用される賠償基準に達していないと最終的に裁定したときに、このような費用を回収する権利がある。
(b)
第6節.最終処分前に幹事と非幹事従業員に前借りした費用。
(c)
会社は、任意の人員または非従業員の1つまたは複数の前借りまたは前借り金を要求する声明を受信した後、取締役会の適宜決定権に基づいて、その人員または非従業員の1つまたは複数の前借りまたは前借り金を要求する声明を受けた後、任意の人員または非従業員またはその代表が任意の訴訟手続によってその会社の身分に関連する任意または全部の費用を前借りすることができる。1つ以上の声明は、その人または非従業員によって発生した費用を合理的に証明し、そのような事前に支出された費用を返済するためにその人またはその代表が承諾する前または同時に、その人員または非従業員がそのような費用について賠償を受ける権利がないと最終的に決定された場合には、そのような費用を補償する権利がないと主張しなければならない。
(d)
Br社が承諾条項に基づいて提起した立て替え費用を追徴する訴訟では、会社は最終的に上級者または非上級者従業員がDGCLが規定するいかなる適用賠償基準に達していない場合にその費用を取り戻す権利がある。
(e)
第七節権利の契約性質
(f)
本第八条のbr条項は、この第八条の施行中の任意の時間に、会社と本条項の利益を享受する権利を有する各役員と上級職員との間の契約とみなされ、その人の過去又は現在及び任意の未来に会社のために履行されるサービスを考慮しなければならない。本第8条のいずれの規定も改正、廃止または修正、または第8条と一致しない証明書のいかなる規定を採択しても、本第8条に付与された任意の権利を廃止または減少させてはならない。この権利は、改正、廃止、修正または不一致の規定を通過したとき、または以前に発生した任意の作為または不作為、または生じた任意の訴訟が原因またはクレーム、または存在する任意の事実状態(この時間後に開始された事実状態に基づく訴訟であっても)、本協定によって付与された、または任意の作為としてまたはしないことによって生じるすべての賠償および立て替え費用の権利は、いつ、または開始すべきか否かにかかわらず、関連するものとしてまたは行われないときに付与されなければならない。当該人が取締役又は同社の役員でなくなっても，当該人の遺産，相続人，遺言執行人，管理人，遺贈者及び割り当てられた遺産，相続人，遺言執行人，管理人，遺贈者及び割り当てられた財産は，本条第8条に規定又は付与された賠償及び前借り費用の権利を継続しなければならない。
(g)
もし役員または高級社員が会社の書面クレームを受けてから60(60)日以内に取締役または高級社員が本合意に基づいて提出したクレーム要求を全額支払わない場合、当該取締役または高級社員はその後の任意の時間に会社に対して訴訟を提起し、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができ、全部または一部が勝訴した場合、その役員または上級社員はまた当該クレームを起訴する費用を得る権利がある。会社(その取締役会またはその任意の委員会、br}独立法律顧問または株主を含む)は、本条に基づいてこのような賠償の許容性について決定できなかった(br}viiiは、取締役または上級管理者が未払いの賠償請求金額を取り戻すことを要求する訴訟の抗弁理由となってはならず、このような賠償は許されないと推定すべきではない。役員や上級職員が賠償を受ける権利がないことを証明する立証責任は会社が負う。
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(h)
Br取締役又は管理者が本契約項下の賠償権利を強制執行するために提起された任意の訴訟において、当該取締役又は管理者は抗弁理由として、当該取締役又は管理者が“海商局条例”に規定されているいずれの適用される賠償基準にも達していないことを証明しなければならない。
(i)
第八節権利の非排他性。本第八条に規定する賠償及び立て替え費用を得る権利は、いかなる役員、上級職員又は非上級職員が、任意の法規、証明書条項又はこれらの定款、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又は他の方法によって所有又はその後得られる可能性のある任意の他の権利を排除してはならない。
第九条保険会社 は自費で保険を維持することができ、それ自体及び任意の取締役、高級又は非公式従業員が会社又は任意の関係取締役、高級又は非公式従業員によって主張又は招いた任意のbrの性質の法的責任、又はそのような者の会社の身分による任意のbrの責任を保障することができ、会社が会社条例又は本条第8条の規定に基づいて当該等の責任について当該者に賠償する権利があるか否かにかかわらず、当該者に賠償を行う権利がある。
(a)
第10節.その他の賠償。会社の要求に応じて、会社は、取締役、パートナー、受託者、役員、従業員又は代理人として、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画又は他の企業のために、当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は企業(“主賠償者”)から徴収する賠償又は立て替え費用の義務を賠償又は立て替えする義務がある。会社は、会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画または他の企業の取締役、パートナー、受託者、高級管理者、従業員または代理人として不足している本条第8条に基づいて不足している任意の賠償または立て替え費用は、適用される主要な補償者(S)およびbr}の任意の適用可能な保険証書によって得られる費用の補償または立て替えを超え、適用される保険証券に次ぐものとしなければならない
(1)
第9条
(2)
修正
(3)
第一節取締役の改正。 本定款は法律に別途規定があるほか、取締役会で改正または廃止することができる。
(4)
第2節.株主の改訂。株主は、本規約に基づいて開催される任意の年次会議又は株主特別会議において、少なくとも75%(75%)の流通株の賛成票で本規約を改訂又は廃止し、1つのカテゴリとして採決することができる。しかし、取締役会が株主総会でその改正または廃止を承認することを提案した場合、その改正または廃止は、その改正または廃止投票の流通株の多数投票を権利があればよく、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。
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文章 X
デラウェア州裁判所またはアメリカ連邦地方裁判所の排他的管轄権
SECTION 5. Advancement of Expenses to Directors Prior to Final Disposition.
(a)
The Corporation shall advance all Expenses incurred by or on behalf of any Director in connection with any Proceeding in which such Director is involved by reason of such Director’s Corporate Status within thirty (30) days after the receipt by the Corporation of a written statement from such Director requesting such advance or advances from time to time, whether prior to or after final disposition of such Proceeding. Such statement or statements shall reasonably evidence the Expenses incurred by such Director and shall be preceded or accompanied by an undertaking by or on behalf of such Director to repay any Expenses so advanced if it shall ultimately be determined that such Director is not entitled to be indemnified against such Expenses. Notwithstanding the foregoing, the Corporation shall advance all Expenses incurred by or on behalf of any Director seeking advancement of Expenses hereunder in connection with a Proceeding initiated by such Director only if such Proceeding (including any parts of such Proceeding not initiated by such Director) was (i) authorized by the Board of Directors, or (ii) brought to enforce such Director’s rights to indemnification or advancement of Expenses under these By-laws.
(b)
If a claim for advancement of Expenses hereunder by a Director is not paid in full by the Corporation within thirty (30) days after receipt by the Corporation of documentation of Expenses and the required undertaking, such Director may at any time thereafter bring suit against the Corporation to recover the unpaid amount of the claim and if successful in whole or in part, such Director shall also be entitled to be paid the Expenses of prosecuting such claim. The burden of proving that a Director is not entitled to an advancement of Expenses shall be on the Corporation.
(c)
In any suit brought by the Corporation to recover an advancement of Expenses pursuant to the terms of an undertaking, the Corporation shall be entitled to recover such Expenses upon a final adjudication that the Director has not met any applicable standard for indemnification set forth in the DGCL.
SECTION 6. Advancement of Expenses to Officers and Non-Officer Employees Prior to Final Disposition.
(a)
The Corporation may, at the discretion of the Board of Directors, advance any or all Expenses incurred by or on behalf of any Officer or any Non-Officer Employee in connection with any Proceeding in which such person is involved by reason of his or her Corporate Status as an Officer or Non-Officer Employee upon the receipt by the Corporation of a statement or statements from such Officer or Non-Officer Employee requesting such advance or advances from time to time, whether prior to or after final disposition of such Proceeding. Such statement or statements shall reasonably evidence the Expenses incurred by such Officer or Non-Officer Employee and shall be preceded or accompanied by an undertaking by or on behalf of such person to repay any Expenses so advanced if it shall ultimately be determined that such Officer or Non-Officer Employee is not entitled to be indemnified against such Expenses.
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(b)
In any suit brought by the Corporation to recover an advancement of Expenses pursuant to the terms of an undertaking, the Corporation shall be entitled to recover such Expenses upon a final adjudication that the Officer or Non-Officer Employee has not met any applicable standard for indemnification set forth in the DGCL.
SECTION 7. Contractual Nature of Rights.
(a)
The provisions of this Article VIII shall be deemed to be a contract between the Corporation and each Director and Officer entitled to the benefits hereof at any time while this Article VIII is in effect, in consideration of such person’s past or current and any future performance of services for the Corporation. Neither amendment, repeal or modification of any provision of this Article VIII nor the adoption of any provision of the Certificate inconsistent with this Article VIII shall eliminate or reduce any right conferred by this Article VIII in respect of any act or omission occurring, or any cause of action or claim that accrues or arises or any state of facts existing, at the time of or before such amendment, repeal, modification or adoption of an inconsistent provision (even in the case of a proceeding based on such a state of facts that is commenced after such time), and all rights to indemnification and advancement of Expenses granted herein or arising out of any act or omission shall vest at the time of the act or omission in question, regardless of when or if any proceeding with respect to such act or omission is commenced. The rights to indemnification and to advancement of Expenses provided by, or granted pursuant to, this Article VIII shall continue notwithstanding that the person has ceased to be a director or officer of the Corporation and shall inure to the benefit of the estate, heirs, executors, administrators, legatees and distributes of such person.
(b)
If a claim for indemnification hereunder by a Director or Officer is not paid in full by the Corporation within sixty (60) days after receipt by the Corporation of a written claim for indemnification, such Director or Officer may at any time thereafter bring suit against the Corporation to recover the unpaid amount of the claim, and if successful in whole or in part, such Director or Officer shall also be entitled to be paid the expenses of prosecuting such claim. The failure of the Corporation (including its Board of Directors or any committee thereof, independent legal counsel, or stockholders) to make a determination concerning the permissibility of such indemnification under this Article VIII shall not be a defense to an action brought by a Director or Officer for recovery of the unpaid amount of an indemnification claim and shall not create a presumption that such indemnification is not permissible. The burden of proving that a Director or Officer is not entitled to indemnification shall be on the Corporation.
(c)
In any suit brought by a Director or Officer to enforce a right to indemnification hereunder, it shall be a defense that such Director or Officer has not met any applicable standard for indemnification set forth in the DGCL.
SECTION 8. Non-Exclusivity of Rights. The rights to indemnification and to advancement of Expenses set forth in this Article VIII shall not be exclusive of any other right which any Director, Officer, or Non-Officer Employee may have or hereafter acquire under any statute, provision of the Certificate or these By-laws, agreement, vote of stockholders or Disinterested Directors or otherwise.
SECTION 9. Insurance. The Corporation may maintain insurance, at its expense, to protect itself and any Director, Officer or Non-Officer Employee against any liability of any character asserted against or incurred by the Corporation or any such Director, Officer or Non-Officer Employee, or arising out of any such person’s Corporate Status, whether or not the Corporation would have the power to indemnify such person against such liability under the DGCL or the provisions of this Article VIII.
| 25 |
SECTION 10. Other Indemnification. The Corporation’s obligation, if any, to indemnify or provide advancement of Expenses to any person under this Article VIII as a result of such person serving, at the request of the Corporation, as a director, partner, trustee, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprise shall be reduced by any amount such person may collect as indemnification or advancement of Expenses from such other corporation, partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or enterprise (the “Primary Indemnitor”). Any indemnification or advancement of Expenses under this Article VIII owed by the Corporation as a result of a person serving, at the request of the Corporation, as a director, partner, trustee, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust, employee benefit plan or other enterprise shall only be in excess of, and shall be secondary to, the indemnification or advancement of Expenses available from the applicable Primary Indemnitor(s) and any applicable insurance policies
ARTICLE IX
Amendments
SECTION 1. Amendment by Directors. Except as provided otherwise by law, these By-laws may be amended or repealed by the Board of Directors.
SECTION 2. Amendment by Stockholders. These By-laws may be amended or repealed by the stockholders at any Annual Meeting, or special meeting of stockholders called for such purpose in accordance with these By-laws, by the affirmative vote of at least seventy-five percent (75%) of the outstanding shares entitled to vote on such amendment or repeal, voting together as a single class; provided, however, that if the Board of Directors recommends that stockholders approve such amendment or repeal at such meeting of stockholders, such amendment or repeal shall only require the affirmative vote of the majority of the outstanding shares entitled to vote on such amendment or repeal, voting together as a single class.
ARTICLE X
Exclusive Jurisdiction of Delaware Courts or the United States Federal District Courts
Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the Court of Chancery of the State of Delaware shall be the sole and exclusive forum for (i) any derivative action or proceeding brought on behalf of the Corporation, (ii) any action asserting a claim of, or a claim based on, a breach of a fiduciary duty owed by any current or former director, officer or other employee or stockholder of the Corporation to the Corporation or the Corporation’s stockholders, (iii) any action asserting a claim arising pursuant to any provision of the DGCL or the Certificate or these By-laws (including the interpretation, validity or enforceability thereof) or as to which the DGCL confers jurisdiction on the Court of Chancery of the State of Delaware, or (iv) any action asserting a claim governed by the internal affairs doctrine; provided, however, that this sentence will not apply to any causes of action arising under the Securities Act of 1933, as amended, or the Exchange Act, or to any claim for which the federal courts have exclusive jurisdiction. Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the federal district courts of the United States of America shall be the sole and exclusive forum for resolving any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act of 1933, as amended, the Exchange Act, and the rules and regulations promulgated thereunder. To the fullest extent permitted by law, any person or entity purchasing or otherwise acquiring any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Article X.
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