2024年8月2日に証券取引所及び証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-

アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

フォームS-3
登録声明書
証券法第1933号に基づく登録声明書

SeaStar医療関連ホールディング株式会社

（規約で指定された正確な登録者名）

3513 Brighton Blvd., Suite 410
デンバー、CO 80216
（844）427-8100
発行者の主要執行事務所の住所（郵便番号を含む）、および電話番号（地域コードを含む）

エリック・シュロルフ
最高経営責任者
3513 Brighton Blvd., Suite 410
デンバー、CO 80216
（844）427-8100
サービス提供者の名称、住所（郵便番号を含む）、および電話番号（地域コードを含む）

委員会からすべての通知、命令、および通信のコピーを送付するように丁重に要請します。

ノーラン・テイラー

デビッド・マークス

Dorsey & Whitney LLP

111 S. Main Street、Suite 2100

ユタ州ソルトレイクシティ84111

(801) 933-7360

本登録声明が有効になった後、時期を問わず一般市場に販売する予定の開始時期

1933年証券法の規則415に基づいて遅れてまたは連続して提供される場合は、以下のチェックを付けてください。☒

証券法462(b)に基づく募集の追加証券を登録するためにこの書類が提出された場合は、次のボックスを確認し、同じ募集に対するさきに効力を持つ登録声明の証券法の登録番号をリストアップしてください。☐

この書類が証券法第462(c)条に基づく追補登録届出書である場合は、以下のチェックを付け、同じ募集の以前に提出された証券法登録届出書の番号を記載してください。☐

このフォームが証券法第462(d)条に基づく追加書類である場合は、以下のチェックを付け、同じ募集の以前に有効な証券法登録届出書の番号をリストし、☐

註1：「大規模な加速申請者」「加速申請者」「小規模な報告書会社」「新興成長企業」の定義については、「証券取引法」ルール1202の下で定義されています。

新興成長企業である場合、証券法第7(a)(2)(B)条に基づき提供されるすべての新しいまたは改訂された財務会計基準の適合に関する拡張移行期間を使用しないように選択した場合は、チェックマークを付けてください。☐

発行会社は、適用される場合、この登録声明書を必要な日付にアメンドし、さらにアメンドを行い、この登録声明書が1933年証券法第8(a)条に従ってその後有効になることを明確に記載した別の修正が提出されるまで、その有効日を延期するために必要となります。または登録声明書は、Commissionsが前記第8(a)条に基づいて行動することにより有効となるまで（上記の場合に必要に応じて日付を含む）、そこでチェックを1つ入れてください。

この暫定目論見書に含まれる情報は、完全ではなく変更される可能性があります。証券取引委員会が有効な登録声明書を提出するまで、これらの証券を販売することはできません。この暫定目論見書は、これらの証券を販売する提供または招待を許可されていない管轄区域でこれらの証券を買う提供または招待を依頼するものではありません。

完成の許容範囲内-2024年8月2日付け

仮の目論見書

普通株式1,014,219株まで

販売証券保有者からの提供

本目論見書は、一定の未決済の普通株式購入ワラント（以下、「売り出し証券保有者」という）の保有者による、時期を問わず1,014,219株（以下、「株式」）の当社株式、1株当たりの額面が$0.0001の普通株式（以下、「普通株式」という）のオファー及びリセールに関連しています。

本目論見書で登録された株式は、(i)1株当たり$10.55の行使価格で当社の普通株式947,868株を購入できる一般的なワラント（以下、「一般的なワラント」という）、および(ii)1株当たり$13.19の行使価格で各々当社の普通株式66,351株を購入できる配置代理店ワラント（以下、「配置代理店ワラント」といいます。一般的なワラントと合わせて、「ワラント」といいます）を裏付けとしています。ワラントは、特定の証券購入契約書が定める条件に従って、売出し証券保有者に対して非公開で発行されました。ワラントの行使期間は、2024年7月11日に行使できるようになりました。一般的なワラントの有効期限は、2029年7月11日であり、配置代理店ワラントの有効期限は、2029年7月10日です。

当社は、売り出し証券保有者による株式の売却による収益は受け取りません。売り出し証券保有者が普通株式ワラント及び配置代理店ワラントをすべて現金で行使した場合、当社はそのような行使から約$10,875,000（総売却原価）の総収益を得ることができます。当社がそのようなワラントの行使から受け取る収益は、運転資本及び一般的な企業目的に使用されます。第10ページの「資金の使用」を参照してください。

本目論見書によってカバーされる株式の登録は、売り出し証券保有者が株式を提供または売却することを意味するものではありません。売り出し証券保有者が株式を出品または処分する方法に関する追加情報については、「配布計画」のセクションを参照してください。売り出し証券保有者に関する追加情報については、「売り出し証券保有者」のセクションを参照してください。

当社の普通株式は、ナスダックキャピタルマーケット（以下、「ナスダック」）で「ICU」というシンボルで取引されています。売り出し登録が行われていない1005,500株の上場ワラント（以下、「上場ワラント」という）は、「ICUCW」というシンボルでナスダックキャピタルマーケットで取引されています。2024年8月1日、当社の普通株式の最後の報告された売却価格は1株当たり$8.28であり、上場ワラントの終値は1ワラント当たり$0.085でした。

2024年6月7日、当社は発行済み普通株式の1対25の逆分割（以下、「逆スプリット」という）を実施し、当社の株式は「ICU」という同じシンボルで逆分割調整後の基準で、2024年6月10日からナスダックキャピタルマーケットで取引されるようになりました。逆スプリット前に発行された当社のすべての株式オプションとワラントは、上場ワラント及びSPAC取引の一部として発行された非調整ワラントを除いて、割合に基づいて調整されました。非調整ワラントは、それぞれ11.50ドルの行使価格を維持し、1株の普通株式を購入するためには25ワラントの行使が必要です。それ以外は、本目論見書のすべてのその他の株式と1株あたりの価格は逆スプリットを反映して調整されています。ただし、ここに含まれる参照文書の一部で表されるある種の文書における普通株式の株数と1株当たりの価格は、逆分割の効果を反映しないように調整されていません。

この通知書は、当社の普通株式がNasdaq Capital Marketに継続して上場するための最低価格要件である1.00ドル/株の最低落札価格条件に違反しているという旨を通知するものでありました。最低限必要なMVLSは、3,500万ドルです。

当社の普通株式のMVLS要件に対するコンプライアンスを回復するために、当社は180日のカレンダー、すなわち2023年12月11日までの期間が与えられます。同期間内にMVLS要件に対するコンプライアンスを回復できなかった場合、Nasdaqの上場廃止審査官から、当社の普通株式は上場廃止対象となります。しかし、当社はパネルの公聴会を要求することができ、12月19日に上場廃止決定を申し立てる手続きを行いました。同日、Nasdaqから当社に対して、上場廃止手続きは公聴会の最終決定文が出るまで停止されることが通知され、公聴会は2024年3月12日に行われることになりました。2024年2月6日、ナスダックから、当社がMVLS要件に対してコンプライアンスを回復したことを通知されました。

2023年6月26日、当社の普通株式がNasdaqリスティングルール555(a)(2)に従ってNasdaqキャピタル・マーケットに継続的に掲載されるための最低価格要件である1.00ドル/株未満であることを、Nasdaqの上場格付部門から通知する通知書を受信しました。

この文書は、Nasdaqの普通株式リスティングに直ちに影響を与えませんでした。企業は、通知の日付から180日間、または2023年12月26日まで、Bid Price Requirementに対するコンプライアンスを回復するための期間があります。2023年12月27日、Nasdaqから、企業がBid Price Requirementに対するコンプライアンスを回復していないことが通知され、パネルは、Nasdaq Capital Marketにおける企業の継続的なリスティングに関する判断を下すために、この問題を検討します。リスティングルール5810（d）に基づき、企業は、2024年3月12日に開催されるパネル審理でこの欠陥に関する見解を述べる必要があります。前述の問題に取り組まなかった場合、パネルは、ヒアリングで提示された記録を検討し、その情報に基づいて判断を行います。

2024年2月21日、当社は、最低落札価格要件を達成するための計画を含むNasdaqに対する公聴会前提出物を行いました。2024年3月6日、当社は、Nasdaqスタッフから一時的な例外を受け取りました。当社は、要件を満たすために、10回の連続取引日にわたって1ドル以上の落札価格を証明することが求められます。2024年6月7日、後述するように、当社は落札価格要件を満たすために株式逆分割を行いました。

2024年6月24日、Nasdaq Staffからの通知を受け取り、当社が上場するために必要とする$35百万ドルのMLVSに適合していないことを知らせる通知を受け取りました。当社は、MVLSに適合するための期間が180日間、つまり2024年12月23日まで与えられています。

当社は、連邦証券法に定義されている「小規模な報告会社」及び「新興成長企業」であり、この目論見書に関する一定の報告要件を緩和することを選択しました。今後の申告についてもこのように選択することがあります。

私たちの証券に投資することは、高度なリスクを伴います。「リスク要因」の見出しに記載され、当該目論見書の5ページに記載されたもの、該当する目論見書の補足および関連のフリーライティングプロスペクタス、および同様の見出しに基づいて参照される他の書類に記載されたリスクおよび不確実性について慎重に検討する必要があります。

証券取引委員会またはどの州の証券委員会も、これらの証券を承認または非承認し、この目論見書が真実で完全であるかどうか決定していません。誤った表示は犯罪行為です。

この目論見書の日付は、2024年

目次

本目論見書について

本目論見書は、証券取引委員会（以下、「SEC」）に対して「棚卸」登録手続きを使用してフォームS-3（以下、「登録声明書」という）を提出したものの一部である。この棚卸登録手続きの下では、売り出し証券保有者は、本目論見書に記載されている販売証券を時期を問わずに販売することができます。売り出し証券保有者による株式の売却からの収益は当社が受け取ることはありません。売り出し証券保有者が一般的なワラントと配置代理店ワラントを現金で1株当たり10.55ドルと13.19ドルの行使価格でそれぞれすべて行使する場合、当社はそのような行使から約10,875,000ドルの総収益を得ることができます。そのようなワラントの行使から受け取った収益は、運転資本及び一般的な企業目的に使用されます。

本目論見書または本目論見書に関連する買い付け書類または当社がこのオファリングに関連して使用することを承認したフリーライティング目論見書には含まれている情報と異なる情報を提供する許可を当社または売却証券保有者が与えておらず、不整合のある情報を提供することを許可していません。当社及び売却証券保有者はあなたに他人が提供する情報の信頼性について責任を負いません。当社及び売却証券保有者は、許可されていない売りまたは未許可の者がその売りのオファーまたは勧誘を行うことができない管轄区域でこれらの証券を売却するオファーを行うことはありません。本目論見書、適用される買い付け書類、または当社がこの目論見書に関連して使用することを承認したフリーライティング目論見書に含まれる情報は、それらの各文書の配信時点においてのみ正確であると想定する必要があります。 当社のビジネス、財務状況、運営結果、そして見通しは、それらの日付以降に変化している可能性があります。投資決定をする前に、この目論見書、適用される買い付け書類、当社がこの目論見書に関連して使用することを承認したフリーライティング目論見書、およびこの目論見書、適用される買い付け書類、当社がこの目論見書に関連して使用することを承認したフリーライティング目論見書に組み込まれた書類全体を熟読する必要があります。「情報の詳細についてはどこで見つけられますか」と「特定の情報の参照による組み込み」の項目で当社が提供した書類の情報も読んで検討する必要があります。

売却証券保有者は、売却証券保有者によって提供される証券を、オファーや販売が許可されている地域に限定して売り、買い付けを募集しています。この目論見書の配布および当社の証券のこのオファリングに関する特定の管轄区域での販売は法律によって制限される場合があります。 本目論見書は、米国外の人々が入手した場合、当社の証券のこのオファリングおよびこの目論見書の米国外での配布に関連する制限について自己調査する必要があります。この目論見書は、この目論見書でオファーされる証券を提供するオファー、または勧誘された証券を購入するオファーとして解釈されるものではありません。この目論見書でオファーされた証券を提供するオファー、または勧誘された証券を購入するオファーは、そのようなオファーや勧誘を行うことが法律で認められていない管轄区域や、そのようなオファーや勧誘を行うための資格を持たない個人に対しては不法です。

特に記載されていない限り、または文脈が異なることを示す場合を除き、この目論見書のすべての「会社」「私たち」「私たち」「私たちの」の言及は、シースターメディカルホールディング株式会社のビジネスと、以下の「事業結合」を経て合併したその子会社を指します。 「LMFAO」は、事業結合前のLMF Acquisition Opportunities, Inc.を指し、「LMFAO Sponsor, LLC」（「スポンサー」）は、LMAOのスポンサーであり、創設株式の唯一の保有者です。

リスクファクター

当社証券への投資には、高度なリスクが伴います。下記のリスクファクター及び、当社の最新の年次報告書（フォーム10-K）に掲載されている「リスクファクター」という見出しの下で議論されているリスクファクターを慎重に検討する必要があります。当社の次期四半期報告書（フォーム10-Q）に掲載されている修正の後続ファイリングで反映された修正も含み、参照書類に同様の見出しがあるもの、または参照書類に取り込まれた全ての情報とともに、本目論見書に取り込まれています。これらのドキュメントで説明されているリスクおよび不確定要素は、当社が直面する唯一のものではありません。当社の事業、財務状況、業績、またはキャッシュフローに不利な影響を与える可能性のあるその他のリスクと不確定要素が存在します。これらの危険要因または参照書類で実際に記載されている修正が実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、業績、またはキャッシュフローが実質的に不利に影響を受ける可能性があります。これにより、当社の証券の価値が低下し、投資資産の一部またはすべてを失う可能性があります。

Sales Agreementの下で実際に販売される普通株式の数量、およびそれらの販売から得られる総売上を予測することはできません。

ワラントの行使により発行される株式の販売または入手可能性は、当社の普通株式の価格を押し下げ、第三者による空売りを促進する可能性があります。このため、当社の普通株式の価格を下方圧力を与える可能性があります。

売却証券保有者がワラントの行使によって発行された当社の普通株式を売却した場合、その株式の市場価格は市場での売り圧力のために低下する可能性があります。さらに、そのような株の発行からの希釈により、当社の普通株式の株主は自分たちの普通株式を売却する可能性があり、これは当社の普通株式の価格の低下にさらに寄与する可能性があります。このような売却によって引き起こされる当社の普通株式の価格の下方圧力は、第三者による空売りを促進する可能性があります。このような売りは、当社の普通株式の売り圧力を増加させ、当社の普通株式の市場価格の低下にさらに寄与する可能性があります。

当社の普通株式またはその他の証券の将来的な発行は、著しい希薄化をもたらす可能性があり、普通株式の価格の下落を引き起こす可能性があります。

資金を調達するために、当社は一括で共通株式、転換可能証券、または他の株式を価格と方法が私たちが定めたように一度または複数回にわたって売却することがあります。今後の取引で当社は、このオファリングの投資家が支払った株価よりも少ない株価で株式またはその他の証券を提供することがあります。今後の取引で当社が追加の普通株式、または普通株式に変換または交換可能な証券を売却する場合、または今後の取引で株式または普通株式に変換または交換可能な証券を購入する場合、それらの株式に対して既存の株主よりも優位な権利を持っている可能性があります。今後の取引で当社が株式または普通株式に変換または交換可能な証券を発行する価格は、このオファリングの投資家が支払った株価と同じか、より高く、またはより低くなる場合があります。

公開市場での当社の普通株式の売却または販売可能性が、当社の普通株式の市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできません。ただし、公開市場での当社の普通株式の大量売却、招待状が有効であるとの見込みがある場合も同様です。当社の普通株式の市場価格に不利に影響を与える可能性があります。このような販売が引き起こす当社の普通株式の市場価格に対する下方圧力は、当社の証券の価格が低下する可能性があることを意味します。

資金調達のため、当社は、自己が決定する価格と方法で、普通株式、転換証券または他の株式証券を複数回にわたり販売することがあります。当社は筆頭株主を含め、当社と全く異なる方面に資金を投資することもあります。

私たちは、売却証券保有者によって販売される証券から受け取ることはありません。売り上げ証券保有者が共通ワラントおよびプレイスメントエージェントワラントを現金で1株当たり10.55ドルおよび13.19ドルの行使価格ですべて行使した場合、私たちは12,500万ドルの総収益を得ることができます。このようなワラントの行使から受け取る収益は、運転資金および一般的な企業目的に使用されます。

当社は募集によって調達された資金の用途を特定していません。そのため、当社の経営陣は、そのような資金の使用法について広範な裁量権を有し、本目論見書で協議されている以外の目的に使用する可能性があります。そのような目的に資金を使用する場合、当社の財務状況または市場価値を改善するとは限りません。

当社に関するリスク

当社の普通株式は、ナスダックの継続上場要件を満たさない場合、ナスダックから上場廃止になる可能性があります。当社の普通株式が上場廃止になると、当社に否定的な影響を与える可能性があります。

Nasdaqの有価証券の継続的な上場には、さまざまな継続的な上場基準を遵守することが条件となっています。適用される上場基準に適合することができる保証はありません。

2023年6月14日に、ナスダックスタッフから、当社の普通株式の市場価格が最低の3500万ドルのMVLS要件を下回ったことを通知する、通知書を受け取りました。

当社の普通株式のMVLS要件に対するコンプライアンスを回復するために、当社は180日のカレンダー、すなわち2023年12月11日までの期間が与えられます。同期間内にMVLS要件に対するコンプライアンスを回復できなかった場合、Nasdaqの上場廃止審査官から、当社の普通株式は上場廃止対象となります。しかし、当社はパネルの公聴会を要求することができ、12月19日に上場廃止決定を申し立てる手続きを行いました。同日、Nasdaqから当社に対して、上場廃止手続きは公聴会の最終決定文が出るまで停止されることが通知され、公聴会は2024年3月12日に行われることになりました。2024年2月6日、ナスダックから、当社がMVLS要件に対してコンプライアンスを回復したことを通知されました。

2023年6月26日、当社はナスダック上場規格部門から、ナスダック規定5550(a)(2)に基づくナスダックキャピタル市場の継続的な含有に必要な最低入札価格である1.00ドル/株に準拠していないとの通知を受領しました。

この文書は、Nasdaqの普通株式リスティングに直ちに影響を与えませんでした。企業は、通知の日付から180日間、または2023年12月26日まで、Bid Price Requirementに対するコンプライアンスを回復するための期間があります。2023年12月27日、Nasdaqから、企業がBid Price Requirementに対するコンプライアンスを回復していないことが通知され、パネルは、Nasdaq Capital Marketにおける企業の継続的なリスティングに関する判断を下すために、この問題を検討します。リスティングルール5810（d）に基づき、企業は、2024年3月12日に開催されるパネル審理でこの欠陥に関する見解を述べる必要があります。前述の問題に取り組まなかった場合、パネルは、ヒアリングで提示された記録を検討し、その情報に基づいて判断を行います。

2024年2月21日、企業は、最小のBid Price Requirementに準拠するための計画をアウトラインしたNasdaqに事前ヒアリングの提出を行った。2024年3月6日、Nasdaqスタッフからの手紙を受け取り、最低10回の取引セッションにわたって1株あたり1ドル以上のクロージングビッド価格を証明することにより、企業に一時的な例外が認められ、2024年6月24日までにBid Price Requirementに対するコンプライアンスを回復することができます。2024年6月7日、企業は、Bid Price Requirementに対するコンプライアンスを回復するために逆株式分割を実施しました。2024年6月27日、Nasdaqスタッフからの手紙を受け取り、企業がNasdaqに上場するための最小Bid Price Requirementに対するコンプライアンスを回復したことが示されました。

2024年6月24日、Nasdaqスタッフからの手紙を受け取り、企業がNasdaqに上場するために必要なMVLSの3500万ドルのコンプライアンスを回復していないことが示されました。企業には、MVLSに対するコンプライアンスを回復するための180日間、または2024年12月23日までの期間があります。

企業の普通株式が何らかの理由で上場廃止された場合、以下のような悪影響を与える可能性があります（i）企業の普通株式の流動性と市場価格の低下（ii）企業の普通株式を保有または取得する意思がある投資家の数の減少、これは、企業が株式資金調達を行うための能力を悪化させる可能性があります(iii)登録声明を使用して自由に取引可能な証券を提供することができなくなるため、企業が公開資本市場にアクセスできなくなり(iv)従業員に株式のインセンティブを提供する能力を損なう可能性があります。

私たちは、1つまたは複数の株主派生訴訟、集団訴訟、その他の訴訟の被告となる可能性があります。そのような訴訟により、私たちのビジネス、財務状態、業績及びキャッシュフローに不利な影響を与える可能性があります。

将来、私たちは株主派生訴訟やその他の集団訴訟の被告となることがあります。例えば、企業の元取締役の一部は、取締役会の他のメンバーに対するある主張に関連した企業への被害を主張し、会社の取締役会と管理陣に対する脅迫をしています。元取締役はまた、企業とのある契約上の権利や企業との間に締結されたとされる契約に関連して要求を行っています。企業と取締役会は、これらの主張が間違っており、根拠がないと信じています。

さらに、2024年7月5日、フォレスト・A・ウェルズ（原告）が当社の株主であると主張し、当社の経営陣がFDAによる当社の製品候補の承認に関する開示を含む、当社の事業と運営に関する重要な口説き文句や重要事項を隠しや誤った声明をしたとのクラスアクションの訴訟を、コロラド州連邦地裁（クラスアクション）に提起しました。以前に公表された2024年3月27日に提出された8-kフォームに開示されたように、訴訟は、当社のCEO及び前任のCFOを含む当該被告を相手取って、証券取引法第10条(b)に基づく当社に対する請求を行い、第20(a)条に基づく被告に対する請求を行います。クラスアクションは、引き続き補償及びその他の損害賠償等を求め、当社は積極的にその対応に取り組んでいく予定です。

これらの訴訟は、通常のビジネス操作から管理者の注意やリソースを逸らすことがあり、防御にかかる重要な費用（弁護士費用等の専門家の料金を含む）が発生する可能性があります。訴訟に関連して、当社は、債務不履行、差し止め、罰則、その他の適用される損害賠償等を支払うことが求められる場合があり、また、一定のwarrantsの行使に伴い、追加の希釈が発生する可能性があります。また、将来の訴訟により、当社の名声や製品の立ち上げや商品化能力に不利な影響を与え、売上収益に悪影響を及ぼすことがあり得ます。したがって、これらの問題及び将来的な問題の最終的な解決方法は、当社のビジネス、財務状況、業績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、それにより当社の普通株式の取引価格にも悪影響を与える可能性があります。

将来の見通しに関する注意事項

本目論見書には、証券法のセクション27Aおよび修正された取引所法のセクション21Eに規定されている、将来の事象、状況、および結果に関する私たちの管理の現在の信念、期待、および仮定と、現在私たちに利用可能な情報に基づいている、前向きな声明が含まれています。これらの前向きな声明については、私たちの最新の10-K形式およびその後にSECに提出された当社の続報に反映されている改正を含む、当社の最新の年次報告書から引用された「ビジネス」「リスクファクター」および「財務状況および業績の分析管理の討論」のセクションに含まれる議論をデータに記載しています。

本目論見書またはこれに関連する文書に記載されている、期待、信念、計画、目的、仮定、または将来の事象または業績に関する声明は、歴史的事実ではなく、前向きな声明であり、証券法のセクション27Aおよび修正された取引所法のセクション21Eの意味で、これらの前向きな声明には、以下のような声明が含まれる可能性があります。

場合によっては、将来に関する声明を「予期する」「信じる」「続ける」「可能である」「価格を見積もる」「期待する」という用語で識別でき、これらの言葉の否定形または複数形、および同様の将来に関する声明を示す表現を含みますが、すべての将来に対する声明にこれらの言葉が含まれているわけではありません。これらの声明には、私たちの実際の結果、活動レベル、パフォーマンス、または達成度が、これらの将来に関する声明で表示された情報と異なる可能性がある既知かつ未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が関与しています。また、「私たちは信じている」という声明や似たような声明は、それに関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの声明は、この目論見書の日付に利用可能な情報に基づいていますが、そのような情報は限定的または不完全である場合があり、私たちの声明は、私たちがすべての潜在的に利用可能な関連情報について徹底的な調査またはレビューを実施したことを示すものではありません。これらの声明は本質的に不確実であり、投資家はこれらの声明に過剰に依存しないよう注意を喚起されます。

私たちの将来に関する声明として表明されたものとは異なり、実際の結果が私たちの将来に関する声明で示された情報を表す必要がないことを理解していただきたいと思います。本目論見書の「リスクファクター」と類似する項目で説明されるリスクや不確実性を参照することにより、私たちの将来の実績が私たちの将来に関する声明で示された情報と大きく異なることがある重要な要因について議論しています。これらのリスク、不確実性、およびその他の要因が存在するため、これらの将来に関する声明において私たちが保証することはできず、私たちはこれらの将来に関する声明に過剰に依存するべきではありません。私たちの将来に関する声明に反映された期待は合理的であると信じていますが、将来に関する声明に反映された結果、活動レベル、パフォーマンス、またはイベントおよび事情が達成されるか、発生するかを保証することはできません。さらに、私たちの将来に関する声明が不正確な場合、その不正確性は重要になる可能性があります。これらの将来に関する声明の重要な不確実性を踏まえ、私たちの声明は、私たちの目標や計画が特定の期間内に、またはそのすべてにおいて実現されることを私たちまたは他の人が保証するものではないことを示すものではありません。

法律によって必要とされる場合を除き、私たちはそのような先見の明がある場合にも、この将来に関する声明を公に更新すること、または修正することは義務付けられていません。

資金使途

当社は、セキュリティホルダーが売却するCommon Warrants及びPlacement Agent Warrantsによって受け取る売却代金から一切の収益は得ません。セキュリティホルダーが自己の所有するCommon Warrants及びPlacement Agent Warrantsを現金約定価格10.55ドル及び13.19ドル/株で行使した場合、当社は約10,875,000ドルの総収益を受け取る場合があります。

証券の説明

私たちの証券の重要な権利および優先権の物質的な要約の以下は、そのような証券の権利および優先権の完全な要約ではありません。以下の説明は、SeaStar Medical Holding Corporationの第三改正および再発行された証明書で実際のテキストへの言及によって修正されます。「憲章」として、私たちは私たちの証券の権利および優先権の詳細な説明のために、憲章の全文を読むことをお勧めします。

許可された発行済み株

憲章では、(a) 普通株式の5億株および(b) 优先股の1,000万株（「優先股」）から成る、合計5億1,000万株の発行を認めています。

ビジネスコンビネーションで発行された普通株式の発行済株式は、適法に承認され、妥当に発行され、完全に支払われ、拠出義務はなく、LMAO Class B Common Stockのすべての発行済株式は、1対1の比率でLMAO Class A Common Stockの株式に変換されました。そのようなClass B Common StockをClass A Common Stockに変換した直後、発行済株式のClass A Common Stockの各株式が、妥当に発行され、完全に支払われ、拠出義務はなく、普通株式の拠出義務はありません。

2024年7月11日時点で、普通株式の発行済み株式数は4,168,972株であり、優先株式は発行されていません。

普通株式

憲章では、普通株主の権利、権限、優先権、特権に関する以下の規定があります。

株式の議決権

法律によって別途必要とされる場合を除き、またPreferred Stockの各シリーズの証券名義証明書に別段の規定がない限り、普通株式の所有者は、会社の取締役会の選挙および株主決議を必要とするすべての事項について、すべての投票権を有します。普通株式の保有者は、株主投票の事項について株式1株につき1票の権利を有します。憲章には、母体会社の議決権に関する累積的投票権が与えられていない旨の規定があります。

配当

憲章に基づき、優先股の所有者の権利に則る限り、株主には取締役会がその裁量で法的に提供可能な配当が宣言された際に、その配当を受け取る権利があります。

清算、解散、資産分配または清算の場合、DraftKingsの普通株式の保有者は、その他の特定のクラスまたは優先株式の指定、優先権、限定、制限、相対的な権利に従うことなくDraftKingsの資産全般に応じた割合で株式数に応じた割合で分配を受ける権利があります。

会社の自主的または任意の清算、解散、資産分配、または清算において、優先股の保有者の権利が満たされた後、および会社の債務の支払いまたは償還の負担が調整された後、普通株式の保有者は、分配可能なすべての資産の1株につき同じ金額を受け取る権利があります。

先取り権その他の権利はありません

会社の普通株式には、新規株式の発行権や償還基金の規定はありません。

優先株式

憲章によれば、優先股は1つまたは複数のシリーズでいつでも発行できます。当社の取締役会は、各シリーズの株式に適用される、投票権（あれば）、指定、権能、優先権、関連、参加、任意または他の特別な権利、およびそれらに適用される修飾事項、制限事項、および制約事項を定めることができます。私たちの取締役会は、株主の承認なしに、普通株式の所有者の投票力およびその他の権利に不利な投票およびその他の権利をもつ投票権のある優先株式を発行できるため、当社の統制権変更を遅らせ、遅延させる、または防止する効果があるかもしれません。株主の承認なしに当社の優先株式を発行する当社の取締役会の権限は、当社の支配権の変更を遅らせ、先延ばしにし、または防止する効果があるかもしれません。ここでは、私たちは現在優先株式を発行する意図はないとしていますが、将来発行しないとは限りません。

現在優先株式を発行する計画はありませんが、将来優先株式を発行する場合を想定すると、既存の管理の削除または我々の目的と計画を指定した期間内に達成または達成しないことを示すものではない、私たちまたは他の人が代表するものとして、私たちが企画した株式募集、または私たちが将来行う可能性のある買収に関連する発行記録、または当社に関する戦略的取引の発行が含まれる可能性があります。将来優先株式を発行するかどうかの判断は、当時の事実と状況に依存することになります。

warrants

上場ワラント

上場された25のwarrantsをすべて行使することで、2027年10月28日に期限が切れるListed Warrants現行価格で287.5ドル/株で1株を購入することができます。ただし、調整により変更になることがあります。

私たちは、証券法に基づく登録責任を満たすことにより、上場ワラントの下にある普通株式の株式配当が有効である取引、証券法に基づく登録が有効であり、それに関連する目論見書が現在である場合に限り、ワラントの行使に対して普通株式の配送を義務付けられることはありません。上記の2つの条件が、上場ワラントの登録保有者の居住地の証券法における例外が適用されないと判断された場合、ワラントの取引が可能ではなく、価値がなくなる可能性があります。ネット現金で上場ワラントを決済する必要はありません。証券法に基づく登録が行われない場合、ユニットを購入した買い手は、それらに関連する現物普通株式が登録、合格、または登録保有者の居住地の証券法に基づく例外とみなされている場合を除き、そのようなワラントの行使に発生する共通株式の発行に対する全額を支払わされます。

この目論見書に含まれる登録声明は、上場ワラントの行使に基づく普通株式の発行を証券法に基づき登録することを提供しています。私たちは、上場ワラントが期限切れまたは償還されるまで、これらの普通株式に関連する現在の目論見書を維持するために合理的な最善努力をします。ただし、取引所に上場されていない場合に限り、私たちは自己の裁量で、ワラント行使者に対して、証券法の規定に従って現金なしでワラントを行使する必要がある場合があります。その場合、私たちは登録声明をファイルする必要はありませんが、該当する州の証券法に準拠して株式を登録または公募するために合理的な最善努力を行う必要があります

上場ワラントが行使可能になると、私たちは上場ワラントを償還することがあります（非公募発行ワラントを除く）。

上場ワラントが償還可能になった場合、すべての州の証券法に基づく販売に対して株式を登録することができなくても、償還権を行使することができます

私たちは、公募ワラント除く、ワラントの行使が可能になった場合、償還要件の最後に議論されたものを設定しました。上記の条件が満たされ、私たちが上場ワラントの償還通知を発行した場合、各ワラント保有者は償還予定日前にワラントを行使する権利があります。ただし、普通株式の価格が償還トリガー価格（株式分割、株式配当、再編成、資本再編成などにより調整後）よりも下落する可能性があります。

上場ワラントを償還する場合、当社の経営陣は、ワラントを下記の方法で行使することを要求することができます。それが財務状況、未決済上場ワラントの数、上場ワラントの最大数を発行した場合の株主に対する稀釈効果など、他の要因の中で判断される場合、上場ワラントの所有者全員に現金なしでの上場ワラントの行使を要求する必要があります。この方法でキャッシュレスな行使を要求することにより、発行される株式の数が減少し、ワラントの償還の稀釈効果が緩和されます。私たちは、初期の事業結合後に上場ワラントの行使からキャッシュが必要でない場合、この機能が魅力的なオプションであると信じています。当社が上場ワラントを償還し、当社の経営陣が当該オプションを利用しない場合、スポンサー及びその許可を受けた譲渡者は、非公募発行ワラント（以下参照）を、その他のワラント所有者がキャッシュレスな方法または現金で行使する必要がある公式になります。

ワラント保有者は、書面で通知することで、行使権を有しない場合に、発行済み株式の4.9％または9.8％（または保有者が指定したその他の金額）を上回る利益権を行使しないことを選択することができます。

発行済み普通株式の株式配当のために、発行済み普通株式の数が株式配当、株式分割、その他同様の事象により増加した場合、最終的な普通株式の出来高に対する割合に応じて、各ワラントの行使により発行済み普通株式の数を増加させることができます。普通株式を保有する権利が普通株式の公正市場価値よりも低い価格で行使できる権利が普通株式の権利拡大に近似するものである場合、筆頭株主に普通株式購入の権利が与えられない限り、別の普通株式に対する権利の提供が行われる場合があります

また、上場ワラントが有効で有効期限内であり、現金、証券、その他の資産を持つ場合、これらの株式の所有者（または上場ワラントが換算できる当社の資本株式の他の株式）の保有者にキャッシュと/または公正市場価値を支払う金額が減少し、その後の日付に有効なときにワラントの行使価格が減少します

上場ワラントの有効なものが残り、有効期限内である場合に、普通株式が保有株数の減少によって減少した場合、各ワラントの行使により発行済みの普通株式の数がそのような普通株式の減少に比例して減少します。

上場ワラントの行使によって買える普通株式の株式数が調整された場合は、前述のように、ワラントの行使価格が調整されます。その場合、調整前のワラントの行使価格に分数（x）を乗じることによって、（x）の分子は調整前にワラントの行使が可能だった普通株式の株式数であり（y）の分母はそれ以降直ちに購入可能な普通株式の株式数であり、調整後の価格に乗じることによってワラントの行使価格が調整されます。

普通株式の発行済み株式の再分類または再編成（上記に記載されていないものまたは当該普通株式の名目価値に影響するものに限定せず）、または他の法人との合併または統合（当社が継続法人であり、当社の発行済みの普通株式の再分類または再編成が生じない合併または統合を除く）があった場合、または当社の資産またはその他の財産が完全または実質的に完全に譲渡または他の法人または事業体に売却された場合、リストされたワラントの保有者は、その再分類、再編成、合併、または統合に従って受領可能な株式、証券、または財産（現金を含む）の種類および金額を、リストされたワラントの指示に示される条件で取得する権利を有し、これにより、リストされたワラントの利用によって直前に購入および受領可能だった当社の普通株式の一部に代わるものになります。このような取引において譲渡人が受領可能な対価の70％未満が全体の普通株式である場合、新規証券取引所に上場する、または設立された店頭市場に引用される後継法人の普通株式が現在上場中である場合、または即座にそれに引用される場合、かつ登録済ワラント保有者がその取引の公開披露から30日以内にワラントを適切に行使する場合、ワラント行使価格は、ワラント契約で定義されているBlack-Scholes価値（ワラント契約で定義されている）に基づいて、ワラント契約で指定されるように減額されます。このような行使価格の減額の目的は、リストされたワラントの利用期間中に異常な取引が発生した場合に、リストされたワラントの保有者に追加の価値を提供することです。

リストされたワラントは、弊社としては、ワラント・エージェントとしてのコンチネンタルとの間のワラント契約の下で、登録された形式で発行されました。ここで設定されたリストされたワラントの説明は概要であり、完全であることを保証するものではありません。ワラント契約は、任意の保有者の同意なしに、あいまいさを解消するために、または欠陥のある条項を修正するために、リストされたワラントの条項を修正できることを規定していますが、登録されたワラント保有者の権益に不利な変更を行うには、最低でも当時発行済みのリストされたワラントの65％の保有者の承認が必要です。

リストされたワラントは、ワラントエージェントの事務所で満期日までにワラント証書を提出し、ワラント証書の裏面に記載されている行使用紙を記入・署名し、行使するリストされたワラント数に応じて、私達に支払うための認定または公式の銀行小切手で、行使価格の全額を支払うことによって行使できます（適用される場合は、現金なしで）。ワラント保有者は、リストされたワラントの行使を行い、当該行使により直前に受領および購入可能であった普通株式を受領するまでは、普通株式の保有者の権利または特権を持たず、議決権を持ちません。リストされたワラントの行使によって株式が発行された後は、各保有者は、株主が投票するすべての問題について、記録される各保有されている株式に対して1つ（1つ）の投票を有することになります。

また、（x）当社が事業統合を終了するために新たに発行した普通株式または資本調達関連の権利証券を、発行価格が1株あたり9.20ドル未満となる額で追加発行した場合、（この発行価格又は事実上の発行価格は、当社の取締役会が善意に判断したものです。当社のスポンサーやその関係者が所有する創業者株を考慮せずに判断される場合もあります」）且つ、（y）当該発行により得られた純資本金及び利息が事業統合に資金が必要な合計金額の60%以上を占める場合、（z）Listed Warrantsの市場価格（ウォラント契約で定められた取引所の定義に従う。）が9.20ドル/株未満である場合、Listed Warrantsの行使価格は、市場価格と新たに発行された価格の実質的な価格の高い方の115%となり、再設定トリガー価格（株式分割、株式配当、再編成、資本再編成等による調整を含む。）は、市場価格と新たに発行された価格の実質的な価格の高い方の180%となります。

当社は、適用法に従い、ウォラント契約に起因する全ての行動、訴訟又は請求について、ニューヨーク州の裁判所又はニューヨーク南地区のアメリカ合衆国地方裁判所に提訴及びそれを行使することに同意し、当社はこれに不可撤力的に履行することになり、この規定は、証券法の請求には適用されますが、取引法の請求又はアメリカ合衆国全体の連邦地方裁判所の独占的なフォーラムに基づく請求には適用されません。

非公募発行ワラント

当社の事業統合に関連して、当社は229,520枚のwarrantsを引き受け、各warrantについて、287.50ドル/株で1株を購入することができるというは投資家やスポンサーから公的発行されるwarrant（Private Placement Warrants）を保証しています。 Private Placement Warrantsについては、スポンサーや許可された譲渡先が保有している限り、当社による譲渡又は取り戻しは対象外となります。スポンサー又は許可された譲渡先がコールオプションの転換を現金で行使する自由を持っています。Private Placement Warrantsについては、IPOで売却されたユニットに含まれるwarrantsと同様に、行使価格、行使期間等の条件が規定されています。ただし、スポンサー又は許可された譲渡先以外がPrivate Placement Warrantsを保有する場合は、当社によってPrivate Placement Warrantsが取り戻し対象となり、保有者がwarrantを同じ期日に同じ条件で行使できることが可能です。

非公募発行ワラントの保有者が現金なしで行使する場合、彼らは、普通株式の下限価格と「公正市場価値」（以下で定義）の違いを乗じた普通株式の株式数で、行使価格であるワラントの下にある普通株式の株式数の積を除算することによって得られる商に等しい、普通株式で支払われます。「非公募発行ワラント」がスポンサーやその許可を得た譲渡人によって保有されている限り、これらのワラントを現金なしで行使できるようにすることが合理的だったため、LMAOは合意に達しました。当時、この課題に関連して、スポンサーやその関係者がビジネスコンビネーションの後に我々と関係しているかどうかは不明でした。もしスポンサーやその関係者が我々と関係がある場合、有価証券をオープンマーケットで売却する彼らの能力は非常に限られている可能性があります。将来、当社には特定の期間中のみ取引が許可されるようになる方針もあるかもしれません。そのような期間中でも、非公開情報を所持している場合、関係者は当社の証券を取引することはできません。その結果、LMAOは、非公募発行ワラントの現金なし行使を許可することが適切であると信じました。

さらに、私たちの非公募発行ワラントの保有者は、特定の登録権を有しています。

シリーズA普通株式のワラントおよびシリーズB普通株式のワラント

行使可能性。シリーズA普通株式ワラントは、株主承認日から5年間の期間、および株主承認日から5年目の周年日まで行使できます。シリーズB普通株式ワラントは、株主承認日から12か月の期間、および株主承認日から12か月目の周年日まで行使できます。ワラントは、各所有者のオプションにより、完全または部分的に当社に適切に執行された行使通知を提供することにより行使でき、株式法の下でそのようなワラントに基づく普通株式の発行を登録する登録声明が有効で、そのような株式の発行のための登録免除が利用可能である場合は、このような行使に対して即座に利用可能な資金を全部支払って普通株式を買い、行使された時点で、株式法の下でワラントに基づく普通株式の発行を登録する登録声明が有効で、そのような株式の発行のための登録免除が利用可能でない場合は、当社の裁量で、キャッシュレス行使を通じてワラントを行使できます。この場合、所有者は、このように行使すると、その行使により決定される普通株式の最終数を受け取ります。

行使制限保有者は、（その関連会社を含め）当社の普通株式の数が、ワラントの行使後直ちに実現した場合に限り、所有している数量の4.99％を超えた場合、ワラントの任意の部分を行使する権利を持ちません（または、保有者の選択により、9.99％）そのようなパーセント所有権は、そのワラントの条項に従って決定されます。ただし、保有者はそのパーセンテージを増減させることができます。ただし、そのような増加は、その選択があった60日後に有効になります。

行使価格の調整。ワラントの行使価格は、当社の普通株式に対する一定の株式配当や分配、株式分割、株式併合、再分類または似たような事象の実施、当社株主に対する現金、株式、またはその他の財産の配当、および当社がワラントの行使価格以下で証券を発行したと見なされた場合には、適切に調整されます。

取引所上場。ワラントについての定められた取引市場はありません。われわれはまた、ワラントを国内の証券取引所またはその他の取引市場に上場する意向もありません。

基本的な取引。 万一基本取引が行われた場合、後継者は当社に代わって、当社が行使可能な全ての権利や権限を行使できるようになり、Warrantsの下でのすべての責任を引き継ぎます。 当社の普通株式の保有者が取引に関連して受け取る証券、現金、その他の資産に関して選択肢を与えられた場合、ホルダーは、当社のWarrantsに関する全ての行使に関して同様の選択肢を与えられます。また、後継者は、warrant保有者の要求により、warrantが利用可能である場合、当社がwarrantを保証することを義務付けます。ただし、基本取引において、Warrantsの保有者は、未行使のWarrantsのBlack Scholes Value(これらのウォラント契約の定義に従います)をキャッシュで償還させる権利を持っています。キャッシュ償還の詳細は、基本契約書に記載されています。

Common Warrants及びPlacement Agent Warrants。

2024年7月、当社は普通株式の947,868株を購入するためのコモン・ウォランツと、普通株式の66,351株を購入するための配置代理人ウォランツを発行しました。以下はコモン・ウォランツと配置代理人ウォランツの主要な条項の概要です。この要約は、本ウェブサイトの一部である登録声明書の書式とともに、展示ファイル4.3および4.4として含まれ、ここに参照のために組み込まれます。

期間と行使価格。 各コモン・ウォランツは、1株当たり10.55ドルの初期行使価格を持ちます。各配置代理人ウォランツは、1株当たり13.19ドルの初期行使価格を持ちます。ウォランツは即座に行使できます。コモン・ウォランツの有効期限は2029年7月11日です。配置代理人ウォランツの有効期限は2029年7月10日です。行使価格および株式分割、株式配当、資本再編成、組織再編などの当社の普通株式に影響する類似のイベントの場合は、行使によって発行される普通株式の行使価格と株式の数は適切に調整されます。

行使可能性ウォランツは、行使通知書とともに全額支払いを伴うことで、保有者の選択により一括または部分的に行使できます（以下のキャッシュレスの場合を除く）。保有者（およびその関連会社）は、保有前に発行済みの普通株式の4.99％（または保有者の選択により9.99％）を超える量の購入ワラントを行使できません。ただし、保有者から当社への61日前の事前通知を受けた場合、保有者は、購入ワラントを行使した後、発行後すぐに発行済みの株式の9.99％に相当する所有権の量を増やすことができます。 No。発行済みの当社の普通株式を表す投資歩合は、投資ワラントの条項に従って決定されます。未成立株の分割株は発行されませんが、代わりに整数にまとめられます。

キャッシュレス行使ウォランツの行使時に当該株式の再販登録が有効でない場合、または当該株式の再販登録に含まれる意見書が利用できない場合、合計行使価格の代金として通常支払われるキャッシュ支払いを行わずに、代わりに購入ワラントに記載された式に従って決定される当社の普通株式の最終数量を行使することができます。

譲渡可能性適用法規に基づき、当社に通知書を提出し、譲渡の通知書と引き換えに、適切な譲渡書類を提出することで、ワラントは譲渡できます。

取引所のリスト入りワラントのための確立された公共取引市場はありませんし、市場の発展も見込んでいません。さらに、当社はワラントを証券取引所または全国的に認められた取引システムに上場することを意図していません。活発な取引市場がないため、購入ワラントの流動性は限られます。

株主としての権利ワラントの所有者は、当社の普通株式の所有者と同様の権利または特権を持たず、その行使まで投票権を持ちません（所有している場合を除く）。

主要契約。 当社の普通株式の再編成、組織再編、前提条件を満たす買収、過半数を超える当社の発行済み普通株式の保有者による取得、または他の人またはグループが当社の発行済み普通株式の表決権を代表する投票力の50％を超えることを含む、根本的な取引が発生した場合、ワラントの保有者は、根本的な取引直前に譲渡ワラントを行使した場合に受け取った資産、現金、またはその他の財産の種類と数量を受け取る権利を持ちます。ただし、株式の消費行為発生後30日以内に、ワラントの保有者は、購入ワラントに関する書式に記載された条項に従って、基本的な取引に対して当社に対して任意のワラントを買い戻すことができます（買い戻し価格は、各購入ワラント中のBlack Scholes Value定義に従います）未行使部分のWarrantの日付。

上場

当社の普通株式及びリストされたワラントは、それぞれ“ICU”および“ICUCW”の記号でナスダック・キャピタル・マーケットで取引されています。

重要な米国連邦所得税の考慮事項。

次に、本提供を通じて取得された当社の普通株式の所有および譲渡に関連する主要な米国連邦所得税の考慮事項について、非米国の保有者（以下、「Non-U.S. Holder」といいます）に適用される米国連邦所得税の考慮事項を説明します。本項において、「Non-U.S. Holder」は、本提供を通じて取得された当社の普通株式を所有する恩恵を受ける者を意味し、その受益者は、米国連邦所得税目的で、個人、法人、事業所、または信託として扱われます。

パートナーシップ（または米国連邦所得税上のパートナーシップとして扱われるエンティティ）が当社の普通株式を保有している場合、一般的には合変社員の取り扱いが、パートナーの地位、パートナーシップの活動、および特定の決定に基づくため、そのパートナーシップの普通株式を保有している人物の米国連邦所得税上の取り扱いは、様々です。そのため、当社の普通株式を保有するパートナーシップおよび米国連邦所得税上の特別処理を受けることがあるその他の人物は、それぞれの税務顧問に相談することをお勧めします。

本項では、この募集を通じて取得した当社の普通株式を資本的な資産として保有するNon-U.S. Holderのみを対象とし、米国内国歳入法（法律1986号の「コード」）の第1221条の意味で資本的資産として保持されているものについて説明します。しかし、この説明は、Non-U.S. Holderの特定の事情に応じて重要な可能性がある米国の税金のすべての側面を取り上げるものではありません。現地法に基づく特別な取扱いが適用されるNon-U.S. Holderにも適用されます（たとえば、銀行、金融機関、規制投資会社、投資信託、不動産投資信託、証券販売代理人、証券取引業者、保険会社、非課税エンティティ、政府組織、従業員株式オプションの行使によってまたはサービスの報酬としてそのような株式を取得するNon-U.S. Holder、代替最低税（AMT）に責任を負うNon-U.米国の納税者）以上）米国内国所得税法の特別な税務処置の対象となる。また、本記載には、米国の非公式な税金または非米国税金に関するもの、そして当社の普通株式のいかなる「総所得」の税務上のアイテムが適用される財務諸表に関連する特別な課税会計規則の対象となる U.S. Code＆amp;パートナーシップ等の他のパス・スルー・エンティティ（および投資家）を含む企業外部における、U.S. federal 税法、その他のU.S.国内法、または米国外の税金規制を扱っています。 Non-U.S. Holderは、これらの税金が適用される可能性があることを考慮して、それぞれの税務顧問に相談することが勧められます。この要約では、税務報告要件については触れていません。

以下の考察は、本日の当局、米国司法判断、行政的発表、および財務省規則のすべてが、ここで有効で適用されている状態を基にしています。前述の権限すべては、随時変更される可能性があり、それにより、以下で説明される米国連邦所得税の結果が異なるものになる可能性があるため、新たに復元の影響を受ける場合があります。われわれは、法律顧問からの法的見解またはIRSからの判例について、われわれに関して説明した米国連邦所得税の結果についてのいずれの議決も要求しておらず、それにより、IRSがわれわれが到達し、ここに説明した結論のいずれかに異議を唱えたり、それに対して異議を唱えたりする可能性がないため、これらの結論について保証することはできません。

購入予定者は、米国の連邦、州、および地方、および適用される外国法における当社の普通株式の取得、保有、および譲渡に関する特定の結果について、それぞれの税務顧問に相談することをお勧めします。

分配

弊社の普通株式に関する現在または累積の利益から支払われる金銭または物品の配当は、米国連邦所得税の目的において配当を構成します（米国連邦所得税原則に基づく当社の現在および累積の利益として支払われる範囲で）。U.S.取引所得、「—情報報告とバックアップ源泉徴収」、「—FATCA」の項目の下で説明されているように、米国以外の保有者は、普通株式に関する配当に対して、通常適用可能な所得税条約によって規定された減税率または30％の率で米国連邦源泉徴収税の対象となります。分配額が現在および累積の利益を超過した場合、超過分は、当該保有者の普通株式の課税権限の範囲内で返済され、その後、資本利得として処理されます。ただし、全額について源泉徴収を行った場合、US税務当局が返還する源泉徴収税額を差し引いた金額を非米国の保有者が入手することができます。当社がUSRPHCであり、「定期的に取引される例外」に該当しない場合、資本利得を構成する分配物は源泉徴収税の対象となります。この場合、非米国の保有者が源泉徴収税の分配部分超過分についてIRSから払い戻しを受ける権利があります。

適用可能な所得税条約において米国連邦源泉徴収税の減税率を受けるためには、非米国の保有者はIRSフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-E（またはこれらの後継フォーム）を正しく実行する必要があり、条約の恩恵を受けることを証明する必要があります。所得税条約による減税率を適用できる場合、その保有者は、適用可能な申告を提出して、余分に徴収された額を返金またはクレジットする場合があります。非米国の保有者は、適用可能な所得税条約の恩恵を受ける可能性に関しては、専門家と相談することが求められます。

普通株式の売却、交換、または他の課税される処分

U.S.取引所得、「—情報報告とバックアップ源泉徴収」、「—FATCA」の項目の下で説明されているように、通常、非米国の保有者にとっては、普通株式の売却、交換、または他の課税される処分に関連して、米国の連邦所得税または源泉徴収税の対象となりません、次の場合を除きます。

一般的に、この法定計算式によると、会社は「米国内不動産利益」の公正市場価値が、その世界的な不動産利益と事業活動に使用または保有される他の資産の公正市場価値の合計と等しいまたはこれ以上である場合、USRPHCであると見なされます。当社がUSRPHCであることが判明した場合、非米国の保有者の保有額（実際的・建設的に）は、上記の3番目の箇条書きで説明されている期間中、常時、当社の常に取引されるコモディティーマーケットで取引されている普通株式の5％以下で構成されている場合、その場合、当社がUSRPHCである場合、資本利得は、U.S.取引所得で説明されているように、課税の対象とされません。

U.S.取引所得

本議論の目的において、普通株式の配当所得および売却、交換、またはその他の課税される普通株式の処分について、非米国の保有者が米国内での取引または事業の実施と実質的に関連し、非米国の保有者が米国との所得税条約の恩恵を受ける資格があり、かつ、その条約が要求する場合には、非米国の保有者が米国で維持する永続する施設（非米国の保有者が個人である場合は固定ベース）に帰属している場合、「U.S.取引所得」と見なされることがあります。通常、US取引所得は米国の源泉徴収税の対象となりません（適用可能な証明書および開示要件、正しく実行されたIRSフォームW-8ECI（または後継フォーム）の提供が保有者によって行われている場合に限ります）代わりに、非米国の保有者は、通常US.連邦所得税率（一般的には米国の個人と同様に）の正味基準に基づいて、米国の取引所得に対し、米国の連邦所得税を課されます。非米国の保有者が会社である場合、非米国の保有者が受け取ったUS取引所得は、「支店利益税」と呼ばれる30％の税率または適用される所得税条約で定められた低い税率の対象となる可能性があります。

情報報告およびバックアップの保持

当社は、米国の連邦源泉徴収税が課される配当所得またはその免除に対して、IRSおよび各非米国の保有者に毎年報告することが義務づけられています。これらの情報報告のコピーは、非米国の保有者が居住する国の税務当局に特定の条約または協定の規定に従って提供される場合があります。一定の状況下では、コードにより、一定の報告要件がある場合、バックアップ源泉徴収義務が課せられることがあります。この場合、適切に実行されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（またはそれらの後継フォーム）を提供すれば、非米国の保有者に支払われた配当は、原則としてバックアップ源泉徴収税の対象外となります。それ以外の場合、分配物は情報報告とバックアップ源泉徴収の対象となります。

普通株式の売却から得た収益の支払いが、米国または非米国のどのブローカーの（U.S.または非U.S.）米国のオフィスを介して行われた場合、それは情報報告と可能なバックアップ税金が適用されます。ただし、非米国のステータスを宣誓の罰則の下で認定するか、免除を設定し、ブローカーがそのホールダーが米国人であることを実際に知っているかまたは推測する理由がないことを証明する場合を除き、支払いは行われません。普通株式または非U.S.ブローカーを介して普通株式の売却から得た収益の支払いは、米国との特定の種類の関係（「U.S.関連金融仲介会社」）を持つ場合を除き、情報報告またはバックアップの課税の対象とはなりません。米国人または米国関連の金融仲介会社であるブローカーを介して普通株式の売却から得た収益の支払いの場合、財務省の規制により、ブローカーが所有者が米国人でないことをファイルに文書化された証拠がある場合、およびブローカーが異なることを知らない場合を除き、支払いに対する情報報告（バックアップ資源は除く）が義務付けられています。情報報告およびバックアップ税金の適用に関する個別の状況に応じて、非米国のホールダーは税務顧問に相談することが推奨されます。

バックアップ源泉徴収は別の税金ではありません。非米国の保有者に対するバックアップ源泉徴収ルールに基づく控除額は、IRSに要求された情報が遅延せずに提供される場合、その非米国の保有者の米国連邦所得税債務の払い戻しまたはクレジットされます。

FATCA

外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）として一般に知られるコードのセクション1471から1474に基づき、ほとんどの外国のヘッジファンド、民間エクイティファンド、投資信託、証券化ビークル、およびその他の投資車両を含む外国の金融機関は、米国の口座保有者および投資家に関する情報報告ルールに従わなければ、米国からの支払いに源泉徴収税が課せられます（実際に名義者としてまたは他の当事者の仲介として受け取った場合）。

具体的には、FATCAの報告要件に適合しない外国の金融機関またはその他の外国法人は、免除されない場合には、「源泉徴収可能支払い」に対して一般に30％の源泉徴収税が課されることになります。この目的のために、源泉徴収可能な支払いとは、非居住者源泉源泉課税の対象となる米国源泉支払い（例えば、米国源泉配当金）を一般的に指します。 FATCAによる源泉徴収は、当社の普通株式の売却またはその他の譲渡からの総受取額に対しても適用されましたが、提案された財務省規制により、総受取額からのFATCA源泉徴収が廃止されました。これらの提案規則の前文には、最終決定が下されるまで、納税者はこれらの提案規則に依存できると記載されています。FATCA源泉徴収税は、米国の適用可能な所得税条約または米国内法に基づく源泉徴収税の課税免除の対象であるかどうかに関係なく、すべての源泉徴収可能な支払いに適用されます。当社は、当社の普通株式保有者に源泉徴収された金額に対して追加の金額を支払うことはありません。アメリカとの適用可能な所得税条約に基づく源泉徴収税からの免除を受ける権利があるかどうかに関係なく、FATCA源泉徴収税はすべての源泉徴収可能な支払いに適用されます。FATCAによる源泉徴収税からの免除を受ける権利があるかどうかに関係なく、FATCA源泉徴収税はすべての源泉徴収可能な支払いに適用されます。

FATCAは現在、当社の普通株式に関する配当に適用されます。外国の保有者が配当から源泉徴収されるのを回避するためには、非米国の保有者は関連する税務フォームまたはその他の情報を当社（または当社の源泉徴収代理人）に提供することが求められる場合があります。非米国の保有者は、自身の特定の状況に基づいて、FATCAの規定が彼らに与える影響について、自身の税務アドバイザーに相談することが奨励されます。

セキュリティホルダーの売却

売却証券保有者が提供する普通株式の株式は、ワラントの行使により、売却証券保有者に発行可能なものです。私たちは、売却証券保有者が時期を問わず株式を再販売することを許可するために、上記の普通株式の再販登録を行っています。SPAに基づいて発行された上記の普通株式、ワラント、およびプレファンドワラントの所有以外、売却証券保有者は過去3年間私たちと重要な関係を持っていません。このプロスペクタスでは、「売却証券保有者」という用語は、以下の表で特定される証券保有者を意味します。

以下の表は、売却証券保有者と、これらの証券保有者が保持している普通株式の実質的所有権（証券取引法第13条（d）およびその下の規則および規制に基づき決定される）に関するその他の情報を示しています。2列目は、その表の日付である2024年7月11日にこれらの売却証券保有者が持っているワラントの行使に基づいて、そのような売却証券保有者が有益に所有する普通株式の株式数を示します。

3列目は、このプロスペクタスによって提供される普通株式の売却証券保有者を含み、そのワラントの行使に対する制限を考慮していません。

ワラントの条項により、売却証券保有者は、そのような売却証券保有者またはそのいずれかの関連会社が、当社の普通株式の発行済み株式の4.99％または9.99％、適用される場合の投資利益制限を有するようになるまで、ワラントを行使できなくなります。投資利益に関する制限が増加または減少することができますが、通知を受け取った日から61日間は、投資利益制限が増加する場合を除き、有効になりません。売却証券保有者は、このオファリングで自分たちの株式をすべて、一部、またはまったく売ることができます。詳細については、「配布計画」を参照してください。

下表の所有割合は、2024年7月11日時点の当社の普通株式の総株式数4,168,972株を基にしています。

売却証券保有者が有益に所有する普通株式の株式数と割合を計算する際には、現在行使可能または2024年7月11日から60日以内に行使可能なワラントによって発行された普通株式の発行済み株式を含めています。

配布計画

Warrantsの行使により発行可能な株式を登録し、本目論見書の発行日以降の時期においてWarrantsの保有者によるこれらの株式の転売を許可するために、common stockとして売り手セキュリティホルダーによる株式の売却が行われる。売却が行われた場合は、売り手セキュリティホルダーが株式の売却代金を受け取るが、Selling Securityholdersがキャッシュレス行使により行使されていないWarrantsの行使価格は受け取らない。株式の登録に係る手数料や費用は当社が負担する。

売り手セキュリティホルダーは、直接または複数のアンダーライター、ブローカーディーラー、またはエージェントを介して、ここで提供された株式の全てまたは一部を時期を問わずに売却できる。株式は、固定価格での取引、売却時の時価市場価格、売買時に決定される価格の変動、または交渉された価格で販売できる。これらの売買は、クロス取引またはブロック取引を含む取引で行われる場合がある。

Selling Securityholdersは、この目論見書の代わりに、必要に応じて1933年証券法のRule 144に基づいて株式の売却を行ってもよい。さらに、売り手セキュリティホルダーは、本目論見書で説明されていない他の手段で株式を譲渡することができる。Selling Securityholdersが株式をアンダーライターやブローカディーラー、エージェントを通じて売却する場合、当該アンダーライター、ブローカーディーラーやエージェントは、Selling Securityholdersから割引、特典、手数料を受け取ることができる。取引に伴う割引、特典、手数料は、特定のアンダーライター、ブローカーディーラー、エージェントにとって、関係する取引の一般的な慣行を超える場合がある。Selling Securityholdersは、ブローカーディーラーとヘッジ取引を行うことがあり、ヘッジ取引の過程で、ブローカーディーラーが株式の空売り取引を行う場合がある。Selling Securityholdersは、株式の空売りを行い、本目論見書でカバーされている株式を売却して新しい空売りポジションを締結する場合がある。また、Selling Securityholdersは、担保としてWarrantsまたは株式の一部または全部を譲渡または担保権を与えることができる。担保権者または担保付き債務者が保証債務の履行を怠った場合、担保権者または担保付き債務者は、本目論見書または本目論見書の修正に基づいて、Rule 424(b)(3)またはその他の適用可能な証券法の規定に従って、持ち株会社として売り手として一覧に掲載される。

Selling Securityholdersは、Warrantsまたは株式の一部または全部に担保物権または担保権を付与する場合があり、担保権者または担保付き債権者が担保付債務の履行を怠った場合、担保権者または担保付き債務者は、この目論見書または関連する修正書に従って、Rule 424(b)(3)またはその他の適用可能な証券法の規定に従って、Selling Securityholdersの一覧に含めるため、時期を問わずにこの目論見書またはこの目論見書の修正を通じて、売り手として株式を提供することができる。Selling Securityholdersは、他の事情により株式を譲渡または寄付する場合がある。この場合、譲受人、寄贈先、担保者、または利害関係者の後継者は、次の目的のために株式の売り手となる。

証券法およびその規則および規定に従い、Selling Securityholdersおよび株式の流通に参加するブローカーディーラーは、証券法の意味で「アンダーライター」と見なされる場合があり、当該ブローカーディーラーが受け取る手数料、割引または特典は、証券法の下でのアンダーライティング手数料または割引と見なされる場合がある。ある株式の特定の売り出し時には、必要に応じて、譲渡される株式の総数と、提供の条件、あるいはSelling Securityholdersからの補償、割引、手数料などの名前または名前が記載されたプロスペクト補足書が配布される場合がある。

本目論見書で提供される当社の普通株式の売買に参加するブローカー、ディーラー、アンダーライターまたはエージェントは、当該売り手が、本目論見書を通じて売る株式を代理人として立ち退く場合、株式を購入する者から割引、特典、または手数料の形で補償を受ける場合があり、当該売り手の普通株式の販売者からの補償金はカスタム手数料より少なく、または多くなる場合がある。当社またはSelling Securityholdersは、売り手セキュリティホルダーによって当社の普通株式で売却された場合、ブローカーディーラーまたはエージェントが購入者から受け取る手数料に対し、何らかの形で補償をすることはできるが、現在のところその量を見積もることができない。

Selling Securityholdersおよび株式の流通に参加するその他の者は、1934年の証券取引法およびその規則および規定の適用対象となり、適用されなければならない。これには、Exchange Actの規制Mなどが含まれる。これにより、Selling Securityholdersや株式の流通に参加する他の人は、そのSelling Securityholdersやその他の参加者が株式の買い付けや売り付けをするタイミングを制限される場合がある。Selling Securityholdersやその他の参加者が取引所での市場メーカー活動に従事することが制限される場合もある。これらすべてが、株式の流動性や任意の個人または企業が株式の市場メーカー活動に従事する能力に影響を与える可能性がある。当社は、株式の登録に関連するすべての費用、SECの提出料および州の証券法もしくは「青空」法の遵守費用を負担する。ただし、売り手セキュリティホルダーは、（もしあれば）下書き適格の割引や販売手数料をすべて支払わなければならない。当社は、登録権利契約に従って、売り手セキュリティホルダーを訴訟に関する責任から免責するか、または貢献の権利を与える。当社は、売り手セキュリティホルダーから本目論見書のために提供された文書に関連して生じる、証券法の下での債務を含む債務から免責されるか、または貢献する権利を持つことができる。

当社は、登録済みの普通株式が売却された場合、当社の子会社を除き、配当を支払う義務がある。

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法的事項

Sharesの妥当性は、ユタ州ソルトレイクシティのドーシー・アンド・ホイットニー法律事務所によって審査されました。

専門家

2023年12月31日の連結財務諸表および含まれた年次報告書は、ウィズムスミス+ブラウンPCによる報告書に頼って、監査および会計における専門家として本目論見書に含められています。連結財務諸表の報告書には、会社が存続する能力に関する説明の段落が含まれています。

2022年12月31日の連結財務諸表および含まれた年次報告書は、アーマニーノLLPによる報告書に頼って、監査および会計における専門家として本目論見書に含められています。連結財務諸表の報告書には、会社が存続する能力に関する説明の段落が含まれています。

詳細な情報の入手先

この目論見書は、証券法の下でSECに提出されたForm S-3の登録声明の一部であり、登録声明および登録声明の展示物に規定されまたは参照される情報のすべてを含んでいません。この目論見書に準じて提示されている有価証券に関する更なる情報については、登録声明および登録声明の一部として提出された展示およびスケジュールを参照してください。私たちは、SECとともに、年次報告書、四半期報告書、現在の報告書、委任状声明およびその他の情報を提出しています。SECには、SeaStar Medical Holding Corporationを含め、電子的に提出する企業についての報告書、委任状声明、情報声明などの情報を含むウェブサイトがあります。SECウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

私たちは、www.SeaStarmedical.comでウェブサイトを維持しています。ウェブサイトに含まれる、またはウェブサイトを通じて利用可能な情報は、この目論見書の一部ではありません。

参照情報の取り込み

SECは、別個に提出された別の文書を参照することで、この目論見書に情報を開示することが許可されています。SECに登録された文書のファイル番号は001-39927です。この目論見書に参照される文書には、私たちに関する重要な情報が含まれていますので、お読みください。

次の文書がこのドキュメントに取り込まれています:

当社がSections 13（a）、13（c）、14、または15（d） of the Exchange Actに基づき、本登録声明の初回の提出日以降または本登録声明で公開された株式の販売の終了を示す郵送型有効修正を提出するまでの期間中に、提出されたすべての文書（項目2.02またはForm 8-Kの項目7.01で提供され、これらの項目に関連した展示物を除く）も含めて、SECに提出された文書は、株主通常総会決議、重役および取締役Cによる投票、協定、または他の方法で、求償者がDGCLに従って求償する権利を排他するものではありません。したがって、これらの文書には、年次報告書（Form 10-K）、四半期報告書（Form 10-Q）、現在の報告書（Form 8-K）および委任状声明などの定期報告書、議決権行使通知が含まれます。

私たちは、郵便または電話での要求に応じて、本目論見書に組み込まれていない文書のコピー（該当の文書に特に組み込まれた展示）を含めて、配布された誰でも（有益な所有者を含む）に無料で提供します。文書の要求については、SeaStar Medical Holding Corporation 3513 Brighton Blvd.、Suite 410、Denver、CO 80216；電話：（844）427-8100へお問い合わせください。

本文書または本文書に組み込まれまたは参照とされる文書に含まれるいかなる声明も、同種の声明で修正または換言された場合、当該文書の目的に応じて修正または置換されたものと見なされます。

普通株式の1,014,219株まで

販売証券保有者からの提供

目論見書

，2024

この目論見書に記載されたまたは参照された情報のみを信頼する必要があります。私たちは、異なる情報を提供するように誰にも許可していません。この目論見書に記載されたまたは参照された情報が、この目論見書の日付以外のどの日付でも正確であるとは想定しないでください。私たちは、禁止されている州でこの有価証券のオファーを行っていません。

第2部

目論見書に必要のない情報

14. 発行および配布のその他の費用。

証券の売り出しに関連して私たちが支払う見込みのある費用および費用を示す表が以下に記載されています。すべての金額は、SEC登録手数料を除いて見積もりです。

15項 董事および役員の補償。

デラウェア州の一般会社法第145条は、一般的に、会社は、取締役、役員、従業員、または代理人であるという理由で、民事、刑事、行政、または調査手続きについて（会社の権利によるものを除く）脅威を受けた、保留中、または実行されたアクション、訴訟、または手続きがある場合、そのようなアクション、訴訟、または手続きに関連して実際にかかった費用、判決、罰金、および解決の金額すべてを、当該人物が善意に行動し、当該人物が合理的に信じた方法で、当該会社の最善の利益にかなっているか否かに関係なく、また刑事訴訟または手続きの場合、そのような行動が違法である理由を合理的に信じる根拠がなかった場合に、全額弁償する権限を有することを定めています。同様に、裁判に適用される場合、会社はこれらの費用を実際にかかったことに対して当該人物を同様に補償することができます。また、会社の権利において、当該人物が良心的に行動し、当該人物が合理的に信じた会社の最善の利益に適合しない方法で行動した場合に、当該人物が弁護または和解にかかった費用を実際にかかったものとすることができます。このような人物が当該会社の一部である場合、オブリゲーションに追加するために、当該人物が当該会社に対して責任を負担することはございません（財務諸表）。

DGCLのセクション102(b)(7)に従って、チャーターは、取締役が当社または当社の株主に対して信託義務違反で財務的損害を負わないことを規定しています。ただし、(i) 取締役の当社または当社の株主への忠誠義務の違反、(ii) 善意ではない行為または故意の違法行為または知的違反行為、(iii) DGCLのセクション174に基づく責任、または(iv) 取締役が不適切な個人的利益を得た取引については、責任を負担することができます。このような規定は、事前に有効になる日付以前に発生した行為または不作為に対しては適用されません。そのため、これらの規定は、取締役が任務中における責任違反に基づいて差し止めや解除のような補償を求められた場合には影響を与えません。

憲章には、DGCLで許容される限り、現在および元役員および取締役を最大限に免責することが記載されており、そのような免責は、法律、合意、株主の投票、または無関係な取締役によって定められた別の権利を排他するものではありません。

当社は、取締役、役員、その他の従業員から構成される、取締役会によって決定される被保護者との保険契約に調印し、締結し、継続することを期待しています。各免責契約には、直接的にまたは間接的に当社またはその子会社であるか、当社の要請に基づいて別のエンティティの公式な地位において務めていた被保護者が関与した基盤として、デラウェア州法が許容する限りの費用およびコストの免責が含まれています。

16. 展示品。

項目17。約束。

ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。このセクションの各項(1)(i)、(1)(ii)、および(1)(iii)に記載された保証は、登録声明書に基づく事後修正に含まれることが義務づけられている情報がこの登録声明書に組み込まれるか、またはこの登録声明書の一部であるルール424(b)に基づき提出された形式のプロスペクタスに含まれる場合、適用されないこと。

ただし、登録声明書またはプロスペクタスに記載されたいかなる声明も、効力発生日より前の売買契約時間を持つ購買者に対して、登録声明書またはプロスペクタスの一部であった登録声明書またはプロスペクタスで行われた声明を置き換えたり、修正したりすることはないこと。

署名

修正後の証券法第1933号の要件に従って、申請者がForm S-3に提出する要件すべてを満たす理由が合理的であると判断する根拠があることを証明します。したがって、2024年8月2日にコロラド州デンバーで、私たちの代理で、当該書類に署名しました。

委任状

ここに署名されている全ての人物は、エリック・シュローフを真正かつ正当な代理人として選任する。エリック・シュローフは、この登録書類のいかなる修正（追補登録書やそれに関連する書類を含む）に署名し、また、株式法第462条に基づいて提出される、同一の募集対象となる登録書類に署名し、改めてSECに提出することができる。エリック・シュローフは代理人としてあらゆる行為を行使でき、絶対的な権力を有し、あらゆる文書の提出を行い、また、この目的において求められる特定の手続きを代表人の名義にて行うことができ、これによりエリック・シュローフは、この目的において、すべての行政手続きを担当し、携わることができる。なお、当該代理人は、その代理または代替者が、本人が直接行うことができる内容をここで正当に実施することができることを認め、承認する。

証券法1933に基づき、以下の人物が署名をして、その日付で登録書を提出することを証明します。

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