米国
証券と取引所 手数料
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
四半期ごとに
終了しました
または
移行期間について __________から__________まで
コミッションファイル番号:
(登録者の正確な名前) 憲章に明記されているとおり）
| （州またはその他の管轄区域 法人または組織） | (IRS) 雇用主 識別番号) |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
登録者の電話番号
市外局番を含む番号:
該当なし
(旧名、旧住所 と前の会計年度（前回の報告以降に変更された場合）
登録されている証券 法のセクション12 (b) に従って：
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 | ||
| の | ||||
| の | ||||
| の |
チェックマークで示してください
登録者（1）が、1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を期間中に提出したかどうか
過去12か月（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、および（2）が対象となっていた
過去90日間のそのような提出要件。
チェックマークで示してください
登録者が、規則第405条に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか
過去12か月間（または登録者が提出する必要があった非常に短い期間）のS-t（この章の§232.405）
そのようなファイル)。
チェックマークで示してください 登録者が大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社など 新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「スモールサイズ」の定義を参照してください 証券取引法第120万2条の「報告会社」と「新興成長企業」。
| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小規模な報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
新興成長企業なら
会社、登録者が新しい契約や手続きに延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください
取引法のセクション13（a）に従って規定された改訂された財務会計基準。
チェックマークで示してください
登録者がシェル会社（証券取引法第120万2条に定義）かどうか。はい
2024年7月30日の時点で、
ありました
サンダーブリッジ・キャピタル パートナーズIV株式会社
四半期ごとのフォーム10-Q 2024年6月30日に終了した期間
目次
| ページ | ||
| パート I-財務情報 | ||
| アイテム 1. | 財務諸表。 | 1 |
| 2024年6月30日（未監査）および2023年12月31日現在の要約貸借対照表 | 1 | |
| 2024年および2023年6月30日までの3か月および6か月間の要約された運用報告書（未監査） | 2 | |
| 2024年6月30日および2023年6月30日までの3か月および6か月間の株主資本（赤字）の変動に関する要約報告書（未監査） | 3 | |
| 2024年および2023年6月30日までの6か月間のキャッシュフローの要約計算書（未監査） | 4 | |
| 要約財務諸表の注記（未監査） | 5 | |
| アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 24 |
| アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 31 |
| アイテム 4. | 統制と手順。 | 31 |
| パート II-その他の情報 | ||
| アイテム 1. | 法的手続き。 | 32 |
| アイテム 1A. | リスク要因。 | 32 |
| アイテム 2. | 株式の未登録売却および収益の使用。 | 32 |
| アイテム 3. | シニア証券のデフォルト. | 33 |
| アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示。 | 33 |
| アイテム 5. | その他の情報 | 33 |
| アイテム 6. | 展示品。 | 33 |
| 署名 | 34 | |
私は
パートI — 財務 情報
アイテム 1.財務諸表。
雷 ブリッジ・キャピタル・パートナーズIV、株式会社
要約残高 シーツ
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 前払い経費 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 信託口座に保管されている現金 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本（赤字） | ||||||||
| 現在の負債: | ||||||||
| 買掛金と未払費用 | $ | $ | ||||||
| 支払うべき所得税 | ||||||||
| 支払うべき物品税 | ||||||||
| 償還費は支払わなければなりません、 | ||||||||
| WCLの支払手形-関連当事者 | ||||||||
| 2024年支払予定手形-関連当事者 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 保証責任 | ||||||||
| 繰延引受手数料が支払われる | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| コミットメント | ||||||||
| 償還の対象となる株式 | ||||||||
| 株主資本（赤字）： | ||||||||
| 優先株式、$ | ||||||||
| クラスA普通株式、$ | ||||||||
| クラスBの普通株式、$ | ||||||||
| 追加払込資本金 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主資本の総額（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債総額と株主資本（赤字） | $ | $ | ||||||
添付のメモを参照してください 未監査の要約財務諸表へ。
1
サンダーブリッジ・キャピタル パートナーズIV株式会社
要約ステートメント オペレーションの
(未監査)
| にとって 6月30日に終了した3か月間、 | 終了した6か月間 6月30日、 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 設立費用とその他の運営費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他の収益 (損失): | ||||||||||||||||
| 利息収入 | ||||||||||||||||
| 保証責任の公正価値の変更 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税控除前利益（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税引当金 | ||||||||||||||||
| 純利益 (損失) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加重平均償還可能な発行済株式クラスA普通株式 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 償還不可の加重平均発行済株式クラスAおよびクラスBの普通株式 | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
添付のメモを参照してください 未監査の要約財務諸表へ。
2
サンダーブリッジ・キャピタル パートナーズIV株式会社
要約ステートメント 株主資本の変動（赤字）の
(未監査)
| クラス A | クラス B | [追加] | 株主総数 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通株式 | 普通株式 | 支払い済み | 累積 | エクイティ | ||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 残高-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 償還の対象となる普通株式 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 純利益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| バランス-2023年3月31日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| クラスB普通株式からクラスA普通株式への転換 | ( |
) | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 償還の対象となる普通株式 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 普通株式の償還に課される物品税 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 純利益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高-2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 残高-2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 償還の対象となる普通株式 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 残高-2024年3月31日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 償還の対象となる普通株式 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 普通株式の償還に課される物品税 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 純利益 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 残高-2024年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
添付のメモを参照してください 未監査の要約財務諸表へ。
3
サンダーブリッジ・キャピタル パートナーズIV株式会社
要約ステートメント キャッシュフローの
(未監査)
| 終了した6か月間 6月30日、 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 純利益 (損失) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 純利益（損失）収益を営業に使用された純現金と調整するための調整 アクティビティ: | ||||||||
| 信託口座で得た利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ワラント責任の公正価値の変動 | - | |||||||
| 営業資産および負債の変動： | ||||||||
| 前払い経費 | ( | ) | ||||||
| 買掛金と未払費用 | ||||||||
| 支払うべき所得税 | ( | ) | ||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| 信託口座の償還による収入 | ||||||||
| 投資活動によって提供される純現金 | ||||||||
| 財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
| WCL約束手形からの売上、支払期限-関連当事者 | ||||||||
| 2024年の約束手形から支払われる収入-関連当事者 | ||||||||
| 財務活動による純現金 | ||||||||
| 現金の純増減額 | ( | ) | ||||||
| 期首現金 | ||||||||
| 期末の現金 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示: | ||||||||
| 期間中に支払われた現金： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 現金以外の活動の補足開示： | ||||||||
| 償還により普通株式から発生した物品税負債 | $ | $ | ||||||
| 償還可能な株式を、買掛金償還に再分類 | $ | $ | ||||||
添付のメモを参照してください 未監査の要約財務諸表へ。
4
サンダーブリッジ・キャピタル
パートナーズIV株式会社
要約財務諸表の注記
(未監査)
メモ 1.組織と事業運営の説明
サンダーブリッジ・キャピタル・パートナーズ IV, Inc.（以下「当社」）は、2021年1月7日にデラウェア州で設立されたブランクチェック会社です。会社は次の目的で設立されました 合併、資本取引所、資産取得、株式購入、組織再編、またはその他の同様の事業を実施する目的 1つまたは複数の事業との組み合わせ（「企業結合」）。同社は初期段階の新興成長企業です そのため、当社は初期段階および新興成長企業に関連するすべてのリスクにさらされています。
2024年6月30日現在、当社は まだ事業を開始していません。2021年1月7日（開始）から2024年6月30日までのすべての活動 会社の設立、2021年7月2日に当社によって完了した新規株式公開（「新規株式公開」） オファリング」）、そして新規株式公開の完了後、対象企業を特定して完了します 企業結合。当社は、最初の企業結合が完了するまで営業収益を生み出しませんが、 早くてもです。当社は、イニシャルから得られた収益から利息収入という形で営業外収益を生み出しています 公募増資。
登録届出書
証券取引委員会（「SEC」）に最初に提出された、新規株式公開のフォームS-1で
修正された2021年3月12日（ファイル番号333-254359）は、2021年6月29日に発効が宣言されました（「IPO登録届出書」）。
2021年7月2日、当社は新規株式公開を完了しました
クロージングと同時に
新規株式公開について、当社は売却を完了しました
の閉店に続いて
2021年7月2日の新規株式公開、金額は
イニシャルの取引費用
公募と私募は$に達しました
2021年8月9日に、引受人は
新規株式公開のうち、オーバーアロットメントオプションの一部を行使し、追加購入しました
5
サンダーブリッジ・キャピタル
パートナーズIV株式会社
要約財務諸表の注記
(未監査)
会社の役員
役員および取締役（「経営陣」）は、純収入の具体的な適用に関して幅広い裁量権を持っています
新規株式公開と私募ですが、純収益のほとんどすべてが一般的な用途を目的としています
企業結合の完了に向けて。ナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の規則では、事業は
組み合わせは、合計すると公正市場価値が少なくとも等しい、1つ以上の対象事業との組み合わせでなければなりません
会社が提供するのは
発行済みの公開株式の全部または一部を償還する機会がある発行済み公開株式の保有者（「公開株主」）
企業結合の完了時の公開株式（i）の承認を求める株主総会に関連して
企業結合、または（ii）公開買付けによる。提案された企業結合に関連して、会社は株主を探すかもしれません
公的株主が公開株式の償還を求めることができるような目的で召集された会議での企業結合の承認、
企業結合に賛成票か反対票を投じたかに関係なく。会社は、次の場合にのみ、企業結合を進めます
会社の純有形資産は少なくとも$です
会社が株主を求めているなら
企業結合の承認があって、公開買付け規則、修正され書き直された証明書に従って償還は行われません
現在有効な改正後の会社の設立について（「修正および改訂された憲章」）は、公開することを規定しています
株主、および当該株主の関連会社、または当該株主が協調して行動している他の者、または
「グループ」（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第13条で定義されているとおり）、
以下に関する償還権を求めることが制限されます
公的株主は
公開株式を、信託口座（$）にある金額の比例配分と引き換える権利があります
株主投票が行われなかったら 必須で、会社がビジネス上またはその他の法的な理由で株主投票を行うことを決定しない場合、当社は、 修正され改訂された憲章、SECの公開買付け規則に従ってそのような償還を申し出て、公開買付け書類を提出してください 企業結合を完了する前にSECに提出する委任勧誘状に含まれるものと実質的に同じ情報を含みます。
6
サンダーブリッジ・キャピタル
パートナーズIV株式会社
要約財務諸表の注記
(未監査)
スポンサーは同意しました（i） 創立者株式（注記5で定義されているとおり）、私募株式、およびイニシャルの最中または後に購入した公開株式に投票します 企業結合を支持する公募、（ii）改正および改訂された憲章の改正案を提案しないこと 会社が提供しない限り、企業結合の完了前の会社の企業結合前の活動に そのような修正に関連して公開株式を償還する機会がある反対意見のある公開株主。（iii）しないこと 任意の株式（創設者株式を含む）および私募ユニット（原証券を含む）を受け取る権利と引き換えます 企業結合を承認（または入札で株式を売却）するための株主投票に関連して信託口座から得られる現金 企業結合に関する申し出（会社がそれに関連して株主の承認を求めていない場合）またはへの議決権行使を求めていない場合 企業結合前の活動における株主の権利に関する修正および改訂された憲章の規定を改正し、 （iv）創設者株式と私募ユニット（原証券を含む）はいかなる清算分配にも参加してはならないということです 企業結合が成立しなかった場合は、清算時に。ただし、スポンサーには、以下からの分配金を清算する権利があります 新規株式公開中または新規株式公開後に購入した公開株式に関する信託口座（会社が新規株式公開を完了しなかった場合の） その企業結合。
スポンサーはそれに同意しました
提供されたサービスまたは当社に販売された製品について第三者から何らかの請求があった場合、その範囲で、会社が責任を負います。
または当社が書面による意向書、秘密保持、または同様の契約を締結している見込みのある対象企業
または企業結合契約の場合は、信託口座の資金額を（i）ドルの少ない方以下に減らしてください
会社は完成しました
新規株式公開、その時点で、信託口座に入金された資金および/または募集費用の資金調達に使用される資金を超える資本
一般的な運転資金目的で会社にリリースされました。さらに、スポンサーは (i) WCL約束手形（定義どおり）を実行しました
会社に最大ドルを貸すには、注記5）および（ii）2024約束手形（注記5で定義されているとおり）を参照してください
コンビネーション期間の延長
会社は当初
新規株式公開の終了から24か月後の2023年7月2日まで、最初の企業結合を完了します
(「コンビネーション期間」)。2023年6月21日、当社はお客様に代わって特別株主総会を開催しました
株主が承認した年次株主総会（「2023年特別総会」）、とりわけ、
（i）統合期間を2023年7月2日から2024年7月2日（またはそれ以前）に延長するための修正および改訂された憲章の改正
会社の取締役会（「取締役会」）によって決定された日付（「第1次延長改正」）
提案」）と（ii）クラスb普通株式の保有者が、そのような株式を株式に転換する権利を規定しています。
企業結合のクローズ（「創設者株式修正提案」）の前に、クラスAの普通株式を1対1で購入しました。
そして、第1回延長改正案と一緒に、「憲章改正案」）。投票に関連して
憲章改正案を承認するには、公開株主持株主
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サンダーブリッジ・キャピタル
パートナーズIV株式会社
要約財務諸表の注記
(未監査)
2024年6月26日、当社は 年次株主総会（「2024年特別総会」）の代わりに特別株主総会を開催しました その株主は、とりわけ、合併期間を延長するための修正および改訂された憲章の改正を承認しました 2024年7月2日から2025年1月2日（または取締役会が決定したより早い日付）（「第2次延長改正」） 提案」)。
創設者のおかげで
株式転換（注記5で定義されているとおり）と2023年の償還は、2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、
会社が完成していないなら
修正および改訂された憲章に従い、合併期間の終わりまでに、会社は（i）終了します
清算目的を除くすべての業務、（ii）合理的に可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内
公開株式を1株あたりの価格で、合計金額と同額を現金で償還します。その合計金額は、以下を含みます。
信託口座に保有されている資金から得た利息で、以前に税金を支払うために会社に支払われたことはありません（最大$を差し引いた金額
2022年のインフレ削減法
2022年8月16日には、インフレ
2022年の削減法（「IR法」）が連邦法に署名されました。IR法は、とりわけ、新しい米国を規定しています。
連邦政府
償還またはその他の買戻し 2022年12月31日以降に、企業結合、延長の投票、またはその他の方法に関連して発生したものは、物品税の対象となる可能性があります 税金。企業結合、延長投票に関連して会社が物品税の対象になるかどうか、またどの程度課税されるか そうでなければ、（i）関連する償還と買戻しの公正市場価値を含む多くの要因に左右されます 企業結合、延長の有無にかかわらず、(ii) 企業結合の構造、(iii) いずれかの性質と金額で 「PIPE」または企業結合に関連するその他の株式発行（または事業に関連しないその他の方法で発行されたもの） 合併、ただし企業結合と同じ課税年度内に発行されたもの）と（iv）規制やその他のガイダンスの内容 財務省から。さらに、物品税は償還する保有者、整備士ではなく会社が支払うことになるので 消費税の支払いが必要かどうかはまだ決まっていません。上記により、手元にある現金が減少する可能性があります 企業結合を完了し、会社が企業結合を完了することができます。
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サンダーブリッジ・キャピタル
パートナーズIV株式会社
要約財務諸表の注記
(未監査)
株主に関連して
2023年の特別総会で投票し、公的株主は償還権を行使しました
ナスダック通知
2023年10月24日に、
会社はナスダックの上場資格部から手紙（「総株主通知」）を受け取りました（
「ナスダックスタッフ」）が、ナスダック上場規則5450（a）（2）に準拠していないことを会社に通知します。この規則では、
少なくとも維持すべき会社
2023年10月26日、当社は ナスダック上場規則5810（b）に従って総株主通知の受領を開示するために、フォーム8-kに最新報告書を提出しました。
オン
2023年12月8日、当社は株主総額規則に基づく要件を満たす計画を提出しました。2023年12月13日に、
会社はナスダックのスタッフから、2024年4月22日までにナスダックのスタッフに書類を提出することを許可する手紙を受け取りました
普通株式に最低額があることを示す譲渡代理人、または独立情報源
オン 2024年4月26日、当社はナスダックのスタッフから、提出された書類の受領を確認する手紙を受け取りました、（ii）決定する 当社が株主総額規則を遵守していること、および (iii) この件が解決したことを宣言していること。
メモ 2.重要なことのまとめ 会計方針
プレゼンテーションの基礎
付随する未監査 要約財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています 米国（「GAAP」）は、FasB ASCによって決定され、FasB ASCの会計および開示規則および規制に従って決定されます 秒。GAAPに従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報または脚注開示は SECの中間財務報告に関する規則および規制に従い、要約または省略されています。したがって、付随する 未監査の要約財務諸表には、完全な表示に必要な情報や脚注がすべて含まれているわけではありません 財政状態、経営成績、またはキャッシュフロー。経営陣の意見では、付随する未監査の要約財務 財務諸表には、財務状況を公正に説明するために必要な、通常の定期的な調整がすべて含まれています 提示された期間のポジション、経営成績、キャッシュフロー。添付の2023年12月31日時点の要約貸借対照表には その日付の監査済み財務諸表から導き出されていますが、GAAPで義務付けられている注記を含むすべての開示は含まれていません 完全な財務諸表については。
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サンダーブリッジ・キャピタル
パートナーズIV株式会社
要約財務諸表の注記
(未監査)
以前に発行された財務上の軽微な誤りの訂正 ステートメント
3か月の間に
2023年12月31日に終了し、当社は、2022年12月31日の弁護士費用の見越額を計算する際に誤りを犯したと判断しました
コインチェック・ビジネス・コンビネーションに関連して。したがって、会社は調整を記録し、同時に修正しました
2022年12月31日現在の所得税の未払額について、およびここに記載されている2022年12月31日の残高を修正したものです。
修正された報告額 $ (
流動性、資本資源、そしてゴーイング・コンサーン
2024年6月30日現在、当社は
運転資金の赤字は約$でした
会社の流動性
これまでのニーズは、(i) $の寄付によって満たされています
会社に関連して FasB ASCトピック205-40「財務諸表の提示」に基づく継続企業の考慮事項の評価 -ゴーイング・コンサーン」（「ASC 205-40」）によると、当社は流動性と財政状態を評価し、次のことを決定しました 添付書類の発行日から1年間は、会社が債務を履行できなくなる可能性があります 未監査の要約財務諸表。さらに、会社は追加の資金調達を求めたり、イニシャルを完成させたりする予定ですが 企業結合、会社がスポンサーの関連会社であるスポンサーからそのような資金を借りることができるという保証はありません。 または、会社の特定の役員および取締役のうち、どちらか早い方の完了までに義務を履行するため 最初の企業結合、またはこの申告から1年間。当社は、流動性状態を取り巻く不確実性を判断しました それが継続企業として存続できるかどうかについてかなりの疑問を投げかけています。添付の未監査の要約財務諸表には この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
憲章改正案の承認投票に関連して
と2023年の償還で、会社は$を受け取りました
にとって 2024年6月30日までの6か月間に、当社は税金を含む営業費用のほか、その他の費用や債務の支払いを行いました。
新興成長企業
同社は「新興企業」です 2012年のJumpstart Our Business Startups法により改正された、証券法のセクション2（a）で定義されている「成長企業」 （「JOBS法」）、適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用する場合があります 新興成長企業ではない他の公開企業に、以下を遵守する必要がないことを含みますが、これらに限定されません サーベンス・オクスリー法第404条の独立登録公認会計士事務所の証明要件、開示義務の軽減 定期報告書と委任勧誘状における役員報酬、および拘束力のない保有要件の免除について 役員報酬に関する諮問投票、および以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの株主承認。
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サンダーブリッジ・キャピタル
パートナーズIV株式会社
要約財務諸表の注記
(未監査)
さらに、セクション102 (b) (1) の雇用法は、新興成長企業が新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守することを次の期間まで免除しています 民間企業（つまり、証券法の登録届出書の発効が宣言されていない、またはクラスがない企業） 取引法に基づいて登録された証券の）は、新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠する必要があります。仕事 法律では、企業は延長された移行期間をオプトアウトし、新興成長以外の成長に適用される要件を遵守することを選択できると規定されています 企業ですが、そのようなオプトアウトの選択は取り消せません。当社は、このような延長された移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。 つまり、規格が発行または改訂され、公開企業と非公開企業で適用日が異なる場合、会社は 新興成長企業として、民間企業が新基準または改訂基準を採用したときに、新しい基準または改訂された基準を採用することができます。 これにより、会社の財務諸表を、どちらも新興成長企業ではない他の公開会社と比較することができます 会社でも、新興成長企業でも、次の理由で長期移行期間の使用を困難または不可能にしている新興成長企業でもありません 使用される会計基準の潜在的な違い。
見積もりの使用
添付書類の準備 GAAPに準拠した未監査の要約財務諸表では、経営陣はGAAPに影響する見積もりと仮定を行う必要があります 報告された資産と負債の金額と、付随する未監査の日付における偶発資産と負債の開示 要約された財務諸表と、報告期間中の報告された収益と費用の金額。
見積もりを行うには 経営陣は重要な判断を下します。条件や状況が及ぼす影響を推定することは、少なくとも合理的に可能です または添付の未監査要約財務諸表の日付に存在し、経営陣が検討した一連の状況 見積もりを作成する際に、将来の1つまたは複数の確認イベントにより、短期的に変更される可能性があります。したがって、実際の結果 それらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。
現金および現金同等物
会社はすべてを考慮します 現金同等物として購入した場合、当初の満期が3か月以下の短期投資。
会社は$を持っていました
所得税
会社は遵守しています FasB ASCトピック740「所得税」（「ASC 740」）の会計および報告要件。これには 財務会計と所得税の報告への資産負債アプローチ。繰延所得税の資産と負債が計算されます 将来の課税対象または控除の対象となる資産と負債の財務諸表と課税基準の違いについては 金額は、制定された税法と、差額が課税所得に影響すると予想される期間に適用される税率に基づいています。 評価引当金は、必要に応じて繰延税金資産を実現予定の金額まで減額するために設定されます。
ASC 740はレコグニションを規定しています 財務諸表認識のための閾値と測定属性、および現在取られた、または将来予想される税務上のポジションを測定するためのものです 確定申告書に取り込まれます。これらの特典が認められるためには、審査の結果、税務上の地位が維持される可能性の方が維持される可能性が高くなければなりません 税務当局によって。会社は、認識されていない税制上の優遇措置に関連する未収利息や罰金（ある場合）を所得税として認識しています 費用。2024年6月30日および12月31日現在、認識されていない税制上の優遇措置はなく、利息や罰金として発生した金額もありません。 2023。当社は現在、多額の支払い、見越金、または重大な逸脱につながる可能性のある検討中の問題については認識していません その位置から。
会社は特定しました 米国は唯一の「主要な」税管轄区域です。
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サンダーブリッジ・キャピタル
パートナーズIV株式会社
要約財務諸表の注記
(未監査)
提供費用
会社は遵守しています
FASB ASCトピック340-10-S99-1およびSECスタッフ会計速報トピック5A「提供費用」の要件。オファリング
費用は主に、貸借対照表日までに発生する、イニシャルに関連する専門家費用と登録料で構成されています
公募増資。募集費用は、クラスA普通株式の帳簿価額または以下に基づく運用明細書に対して請求されます
完了時に売却されたユニットから受け取った収益に対するクラスA普通株式と公的新株の相対価値
新規株式公開の。したがって、提供コストは合計で$です
信託口座にある現金
2023年6月22日、当社は 2023年7月1日時点で信託口座に保有されている投資を清算し、代わりに資金を保有するようコンチネンタルに指示しました で、N.A. JPモルガン・チェース銀行の有利子デマンド預金口座の信託口座。コンチネンタルは引き続き 受託者、企業結合または清算の完了のいずれか早い方まで。その結果、2024年6月30日と12月に 2023年31日、信託口座に保有されている資産は、銀行の有利子預金口座に保管されていました。
償還可能な株式
クラスAコモンのすべて
新規株式公開のユニットの一部として売却された株式には、そのような株式の償還を可能にする償還機能が含まれています
(i) 会社の清算に関連して、(ii) 事業に関連して株主投票または公開買付けがあった場合
修正および改訂された憲章の特定の改正との組み合わせと（iii）ASC 480に従って、条件付きで
償還可能なクラスA普通株式（どちらかの管理下にある償還権を特徴とするクラスA普通株式を含む）
保有者の、または不確実な出来事（会社の管理範囲ではない）の発生時に償還の対象となるのは分類されます
テンポラリー・エクイティとして。それ以外の場合は、そのような株式は株主資本として分類されます。通常の清算イベント、それは
企業のすべての株式商品の償還と清算を含み、ASC 480の規定から除外されています。したがって、
2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、
会社は変化を認識しています 償還価額が発生次第、償還可能株式の帳簿価額を償還額と等しくなるように調整します 各報告期間の終了時の値。普通株式の償還可能な株式の帳簿価額の増減が影響を受けます 普通株式と累積赤字に対する費用で。
普通株式の1株当たりの純利益（損失）
会社は遵守しています FasB ASCトピック260「1株当たり利益」の会計および開示要件。当社には2種類の株式があり、 （i）償還可能なクラスA普通株式、償還不可のクラスA普通株式、および（ii）クラスB普通株式。収入 そして損失は2種類の株式間で比例配されます。普通株式の1株当たりの純利益（損失）は、除算して計算されます 当期中に発行された普通株式の加重平均数による純利益（損失）。
希釈後の計算 1株当たりの純利益（損失）には、新規株式公開に関連して発行された（i）公開新株予約権の影響は考慮されていません。 （ii）私募による私募新株予約権の売却、および（iii）転換時に発行可能な普通株式および新株予約権の売却 WCL約束手形の。ワラントの行使とWCL約束手形の転換は、 将来の出来事の発生。
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サンダーブリッジ・キャピタル
パートナーズIV株式会社
要約財務諸表の注記
(未監査)
| 6月30日に終了した3か月間は、 | 終了した6か月間 6月30日、 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 純利益 (損失) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 償還可能な普通株式の償還額への増加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 株式償還に対する物品税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 純利益 (損失) を含む テンポラリー・エクイティの償還額への加算と株式償還に対する物品税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 終了した3か月間 6月30日、 | 終了した6か月間 6月30日、 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 償還可能 | 非- 引き換え可能 | 償還可能 | 非- 引き換え可能 | 償還可能 | 非- 引き換え可能 | 償還可能 | 引き換え不可です | |||||||||||||||||||||||||
| 基本および希薄化後の1株当たり純利益（損失） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一時資本の償還額への増額を含む純利益（損失）の配分 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 償還可能な普通株式の償還価値への増加 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式償還に対する物品税 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当期純利益 (損失) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 分母: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
信用リスクの集中
その金融商品
会社が信用リスクの集中の対象となる可能性があるのは、金融機関の現金口座であり、場合によっては
連邦預金保険公社の補償限度額である$を超えています
金融商品の公正価値
会社の公正価値 FasB ASCトピック820「公正価値測定」で金融商品とみなされる資産と負債は、概算値です 添付の要約貸借対照表に記載されている帳簿価額。主に短期的な性質のためです。
デリバティブ金融商品
会社はデリバティブ勘定をしています FasB ASCトピック815「デリバティブとヘッジング」（「ASC 815」）に準拠した金融商品。デリバティブ用 負債として会計処理される金融商品、デリバティブ商品は、発行時に最初に公正価値で記録されます そして、添付の未監査要約営業報告書に報告された公正価値の変化に合わせて、各報告日に再測定されます。 デリバティブ金融商品の分類は、各報告期間の終わりに評価されます。
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サンダーブリッジ・キャピタル
パートナーズIV株式会社
要約財務諸表の注記
(未監査)
デリバティブの分類 金融商品（そのような商品を負債として記録すべきか、株式として記録すべきかなど）は、各報告の最後に評価されます ピリオド。デリバティブ負債は、添付の要約貸借対照表で、流動負債か非流動負債かに基づいて、流動負債と非流動負債に分類されます 貸借対照表の日付から12か月以内に、ネットキャッシュ決済または商品の転換が必要になる場合があります。
ワラント
会社の会計は ワラントは、ワラントの特定の条件と適用される権限の評価に基づいた、負債に分類される証書です ASC 480とASC 815のガイダンス。評価では、ワラント（i）が以下に従って独立した金融商品であるかどうかを検討します ASC 480、（ii）ASC 480に基づく負債の定義を満たし、（iii）株式分類の要件をすべて満たしています ASC 815に基づく。これには、ワラントが会社の普通株式に連動しているかどうか、ワラント保有者がインデックス化できるかどうかも含まれます 他の条件の中でも特に、会社の制御が及ばない状況で「ネットキャッシュ決済」が必要になる可能性があります 株式分類用です。この評価には専門家の判断が必要で、ワラントの発行時に行われます そして、ワラントが未払いの間の、その後の各報告期間の時点で。なぜなら、会社は次のことの発生を管理していないからです すべての株主が受け取るわけではないのに、新株予約権の現金決済のきっかけとなる可能性のある公開買付けや交換などの出来事 現金、ワラントはそれに基づく株式取り扱いの基準を満たしていないため、ワラントはデリバティブ負債として記録する必要があります。
発行または変更されたワラントについて 株式分類の基準をすべて満たす新株予約権は、追加払込の一部として計上する必要があります 発行時の資本金。株式分類のすべての基準を満たしていない発行または修正されたワラントの場合は、ワラント は、発行日の初期公正価値と、それ以降の各貸借対照表日付で記録する必要があります。の変更点 ワラントの推定公正価値は、添付の未監査要約営業報告書で非現金損益として認識されます。
最近発行された会計基準
経営陣は信じていません 最近発行されたがまだ発効していない会計上の告知が、現在採択されている場合、会計上の重大な影響が出るということです 未監査の要約財務諸表を添付します。
後続イベント
会社の経営 2024年6月30日の貸借対照表日から付随する未監査が要約された日までに発生した出来事を評価します 財務諸表が発行されました。レビューの結果、経営陣はその後の出来事が認識されたか、認識されなかったかを特定しませんでした その場合は、添付の未監査要約財務諸表の調整または開示が必要でした。ただし、次の場合を除きます。
2024年に関連して
特別会議と第二次延長修正案の承認投票、公開株主持株会
2024年の償還の結果、
あります
オン 2024年7月18日、当社はナスダックのスタッフから、次の場合を除いて、次のことを記載した書面による通知（「36か月通知」）を受け取りました。 当社は、ナスダックヒアリングパネルでのヒアリングを適時に要請します。ナスダックでの当社証券の取引は ナスダック上場規則Im-5101-2（「36か月ルール」）に会社が違反したため、停止されました。 特別目的買収会社（「SPAC」）が、36か月以内に1つ以上の企業結合を完了すること 新規株式公開登録届出書の有効性。当社は、ナスダック公聴会の前にヒアリングを適時に依頼しました 36か月通知に対して上訴するパネル。2024年7月25日、ナスダックは会社のヒアリング要請を承認し、停止は延期されました ヒアリングプロセスが終了し、ナスダックヒアリングパネルが文書を発行するまでのナスダックでの当社証券の取引について 決定。当社がナスダックの継続上場要件を満たし、コンプライアンスを取り戻すことができるという保証はありません 36か月ルールに従い、ナスダックの他の上場要件への準拠を維持してください。
2024年7月29日、新規株式公開の引受人は 会社が手続きを完了しなかった場合、信託口座にある繰延引受手数料を受け取る権利を放棄することに同意しました 2021年6月29日付けの引受契約に基づき、合併期間内の企業合併、当社が締結しました モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーと一緒に。LLC（「引受契約」）、そしてその場合、そのような金額は以下に含まれます 信託口座に保有されているその他の資金で、当社が公開株式の償還に充てることができます 清算（注1を参照）。
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サンダーブリッジ・キャピタル
パートナーズIV株式会社
要約財務諸表の注記
(未監査)
メモ 3.新規株式公開
2021年7月2日、当社は
の新規株式公開を完了しました
2021年8月9日に、引受人は
新規株式公開のうち、オーバーアロットメントオプションの一部を行使し、追加購入しました
メモ 4.私募です
2021年7月2日、同時に
新規株式公開で、スポンサーは総額を購入しました
各私募ユニット
は、新規株式公開で提供されるユニットと同じですが、償還権や清算分配がない点が異なります
私募株式または私募新株予約権に関する信託口座から。私募株式または私募新株予約権は、以下の場合に無価値で失効します
会社は合併期間内に企業結合を完了しません。会社は公正価値の超過額を記録しました
$の収益を超える私募ワラント
メモ 5.関連当事者取引
創設者株式
2021年2月8日に、当社は
の集計を発行しました
スポンサーはしないことに同意しました
創業者の株式のいずれかを譲渡、譲渡、または売却すること：(i) 企業結合の完了から1年後のいずれか早い時期まで
または（ii）会社が清算、合併、資本交換または同様の取引を完了し、その結果
普通株式を現金、証券、その他の財産と交換する権利を有する会社の株主。それにかかわらず
上記の、クラスA普通株式の最後に報告された売却価格が$と同じかそれを超える場合
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サンダーブリッジ・キャピタル
パートナーズIV株式会社
要約財務諸表の注記
(未監査)
2023年6月29日、次の
2023年特別総会での当社の株主による創業者株式修正提案の承認、当社は
の集計
関連当事者ローン
取引の資金を調達するために
企業結合、スポンサー、スポンサーの関連会社、または会社の役員と取締役に関連する費用
必要に応じて会社に資金を貸すことができますが、義務はありません（「運転資金ローン」）。そのような運転資本
ローンは約束手形によって証明されます。約束手形は、企業結合の完了時に返済されるかのどちらかですが、
利子なしで、または貸し手の裁量により、最大$まで
WCLの公正価値
2024年6月30日および2023年12月31日現在の約束手形は
オン
2024年3月28日、当社はスポンサーに最大$の元本の約束手形を発行しました
管理サービス契約
オン
2021年6月29日、当社はスポンサーの関連会社であるファースト・キャピタル・グループ合同会社と管理サービス契約を締結しました
（「ファーストキャピタル」、およびそのような契約、「管理サービス契約」）。行政によると
2021年7月2日に開始され、企業結合または会社の結合の完了のいずれか早い方までのサービス契約
清算、会社はファーストキャピタルに合計$を支払います
諮問契約
オン
2021年6月29日、当社は最高経営責任者の関連会社と諮問契約（「諮問契約」）を締結しました。
2021年7月2日に開始され、企業結合の完了のうち早い方までの諮問契約に従い
または会社の清算の場合、会社はその関連会社に月額$の手数料を支払います
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コンデンス・ファイナンシャルに関するメモ ステートメント
(未監査)
メモ 6.コミットメント
登録権
創設者の所有者 株式、私募ユニット、および運転資本ローンの転換時に発行される可能性のあるすべてのユニット（いずれの場合も保有者） その構成銘柄のうち（該当する場合）は、締結された登録権契約に従って登録権を得る権利があります 新規株式公開に関連して、会社にそのような有価証券を再販用に登録する必要があります（の場合 創立者株式、クラスA普通株式への転換後のみ）。これらの有価証券の過半数の保有者は、補う権利があります から、短期的な要求を除いて、会社にそのような証券を登録するよう求める3つの要求。さらに、ホルダーには特定の「ピギーバック」があります 企業結合の完了後に提出された登録届出書に関する登録権と権利 証券法に基づく規則415に従って、そのような有価証券の再販登録を会社に要求します。会社が負担します そのような登録届出書の提出に関連して発生した費用。
引受契約
引受契約に従い、会社は引受人に譲渡しました
新規株式公開の
引受会社には報酬が支払われました
2パーセントの現金引受割引（
メモ 7.新株予約権
公的令状は
全株式数で行使できます。公開新株の行使時に端数株は発行されません。公的令状
は、（i）企業結合の完了後30日、または（ii）取引終了から12か月のいずれか遅い方に行使可能になります
新規株式公開の。公的令状は期限切れになります
会社には義務はありません 公的ワラントの行使に従ってクラスAの普通株式を引き渡すため、そのような公的ワラントを決済する義務はありません 行使時に発行可能なクラスA普通株式の発行を対象とする証券法に基づく登録届出書がない限り、行使します その時点で公的新案のうちが発効し、それに関連する目論見書が最新のものとなります。ただし、会社がその義務を果たすことが条件となります。 登録に関して。現金またはキャッシュレスベースでは公的保証は行使できず、会社にも義務はありません 公的新株予約権の行使を希望する保有者に株式を発行すること。ただし、そのような行使による株式の発行が登録されている場合を除きます。 または行使者の国の証券法に基づく資格があるか、登録の免除があります。
会社はそれに同意しました 可能な限り早く、しかしいかなる場合も、企業結合の終了後15営業日以内に、最善を尽くします SECに提出し、企業結合が発効を宣言してから60営業日以内に、登録を行う努力をしています。 新株予約権の行使時に発行可能なクラスA普通株式の発行と最新株式の維持に関する声明 新株予約権の有効期限が切れるか償還されるまでのクラスA普通株式に関する目論見書。登録届出書が対象の場合 新株予約権の行使時に発行可能なクラスA普通株式は、60年までに発効しません番目の翌営業日 企業結合の締結、新株予約権者は、有効な登録届出書が発行されるまで、および 会社が有効な登録届出書を維持できず、「キャッシュレスベース」でワラントを行使できない時期ならいつでも 証券法のセクション3（a）（9）またはその他の免除に従って。
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コンデンス・ファイナンシャルに関するメモ ステートメント
(未監査)
公的令状が行使可能になると、 会社は公的ワラントを償還することができます：
| ● | 一部ではなく全体として。 |
| ● | $の価格で |
| ● | 以上に |
| ● | クラスA普通株式の報告された最終売却価格が$と同じかそれを超える場合のみ |
さらに、かつては一般市民が ワラントが行使可能になると、会社は公的ワラントを償還することができます。
| ● | 一部ではなく全体として。 |
| ● | $の価格で |
| ● | 以上に |
| ● | クラスA普通株式の最後に報告された売却価格が$と同じかそれを超える場合のみ |
| ● | クラスA普通株式の最後に報告された売却価格が$と同じかそれを超える場合のみ |
公令が出たら、そしていつか 会社が償還可能になると、原証券を登録または適格化できなくても、償還権を行使することができます 適用されるすべての州の証券法に基づいて売りに出されます。ただし、当社は、そのような証券を登録または認定するために最善を尽くします 公開新株が提供された州の居住州のブルースカイ法に基づく普通株式 新規株式公開中の会社。
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コンデンス・ファイナンシャルに関するメモ ステートメント
(未監査)
行使価格と番号 公開新株の行使時に発行可能なクラスA普通株式のは、以下を含む特定の状況で調整される場合があります 株式配当、資本増強、組織再編、合併、または統合の場合。さらに、会社はいかなる場合も 公的新株予約のネットキャッシュ決済に必要です。会社が企業結合内で企業結合を完了できない場合 期間中は、会社が信託口座に保持されている資金を清算しますが、公開新株の保有者はそのような資金を受け取ることはありません 彼らの公的新株に関しても、信託外で保有されている会社の資産から分配を受けることもありません そのような公的ワラントに関する口座。したがって、公的令状は無価値で失効する可能性があります。
さらに、もし (i) 会社
クロージングに関連して、資本調達を目的として、クラスA普通株式または株式連動証券の追加株式を発行します
発行価格または実効発行価格が$未満での最初の企業結合の
私募ワラント
は、新規株式公開で売却されたユニットの基礎となる公開新株予約権と同じですが、私募新株予約権は異なります
私募新株予約権の行使時に発行可能なクラスA普通株式および株式は、譲渡、譲渡できません
または企業結合の完了後30日まで販売可能ですが、特定の例外があります。さらに、プライベート
プレースメントワラントはキャッシュレスで行使可能で、最初の購入者が保有している限り償還できません
またはその許可された譲受人（公的新株がドルと引き換えられる場合を除く）
保証契約には
代替発行規定、もしそれより少ない場合は
2024年6月30日と12月に
31、2023、ありました（私）
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コンデンス・ファイナンシャルに関するメモ ステートメント
(未監査)
会社の会計は
同社はそれを信じています 新株予約権の行使価格の調整は、「固定」の公正価値へのインプットではない変数に基づいています ASC 815—40で定義されているオプションなので、ワラントはデリバティブ会計からの例外の対象にはなりません。会計 デリバティブ金融商品の取り扱いには、イニシャルの決済時に当社がデリバティブ負債を記録する必要があります 公募増資。したがって、会社は各ワラントを公正価値で負債として分類し、ワラントは割り当てられています ユニットの発行による収益の一部が、モンテカルロシミュレーションによって決定された公正価値と等しくなります。この責任 は、各貸借対照表日に再測定される可能性があります。このような再測定のたびに、保証責任は公正に調整されます 価値。公正価値の変動は、添付の未監査要約事業報告書で認識されています。会社は再評価します 各貸借対照表日付の分類。期間中の出来事の結果として分類が変更された場合、ワラントは 再分類の原因となったイベントの日付の時点で再分類されます。
メモ 8.株主資本（赤字）
優先株式
会社は認可されています
問題に
クラスA普通株式
会社は認可されています
まで発行します
2024年に関連して
特別会議と第二次延長修正案の承認投票、公開株主持株会
クラス B 普通株式
会社は認可されています
まで発行します
クラスAコモンの保有者 株式とクラスb普通株式は、必要な場合を除き、株主の投票に提出されたその他すべての事項について、1つのクラスとしてまとめて議決します 法律により。ただし、クラスb普通株式の保有者のみが、事業前に取締役の選挙に投票する権利を有します 組み合わせ。
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コンデンス・ファイナンシャルに関するメモ ステートメント
(未監査)
クラスBコモンの株式 株式は、企業結合時に一対一で自動的にクラスA普通株式に転換されます。対象 株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などの調整へ。
会社は追加発行することがあります 企業結合を完了するための普通株式または優先株式、または事業完了後の従業員インセンティブプランに基づく普通株式または優先株式 組み合わせ。
メモ 9.公正価値の測定
「公正価値」は 資産間の秩序ある取引において、資産の売却により受領される価格、または負債の譲渡によって支払われる価格と定義されています 測定日の市場参加者。GAAPは、使用されるインプットを優先する3段階の公正価値階層を確立します 公正価値を測定します。このヒエラルキーは、活発な市場における同一の資産または負債の未調整相場価格を最優先します （レベル1の測定）と観察できない入力の優先順位が最も低い（レベル3の測定）。これらの層には以下が含まれます：
| ● | 「レベル1」は、活発な市場における同一の商品の相場価格（調整前）などの観察可能なインプットとして定義されます。 |
| ● | 「レベル2」とは、活発な市場の相場価格以外の、直接的または間接的に観察可能なインプットとして定義されます。たとえば、活発な市場における類似商品の相場価格や、活発でない市場の同一または類似商品の相場価格などです。そして |
| ● | 「レベル3」は、市場データがほとんどまたはまったく存在しない観察不可能なインプットとして定義されるため、企業が独自の仮定を立てる必要があります。たとえば、1つ以上の重要なインプットや重要なバリュードライバーが観察できない評価手法から導き出されたバリュエーションなどです。 |
状況によっては、 公正価値の測定に使用されるインプットは、公正価値階層のさまざまなレベルに分類される場合があります。そのような場合は、フェア 価値の測定は、公正価値階層にとって重要な最下位レベルの入力に基づいて、全体として公正価値階層に分類されます 公正価値の測定。
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||||||
| 説明 | レベル | 2024 | 2023 | |||||||||
| 資産: | ||||||||||||
| 信託口座にある現金 (1) | 1 | $ | $ | |||||||||
| 負債: | ||||||||||||
| 公的令状 (1) | 1 | $ | $ | |||||||||
| 私募ワラント (1) | 2 | |||||||||||
| WCL約束手形の支払先 — 関連当事者 (1) | 3 | |||||||||||
| 2024年支払予定手形 — 関連当事者 | 3 | - | ||||||||||
| (1) |
ワラントは会計処理されています はASC 815-40に基づく負債であり、添付の要約貸借対照表の保証負債に記載されています。 ワラント負債は、開始時および定期的に公正価値で測定され、公正価値の変動はその範囲に表示されます 添付の未監査要約事業報告書におけるワラント負債の公正価値の変動。
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コンデンス・ファイナンシャルに関するメモ ステートメント
(未監査)
その後の測定
ワラントは測定されます 定期的に適正価格で。2024年6月30日および2023年12月31日現在の公的ワラントのその後の測定値は機密扱いです は、活発な市場で「THCPW」という銘柄で観察可能な市場相場を使用しているため、レベル1です。プライベートの譲渡として 譲渡が許可されている少数の個人グループ以外の人への職業紹介状は、私募になります ワラントは公開ワラントと実質的に同じ条件で、会社は各私募の公正価値を決定しました 監視可能なインプットを使用しているため、ワラントはレベル2に分類されます。
| [入力] | 6月30日、 2024 | |||
| リスクフリー金利 | % | |||
| 期待期間 (年) | ||||
| 企業結合が完了するまでの予想期間（年） | ||||
| 予想ボラティリティ | % | |||
| 行使価格 | ||||
| 株価 | ||||
2024年6月30日現在の集計は
私募ワラントとパブリックワラントの価値は約$でした
| プライベート | ||||||||||||
| プレースメント・ワラント | パブリックワラント | 保証責任 | ||||||||||
| 2023年12月31日現在の公正価値 | $ | $ | $ | |||||||||
| 評価入力やその他の前提条件の変更 | ||||||||||||
| 2024年6月30日現在の公正価値 | $ | $ | $ | |||||||||
| プライベート | ||||||||||||
| 配置 新株予約権 | パブリック 新株予約権 | 令状 負債 | ||||||||||
| 2022年12月31日現在の公正価値 | $ | $ | $ | |||||||||
| 評価入力やその他の前提条件の変更 | ||||||||||||
| 2023年6月30日現在の公正価値 | $ | $ | $ | |||||||||
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コンデンス・ファイナンシャルに関するメモ ステートメント
(未監査)
ノート 10。企業結合
2022年3月22日に、当社は 企業間での企業結合契約（修正後、「コインチェック企業結合契約」）を締結しました 会社、オランダの民間有限責任会社、コインチェック・グループB.v.（話の仕方が制限された、きめ細かな友情) （「PubCo」）、M1 Co G.K.、日本の有限責任会社（「HoldCo」）、コインチェック・マージャー・サブ株式会社、デラウェア州 法人（「Merger Sub」）、および日本の合資会社であるコインチェック株式会社（良い会社) (「コインチェック」 そして、当社、PubCo、HoldCo、Merger Subを総称して「コインチェック企業結合当事者」といいます）。5月31日に、 2023年、コインチェックの企業結合当事者は、コインチェック企業結合契約の改正を締結し、以下を延長しました 2023年7月2日から2024年7月2日までの解約日（Coincheck企業結合契約で定義されているとおり）、および以下を提供してください 会社およびコインチェックに対する追加の解約権（取引終了前であれば、コインチェック事業で定義されているとおり） 合併契約）、普通株式または新株予約権は、利用可能な救済期間を条件として、ナスダック・グローバル・マーケットに上場廃止されます。オン 2024年5月28日、コインチェック企業結合当事者は、コインチェック企業結合契約の第2次改正を締結しました。 終了日を2024年7月2日から2025年1月2日に延長します。
コインチェック事業なら 合併契約は会社の株主によって承認され、取引はコインチェック・ビジネス・コンビネーションによって検討されています 契約が成立しました。(i) Coincheckの株主は株式交換を行い、それに従ってPubCoの株式を受け取ります コインチェックはPubCoの完全子会社になり、（ii）会社はPubCoの完全子会社と合併し、完全子会社になります PubCo、当社は存続法人、PubCoの完全子会社として存続し、会社の株主と PubCoの同数の証券（総称して「コインチェック・ビジネス・コンビネーション」）を受け取る新株予約権者。
コインチェックの対価として
企業結合、Coincheckの株式保有者には約$が支給されます
コインチェックの完了
企業結合には、通常の取引条件と、最低現金金額の条件が適用されます
前述の説明 コインチェックの企業結合契約は、(i) Coincheckの全文を参照することで、その全体が対象となり、適格となります 企業結合契約。その写しは、終了した会計年度のフォーム10-kの会社の年次報告書とともに提出されました 2023年12月31日、2024年4月1日にSECに提出されたとおり（「2023年年次報告書」）、（ii）コインチェック事業の修正 合併契約。その写しは2023年の年次報告書と（iii）コインチェック企業結合の修正第2条とともに提出されました 2024年6月30日までの四半期期間の契約書の写しは、フォーム10-Qのこの四半期報告書の別紙2.1として提出されています (この「レポート」)。具体的に説明されている場合以外は、本報告書と2023年次報告書は提案内容を有効化しません コインチェック・ビジネス・コンビネーション。
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アイテム 2.経営陣の議論 そして財政状態と経営成績の分析。
に関する注意事項 将来の見通しに関する記述
すべて 本レポートに含まれる歴史的事実の記述以外の記述（本項目に基づく記述を含みますが、これらに限定されません） 私たちの財政状態、事業戦略、および将来の事業に関する経営陣の計画と目標に関しては、将来を見据えています ステートメント。このレポートで使われている言葉は、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」などです。 当社または当社の経営陣に関連する「意図」および類似の表現は、将来の見通しに関する記述を識別します。このような将来を見据えた 記述は、経営陣の信念、経営陣の前提および現在入手可能な情報に基づいています。 実際の結果は、詳細に説明されている特定の要因の結果として、将来の見通しに関する記述で想定されているものと大きく異なる可能性があります SECへの提出書類で。当社または当社を代表して行動する者に帰属する、その後のすべての書面または口頭による将来の見通しに関する記述 この段落で完全に合格します。
ザ・ 当社の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、未監査のものと併せて読む必要があります 要約された財務諸表とその注記は、本レポートの「項目1」に含まれています。財務諸表」。
[概要]
私たち は、デラウェア州の法人として設立され、企業結合を実現する目的で設立された空白の小切手会社です。私たちは意図しています 新規株式公開と私募の収益からの現金を使用して、最初の企業結合を実現するために、 最初の企業結合に関連する有価証券の売却による収入（バックストップ契約に基づく） ）、当社の株式、負債、または現金、株式、負債の組み合わせを締結することができます。
その 最初の企業結合に関連して、対象となる所有者または他の投資家への追加株式の発行：
| ● | 当社の普通株式保有者の持分を大幅に希薄化する可能性があります。 |
| ● | 優先株が当社の普通株式に付与された権利よりも高い権利で発行された場合、当社の普通株式保有者の権利を劣後する可能性があります。 |
| ● | 当社の普通株式が大量に発行された場合、支配権が変更される可能性があります。これにより、とりわけ、純営業損失の繰越を利用する能力に影響が及び、ある場合は現在の役員および取締役の辞任または解任につながる可能性があります。 |
| ● | 当社の支配権を取得しようとする者の株式所有権または議決権を希薄化することにより、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果がある可能性があります。そして |
| ● | 当社のユニット、公開株式、および/または公開新株の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
同様に、私たちが発行したら 銀行、他の貸し手、またはターゲットの所有者に対して、債券、またはその他の方法で多額の負債が発生すると、次のような結果になる可能性があります。
| ● | 最初の企業結合後の営業収益が債務の返済に不十分である場合の、当社資産のデフォルトおよび差し押さえ。 |
| ● | 特定の財務比率または準備金の維持を要求する特定の契約に違反した場合、その契約の放棄または再交渉なしに、元本と利息の支払いを期日までにすべて行っても、債務を返済する義務の加速化。 |
| ● | 債務担保が要求に応じて支払われる場合、すべての元本および未払利息（ある場合）の即時支払い。 |
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| ● | 債務担保に未払いの間にそのような資金を調達する能力を制限する規約が債務担保に含まれていると、必要な追加融資を受けることができない。 |
| ● | 当社の普通株式に対する配当金の支払いができない。 |
| ● | キャッシュフローのかなりの部分を負債の元本と利息の支払いに使います。これにより、申告された場合は普通株式の配当に利用できる資金、経費の支払い、資本支出と買収、その他の一般的な企業目的への資金提供が減ります。 |
| ● | 事業や事業を展開する業界の変化に対する計画や対応における柔軟性の限界。 |
| ● | 一般的な経済、産業、競争条件の不利な変化や政府規制の不利な変化に対する脆弱性の増大。 |
| ● | 経費、資本支出、買収、債務返済要件、および戦略の実行のための追加金額の借入能力の制限。そして |
| ● | 負債が少ない競合他社と比較した場合、他の目的やその他の不利な点があります。 |
2024年1月24日に、 SECはSPACの新しい規則と規制を採用しました。これは2024年7月1日に発効しました。これはSPACの企業結合取引に影響します （「2024年太平洋地域規則」）。2024年のSPAC規則では、とりわけ、（i）SPACビジネスに関連する追加の開示が義務付けられています コンビネーション取引 (ii) スポンサーとそのスポンサーが関与する希薄化および利益相反に関する追加開示 SPACの新規株式公開と企業結合取引の両方に関わる関連会社。（iii）予測に関する追加開示 提案されている企業結合取引に関するSECの提出書類に含まれていますと、（iv）両方のSPACの要件が含まれています およびその対象会社は、企業結合登録届出書の共同登録者となります。さらに、SECはリリースを採用しています SPACが投資会社法に基づく規制の対象となる可能性のある状況を説明したガイダンスを提供しました。 その期間、資産構成、事業目的、およびそのような目標を促進するためのSPACとその経営陣の活動。 2024年のSPAC規則は、最初の企業結合を交渉して完了する能力に重大な影響を及ぼし、企業結合を増加させる可能性があります それに関連する費用と時間。
最近の動向
2024年に関連して 特別会議と第二次延長修正案の承認投票、592,601株式を保有する公開株主 株式は、1株あたり約10.64ドルの償還価格で、そのような公開株式を現金に償還する権利を適切に行使しました。 償還総額は約630万ドルです。2024年の償還は、2024年7月2日に実施されました。
2024年の償還の結果、 クラスA普通株式は9,485,736株が発行され、発行されています。
オン 2024年7月18日、ナスダックのスタッフから、ナスダックでの聴聞会を適時に依頼しない限り、次の内容の通知を受け取りました ヒアリングパネルによると、ナスダックでの当社証券の取引は、36か月ルールに違反しているため停止されます。 SPACが新規株式公開登録の発効から36か月以内に1つ以上の企業結合を完了すること ステートメント。私たちは時宜を得て、36か月通知に対して上訴するための聴聞会をナスダックヒアリングパネルに依頼しました。2024年7月25日、ナスダックは承認しました 私たちのヒアリング要請により、ヒアリングプロセスが終了するまでナスダックでの証券の取引停止が保留され、ナスダックは ヒアリングパネルは書面による決定を下します。ナスダックの継続上場要件を満たすことができるという保証はありません。 36か月ルールへのコンプライアンスを取り戻し、ナスダックの他の上場要件の遵守を維持してください。
オン 2024年7月29日、新規株式公開の引受人は、開催された繰延引受委員会への権利を放棄することに合意しました 引受書類によると、合併期間内に企業結合を完了しなかった場合は、信託口座に 契約、そしてその場合、その金額は、信託口座に保管されている他の資金に含められ、 清算の際の公開株式の償還資金を調達します（本報告書の他の箇所に記載されています）。
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コインチェックビジネス 組み合わせ
オン 2022年3月22日、コインチェックとの間で、コインチェック企業結合契約を締結しました 2023年5月31日および2024年5月28日に改正された企業結合パーティー。コインチェックの企業結合契約は満場一致でした 取締役会で承認されました。コインチェック企業結合契約が株主とコインチェックによって承認された場合 企業結合が完了しました。(i) Coincheckの株主は株式交換を行い、それに従って株式を受け取ります のPubCoとCoincheckはPubCoの完全子会社になり、（ii）私たちはPubCoと合併して完全子会社になります PubCo、当社が存続法人、PubCoの完全子会社、株主および新株予約権者とともに、存続会社として存続し、 PubCoの同じ数の証券を受け取っています。
にとって Coincheck企業結合契約と提案されているCoincheck企業結合の詳細な説明は、「項目」を参照してください 1。2023年の年次報告書の「ビジネス」。
私たちの拡張機能 コンビネーションピリオド
当初は7月まででした 2、2023、新規株式公開の終了から24か月、最初の企業結合を完了します。2023年6月21日に、 私たちは2023年の特別総会を開催し、株主は憲章改正案などを承認しました。接続して 憲章改正案の承認票を得て、クラスA普通株式20,135,697株の保有者は適切に行使しました 公開株式を1株あたり約10.28ドルの償還価格で現金に償還し、総額償還する権利 2023年の償還額は約2億710万ドルです。2023年の償還は2023年7月3日に実施されました。2024年6月26日に、 私たちは2024年の特別総会を開催し、株主はとりわけ第2回延長修正案を承認しました。
創設者の株式転換
6月に 2023年29日、2023年特別総会でファウンダーシェア修正案が株主によって承認されたことを受け、私たちは 同数のクラスB普通株式の転換時に、クラスA普通株式の合計5,913,195株がスポンサーに渡されます 創設者の株式転換時にスポンサーが保有していた株式。関連して発行されたクラスA普通株式5,913,195株 創立者株式の転換には、創立者株式以前のクラスB普通株式に適用されていたのと同じ制限が適用されます 転換。これには、とりわけ、特定の譲渡制限、償還権の放棄、賛成票の義務が含まれます IPO登録届出書に記載されている最初の企業結合。その結果、クラスA普通株式が発行されました 創設者の株式転換に関連して、証券法に基づいて登録されておらず、登録するまで未登録のままです スポンサーから要求されています。
フォローしています 創設者の株式転換と2023年の償還、（i）クラスA普通株式は10,078,337株、クラス株は1株でした b) 発行済みおよび発行済普通株式、(ii) スポンサーは発行済普通株式の約65.1％を保有していました 2024年6月30日の株式。
ナスダック通知
2023年10月24日に、私たちは ナスダックのスタッフから、私たちが株主総数の基準を満たしていないことを通知する総株主通知を受け取りました ルール。株主総通知には、2023年12月8日までにナスダックにコンプライアンスを取り戻す計画を立てなければならないと記載されていました。もし プランが承認されました。ナスダックのスタッフは、株主総数通知の日付から最大180暦日の延長を許可することができます エビデンスコンプライアンス。ナスダックのスタッフが私たちの計画を受け入れなかった場合、会社はその決定をナスダックに上訴する機会があります ヒアリングパネル。株主総通知は、当社の有価証券および有価証券の上場にすぐには影響しませんでした ナスダック・グローバル・マーケットで取引を続けました。
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2023年10月26日に、私たちは申請しました ナスダック上場規則5810（b）に基づく株主総通知の受領を開示するためのフォーム8-kの最新報告書。
オン 2023年12月8日、総株主規則に基づく要件を満たす計画を提出しました。2023年12月13日に、私たちは受け取りました 2024年4月22日までに、当社の譲渡代理店からナスダックスタッフに書類を提出することを許可するナスダックスタッフからの手紙、または 独立系情報源。これは、当社の普通株式の総保有者が最低400人であることを示しています。私たちはそのような書類をに提出しました 2024年4月17日のナスダックスタッフ。
オン 2024年4月26日、ナスダックのスタッフから（i）提出された書類の受領を確認する手紙が届きました。（ii） 私たちは総株主規則を遵守しており、（iii）問題は解決したと宣言しています。
業務結果
にとって 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間の純利益（損失）は、それぞれ123,955ドルと2,138,445ドルでした。純利益 (損失) 363,669ドルと379,717ドルの設立および運営費用、387,021ドルと2,849,285ドルの利息収入、からの収益（損失）で構成されていました 当社の保証負債の公正価値の変動（97,203ドル）と51,194ドル、所得税引当金のそれぞれ50,104ドルと279,939ドル。
にとって 2024年6月30日と2023年に終了した6か月間の純利益（損失）は、それぞれ350,829ドルと3,925,888ドルでした。純利益 (損失) 571,142ドルと715,807ドルの設立および運営費用、774,540ドルと5,392,753ドルの利息収入、からの収益（損失）で構成されていました 当社の保証負債の公正価値の変動（438,711ドル）と0ドル、所得税引当金のそれぞれ115,516ドルと751,058ドル。
以来 2024年6月30日までの新規株式公開の完了まで、私たちの活動は新規株式公開の可能性の評価に限定されていました 企業結合を候補としており、最初の企業結合を完了していますが、営業収益は発生しません 最初の企業結合の終了と完了まで。私たちは公営化されているため、出費が増えています 会社（法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス用）、およびデューデリジェンス費用用。
私たちに悪影響を及ぼす可能性のある要因 業務結果
私たちの 経営成績と最初の企業結合を完了する能力は、次のようなさまざまな要因によって悪影響を受ける可能性があります 経済の不確実性と金融市場のボラティリティを引き起こし、その多くは私たちの制御が及ばないものです。私たちのビジネスが影響を受ける可能性があります それによって、とりわけ、金融市場や経済情勢の低下、石油価格の上昇、インフレ、上昇 金利、サプライチェーンの混乱、消費者信頼感と消費の低下、公衆衛生上の考慮事項、地政学的 ウクライナや中東の軍事紛争などの不安定性。現時点では、1つ以上の可能性を予測することはできません 上記のイベントのうち、その期間や規模、またはそれらが当社の事業と完了能力に悪影響を及ぼす可能性がある程度 最初の企業結合。
流動性、資本 リソースと継続的な懸案事項
未監査の要約財務諸表と そのメモは「項目1」に含まれています。財務諸表」では、利用可能な信託口座の外に512ドルを保有していました 2024年6月30日現在、信託口座に保有されている約37,529,874ドルは、運転資金の資金を調達するために私たちに提供されます。
先に 新規株式公開の完了まで、流動性の唯一の源泉は、25,000ドルで創立者株式を初めて購入することでした スポンサーによる、およびスポンサーによる合計105,000ドルのローンと前払金。
オン 2021年7月2日、私たちは新規株式公開を完了しました。この株式公開では、総発電量1ユニットあたり10.00ドルの価格で22,500,000ユニットを販売しました。 引受手数料および経費を差し引く前の22500万ドルの収入。新規株式公開の完了と同時に、私たちは 625,000の私募ユニットの私募を完了し、費用控除前の総収入は6,250,000ドルでした。それぞれ 私募ユニットは、1株の公開株式と1株の公開ワラントの5分の1で構成されています。各公的令状全体が保有者に権利を与えます 1株あたり11.50ドルの行使価格で1株の公開株式を購入します。
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オン 2021年8月9日、新規株式公開の引受人は、オーバーアロットメントオプションの一部を行使し、さらに1,152,784株のオーバーアロットメントを購入しました ユニット、総収入は11,527,840ドルで、さらに23,055個の私募ユニットをスポンサーに売却しました 私募ユニットあたり10.00ドルの価格で、総収入は230,550ドルです。オーバーアロットメントに続いて、追加 11,527,840ドルの収益が信託口座に入金されました。オーバーアロットメントオプションの一部行使に関連して、555,554件 クラスbの普通株式は対価なしで没収されました。
に 新規株式公開とオーバーアロットメントに関連して、12,793,700ドルの募集費用が発生しました（引受を含む） 4,730,557ドルの手数料と8,278,474ドルの繰延引受手数料）。その他の発生した募集費用は、主に設立によるものでした および新規株式公開に関連する準備料。合計236,527,840ドルで、同社からの収益の231,797,283ドルで構成されています 新規株式公開と引受会社によるオーバーアロットメントオプションの行使、および非公開株式の収益の4,730,557ドル プレースメントは、当社の公的株主の利益のために開設された信託口座に振り込まれました。
オン 2023年6月22日、私たちはコンチネンタルに、2023年7月1日時点で信託口座に保有されている投資を清算するよう指示しました。代わりに 信託口座の資金をN.A. JPモルガン・チェース銀行の有利子デマンド預金口座に保有し、コンチネンタルは継続 最初の企業結合の完了または清算のどちらか早い方まで、受託者として行動します。その結果、6月に 2024年30月、信託口座に保有されている資産は、銀行の有利子デマンド預金口座に投資され、もうありません 米国政府証券または米国政府証券に投資したマネーマーケットファンドに投資しました。
オン 2022年3月25日、スポンサーは、スポンサーから当社への最大150万ドルの運転資金融資を表すWCL約束手形を実行しました。 2024年6月30日と2023年12月31日の時点で、WCL約束手形にはそれぞれ896,000ドルと781,000ドルの未払いがあり、0ドルでした 最初の企業結合に関連する取引費用の資金調達には、115,000ドルが引き続き利用可能でした。2024年6月30日まで 私たちは150万ドルを借りて、前払い総額の604,000ドルを返済しました。
オン 2024年3月28日、私たちはスポンサーに最大100万ドルの元本の2024年の約束手形を発行しました。2024年の約束手形 利息はかからず、（i）最初の企業結合の完了日のいずれか早い方に全額返済できます。 (ii) 清算の日付。2024年5月15日、2024年の約束手形を修正して修正し、元本金額を以下から増やしました 最大100万ドルから最大200万ドル。2024年の約束手形の残りの条件は変わりません。2024年6月30日に、そこに 2024年の約束手形で約1,109,000ドルの未払いがあり、約891,000ドルは引き続き借りることができます 2024年の約束手形。
として 2024年6月30日現在、営業銀行の約1,000ドルを含め、約12,499,000ドルの運転資本赤字がありました アカウント。
私たちの これまでの流動性ニーズは、（i）特定の費用と引き換えにスポンサーから25,000ドルを寄付することで満たされていました 創設者株式の発行について、（ii）スポンサーの関連会社からの特定の設立および運営費の前払い 当社に代わってかかる費用、（iii）信託口座に保有されていない私募の完了による収入、（iv）借入金 WCLの約束手形と2024年の約束手形の下で。
に ASC 205-40に基づく継続企業の考慮事項の評価に関連して、流動性と財務を評価しました 条件を調べ、発行から1年間、当社が債務を履行できなくなる可能性が高いと判断しました 「項目1」に含まれる未監査の要約財務諸表の日付。財務諸表」。さらに、私たちの計画では 追加の資金調達を求めたり、最初の企業結合を完了したりする場合、そのような資金を借りることができる保証はありません 当社のスポンサー、スポンサーの関連会社、または特定の役員や取締役から、前述までの義務を果たすための 最初の企業結合の完了、またはこの申告から1年間。私たちは、周囲の不確実性を判断しました 私たちの流動性の状態は、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。未監査の要約財務諸表 「項目1」に含まれています。財務諸表」には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
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契約上の義務
で 2024年6月30日、当社には長期債務、キャピタルリース債務、オペレーティングリース債務、長期負債などはありませんでした 8,278,474ドルの繰延引受手数料と828,821ドルの保証負債よりも優れています。
その 新規株式公開の引受人には、新規株式公開の総収入の2％の現金引受手数料が支払われ、 オーバーアロットメントオプション、または4,730,557ドル。さらに、引受人は、繰延引受手数料の合計を受け取る権利があります 8,278,474ドルは、新規株式公開の総収入の 3.5% に相当します。繰延引受手数料は 最初の企業結合が完了した場合にのみ、信託口座に保持されている金額から引受人に支払われます。 引受契約の条件に従います。
私たち スポンサーの関連会社であるFirst Capitalと管理サービス契約を締結しました。これに従って総額を支払います そのような関連会社へのオフィススペース、管理、サポートサービスに月額10,000ドルです。最初の事業が完了すると 合併または清算の場合は、これらの月額料金の支払いを停止します。したがって、万が一、私たちの最初の事業が完了した場合 組み合わせには最大42か月かかります。スポンサーのアフィリエイトには、オフィススペースとして合計420,000ドル（月額10,000ドル）が支払われます。 管理およびサポートサービス。管理サービス契約に基づき、この3か月間に3万ドルと3万ドルの発生がありました 2024年6月30日と2023年6月30日に終了し、2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間はそれぞれ6万ドルと6万ドルで終了しました。管理サービス 未払費用に含まれる手数料は、2024年6月30日と2023年12月31日時点でそれぞれ16万ドルと11万ドルでした。
私たち は、最高経営責任者の関連会社と顧問契約を締結しました。この契約に基づき、合計20,000ドルを支払います 最初の企業結合の調査と完了に関するアドバイザリーサービスの月額。私たちの完了時に 最初の企業結合または清算時に、これらの月額料金の支払いを停止します。したがって、万が一 最初の企業結合には最大42か月かかります。最高経営責任者の関連会社には合計84万ドルの報酬が支払われます （月額20,000ドル）そのようなアドバイザリーサービスには、自己負担費の払い戻しを受ける権利があります。アドバイザリーの下で 契約によると、2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間にそれぞれ6万ドルと6万ドル、12万ドルと12万ドルが発生しました それぞれ、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間です。未払費用に含まれる顧問契約料は260,000ドルで 2024年6月30日と2023年12月31日にはそれぞれ18万ドルです。
クリティカルアカウンティング 見積もり
その GAAPに準拠した未監査の要約財務諸表および関連する開示を作成するには、当社の経営陣は次のことを行う必要があります 報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと仮定 未監査の要約財務諸表の日付、および報告期間中の収益と費用。実際の結果では それらの見積もりとは大きく異なります。私たちは、以下を重要な会計方針として特定しました。
流動性と継続性 懸念事項の考慮事項
に ASC 205-40に基づく継続企業の考慮事項の評価に関連して、2025年1月2日までに完了する必要があります 企業結合。この時までに企業結合を完了できるかどうかは定かではありません。完了しなかったら 合併期間内に当社の企業結合を行うと、（i）清算を目的とする場合を除き、（ii）すべての業務を停止します。 合理的に可能な限り早く、ただしその後10営業日以内に、ユニットの一部として売却された普通株式の100％を償還してください 新規株式公開では、1株あたりの価格で、その総額と同額を信託口座に入金し、現金で支払います。 利息（支払われるフランチャイズ税と所得税を差し引いた利息）と、その純利息の最大100,000ドルを差し引いたものです。 解散費用を支払うために当社に分配される場合があります）を、その時点で発行されている公開株式の数で割ると、その償還は 株主としての公的株主の権利（さらなる清算分配金を受け取る権利を含む）を完全に消滅させてください。 もしあれば）、適用法に従い、（iii）償還後できるだけ早く、（iii）償還の承認を条件として、できるだけ早く 残りの株主と取締役会は、いずれの場合もDGCLに基づく当社の義務に従うことを条件として、解散して清算します 債権者の請求およびその他の適用法の要件を規定するため。
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に そのような分配が行われた場合でも、残余資産の1株当たりの価値が引き続き分配可能になる可能性があります（以下を含む 信託口座（資産）は、新規株式公開における1ユニットあたりの新規株式公開価格よりも安くなります。さらに、もし私たち 合併期間内に企業結合を完了しないと、償還権や分配金の清算は行われません 無価値で失効する新株予約権に関しては。経営陣は、流動性条件と強制清算を決定しました。 企業結合が起こらず、その後解散する可能性があるため、当社が事業を継続できるかどうかについて大きな疑問が生じた場合は 継続的な懸案事項です。後に清算が必要になった場合に備えて、資産または負債の帳簿価額は調整されていません 2025年1月2日。企業結合の最終決定までの残り時間は、私たちの会社にかなりの疑問を投げかけています 懸念。
に さらに、2024年6月30日と2023年12月31日の時点で、当社の流動負債はそれぞれ12,540,156ドルと5,977,615ドルで、稼働中です 資本金（赤字）は、それぞれ12,499,141ドルと（5,959,611ドル）です。これらの金額には、専門家、コンサルタントに支払うべき未払費用が含まれます。 企業結合の模索に取り組んでいるアドバイザーやその他の人。このような作業は2024年6月30日以降も継続され、金額は継続しています 貯める。継続的な運営費を賄うために、スポンサーまたはスポンサーの関連会社から追加の業務が提供される場合があります 2024年の約束手形による資本。
に 憲章改正案と2023年の償還の承認投票に関連して、2023年の間に1,565,444ドルを受け取りました 当社の指示書によると、信託口座の受託者であるコンチネンタルから、信託口座の超過利息から 予想される納税義務を果たすのに十分な出金を要求する。二回目の賛成投票に関連して 延長修正案と2024年の償還について、信託口座の超過利息からコンチネンタルから518,050ドルを受け取りました。 予想される納税義務を果たすのに十分な出金を要求する当社の指示書に従って。私たちは期待しています 期日になった税金を含め、当社の営業費用の支払いを引き続き行い、保有している現金を組み合わせて支払う 貸借対照表と、WCL約束手形と2024年の約束手形からの前払い金に記載されています。2024年6月30日現在の所得税を見積もっています 330,970ドルを支払います。2024年6月30日現在、当社の現金残高は推定所得税の債務を支払うには不十分です。スポンサーは 当社の所得税義務を果たすための前払い金から、貸借対照表に保有されている現金を差し引いた額を控除する用意があることを伝えました 期日になります。
にとって 2024年6月30日までの6か月間に、税金を含む営業費用のほか、その他の費用や債務の支払いを行いました。
新興成長 会社
私たち は、JOBS法により改正された証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」であり、私たちは 新興企業ではない他の上場企業に適用される、さまざまな報告要件の特定の免除を利用してください 成長企業には、独立登録公認会計士事務所の証明書を遵守する必要がないことが含まれますが、これらに限定されません サーベンス・オクスリー法第404条の要件、当社の定期会計における役員報酬に関する開示義務の軽減 報告書と委任勧誘状、および役員報酬に関する拘束力のない諮問投票の要件の免除と 以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いに対する株主の承認。
さらに、 JOBS法のセクション102（b）（1）は、新興成長企業が新規または改訂された財務会計の遵守を義務付けられることを免除しています 民間企業（つまり、証券法の登録届出書の発効が宣言されていない、または有効でない企業）までの基準 新または改訂された財務会計基準に準拠するには、取引法に基づいて登録されている種類の証券があります。 雇用法は、企業が延長された移行期間をオプトアウトし、適用される要件を遵守することを選択できると規定しています。 新興以外の成長企業に。しかし、そのようなオプトアウトの選択は取り消せません。このような延長された移行をオプトアウトしないことを選択しました 期間。つまり、規格が発行または改訂され、公開企業と民間企業で適用日が異なる場合、 私たちは、新興成長企業として、民間企業が新しい基準または改訂された基準を採用したときに、新しい基準や改訂された基準を採用することができます。これ 私たちの財務諸表を、新興成長企業でも新興成長企業でもない他の公開企業と比較するかもしれません 潜在的な違いにより、延長された移行期間の使用を困難または不可能にした成長企業 使用されている会計基準で。
最近の会計 発言
管理 最近発行されたものの、まだ有効ではない他の会計上の申告書が、現在採用されている場合、 「項目1」に含まれる未監査の要約財務諸表とその注記への重大な影響。財務諸表」。
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アイテム 3.定量的 と市場リスクに関する定性的な開示。
私たち は、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社で、それ以外の情報を提供する必要はありません この項目では必須です。
アイテム 4.コントロール と手続き。
情報開示の評価 管理と手順
情報開示 統制と手続きは、レポートで情報を開示する必要があることを確実にするために設計された統制やその他の手続きです 取引法に基づいて提出または提出されたものは、SECで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます ルールとフォーム。開示管理と手続きには、その情報を確実にするために設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません 取引法に基づいて提出または提出された報告書で開示が義務付けられているものは、以下を含めて蓄積され、当社の経営陣に伝達されます。 当社の最高経営責任者および最高財務責任者（総称して「認証責任者」）、または同様の業務を行う者 必要に応じて、必要な開示について適時に決定できるようにするための機能。
アンダー 監督し、認証責任者を含む経営陣の参加を得て、評価を実施しました 規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている当社の開示管理と手続きの設計と運用の有効性 取引法の下で。上記に基づいて、当社の認証担当者は、当社の開示管理と手続きは 2024年6月30日に終了した四半期期間の終了時点では有効ではありません。物質的な弱点は、効果のないコントロールによるものでした 特定の期末費用を適切に評価および査定するための効果的に設計された統制の欠如を取り巻く環境 発生。このような非効率的な管理環境は、財務情報の発行前に修正された虚偽表示につながりました 2023年の年次報告書に含まれる声明。この欠陥は、当社の内部統制における重大な弱点です 2023年12月31日現在の財務報告は、当社の財務に重大な虚偽表示があった可能性があるためです ステートメントはタイムリーに検出または防止されない可能性があります。
に この重大な弱点を踏まえて、該当する会計要件を特定して適切に適用するようにプロセスを強化しました 財務諸表に適用される複雑な会計基準のニュアンスをよりよく評価し、理解するために 複雑な会計アプリケーションについて相談する第三者の専門家の活用を増やしています。私たちの改善の要素 計画は時間をかけて達成することしかできず、これらのイニシアチブが最終的に意図した効果をもたらすという保証はありません。 私たちの取り組みにより、複雑な金融取引の会計処理に関する統制が強化されると考えていますが、保証はできません 業界の会計慣行は時間とともに進化する可能性があるため、当社の統制は将来追加の見直しや変更を必要としないということです。
私たち 私たちの開示管理と手続きがすべてのエラーとすべての詐欺事件を防ぐとは思っていません。開示管理と 手続きは、どんなにうまく構想され運用されても、その目的の絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません 開示管理と手続きは満たされています。さらに、開示管理と手続きの設計には、次のような事実が反映されている必要があります は資源の制約であり、利益はコストと比較して考慮する必要があります。すべての情報開示には固有の制限があるため 統制と手順、開示管理と手続きを評価しても、すべてを検出したという絶対的な保証はありません 私たちの統制上の欠陥と詐欺事例（もしあれば）。開示管理と手続きの設計も、一部は特定の要素に基づいています 将来の出来事の可能性についての仮定、そしてどんなデザインもその目標を達成する保証はありません 将来起こり得るあらゆる状況における目標。
社内の変更 財務報告の管理
その他の 上で説明したように、終了した四半期期間中、財務報告に関する内部統制に変更はありませんでした 2024年6月30日、財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの。
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パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き。
に 私たちの経営陣の知識では、当社、当社の役員に対して現在係争中または検討中の重要な訴訟はありません。 その場しのぎの取締役、または当社の資産のいずれかに反対する取締役。
アイテム 1A.リスク要因。
として 証券取引法第120万2条に基づく小規模な報告会社なので、このレポートにリスク要因を含める必要はありません。にとって 当社の事業に関連するその他のリスクについては、以下の「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください 私たちの（i）IPO登録届出書、（ii）フォーム10-kの年次報告書に 2022年3月30日および2023年3月31日にそれぞれSECに提出された2021年12月31日および2022年12月31日に終了した年度、（iii）2023年 年次報告書、（iv）2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの四半期報告書 2022年5月16日、2022年7月27日、2022年11月14日、5月15日にSECに提出された2023年3月31日、2023年6月30日、および2023年9月30日 それぞれ2023年、2023年8月18日、2023年11月14日、および（v）スケジュール14Aの最終委任勧誘状（SECに提出されたもの） 2024年6月11日。これらの要因のいずれかが、当社の経営成績に重大または重大な悪影響を及ぼす可能性があります または財政状態。当社の事業や最初の企業結合を完了する能力に影響を与える可能性のある追加のリスクが発生する可能性があります。 今後SECに提出する書類では、このようなリスク要因への変更を開示したり、追加のリスク要因を開示したりすることがあります。
にとって コインチェックとコインチェック企業結合に関連するリスクについては、PubCoが提出したフォームF-4の登録届出書を参照してください（関連します コインチェック・ビジネス・コンビネーション（当社の委任勧誘状を含む）に、その仮版が提出されました 2024年5月7日の証券取引所。
アイテム 2.未登録です 持分証券の売却と収益の使用。
未登録の売上 株式証券の
[なし]。
収益の使用
にとって 新規株式公開および私募で生じた収益の使用についての説明は、四半期ごとのパートII、項目2を参照してください 2021年8月16日にSECに提出された、2021年6月30日までの四半期期間のフォーム10-Qに関するレポート。資料はありませんでした IPO登録届出書に記載されている新規株式公開および私募による収益の計画用途の変更。 トラストアカウントへの具体的な投資は、随時変更される場合があります。
オン 2023年6月22日、私たちはコンチネンタルに、2023年7月1日時点で信託口座に保有されている投資を清算するよう指示しました。 代わりに、信託口座の資金をN.A. JPモルガン・チェース銀行の有利子デマンド預金口座の資金を、コンチネンタルと一緒に保有します 最初の企業結合の完了または清算のどちらか早い時期まで、管財人としての役割を果たし続けます。その結果、 信託口座への投資の清算後、新規株式公開と非公開からの残りの収入 プレースメントは、もはや米国政府証券や米国政府証券に投資されたマネーマーケットファンドには投資されません。
株式の購入 発行者および関連購入者による証券
2024年6月26日、私たちは開催しました 2024年の特別総会と株主は、とりわけ、第2回延長修正案を承認しました。これにより、 2024年7月2日から2025年1月2日までの企業結合を完了しなければならない日付（またはそれより前の日付で決定された日付） 取締役会)。2024年の特別会議と第2次延長修正案の承認投票に関連して、公開されています 592,601株の公開株式を保有する株主は、償還権を適切に行使しました そのような公開株式を現金で、1株あたり約10.64ドルの償還価格で、償還総額は約 630万ドル。2024年の償還は2024年7月2日に実施されました。
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そこに このレポートの対象四半期中に、当社または関連会社による当社の株式のそのような買戻しはありませんでした。
アイテム 3.デフォルトは シニア証券。
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全 開示。
ない 該当します
アイテム 5.その他の情報
取引の手配
四半期中に
2024年6月30日まで、当社の取締役または役員（証券取引法で公布された規則16a-1（f）で定義されているとおり）は誰もいません
[追加情報]
[なし]。
アイテム 6.展示品。
その 以下の展示品は、このレポートの一部として提出されたか、参照により本レポートに組み込まれています。
| いいえ。 | 展示品の説明 | |
| 2.1 | 2024年5月28日付けの、コインチェック企業結合当事者による企業結合契約の第2次修正。（1） | |
| 3.1 | 修正および改訂された会社の設立証明書の修正第2条。（2） | |
| 31.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）および規則15d-14（a）に基づく最高執行役員の認定。* | |
| 31.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14（a）および規則15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定。* | |
| 32.1 | 2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、18 U.S.C. 1350に基づく最高経営責任者の資格。** | |
| 32.2 | 2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、18 U.S.C. 1350に基づく最高財務責任者の認定。** | |
| 101.インチ | インライン XBRL インスタンスドキュメント。* | |
| 101.SCH | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント* | |
| 101.CAL | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。* | |
| 101.DEF | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。* | |
| 101.LAB | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。* | |
| 101.PRE | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。* | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書として埋め込まれ、別紙101に含まれています）。* |
| * | ここに提出しました。 |
| ** | ここに付属しています。 |
| (1) | 2024年5月30日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書を参照して法人化されています。 |
| (2) | 2024年7月2日にSECに提出されたフォーム8-kの会社の最新報告書を参照して法人化されています。 |
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署名
に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました ここに署名し、正式に承認されました。
| サンダーブリッジ・キャピタル・パートナーズIV, INC. | ||
| 日付：2024年7月30日 | /s/ ゲイリー・A・シマンソン | |
| 名前: | ゲイリー・A・シマンソン | |
| タイトル: | 最高経営責任者 | |
| (最高執行役員) | ||
| 日付：2024年7月30日 | /s/ ウィリアム・A・フーリハン | |
| 名前: | ウィリアム・A・フーリハン | |
| タイトル: | 最高財務責任者 | |
| (最高財務会計責任者) | ||
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