エキシビション99.3
シェア 購入契約
この株式購入契約 (この「契約」)は、ゴールデンヘブングループ間の2024年7月1日(「発効日」)の日付です ケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除会社であるホールディングス株式会社(以下「当社」)、および特定された購入者 本書の署名ページ(「購入者」または総称して「購入者」)に。
一方、規約によります および本契約に定められた条件と、証券法(以下に定義)に基づく有効な登録届出書に従って、 会社は各購入者に発行して販売することを望んでおり、各購入者は、共同ではなく個別に会社から購入したいと考えています。 本契約で詳しく説明されている会社の証券。
さて、そこで、検討中 本契約に含まれる相互契約について、およびその他の有益で価値のある対価として、その受領と妥当性は これにより、当社と各購入者は以下のとおり同意します。
第一条
定義
1.1 定義。 本契約の他の場所で定義されている用語に加えて、本契約のすべての目的において、以下の用語には意味があります 本第1.1条に規定されています:
「アクション」 セクション3.1 (i) でその用語に定められた意味を持つものとします。
「アフィリエイト」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配または統制されている、または共通の支配下にある人を指します 人と一緒に、このような用語は証券法の規則405で使用され、解釈されます。
「理事会 取締役」とは、会社の取締役会を意味します。
「締めくくり」 セクション2.1に基づく株式の購入と売却の終了を意味します。
「締めくくり 「日付」とは、すべての取引書類が該当する当事者によって実行され、引き渡された取引日を意味します それと、(i)購入者のサブスクリプション金額の支払い義務、および(ii)会社の いずれの場合も、株式の引き渡し義務は履行または放棄されていますが、2回目以降になることはありません (2)nd) 本契約の日付の次の取引日。
「手数料」 米国証券取引委員会を意味します。
「会社 カウンセル」とは、ハンター・タウブマン・フィッシャー・アンド・リー合同会社のことです。
「情報開示 「スケジュール」とは、本契約と同時に配信される会社の開示スケジュールを意味します。
「情報開示 「時間」とは、(i)本契約が取引日以外の日または午前9時(ニューヨーク市時間)以降に締結される場合と 任意の取引日の午前0時(ニューヨーク時間)前、取引日の直後の取引日の午前9時01分(ニューヨーク時間) これについては、会社から以前に別段の指示があった場合と、(ii)本契約が深夜(ニューヨーク)の間に署名された場合を除きます。 任意の取引日のシティタイム)および午前9時(ニューヨーク市時間)、本取引日の午前9時01分(ニューヨーク時間)まで。 それ以外の場合は、会社から以前のように指示されました。
「交換 「法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。
「リンク」 先取特権、請求、質権、担保権、担保権、抵当、先制権、またはその他の制限を意味します。
「素材 「悪影響」とは、セクション3.1(a)でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。
「普通 「株式」とは、会社のクラスA普通株式、1株あたりの額面 [*]、およびその他の種類の有価証券を指します そのような証券は、今後、再分類または変更される可能性があります。
「普通 「株式同等物」とは、所有者にいつでも取得する権利を与える会社の有価証券のことです。普通 株式(負債、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはいつでも転換可能なその他の証券を含みますが、これらに限定されません) 普通株式への移行、行使、交換可能、または普通株式保有者に普通株式を受け取る権利を与えます。
「人」 個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社を意味します。 合資会社、政府(またはその機関または下位部門)、またはその他のあらゆる種類の団体。
「続行中」 訴訟、請求、訴訟、調査または手続き(非公式の調査または部分的手続きを含むがこれらに限定されない)を意味します。 供述など)、開始されたか脅迫されているかにかかわらず。
「規制 S」とは、1933年の証券法に基づく規則901から904までの規則を意味します。これらの規則は随時修正される可能性があります。
「必須 「承認」とは、セクション3.1(d)でその用語に記載されている意味を持つものとします。
「SECレポート」 セクション3.1 (g) でその用語に定められた意味を持つものとします。
「証券 「法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。
「株式」 本契約に従って各購入者に発行または発行可能なクラスA普通株式を意味します。
「空売り」 取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します(ただし、含まれるとは見なされません) 普通株式の検索および/または借り入れ)。
「購読 「金額」とは、購入者にとって、本契約に基づいて購入された株式に対して支払われる総額を意味し、当該購入者の以下に定める金額です 本契約の署名ページの「購読金額」という見出しの横にある名前(米ドルと すぐに入手可能な資金。
「取引 「日」とは、主要な取引市場が開いて取引できる日です。
「取引 市場」とは、ナスダック株式市場LLCを意味します。
「取引 文書」とは、本契約、保証書、それおよび本契約までのすべての付属書とスケジュール、およびその他の文書または契約を意味します。 本契約で検討されている取引に関連して実行されます。
「転送 代理人」とは、会社の現在の譲渡代理人であり、郵送先住所がベイサイドセンター1であるトランシェアコーポレーションを意味します。 17755 米国北国道19号線、スイート #140、フロリダ州クリアウォーター 33764、および会社の後継譲渡代理人。
「令状」 セクション2.4でその用語に定められた意味を持つものとします。
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第二条。
購入と販売
2.1 締めくくり。オン 締切日は、本書に記載されている条件に従い、締結および引き渡しとほぼ同時に行われます 本契約の当事者が本契約のいずれかを売却することに同意し、購入者は、共同ではなく個別に購入することに同意します。 合計で18,000,000ドルまでの株です。本書の署名ページに記載されている各購入者のサブスクリプション金額が実行されました そのような購入者によるものは、当社またはその被指名人との「引き渡しと支払い」の決済が可能になるものとします。会社 各購入者にそれぞれの株式を引き渡すものとし、会社と各購入者はセクションに記載されているその他の品目を引き渡すものとします 2.2 クロージング時の成果物。第2.2条と第2.3条に定められた契約と条件が満たされたら、クロージングは 当事者が相互に合意する1つまたは複数の場所で発生します。株式の決済は「デリバリーバーサス」で行います 支払い」(「DVP」)(つまり、当社は、クロージング時またはそれ以前に、当該購入者に株式と新株予約権を引き渡すものとします) 日付、そして受領後、購入者はサブスクリプション金額を会社が書面で指定した口座に送金するものとします。)
2.2 デリバリー。
(a) それ以前またはそれ以前 締切日には、当社は各購入者に以下を届ける、または引き渡すものとします。
(i) | すべての展示品とスケジュールを含む本契約は、当社が正式に締結しました。 |
(ii) 法的意見 購入者に合理的に受け入れられる形式で、会社の弁護士の
(iii) の対象となります 第2.1条の最後の文では、会社は各購入者に会社のレターヘッドに会社の電信送指示書を記載したものとする そして最高経営責任者または最高財務責任者によって執行されます。
(iv) の対象となります 2.1項の最後の文、譲渡代理人に引き渡すよう指示する取消不能な指示書のコピー 購入者の株式は、その購入者のサブスクリプション金額を、名前に登録されている1株あたりの購入価格で割ったものに等しい そのような購入者の。そして
(b) それ以前またはそれ以前 締切日、各購入者は以下を当社に引き渡すか、または引き渡すものとします。
(i) 本契約 その購入者が正式に実施したすべての展示品とそのスケジュールと一緒に。そして
(ii)そのような購入者の サブスクリプション金額。会社またはその被指名人との「配送と支払い」の決済に利用できるものとします。
2.3 クロージング条件。
(a) 義務 クロージングに関連して、本契約に基づく当社の場合は、以下の条件が満たされていることが条件となります。
(i) の正確さ すべての重要な点(または、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認められる範囲で)、 ここに含まれる購入者の表明と保証の締切日に(その中の特定の日付でない限り)に敬意を表します その場合、それらはその日付の時点で正確でなければなりません)。
(ii) すべての義務、 締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者の契約と契約が履行されているものとする。そして
(iii) 配送 本契約のセクション2.2 (b) に記載されている品目の各購入者による。
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(b) それぞれの クロージングに関連する本契約に基づく購入者の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。
(i) の正確さ すべての重要な点(または、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認められる範囲で)、 ここに記載されている会社の表明と保証が行われたときと締切日に(特別な場合を除きます) その日付は、その日付の時点で正確でなければなりません)。
(ii) すべての義務、 締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社の契約と合意は履行されているものとします。
(iii) 配送 本契約のセクション2.2(a)に規定されている項目のうち、会社によって。
(iv) あるはずです 本書の日付以降、会社に対する重大な悪影響はありません。そして
2.4 新株予約権。本契約の締結を検討するにあたり、当社は、本契約の締結と同時に、 購入者に最大2億4000万株を購入する権利を与えるワラントを発行します1、 行使価格は1株あたり0.2ドル、期間は5年です。そのようなワラントの形式は、別紙として本契約に添付されています a、「令状の形式」株式の数と購入価格は、セクション7に規定されているように調整される場合があります 令状。
第三条。
表明と保証
3.1 表現 と会社の保証。開示スケジュールに規定されている場合を除き、どの開示スケジュールが一部とみなされるか 本契約について、対応するセクションに含まれる開示の範囲で、本書でなされた表明、またはその他の方法で行われたすべての表現が対象となります 開示スケジュールについて、当社は各購入者に対して以下の表明と保証を行います。
(a) 組織 と資格。当社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織された、有効に存在し、良好な状態にある企業です その財産を所有し使用するのに必要な権限と権限を備えた、その法人または組織の管轄区域の法律 と資産、そして現在行われている事業を継続すること。当社は、以下のいずれの規定にも違反しておらず、債務不履行も行っていません それぞれの証明書または定款、細則、またはその他の組織文書または憲章文書。会社は正式な資格を持っています 事業を営み、事業の性質が一致する各法域で外国法人またはその他の団体として良好な状態にある それが所有または所有する不動産では、そのような資格が必要になります。ただし、そのような資格がない場合や、良好な状態にある場合を除きます。 場合によっては、(i)合法性、有効性に重大な悪影響を及ぼす、または起こすことが合理的に期待できなかった、または 取引書類の執行可能性、(ii)経営成績、資産、事業、見込み客への重大な悪影響、または 会社の状況(財政的またはその他の状況)、または(iii)会社の業績能力に対する重大な悪影響 取引書類((i)、(ii)、(iii)のいずれか、「重大な不利益」のいずれか(「重大な不利益」)に基づく義務を適時に重要視します 効果」)そして、SECレポートまたはスケジュール3.1(a)に開示されている場合を除き、そのような法域では訴訟は提起されていません そのような権限や権限、資格を取り消したり、制限したり、縮小したり、取り消したり、制限したり、縮小しようとしたりすること。
(b) 認証; 執行。会社には、検討された取引を締結し、完了させるために必要な企業力と権限があります 本契約およびその他の各取引文書によって、またはその他の方法で本契約および本契約に基づく義務を履行するため。その 会社による本契約およびその他の各取引書類の締結と引き渡し、および会社による本契約書の完了 ここで検討されている取引は、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されており、それ以上の承認はありません 当社、取締役会、または株主が、本件またはそれに関連してその他の措置を講じる必要があります 必要な承認に関連して。本契約書および当社が当事者であるその他の取引書類 会社によって正式に執行され(または引き渡されたはずです)、本書および本契約の条件に従って引き渡された場合は、 は、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある会社の義務となります。ただし、(i) は除きます 一般衡平法および適用される破産、倒産、再編、モラトリアム、その他の一般法によって制限されています 一般的に債権者の権利の行使に影響する申請、(ii)特定のものの入手可能性に関する法律で制限されている申請 履行、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済、および(iii)補償および拠出条項が制限される可能性がある限り 適用法により。
1 | 保証範囲は200パーセント(200%)を超えてはなりません 購入した株式の総額の。 |
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(c) いいえ 対立。本契約および本契約の対象となるその他の取引書類の会社による実行、引き渡し、履行 が当事者であり、株式の発行と売却、および本契約で検討されている取引の完了であり、それによって行うことはありません そして、(i)会社の証明書や定款、細則、その他の条項と矛盾したり、違反したりすることはありません 組織文書や憲章文書、または(ii)不履行と矛盾したり、債務不履行を構成したりする(または、通知または時間の経過による事象)、 両方がデフォルト(デフォルト)になり、その結果、会社の資産または資産のいずれかに対する先取特権が発生するか、 その他解約、修正、希釈防止、または同様の調整、加速または取り消しの権利(通知の有無にかかわらず、 任意の契約、クレジットファシリティ、負債またはその他の証券(会社の債務の有無を証明する)、またはその他の(またはその両方) 会社がどの当事者であるか、会社の資産や資産がどの当事者であるか、または(iii)対象となるかを理解しています 法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令と矛盾する、または違反する結果となる承認へ 当社が対象となる裁判所または政府機関のその他の制限(連邦および州の証券法を含む) および規制)、または会社の資産または資産が拘束または影響を受けるもの。ただし、各条項(ii)および (iii)、重大な悪影響をもたらす可能性のない、または合理的に予想されるようなもの。
(d) 申告書、 同意と承認。当社は、以下について同意、放棄、承認、命令を得たり、通知したりする必要はありません。 または、執行、引き渡しに関連して、裁判所、政府機関、またはその他の人に申請または登録を行います および会社による取引書類の履行(該当する州で提出する必要のある提出を除く) 証券法(「必要な承認」)。
(e) 発行 株式の。登録。株式は正式に承認され、発行され支払いされると、該当する取引に従って行われます 書類は、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、会社が課すすべての先取特権は免除されます。会社 は、本契約に従って発行可能な普通株式の数を、正式に授権された資本ストックから予約しています。
(f) 時価総額。 証券取引法に基づいて最近提出された定期報告書の対象期間の終了時点での会社の時価総額 そのような定期報告書に記載されていました。別表3.1(f)に記載されている場合を除き、当社は発行以来証券を発行していません 証券取引法に基づいて最近提出された定期報告書(会社に基づく従業員ストックオプションの行使に基づくものを除く) ストックオプション制度、会社の従業員株式購入計画に基づく従業員への普通株式の発行 また、直近の定期株式発行日の時点で発行されている普通株式同等物の転換および/または行使に基づきます 取引法に基づく報告。誰にも、先制拒絶権、先制権、参加権、または同様の権利はありません 取引書類で検討されている取引に参加する。別表3.1 (f) に規定されている場合を除き、オプションは除きます 会社のストックオプションプランで付与され、未払いのオプション、新株予約権、新株予約権、契約はありません または関連するあらゆる性質のコミットメント、またはそれらに転換可能な、行使または交換可能な証券、権利、義務 普通株式、契約、約束、了解を、または任意の個人に購読または取得する権利を与える または当社が普通株式または普通株式同等物の追加株式を発行する義務がある、または今後発行する可能性のある取り決め。 株式の発行と売却は、会社に義務付けられたり、普通株式やその他の有価証券の株式を個人に発行したりすることはありません (購入者以外)。別表3.1(f)に記載されている場合を除き、会社の未払いの有価証券または商品はありません 有価証券の発行時に、当該証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する条項があれば 会社によって。当社には、償還または同様の条項を含む発行済みの有価証券または商品はありません。 会社が証券の償還を義務付けられている、または引き受ける可能性のある契約、約束、了解、または取り決めはありません 会社。当社には、株式評価権や「ファントムストック」のプランや契約、または同様のものはありません 計画または契約。会社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に承認され、発行され、全額支払われており、査定はできません。 すべての連邦および州の証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式はどれも違反して発行されていません 有価証券を購読または購入するための先制権または同様の権利。これ以上の株主の承認や承認はありません。 株式の発行と売却には取締役会などが必要です。株主間契約、議決権行使契約はありません または当社が当事者である会社の資本金に関するその他の同様の契約、または知る限り 会社、会社の株主の間で、またはいずれかの株主の間で。
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(g) SECレポート; 財務諸表。会社は、提出が必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を提出しました 証券法および証券取引法に基づく会社(そのセクション13(a)または15(d)に基づくものを含む、過去2年間 本書の日付(または当社がそのような資料を提出するために法律または規制により義務付けられたような短い期間)(前述の資料) 本書では総称して「SECレポート」と呼んでいます)適時に提出されている、または有効な延長を受けている そのような申請時に、そのような延長の有効期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出したことがある。それぞれの日付の時点で、 SECのレポートは、すべての重要な点で、該当する証券法および取引法の要件に準拠していましたが、どれもありませんでした のSECレポートが提出されたときに、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていた、または記載する必要のある重要な事実の記載が省略されていました そこに、またはそこでの記述をするために必要で、それがなされた状況に照らして、誤解を招くことはありません。 SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で該当する会計要件に準拠しています。 およびそれに関する委員会の規則と規制。提出時に有効でした。このような財務諸表には 期間中に一貫して適用される、米国で一般に認められた会計原則に従って作成されています 関与する(「GAAP」)。ただし、そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合を除き、 その未監査の財務諸表には、GAAPで義務付けられているすべての脚注が含まれているわけではなく、すべての重要な点で財務が公正に表示されている可能性があります その時点および日付における会社の地位、およびその時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフロー、件名、 未監査の明細書の場合は、通常の重要でない年末の監査調整まで。
(h) 素材 変更、未公開の出来事、負債、開発。に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降 SECレポート、SECレポートに記載されている場合を除き、(i) 発生した、または発生する可能性のあるイベント、発生、または展開はありませんでした 重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される、(ii)会社が(偶発的であろうとなかろうと)一切の負債を負っていない (A)過去の慣行に従い、通常の業務過程で発生した取引買掛金と未払費用、および(B)負債以外 GAAPに従って会社の財務諸表に反映されたり、委員会に提出された書類に開示したりする必要はありません。 (iii)会社は会計方法を変更していません、(iv)会社は配当または分配を申告または行っていません 現金やその他の財産、株主への提供、または資本の株式の購入、償還、購入または償還に関する契約を締結しました 株式と(v)当社は、既存の会社に基づく場合を除き、どの役員、取締役、または関連会社にも株式を発行していません ストックオプションプラン。当社は、情報の機密扱いを求めるいかなる要求も委員会に保留していません。以外は 本契約で検討されている株式の発行については、いかなる事象、責任、事実、状況、発生、展開も 会社に関して発生した、存在する、または発生すると合理的に予想される、または存在すると合理的に予想されるが、会社によって開示が義務付けられる この表示が行われた、または行われたとみなされた時点で、適用される証券法に基づいていて、公開されていない会社 この表示が行われた日の少なくとも1取引日前。
(i) 訴訟。 SECレポートと別表3.1(i)に記載されている場合を除き、訴訟、訴訟、問い合わせ、違反の通知、手続き、調査はありません 裁判所、仲裁人、政府機関の前またはそれらによって、係争中、または会社に対して脅迫された、または会社が知る限り または行政機関または規制当局(連邦、州、郡、地方、外国)(総称して「アクション」)。 いずれの訴訟(i)も、取引書類の合法性、有効性、執行可能性に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたりしません。 株式または(ii)は、不利な決定があった場合、重大な悪影響をもたらすか、合理的に予想されます。 当社も、当社の知る限り、その取締役または役員も、以下を含むいかなる訴訟の対象でもなく、また対象になったことはありません 連邦または州の証券法に基づく違反または責任の請求、または受託者責任違反の請求。の知る限り 会社、委員会による会社を巻き込んだ調査は行われておらず、保留中または検討中でもありません。 会社の現在または以前の取締役または役員。委員会は停止命令やその他の効力停止命令を出していません 取引法または証券法に基づいて会社が提出したすべての登録届出書の。
(j) 確かに 手数料。仲介手数料やファインダー手数料は、会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザーに支払うことはありませんし、今後も支払うことはありません 取引の対象となる取引に関するコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行またはその他の人 書類。購入者は、手数料や、他者によって、または他者に代わってなされた請求に関して、一切の義務を負わないものとします。 本セクションで検討されている種類の手数料で、取引で検討されている取引に関連して支払期日が到来する可能性のある人 書類。
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(k) 登録 権利。いかなる人も、その有価証券に基づく当社の有価証券の登録を会社に実施させる権利はありません 取引書類に基づく購入者には、法律によるものとしていかなる種類の登録権も付与されません。
(l) 情報開示。 取引書類で検討されている取引の重要な条件に関する場合を除き、会社は確認します 同社も、その代理を務める他の人物も、購入者またはその代理人または弁護士に情報を提供していないこと SECレポートには開示されていない重要な非公開情報を構成している、または構成する可能性があると考えていること。会社 購入者が、以下の証券の取引を行う際に前述の表明を頼りにすることを理解し、確認する 会社。当社、または当社に代わって購入者に提供される、当社、それぞれの事業に関するすべての開示 そして、本契約の開示スケジュールやSECレポートを含む、本契約で検討されている取引は、知る限りでは 会社の、真実かつ正しく、重要な事実について虚偽の記述が含まれていなかったり、必要な重要な事実を述べたりしていない 誤解を招かないように、その中でなされた発言を、それがなされた状況を踏まえて述べるためです。プレス 本契約の日付の前の12か月間に当社が配布したリリースを、SECレポートとともにまとめたものです 重要な事実についての虚偽の記述を含まない、またはそこに記載する必要がある、または必要な重要な事実を述べることを省略している 誤解を招かないように、その記述が行われた状況や内容を考慮して、その内容を述べるためです。の 当社は、購入者が取引に関していかなる表明または保証も行っていないことを認め、同意します 本書のセクション3.2に具体的に記載されているもの以外は、ここで検討されています。
(m) 伝説。 株式を表す各証明書には、その他の必要な凡例に加えて、以下の凡例が裏付けられているものとします 該当する連邦または州の証券法によりその上に掲載:
「証券 は、米国人(改正された1933年の証券法に基づく規則Sで定義されているとおり)ではない投資家に提供されています(「 証券法」))そして、証券法に基づく米国証券取引委員会への登録なしで 規制への依存は証券法の下で公布されています。」
「転送 これらの有価証券のうち、S規則の規定による場合を除き、有価証券の登録に基づくものは禁止されています 行為、または利用可能な登録免除に従って。ヘッジ取引は、有価証券に準拠していない限り実行できません 猫。」
購入者は同意します 会社に、その記録に記したり、会社の譲渡代理人に指示したりして 本セクション3.1(m)に記載されている株式の譲渡に関する制限。
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3.2 表現 と購入者の保証。各購入者は、自分自身について、そして他の購入者については、以下の時点での表明と保証を行います 本書の日付と会社の締切日現在の日付は次のとおりです(特定の日付の時点でなければ、正確でなければなりません) その日現在):
(a) 組織; 権限。そのような購入者は、正式に設立または設立され、有効に存在し、良好な状態にある個人または団体です その設立または完全権、法人、パートナーシップ、有限責任会社による設立の管轄区域の法律に基づく または取引書類などに記載されている取引を締結および完了するための同様の権限と権限 本契約およびそれに基づく義務を果たすこと。取引書類の実行と引き渡し、およびそれらによる履行 取引書類で検討されている取引の購入者は、必要なすべての企業、パートナーシップから正式に承認されています。 当該購入者側による有限責任会社または同様の訴訟(該当する場合)それが属する各取引書類 当事者は当該購入者によって正式に執行され、当該購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、 当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務。その条件に従って強制力があります。ただし、(i) 限定されています。 一般的な公平性の原則と、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、その他の一般適用法によって 債権者の権利の行使全般に影響します。(ii)特定の業績の可否に関する法律で制限される場合は、 差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済、および(iii)補償および拠出条項が適用によって制限される可能性がある場合 法律。
(b) 登録なし。 そのような購入者は、オファリングが証券法または州の証券法または規制に基づいて登録されていないことを知っています 証券法のセクション4(2)に定められた免除と、S規則に定められたセーフハーバーに基づいて アメリカ合衆国外で行われる特定の商品提供は、証券の登録要件の対象ではないということです 法律、および州法に基づく同様の免除。購入者は、登録されていない限り、株式を提供、売却、またはその他の方法で譲渡しません または証券法および適用される州の証券法または規制に基づく登録が免除されています。
(c) 理解 またはアレンジメント。そのような購入者は、自分の口座の元本として株式を取得しており、直接的または間接的な取り決めはありません または分配すべき他の人との了解、または当該株式の分配に関する了解(この表明と保証) 登録届出書に従って、または該当する事項に従って株式を売却する購入者の権利を制限するものではありません 連邦および州の証券法)。そのような購入者は、通常の事業過程で本契約に基づく株式を取得しています。
(d) 外国人 投資家のコンプライアンス。そのような購入者は、購入者が完全に遵守していることに満足していることをここに表明します 株式の購入、または執行と引き渡しに関連して購入者に適用される管轄の法律の 本契約および取引書類の購入者による(i)その管轄内の法的要件を含む 株式の購入、(ii)購入に適用される外国為替制限、(iii)政府またはその他の同意 入手が必要な場合があります。また、(iv) 購入者の購入に関連する可能性のある所得税やその他の税務上の影響(ある場合) 株式の保有、償還、売却、または譲渡。購入者のサブスクリプションと支払い、および継続的な受益所有権 または、株式は、購入者に適用される購入者の管轄区域の証券法またはその他の法律に違反しません。
(e) 規制 S. 購入者は米国以外の人(この用語は規則Sの規則902で定義されています)で、米国人の株式を取得していません 米国人のアカウントまたは特典。購入者は、購入者に株式を譲渡した日から6か月以内に、 (i) 米国で、または米国人(いずれの場合も、定義どおり)に、またはその利益のために、株式のオファーまたは売却を行います 規則S)または証券の登録要件のその他の免除に基づく場合を除き、規則S) 法律、または(ii)証券法に準拠していない限り、株式に関するヘッジ取引を行います。購入者でもありません また、購入者の関連会社、または購入者または購入者に代わって行動する人物が、ダイレクトセリングに従事したことがある、または従事する予定もありません 株式に関する(規則Sの意味の範囲内で)努力しており、そのような人は全員募集を遵守しており、今後も遵守する予定です 米国外での株式の募集に関連するレギュレーションSの制限要件。
(f) 経験 そのような購入者の。そのような購入者は、単独で、またはその代理人と一緒に、そのような知識、洗練、経験を持っています 将来の株式投資のメリットとリスクを評価できるように、ビジネス上および財務上の問題では、 そして、そのような投資のメリットとリスクをそのように評価しています。そのような購入者は、投資の経済的リスクを負うことができます 株式と、現時点では、そのような投資の全額を失う余裕があります。
(g) アクセス 情報へ。そのような購入者は、取引書類(すべての展示品を含む)を確認する機会があったことを認めています とそのスケジュール)とSECレポートがあり、(i)必要と思われる質問をする機会が与えられています 株式の募集の条件に関する、会社の代表者からの回答を受け取ること、および 株式に投資することのメリットとリスク。(ii)会社とその財政状態、結果に関する情報へのアクセス 投資を評価するのに十分な運用、事業、不動産、経営、および見込み客。(iii) 必要な不当な労力や費用をかけずに会社が所有している、または取得できるような追加情報を入手する 投資に関して情報に基づいた投資判断を下すこと、および(iv)次のような専門家に相談する機会 そのような購入者の弁護士、そのような購入者が適切と判断したもの。そのような購入者に対する表明、保証、保証は行われていません。 または会社またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社による、彼の顧問または関連会社 また、とりわけ、会社の将来の収益性や購入者の投資について、彼らに代わって他の誰も その中で、そしてこの取引を締結するにあたり、そのような購入者は、自分の結果または彼自身の結果以外のいかなる情報にも頼っていません アドバイザーまたはアフィリエイターによる、独自の調査です。
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(h) 確かに 取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、そのような購入者は行っていません、また そのような購入者に代わって、またはそのような購入者との合意に基づいて行動し、直接的または間接的に購入を実行した人、 購入者が最初に受け取った時点から始まる期間における当社の有価証券の売却(空売りを含む) 重要な価格条件を記載した、会社または会社を代表する他の人物からのタームシート(書面または口頭) 本契約に基づいて検討され、本契約の締結の直前に終了する取引のうち。上記にかかわらず、 複数の管理された投資手段である購入者の場合、別々のポートフォリオマネージャーがそのような購入者の別々の部分を管理します 資産とポートフォリオマネージャーは、他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定について直接知りません そのような購入者の資産のうち、上記の表現は、以下が管理する資産の一部にのみ適用されます 本契約の対象となる株式を購入する投資決定を下したポートフォリオマネージャー。他の人以外に 本契約の当事者またはそのような購入者の代表者(その役員、取締役、パートナーを含むがこれらに限定されない) 法律顧問およびその他の顧問、従業員、代理人、および関連会社、そのような購入者は、行われたすべての開示の秘密を守っています この取引(この取引の存在と条件を含む)に関連してそれに。上記にかかわらず、 疑義の回避。ここに記載されている内容は、表明または保証を構成するものでも、何らかの措置を妨げるものでもありません 将来の空売りまたは同様の取引を行うために、株式を探したり借りたりすることです。
第四条
当事者のその他の合意
4.1 証券法 開示、広報。会社は(a)開示時期までに、取引の重要な条件を開示するプレスリリースを発行するものとします ここで検討し、(b)フォーム6-kに、その証拠となる取引書類を含む最新報告書を委員会に提出してください 取引法で義務付けられている時間内に。このようなプレスリリースの発行時および発行後に、当社は購入者に対して代理を行います 会社、またはいずれかの購入者に提供されたすべての重要な非公開情報を公開しているはずです 取引書類で検討されている取引に関連するそれぞれの役員、取締役、従業員、または代理人。 さらに、そのようなプレスリリースの発行をもって、会社はすべての機密保持を認め、同意します。または 当社とそれぞれの役員、取締役、代理人との間の、書面か口頭かを問わず、あらゆる契約に基づく同様の義務 一方では従業員または関連会社、他方では購入者またはその関連会社は解約されるものとします。その 会社と各購入者は、検討中の取引に関して他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければなりません。 これにより、会社も購入者もそのようなプレスリリースを発行したり、その他の方法でそのような公式声明を発表したりしてはなりません。 購入者のプレスリリースに関する会社の事前の同意、または各購入者の事前の同意なしに、 会社のプレスリリースに関しては、そのような開示の場合を除き、同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません。 は法律で義務付けられています。その場合、開示当事者は速やかに相手方にそのような公式声明を事前に通知しなければなりません またはコミュニケーション。上記にかかわらず、当社は購入者の名前を公表したり、その名前を含めたりしてはなりません 事前の書面による同意なしに、委員会、規制機関、またはトレーディングマーケットに提出した購入者の 購入者。ただし、委員会への最終取引書類の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている(a)を除く そして(b)法律または取引市場の規制によってそのような開示が義務付けられている範囲で、その場合、会社は購入者に提供します この副条項 (b) で許可されている開示の通知と共に。
4.2 非公開情報。 ただし、取引書類で検討されている取引の重要な条件に関しては、 セクション4.1に従って開示され、会社もその代理を務める他の人物も提供しないことを約束し、同意します 重要な、または当社が重要であると合理的に考える情報を持っている購入者、その代理人または弁護士 非公開情報。ただし、それ以前に購入者がそのような情報の受領に同意し、同意したものとみなされます。 会社はそのような情報を秘密にしておきます。当社は、各購入者が上記に依拠していることを理解し、確認しています 会社の有価証券取引を成立させる契約。取引書類に従って提供される通知の範囲で 会社に関する重要な非公開情報を構成している、または含んでいる場合、会社は同時にそのような通知を提出するものとします フォーム6-kの最新報告書に基づく委員会。当社は、各購入者が頼りにすべきことを理解し、確認しています 会社の有価証券取引に適用される前述の契約。
4.3 収益の使用。 当社は現在、本契約に基づく株式売却による純収入を、一般的な企業資本および運転資金に使用する予定です。 目的。
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4.4 特定の取引 と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、数人ずつ、自分にも関連会社にもないことを約束します その会社に代わって、または会社との何らかの理解に基づいて行動することで、あらゆる購入または販売(空売りを含む)が実行されます 本契約の締結から始まり、取引が行われた時点で終了する期間における会社の証券 本契約で検討されている内容は、第4.1条に記載されている最初のプレスリリースに従って最初に公表されます。各購入者、 他の購入者と共同ではなく、複数回、本契約で検討されている取引などが行われるまでそれを約束します セクション4.1に記載されている最初のプレスリリースに従って会社によって公開されています。そのような購入者は この取引の存在と条件、および開示スケジュールに含まれる情報の機密保持。その場合 複数の管理された投資手段である購入者の。これにより、別々のポートフォリオマネージャーが購入者の個別の部分を管理します 資産とポートフォリオマネージャーは、他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定について直接知りません そのような購入者の資産のうち、上記の契約はポートフォリオが管理する資産の一部にのみ適用されるものとします 本契約の対象となる株式を購入する投資決定を下したマネージャー。
第5条。
その他
5.1 解約。 本契約は、本契約に基づく購入者の義務のみを目的として、会社または購入者が終了することができます。 相手方当事者への書面による通知により、会社と他の購入者との間の債務に及ぼす影響がなんであれ、 5日(5)までにクロージングが完了していません番目の) 本契約締結日の翌取引日
5.2 手数料と経費。 取引書類に別途明記されている場合を除き、各当事者はアドバイザーの手数料と経費を支払うものとします。 弁護士、会計士、その他の専門家(ある場合)、および当該当事者が交渉、準備に関連して負担したその他すべての費用、 本契約の締結、履行、履行。会社はすべての譲渡代行手数料(以下を含みますが、これに限定されません)を支払うものとします 会社から届いた指示書の当日処理に必要な手数料)、印紙税、その他の税金や関税 購入者への株式の引き渡しに関連して。
5.3 完全合意。 取引書類、その展示品およびスケジュールには、両当事者に関する完全な理解が含まれています 本書とその主題に適用し、口頭または書面によるそれ以前のすべての合意と理解に優先します これらの事項は、そのような文書、展示品、スケジュールに統合されていることを両当事者が認めています。
5.4 通知。任意です また、本契約に基づいて提供が義務付けられている、または許可されているすべての通知、その他の連絡または配達は、書面で行うものとし、 (a) 送信時(そのような通知または通信がファクシミリで配信される場合)の早い方から送信され、有効とみなされます 5:30 またはそれ以前に、添付の署名ページに記載されているメールアドレスにファクシミリ番号または添付メールを送ってください 取引日の午後(ニューヨーク時間)、(b)送信時刻の翌取引日(そのような通知または連絡があれば) 添付の署名ページに記載されているように、ファクシミリ番号にファクシミリで送信するか、電子メールの添付アドレスに電子メールの添付ファイルでお届けします 取引日ではない日、または任意の取引日の午後5時30分(ニューヨーク時間)以降、(c)2日目(2)nd) 郵送日の翌営業日(米国の全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合)、または(d)実際に受領した時点で そのような通知が必要な当事者によって。このような通知や連絡の住所は、に記載されているとおりとします ここに署名ページが添付されています。取引文書に従って提供される通知が、以下を構成する、または以下を含む範囲で 会社に関する重要で非公開の情報については、会社は同時に以下のように委員会に通知を提出するものとします フォーム6-kの最新レポートへ。
5.5 改正、権利放棄。 以下の場合、署名された書面による場合を除き、本契約のいかなる条項も放棄、修正、補足、または修正することはできません 最初のサブスクリプションに基づいて株式の50.1%以上の利息を購入した会社および購入者による修正 本契約に基づく金額、または権利放棄の場合は、そのような放棄された条項の執行を求める当事者による金額。権利放棄なし 本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行は、継続的な権利放棄とみなされます その後の債務不履行の将来または放棄、またはその他の規定、条件、要件の放棄、または遅延なし またはいずれかの当事者が何らかの形で本契約に基づく権利を行使しなかった場合、そのような権利の行使が損なわれます。に影響されるすべての改正 本第5.5条に従い、各購入者、株式保有者、および当社を拘束するものとします。
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5.6 見出し。その ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、以下のいずれかに制限または影響を与えるとは見なされません 本契約の規定。
5.7 後継者と 割り当てます。本契約は、当事者およびその承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。 各購入者は、会社の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません。
5.8 サードパーティなし 受益者。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継人および許可された譲受人の利益を目的としています およびは他の人の利益のためではなく、また本契約の条項を強制することもできません。
5.9 準拠法。 取引書類の構成、有効性、施行、解釈に関するすべての質問は、以下に準拠するものとします 紛争の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に従って解釈され、施行されます その法律の。各当事者は、取引の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続きに同意します 本契約およびその他の取引書類(本契約の当事者またはそのそれぞれの関連会社に対して提出されたかどうかにかかわらず)で検討されています。 取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、または代理人)は、州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されるものとします ニューヨーク市にあります。これにより、各当事者は、現職の州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになります ニューヨーク市、マンハッタン区で、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または取引に関する紛争の裁定を求めて 本書で検討されている、または本書で議論されている(取引書類のいずれかの執行に関するものを含む)、そしてこれにより取り消し不能な 個人的にはそのような訴訟または手続の管轄下にないという主張を放棄し、主張しないことに同意します 裁判所、そのような訴訟または手続が不適切であるか、そのような訴訟にとって不都合な場所であると判断しました。これにより、各当事者は取り返しのつかない形で権利を放棄します 手続きに関する個人的なサービス、およびそのような訴訟または手続における処理への同意は、そのコピーを登録書付きで郵送してください または、証明付き郵便または翌日配達(配達の証拠付き)で、これに基づく通知が有効な住所の当該当事者に そのようなサービスが、プロセスとその通知に関する適切で十分なサービスを構成することに同意し、同意します。ここには何も含まれていません は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を何らかの形で制限するものとみなされます。いずれかの当事者がアクションを開始する場合 または取引書類のいずれかの条項の執行手続を行う場合、当該訴訟または手続の勝訴当事者は 非勝訴当事者から、妥当な弁護士費用および調査にかかったその他の費用と経費が払い戻されます。 そのような訴訟または訴訟手続きの準備と起訴。
5.10 サバイバル。 ここに記載されている表明および保証は、株式のクロージングおよび引き渡し後も存続します。
5.11 実行。 本契約は、2つ以上の対応契約で締結される場合があり、すべてをまとめると同一の契約とみなされます そして、相手方が各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります。理解すれば 両当事者は同じ相手と契約する必要はありません。署名がファクシミリ送信または電子メール配信で配信された場合 「.pdf」形式のデータファイル、または2000年の米国連邦ESIGN法、ユニフォーム電子に準拠した電子署名 取引法またはその他の適用法(www.docusign.comなど)、そのような署名により、有効かつ拘束力のある義務が生じます そのようなファクシミリ「.pdf」と同じ効力と効果で、署名を実行している(またはその代理人に代わって署名されている)当事者 または電子署名ページはそのオリジナルでした。
5.12 分離可能性。 本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法であると判断された場合、 無効または法的強制力がない場合でも、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に有効です および効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。本契約の当事者は、商業的に合理的な努力を払うものとします そのような用語、条項で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用すること、 契約または制限。残りを執行することが、両当事者の意図としてここに規定され、宣言されています 条件、規定、契約、制限事項。ただし、今後無効、違法、無効、または執行不能と宣言される可能性のあるものは含まれません。
5.13 取り消しと 撤回権。次のいずれかに含まれている(および同様の規定に限定されない)反対のことがあっても その他の取引書類。購入者が取引書類に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使し、 会社はそこに定められた期間内に関連する義務を適時に履行しない場合、そのような購入者は取り消すか撤回することができます。 会社への書面による通知、関連する通知、要求、または選挙の全部または一部をもとに、随時、独自の裁量で 将来の行動や権利を損なうことなく。
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5.14 の交換 株式。株式を証明する証明書または証書が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、会社は発行するか それと引き換えに、その代わりとして、またその取り消し時に(切除の場合)、または代用として発行される そのために、新しい証明書または証書。ただし、そのような紛失、盗難について会社にとって合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限ります または破壊。このような状況下で新しい証明書または証書を申請する人は、合理的な第三者費用も支払うものとします。 そのような代替株式の発行に関連する(慣習的な補償を含む)。
5.15 救済策。 各購入者は、本契約に規定されている、または法律で認められたすべての権利(損害賠償の回収を含む)を行使する権利があることに加えて、各購入者は そして、会社は取引書類に基づいて特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償が可能であることに同意します 取引書類およびここに記載されている義務違反により被った損失に対する十分な補償はありません そのような義務の特定の履行を目的とするいかなる訴訟においても、法律上の救済措置によって生じる抗弁を放棄し、主張しないことに同意します 十分であるようにしてください。
5.16 インディペンデント・ネイチャー 購入者の義務と権利について。取引書類に基づく各購入者の義務はいくつかありますが、 他の購入者の義務と連動し、購入者は履行または不履行について一切責任を負わないものとします 取引書類に基づく他の購入者の義務について。本書やその他の取引書類には何も含まれていません。 また、本契約またはそれに従って購入者がとった行動は、購入者をパートナーシップ、協会として構成するものとはみなされません。 合弁事業またはその他の種類の法人、または購入者が何らかの形で協調して、またはグループとして行動していると推定すること そのような義務または取引書類で検討されている取引に関して。各購入者は独立して権利を有するものとします 本契約または他の取引から生じる権利を含むがこれらに限定されない、その権利を保護し、行使する 書類。また、そのような目的での手続きでは、他の購入者を追加の当事者として参加させる必要はありません。 各購入者は、取引書類の審査と交渉において、それぞれ別の弁護士に代理されています。ザル 会社は、会社の便宜のために、すべての購入者に同じ条件と取引書類を提供することを選択しましたが、 それは購入者のいずれかによって要求された、または要求されたからです。各条項には以下が含まれていることが明確に理解され、同意されています 本契約およびその他の取引書類は、会社と購入者の間のみであり、会社と 購入者をまとめて、購入者間や購入者同士では行いません。
5.17 土曜日、日曜日、 休日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の有効期限が切れる場合 取引日ではない場合は、次の取引日にそのような措置が取られたり、権利が行使されたりする可能性があります。
5.19 建設。 両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引書類を検討し、改訂する機会を得たことに同意します したがって、あいまいさはすべて起草者に不利な点を解決しなければならないという趣旨の通常の構成規則は 取引書類やその修正の解釈には関与しません。さらに、へのすべての言及 任意の取引書類における株価と普通株式の株式は、逆株式分割および先渡株式分割の調整の対象となります。 本契約の日付以降に行われる株式配当、株式併合、および普通株式のその他の同様の取引。
5.20 陪審員の放棄 試用版。いずれかの当事者が他の当事者に対して提起した訴訟、訴訟、または法的管轄区域での訴訟では、それぞれの当事者 適用法で認められる最大限の範囲で、故意に、意図的に、絶対的に、無条件に、取消不能に、そして明示的に 陪審員による裁判を永久に放棄します。
(署名ページは続きます)
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その証人として、当事者 これにより、最初に示された日付の時点で、この株式購入契約がそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結されました 上記。
ゴールデン・ヘブン・グループ・ホールディングス 株式会社。
通知先の住所:盤後海川路8号
延平区西琴町
中国福建省南平市 353001
電子メール:group@jsyoule.com
作成者: | ||
名前: | ジン・シュー | |
タイトル: | 最高経営責任者兼取締役会長 |
コピーを次の宛先に提出してください(通知にはなりません)。
ハンター・タウブマン・フィッシャー・アンド・リー合同会社
950 3番街19階
ニューヨーク州ニューヨーク10022
担当者:イン・リー弁護士
マーク・ゴールデンバーグ、Esq。
[ページの残り] は意図的に空白のままにしました
購入者の署名ページは次のとおりです]
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への購入者の署名ページ 株式購入契約
その証人に、以下の署名者は は、最初に示された日付の時点で、この株式購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました 上記。
購入者の名前:
購入者の認定署名者の署名: _________________________________
承認された署名者の名前:
認定署名者の役職:ディレクター
承認された署名者のメールアドレス:[*]
購入者への通知先:
購読金額:$ [*]
株式:[*]
[署名ページの続き]
14
開示スケジュール。
別紙。令状の形式。
15