EX-99.1

別紙99.1

株式購読契約

この新株予約契約（以下「契約」）は、2024年6月26日に締結されます

（「発効日」）、以下の当事者間：

(1)

フューチャー・サイエンス・リサーチ株式会社、日本の法律に基づいて設立された会社（以下「購読者」）。

そして

(2)

noco-noco Inc. は、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された有限責任免除会社（ナスダック：NCNC）（「会社」または「発行者」）：

（総称して「当事者」、それぞれを「政党」といいます）。

1。

シェアサブスクリプション

本契約の条件に従い、会社は加入者に発行し、加入者は当社から購読するものとし、加入者はすべての権原と利益、および6,235,410（6

当社の普通株式23万5千4百万10株、1,032,583.89米ドル（つまり、162,662,940円（つまり、162,662,940円（162,600万6900円に相当）を、1.00米ドルあたり157.53円（三菱UFJによる2024年6月18日現在のTTM為替レート）で対価します。J銀行）を1株あたり0.1656米ドルで割って、2024年6月25日現在の50営業日移動平均と30営業日移動平均の中間点から15％の割引で算出（「新株予約株式」）、および現在および今後付随するすべての権利、配当、資格、および特典を、別紙Aに記載されている対価と購読スケジュールを記載しています。

1.2

新株予約株式は、発効日からの制限付株式です。制限を解除するために、両当事者はF-1再販登録をいつSECに提出するかについて個別に合意するものとします。当社は、F-1登録が有効になり、新株予約株式が自由取引株式になったら直ちに加入者に通知するものとします。

1.3

発効日から3営業日以内に、当社は、NCNC株式の譲渡代理人であるVstock Transferに、サブスクリプション株式を契約者の名前でVstockTransferに預けるよう指示するものとします。Vstock Transferは、新株予約株式の数と加入者の下に置かれている対価の適切な金額を証明する公式文書を転送するものとします。

考慮事項

2.1

両当事者は、2024年6月24日現在、加入者が発行者に162,662,940円（16,200万662千9百万9,400円）を送金したことを認め、同意します（「対価」）。

2.2

新株予約権の発行および割当に関連して、本契約の締結または履行から生じるすべての税金および政府費用は、加入者が負担するものとします。

プライベートと機密

株式購読契約

3。

加入者の表明、保証、契約

本契約の日付の時点で、加入者は会社に対して以下の表明、保証、および契約を行います。

3.1

設立され、適用法の下で有効に存続し、その財産を所有し、現在行われている事業を継続し、本契約を締結する権利があります。

3.2

契約者が新株予約株式を合法的に所有することを保証するために、適用法および規制に従って新株予約株式の発行および割当に関連して必要なすべての手続きを完了するよう当社と積極的に協力することが保証されます。

3.3

本契約の日付の時点で、リスク、損失、責任（偶発的責任を含む）、またはその他の法的責任がないことを保証します。

3.4

本契約の実行ページの名前の下に名前が表示されている署名者は、正式に権限を与えられた署名者です。

3.5

本契約および本契約に関連するその他の文書の履行および義務の履行は、以下のことを行いません。

3.5.1

その定款またはその他の憲法文書の規定に違反することになる。または

3.5.2

その結果、契約、ライセンス、その他の文書に違反したり、当事者が属している、または自社やその資産が拘束されている裁判所、政府機関、規制機関の命令、判決、法令に違反したりします。

4。

会社の表明、保証、契約

本契約の日付の時点で、会社は以下の表明、保証、および誓約を会社に対して行います。

4.1

設立され、適用法の下で有効に存続し、その財産を所有し、株式を発行し、現在行われている事業を継続し、本契約を締結する権利があります。

4.2

本契約または本契約に関連するその他の文書を締結し履行する法的権利、全権および権限を有しています。これらの文書が締結されると、それぞれの条件に従ってそれ自体が有効かつ拘束力のある義務となります。

4.3

本契約の実行ページの名前の下に名前が表示されている署名者は、正式に権限を与えられた署名者です。

4.4

本契約および本契約に関連するその他の文書の履行および義務の履行は、以下のことを行いません。

4.4.1

その結果、定款またはその他の憲法文書の規定に違反することになります。そして

4.4.2

プライベートと機密

株式購読契約

5。

契約全体

本契約は、本契約の主題に関する両当事者の完全な理解と合意を構成し、本契約の日付までに両当事者間で締結または締結されたすべての口頭および書面による表明、交換、理解、および合意に優先します。両当事者は、本契約を締結するにあたり、本契約に含まれていない表明、保証、または約束に頼っていないことを認め、同意します。

6。

可分性

本契約のいずれかの条項が違法であるか、その他の理由で法的強制力がない場合でも、その条項は本契約の他の条項から独立していると見なされ、そのような他の条項の効果や執行可能性には影響しないものとし、それらの条項は引き続きその条件に従って有効かつ執行可能であるものとします。

7。

割り当て

いずれの当事者も、相手方の事前の書面による承認および適用法の遵守なしに、本契約のいずれかの条項の利益を譲渡することはできません。

8。

費用と料金

本契約に別段の定めがある場合や、本契約の当事者が書面で合意した場合を除き、各当事者は、本契約の締結と実施に関連して発生した費用（弁護士費用を含みますが、これに限定されません）を自己負担するものとします。

9。

通知

すべての通知は英語で書かれ、手書留の航空便、またはファックスで、次の住所またはファックス番号（場合によっては）に送付してください。

フューチャー・サイエンス・リサーチ株式会社（会社登録番号：0110-01-098102）


住所:	赤坂、港区、東京、日本
電話:	+8 l-(0) 3-6433-5641です
ファックス:	+8 l-(0) 3-6433-5641です
電子メール:	m.tomitaku@f-s-r.jp

ノコノコ株式会社 (キューシップ番号 G7243Pl09)


住所:	4 シェントン・ウェイ、#04 -06 SGX センター II、シンガポール 068807
電話:	+81-(0) 80-5535-6908
ファックス:	+8 l-(0) 3-6433-5641です
電子メール:	finance.sg@noco-noco.com

通知は次の時間に配信されたものとみなされます。

(i)

手渡しの場合、配達証明の対象となる指定の住所に到着すると、

(ii)

宅配便の場合は、発送日から5営業日後。そして

(iii)

ファックスで送信する場合、送信者のファックス機が、途切れることなく送信が完了したことを示す送信成功の確認レポートを生成したときです。

(iv)

メールの場合は、受信メールボックスに表示されたメールの日付に基づいています

プライベートと機密

株式購読契約

10。

契約違反に対する責任

10.1

本契約の締結後、どちらかの当事者が他方の当事者の同意を得ずに本契約を終了した場合、その結果として発生したすべての直接的および/または間接的な損失を相手方に補償するものとします。

10.2

本契約の終了/解散、および/または持分譲渡手続きの完了の結果として、いずれかの当事者が引き受けた本契約違反に対する責任が免除されることはありません。

11。

準拠法と管轄への服従

11.1

本契約はシンガポールの法律に従って解釈され、準拠されるものとします。

11.2

本契約に起因または関連して生じる法的措置または手続き（「手続き」）に関しては、本契約の各当事者は、シンガポールの裁判所の管轄権に取り消不能の形で従うものとします。

12。

対応する

本契約は、任意の数のカウンターパートで締結することができ、そのすべてをまとめると、同一のオリジナル文書となります。いずれの当事者も、当該相手方当事者を締結することによって本契約を締結することができます。

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プライベートと機密

株式購読契約

両当事者が上記の最初の日と年に本契約を締結したことを証します。



のために、またそれに代わって執行されました	)
フューチャー・サイエンス・リサーチ株式会社	) 正式に承認された署名者
	)
	) 名前:富宅正人
	)
	) 役職:代表取締役



のために、またそれに代わって執行されました	)
ノコノコ株式会社	) 正式に承認された署名者
	)
	) 名前:松村正孝
	)
	) 役職:取締役兼最高経営責任者

プライベートと機密

株式購読契約

展示物 A


サブスクライバー	株式数	考慮事項
フューチャー・サイエンス・リサーチ株式会社	発行者の普通株式6,235,410株	1,032,583.89米ドル（つまり、162,662,940円に相当）

プライベートと機密

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