全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール14A

プロキシ 証券法第14条（a）に基づく声明書

取引所 1934年証券取引法改正（修正第）の行為

登録者による提出 ☒

登録者以外の当事者による提出 ☐

適切なボックスを確認してください:

（登録者以外の委任状提出者名）

HEARTCOREエンタープライズ株式会社

東京都品川区東五反田1-2-33

2024年8月[●]日

株主の皆さまへ

HeartCore Enterprises, Inc.は、2024年9月27日（東部時間午前8時）にバーチャル年次総会（以下、「年次総会」といいます）を開催します。年次総会に参加して、投票して、年次総会中に質問を提出するには、以下のサイトにアクセスしてください。 www.virtualshareholdermeeting.com/HTCR2024株主総会の公告には、同封資料に記載されています。

年次総会で協議される事項については、年次総会および委任状に関する通知書の添付資料を参照してください。2024年8月2日（日本時間、午後5時）の終業時に、HeartCore Enterprises, Inc.の普通株式の名義人が年次総会で投票する権利を有します。

必ずご自分の意見が代表されるよう、投票してください。年次総会に参加する場合でも、事前に協議予定事項に投票してください。委任状を電話またはインターネットで投票するか、添付されている委任状の記入を行ってください。投票用紙は年次総会前に提出することをお勧めしますが、バーチャル年次総会で投票する場合は、投票しなおす必要はありません。

HeartCore Enterprises, Inc.への投資と関心を感謝し、できるだけ早く投票するようお願いいたします。

HEARTCOREエンタープライズ株式会社

東京都品川区東五反田1-2-33

株主総会バーチャル開催のお知らせ

デラウェア法人HeartCore Enterprises, Inc.（以下、HeartCore）は、2024年9月27日（東部時間午前8時）にバーチャル株主総会（以下、「年次総会」といいます）を開催いたします。「年次総会」の目的は、以下のとおりです。詳細については、添付の委任状書面を参照してください。

HeartCoreの取締役会は、2024年8月2日（日本時間、午後5時）の終業時を「登録日」として、それ以降の年次総会または繰延または延期を決定するための株主の議決に出席する資格を有する株主を決定するために、名義人登録株主のみに通知事項を発行します。

2024年8月[●]日

あなたの投票は非常に重要です。株主総会にバーチャルで出席する予定であっても、事前にプロキシ声明書を読んで議案について投票していただけることを望みます。プロキシは電話またはインターネットを介して、または同封されたプロキシカードを記入して返送することで投票できます。

目次

HEARTCOREエンタープライズ株式会社

〒141-0021 東京都品川区東五反田1-2-33

委任状報告書

一般情報

このプロキシ声明書は、株主総会（以下、「当社の2024年バーチャル株主総会（以下、「当社の2024年バーチャル株主総会」とも言います。）及びその繰延または延期）での投票用プロキシの募集を、HeartCore Enterprises, Inc（以下、「当社」、「HeartCore」、「我々」または「弊社」）のデラウェア州法人の取締役会（以下、「取締役会」）が行うことに基づいて提供されます。当社の2024年バーチャル株主総会は、2024年9月27日金曜日、東部時間午前8時に開始されます。アクセスするためには、www.virtualshareholdermeeting.com/HTCR2024にアクセスし、プロキシカードに記載されている16桁の制御番号を提供する必要があります。当社の取締役会は、株主総会に出席する場合でも、迅速にプロキシを記入して同封された封筒で返送するようお願いいたします。これは、株主の身元を認証するため、株主が投票の指示を出すことを可能にするため、また株主の指示が適切に記録されたことを確認するために設計されています。 www.virtualshareholdermeeting.com/HTCR2024アナウンスメントの通知書と同様に、このプロキシ声明書と同封されたプロキシは、2024年8月2日（「配当基準日」という）の取引終了時点での当社の普通株式1株当たり0.0001ドルの普通株式を保有している者に提供されます。本プロキシ声明書に含まれるウェブリンクやアドレスは便宜のために提供されており、参照されたウェブサイトの内容はこのプロキシ声明書の一部を構成するものではありません。

プロキシを提出した株主は、株主総会の前に書面で当社の秘書に通知することで、いつでもそのプロキシを取り消すことができます。当社の株主総会に出席する株主は、当社の秘書に株主総会で通知することでプロキシを取り消して、自らの投票を行うことができます。

このプロキシ声明書、株主総会の通知、及び同封されたプロキシは、配当基準日である2024年8月2日に、当社の普通株式1株当たり0.0001ドルを所有する者に提供されます。本プロキシ声明書に含まれるウェブリンクやアドレスは便宜のために提供されており、参照されたウェブサイトの内容はこのプロキシ声明書の一部を構成するものではありません。

株主総会と投票に関する質問と回答

株主総会で投票される事項は何ですか？

株主は、株主総会で以下の事項に投票します。

Proxy声明書で提示される各提案について、取締役会はどのように投票することを推奨していますか？

取締役会は、各取締役候補者の選挙および提案2および3にそれぞれ賛成票を投じるよう推奨しています。

年次総会で投票権を持つ人は誰ですか？

配当基準日時点で当社の普通株式を保有している株主は、当社の株主としての権利を行使するために、年次株主総会の通知を受け取り、出席し、登記株主名簿に記載された当社の普通株式1株につき1票の投票権を有します。

普通株式はいくつ発行され、流通していますか？

配当基準日時点で、発行済普通株式総数は[●]株であり、年次株主総会で投票される資格があります。

株主名義で普通株式を保有する場合と、受益権所有者として普通株式を保有する場合の違いは何ですか？

当社の譲渡機関であるTranshare Corporation（以下「Transhare」とします）で名義登記された普通株式を保有している場合、あなたはその株式の「名義株主」となります。株主総会通知書、このプロキシ声明書、および同封資料は、直接HeartCoreから提供されました。

あなたの普通株式がブローカー、銀行、またはその他の名義保有者を通じて保有されている場合、あなたはその普通株式の「受益権所有者」と見なされます。株主総会通知書、このプロキシ声明書、および同封資料は、あなたのブローカー、銀行、またはその他の名義保有者から提供されました。受益権所有者として、あなたは投票指示カードを使用するか、電話またはインターネットで投票するための指示に従って、ブローカー、銀行、または名義保有者にどのように投票するかを指示する権利があります。

ブローカーに指示を与えなかった場合、ブローカーは「通常業務」と呼ばれる項目に関してはあなたの株式を投票することができますが、「非通常業務」と呼ばれる項目に関しては投票することができません。ブローカーに指示を与えなかった「非通常業務」の項目については、ブローカー不在投票として扱われます。当社の経営陣は、証券分割を実施するための会社章程改正の承認（提案2）およびMaloneBaileyの2024年12月31日終了の会計年度における代表者監査人としての任命の承認（提案3）のそれぞれが、あなたが株式に投票する指示を出さない場合においてブローカーが通常業務として株式に投票する必要がある問題であると考えています。そのため、提案1（取締役の選任）は、あなたが株式に投票する指示を出さない場合、ブローカーが株式に投票する権限を持たない非通常業務であるため、あなたが年次株主総会で提案1についても投票指示を提出するようにお薦めします。

どうやって投票すればよいですか？

あなたは2つの方法で株式に投票することができます。1つはプロキシ（代理）を用いて、もう1つは年次株主総会で賛否を直接表明することです。プロキシで投票する場合は、インターネットまたは電話で行うことができ、または同封されたプロキシカードに署名して返却することができます。これらの手順については、以下で説明します。年次株主総会に直接出席する予定がある場合でも、取締役会は、あなたが仮に仮想株主総会に出席できなくなった場合、株式があなたの指示に従って投票されるようにプロキシで投票することをお勧めします。

多くの株主が仮想の株主総会に直接出席しないため、プロキシによって大勢の株主が代理で出席する必要があります。インターネットまたは電話を使用して投票する手順を追うこと、または同封されたプロキシカードに署名して返送することで、あなたの株式は指示された方法で仮想株主総会で投票されます。プロキシカードに署名して返送する場合、どのように投票するか指定しない場合、取締役会が提案1、2、3について推奨する方法で投票され、年次株主総会で提示されるその他の事項については、あなたが選んだプロキシ保有者の裁量に従って投票されます。

インターネットによる投票

ウェブサイト（ www.virtualshareholdermeeting.com/HTCR2024 にアクセスして、そのウェブサイトに記載された手順に従って株式に投票できます。インターネット投票手順は、あなたの身元を認証し、株式に投票し、あなたの投票指示が正しく記録されたことを確認するために設計されています。インターネットで投票する場合は、プロキシカードを郵送する必要はありません。

電話投票

電話で投票するには、投票用ウェブサイト（www.virtualshareholdermeeting.com/HTCR2024およびプロキシカードに記載された電話番号を呼び出すことができます。電話投票手順は、あなたの身元を認証し、株式に投票し、あなたの投票指示が正しく記録されたことを確認するために設計されています。電話で投票する場合は、プロキシカードを郵送する必要はありません。

郵送による投票

封入された委任状に記載された指示に従って、プロキシカードに記入して返送することにより、郵送で投票できます。

投票後に考えを改めた場合、どうすればいいですか？

議決権所有者である場合、プロキシを行使する前に以下の方法で取り消すことができます：書面による通知を会社の秘書に提出することで、有効な後日日付付きプロキシを及び時期を守って提出することで、または、バーチャル年次総会で投票することによって。

普通株式の有益所有者である場合、ブローカー、銀行、またはその他の保有者に連絡して新しい投票指示を提出することができます。正しく提出され、取り消されていないすべての普通株式については、年次総会で投票されます。

どこで投票結果を見つけられますか？」」

当社は、年次総会で予備的な投票結果を公表することを意図しており、その後4営業日以内に証券取引委員会（「SEC」）に提出するフォーム8-kで最終結果を公表する予定です。最終的な投票結果が年次総会後4営業日以内にフォーム8-kで提出することができない場合は、予備的な結果を開示するフォーム8-kを提出する予定であり、最終結果が判明してから4営業日以内に別のフォーム8-kをSECに提出して最終投票結果を開示する予定です。

年次総会の議決権のために、発行済みすべての資本株式の過半数を代表する普通株式[●]株主が、バーチャル参加または代理出席により出席している必要があります。有効なプロキシ指示を返送している場合、またはバーチャル年次総会に出席している場合、議決権を持つ普通株式が必要な議決権を構成するために数えられます。棄権されたプロキシと「ストリートネーム」普通株式に関するプロキシは、ブローカーによって「投票されなかった」とマークされています。上記のすべての問題の存在を確認するのに役立ちます。クォーラムが存在しない場合、年次総会の議長は、年次総会を別の日程に持ち越す場合があります。

Quorumとは何ですか？

ブローカーを通じて保有している株主非投票株式

一般的に、ブローカーノン投票は、（i）有益な所有者が銀行、ブローカー、またはその他の代理人に投票する方法を指示していないため、（ii）銀行、ブローカー、またはその他の代理人が、普通株式を投票する権限がないため、特定の提案に対する投票裁量を行使できない場合に発生します。銀行、ブローカー、またはその他の代理人は、「非ルーチン」の事項の承認について、共有株式の有益な所有者からの特定の投票指示がない限り、裁量投票権を持っていません。提案1（取締役の選挙）は非ルーチン事項です。提案1に関してブローカーの指示がない場合、ブローカーは、この提案に関連して年次総会で普通株式の投票を行うことはできません。

提案1について、ブローカーが指示を受け取らない場合、棄権票とブローカーノン投票はブローカーの代表者が提案1に関連して年次総会で普通株式の投票を行うことができない非ルーチン事項と見なされます。

当社の経営陣は、提案2（逆株式分割を実現するための会社規約の修正の承認）および提案3（2024年12月31日までの財務年度の独立公認会計士としてのMaloneBaileyの任命の承認）のそれぞれが、ブローカーによって普通株式の投票権が与えられる可能性がある「日常業務」の案件であると考えています。交通渋滞が発生する場合は、提案2および3に関して、特定の指示がない場合、ブローカーは年次総会で普通株式を投票することができます。したがって、顧客が方向性を示さない場合、ブローカーは提案2および3に関して年次総会で普通株式を投票することができます。それにもかかわらず、当社は年次総会であなたの株式が投票されることを確認するため、あなたにはあなたのブローカーに投票指示を提出するようお勧めします。

このプロキシ声明で提示される各提案の承認には、どのくらいの票数が必要で、票数はどのように計算されますか？

提案1。

提案1（取締役の選挙）に関して、各取締役の選挙は年次総会で出席または代理出席している投票数の過半数の肯定的な投票を求めます。また、「棄権」の投票とブローカーノン投票は、上記の目的のために投票された票とは見なされず、取締役候補の選挙に影響を与えません。

提案2および3

提案2（逆株式分割を実現するための会社規約の修正の承認）と提案3（監査人の承認の承認）に関しては、それぞれの提案の採択には、年次総会で出席および有資格な投票の過半数の肯定的な投票が必要です（提案に対する「賛成票」の数は「反対票」の数を上回る必要があります）。提案2および3のそれぞれに関して、「賛成」、「反対」、または「棄権」の投票をすることができます。棄権は、各提案に関して「反対票」としての効果を持ちます。ブローカーノン投票は、事業を行うためのクォーラムの存在を確認するために「存在」として数えられますが、投票された株式の数としては計算されません。棄権とブローカーノン投票は、クォーラム要件にカウントされます。

年次総会で私の普通株式はどのように投票されますか？

年次総会で、理事会（プロキシカードに記載された人物または、該当する場合はその代理人）は、指示通りに普通株式を投票します。プロキシを提出しても、普通株式を投票する方法を示さない場合、普通株式は理事会が推奨するとおりに投票されます。以下のようになります。

株主が1つ以上の提案を承認するが、他の提案は承認しない場合、承認された提案は有効となります。ただし、提案3（監査人の批准）が承認されない場合、監査委員会は別の独立した公認会計士事務所を選定することが適切かどうかを検討します。選定が批准されたとしても、監査委員会は裁量により、会計年度中に別の独立した公認会計士事務所を選定することがあります。これは、会社と株主の最善の利益のためだと判断した場合に限られます。

各提案の承認に関係はありません。したがって、株主が1つの提案に対して賛成した場合でも、他の提案が承認されなくても、承認された提案が有効になります。なお、提案3（監査人の批准）が承認されない場合、監査委員会は別の独立した公認会計士事務所を選定することが適切かどうかを検討します。選定が批准されたとしても、監査委員会は裁量により、会計年度中に別の独立した公認会計士事務所を選定することがあります。これは、会社と株主の最善の利益のためだと判断した場合に限られます。

年次株主総会の費用およびこの委任状の取得関連費用は、当社が負担します。当社の役員、取締役および代理人は、郵送された委任状資料のほか、直接、電話またはその他の通信手段で、委任状の取得を求めることがあります。当社の役員および取締役は、委任状の取得に対して追加の報酬は受け取りません。証券取引業者、銀行およびその他の代理人に、有価証券を名義で保有する者に対して委任状資料を送付する費用を補償する場合があります。

年次株主総会および委任状の取得に関連する費用、委任状資料の送付費用を含む宣伝費用は、当社が負担します。当社の役員、取締役および代理人は、郵送された委任状資料のほか、直接、電話またはその他の通信手段で、委任状の取得を求めることがあります。当社の役員および取締役は、委任状の取得に対して追加の報酬は受け取りません。証券取引業者、銀行およびその他の代理人に、有価証券を名義で保有する者に対して委任状資料を送付する費用を補償する場合があります。

年次株主総会に向けた議題

提案1—取締役会の選任

役員、取締役および取締役候補者

当社の取締役会は現在、山本澄隆、フェルディナント・グルーネワルド、保坂公紀、ヘザー・ネヴィル、プラカシュ・サダシヴァム、佐藤江司の6名の取締役で構成されています。独立した取締役の推薦に基づき、取締役会は下記の現職取締役を各氏とも当該年次株主総会の取締役として立候補させることとしました。

山本澄隆

フェルディナント・グルーネワルド

保坂公紀

ヘザー・ネヴィル

プラカシュ・サダシヴァム

佐藤江司

独立した取締役の推薦に基づき、取締役会は山本澄隆、フェルディナント・グルーネワルド、保坂公紀、プラカシュ・サダシヴァム、佐藤江司、ヘザー・ネヴィル氏について、各氏に賛成票を投じることを推奨しています。当選すれば、山本澄隆、フェルディナント・グルーネワルド、保坂公紀、プラカシュ・サダシヴァム、佐藤江司、ヘザー・ネヴィル氏は、2025年の株主総会まで、またはその後任が選任され就任した場合、または死亡、辞任または解任されるまで、取締役として務めます。これらの候補者のうち、どれか1人が選出不能になった場合でも、当社は、取締役会が立候補した他の候補者を投票するつもりであることをここに報告いたします。

必要な投票

各取締役の当選には、年次株主総会で投票された有効投票総数の過半数の賛成票が必要です。「保留」という投票および未回答の投票は、当該目的のために投票されたものとはみなされず、取締役候補者の選挙には影響しません。

勧告

取締役会は、山本澄隆、フェルディナント・グルーネワルド、保坂公紀、プラカシュ・サダシヴァム、そして佐藤江司・ネヴィル氏のどの方についても「賛成」票を投じることを株主にお勧めします。

以下は、各取締役候補者の履歴書およびその他の情報であり、推薦理由について詳述しています。

住高 山本澄隆氏は59歳で、2021年5月18日から当社の最高経営責任者兼社長と役員会のメンバーとして、2021年8月16日から当社の取締役会議長を務めています。山本氏はHeartCore Co.の創業者でもあり、2009年6月以来同社の最高経営責任者兼取締役会のメンバーを務めています。山本氏は経験豊富な情報技術ソフトウェアプログラマーです。山本氏は、日本の東京にある関西外国語大学でスペイン語の学士号を取得しました。山本氏は、過去に報告書会社において取締役を務めたことはなく、現在も務めていません。当社のビジネスのすべての側面での経験と、企業のビジネスおよび戦略的方向に関する議論でインサイダーの視点を提供する能力により、山本氏が取締役会に参加するための資格があると信じています。彼の経験は、当社の機会、課題、およびオペレーションに対する独自の見識を提供していると考えています。

フェルディナンド·グローネワルドグローネワルド氏は40歳で、2022年1月24日から弊社の取締役会の独立したメンバーを務めています。2022年1月から2022年7月までの期間、グローネワルド氏はSadot Group, Inc. (NASDAQに上場したMuscle Maker, Inc.として知られる企業)の最高会計責任者を務めました。2018年9月から2022年1月2日まで、グローネワルド氏はMuscle Maker, Inc.の最高財務責任者を務めました。また、2018年1月25日から2018年5月29日まで、グローネワルド氏は、Muscle Maker, Inc.、Muscle Maker Development, LLC、Muscle Maker Corp., LLCの副社長、最高財務責任者、最高会計責任者を務めました。さらに、2017年10月から2018年5月29日まで、Muscle Maker, Inc.のコントローラーを務めた。グローネワルド氏は、ファイナンスおよび会計の経験豊富な公認会計士です。2018年7月から2018年8月まで、彼はWringle Gardner & Companyのシニアファイナンシャルレポーティングアカウンタントを務めました。2017年2月から2017年10月まで、グローネワルド氏はPharos Advisors, Inc.のシニアファイナンシャルアカウンティングコンサルタントとして、幅広い業界にサービスを提供しました。2013年11月から2017年2月まで、ファイナンシャルコンサルティングストラテジーズ、LLCのシニアスタッフアカウンタントとして、さまざまな業界に会計、財務報告、および事前監査サービスを提供しました。また、2015年8月から2015年12月まで、グローネワルド氏はValley National Bankの財務報告アナリストを務めました。グローネワルド氏は南アフリカ大学の会計学士を取得しています。グローネワルド氏は、過去に報告書会社の取締役を務めたことはなく、現在も務めていません。教育と財務・会計業界での豊富な経験に基づき、グローネワルド氏が当社の取締役として務めるのに適任であると考えています。

保坂公志氏 保坂氏は56歳で、2021年5月18日から当社のCOOと役員会のメンバーを務めています。保坂氏は、HeartCore Co.のCOOおよび取締役会のメンバーとして、2015年8月以来務めています。保坂氏は、日本の東京にある中央大学で物理学の学士号を取得しました。保坂氏は、過去に報告書会社において取締役を務めたことはなく、現在も務めていません。保坂氏は、ビジネスおよびオペレーションの事項に関する経験から、当社の取締役に就任する資格があると信じています。

ヘザー·ネヴィル氏 ネヴィル氏は52歳で、2021年1月からPlayStationの人事オペレーション（人力資源）の副社長を務めています。2019年6月から2021年1月まで、彼女はeBay Inc.（Nasdaq：EBAY）の子会社であるStubHubの人事オペレーション（人力資源）のシニアディレクターであり、2018年から2019年にかけて、ネヴィル氏はAdobe Inc.（Nasdaq：ADBE）のゴートゥーマーケットエリアのシニアディレクターを務めました。それ以前に、彼女はeBay Inc.（2017年-2018年）およびDell Inc.（NYSE：DELL）で様々なポジションを務めました。ネヴィル氏は、フランス・パリの高等経営学校の芸術学士を取得し、フランス・パリの経営大学院で経営学修士号を取得しています。ビジネス、財務、および上場企業の事項に関する経験を持っていることから、ネヴィル氏が当社の取締役に就任する資格があると信じています。

プラカッシュ·サダシヴァム氏 サダシヴァム氏は50歳で、2023年2月1日から当社の最高戦略責任者および役員会のメンバーを務めています。サダシヴァム氏は、テクノロジーエンタープライズであるSigmawaysの創設者であり、さまざまな技術分野における専門家の多様なチームを持つグローバルな組織に成長しました。サダシヴァム氏は、インドのヴェロール工科大学でコンピューターサイエンスおよびエンジニアリングの学士号を取得しました。UCLA、アンダーソン経営大学院の経営者向け開発コースを修了しています。また、彼は2020年からフォーブステクノロジーカウンシルの正式メンバーでもあります。ビジネスとテクノロジーの経験から、サダシヴァム氏が当社の取締役に就任する資格があると信じています。

佐藤浩治氏 佐藤氏は55歳で、2023年9月から弊社の取締役会のメンバーを務めています。GIIPグローバルアドバイザリー、Inc.の創設者でありマネージングパートナーであり、多国籍会計およびCFOサービスビジネスを展開しています。彼は2009年の設立以来、マネージングパートナーとして務めています。佐藤氏は、AIFAm Inc.での上級財務責任者および日本の投資家のファンドマネージャーを務めた経験があり、KPMG、LLPおよびプライスウォーターハウスクーパースジャパン（中央青山監査法人）のシニアコンサルタントを務めました。佐藤氏は、USCマーシャルビジネススクールから経営学修士号を取得し、東京の一橋大学社会科学部で社会科学の学士号を取得しました。ビジネス、財務、および会計に関する経験から、佐藤氏が当社の取締役に就任する資格があると信じています。

当社の取締役または役員間に家族関係はありません。

当社の役員および取締役は、リーダーとしての適任さを備えています。彼らは以前の役職で、戦略的および財務計画、公開企業の財務報告、コンプライアンス、リスク管理、およびリーダーシップ開発などのコアマネジメントスキルを習得してきました。当社の役員および取締役は、他の公開企業および民間企業の取締役会および取締役会の委員会にも参加し、コーポレートガバナンスの実践とトレンドに詳しく、さまざまなビジネスプロセス、課題、および戦略を理解しています。

支配会社および取締役の独立性

弊社の取締役会は、6名の取締役候補者のうち、3名（フェルディナンド·グローネワルド、ヘザー·ネヴィル、佐藤浩治）がNasdaqの規則、Sarbanes-Oxley法（改正を含む）および関連するSECの規則の意味で独立していると判断しています。

【ナスダックのルールにおける「支配会社」除外例】ナスダックの統治規則には、「孤立しない会社」である割合が50％以上の個人、グループ、または他の会社が所有する会社は、特定の統治要件を満たす必要がないと規定しています。弊社の会長である山本正彦氏は、弊社の普通株式10607159株（発行済株式総数の約50.9％）を実質的に保有しているため、「支配会社」と認定されました。このため、弊社は、ナスダックの企業統治基準における「支配会社」として扱われ、役員についての報告義務など、一部の企業統治要件を満たす必要がありません。

【要件について】弊社は、これらの中から一部の例外を利用しています。具体的には、弊社には報酬委員会または指名及び企業統治委員会がありません。そのため、弊社が「支配会社」である限り、株主保護は他の社に比べて低い状態が続くことになります。弊社が「支配会社」でなくなった場合、取締役会は、一定の期間内に完全に独立した理事会員で構成される委員会を設置するなど、ナスダックの企業統治規則に従うために必要なすべての措置を講じます。

【監査委員会要件】「支配会社」として扱われる弊社でも、監査委員会が必要であり、最低3人の独立した理事員で構成され、完全に独立している必要があります。

Meeting出席

【会議情報】2013年12月31日までの1年間について、取締役会は12回会合を開催し、書面での一致した同意によって20回行動しました。監査委員会は1回会合を開催しています。理事員は、該当する委員会と取締役会との総会合の75％以上に出席しました。弊社には、理事が株主総会に出席することが求められる公式の方針はありませんが、すべての理事に出席するよう奨励しています。理事のうち4名が、2013年の株主総会に出席しました。全ての理事が、2014年の定時株主総会に出席する予定です。

取締役会の委員会

監査委員会

【監査委員会メンバーの紹介】ファーディナンド・グルーネワルト, ヘザー・ネヴィル, 佐藤広次の3人の独立した理事員が、弊社の監査委員会を構成しています。グルーネワルト氏は、監査委員会の委員長を務めています。グルーネワルト氏は、SECの規則に基づいて「監査委員会財務に詳しい専門家」として認定されています。弊社の監査委員会は、弊社のウェブサイトの企業統治セクションで公開された規約書を作成、採用しています。

【監査委員会が認められている項目】弊社の監査委員会は、以下の権限を認められています。

報酬委員会

【報酬委員会について】ナスダック・キャピタル・マーケットの企業統治基準によれば、弊社は「支配会社」であるため、報酬委員会を設置する必要はありません。もし、弊社が「支配会社」でなくなれば、報酬委員会を設置する必要があるでしょう。報酬委員会は、SEC規則の下で「独立」であるとされる3人の理事によって構成され、ナスダック・キャピタル・マーケットの規則に基づく許容される「段階的」期間に従うことになります。報酬委員会が設置された際には、SECとナスダック・キャピタル・マーケットの規格に準拠した協議委員会規約を採用することを予定しています。

指名および企業統治委員会

【新規買及び企業統治委員会に関する要件】ナスダック・キャピタル・マーケットの企業統治基準によれば、弊社は「支配会社」であるため、新規買および企業統治委員会を設置する必要はありません。もし、弊社が「支配会社」でなくなれば、新規買及び企業統治委員会を設置する必要があるでしょう。新規買及び企業統治委員会は、SEC規則の下で「独立」であるとされる3人の理事によって構成され、ナスダック・キャピタル・マーケットの規則に基づく許容される「段階的」期間に従うことになります。

【株主提案に関する要件】弊社の定款に記載されている通知および情報の提供に関する規定に従って、株主は、弊社の事業年度決算報告書の前年を記念する株主総会の90日前から120日前までに、弊社に書面による申告を行うことで、年次株主総会で1人以上の理事を指名することができます。また、このような通知を提出する株主は、投票権を有する株主が決定される記録日の両方（i）申告の日付と（ii）当該ミーティングに投票する株主が決定される記録日に、名義株主である必要があります。

当社は、特定の最低限の資格要件または必要なスキルを正式に確立していません。一般的に、取締役の候補者を特定および評価する際、当社の取締役会は、教育背景、専門分野の多様性、当社の事業に関する知識、誠実さ、専門的評判、独立性、知恵、および株主の最善の利益を代表する能力を考慮しています。

取締役候補者の推薦、指名、評価の手順

株主が推薦した取締役候補者を取締役会で検討します。年次株主総会で取締役会に指名するため、または年次株主総会の間に発生した取締役会の空席に指名するために、取締役会が必要とする書面を提出していただく必要があります。当社の規約で定められた所定の取締役選考基準を満たしているかどうかを取締役会が判断できるだけの十分な書面が必要です。株主は、規定に記載された通知および情報提供規定に準拠して年次株主総会での取締役1人以上の指名をすることができます。このような通知は、前年の年次株主総会の記念日の前90日以上、120日以内に、または証券取引所法の要件に従って求められる場合にはそれ以内に、当社に書面で行っていただく必要があります。また、そのような通知を提供する株主は、(i)そのような通知を提出する日付と(ii)その会議で投票権を有する株主の決定の登録日記録に登録されている必要があります。書面とともに、取締役候補者の氏名を米国の郵便で次の宛先に送信してください。

ハートコア・エンタープライズ社の取締役会

〒141-0021 東京都品川区東五反田1-2-33 ハートコア・エンタープライズ社

担当：企業秘書

日本

当社は、特定の最低限の資格要件または必要なスキルを正式に確立していません。一般的に、取締役の候補者を特定および評価する際、当社の取締役会は、教育背景、専門分野の多様性、当社の事業に関する知識、誠実さ、専門的評判、独立性、知恵、および株主の最善の利益を代表する能力を考慮しています。

取締役候補者を特定し、スクリーニングするために、必要に応じて外部コンサルタントを利用することができます。2022年12月31日終了時点の会計年度中には、外部のコンサルタントは、取締役候補者を特定、選定するために使用されていませんでした。

行動規範

当社は、全ての取締役、役員（当社の主要な経営幹部、主要な財務責任者、主要な会計責任者、コントローラ、及び同様の職務を担う者を含む）及び従業員に適用される倫理的行動規範を採用しています。倫理規範および事業行動規範は、当社のウェブサイトwww.heartcore.co.jpで入手できます。

当社は、主要な経営幹部、主要な財務責任者、主要な会計責任者、コントローラ、もしくは同様の職務を担う者に適用される当社の倫理規範の条項の改訂、または放棄があった場合、開示する必要があります。当社は、適用されるSEC規則に基づく許可を受けて、当社のウェブサイトを使用してこの開示を行う意向です。こうした開示については、当社の倫理規範の条項の改訂または放棄から4営業日以内に当社のウェブサイトに掲載されます。

当社は、主要な経営幹部、主要な財務責任者、主要な会計責任者、コントローラ、もしくは同様の職務を担う者に適用される当社の倫理規範の条項の改訂、または放棄があった場合、開示する必要があります。当社は、適用されるSEC規則に基づく許可を受けて、当社のウェブサイトを使用してこの開示を行う意向です。こうした開示については、当社の倫理規範の条項の改訂または放棄から4営業日以内に当社のウェブサイトに掲載されます。

取締役会のリーダーシップ構造およびリスク監視の役割

当社は、議長と最高経営責任者の職を分離していません。山本氏は、2021年8月16日以降、当社の取締役会議長として、2021年5月18日以降、当社の最高経営責任者として務めています。当社は、議長と最高経営責任者の職を統合することで、組織の集中的なリーダーシップを実現でき、投資家、顧客、サプライヤー、従業員、その他の関係者との関係で利益を得ることができると考えています。当社のリーダーシップを山本氏のもとで一元化することは、当社にとって適切なリーダーシップ構造であり、その構造に付随するリスクは、取締役会の他の独立した取締役の監視によってバランスが取られています。しかしながら、1つのリーダーシップモデルがすべての企業、すべての時期に適しているわけではありません。当社は、状況に応じて、リード独立取締役の任命など、他のリーダーシップモデルが適切である場合があることを認識しています。したがって、当社の取締役会は、定期的にそのリーダーシップ構造を見直すことがあります。加えて、当社の取締役会は、独立取締役のみが出席する執行役員会議を開催しています。

当社の取締役会は、事業に関連する審査と議論において企業リスクの監視を一般的に責任としています。当社における主要なリスクは、財務リスクと製品の商業化の2つのカテゴリに分けられます。監査委員会は財務リスクの管理を監督し、当社のキャッシュポジション、流動性、および事業に関連するリスクとそのリスクがもたらす可能性のある影響について定期的に情報を確認します。取締役会は、当社の事業に関連する計画、結果、および潜在的なリスクを定期的に審査します。また、当社の取締役会は、当社の役員および従業員全員の報酬体系、ポリシー、及び実践に関連するリスク管理を監督することが期待されており、特に従業員が業務上不適切なリスクを負うことがないようにするために、過度または不適切なリスクを取るように励む報酬計画があるかどうかを確認します。当社の報酬プログラムが当社に対して実質的な悪影響を与える可能性のある過度または不適切なリスクを取るように従業員を奨励する可能性がある場合には、独立取締役の監督を受ける必要があります。

取締役会への問い合わせの手順

当社の株主およびその他の関係者が適用される取締役会、非管理職取締役、特定の委員会、または個々の取締役に書面で意見を伝える手順が設定されています。そのような意見は、米国の郵便で次の宛先宛に送信してください。

ハートコア・エンタープライズ社の取締役会

〒141-0021 東京都品川区東五反田1-2-33 ハートコア・エンタープライズ社

担当：企業秘書

日本

取締役会は、当社の会計、内部統制、監査に関するコメントまたは質問、当社の報酬および福利計画、取締役の指名、およびその他の企業ガバナンスに関する問題については、全取締役会に留まります。

事項によっては、当社の法務責任者は次のような手順を行います。

役員報酬

次の表は、2022年と2023年の会計年度に私たちの指名執行役員、または「NEO」に授与された、得た、または支払われた総報酬に関する情報を提供します。

以下の報酬概要表は、称為“指名執行役員”或“NEO”的某些高管在截至2023年和2022年12月31日结束的财政年度期间获得的报酬。

雇用契約

Sumitaka Yamamoto氏との役員就任契約書

2022年10月28日、2月9日付役員就任契約書の修正合意書に調印しました。修正合意書に基づき、山本氏の年俸は2022年11月1日から$450,000に増額されました。

Qizhi Gao氏との役員就任契約書

2023年1月10日、2月9日付役員就任契約書の修正合意書に調印しました。修正合意書に基づき、高氏の年俸は2023年1月1日から$120,222に増額されました。

Kimio Hosaka氏との役員就任契約書

2023年1月10日、2月9日付役員就任契約書の修正合意書に調印しました。修正合意書に基づき、細川氏の年俸は2023年1月1日から$164,770に増額されました。

Hidekazu Miyata氏との役員就任契約書

2023年1月10日、2月9日付役員就任契約書の修正合意書に調印しました。修正合意書に基づき、宮田氏の年俸は2023年1月1日から$112,616に増額されました。

Keisuke Kuno氏との役員就任契約書

2023年1月10日、2月9日付役員就任契約書の修正合意書に調印しました。修正合意書に基づき、久野氏の年俸は2023年1月1日から$152,308に増額されました。

Prakash Sadasivam氏との雇用契約書

2023年2月1日、Prakash Sadasivam氏と雇用契約書に調印しました。Sadasivam氏は当社のチーフ戦略官として活躍しています。Sadasivam氏の年俸は$96,000です。

全役員就任（雇用）契約書に適用される規定

上記の役員就任（雇用）契約書は、初期契約期間が1年であることを特徴としていますが、当社または関係者が初期契約期間または各契約期間の終了から30日前に初期契約期間または更新期間（該当する場合）の更新を行わない旨の通知をしない限り、契約期間は1年ごとに自動的に延長されます。各契約は、当社または該当する役員が、いつでも理由を問わずに役員の雇用を終了できる「意思表示の自由」を有することを規定しています。

各契約書は、当社によって「事由が有る場合」または該当する役員によって「正当な理由がある場合」にはいつでも解除することができます。

各契約書において、企業側による「事由が有る場合」とは以下のようなケースを指します:

各契約について、「善意の理由(適切な理由)」とは以下を指す。

各契約において、「企業買収」とは、当該契約に定められた有効日以降、以下の場合のいずれかが生じたと考えられる場合を指す。

会社が該当する契約を理由付けなく終了する場合、または該当するトップエグゼクティブが適切な理由なく契約を終了する場合、ならびに、限定なしに会社との他の権益付与に関するその他の契約条件がある場合:

会社がトップエグゼクティブの契約期間を理由付けないで終了した場合、またはトップエグゼクティブが適切な理由で契約を終了した場合、ならびに、限定なしに会社との他の権益付与に関するその他の契約条件がある場合:

当該契約の有効期間中、該当する役員が死亡または全面的な障害状態に陥った場合、該契約の有効期間およびその役員の雇用は、死亡または全面的な障害状態の発生日に終了します。このように終了した場合、社は該当する役員（またはその役員の遺産）に対する唯一の義務は、未払いの基本給、支払われていないボーナスおよび手当（支払われていないものであり、将来的に支払われることが予定されているものを含む）、該当する年の目標ボーナスに基づく、終了年の該当する役員の在籍期間に応じた賞与、および終了日の効力が生じるまでのこの契約の条項に従って支払われた経費を原価割当てをして償還することです。また、この契約または社と該当する役員の間で付与された株式の未配当部分は、終了日をもってすぐに没収されます。

当該契約の期間がどちらの当事者によっても更新されない場合、この契約または社とのその他の契約の下、該当する役員に付与された株式の未配当部分は、当該契約の有効期限の満了時点で直ちに没収されます。

適用契約に基づく支払いまたはその他の支払い（変更制御に関連しているかどうかにかかわらず）が、1986年改正内部収入法第280G条の「超過パラシュート支払い」であると判定された場合、「超過税」の下で一旦税金が納付された後、当該役員が保持する「グロスアップ支払い」の構成要素の純額は、当該支払いにかかる超過税および当該超過税に関する利息および罰金と等しくなるように、当該役員に対してさらに支払うことになります。

適用契約の有効期間中、該当する役員は、会社の業務習慣に沿った手当および同様の手当を同社の役員に提供する場合に限り、社から業務、エンターテイメント、出張のあらゆる合理的かつ必要な支払いを受ける権利があり、会社の経費精算方針および手順に従って、業務の遂行に必要なあらゆる実質的かつ必須の費用を返金できる権利があります。

各契約において、該当する役員は、同社の役員にも同様の特典が提供される場合に限り、役員の責任、信託の責任及びその他の責任が、他の役員に提供されている最高金額に劣らない額で保険と免責を受ける権利があります。契約が終了した後も、同様に保健が継続され、有効契約期間の終了から少なくとも6年間継続することになっている。社と該当する役員との間で締結された任意保険契約は、解雇後もその契約期間に従って完全かつ効果的に存続します。

雇用契約には、通常の機密保持規定が含まれ、該当する役員が業務の遂行中に創案または制作した知的財産の会社所有に関する慣習的な規定（即ち、委託先のために作成されたもの）が含まれています。

各契約には、該当する契約の期間およびその後2年間を含め、直接または間接的に、(i) 同社と直接または間接的に競合する、同様または類似のサービスおよび/または製品を提供する任何ビジネスで事業、協会または関係を結ぶことはできない；また(ii) 社の既存および潜在的なクライアント、口座、サプライヤ、または会社が特定した潜在的なビジネス関係者またはその他の人物またはエンティティと、社がビジネス関係を持っていた人物またはエンティティ及びこれらの人物またはエンティティに対する事業取引を直接または間接的に引き起こさないようにする；(これらの制限は、該当する契約が終了する直前に社が実際に事業をしていた地理的地域にも適用される。)

各契約には、通常の非招聘規定も含まれています。すなわち、当該契約の期間中およびその後3年間にわたり、該当する役員は直接または間接的に、会社の従業員に対して、会社以外の他の商用企業による雇用を引き起こしたり、勧誘または企業が指定したキャンペーン対象者や商取引の存在する、既存または潜在的な顧客、口座、サプライヤ及び/または社とビジネス関係を有するその他の人物またはエンティティに対してビジネス取引が引き起こされるようにしたり、この種の人物またはエンティティの募集や雇用を斡旋したりすることを、直接または間接的に行わないことを約束します。この条項は、上記に該当するいかなる人物またはエンティティに対してもターゲットを絞った募集広告を行っていない限り、一般的な募集広告の施行または、この種の人物またはエンティティを雇用、採用または関与することを妨げるものではありません。

各契約の非競合条項または非招聘条項が規定するように、各州の法的措置を受ける場合、制限条項が執行されないことが保証されていません。各契約には、「青鉛筆」条項が含まれており、司法当局がこれらの制限のいずれかが執行不可能であると判断した場合、当事者協定により、制限不可能な制限に代わる執行可能な制限が代替され、これは当該契約に組み込まれて当該役員に適用され得るとされ、執行可能な制限措置が適用されます。

各契約には、該当する役員によって約束される通常の代表および保証事項が含まれており、同社の証券または役員に発行された証券に関するそれらの事項が含まれているほか、放棄、譲渡、第三者の権利、条項終了後の存続、分離可能性、通知、裁判員審問の放棄および他の条項に関する通常の他の規定が含まれています。

各契約はデラウェア州の内部法に従って解釈され、執行され、および強制されます。また、選択された州法の選択条項を適用することなく、当該州の法に従って解釈されることが意図されています。各契約は、当該契約に関するすべての法的手続きが、カリフォルニア州サンタクララ郡の州および連邦裁判所で行われることを規定していますが、あらゆる紛争の解決に関する契約の条項には、仲裁による解決が含まれます。

報奨契約

2022年2月9日、雇用契約が締結された役員の各人に対し、同社の2021年株式報酬計画に基づき、制限株式の数が発行されました。これらの課金は、同社の株主であり、ボードの議長であり、最高経営責任者、社長であるSumitaka Yamamotoが、同氏が当該会社および同社の株主の利益のために行った過去の業績を考慮して、2022年2月24日に承認され、2022年2月22日に効力を発揮するものとされました。この報奨金は、18,000,000円（約138,803ドル）の日本円が支払われ、当該契約に従った期間中に支払われるものです。

2022年2月24日に、監査委員会と取締役会は、同社の会長、最高経営責任者、社長であり多数株主である山本澄隆氏に対し、過去の業績に基づく18,000,000円（約138,803ドル）の業績連動型役員ボーナスを支払うことを承認しました。

会計年度末時の未決済の株式報酬

以下の表は、2023年12月31日現在の役員が持つ未行使オプション及びストックアワードの情報を示しています。

その他の説明開示

退職給付

弊社は定期的な年金計画、非資格完了報酬計画、老後生活等の退職給付制度はありません。

退職または支配人事変更による潜在的な支払い額

事業主と雇用契約を結び、解雇理由のない場合又は適用可能な役員が「正当な理由」によって解雇された場合、事業主は各執行役員にセバランスを支払うことができます。詳細は上記の「雇用契約」に記載されている通りです。

取締役報酬

2023年度には、表に示され、以下で詳しく説明されているもの以外に、非社員の役員に対して報酬や株式報酬、非株式報酬は支払われていません。役員は、役員業務に直接関連する旅行費やその他の費用が払い戻されることがあります。役員としても務める役員には、役員としての追加報酬は支払われません。2023年度には、各自が役員及び従業員であるSumitaka Yamamoto、当社の最高オペレーティング責任者であるKimio Hosaka、Chiefおよび戦略責任者であるPrakash Sadasivamが当社の取締役会のメンバーであり、役員としての業務に対して追加報酬はありませんでした。詳細については「役員報酬」のセクションを参照してください。

以下の表は、2023年度に当社の非社員役員として務めた全員の総報酬を示しています。

独立取締役契約

2023年6月1日、Heather Marie Nevilleは取締役契約に調印し、2023年11月1日には独立取締役契約を締結しました。2023年9月29日、Koji Satoは独立取締役契約に調印しました。以前にFerdinand Groenewaldは、当社の独立取締役契約の形式に調印しました。

独立取締役契約によれば、非社員の取締役は次のように報酬を受け取ります。

独立取締役契約には、追加の条項が含まれています。該当する取締役契約の期間中、当社は、該当する取締役が出席するためのすべての合理的な直接費用を返金します。ただし、当該取締役は、費用報告書、領収書、その他の費用関連書類を提出するための当社の一般的な方針、実践、手続きに従う必要があります。割り当てられた費用に関する払い戻し（該当する取締役の実際の直接費用が500ドルを超える場合）は、事前に当社の承認を得る必要があります。

契約には、慣例的な機密保持規定、及び当社の業務の実行によって考案または作成された知的財産の所有に関する通常の規定（つまり、「作業委託」規定）が含まれています。

契約には、適用可能な取締役が当該会社の取締役を務める限り、当社が当該会社の取締役に対して引き受け保証および役員責任、受託責任、その他当該会社の役割に起因するその他の責任について、他の取締役が利用可能なもの以上の金額で、少なくとも6年間継続的にカバーおよび保護することを規定しています。該当責任について、これまでに従業員として解雇されるまでに慣例的に引受け保証されているものについて、当社と該当取締役の間で締結されたいかなる引き受け契約も、当該契約の条件に従って、契約の終了後も全力で履行されます。

各契約には、契約に関する慣例的な表明と保証が含まれており、緊急の場合、契約が終了しても引き続き適用される規定に関するその他の慣例的な規定、切り離し可能性、通知、陪審裁判の放棄、その他の規定が含まれています。

各契約条項はデラウェア州の内部法に基づいて支配、解釈、執行され、すべての目的において、このような州の法律に従って解釈される。ただし、このような州の法律に基づく選択条項に基づいてはならない。各契約は、適用される契約に関するすべての法的手続きは、カリフォルニア州サンタクララ郡の州および連邦裁判所で行われると定めていますが、各契約には、紛争解決に関する規定も含まれています。

2023年株式報酬プラン

2023年8月1日に、取締役会は2023年株式報酬プラン（「2023年プラン」）を承認し、株主承認を提案しました。株主は2023年9月29日の定時株主総会で2023年プランを承認しました。2023年プランには、株式型報酬、インセンティブ株式オプション（「ISO」）および非資格株式オプション（「NQSO」）、株価上昇権（「SAR」）、制限付株式と制限付株式ユニット（「RSU」）などの株式型報酬および現金型報酬を含む、様々な株式型報酬が提供されます。2023年プランの概要と主要な特徴の要約は、2023年8月18日にSECに提出された親書Iに添付された2023年プランのコピーを参照してください。

2023年プランのハイライトは以下の通りです。

2023年プランの主要な特徴

期間

2023年プランは2023年8月1日に発効し、2023年8月1日に終了するか、取締役会がより早く終了することになっています。

目的：シトメドが、固形および液体のがんおよび加齢に関連する疾患の治療法を改善するための取り組みを続ける中で、忠実な株主に感謝の意を表する。

2023年プランの目的は、会社およびその子会社が主要な人材を確保および維持する手段を提供し、会社およびその子会社の取締役、役員、従業員、コンサルタント、およびアドバイザーが会社に対する契約関係を維持し、会社の株主との利益を一致させることにより、会社およびその子会社の福祉に対するコミットメントを強化することです。

管理

2023年プランの条件に基づき、取締役会または取締役会の委員会が2023年プランを管理します。管理者は、2023年プランに基づく、（i）2023年プランの公正市場価値を決定する、（ii）報酬を授与できるサービス提供者を選択する、（iii）2023年プランの下で授与される株式の数を決定する、（iv）2023年プランの使用のための報酬契約の形式を承認する、（v）行使価格、報酬を行使できる時期または時間（パフォーマンス基準に基づく場合があります）、いずれかの不成立または失効に関する規約を含む、その他の規制または制限、オプションまたはSAR以外の報酬またはこれに関連する株式に対して、管理者が決定する要因に基づいて行われる、（vi）報酬を株式、現金、その他の財産またはこれらの組み合わせで精算する決定する、（vii）2023年プランと2023年プランの下で承認された報酬の用語と条件を解釈する、（viii）サブプランを含む2023年プランに関する規則および規制を定め、修正および取消しする、（ix）報酬を修正または修正する、（x）2023年プランまたはいずれかの報酬に欠陥がある場合にこれを修正する、欠点を補完する、または矛盾を調整する、また、2023年プランまたは報酬に関するその他の決定を行い、適法であり2023年プランの規定または適用可能な法律に矛盾しない範囲で望ましいと管理者が判断した範囲で、他のアクションを取ることができます。（xi）2023年プランを管理するために必要または望ましいと判断する他の決定を下します。

管理者は、2023年プランの下での報酬に関連する特定のパフォーマンスターゲットを選択する権限があります。

資格

会社またはその子会社の従業員、取締役、コンサルタント（資本調達取引や会社の証券の販売、または市場維持を促進し維持するためにサービスを提供する場合を除く）は、2023年プランの下で報酬を受け取る資格があります。ISOは、従業員にのみ付与できます。

補助金

管理者は、定期的に1人以上の対象参加者に対して2023年プランの下で報酬を授与することができます。すべての報酬は、管理者が決定し、2023年プランの条件に一致するように行使可能になる時期および方法、および適用される報酬契約に示されるように、行使可能または受益権が発生する方法に従って付与されます。

最大株式発行数

2023年プランの規定に従い、授与され、2023年プランの下で販売される株式の最大合計数は2,000,000株です。株は、承認されていない発行済普通株式、または会社が再取得した普通株式である場合があります。報酬の有効期限が終了または完全に行使されることなく失効し、交換プログラムに従って引き渡される場合、制限付株式、RSU、株式単元またはパフォーマンス株式に関しては破棄または会社が買い戻す場合、それに関連する未購入株式（またはオプションまたはSAR以外の報酬の場合、破棄または買い戻された株式）は、2023年プランの下で将来の授与または販売のために利用可能になります（2023年プランが終了していない限り）。

調整

会社の株式の配当またはその他の配当、株式分割、逆株式分割、再編成、合併、統合、分割、分割、分社、株式の買戻しまたは交換、またはその他の会社の法的構造の変更が発生した場合、管理者は、2023年プランで提供する利益または潜在的な利益の縮小または拡大を防止するために、株式数とクラス、および株式型報酬契約によってカバーされる株式の数、クラス、および価格、および2023年プランで提供される数値の株式制限を調整する必要があります。

ストックオプション

管理者は、2023年プランの下で、設計するように指定され、2023年プランに一致する数の対象参加者を対象にして、普通株式の株式オプションを付与することができます。ただし、ISOは、会社またはその子会社の従業員にのみ付与できます。管理者は、付与されるオプションの種類（ISOなど）または様々なタイプのオプションの組み合わせを決定します。2023年プランの下で付与される各オプションには、報酬契約によって証明されます。

オプションの行使価格は、オプションが付与された日の当社普通株式の公正市場価額の100％未満としてはならない。ただし、母体または子会社の全株式の議決権において10％以上を所有している従業員に対してISOが付与された場合、行使価格は付与日の公正市場価額の110％未満となる。

各オプションの期間は該当する授与契約書に記載される。ISOの場合、期間は付与日から10年を超えてはならない。母体または子会社の株式の総議決権力の10％以上を所有している参加者に付与されたISOの場合、ISOの期間は付与日から5年になるか、授与契約書に規定される場合はこれより短くなる。

ストックアプリシエーションライト

2023計画に基づいて、管理者は2023計画に一致するように指定された条件を持つ適格な参加者に対してSARを付与することができる。2023計画の下で付与された各SARはSAR契約によって証明される。SARの行使価格は、SARが付与された日の当社普通株式の公正市場価額の100％未満としてはならない。

制限付き株式

管理者は、2023年の計画に準拠して、適格な参加者に対して制限付き株式を適量、およびそのような条件で決定し、2023年の計画に合致させることができる。

2023年の計画で規定されるか他の方法で管理者が決定したもののみ、制限付き株式は期間が終了するまで売却、譲渡、質入、譲渡、あるいはその他譲渡できない。管理者は、裁量によって制限付き株式にその他の制限を課すことができる。2023年の計画で特に規定されていない場合、制限付き株式は制限期間の最後の日または管理者が決定した他の時間の直後にエスクローから解放される。管理者は裁量によって制限が解除される時間を前倒しする場合がある。

制限期間中、2023計画で付与された制限付き株式を保有する受取人は、管理者が別に定めない限り、これらの株式に関する完全な議決権を行使することができる。制限期間中、制限付き株式を保有する受取人は、これらの株式に関して支払われたすべての配当とその他の分配を受け取る権利を有する。そのような配当または分配が普通株式で支払われた場合、株式はそれらの支払われた制限付き株式に対して適用される譲受性と没収科される制限に従う。

授与契約書で指定された日に、制限の任期が満了していない制限付き株式は当社に戻り、2023計画に再び使用される。

制限付き株式単位（RSU）

管理者は、2023計画に基づいて、適量のRSUを指定された条件で適格な参加者に対して付与することができる。管理者は、オプションの満額が与えられる場合、管理者が裁量によって設定するベスティング基準を設定し、参加者に支払われるRSUの数量を決定する。管理者は、コンパニーワイド、事業部門、ビジネスユニット、または個人の目標（継続的な雇用やサービスを含む）基づいてベスティング基準を設定することができる。

適用されるベスティング基準を満たすと、受取人は管理者によって決定される支払いを受け取ることができるか、該当する授与契約書に記載されているようになる。ただし、RSUの授与後、管理者は裁量によっていつでも、支払いを受け取るために満たす必要があるベスティング基準を減額または免除することができる。獲得したRSUの支払いは、管理者が決定し、授与契約書に記載されている日付になるようにできる限り早く行われる。管理者は、裁量によって、現金、普通株式の株式、または両方の形式で、獲得したRSUを決算することができる。

RSUが表す普通株式に関しては、議決権が付与されるまで受取人に投票権はない。ただし、管理者は授与契約書で定めた場合を除き、そのような株式についての現金配当の支払いに関する配当同等権を受取人に付与することができる。配当同等権がある場合は、管理者によって現金額または追加の全RSUが加算され、その現金配当が普通株式の出資金額の日に支払われたとき、最初の時点での現物配当曜日に、証券ごとに割り当てられる。どのような追加のRSUが授与されるかは、受取人によって支払われたRSUに付随する普通株式の株式の公正市場価額を、その現金配当の支払われた現金配当で割り、最も近い整数に丸めることによって決定される。このような現金額または追加のRSUは、オリジナルのRSU授与に対して適用される条件と同様であり、同じ方法でサポートされ、同じ時間に決算される。普通株式の配当または配当を受けた場合、または2023年の計画で提供される株式以外の物または資本構造の変更があった場合は、適切な調整が受取人のRSU授与に行われ、すべてのこのような新しい、代替になる、または追加の証券または他の物が受取人によって受け取られる権利を表すようにするために、権利に保存され、適用される条件が適用されます。

制限の付与されないRSUの期日に従い、全ての未獲得RSUは当社に没収される。

パフォーマンスユニットとパフォーマンスシェア

パフォーマンスポイントは、管理者が単独で決定する時期に、元の値を持つことになる。管理者は、パフォーマンス単位ごとに元の価値を設定することができる。

管理者は、パフォーマンス目的またはその他のベスター条件を自らの考慮で設定し、それに応じて、受取人に支払われるパフォーマンスユニット/株数の数値または価値を決定する。パフォーマンスごとに、パフォーマンス期間と管理者の裁量で決定されたその他の用語および条件を明記した賞与契約書が発行されます。管理者は、コンパニーワイド、事業部門、ビジネスユニット、または個人の目標（継続的な雇用やサービスを含む）基づいてパフォーマンス目標を設定することができる。

管理者は、パフォーマンス目標を設定する際に（パフォーマンス目標と呼ばれる）、1つまたは複数のビジネスまたは財務パフォーマンス測定値（パフォーマンス測定値と呼ばれる）の達成目標に基づくベスティング基準を設定することができる。2023年の計画の規定に従うことができるパフォーマンス目標は、パフォーマンスメジャーの1つまたは複数に基づいて設定されたターゲット（パフォーマンスターゲットと呼ばれる）に基づいて管理者によって設定されます。

パフォーマンス測定値は、管理者が決定する場合、次の1つまたは複数に基づいて設定することができる：（1）収益（2）販売（3）経費（4）営業利益（5）粗利率（6）営業利益率（7）在庫係数、利子、税金、償却費用なしの収益（8）税引前利益（9）純利益（10）経済価値の追加（11）フリーキャッシュフロー（12）営業キャッシュフロー（13）現金、現金同等物、および売却可能有価証券の残高（14）株価（15）1株当たりの収益（16）株主資本利益（17）資本利益（18）資産利益（19）投資利益（20）総株主収益（21）従業員の満足度（22）従業員の離職率（23）市場シェア（24）顧客満足度（25）製品開発（26）研究開発費（27）特定の特別プロジェクトの完了および（28）合弁事業またはその他の法人取引の完了。

対象のパフォーマンス期間が終了した後、パフォーマンスユニット/株の保有者は、対応するパフォーマンス目標またはその他の付与条項が達成された程度に応じて決定されたパフォーマンス期間の参加者によって獲得されたパフォーマンスユニット/株の数量に支払われます。パフォーマンスユニット/株が付与された後、管理者は独自裁量により、そのようなパフォーマンスユニット/株について、パフォーマンス目標またはその他の付与条項を削減または免除することができます。

獲得したパフォーマンスユニットまたはパフォーマンス株式の支払いは、該当するパフォーマンス期間の満了後、可能な限り早期に行われます。管理者は、自己裁量により、現金、普通株式の株式（該当するパフォーマンス期間の終了時の獲得したパフォーマンスユニット/株の価値に等しい総合的な公正市場価値を持つ）またはその組み合わせで獲得したパフォーマンスユニット/株を支払うことができます。

授与契約に記載された日付にすべての未獲得または未付与のパフォーマンスユニットまたはパフォーマンス株式は同社に没収され、再び2023年計画の下での授与のために利用可能になります。

役員および従業員に付与された制限株式およびRSUは、「パフォーマンスベースの例外」を満たすために付与される場合があります（このような賞をパフォーマンスベースの例外を満たすために意図されているものを「資格付与パフォーマンスベース」といいます）。資格付与パフォーマンスベースの授与、付与、または支払いは、管理者が決めた1つ以上のパフォーマンス目標の達成度合いに応じて決定される場合があります。管理者によって定められたパフォーマンスターゲットを使用して、会社の合併済み事業体または、会社の1つ以上の子会社、セグメント、部門、事業プロセス、またはオペレーションユニット全体、またはこれらの組み合わせに対する、絶対的または相対的（1つ以上の他の企業のパフォーマンスとの比較や、任意のパフォーマンス指標の比較に基づく）基準に基づく成長または減退の測定としてもこれらの測定の1つを使用できます。資格付与パフォーマンスベースに適用されるパフォーマンス期間は、パフォーマンスユニットまたはパフォーマンス株式に適用されるパフォーマンス期間が3か月未満であってはならず、10年を超えてはなりません。パフォーマンスベースを満たすためには、期間の最初の90日以内に資格付与パフォーマンスベースに適用されるパフォーマンス測定基準と具体的なパフォーマンス式、目標、または目標を設定する必要があります。2002年議会法第162（m）条の目的において、そのようなターゲットに関連するパフォーマンスに関する不確実性が残っている場合。パフォーマンスユニットまたはパフォーマンス株式に適用されるパフォーマンス期間は、3か月未満または10年を超えることはできません。

パフォーマンスシェア賞で表される普通株式の株式の投票権は、株式が発行されるまで、参加者にはありません。ただし、管理者は自己裁量により、株式が付与された証券契約に定められた方法で、参加者が普通株式の現金配当に関する権利を有することを定めることができます。期間中、株式に関する制限の解除日または没収日のいずれか早い日に関して、当該賞に定められた普通株式の株数に応じて、現金または追加の完全なパフォーマンス株式の形で当該税金利回りの権利が参加者に付与されます。ただし、パフォーマンスユニットに対して配当等の権利副相は支払われません。

その他の株式ベースの賞与およびその他のキャッシュベースの賞与

管理者は、2023年の計画に従って、適格な者に他の株式ベースの賞与およびその他のキャッシュベースの賞与を付与することができます。

修正と終了

管理者は、2023年の計画を修正、変更、停止、または終了することができます。ただし、法令遵守のために必要かつ望ましい範囲内で株主の承認を得る必要があります。

2023年の計画の連邦所得税法の影響

ISO、NQSO、SAR、制限株式、RSU、およびパフォーマンス賞の連邦所得税の影響は複雑で、主に周囲の事実および状況に依存します。参加者は、計画の下の賞与の課税に関する税務アドバイザーに相談する必要があります。しかし、現在の連邦所得税法に基づいて、参加者は、一般的に、以下に説明するように、株式オプション、SAR、制限株式、RSU、およびパフォーマンス賞の授与に関連して所得を認識します。

ストックオプション

ストックオプションはISOまたはNQSOの形式で付与することができます。ISOは、コードに基づいて好ましい税制上の扱いを受けます。コードの要件を満たすために、ISOの初めて行使可能な最高価値（ISOの授与日の日付を基準として決定されます）は、10万ドルに制限されています。コードにより、人々はISOまたはNQSOの授与時に報酬所得を認識しません。NQSOを行使する際には、保有者は、シェアの行使数量に応じて、行使価格と会社株式の公正市場価値の差額に相当する報酬所得を認識します。ISOを行使する際には、報酬所得は認識されませんが、オプションの行使数量に相当する会社の普通株式の公正市場価値とオプションの行使価格の差額は、代替最低税金の支払いを必要とする税金優先順位の項目です。NQSOによる純資産または損失を決定するための税的負担は、株式の公正市場価値または行使の日付で決定されます。オプションのISOの行使で獲得した株式が、オプションの授与日から2年以上持続され、行使後1年間保有されている場合、売却益は資本利得として課税されます。 ISOを行使した株式が、授与から2年以内または行使から1年以内に（対象となる会員によって行われた贈与を含む）譲渡された場合、保有者は、オプション価格を超える株式の公正市場価値の差額として報酬所得を認識します。追加で実現された金額は、資本利得として課税されます。2023年の計画の下でのオプションの保有会社は、の所得を認識すると同時に、コードの下での控除額を行うことができます。

NQSOを行使した場合に認識される報酬所得は、オプション契約者が雇用主の場合、連邦保険貢献法（「FICA」）およびメディケア税が課せられます。ディレクターの場合、非自営業税が課せられます。 ISOによって取得した株式の早期の処分による報酬所得は、FICAおよびメディケア税の対象外です。

SARおよびRSU

SARは行使時、RSUは取得時に課税されます。参加者は、SARの行使またはRSUの付与に合わせて支払われる金額に対して課税されます。それに対応して、会社は相応の控除を蓄積します。社会保障税とメディケア税は、従業員の場合は、自営業税の場合は、取締役の場合は、支払われた金額に課せられます。

制限付き株式

参加者は、制限期間が終了した日に制限株式の公正市場価値を認識するため、従来型の株式ベースの原則のために賦課された税金を認識します。報酬は、従業員の場合は社会保障税およびメディケア税、取締役の場合は自営業税の対象であり、それに対応して、会社は税額控除を蓄積します。課税された金額は、株式の公正市場価値が制限期間の終了日になったときの参加者の課税業務/所得であり、控除は同時期に行われます。制限期間中に支払われた配当は、参加者の課税報酬/所得の対象となり、会社は控除を受けることができます。株式の価値は、制限期間の終了日にある場合、その価値は参加者の株式売却に関して後続の税金を決定するための課税/所得の対象となります。参加者は、制限株式の公正市場価値が発行日に課税されるように選択することができます。この場合、参加者は、制限の解除時に収益を認識しません。株式の取得日の公正な市場価値は、参加者が株式を売却する場合の後続的なキャピタルゲインまたは損失を決定するための課税/所得の基準です。この場合、会社は、参加者が授与日に認識した収益に相当する税金控除を蓄積し、株式が後に没収された場合、参加者は税金控除または利益を蓄積しません。

パフォーマンス・アワード

パフォーマンス賞に基づくキャッシュ支払いは、参加者が支払われるときに報酬所得として課税され、会社はこれに相当する所得税控除を蓄積します。課税された金額は、従業員の場合は社会保障税およびメディケア税の対象となり、自営業税の場合は取締役の場合です。

コードのセクション162（m）

コードのセクション162（m）は、CEOおよびその他の最も高く報酬を受けた5人の役員に支払われる報酬の控除を制限します。コードのセクション162（m）は、特定の「資格付与パフォーマンスベースの報酬」について、この控除制限の例外を提供します。2023年の計画に基づく支払いまたは付与は、コードと関連法令の下で「資格付与パフォーマンスベースの報酬」として適格であることを意図しています。

コード・セクション280Gおよび4999

株式の計画に基づく賞与が、会社の支配権の変動に関連する特定の支払いを受け取る参加者に対して支払われた場合、コード・セクション4999に基づいて20％の付加価値税が課せられ、会社はそのような支払いを控除することができません。2023年の計画賞の加速度の価値と制限の解除は、受諾される場合、対応する厳密な微調整を必要としており、（i）加速度の価値が付加価値税の対象となる可能性があり、（ii）これが他の会社の支払いを税金の対象とする可能性があり、（iii）このような場合、会社は収益の税控除を受けることができません。

新しいプランの特典

配当基準日時点では、約80人の従業員、5人の非従業員取締役および9人のコンサルタントが2023年プランに参加することができます。同プランにおける最高給付額や金額は、管理者の裁量によるため判断できません。また、同プランのRifoプランに提供される金額も算定されていません。

2023年プランに基づく従業員、役員、非従業員取締役への株式報酬は、2023年12月31日時点で行われていません。

2021年の株式報奨金計画

概要

同社の取締役会および株主は、2021年8月6日に株式報酬プランである「2021年株式報酬プラン（2021 Plan）」を承認しました。同プランにより、同社またはその子会社の従業員、取締役、独立契約者（同社の証券の募集または販売に関連するサービスを提供する者、及びその証券の市場維持を促進または維持する者は除く）に対して、2,400,000株の普通株式の発行が承認されています。同プランは、参加者向けに株式ベースおよびキャッシュベースのインセンティブを認可しています。2021年3月30日時点で同プランのアワードに対する授与可能な株式数は4,330株でした。

2021年株式報酬プランの目的は、株主価値を増加させ、選択された従業員およびその他の参加資格を有する者を引きつけ、動機づけ、維持し、報いる手段を提供することにより、同社の成功を促進することです。取締役会は、いつでも2021 Planを全面または一部中止、または修正、変更、停止することができます。適用法または内国歳入法（以下、「コード」という）の下で、2021 Planの意図した税務上の結果を保全するため、または取締役会が必要、または適切と判断する場合、同プランおよび同プランへの修正は、株主の承認を受ける必要があります。取締役会によって早期中止される場合を除き、2021 Planは採択された日付から10年間有効です。

認可株式。

2021年プランでは、同社の普通株式を合計2,400,000株発行することができます。2021 Planに従って調整される限り、2022年1月1日およびその後の各年の1月1日に、発行済みかつ流通している普通株式数の3％の小さい方、または取締役会が決定する株数である限度内で、発行できる普通株式数は累計的に増加します。

さらに、2021 Planに基づくアワードのうち、完全に行使されずに期限が切れたものや、交換プログラムに従って引き渡された場合、制限株、制限株式単位（RSU）、業績単位または業績シェアに関するものは、権利が発生していない株式または（ストックオプションまたは株価付与権を除く）没収された株式が、将来的に同プラン下での授与または販売に使用可能となります（2021 Planが終了していない限り）。株価付与権に関しては、株価付与権に基づいて実際に発行された株式のみ、2021 Planの下で使用不可となります。あとは、2021 Plan下で将来的に授与または販売に使用可能です（2021 Planが終了していない限り）。実際にアワードに基づいて発行された株式は、2021 Planに返還されず、将来の配布対象とはなりません。ただし、制限株、制限株式単位、業績シェア、業績単位を授与するアワードに基づいて発行された株式が、同社によって買い戻されるか、権利が発生しなかったため没収された場合、その株式は将来の授与対象となります。アワードの行使価格を支払うために使用された株式または課税源泉徴収に基づく株式は、2021 Plan下で将来の授与または販売に使用可能です。2021 Planの下でアワードが株式ではなく現金で支払われる場合、その支払いは、2021 Plan下での発行可能な株式数を減らすことはありません。

しかしながら、2021 Planに従って調整される限り、インセンティブストックオプションの行使によって発行される株式の最大数は、上記の株式総数に加えて、Code第422条およびその付属規則に則り許可される限り、同プランに従って発行可能になった株式数の合計となります。

計画の管理

取締役会または取締役会が任命した委員会の1つ以上が、2021 Planを管理します。さらに、同社がExchange Actの規制1603（「規制1603」と称する）の下で取引を免除することが望ましいと判断した場合、その取引は規制1603の免除要件を満たすように構造化されます。2021 Planの規定に従って、管理者は、同プランを管理し、2021 Planを管理するために必要または適切と判断されるすべての決定を下す権限を持ちます。また、同プランを管理する管理者は、同社の普通株式の公正市場価格を決定し、アワードが認められるサービス提供者を選択し、各アワードにカバーされる株式数を決定し、2021 Planの使用に対する便宜上の規則を批准し、アワードの条件を決定し（行使価格、行使可能な時間、任意のベストアウト、資格要件、制限または制限に関する制限、またはそのアワードまたはそれに関連する株式に関するその他の制限或いは制限を含む）、2021 Planおよびその下で認可されたアワードに関する条件を解釈し、規定し、変更または解除する。また、サブプランを作成したり、アワードを修正および変更したりする権限を持ち、条項を解釈することができます。同管理者は、2021 Plan下でサービスを中止した参加者がキャッシュまたは株式を受け取ることを延期する権限を持ち、アワードを金融機関または管理者が選択する他の人またはエンティティに転送する機会を提供し、アウトスタンディングのアワードを引き渡しプログラムで取り消したり、アワードを取り消したりすることができます。同管理者の決定、解釈その他の行動は、すべての参加者に対して最終的かつ拘束力があります。

資格

2021 Planにおけるインセンティブストックオプション以外のアワードは、同社または子会社の従業員（役員を含む）、同社の取締役、または同社または子会社に対し誠実な役務提供を行うコンサルタントに与えることができます。インセンティブストックオプションは、同社または子会社の従業員にのみ与えることができます。

ストックオプション

同社の株式報酬プランにおいて、ストックオプションが認められています。同プランに基づいて認められるストックオプションの行使価格は、認定日における同社の普通株式の公正市場価格と、最低でも等しくなければなりません。各オプションの期限は、適用されるアワード契約に記載された通りです。ただし、期限は付与日から最大10年になります。管理者は、オプションの行使価格の支払い方法を決定し、その支払いに現金、株式または管理者に許可される他の資産形態を含み、適用法に認められる他の種類の代償を決定できます。退職後、従業員、取締役、またはコンサルタントは、彼らのオプション契約に記載された期間の間、オプションを行使することができます。アワード契約に指定された期間がない場合、退職が死亡または身体障害によるものである場合は、オプションは12か月間行使可能です。他の場合、アワード契約に指定された期間がない場合は、サービスの終了後3か月間オプションを行使できます。オプションはその期限までに行使することはできません。管理者は、ストックオプションの他の条件を決定しますが、2021 Planの規定に従います。

ストックアプリシエーションライト

2021 プランにおいて、スタックの評価権が付与されることがあります。スタックの評価権は、行使日と付与日の間の会社の普通株式の公正市場価値の評価額を受領者が受け取ることを許します。スタックの評価権は 10 年を超える期間を持つことはできません。従業員や役員、コンサルタントの任期が終了後、権利行使契約に規定された期間内にスタックの評価権を行使することができます。受賞契約において特定の時間が指定されていない場合、終了が死亡または障害による場合、そのスタックの評価権は 12 か月間行使可能であり続けます。それ以外の場合において、受賞契約において特定の期間が定められていない場合、スタックの評価権はサービス終了後 3 か月間行使可能であり続けます。しかし、どの場合においても、権利期間が終了後にスタックの評価権を行使することはできません。2021 プランの規定に従って、管理者は、権利行使が可能になるタイミングや、増加した評価額を現金または当社の普通株式で支払うか、またはその両方で支払うかを含む、スタックの評価権の他の条件を決定します。ただし、スタックの評価権の行使価格は、権利行使に伴って発行される株の一株あたりの公正市場価値が付与日時点で 100％ を下回らないようになります。

制限付き株式

2021 プランにおいて、制限付き normalstake が付与されることがあります。制限付き normalstake 奨励は、管理者が定める条件に従って譲渡可能となる、会社の普通株式の譲渡を意味します。管理者は、制限付き normalstake を受賞する従業員や役員、コンサルタントの数量を決定し、2021 プランの規定に従ってそのような賞に関する条件を決定します。管理者は、適切であると判断した条件を発効することができます（たとえば、管理者は特定の業績目標達成または会社への継続的なサービスに基づく制限を設定することができます）。ただし、管理者は自己の裁量により、制限付き normalstake の制限期間を前倒しすることができます。受領者の制限付き normalstake の権利において、実施開始に関わらず、議決権や配当権が付与されます。

制限付き株式単位（RSU）

2021 プランにおいて、 RSU が付与されることがあります。RSU とは、当社の普通株式の公正市場価値に相当する金額を表す簿記入力のことを意味します。管理者は、2021 プランの規定に従って、RSU の条件、付与基準、支払い形式、および支払い時期を決定します。管理者は、適用される連邦または州の証券法、個人または企業、部門単位、またはビジネスユニット単位の目標達成（継続的な雇用サービスを含む）に基づいて、労働実績の達成に基づく行使基準を設定することができます。管理者は、自己の裁量により、キャッシュ、当社の普通株式、またはその組み合わせで、稼得した RSU を支払うことができます。前記にかかわらず、管理者は自己の裁量により、獲得条件が満たされたと判断される期間を前倒しすることができます。

パフォーマンス・ユニットおよびパフォーマンス株

パフォーマンス・ユニットおよびパフォーマンス株が 2021 プランにおいて付与されることがあります。パフォーマンス・ユニットおよびパフォーマンス株は、管理者が設定したパフォーマンス目標が達成された場合、または受賞者に対し付与された奨励が他の条件に従って満たされた場合にのみ支払われる受賞です。管理者は、自己の裁量により、その範囲で定める目的の中でパフォーマンス目標または他の基準を設定し、これを満たす程度によって、支払われるパフォーマンス・ユニットおよびパフォーマンス株の数値または価値を決定します。管理者は、連邦または州の証券法、個人または企業、部門単位、ビジネスユニット単位、または管理者の裁量によって、目標達成に基づくパフォーマンス基準を設定することができます。パフォーマンス・ユニットやパフォーマンス株が付与された後、管理者は、自己の裁量により、パフォーマンス・ユニットまたはパフォーマンス株に対するパフォーマンス基準またはその他の権利の制限を緩和または撤廃することができます。パフォーマンス・ユニットは、付与日に管理者が規定した初期現金価値を有します。パフォーマンス・株は、当社の普通株式の公正市場価値に相当する初期価値を有します。管理者は、自己の裁量により、現金、当社の普通株式、またはその組み合わせで稼得したパフォーマンス・ユニットまたはパフォーマンス株を支払うことができます。ただし、稼得した権利は、管理者が指定する期間内に行使されなければなりません。

非従業員取締役

2021 プランでは、非従業員の役員すべてが、従業員の incentive stock options を除くすべての種類の賞を受賞する資格があります。非従業員の役員に認められる株式配分の最大限度額は、任意奉仕に関連して、1 年間に最大 $750,000 に設定されており、初期奉仕に関連して、$1,500,000 に増額されます。この制限に関して、株式配分の価値は米国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて決定されます。従業員またはコンサルタントとしてのサービスを提供する人物に対して付与された equity awards は、この最大限度額の目的には含まれません。最大限度額の設定は、当社の非従業員役員に対する潜在的な報酬または株式配分額の予定サイズを反映しているわけではありません。

表彰の譲渡不能性

2021 プランにおいて、受賞者から受賞の譲渡を許可することは基本的にできず、受賞者自身のみが生涯中に奨励を行使することができます。管理者が譲渡可能な賞を授与した場合、そのような賞には、管理者が適当と判断する追加の条件が付与されます。

特定の調整

当社の資本構造に特定の変更が生じた場合、2021 プランに基づき、賞が無料で受け取れるか、または既定の条件に従って支払われるかを確認するために、管理者は、2021 プランで配信される株式の数やクラスを調整したり、各賞をカバーする株式の数や価格を調整することがあります。

解散または清算

会社が清算または解散する場合、管理者はできるだけ早く参加者に通知し、すべての表彰は当該提案取引が完了する直前に中止されます。

合併または変更の管理

2021 プランにおいて、当社が他の会社や事業体と合併する場合、または「変更制御」（2021 プランの定義に従う）が発生した場合、すべての賞について、管理者が決定した通りにその処理がなされます。その処理には、次の項目が含まれます：(i)賞が取得者によって保有され、取得企業（またはその子会社）が参加するか、同じタイプの適切な補正がなされ、譲渡がなされること(ii)賞が、参加者に対して書面通知されるため、その参加者の賞が終了し、またはその直前に、当該合併または変更制御が完成(iii)奨励は、その譲渡または変更制御の完了前に所有権を獲得し、譲渡制限が全面的または部分的に解除された場合、制限が全面的または部分的に解除されたままになる。ただし、パフォーマンスベースの調整に対して、限定的な期間で完全に解除された場合を除き、管理者が判断した場合はすべての賞は３分割したままとなる。「パフォーマンスの基準を鑑みて、管理者が決定」(iv)（A）その賞を行使して獲得できた金額に相当する現金または物物交換による喪失の終了、または(B)管理者が独自に選択したその他の権利または資産との交換が行われること(Q)(v) 上記のいずれかの組み合わせ。管理者がすべての受賞者、受賞者が保持するすべて受賞タイプ、または同じタイプのすべての賞についてそれをしてたら、すべての賞を同様に処理しなければならないという義務はありません。賞またはその一部についての引き受けや代替物を認めない場合、参加者はすべてのストック・オプションパフォーマンス・アプリシエイション・ライトを完全に譲渡し、行使する権利、制限付きストックおよび RSU のすべての制限が解除され、実現可能条件に関連する奨励の場合、目標レベルの 100%と考えられ、他の権利および条件が全て散在し適用されることになります。

外部の役員に付与された受賞に関しては、外部の役員はすべてのストック・オプションパフォーマンス・アプリシエイション・ライトを完全に譲渡し、行使する権利、制限付きストックおよび RSU のすべての制限が解除され、奨励計画で明示的に規定されていない限り、パフォーマンス基準に関する受賞についてはすべて目標レベルの100％となり、他のすべての条件が満たされます。

クロースバック

賞は、当社の証券が上場されている国内の証券取引所または協会の上場基準に従って当社が採用する限り、当社が採用するクロースバックポリシーの対象となります。管理者はまた、受賞契約において、受賞者の権利、支払い、または権利に関連する支払いまたは収益が、特定の指定された事象が発生した場合に低減、取り消し、喪失または回収されることになるかを指定することができます。取締役会は、株式配分、授与された株式、受賞の下に発行された金額、株式配分によって発行された株式、譲渡または返金するために、すべての受賞または受賞の一部、支払われた金額、株式またはそれらの利益を返還、返却または返還するよう要求することができます。

修正と終了

2021 プランの変更、一時停止、または終了は、任意の参加者の既存の権利に影響を与えない場合に限り、管理者によって行われることができます。2021 プランは、2031 年 8 月 6 日に自動的に終了するか、それより前に終了されることがあります。

一定の関係および関連取引

関係者間取引のポリシーと手順

SEC規則S-kのアイテム404によると、関係者取引とは、我々または当社の子会社が実際または提案された取引、取引、取引または類似する取引、取引、関係またはシリーズの実際または提案された取引、取引、関係も含み、通常の業務の中ではない債務を含むもので、当事者として参加する、または参加したわけではない、または、取締役、取締役候補、幹部役員、我々の投票株式の任意のクラスの5％以上の株主（「重要株主」）、または前記のいずれかの人物の直系または姻族の家族のいずれかが、直接または間接的な物的利益を有した、または将来的に物的利益を有する取引、取引、関係またはシリーズであります。

我々は、我々の取締役、幹部、重要株主のいずれかが関与する第三者との取引が利益相反や実際の利益相反を引き起こす可能性があり、当社の決定が当社や株主の最良の利益以外の理由に基づいたものであるように見える可能性があることに気づいています。

取締役会の監査委員会は、関係者取引（SEC規則S-Kのアイテム404で定義される）のいずれかの取引の適正性と倫理的な意味合い、独立した監査人、従業員、役員、取締役、その他の方法で監査委員会に報告または開示された取引の条件が、我々が非関係者から得ることができる条件よりも不利ではないかどうかをレビュー、承認、監督する責任を負っており、決定することが求められています。

時間に応じ、私たちは関係者と取引を行っています。以下は、SEC規則S-kのアイテム404に従って開示が必要な、2023年および2022年の財政年度中に行われた関係者取引と、提案された取引の概要です。以下の取引に関連する取得または支払われた対価、あるいは支払われるかもしれない金額は、等価または腕の長さの取引によって得られる条件に匹敵すると我々は考えています。

関連する取引

2023年と2022年の12月31日現在、当社は、当社の最高経営責任者である山本澄隆（「CEO」）および株主が所有する大株主から、関係なく、それぞれ1,476ドルおよび402ドルの「関係者に対する支払い」の残高があります。残高は無担保、無利子、請求によるものです。2023年には、関係者は当社の営業費用を支払い、合計1,123ドルを受け取りました。2022年には、当社は一連の取引により、575ドルの関係者によって支払われた当社の営業費用を返済しました。

2023年と2022年の12月31日現在、当社は、当社のCEOが支配する会社であるHeartcore Technology Inc.から、227,704ドルおよび294,919ドルの債権残高があります。ローンは、関係者の運営を支援するために関連会社に融資されたものであり、無担保で、年利1.475％であり、2022年2月から分割払いで返済する必要があります。2023年および2022年の年度中に、当社はこの関連会社からそれぞれ45,404ドルおよび44,871ドルの返済を受けました。

2022年1月1日から1月13日までの期間に、当社は非公募発行を完了し、その中で、30,000株の普通株式を1株あたり2.50ドルの価格で当社の役員に発行し、合計75,000ドルの金額でした。

取締役の独立性

当社の取締役会は、フェルディナンド・グローンワルト、ヘザー・ネヴィル、佐藤浩二の3人の取締役が、Nasdaq Capital Marketの規則に基づいて当社の独立取締役であると断定しています。当社はNasdaq Capital Marketの規則の下で「支配会社」であり、取締役会の過半数が独立した取締役である必要はありません。詳細については、「提案1-取締役の選出-支配会社および取締役の独立」を参照してください。

提案2-逆株式分割を実現するための証明書の変更の承認

2023年10月26日、当社は、Nasdaq Listing Qualification Department（「Nasdaq Staff」）から書面で通知（「Bid Price Notice」）を受け取り、当社株式がNasdaq Capital Marketの継続的な上場のためのNasdaq Listing Rule 5550（a）（2）に規定される1ドルの最低入札価格要件（「Minium Bid Price Requirement」）に適合していないことを示しました。ノンコンプライアンスの通知は、当社株式の上場または取引に直接的な影響を与えず、「HTCR」というシンボルでNasdaq Capital Market上の当社の普通株式の上場または取引を継続します。当社は引き続き当社の普通株式の終値を監視し、適切な場合、その不足を解消し、この規則に適合するための代替案を評価します。

Nasdaq Listingルールでは、上場証券は株価を1株あたり1ドルに維持する必要があり、過去30連続営業日の終値に基づき、当社はこれを満たしていないため、Bid Price Noticeは、当社が遵守するために180日間、つまり2024年4月23日まで提供されます。

あるいは、2022年の規則5550(a)(2)に遵守していなかった場合であっても、株式の公的に保有される株式の市場価値の継続的な上場要件を満たし、他のすべての初期上場要件を満たしている場合、除外して、逆株式分割が実施される場合には、必要に応じて、この規制の不足を2回目のコンプライアンス期間中に治療する意思表示が書面で提出された場合、会社は規制5550（a）（2）に遵守するためにさらに180日間を付与される場合があります。

2024年4月24日、当社は、最低入札価格要件に遵守していないものの、当社が継続的な株式の市場価値を保有していること、初期の上場要件のすべて、Minium Bid Requirementを除く、そして当社が逆株式分割を実施することによって今後2回のコンプライアンス期間中に不足を補うことを示す書面を提出したため、Nasdaq Staffから180日間の追加期間を受け取る資格があるという書面を受け取りました。その結果、「HTCR」というシンボルでNasdaq Capital Market上の当社の普通株式の上場または取引に直接的な影響はありませんでした。

期間中、当社の普通株式の終値が連続して10営業日の間、1株あたり最低1ドルに達した場合、Nasdaq Staffは遵守の書面確認を提供し、問題はクローズされます。

最低入札価格要件に適合するかどうかは、他の上場要件を遵守していても保証されないことに注意してください。

当社は、Notification Letterに対応し、当社の普通株式の株価を上げるために、当社の証明書を修正するための承認および採用を株主に依頼し、当社の発行済みおよび発行済みの普通株式の逆株式分割（「Reverse Stock Split Amendment」）を実施する提案2を承認するよう求めています。2024年[●]、当社の取締役会は、提案の逆株式分割を実現する証明書の変更（「提案2」）を全会一致で承認し、提案2を株主に採用および承認することを推奨します。株主に承認された場合、この提案2は、発行済みおよび発行済みの当社の普通株式の逆株式分割を実施するために当社の証明書を変更することを承認します。株式比率は1対 [●]から1対 [●]までの範囲で、理事会の絶対的な裁量により決定され、小数点以下の株は次の高い整数に切り上げられます。

株主が逆株式分割修正を承認する場合、逆株式分割の効力発生日は取締役会の唯一の裁量によって判断され、年次株主総会の当日と同様にすぐに発生する可能性があります。逆株式分割の効力発生日は当社によって公表されます。取締役会は、唯一の裁量に基づいて逆株式分割を行わないこと、および当社の設立証明書の修正案を提出しないことを判断することができます。

逆株式分割を実施した場合、単位未満株を処理することによって生じる調整を除き、各株主は逆株式分割の直後すぐに普通株式の発行済み株式の同じ割合を保有することになります。普通株式の面額は株式当たり$0.0001で変更されません。逆株式分割の結果、単位未満株の普通株式が発行されることはありません。

提案された逆株式分割修正案が株主によって採用および承認され、かつ取締役会が逆株式分割を行うことを選択した場合、当社は、取締役が決定した逆株式分割比率とともに、逆株式分割修正を設立省との提出され、その後、デラウェア州書記官に設立証明書の修正を提出します。逆株式分割修正は、デラウェア州書記官に提出された直後またはそこに記載された後の時間に即座に効力を発揮する場合があります。また、取締役会は、そのような修正を中止し、逆株式分割を実施しないことを自己の裁量で決定する権利を留保します。当社は、逆株式分割に関する提案2を取り下げる権利も留保しており、そのような提案が取り下げられた場合、当社の全ての議決資料における提案2についての言及は無視されるべきです。

逆株式分割の背景および理由

当社の取締役会が逆株式分割を承認および推奨する主な理由は、当社が最低入札要件に適合する株価水準を上げることです。取締役会は当社のNasdaq上場を維持することが当社および株主の最善の利益であると考えています。この他の理由の中には、当社のNasdaq上場が、当社が欲する資本により良いアクセスを可能にし、投資家の関心を喚起し、私たちの普通株式をより幅広い範囲の投資家に売却できるように改善することができるということが含まれます。また、私たちは逆株式分割によって、現在の普通株式の市場価格が特定の機関投資家、専門投資家、および投資公衆の一部にとって受容可能でない可能性があると考えています。また、多くの仲介会社および機関投資家は、低価格株式への投資を禁止するか、個々のブローカーが顧客に低価格株式を推奨することをためらう傾向がある内部政策および実践を持っています。さらに、低価格株式に関するブローカーの手数料は、一般的な低価格株式の手数料の株価当たりの割合よりも高いため、現在の普通株式の平均株価は、株主が合計株価の割合よりも高い取引コストを支払う可能性があります。逆株式分割によって私たちの普通株式を多くの投資家にとってより魅力的で費用対効果の高い投資対象とすると考えており、私たちの普通株式の保有者に利用可能な流動性を向上させることができると信じています。したがって、逆株式分割の承認が当社および当社の株主の最善の利益になると考えています。

しかし、株主が逆株式分割を承認し、取締役会がそれを実施した場合であっても、当社の普通株式の価格が最低入札要件に適合するまたは当社への資本投資を引き付けるに十分な水準である保証はありません。また、当社が他の掲載要件に適合している場合でも、最低入札要件に対応することができる保証はありません。

逆株式分割によって当社の普通株式発行済み株式の数が減少することが、他の要因がない限り、株式の株価を上昇させることを意図しています。ただし、当社の財務結果、一般的な市場状況、および当社の市場評価など、他の要因が株式の市場価格に悪影響を与える可能性があります。その結果、逆株式分割が完了した場合でも、逆株式分割後の普通株式の市場価格が意図した利益をもたらす保証はなく、普通株式の市場価格が後に下落する可能性も否定できません。また、逆株式分割前の発行済み普通株式の数の削減に比例して、逆株式分割後の普通株式の株価が上昇する保証はありません。したがって、逆株式分割後の普通株式の総時価総額が逆株式分割前の時価総額よりも低くなる可能性があります。

当社の取締役会は、逆株式分割の妥当性を徹底的に分析して、すべての事情を考慮した結果、当社の株主にとって公正であり、財政的な観点からも私たちの最善の利益を考慮したものと信じています。逆株式分割の実施は、当社がすべての事情を考慮した結果できるものです。取締役会は、提案2に関する取り下げの権利を留保し、そのような提案が取り下げられた場合、当社の議決資料の提案2に対する投票に言及するすべての言及を無視する必要があります。

取締役会による逆株式分割の実施の裁量

当社の取締役会は、1- [●]から1- [●]の範囲内の比率で逆株式分割を株主が承認すべきであると考えています。それは、取締役会が逆株式分割の所望の結果を達成するための柔軟性を提供し、逆株式分割が実施される時点での市場状況を予測することができないためです。提案2が承認された場合、取締役会は、逆株式分割がその時点で株主にとって最善であると判断された場合にのみ実施します。取締役会は、株主が承認した範囲内で逆株式分割比率を選択し、時期に応じて関連する市場状況を考慮して、株主にとって望ましいと判断した比率を選択することになります。取締役会が逆株式分割比率を決定する際に検討する可能性がある要因は、以下のとおりです:

取締役会は、逆株式分割が意図した利益を実現する可能性が最も高いと考えられる逆株式分割比率を選択することを目的としています。逆株式分割は、取引所法13e-3に規定された「非上場化取引」として意図されたものではなく、その効果はありません。逆株式分割の実施後、当社は引き続き証券取引所法の定期的な報告要件の対象となります。

取締役会は、提案2に関連する取り下げの権利を留保し、そのような提案が取り下げられた場合、当社の議決資料の提案2に対する投票に言及するすべての言及を無視する必要があります。

逆株式分割に関連する一定のリスクおよび潜在的な欠点

私たちは提案された逆株式分割が当社の普通株式価格を上昇させることを保証することはできません。 我々は、逆株式分割が普通株式の株価を上げると期待しています。しかし、逆株式分割の普通株式の取引価格への影響については、一定の予測ができません。他社の逆株式分割の履歴は多様であり、逆株式分割後の普通株式の株価が、逆株式分割後の発行済み普通株式数の削減に比例して同じ比率で上昇するとは限りません。また、逆株式分割が、一定の可能性を持っている潜在的な投資家にとって我々の普通株式の流通性を高めることができると考えていますが、実施されても、我々の普通株式がより魅力的になるとは保証できません。逆株式分割を実施しても、我々の将来のパフォーマンスを含む逆株式分割以外の要因により、普通株式の1株あたりの取引価格が下がる可能性があります。逆株式分割が達成され、普通株式の1株あたりの取引価格が下落した場合、絶対数と全体の時価総額に対する比率の割合は、逆株式分割がない場合よりも大きくなる場合があります。当社の株主による逆株式分割の承認と取締役会による実施にも関わらず、逆株式分割後の当社の普通株式の価格が、最低買付要件を遵守するために十分に高く、また、当社への資本投資を誘致するにつながる十分な水準で保たれることが保証されているわけではありません。

提案された逆株式分割は、普通株式の流動性を低下させ、取引コストを増加させる可能性があります。逆株式分割による普通株式の流動性が、逆株式分割後に発行済み株式数が減少するため、特に逆株式分割の結果として普通株式の1株あたりの取引価格が上昇しない場合、負の影響を与える可能性があります。さらに、逆株式分割が実施された場合、普通株式の100株未満の「奇数株」を保有している株主の数を増やす可能性があります。奇数株の証券取引や他の取引コストは、一般的に100株以上の普通株式の取引コストよりも高くなる傾向があります。したがって、逆株式分割により、当社の普通株式の流通性が向上するとは限りません。

逆株式分割の影響

概要

取締役会が決定した比率に基づいて、発行済みの普通株式の数が反比例的に減少し、逆株式分割の有効日以降、各株主が保有している普通株式の数が減少することが逆株式分割の主な影響です。取締役会によって最終的に決定される逆株式分割の比率によって、逆株式分割後に発行済みで最終的に各株主が所有する株式数が異なります。「逆株式分割-単位未満株」の下で記述されているように、しかしながら、余り株式の取扱いによって、逆株式分割は全ての普通株式の保有者に等しく影響し、株主の持分割合に影響を与えることはありません。

逆株式分割により、一部の株主が普通株式を100株未満の「奇数株」で所有することになる可能性があります。奇数株式は売却するのが難しく、奇数株式の証券取引や他の取引コストは、「100株単位」の株式取引コストよりも高くなる場合があります。

逆株式分割後、当社の普通株式は、共通の証券識別手順委員会またはCUSIP番号を持ちます。CUSIP番号は、当社の普通株式を識別するために使用される番号です。

資本株に対する影響

当社は、普通株式の株式総数が200,000,000株で、株式の名義額は1株あたり0.0001ドルであることを認めています。提案された逆株式分割は、普通株式または優先株式の総承認数、普通株式または優先株式の名義額に影響を与えません。

会計関係の事項

逆株式分割の結果、逆株式分割によって取締役会が選択した比率に比例して、当社の貸倒引当金残高は、普通株式の名義額を発行済みの普通株式数で乗じたものが逆株式分割後に減少します。それに応じて、当社の資本金勘定残高は、当社が現在発行されているすべての普通株式に対して支払われた総額と当社の貸倒引当金残高の差によって構成されます。逆株式分割により、当社の株主資本全体は変わらず、逆株式分割の有効日以降に発表されるすべての財務諸表で報告される当社の普通株式の過去の一株あたりの利益または損失は、すべての期間について普通株式の発行済み株式数の削減を反映して改められることになります。

逆株式分割のメカニズム

Computershare、Inc.のブックに直接登録された普通株式の場合、逆株式分割の結果、余り株式は発行されず、余り株式、またはその該当分の金額が、次の最も高い整数株式に切り上げられます。

ブローカー、銀行、または代表者を通じて保持される普通株式の場合、余り株式の権利に対処するための手順を、ブローカー、銀行、または代表者が決定します。

逆株式分割が有効になった後、ストリートネームで保有している株主の普通株式について、「登記株主」として登記された株主と同じ方法で処理することを意図しています。銀行、ブローカー、または代表者には、彼らの名義で普通株式を保管している利益所有者の逆株式分割を実施するよう指示されます。ただし、これらの銀行、ブローカー、または代表者は、逆株式分割の処理方法について、登録された株主と異なる手順を持っている場合があります。銀行、ブローカー、または代表者で普通株式を保持している株主がこの点について何か質問がある場合は、銀行、ブローカー、または代表者に連絡することをお勧めします。

登録済みの「ブックエントリー形式」の普通株式保有者（即ち、譲渡代理業者の書籍・記録に登録された株主）に対する影響

当社のすべての登録株主は、当社の譲渡代理業者によって電子的なブックエントリー形式で株式を所有しており、彼らのアカウントに登録された株式数を示す声明書が提供されます。

譲渡代理業者に登録されているブックエントリー形式で株式を保有する株主の場合、逆株式分割後の株式を受け取るための特別なアクションは必要ありません。株主が逆株式分割後の株式を受け取る権利がある場合、トランザクションステートメントが、株主の登録住所に自動的に送付され、逆株式分割後に保有する普通株式の株式数が記載されます。

有効時間

提案された逆株式分割修正案が株主の承認および承認を受けて理事会の指示に従って実施された場合、逆株式分割の有効時間は、理事会が決定した比率で行われる逆株式分割の修正案がデラウェア州事務所に提出された日時、または指定された遅い時点になります。そのような提出は年次株主総会の日に行われる場合があるし、逆株式分割の株主承認の1年以内にいつでも行うことができる。逆株式分割の正確なタイミングは、当社及び当社の株主に最も有利な時期を判断するため、当社の理事会によって決定され、効力発生日は公表されます。

理事会は、提案2に関連する逆株式分割について撤回する権利を留保し、そのような提案が撤回された場合、当社の委任状における提案2についての言及は無視されるべきです。さらに、理事会は、株主の採択および承認を受けた逆株式分割修正案にも関わらず、逆株式分割を遅らせたり放棄したりすることができます。株主の採択および承認の1年以内に逆株式分割実施の修正案がデラウェア州事務所に提出されていない場合、理事会は逆株式分割を放棄したとみなされます。

査定権

デラウェア州法によれば、当社の株主には逆株式分割に関する譲渡者権利または査定権利が認められておらず、当社は独自に株主にそのような権利を提供しません。

「銘柄の事項に関して特別の利害関係を持つ人物について」とは、株主総会で扱われる事項についての間接的または直接的な利害関係に関する問題です。そのような問題については、この回覧に開示されます。本人、当社の取締役、エグゼクティブオフィサーであった過去がある人物、当該者の関係者、会社が指名した理事候補は、株主総会で採択される措置に対して、何ら資産的な利害関係、またはそれ以外の利害関係を持っていません。

本来者、または別の方法で、逆株式分割に関して取締役会が持っている、すべての他の株主と共有される、証券の所有または他の方法による、重要な利益はありません。

逆株式分割に関連する米国連邦所得税の一定の効果について

以下の話し合いは、米国連邦所得税法に基づく各株主の米国連邦所得税上の逆株式分割に関連する一般的な要約であり、この要約は、コード、その下で公布された財務省の規制、日付のプロキシ声明、及び判例に基づいていますが、これら全ては変更され、可能性があるため、可能性があります。逆行する効果により、以下の議論とは異なる米国連邦所得税上の結果が生じる恐れがあります。

この話し合いは、米国ホルダー（以下の定義に従う）である当社の普通株式の保有者にのみ適用され、特定の状況に応じた当該ホルダーにとって関連性があると考えられる連邦所得課税のすべての側面を取り扱い、以下のような特別な税法規則の対象となるホルダーについては、指摘しません：(i) 多角化税制に符合する持ち主；(ii) 銀行、保険会社、その他の金融機関；(iii) 税除外の組織；(iv) 証券または商品の販売代理店；(v) 規制投資会社または不動産投資信託；(vi) パートナーシップ（または米国連邦所得税上の流れの他の実体または取引主体およびそのパートナーやメンバー）；(vii) 証券取引業者で、証券保有物のマーク・トゥ・マーケットの会計方法を採用することを選択する者；(viii) 機能通貨が米国ドルでない米国ホルダー；（ix）運用の契約、Hedging Transaction、”Straddle.”、”Conversion Transaction”、またはその他のリスク低減取引のポジションで当社の普通株式を保有する者。又は（x）雇用やその他のサービス提供に関連して当社の普通株式を取得する者；(xi) 在外米国人。 パートナーシップ（米国連邦所得税法上のパートナーシップとして扱われるいかなる実体または合意を含む）が当社の普通株式を保有している場合、パートナーシップの当該ホルダーの課税処遇は、一般に、パートナーの地位とパートナーシップの活動に依存します。

当社は、逆株式分割の米国連邦所得税上の結果に関する法律顧問の意見書や内国歳入庁（「IRS」）からの判決を求めておらず、IRSが以下に記載された説明や結論を問題視する可能性があり、裁判所がそのような問題に対して支持しない場合もあるため、当社は以下の要約は、そのような取り組みには対処しません。逆株式分割の米国州または地方税、外国税、非米国連邦所得税の結果、及び医療保険保険料に対する税金は、説明しておりません。

普通株式の各保有者は、当該保有者自身の税務アドバイザーに相談することで、逆株式分割における特定の税務上の結果についての見解を求めるべきです。

以下の議論では、米国連邦所得税法上、米国ホルダーは、（1）米国の市民または居住者である個人、（2）米国またはその州または政治的な地方で創設または設立された法人（米国連邦所得税上課税である任意のエンティティの含めに関税事業に従事する）（3）所得が米国連邦所得税による課税の対象となる遺産、又は（4）信託であり、（i）米国内の裁判所が、その信託の主要な管轄を行使することができ、1人以上の米国人が当該信託の重要な決定をすべて制御する権限を持っている場合、または（ii）当該信託が米国人として扱われるように選択の有効な選択を持っている場合である。

当社の取締役会は、Section 368(a)(1)(E) of the Code下で逆株式分割を「資本再編」にすることを意図していますが、これに関しては保証は提供されません。その場合、逆株式分割に伴って当社は、損失も、利益も認識すべきではありません。また、米国ホルダーは、逆株式分割に伴って利益または損失を認識する必要がありません。米国ホルダーが逆株式分割によって受け取る当社の普通株式の累積納税基礎は、降伏した当社の普通株式の累積納税基礎と等しくなければならず（その納税基礎の一部が当社の普通株式の分数株に割り当てられていない場合を除く）、当該米国ホルダーの当社の普通株式の保有期間は、降伏した当社の普通株式の保有期間を含める必要があります。異なる日付および価格で取得した当社の普通株式の保有者は、その当社の普通株式の納税基礎と保有期間の割り当てについて、自分自身の税務アドバイザーに相談する必要があります。

必要な投票

提案2の採択には、対象となるすべての普通株式の過半数に肯定的に投票する必要があります。提案2に関して「賛成」「反対」「棄権」の投票が可能です。棄権はクオーラムにカウントされ、提案2に対する反対票と同じ効果があります。提案2の承認は、他の提案の承認に依存しません。

勧告

当社の取締役会は、株主が逆株式分割に賛成の投票をするよう強く勧めています。

提案3 - 独立した登録公会計士の指名の承認

THE COMPANY'S INDEPENDENT REGISTERED PUBLIC ACCOUNTING FIRM

MaloneBaileyは、2023年12月31日までの会計年度にわたって当社の独立登録公認会計士として行動しました。監査委員会は、2024年12月31日までの会計年度について、MaloneBaileyにこのような役割を任命しました。

MaloneBaileyの代表者は、年次総会に仮想的に参加することが予想されています。

当社は、独立登録公認会計士としての主要な指名を株主に投票することは求められていませんが、監査委員会は、MaloneBaileyを主要な独立の登録公認会計士として指名することを求める方針だと考えています。株主が指名を批准しない場合、監査委員会は株主の拒否の理由を調査し、MaloneBaileyを維持するか、または別の独立登録公認会計士を任命するかを検討する予定です。指名が批准された場合であっても、監査委員会は自己裁量で、年次中にMaloneBaileyの代わりに別の独立登録公認会計士を指名することがあります。何らかの理由で、このような変更が当社と株主の最善の利益になると判断された場合です。

以下は、当社の独立登録公認会計士であるMaloneBailey, LLPが2023年12月31日および2022年に支払われたまたは支払われる予定の手数料の概要です。

監査料監査手数料は、年次末の財務諸表の監査および規制ファイリングに関連する当社の独立登録公認会計士によって通常提供されるサービスの手数料で構成されます。上記の金額には、中間手順および監査手数料、および取締役会会議への出席が含まれます。

監査関連の手数料。 監査関連サービスは、当社の財務諸表の監査または審査の実行と合理的に関連する保証および関連サービスの手数料で構成され、 「監査手数料」の項目には報告されていません。これらのサービスには、法令または規制に必要とされるものではない証明業務、金融会計および報告標準に関する相談が含まれます。

税金料金税金手数料は、税務計画サービスと税務アドバイスの手数料で構成されます。その他の税務サービスは、取締役会が明示的に承認した場合にのみ実行されることがあります。

その他のすべての手数料。その他のサービスとは、設立された監査、監査関連、および税務サービスのいずれにも該当しない、独立登録公認会計士によって提供されるサービスを意味します。 取締役会は、特定の禁止されたサービスのカテゴリを含まない指定されたその他のサービスを事前承認します。

事前承認 方針

監査委員会の設立以来、すべての前記サービスは監査委員会によって事前承認されました。当社の監査委員会は、当社の会計監査人によって実施されるすべての監査サービスと許可された非監査サービス、およびそれらの料金および条件を事前承認します（監査完了前に監査委員会によって承認された非監査サービスの最低限の除外規制による） 。

審査委員会報告書

監査委員会の主な機能は、当社の財務報告プロセスの監督を行うために取締役会を支援することです。経営陣は、内部統制のシステムを含め、当社の財務諸表および全体的な報告プロセスに責任を持っています。独立した監査人は、当社の財務諸表の年次監査および四半期監査を行い、年次財務諸表の米国一般に承認された会計原則に対する適合性に関する意見を述べる責任があります。

監査委員会は、SECルールに従って次のレポートを提出します。

必要な投票

我々の独立登録公開会計士であるMaloneBaileyの任命を批准するために年次総会で投票された株式の多数決を行う必要があります。「賛成」「反対」「棄権」のいずれかの投票を行うことができます。投棄権は提案3に対する反対の投票と同等の効果があります。上記の目的のためにプレゼントされないブローカーの棄権は、投票に影響を与えません。

勧告

当社の独立登録公開会計士としてのMaloneBaileyの批准に対して「賛成」を株主が投票するよう、取締役会は全会一致で推奨します。

セキュリティ所有の特定の有益所有者および管理

次の表は、大株主であるとわかっている各株式の所有者と、当社の現在の役員および取締役が所有する当社の普通株式の5％以上を有する人物を示しています。

株主でない株主から提供されたこのような情報は、配当基準日に彼らの所有権を反映しています。それ以外の場合、表に記載されている所有者は、当該株式に関して独占的な投票および投資権を有しています。表にリストされている各有益所有者の住所は、東京都品川区東五反田1-2-33、HeartCore Enterprises, Inc.のものです。

その他の事項

経営陣は、株主総会で検討される可能性のあるその他の事項は知りません。ただし、上記以外の事項が適切に株主総会に提出される場合は、代理投票の提出者である当該人物が自己の最善の判断に従って代理投票を行う意向です。 株主は、株主総会で検討される事項に事前に投票するよう推奨されます。 電話またはインターネットを介して代理投票するか、封入された代理カードを記入して返送することができます。

当社はプロキシの申し込みにかかる費用を負担します。ディレクター、役員、および従業員によって、郵送のほか、電子メール、個人インタビュー、電話、電報、テレファックスによってプロキシが依頼される場合があります。また、証券管理会社やその他の管理者、委任者、信託会社との手配を行い、これらの人物によって記録にある株式の有益所有者にプロキシ資料を転送することができます。当社は、これらの管理者、委任者、および信託会社がそのような費用に対して合理的な直接費用を負担した場合、その費用を返金する場合があります。

年次報告書

2023年12月31日に終了した2023年度の10-kフォームを含む当社の10-k年次報告書のコピー（「2023 Form 10-K」）が、このプロキシ声明書とともに提供されます。株主は、株式会社ハートコアエンタープライズ、東京都品川区東五反田1-2-33、企業秘書宛に書面で申請することで、2023 Form 10-kの追加のコピーを無料で提供します。「2023 Form 10-K」とその付属書類は、SECのウェブサイトからも無料で入手できます（http://www.sec.gov.).

プロキシ資料の共有

SECは、2人以上の株主が同じ住所を共有している場合について、1つのプロキシ声明書と年次報告書を宛先を共有する株主に対して配信することができる規則を作成しました。このような「共同生活」と呼ばれるプロセスは、株主にとって追加の便利さと、企業にとってコストの節約を意味します。

口座保有者がいる多数のブローカーが私たちのプロキシ資料を共有しています。これらのブローカーから事前に株主に通知されたように、住所を共有する複数の株主に1つのプロキシ声明書と年次報告書が配信されます。条件に反する指示が影響を受ける株主から受け取られた場合、共有は継続されます。

現在、株主は自宅に複数のプロキシ資料を受け取っている場合は、彼らのコミュニケーションを共有してもらいたい場合は、それらのブローカーに連絡するか、株式の直接保有者の場合は、書面で当社の譲渡代理店であるトランスヘア・コーポレーション（Bayside Center 1, 17755 US Highway 19 N, Suite 140, Clearwater FL 33764）に書面で申請する必要があります。

将来の共有から自分自身を削除するには、株式会社ハートコアエンタープライズ、東京都品川区東五反田1-2-33、企業秘書宛に書面で申し込むか、+81-3-6409-6966に電話してください。当社の上記の住所や電話番号に書面または口頭で要請いただければ、プロキシ資料の別のコピーをすぐにお届けします。

2025年株主総会の株主提案

2025年度の株主総会のプロキシ声明とプロキシ用紙に含まれる株主提案は、当社の事務所、東京都品川区東五反田1-2-33、株式会社ハートコアエンタープライズ、企業秘書宛に、2025年4月17日までに受領する必要があります。提案は、株主提案に関するSECの規則に準拠している必要があります。

私たちの定款は、当社の株主総会で事業を提出したり、当社の株主総会で役員に指名するためには、意図を書面で適時に提供する株主の条件を定めています。適時であるためには、株主の通知は、株主総会の前年度の記念日の90日前で、120日前で、最も遅く、年次総会がその記念日から30日以上前、または90日以上後に進められた場合、または前年度に年次総会が開催されなかった場合は、その年次総会から120日前の場合を除き、その年次総会から90日前であること。さらに、当社の定款は、年次総会の株主の通知の形式と内容についても、その要件を規定しています。これらの手続の全文は、上記の住所宛に当社の秘書に書面で申し込むことで入手できます。

2024年8月[●]日