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添付ファイル2.1

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資産購入協定

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この前との間に

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メリットメディカルシステムズ株式会社

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そして

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ENDOGASTRIC SOLUTIONS 、 INC.

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2024 年 7 月 1 日現在

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目次ページ

第一条
取引について

1.1 購入資産‌1

1.2 排除資産‌2

1.3 負債‌2

1.4 排除債務‌3

1.5 非譲渡資産‌3

第二条

移転の考慮事項

2.1 購入価格と負債の引き受け‌4

2.2 購入価格の調整。‌4

2.3 源泉徴収税‌6

第三条

閉店および閉店配達

3.1 閉会時間と場所‌7

3.2 販売者による配達‌7

3.3 購入者による納品‌8

第四条

売り手の陳述と保証

4.1 組織と良好な立場‌8

4.2 権限； 協定の拘束力‌8

4.3 コンフリクトなし、同意が必要‌9

4.4 財務諸表、未開示負債なし‌9

4.5 購入済在庫‌10

4.6 変更の欠如‌10

4.7 税金‌11

4.8 知的所有権‌12

4.9 資材契約‌14

4.10 保険‌15

4.11 法律の遵守‌16

4.12 政府の承認； 製品責任‌16

4.13 手続と命令‌17

4.14 資産のタイトル、条件および十分性。‌17

4.15 ブローカー‌17

4.16 貿易管理法‌18

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4.17 汚職防止法‌18

4.18 販売代理店、顧客、サプライヤー‌18

4.19 破産‌18

4.20 データプライバシー安全性があります.‌19

4.21 スタッフ。‌19

4.22 従業員福利厚生について。‌20

4.23 関連当事者の取引‌21

4.24 製品保証‌22

4.25 FDA と規制事項。‌22

4.26 環境 · 健康 · 安全問題‌22

4.27 賃貸不動産‌22

4.28 ケア · アクション · マタ‌23

第五条

買い手の申し立てと保証

5.1 組織と良好な立場‌23

5.2 権限； 協定の拘束力‌23

5.3 コンフリクトなし、同意が必要‌24

5.4 ブローカー‌24

第六条

閉会後の契約

6.1 協力‌24

6.2 資産の返還、購入資産の譲渡‌25

6.3 記録と文書‌25

6.4 機密保持‌26

6.5 非競争、非勧誘。‌26

6.6 製品リコール‌27

6.7 証人と個人の生産 ： 特権の問題。‌28

6.8 お客様のお問い合わせ‌28

6.9 R & W 保険契約の請求‌28

6.10 誤ったメールと通信‌28

6.11 従業員問題。‌29

第七条

税務の件

7.1 購入価格配分‌30

7.2 譲渡税‌30

7.3 財産税‌31

7.4 税務コンテスト‌31

7.5 税務協力‌31

II

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7.6 税収不足‌32

第八条

賠償する

8.1 売り手による補償‌32

8.2 購入者による補償‌32

8.3 クレームの時間‌32

8.4 補償の手続‌32

8.5 Remedies Exclusive‌34

8.6 補償の税務取扱い‌34

8.7 払い戻し‌34

第9条

雑項条文

9.1 経費‌34

9.2 解釈‌34

9.3 契約全体‌34

9.4 修正、免除および同意‌35

9.5 後継者 · 任命‌35

9.6 統治法‌35

9.7 管轄権； 陪審審の免除‌35

9.8 建設の規則‌35

9.9 分離性‌35

9.10 展示 · スケジュール‌36

9.11 お知らせ‌36

9.12 当事者の権利‌36

9.13 公式発表‌37

9.14 取引先‌37

9.15 具体的性能‌37

9.16 電子データルーム材料‌37

9.17 追加保証‌37

展示品

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展示 A 定義の確認

出展 BP プロダクト

添付ファイルC一般譲渡および販売証券

展示物 D 特許譲渡

展示物 E 商標の譲渡

展示物 FTransition サービス契約

添付G契約製造契約

添付ファイルH乗り換え取扱契約

三、三、

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資産購入協定

本資産購入協定(本協定)の日付は2024年7月1日であり，ユタ州の利点医療システム会社(買い手)とデラウェア州のEndoGastricソリューション社(売り手)が署名した。本プロトコルが別途定義されていない限り、本プロトコルで使用される大文字用語は、本プロトコル添付ファイルAで定義される。

リサイタル

売り手は、本契約添付ファイルbに示すように(総称して“製品”と呼ぶ)、および、売り手が経口無切り口胃底折り畳み術に関連する製品の開発、製造および商業化に従事していることを考慮する

売手は，売手のほとんどの資産を，製品に関するすべての資産を含むが限定されないことを考慮して，本プロトコルで規定されている条項や条件に従って買手に売却し，買手は売手からの購入を希望する.

したがって、上記の陳述および本プロトコルに記載されている相互陳述、保証、チェーノおよび約束を考慮すると、本プロトコル双方は以下のように同意する

第一条​​
取引について
1.1購入した資産。本プロトコルの条項および条件によれば、成約時に、売り手は、売り手が売り手から売り手のすべての資産を購入すべきであるが、除外された資産は、以下の各資産を含むが、これらに限定されるものではなく、財産権負担(総称して“購入資産”と呼ぶ)を含むが、以下に限定されるものではない
(A)購入した在庫。倉庫に輸送または保管されている原材料、製品、半製品および完成品、倉庫、交換および備品、包装材料、運営用品、委託在庫および他の在庫、ならびに上記製品の販売、流通および販売のいずれかおよびすべての権利(総称して“購入在庫”と呼ばれる)を含むすべての在庫を含むが、任意の購入在庫は、“移行サービス契約”(以下に定義する)に規定される移行サービスが終了または満了するまで、閉鎖後に売り手がレンタルする場所にしか残っていない；
(B)知的財産権。購入した知的財産権
(C)契約。別表1.1(C)で決定された契約および別表4.8(C)(Ii)によって決定されたライセンス(総称して“譲渡契約”と呼ぶ)
(D)契約請求。譲渡契約によって生成されたすべてのクレームおよび他の権利、ならびにサプライヤー、製造業者または請負業者が第3の方向の売り手によって提供される製品またはサービスに関する譲渡契約に関連する保証、陳述、契約、賠償または保証下のすべての権利は、譲渡契約の下で信用、保証金、前払いまたは返金または精算を得る任意の権利、または売り手の譲渡契約に関連する任意の他の金額を含む任意の方法で行われる

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(E)政府が承認する。表1.1(E)に記載されているように、使用、製造、マーケティング、流通、または販売のすべての国でそのような製品を製造、マーケティング、流通または販売することを含む、すべての政府承認(およびその保留申請)、届出および通知  
(F)書籍および記録。すべての情報のコピーは、顧客および仕入先リストおよび詳細情報(紛争鉱物およびサプライチェーン管理に関する製品に関連する任意のサプライヤーの職務調査義務に合理的に必要とされる情報を含む)、製品および定価情報、アカウント履歴、研究データおよび任意の媒体(紙および電子媒体を含む)上の商業データ、ならびにすべての一般、財務、品質システム、売り手の規制記録、および7.5節に従って提供される売り手納税申告書および記録のコピー(総称して帳簿および記録)を含むが、議事録、組織文書、在庫記録、帳簿は含まれていない。売人の納税申告書や他の納税記録の原本と類似記録は、売人が保管している
(G)機器および機械.すべてのツール、用品、機械(およびそのような機械に関連する備品)、デバイス、金型、金型、在庫、技術、プロトタイプ、平面図、図面、仕様および他の有形および無形の個人財産(総称して“デバイス”と呼ばれる)であるが、任意の有形デバイスは、“移行サービスプロトコル”に規定された移行サービスが終了または満了するまで、閉鎖後に売り手賃貸住宅内にしか残っていない
(H)販売、販売促進、トレーニングプログラム。すべての販売宣伝資料および他の販売関連材料、すべての訓練ビデオおよび他の訓練関連材料、ならびにすべての患者表および他の患者関連材料；
(I)営業権。すべてのタイプおよび説明された売り手のすべての営業権、および買い手は、売り手を継承した上で、自分がビジネス(製品に関連するビジネスを含む)に従事する独占的権利を表す；
(J)シェンソー。売り手のすべての権利、訴訟事由、クレーム、抗弁、反クレーム、相殺権、保証金、前払い、返金、判決、控除、会計権利、および任意の性質、既知または未知の請求(“請求”)が、除外資産に属する請求は除外される
(K)その他の資産。*表1.1(K)に記載されている売り手の他の資産を添付します。
1.2除外資産。本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、購入された資産は含まれてはならず、売り手は、表1.2に列挙された売り手の任意の財産または資産(総称して“除外資産”と総称される)を、買い手に売却、譲渡、または交付することができない。
1.3負債を計上する。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、買い手は満期債務を支払い、履行、履行する責任を負うべきであり、売り手は負担したいかなる責任およびすべての責任に対してもいかなる責任も負わない。しかしながら、売り手が何らかの理由で任意の責任(“売り手が負担した責任”)を直接支払う義務がある場合、買い手は、売り手に現金を支払うべきであり、金額は、その売り手が支払った責任に相当する：(A)任意の売り手が支払った責任については、売り手が成約日に支払うことができ、(B)任意の売り手が支払った責任が負担されたように、締め切り後に、“移行サービス契約”に規定されている範囲を除いて、売り手がその売り手に支払った責任を支払う義務がある日または前に、しかし，売り手は少なくとも5日前にその売り手が責任を負っていることを買い手に通知しなければならない.

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1.4免除された負債。本プロトコルには、前述のいずれかが負担された責任でない限り、売り手は、満期時の支払い、履行、および弁済を保持して責任を負うべきであるが、買い手はいかなる責任も負わないか、または負担しない限り、売り手は、負担された負債に加えて、以下の負債(総称して“除外負債”と呼ぶ)を含む
(A)清算前、清算時、または後にかかわらず、除外資産によって引き起こされる、生成された、またはそれに関連する負債(ただし、負債を担うと明確に識別された部分は除く)
(B)清算前の任意の購入資産を決済または使用する前に生成された、生成された、またはその製品に関連するすべての負債を有するか、または使用するが、購入された在庫によって生成された負債を除く
(C)製品の製造または販売によって停止前に発生した任意の第三者の任意のクレームのすべての法的責任は、任意の返品および停止前に提出された任意の保証クレームに対する任意の責任(適用される保証が明示的であるか黙示されているかにかかわらず)を含む
(D)債務に対する売り手のすべての法的責任
(E)(I)通知の有無、時間の経過、または両方が、そのような譲渡契約中のいかなる契約または義務に違反していないか、または(Ii)成約前に発生した任意のイベントのために、通知の有無、時間の経過、または両方が当該等の違反または不履行の行為を構成し、任意の譲渡契約に基づいて生成されるすべての法的責任またはそれに関連するすべての法的責任；
(F)閉鎖前に生産された任意の製品単位のリコールによって引き起こされる、またはリコールに関連するすべての損害賠償および他の責任
(G)売り手およびその関連会社のすべての負債を負担しない税金負債であって、これらに限定されないが、(I)購入された資産に関連するすべての税金負債、または会計前納税期間に起因することができる仮定負債、および(Ii)7.2節に従って売り手に割り当てられた譲渡税部分；
(H)任意の福祉計画の下で生成された、または任意の福祉計画に関連するすべての債務であって、これらに限定されないが、(A)終了前に売り手またはその関連会社の従業員に支払われる手数料、ボーナス、持続的福祉計画カバー範囲、または同様の報酬または福祉の任意の負債(負担された解散費または未払い賃金の負債は含まれていないが)、および(B)政府当局または他の人が後継責任または同様の概念のために買い手またはその任意の関連会社に適用する任意の負債；
(I)移行サービス契約に適合する条項または本プロトコルに別の規定がある場合、売り手の任意の従業員、元従業員、取締役、または独立請負業者の雇用に関連する任意の方法ですべての責任；
(J)いずれの場合も閉鎖前である任意の環境法に従って生成された、または任意の環境法に関連するすべての負債。これらの負債は、企業、製品、または購入された資産の所有権の経営において生成され、
(K)売り手の本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルの下でのすべての義務。
1.5資産を譲渡できません。

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(A)上記の規定にもかかわらず、任意の材料譲渡契約または他の購入された資産が、別表1.1(E)で決定された任意の政府の承認を含む場合、第三者の同意または政府当局の行動(“譲渡同意”)を経ず、譲渡または譲渡することができない(各“譲渡不可資産”)は、その中の規定または法律が適用された結果であり、そのような譲渡同意は、締め切りまたは前に得られたものではなく、本合意および関連譲渡文書は、そのような譲渡不可能資産の譲渡または譲渡を構成してはならない。また，この譲渡不可資産は購入資産に計上してはならない.*成約後、売買双方は、成約日後に任意のこのような譲渡同意を得るために最善を尽くさなければならないが、買い手は、そのためにいかなる金(通常、譲受人によって支払われる通常の申請料および申請料を除く)を支払うか、または任意の譲歩をしてはならない。このような譲渡同意書を取得した後、売り手は、そのような譲渡不可能資産を買い手またはその指定者に譲渡し、追加的な掛け値を必要としない。このような譲渡のいずれかの後、本プロトコルの場合、そのような資産は、購入された資産とみなされるべきである。
(B)成約後、買い手が第2.1条に従って購入代金を支払った後、売り手は、買い手又はその指定者と協力して、成約後の譲渡不可資産のすべての権利及び利益を買い手又はその指定者に提供することを目的とし、適切な譲渡プロトコルが得られたように(売り手が費用を負担することを含み、買い手の利益のために売り手又はその任意の関連会社がそのような譲渡不可能資産のいかなる違約又は取消によって任意の他の当事者に生じた任意の権利及びすべての権利を実行するかを含む。買い手の代理として，売り手が費用を負担するか，または買い手が他の合理的な方法で要求するか)は，転貸や他の権利を付与することを含み，買い手またはその指定者が譲渡契約に応じて義務を履行すべき義務を負わせる手配を確立する.
第二条​​
移転の考慮事項
2.1買取価格と負債の負担。売り手が購入した資産を売却、譲渡、譲渡および交付するすべての代価として、買い手は(I)成約時に売り手に総額1.05億ドル(105，000，000ドル)(“購入価格”)に相当する金額を支払い、決算書に記載されている償還済み債務(“決済価格”)、(Ii)が債権者口座の清算債務および決済書に記載されている金額を代理返済すること、および(Iii)が負担する債務を差し引く。成約価格は、第3(3)日または以前に買い手に提供されたように、直接使用可能な資金を売り手の電信為替先に支払うべきである研究開発)締め切りまでの営業日。
2.2仕入価格調整。
(A)成約日後90(90)日以内に、買い手は、(I)基準時間までの決済運営資金(“実際の決済運営資金”)および(Ii)調整後の購入価格の計算結果に対する買い手の好意的計算を明らかにすべきであり、それぞれの場合、計算をサポートし、会計原則に適合する方法で作成されるべきである。
(B)期末回転金報告書を受け取った後、売手は30(30)日の時間で売手に渡された期末回転金報告書を審査する(“審査期間”)。*審査期間内に、売り手は、買い手の関連帳簿および記録、買い手の人員、および買い手が作成した原稿を閲覧する権利があり、それらが結審に関連することを前提としていなければならない

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そして，売手は期末回転金報告書の審査と異議声明(以下のように定義)を用意するために合理的に要求される期末回転資金諸表に関する履歴財務情報(買い手が所有する範囲内)である前提は、このようなアクセス方式は買い手の正常な業務運営を妨害してはならない。
(C)審査期間の最後の日または前に、売り手は、買い手に書面声明(“反対声明”)を提出することによって、売り手の反対意見を合理的に詳細に列挙し、論争のある項目または金額および売り手が同意しない根拠を説明し、期末運転資金報告書に提出された任意の計算に反対することができる。審査期間終了前に買手にその反対声明を提出していなければ，売手は買手の提供に同意した期末運転資金宣言で提案された計算と見なす.期末運転資金レポートに含まれるすべての項目および金額は、反対声明で反対されていない場合には、売り手の同意を得、最終決定のために売り手に拘束力があるとみなされるべきである
(D)任意の反対声明を提出した後の15(15)営業日の間、売り手と買い手は、このような分岐の解決を誠実に求めるべきである。この15(15)営業日の期間内に、売買双方が書面で解決したいかなる論争項目も最終的でなければならず、このような項目に対して拘束力があり、売買双方が調整後の購入価格(以下のように定義する)のすべての相違の解決について書面合意に達した場合、決定された金額は最終的であり、本合意項のすべての目的について売買双方に拘束力がある
(E)取引双方が、期末運営資金報告書に記載されている任意の計算とのすべての相違を、15(15)営業日(または売買双方が書面で合意された長い期限)内に解決できなかった場合、その反対声明に記載されている相違点は、まだ議論されているすべての事項を会計調整人に提出して処理して解決しなければならない。会計調停者は，売手と買手が本2.2節に従ってそれに割り当てる役割を果たす際には，仲裁人ではなく専門家として機能すべきである.買い手と売り手は、購入価格調整論争において経験が豊富で、買い手または売り手のために任意の以前の仕事を実行したことのない個人を選択するように会計調整者に指示し、異議陳述で提出された論争項目に対して最終決定を下すために、当該会計調停者のパートナーとして選択しなければならない。買い手と売り手は、会計調停者に提供される任意の材料のコピーを他方に提供しなければならず、相手がその場にいない場合には、会計調停者といかなる議論も行ってはならない。買い手と売り手は、さらに会計調停者に指示し、異議申立中にまだ論争のある項目を解決し、その最終計算を決定するとき、会計調整者は、(I)論争項目に割り当ててはならない(A)買い手または売り手がそのプロジェクトのために割り当てる最大価値よりも大きいか、または(B)買い手または売り手がそのプロジェクトのために割り当てる最小価値よりも小さい、(II)(A)会計基準および適用の定義に基づいて決定しなければならない。本プロトコルに規定されているガイドラインおよび手順(すなわち、独立審査に基づいているわけではない)と(B)買い手と売り手は、それぞれ会議で提出されたこのようなすべての未解決の論争に関する単一書面報告書を有し、買い手および売り手は、その会議でそれぞれの論争に対する立場を述べ、それぞれのコンサルタント、弁護士、会計士を提出する権利がある。(Iii)書面で買い手と売り手に最終解決策を提出し、(A)各論争項目の決定とそれによって生じる調整後の調達価格の計算、および(B)会計調停者が第2.2(E)節で計算した費用による買い手と売り手との間での分担を明らかにし、買い手と売り手は、このような論争事項を会計調停者に提出した後、30(30)日以内に送達し、最終解決策とすることを要求しなければならない。争議物に対して決定的かつ拘束力があり、管轄権のある裁判所によって第9.7節に従って強制的に執行されることができ、(Iv)買い手と売り手が要求を出した場合、彼らに書面報告を提供することができる

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合理的で詳細な会計調整人の最終決定の基礎。会計調停者の費用および支出は、買い手と売り手との間で分担されなければならない。その根拠は、買い手と売り手に判断されていない論争部分が実際の論争金額のパーセンテージを占める(例えば、係争の総金額が1，000ドルであり、合計600ドルが売り手に判断された場合、買い手は会計調停費の60%、売り手は40%(40%)を支払う)。
(F)次の規定により、実際の期末運転資金を決定する2.2節では，調達価格を以下のように調整すべきである(前文により調整された調達価格を，本稿では調整後の調達価格と呼ぶ)
(A)実期末運転資金が目標運転資金(超過部分の額、すなわち“上調整額”)よりも大きい範囲では、購入価格は上向き調整額に相当する額を増加させるべきであるしかし前提は本2.2(F)(A)節において、期末運転資金が(X)目標運転資金プラス額以下である場合、上方調整金額はゼロ(0)とみなされるべきである (Y)襟元の敷居。*襟敷居が適用された後にアップ調整金額が存在する場合、アップ調整金額は、襟敷居を適用した金額とする必要があります。買い手が次の5営業日以内に売り手に引き上げ金額を支払うべきである場合、(I)売り手は、売り手が監査期間を放棄し、買い手が運営資金の計算を終了することに同意したことを売り手に通知し、(Ii)売り手が審査期間終了前にこのような放棄または反対声明を提出しなかった場合、または(Iii)第2.2(D)条または第2.2(E)条の規定に従って調整された調達価格を最終的に計算する。このような支払いは、支払日の少なくとも3営業日前に、即時利用可能資金のうちのドルを書面で指定された口座に電信為替で送金しなければならない。
(B)実期末運転資金が目標運転資金(超過額、すなわち“引き下げ調整額”)よりも少ない範囲で、購入価格は、当該引き下げ調整額に等しい金額を差し引くべきであるしかし前提は第2.2(F)(B)節では、期末運転資金が(X)目標運転資金から(Y)リードしきい値を引いた金額以上である場合、下方調整された金額はゼロ(0)とみなされる。襟元敷居を適用した後に下向き調整額が存在すれば，その下方下方全額は襟元敷居を適用した金額とすべきである.下方調整された金額は、(I)売り手が審査期間を放棄し、調整後の調達価格の計算に同意したことを売り手に通知し、(Ii)売り手が審査期間終了前にこのような放棄または反対声明を提出していない場合、または(Iii)第2.2(D)条または第2.2(E)条による調整後調達価格の最終計算に基づいて、最初の5(5)営業日以内に売り手が買い手に支払わなければならない。任意のこのような支払いは、支払日の少なくとも3営業日前に、即時使用可能資金のうちのドルを書面で指定された口座に電信為替で送金しなければならない
2.3保有税があります。本プロトコルによれば、買い手またはその任意の指定関連会社は、購入価格または本プロトコルに従って支払いを要求する他の支払いから連邦、州、現地または外国税法の任意の条項を控除および差し引く(重複してはならない)金額を差し引く権利がある。*買い手およびそのいずれかが

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関連会社が、任意のそのような控除または控除が税法適用によって要求されていると判断した場合、買い手は、そのような控除または控除を実施する前に、少なくとも3日前に売り手に通知し、そのような控除または控除を低減またはキャンセルするために、誠実かつ合理的に協力しなければならない。適用法律に基づいて関係政府当局に送金される任意のこのような源泉徴収税は、購入価格の一部として売り手に支払われたとみなされるべきである。
第三条​​
閉店および閉店配達
3.1オフ；時間と場所。*取引の終了(“終了”)は、本協定の日(“終了日”)に文書および署名(またはその電子コピー)を交換することによって遠隔で行われなければなりません。*閉鎖は午前12：01に施行されます。締め切りは登山時間です。
3.2売り手納品。成約時には、売り手は、以下の各ものを買い手に渡すか、または手配し、売り手が正式に署名し、交付しなければならない
(A)一般に譲渡および売文.·購入資産に適用可能なすべての一般譲渡および販売リストをカバーし、基本的に添付ファイルCの形態(“一般譲渡および販売リスト”)；
(B)買手の譲渡と負担プロトコル.売り手と買い手の間で双方が合意した形で締結された買い手譲渡と負担プロトコル(“買い手譲渡と負担プロトコル”)；
(C)知的財産権譲渡。(I)別表4.8(A)に列挙されたすべての特許が実質的に添付ファイルDの形態で譲渡された特許譲渡(“特許譲渡”)；および(Ii)付表4.8(A)に列挙されたすべての商標が実質的に添付ファイルEの形態で譲渡された商標譲渡(“商標譲渡”)；
(D)“移行サービスプロトコル”本契約添付ファイルFの形態(“移行サービスプロトコル”)を基本的に採用し、売り手およびそのいくつかの関連会社が、取引完了後に買い手およびその特定の関連会社に何らかの移行サービスを提供する義務があることを規定する移行サービスプロトコル
(E)契約製造契約。本契約添付ファイルGとしての形態(“契約製造プロトコル”)を基本的に採用し、売り手が買い手に特定の製品を供給する義務があることを規定する契約製造プロトコル
(F)トランジション割当てプロトコル.主に添付ファイルH形式の移行割当プロトコル(“過渡割当てプロトコル”)を採用する
(G)おわりに。結審調書
(H)書籍と記録.本や記録
(I)上級乗組員証明書。売り手上級管理者によって署名された証明書は、添付の証明書が売り手取締役会によって採択されたすべての決議の真および完全なコピーであることを証明し、本プロトコルの署名、交付および履行を許可し、本プロトコルおよびそれによって予期される取引を完了し、そのようなすべての決議が完全であることを証明する

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効力を有し、ここで意図される取引に関連して採択されたすべての決議です。
(J)税務表。*正しく記入および署名されたIRSフォームW-9、または適切なバージョンのIRSフォームW-8は、売り手および成約に関連する弁済債務支払いを受信した各人によって提供される。
3.3買い手の納品。*取引が終了したとき、買い手は、以下のものを売り手に渡し、買い手が適用状況に応じて正式に署名しなければなりません
(A)電信為替。-第2.1節によれば、為替決済対価格総額は即時利用可能資金である
(B)一般に譲渡および売文.“総任務と販売リスト”；
(C)買手の譲渡と負担プロトコル.“買い手の譲渡と負担合意”；
(D)知的財産権譲渡。特許譲渡と商標譲渡；
(E)移行サービスプロトコル.“移行サービス協定”に署名する；
(F)契約製造契約。“契約製造協定”に署名し；
(G)トランジション割当てプロトコル.*“移行割当プロトコル”。
第四条​
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売り手の陳述と保証

売り手が本契約日に買い手に提出した開示明細書(“開示明細書”)に規定されている場合を除き，売り手は買い手に次のような声明と保証を行う

4.1筋道が明確で、信頼性が良い。売り手はデラウェア州法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。売り手は十分な権力と権力を持って業務を行い、その所有と使用の財産を所有し、使用する。売り手は、正式な許可を得たか、または業務を展開する資格があり、購入された資産の所有権または現在行われているビジネス運営には、許可または資格を必要とする各司法管轄区が良好な信頼性を有する。売り手には子会社がなく、売り手は他の実体の株式証券を所有しない
4.2権威性；プロトコルの拘束力。売手は，本プロトコルの署名と交付，および売手が一方の他の取引プロトコルのために必要なすべての法人権限と権限を持つ.売り手が本プロトコルに署名、交付し、履行し、売り手がその一方の他の取引プロトコルのために、売り手が必要なすべての会社の行動を取って、正式かつ効率的に許可し、承認した。売り手が本プロトコルおよび他の取引プロトコルに署名、交付、履行することは、売り手のいかなる株主の承認も必要としない。この協定は売り手によって正式に効率的に署名されて交付された。本プロトコルは、売り手が属する他の取引プロトコルの各々、または署名および交付時(買い手またはその関連会社が適切に許可、実行および交付すると仮定する)から構成される

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売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務は、その条項に基づいて売り手に強制的に実行することができるが、破産、破産、再構成、執行の見合わせ、および他の類似の法律および衡平原則によって制限されるものを除いて、これらの法律および衡平原則は、一般に債権者の権利および平衡法の一般的な原則に関連または制限される。
4.3競合はありません；異議がなければなりません。売り手が本プロトコルまたは他の取引プロトコルに署名、交付、または履行するか、または任意の取引を完了することはできません
(A)(I)売り手組織文書の任意の規定、または(Ii)任意の実質的な契約の任意の規定と衝突し、違反し、任意の違約または違約をもたらす(通知の有無または時間の経過にかかわらず)、または任意の実質的な契約項目の下での同意を要求する
(B)(I)売り手が拘束された任意の法律または任意の命令に従って任意の救済または救済を得るために、任意の政府当局または他の人に権利を与えるか、または(Ii)売り手に適用される任意の法律に違反または違反をもたらす任意の規定または違反をもたらすか、または任意の法律に基づいて任意の人の同意を要求するか、または(Iii)任意の法律に基づいて違約または任意の人に権利を与えて違約を宣言し、任意の救済を行使し、任意の救済を行使し、任意の実質的な契約下の任意の支払いの履行、キャンセル、終了、または修正または受け入れを加速すること；
(C)任意の購入された資産に、または任意の購入された資産について任意の財産権負担を適用または生成させること、または追加の債務の適用またはその下での権利の喪失をもたらすこと；または
(D)売り手が政府主管部門に任意の書類または通知を提出または交付することを要求する。
4.4財務諸表；開示されていない負債がない
(A)売り手が買い手に納入した：(A)2021年12月31日現在、2022年12月31日および2023年12月31日までの売り手貸借対照表、および2021年12月31日および2023年12月31日までの関連未監査合併経営報告書、株主権益変動表およびキャッシュフロー表、(B)2024年5月31日までの売り手未監査貸借対照表(“最新貸借対照表”)および関連する監査されていない合併経営報告書、株主権益変動表およびキャッシュフロー表((A)および(B)は、総称して“財務諸表”と呼ばれる)。財務諸表は関連期間内に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成されるが、審査されていない財務諸表は正常な経常性年末監査調整を受けなければならず、しかも公認会計基準が要求するすべての付記を含まない。財務諸表は，それぞれの作成日までの企業財務状況および企業の示した期間の経営結果を公平に列記している。売り手は公認会計原則に従って確立·管理された業務のために1つの基準の会計制度を維持する。
(B)付表4.4(B)に記載されている(I)、(Ii)最近の貸借対照表内に反映された負債、(Iii)売り手が最近の貸借対照表の日付(“貸借対照表日”)から通常の業務運用において招いた個別または合計が重大な負債ではないほか、(Iv)決算表に記載されている負債、および(V)売主貸借対照表の日付から正常な業務運用において招かれ、売り手の過去の慣行に適合する買掛金または帳簿または賃金および他の従業員補償、売り手は、断言されたか、または断言されていないか、知られているか、未知であるか、絶対的であるか、またはあるか、計算されていないか、満期になっていないか、満了していないか、または他のものであっても(満期であっても満了可能であっても)いかなる性質の責任、義務、または約束を負わない。売り手はどんな借金やそれに関連したどんなチケットも延滞しないだろう。

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(C)売り手は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、収益および資産に対する責任を維持するために、合理的な保証を提供し、適時かつ必要に応じて取引を記録するのに十分な内部会計制御制度を維持する。
(D)直近の貸借対照表に反映された売掛金および直近の貸借対照表の日から本報告の日までの売掛金は、いずれも良好で有効な売掛金(反クレームや相殺があってはならない)であり、通常業務中に回収することができる(直近の貸借対照表に記録されている不良債権準備を差し引く)。*別表4.4(D)に記載されている以外に、10，000ドルを超える個別手形または売掛金はなく、90日間を超えています。最近の貸借対照表に表示されている不良債権準備は、公認会計基準に基づいて決定され、適用されてきたが、正常な年末調整が必要であり、通常の脚注で開示されていない。
4.5在庫の購入。別表4.5は完全で正確な仕入在庫リストです。在庫品のすべての購入：(A)品質と数量は通常の業務中に販売することができ、(B)すべての重要な側面で現在の業界標準と規格に適合している、(C)偽物を混入したり、ブランドを貼り間違えたりしておらず、すべての法律(“連邦食品、医薬品および化粧品法”(“米国連邦法”第21編301条およびその後)を含む)、および(D)善意の正常な業務過程での取引。すべての購入した在庫は売り手が所有し、いかなる財産権負担もなく(許可された財産権負担は除く)、委託販売方式で購入した在庫を一切保有しない。現在の状況では、調達された各在庫(原材料、製品、製造品を問わず)の数量は、製品の生産と商業化に合理的かつ十分である。受託保管人、倉庫管理人、または他の第三者は、購入した在庫品を保有していない(通常の業務中に納品された在庫は除く)。彼は言いました
4.6変更に反対する
(A)売り手は、2023年12月31日から、通常業務中に業務を展開する。*前述の一般性を制限することなく、2023年12月31日以降、売り手はなし：
(I)通常の業務プロセスに加えて、製品に関する任意の資本支出またはしたがって行われる任意の約束の金額は、$100，000を超える
(Ii)その任意の資産(有形または無形にかかわらず)または公平な時価合計が$100，000を超える財産(財産権負担を許可することを除く)を、住宅ローン、質権、または任意の財産権負担を適用すること
(Iii)借入金によって任意の債務を招く、負担または保証すること
(Iv)通常の業務中に、その任意の現職または前任代表に任意の融資を行う(または任意の融資を免除する)、または任意の現職または前任代表と任意の他の取引を締結するが、雇用関係または諮問関係を除く
(V)売却、譲渡、移転、転易、特許、リース、または他の方法で処理するか、または売却、譲渡、転易、特許、リース、またはその資産または財産の任意の重要な部分を他の方法で処理することに同意するが、通常の業務中の販売は除外する
(6)任意の重大な債務または重大なクレームを取り消しまたは損害するか、または任意の重大な権利を放棄、損害または解除する

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（ 七 ） 通常の業務以外の重要な契約または政府の承認を締結、加速、終了、実質的な変更またはキャンセルすること。
（ A ） 重要な税金の選定または会計方法を変更したこと、 （ B ） 重要な税金に関する請求または評価に適用される時効期間の免除の延長に同意したこと、または （ C ） 重要な税金に関する請求または評価を解決または構成したこと。
（ ix ） 前記に関する契約または意向書 （ 拘束力のあるか否かを問わず ） を履行した。
(B)2023年12月31日以来、(X)重大な悪影響を及ぼすことが発生または合理的に予想される事件、発展または状況、および(Y)購入された資産またはその任意の部分に重大な損害、破壊、損失または死傷は発生していない。
4.7個の税金。売り手は、売り手または売り手に関連するすべての所得税および他の重要な税票を提出またはタイムリーに提出することを促しており、売り手または購入された資産に課税権限を有する各政府当局の法律に基づいているが、財務諸表に記載されており、財務諸表に含まれている最新の貸借対照表に十分な準備金が計算されている税項は除外されている。売り手が借りているすべての税金(どの申告表に表示されているかにかかわらず)は清算されています。売り手は、受取人のいない財産に関するすべての適用法律を遵守し、直ちに必要なすべての書類を提出し、このような法律について適切な政府当局に必要なすべての金額を支払います。アメリカ国税局或いは関連州或いは地方税務機関は売り手の連邦或いは州収入或いは就職、州特許経営権或いは販売税申告書に対して監査、訴訟或いは調査を行っていない。法定の未満期未払い税金留置権を除いて、購入したいかなる資産にも税金負担は存在しない。売り手は、納税または売り手が責任を負う可能性がある任意の訴訟時効(または任意の他のエンティティによって与えられるか、または任意の他のエンティティによって与えられるであろうか)に関する任意の訴訟時効を与えていないか、または免除または延長を要求されていない(通常の業務中に取得された申告表の提出の締め切りを自動的に延長することに関連するものを除く)。現在、売り手またはその連合会社が締め切り後にまだ満了していない訴訟時効(任意の免除または延期を含む)によって購入された資産の関連税項が発行されたり、締め切り後に発効する授権書はないが、通常の業務過程で付与された授権書は除外され、この許可書は決済日後にさらなる効力を持たなくなる。財務諸表の開示以外に、売り手に対する評価税は書面で提案されていない。·法的には、売り手が代理支払いまたは受取を代行することを要求するすべての税金が源泉徴収または徴収され、必要な範囲内で適切な政府当局または他の人にタイムリーに支払われている。*売り手またはその代表によって提出されたすべての納税申告書は、本物、正しい、および完全です。売り手は、売り手が納税申告書を提出していない司法管轄区域内の政府当局または社会保障管理部門から書面でクレームを受けたことがなく、売り手はその管轄区域から課税されているか、または課税されている可能性がある。公認会計原則によると、財務諸表は、売り手が当該財務諸表の期日までの間のすべての税金項目の責任を負うべきであり、売り手は最も近い貸借対照表の日付から、取引に関連する以外に、いかなる税項目の責任も生じない。売り手は財務省条例1.1445-2で使われている“外国人”ではない。売り手はそうではなく，規則第6707 A(C)(1)節で定義されたいずれの“報告すべき取引”の一方でもない.改正後の“1954年米国国税法”第168条(F)(8)条の規定によると、1986年の“税改正法”が公布される直前に施行された“1954年米国国税法”第168(F)(8)条の規定により、購入された資産(I)はいずれも他人の所有財産とみなされなければならないわけではなく、(Ii)次の意味の“免税使用財産”又は“免税債券融資財産”を構成する

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規則168節によれば、(Iii)保証は、規則103(A)に従って免税された任意の債務を節約するか、または(Iv)規則467節で定義された467賃貸プロトコルによって規定される

4.8知的財産権。
(A)付表4.8(A)売り手が所有または主張するそれぞれの場合、(I)登録された知的財産権、(Ii)未登録商標、(Iii)ドメイン名登録、および(Iv)材料未登録著作権(総称して“製品知的財産権”と呼ぶ)の正確かつ完全なリストを列挙し、各場合に、タイトル、すべての人(S)の法定フルネームを記録すること、この発行された、登録、提出または出願された司法管轄区、地位、登録番号、シーケンス番号、または出願番号、そして、申請、登録または発行の日(適用される場合)。売り手は購入したすべての知的財産権のすべての権利、所有権、利益を完全に所有し、所有権の負担はありません。取引終了後、買い手は直ちにすべての購入した知的財産権の唯一の所有者となり、有効な所有権を所有し、すべての知的財産権を使用、許可、譲渡するすべての権利を所有する。バルセロナ.バルセロナ
(B)購入されたすべての知的財産権は、有効であり、存在し、強制的に実行可能であり、完全に有効である。売り手は、購入されたすべての知的財産権の権利、所有権、および権益を維持するために必要なすべてのステップを取っており、任意の政府当局または他の組織に任意およびすべての更新および維持費、年金または他の費用を支払うことを含む。購入した知的財産権を維持するために必要な任意およびすべての届出、提出、および回答は、任意の政府当局または他の組織にタイムリーに提出された。付表4.8(B)に記載されていることを除いて、任意の製品知的財産権の締め切りから90(90)日以内に、いかなる金も借りず、いかなる文書も提出し、書類を提出し、または回答しなければならない。成約の日まで、いかなる購入した知的財産権の損失、挑戦或いは満期には未解決或いは脅威は存在せず、売り手の知る限り、いかなるこのような損失、挑戦或いは満期も合理的な基礎がない。
(C)付表4.8(C)(I)は、(I)登録済み知的財産権、(Ii)未登録商標、(Iii)材料未登録著作権(“第三者知的財産権”)の正確かつ完全なリストを示す。売り手は、別表4.8(C)(Ii)に記載された契約に従って、任意の製品の開発、設計、製造、使用、提供、販売、サービス、輸入、または輸出に関連するすべての必要な第三者知的財産権の効率的かつ強制的に実行可能な許可を有する。*すべての許可は買い手に完全に譲渡され、そのような許可譲渡は有効かつ有効であり(売り手が必要な形態で譲渡に必要な任意およびすべての承認および同意を得て買い手に提供された)、本プロトコルおよび成約は、いかなる方法でも終了、別の人に終了、許可条項を修正する権利、またはそのような譲渡許可の下で買い手がその許可を使用、使用、または利用する任意の第三者知的財産権の任意の権利に影響を与えることはない。ライセンスのすべての当事者は、そのようなライセンスを遵守し、常に遵守しており、そのようなライセンスに違反または違反していない。*ライセンスの終了または脅威によって終了した影響はありません。ライセンスに規定された費用に加えて、売り手は、製品または知的財産権の所有権、開発、修正、使用、許可、再許可、販売、流通、または他の処置のために、誰にも印税、費用、報酬、または他の支払いを受けない。
(D)購入された知的財産権および第三者知的財産権に加えて、売り手は、任意の製品に関連する任意の知的財産権を使用、使用、または利用しない。購入された知的財産権および第三者知的財産権は、任意の製品の使用、製造、開発、販売、販売、輸入、輸出、マーケティング、または利用に必要なすべての知的財産権を構成する。彼は言いました

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(E)表4.9(Vii)に記載されていることに加えて、売り手は、購入された任意の知的財産権または第三者知的財産権の任意の他の権利を、誰にも許可、同意、または付与していない。バルセロナ.バルセロナ
(F)本契約日まで、いかなる製品、いかなる製品の使用、製造、開発、販売、要約販売、輸入、輸出、マーケティングまたは利用もなく、購入された知的財産権(I)侵害、流用、希釈、または他の方法で第三者の知的財産権を侵害し、そのようなクレームの有効な根拠もなく、(Ii)売り手は、そのような侵害、流用または違反行為に関するいかなる告発の通知も受けておらず、(Iii)いかなる可能な侵害、流用、希釈、または他の第三者知的財産権侵害に関する調査または脅威もなく、(4)売手は，上記のいずれかの事項に関する弁護士の意見を要求していないか，または受け取っていない
(G)本協定の日から、購入された知的財産権を侵害、流用、希釈、または他の方法で侵害した者はいない。売り手はいかなる第三者にも通知を出しておらず、いかなる第三者に対してもいかなる訴訟を起こしてもおらず、いかなる侵害、流用、希釈、またはいかなる購入した知的財産権に違反する行為があると主張していない。売り手は、賠償を求めること、弁護すること、または他の方法で無害とみなされる任意のクレームの制約を受けず、任意の購入された知的財産権について任意の他の人に賠償、弁護、または他の方法で無害にすることにも同意しない。
(H)本契約日まで、表4.8(A)に記載されている特許、著作権、商標、または他の知的財産権の出願に加えて、(I)任意の司法管轄区域内で、購入された任意の知的財産権に関連するいかなる政府当局(米国特許商標局または著作権局を含む)からの訴訟もなく、(Ii)売り手の知る限り、売り手に対する開始、脅威または保留の訴訟はなく、売り手は、購入された任意の知的財産権の有効性、実行可能または使用、または売り手の任意の所有権または権利に疑問を提起する誰の通知も受けていない。このようなどんな訴訟も合理的な基礎がない。
(I)発明、開発、創造、実践、または任意の購入された知的財産権に参加する売り手の現職および元従業員および請負業者の各々が、従業員または請負者を購入された知的財産権において、または購入された知的財産権のすべての権利、所有権、および権益を売り手に撤回不可能に譲渡する効果的かつ強制的に実行可能な譲渡書に署名し、署名した。売り手は、購入された知的財産権を譲渡した売り手の現職および元従業員および請負業者の各々が、任意の購入された知的財産のすべての所有権および他の権利を譲渡するために、将来的にすべての必要なステップをとることに同意することを保証するために、商業的に合理的な努力を行っている。売り手は、購入された資産に含まれる売り手のすべての商業秘密および他の情報を秘密にする商業的合理的な措置を取っており、これらの情報は、秘密にされているか、秘密にされているか、または任意の開示によって制限されている。売り手は、これに関連する売り手のすべての秘密、秘密、および同様の契約、義務および義務を遵守することを含む、売り手が所有および制御する製品に関連する任意の他者のすべての商業秘密および他の機密情報を秘密にする商業的合理的な措置をとっている。*購入された資産に含まれる売り手の商業秘密および他の情報を受信したすべての者、例えば、機密、秘密、または任意の開示制限を受けた者は、まず、その機密性を保護および維持するために売り手と書面契約を締結しており、誰もそのような契約の下で違約または違約する者はいない。売り手によれば、売り手が現在使用しているか、または必要とする任意のデバイス、プロセス、設計、または発明は、任意の現職または前任者または請負者が特許または出願を取得しておらず、これらの特許またはアプリケーションは、購入された知的財産の一部ではない。

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(A)別表4.8(J)には、ダウンロード、許可、および/または“フリーソフトウェア”(フリーソフトウェア財団によって定義される)または“オープンソースコードソフトウェア”(www.opensource.orgのようなオープンソースコードイニシアティブに従って承認された任意のライセンス発行ソフトウェアを意味する)または/またはGNU汎用共通ライセンス、GNU Lesser汎用共通ライセンス、GNU Affero汎用共通ライセンス、BSDライセンス、MITライセンス、MITライセンス、GNU Lesser汎用共通ライセンス、GNU Affero汎用共通ライセンス、BSDライセンス、MITライセンス、GNU汎用共通ライセンス、GNU Affero汎用ライセンス、BSDライセンス、MITライセンス、GNU汎用共通ライセンス、GNU Affero汎用共通ライセンス、BSDライセンス、MITライセンス、GNU汎用共通ライセンス、GNU Affero汎用ライセンス、BSDライセンス、MITライセンス、GNU汎用共通ライセンス、GNU Affero汎用ライセンス、BSDライセンス、MITライセンス、GNU汎用共通ライセンス、GNU Affero汎用ライセンス、BSDライセンス、MITライセンス、GNU汎用共通ライセンス、GNU Less汎用共通ライセンスまたは同様のライセンスまたは配信モード(“オープンソースコード”)は、任意の購入された知的財産権に組み込まれ、統合またはバンドルされるか、または任意の購入された知的財産権で使用または配布され、適用可能なオープンソースコードライセンスを識別し、購入された知的財産権においてそのようなオープンソースコードを使用、修正、リンクまたは配信する方法、または購入された知的財産権と共に使用、修正、リンク、または配信される方法である。当社は別表4.8(J)に記載されている各ライセンスを遵守します。*任意のオープンソース、共通ソースコードまたは無料ソフトウェア、コードまたは他の技術、またはそれらの任意の修正または派生技術は、任意の方法または任意の条項で、購入された知的財産権に組み込まれ、統合またはバンドルされていないか、または購入された知的財産権において任意の方法または条項で使用または配布されて、(I)ソースコードの形態でソフトウェアを提供、開示または配布すること、(Ii)派生作品を作成するための目的のライセンスソフトウェア、または(Iii)購入可能かもしれない知的財産の任意の部分を他の方法で無料で配布する義務がある。
4.9材料契約。
(A)付表4.9(A)は、売り手が締結した以下のいずれかに適用される譲渡契約の正確で正確かつ完全なリストを示す(このように列挙された契約、すなわち“重要契約”を必要とする)
(1)資本支出が単独で50，000ドルを超えるか、または合計100，000ドルを超える任意の契約；
(Ii)代理店、顧客、または流通業者と締結された任意の契約であり、契約によって引き起こされるまたは合理的に予想される売上高が75，000ドルを超える
(3)売り手またはサプライヤーと締結された任意の契約は、売り手が支払う金額が75，000ドルを超えることをもたらすか、または合理的に予想することができる
(Iv)リース契約または他の契約に基づいて、売り手は、第三者が所有する任意の機械、デバイス、車両または他の有形非土地財産のテナントであるか、またはそのような機械、デバイス、車両または他の有形非土地財産を保有または経営し、そのような機械、デバイス、車両または他の有形非土地財産は、毎年75，000元を超える賃貸料を支払う
(V)借入金の債務について締結された任意の住宅ローン、契約、保証プロトコル、質権、手形、融資プロトコルまたは保証、または任意の製品または購入資産に財産権負担を与える(財産権負担を許可する)任意のプロトコル；
(6)任意の業界において、または任意の地理的領域または任意の期間にわたって売り手と競合する能力を制限または制限する任意の契約；
(7)購入された知的財産権の許可としての任意の契約は、許可を含む
(Viii)任意の他のエンティティの事業、持分、または任意の他のエンティティの合弁企業を買収することに関連する任意の契約；
(Ix)任意の製品を共同開発する任意の契約；

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(X)任意の購入資産を販売する任意の契約、または任意の購入された資産を購入する任意の選択権、優先購入権、または優先購入権、または同様の権利を任意の人に付与する任意の契約；
(Xi)売り手は、当事者の仲介人、ディーラー、ディーラー、メーカー代表、特許経営、代理、販売促進、市場調査、マーケティング相談、および広告契約である
(Xii)売り手は、当事者の任意の雇用契約および独立請負業者またはコンサルタントと締結された契約(または同様の手配)であり、罰金または30日以上の通知なしにキャンセルしてはならない
(Xiii)売り手と売り手の関連会社との間の任意の契約；
(Xiv)政府当局と締結した任意の契約；
(Xv)売り手が当事者である任意の労働組合と締結された任意の集団交渉契約または契約；
(Xvi)任意の管轄区域で任意の製品を分配する任意の契約；
(Xvii)いずれか一方が合計75，000ドル以上の合計価値を有する任意の他の契約を毎年支払うか、または履行することが規定されているが、第4.9(A)(Ii)節に従って開示される必要のない任意の雇用契約または招待状、または代理店または流通業者と締結された任意の契約を除く
(Xviii)任意の提案された手配は、締結された場合、上記(I)~(Xvii)のいずれかに記載された契約である。
(B)各重要契約および各譲渡契約は、契約相手側が適切に実行および交付すると仮定した場合、その条項に従って売り手に対して有効かつ拘束力を有し、十分な効力と役割を有する。売り手または売り手によれば、契約のいずれの他の当事者も、いかなる実質的な態様でも契約違反または違約を犯していない(または売り手によれば、任意の重大な契約違反または違約として告発されているか、または任意の終了意向の通知が提供されているか、または受信されている。2022年12月31日以来、いかなるイベントまたは状況も発生せず、通知または時間の経過または両方を伴う場合に、任意の重大な契約下の違約イベントを構成するか、またはその終了をもたらすか、または任意の権利または義務を加速または許可するか、またはその下の任意の利益を変更することを引き起こすか、またはその下の任意の利益を損失させる。各材料契約(すべての修正、修正、補足、および免除を含む)の完全かつ正確なコピーが買い手に提供された。
4.10保険です。付表4.10には、火災、責任、製品責任、傘責任、不動産及び個人財産、労働者補償、車両、役員及び高級人員責任、受託責任及びその他の売り手の資産、業務、運営、従業員、高級人員及び管理人員に関連する意外及び財産保険(総称して“保険証書”と呼ぶ)を含むすべての現行保険書又はルーズリーフクリップの真実及び完全なリストをリストし、そしてすでに買い手にこのような保険証書の真実及び完全なコピーを提供した。このような保険証券は、本プロトコルで予想される取引が完了するまで完全に有効である。売り手は過去12ヶ月以内に、このような保険契約の取り消し、保険料の増加、または保険契約範囲の変更に関する書面通知を受けていません。この等保険証書のすべての満期保険料は各保険証書の支払い条項に従って支払われています。保険証書は遡及の保険料調整あるいは他の経験に基づく調整を提供しません

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売り手の責任。このようなすべての保険証書は、(A)その条項に従って有効かつ拘束力があり、(B)財務的支払い能力を有するキャリアによって提供され、(C)いかなる保証範囲の影響を受けない。*このような保険契約によれば、保証範囲が疑問視されているか、拒否されているか、または係争中であるか、またはその権利に関する係属中の保留はありません。売り手はいかなる重大な点でもそのような保険証書に記載されているいかなる規定にも違反したり、遵守できなかったりしない。保険証書の種類および金額は、通常、売り手と類似した業務に従事している者によって保証され、売り手が当事側として、またはその制約を受けるすべての適用法律および契約を遵守するのに十分である。

4.11法律を遵守する
(I).売り手は常に、現在、そして現在、すべての側面で適用されているすべての法律と注文(適用されるすべての環境、健康、安全法律を含む)を遵守しています。売り手は実際に業務を運営するために必要なすべての政府の承認を持っている。付表1.1(E)現在業務を展開するために必要なすべての物質許可の完全リストを含む.*ライセンス条項による満了を除いて、このようなライセンスの違反、紛失、または期限切れは、未解決または期限切れの脅威に直面しません。通知または時間の経過の有無にかかわらず、いずれのイベントも発生しておらず、いずれのライセンスの撤回、一時停止、失効、または制限を合理的に招くことはない。売り手に通知、伝票、伝票、または命令を出さず、売り手に苦情を提出せず、売り手を処罰していないことは、売り手の知る限り、どの政府当局も、売り手がこのような許可を得ていないという疑惑についていかなる審査や調査を行っていない。
4.12政府の承認；製品責任。
(A)2019年1月1日以来、(I)書面でまたはいかなる製品のリコールも要求されておらず、売り手またはどの政府当局も現在、いかなる製品のリコールも考慮しておらず、(Ii)いかなる製品の死亡、傷害、重大な欠陥、または故障に関する報告書を米国または外国の法律に基づいていかなる規制機関にも提出または要求していない。本合意日までの最後の5(5)年以内に、未解決の訴訟や任意の製品に関連する製品責任に関する書面脅威もなく、このような訴訟または書面脅威も、本合意日前5年以内に解決、裁決、または他の方法で処理されることはない。売り手は何の責任も負いませんし、個人がどんな製品を使用して個人に何の被害を与えたことによるいかなる訴訟も存在しません。
(B)各場合、いかなる規制当局が発行した伝票、決定、裁決、または声明もなく、売り手もいかなる命令の制約も受けず、任意の製品にいかなる実質的な面で欠陥または不安全が存在するか、またはいかなる実質的な点でもいかなる法律も満たされていないと主張する。売り手は、任意の製品に関連するいかなる事実または条件も知らず、売り手が現場の任意の製品のリコールまたは是正義務を負うこと、または任意の製品の返品または他の製品責任クレームに対して重大な責任を負うことを望む理由がある。売り手は、製品の場合、(I)連邦食品、医薬品および化粧品法第510(K)項に基づくすべての許可を含む、適用される法律の要件に適合するすべての製品を開発、試験、製造、マーケティング、保存、流通および販売するためのすべての製品の許可を得ており、(Ii)必要なすべてのFDA登録を維持し、(Iii)以下の機関にすべての届出を行い、すべての通知を与える。すべての規制機関は、すべての適用された法律要件のすべての実質的な側面にあり、すべての届出、報告、および通知は、届出日に完全かつ正確であり(またはその後の届出で修正または補充され)、(Iv)製品は、どの規制機関に提出されるべきかのいかなる届出または通知の変更も発生しない。*付表1.1(E)に記載されているすべての政府承認は

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製品の製造または商業化と企業の経営、およびこのようなすべての政府の承認は依然として有効であり、完全に有効である。
(C)いかなる手続きも保留されていないか、または売り手に知られている限り、書面の脅威がないことは、一時停止、終了、撤回、キャンセル、制限、または任意の政府の承認、届出または通知、または製品研究、開発、テスト、製造、マーケティング、流通、または販売活動をもたらす可能性がある。彼は言いました
(D)売り手は、表1.1(E)で決定されたすべての政府承認、届出、および通知(業務を経営するために必要なすべての政府承認、届出、および通知を含む)の正確かつ完全なコピーを買い手に提供し、そのすべての更新およびすべての修正を含む。
(E)売り手は、売り手の知る限り、売り手の任意の上級職員、従業員または代理人が、いかなる連邦医療計画に参加しないかを排除または脅していないか、または何らかの犯罪を犯していると判定されたか、または社会保障法第1128条に従って任意の連邦医療計画に参加することを排除される可能性がある任意の行為に従事する。
4.13法的手続きとコマンド。*購入された資産については、製品を含み、未解決の訴訟はないか、または売り手に知られている限り、売り手またはその付属会社への脅威はありません。直接的または間接的に引き起こされる可能性があり、またはそのようなプログラムを起動するための基礎となるイベントは発生しておらず、いかなる条件や場合も存在しない。*売り手およびその関連会社は、製品または購入資産に関連するいかなる注文も滞納しません。売り手の任意の財産、資産、経営またはビジネス、ならびに購入された資産または負担される債務は、いかなる注文または提案された注文にも制限されない。いかなる訴訟保留もなく、または売り手の知る限り、業務、購入された資産または負担された負債に関する訴訟が脅かされている。その一般性を制限することなく、上記の文は、売り手の任意の高級職員または従業員(以前または現在)が、業務に関連する任意の情報または技術、購入された資産、またはそのような高級職員または従業員に属すると言われる負債を使用することに関連する、売手の保留または脅威に対する行動を含む。
4.14資産のタイトル、状況、および十分性
(A)売り手は、購入されたすべての資産の唯一および独占所有者であり、すべての購入された資産に対して良好かつ有効かつ販売可能な所有権を有し、財産権負担または譲渡の他の制限はないが、許可された財産権負担は除外される。取引終了時に、売り手は、所有権負担または他の譲渡制限なしに、購入したすべての資産の良好、有効かつ販売可能な所有権を買い手に譲渡する。売り手はすべての政府によって承認された唯一かつ独占的な所有者であり、売り手は以前、いかなる方法、全部または一部、直接的または間接的にいかなる政府承認も売却または譲渡しなかった。
(B)購入された資産内に含まれる各機械および設備は、販売可能であり、操作状況が良好であり、修理が良好であり、十分かつその所定の用途に適しており、現行の業界標準および規格に適合し、すべての法律に適合している
(C)購入された資産は、取引終了後、売り手が本契約日の12(12)ヶ月前に採用したのと同じ方法で業務を継続するのに十分である。販売者の現金および現金等価物を除いて、排除されたいかなる資産も、業務または製造または流通製品を経営するために使用されてはならない
4.15仲介人。売り手は、任意の仲介人または発見者を採用していないか、または本プロトコルまたは取引について任意のブローカー手数料、手数料または発見者手数料を生成し、任意のブローカー、発見者、投資銀行、または他の人は、取引に関連する任意の手数料または手数料を得る権利がない。

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4.16貿易規制法。売り手、その任意の役人、取締役または従業員、および売り手の任意の代表は、現在、(A)制裁を受けた人、(B)制裁された国で組織または居住している、(C)制裁を受けた任意の人または任意の制裁された国または任意の制裁された国と任意の取引または取引を行っているか、または(D)適用される制裁法律、輸出法、または米国商務省、米国税関および国境保護局および米国財務省外国資産規制事務室によって適用されるアンチボイコット法に違反しているか、ではない。“貿易規制法”)。*売り手のすべての輸出、再輸出、輸入、および譲渡は、輸出入法に完全に準拠しています。売り手は、いかなる政府当局または他の人からも通知、問い合わせ、または内部または外部告発を受信していない；政府当局に任意の自発的または非自発的な開示を行っていない、または任意の内部調査または監査を行い、各場合において、任意の実際的または潜在的な任意の貿易規制法律に違反する行為に関する。
4.17反腐敗法。売り手およびその任意の取締役、上級職員または従業員、または売り手に知られている限り、売り手を代表する任意の代理人または他の第三者代表は、(A)任意の政府当局または他の人に任意の不正金を直接または間接的に支払うか、または任意の金銭または価値のあるものを与えること、提供、承諾または許可または同意すること、任意の適用可能な腐敗防止法に違反すること、(B)他の方法で任意の適用可能な腐敗防止法律に違反すること、または(C)ラベル外、虚偽または誤った医療機器販売促進、広告またはマーケティング活動に従事すること。売り手(製品の場合)は、いかなる政府当局または他の人からも通知、問い合わせ、または内部または外部告発を受けていない；任意のまたは非自発的に政府当局に開示されていない、または任意の内部調査または監査を行うことは、すべての場合、任意の実際的または潜在的な任意の貿易制御法または反腐敗法に違反する行為に関するものである。
4.18流通業者、顧客、およびサプライヤー。別表4.18(A)は、製品中の各製品のトップ10(10)のディーラーのリストを示しており、各ディーラーは、2023年12月31日までの会計年度におけるこれらのディーラーの売上高をドルで計算している。別表4.18(B)は、製品の各製品のトップ10(10)の顧客リストを示しており、各顧客は、2023年12月31日までの会計年度におけるこれらの顧客の売上高をドルで計算している。別表4.18(C)は、2023年12月31日現在の会計年度、製品毎の製品の上位10社(10)の仕入先のリストを示しており、各仕入先がこれらの仕入先から購入した純額は米ドルである。売り手は、別表4.18(A)に記載されているいかなる流通業者からも、すなわち、そのような流通業者が、流通または購入製品に含まれる任意の製品に関連する支払いまたは価格条項を停止、大幅に低減、または大幅に変更しようとしていること、(B)添付表4.18(B)に記載されている任意の顧客から、購入製品に含まれる任意の製品のレートを停止、大幅に低減しようとしているか、または製品に含まれる任意の製品に関連する支払いまたは価格条項を大幅に変更しようとしている顧客からの通知を受信していない。または(C)添付表4.18(C)に記載されている任意の仕入先から、そのような任意の仕入先は、製品に含まれる任意の製品の供給を停止し、レートを大幅に低下させるか、または支払いまたは価格条項を大幅に変更することを意図していることを知っている。
4.19銀行が破産した。売り手には支払能力があり，成約が完了した後，売り手には支払能力がある。売り手は、破産、清算、清算、管理、行政引継ぎ、再編成、一時停止、一時停止または制限債権者の権利、組成、計画、または債権者との手配を含むいかなる性質も言及しておらず、自発的でも非自発的であっても、売り手に影響を与え、売り手または売り手の知る限り、他の人から売り手への脅威を受けておらず、売り手は債権者の利益のための譲渡を行っておらず、このような破産手続きを開始するために考慮または行動するためのいかなる行動も取られていない。*さらに、売り手は、債権者の利益のためにいかなる譲渡もしていない、破産届を提出していない、債務超過または破産がないと判定された、それ自体またはその任意の財産または資産について、任意の引継ぎ人、管理人または受託者への請願または申請、または任意の再編手配、債務調整、保全、解散または

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アルゴリズムまたは法規または任意の司法管轄区域；任意の債権者、クレーム者、政府当局、または任意の他の人は、売り手またはそのメンバーにそのような訴訟または手続きを提起または脅していない。いかなる財産移転も行わず、本合意で考慮された取引に関連するいかなる義務も負わず、売主の現在または将来の債権者を阻害、遅延または詐欺することを目的とする。
4.20データのプライバシーとセキュリティ。
(A)すべての売り手情報技術システムは良好な動作状態にあり，売手の現在の業務の動作を満たすのに十分である.いかなるネットワーク攻撃、または売り手it Systemsへの他の障害を含む、いかなる障害、障害、パフォーマンスが標準に達し続けていない、サービス拒否、または他のネットワークイベントは発生していない。売り手は、適切なバックアップ、災害復旧、ソフトウェアおよびハードウェアサポートの実装および維持を含む、売り手のITシステムの機密性、可用性、セキュリティおよび完全性を保護するために、すべての商業的に合理的な措置を取っています。
(B)売り手は、すべての実質的な側面において、収集、受信、使用、プライバシー、および顧客または他の人からの任意の情報およびデータ(個人識別可能な情報およびデータを含む)の収集、受信、使用、および保護に関するすべての適用可能な法律およびその掲示されたプライバシーポリシーに準拠し、これらの情報およびデータは、売り手が収集または他の方法で取得した、購入された資産の一部に属する(“収集された情報”)に関する。売り手は、任意のセキュリティホールを検出し、防止し、収集された情報が、その人員または第三者によって不正または無許可にアクセス、使用または処理されないように、またはその人または第三者が、法律および適用可能な売り手が掲示したプライバシーポリシーに違反または適合しない方法でアクセス、使用、または処理するために、商業的に合理的なセキュリティ対策および保障措置を継続的に使用する。“収集された情報を不正にアクセスしたり、不正に使用したり、処理したりする者はいない。*上記の規定を制限することなく、売り手は、収集された情報を格納する任意の企業システムに関連する商業的に合理的な情報セキュリティ、バックアップ、災害復旧、仕入先管理、サポートおよび維持、ならびにイベント応答制御、プロセス、保障措置およびポリシーを実装し、完全に記録しています。*収集された任意の情報に関連する個人のプライバシー、個人、または秘密保護権が実質的に侵害されていると主張または脅した者は誰もいません。
4.21担当者。
(A)付表4.21には、各サービス提供者の(I)名前、(Ii)勤務肩書、(Iii)主要勤務先(州と市)、(Vi)雇用日またはサービス開始日、(V)時間または他の方法で支払われるか否か、(Vi)現在の年間基本給、基本給または他の賃金、(Vii)移民アイデンティティを示す売り手のすべての従業員および独立請負者の完全かつ正確なリストが記載されている。(Viii)“公平労働基準法”および適用される州または地方法律で規定される分類地位(すなわち、免除または非免除)、(Ix)休暇(ある場合)(短期または長期障害休暇、軍休、産休、帰省休暇および/または他の行政休暇を含むが限定されない)、(X)常勤またはアルバイト識別情報、(Xi)現在の年間奨励/ボーナスまたは手数料機会の一般資格、および(Xi)累積が使用されていない有給休暇、病気休暇およびその他の休暇。彼は言いました
(B)売り手は、現在または以前に売り手に雇用されている誰に対しても固定的または債務または義務がなく、これは買い手の責任となる可能性がある。締め切りまでに、本契約の締め切りまたは前に提供されるサービスの賃金、手数料、およびボーナスが全額支払われたことを含む、売り手または企業の任意およびすべての従業員、独立請負業者またはコンサルタントに支払われるべきすべての報酬。売り手はすべての従業員と締結されたすべての雇用契約、招聘書、雇用契約を遵守する。売り手はすべての関連を含むすべての適用された雇用と労働法を遵守する

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雇用、健康および安全、賃金および工数、移民(すべての従業員に用紙I-9を記入し、従業員ビザを適切に確認することを含む)、嫌がらせ、差別、報復、摘発、障害権利と福祉、平等な機会、工場閉鎖とリストラ、従業員訓練と通知、労働者補償、労働関係、休暇、新冠肺炎、平権行動および/または失業保険。売り手は、その誰も間違って非従業員に分類していない、あるいは賃金や労働法の目的のために、その従業員を誤って免除従業員に分類している。売り手のすべての従業員は合法的な許可を得て、その従業員が働く司法管轄区域で働く適切な書類を提供する。
(C)過去3(3)年において、売り手は和解協議の一方にならず、和解合意は、売り手の現職または前任幹部レベル従業員に対するセクハラまたは性行為が不適切であるというクレームまたは疑惑を解決した。
(D)過去3(3)年において、売り手は、“警告法案”に定義された、売り手の任意の単一雇用場所または任意の単一雇用場所内の1つまたは複数の施設または運営機関に影響を与える“工場閉鎖”または“大規模リストラ”を経験または実施していない。*本契約締結の日までの12(12)ヶ月以内に、売り手およびその子会社は、WARN法案に従って通知される必要がある“雇用損失”(WARN法案で定義されているこのような用語)、一時的リストラ、労働時間、または減給を実施しません。
(E)過去5(5)年以内に、売り手に対する訴訟や政府訴訟や調査は発生していないか、または売り手の知る限り、いかなる政府当局または仲裁人は、不公平な労働慣行、平等な雇用機会、公平な雇用慣行、雇用差別、嫌がらせ、報復、合理的な宿泊、障害権利または福祉、移民、賃金、工数、残業補償、従業員分類、児童労働、従業員の雇用、昇進および終了、労働条件、労働条件、移民、賃金、工数、残業補償、従業員分類、児童労働者、従業員の雇用、昇進および終了、労働条件、労働条件を含む、売り手に対する訴訟または政府訴訟または調査は発生していない。食事および休憩時間、プライバシー、健康および安全、労働者補償、休暇、有給病気休暇、失業保険、または適用法に基づいて生成される任意の他の雇用に関する事項。
(F)売り手の従業員または独立請負業者は、売り手が属する任意の労働組合、集団交渉、または他の同様の労働契約(任意の労使理事会、労働者または労働組合または他の同様の労働関係実体との任意の合意を含む)の制約を受けない。売り手の場合、(I)任意のストライキ、減速、ストライキまたは停止、(Ii)任意の集団交渉代理人の認証申請、(Iii)売り手とその任意の従業員との間に未解決の任意の実質的な論争または実質的な論争、または(Iv)売り手とその任意の従業員との間で脅かされる任意の実質的なクレーム、実質的な訴訟または実質的な紛争、または(Iv)労使委員会または他の従業員代表機関または適用される政府当局が売り手に提出する任意の実質的なクレーム、実質的な訴訟、または実質的な紛争、のいずれかの懸案、既存、または(売り手に知られている)脅威は現在存在しない。
4.22従業員福祉が重要である。
(A)午前9時現在(東部時間)締め切りの前の営業日に、データ室のフォルダ6.5は、売り手の各福祉計画の完全かつ正確なコピーを含む。彼は言いました
(B)各福祉計画について、売り手は、(I)計画文書(それに対するすべての修正を含む)または(書面計画文書が存在しない場合を含む)そのすべての実質的な条項を記述する書面を適用範囲内で買い手に提供しており、(Ii)適用される信託協定、保険契約または他の資金調達手配、(Iii)政府当局から受信した福祉計画の納税資格状況に関する最新の書簡(任意の米国国税局の決定または意見書を含む)、(Iv)の最近の3つの年次報告(表5500を含む)、

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財務諸表および精算評価報告、(5)過去5年間の政府当局との任意の重大、非通常通信、(6)任意の簡単な計画説明、重大な修正概要、および福祉およびカバー範囲の概要。
(C)規則第401(A)によれば、資格に適合する各福祉計画及び関連信託は、資格に適合しており、有利な裁定書簡を受け取っているか、又は規則の下の資格形態について米国国税局が発した意見書に依存する可能性があり、売り手の知る限り、合理的に予想されることが当該等の適格地位を失うことをもたらすことができる事件又は条件は発生していない。売り手または買い手またはその任意の連属会社が成約日当日またはその後の任意の期間内に、“従業員補償および補償条例”第502条に基づいて罰を受けるか、または“規則”第4975または4980 H条に基づいて課税される任意の福祉計画については、いかなる罰にも適用されることはないか、または合理的に予想されることができる。
(D)各福祉計画の策定、管理および維持は、その条項およびすべての適用法律規定の要件に適合する(ERISAおよび“規則”、およびそのような福祉計画の支払い、収入または分配の税収状況に関連する任意の特別な規定を含み、各福祉計画は、そのような税収の地位を有することが意図されている)。彼は言いました
(E)売り手または売り手のいずれのERISAアクセサリ会社も、現在または過去6年間、維持、参加、参加、または以下のいずれの責任も負わない：(I)“決定された福祉計画”(ERISA第3(35)節で定義されているような)またはERISAタイトルIV、ERISAタイトルI第3部第3部、または規則第412または430節に拘束された計画；(Ii)“多雇用主計画”(定義はERISA第3(37)節参照)；(3)“多重雇用主計画”(“規則”413(C)節又は“従業員補償及び補償方法”第210節に示す計画)；又は(4)“多重雇用主福祉手配”(“従業員補償及び補償方法”第3(40)節で定義されるように)。
(F)任意の福祉計画は、COBRAまたは他の同様の適用法律の規定に基づいていない限り、退職後または退職後の健康、福祉または生命保険福祉を提供しない。彼は言いました
(G)売り手または任意のERISA関連会社は、非限定繰延補償(規則409 a(D)(1)節で定義されるような)の支払いを構成する非限定繰延補償(規則409 a(D)(1)節で定義されるような)の支払いを、または他の方法で要求または支払いする契約、契約または手配のいずれかの当事者ではなく、これらの賠償は、規則409 a節の免除に適合していないか、または満たすことができる。
(H)福祉計画は、米国以外のいかなる管轄区域の法律によっても制限されず、米国以外のいかなる司法管轄区域内の従業員または他のサービス提供者も含まない。
(I)添付表4.22(I)に規定されていることに加えて、本プロトコルの実行または本プロトコルによって予想される任意の取引は、(単独または追加または後続イベントが発生した場合)：(I)売り手の任意の現職または前任マネージャー、上級管理者、従業員または独立請負業者に、解散費、ローン免除、または任意の他の支払いまたは利益を得る権利があるようにする。(Ii)支払、援助または帰属の時間を加速させるか、またはそのような任意の個人への賠償金額(株ベースの賠償を含む)を増加させる；(Iii)規則280 G(B)条に示される“超過パラシュート支払い”をもたらす、または(Iv)規則280 G(C)条に示される任意の“資格喪失個人”への“総支払い”または他の金の支払いを要求する
(J)未解決の訴訟、訴訟、同意法令、法律手続き、仲裁または政府調査保留、または売り手の知る限り、福祉計画に関連する脅威はない(通常の福祉クレームは除く)。
4.23関連者取引。*役員、取締役、売り手株主、または売り手の2%以上の持分を所有する者(またはその人の任意の直系親族または

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連合会社または共同経営会社)は、任意の譲渡契約の契約者であるか、または売り手が所有する任意の物件において任意の権益を所有するか、または過去12(12)ヶ月以内に上記のいずれかの者と任意の取引を行う(当社の株式または債務証券の購入を除く)。
4.24製品保証。*販売者が終了前に販売する各製品の製造、販売、および納品は、すべての法律、契約約束、およびそのような製品によって受けられるすべての保証に適合します。売り手は、各製品の標準的な販売条項および条件(適用可能な保証、保証、および賠償条項を含む)の完全かつ正しいコピーを買い手に提供または提供している。買い手に提供または提供されるプロトコルに規定されている書面保証を除いて、売り手は法的拘束力のある保証(書面または口頭)を付与しない。
4.25 FDAと規制事項。彼は言いました
(A)売り手は、すべての実質的な側面において、製品生産、ラベル、販売または流通に関する各場所の登録、許可、および認証に関するすべての適用法律を遵守する。すべての製品が米国から輸出された範囲内で、売り手はすべての実質的な面で適用法律を遵守してその製品を輸出している。·売り手または売り手の代表によって実行されるすべての設計、開発、および製造動作は、FDAの品質体系法規(21 C.F.R.820部分)に実質的に適合し、売り手に適用される範囲内でEUおよびすべての他の要件が遵守される国/地域の対応法規に適合する。売り手は、医療機器報告(21 CFR 803部分で定義されるような)を含む製品に関する報告書を維持、作成、および保存するために適用されるすべての適用法を実質的に遵守する。売り手は、FDAまたは任意の他の政府当局から、(I)任意の製品の発売前許可または承認、任意の製品の使用またはラベル、および販売促進に異議を唱える任意の書面通知、または(Ii)任意の不良発見通知、FDA Form 483、違反通知、警告状、任意の法律下の刑事訴訟通知、またはFDAまたは他の政府当局が任意の法律に重大な違反を主張する他の同様の通信を告発または主張する。
(B)任意の製品に関する売り手のコードまたは請求書のすべてのラベルまたは他の宣伝または情報材料は、正確かつ完全であり、売り手は、“米国法”第31条3729-3733節または任意の同様の法律に従って任意の虚偽請求を提出することを引き起こさない。任意の製品に対する売り手のマーケティング行為は、連邦公開支払いルール、42“米国法典”第1320 a~7 h節、および42 C.F.R Part 403第I部分、ならびに任意の同様の医療機器営業法または売り手が業務を展開する任意の他の司法管轄区域に適合する。売り手は、任意の連邦医療計画への参加を排除、一時停止、または禁止されておらず(“米国法典”第42編1320 a−7 b(F)節で述べたように)、米国法第42編1320 a−7 aまたは1320 a−8条に基づいて制裁を受けていないか、または“米国法”第42編1320 a−70節に記載された罪があると判定されている。売り手の知る限り，このような排除の脅威は存在せず，排除の根拠もない.
(C)売り手は“会社誠実契約”の項のすべての義務を入金している.売り手と売り手のやり方は、その中に含まれる任意の契約を含む“会社誠実契約”に適合する
4.26環境、健康、および安全事項。売り手およびその前身および付属会社は、適用されるすべての環境、健康、および安全法律を遵守しており、これらの法律を遵守しないことは、購入された資産に悪影響を及ぼすか、または購入された資産に任意の財産権負担をもたらす可能性がある。*上記の一般性を制限することなく、売り手およびその前身および付属会社は、売り手がビジネスを経営するために必要な任意の適用法律、環境法律、健康法律、および安全法律によって要求される任意の政府当局のすべての政府承認を取得し、遵守しています。
4.27賃貸不動産。別表4.27に(I)賃貸した各土地の街の住所を示す

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(I)売り手が賃貸する不動産、(Ii)賃貸契約中の所有者、現在支払われている賃貸料金額及び賃貸又は転貸物件の賃貸期間が満了したとき、及び(Iii)当該等物件の現在の用途。売り手は、賃貸不動産に影響を与える任意の賃貸契約の真、完全、および正確なコピーを買い手に交付または提供している。当社は、いかなる転貸又はその他の文書に基づいて任意の他の者に任意の賃貸不動産の占有権、賃貸権、占有権又は所有権を付与する転貸者又は保証人ではない。経営業務における賃貸不動産の使用及び経営は、いかなる実質的な面でもいかなる法律、契約、条件、制限、地役権、許可証、許可又は契約に違反することはない。賃貸不動産の一部を構成するいかなる重大な改善も、売人以外の人が所有または賃貸した不動産を横領してはならない。いかなる法的手続きもなく、売り手の知る限り、賃貸不動産またはその任意の部分またはその中の権益のための保留法律手続きも、または判決または徴用権の法的手続きの代わりにもない。売り手はすべての賃貸不動産に対して良好かつ有効な所有権または有効な賃貸権益を持っている。売り手は所有していないし、何の不動産も持っていない。
4.28 CARES法案が重要である。付表4.28は、Paycheck保護計画柔軟性法案(“CARE法案”)、売り手が参加しているか、または参加している刺激または救済計画(“CARE法案”)によって改正された完全かつ正確な“コロナウイルス援助、救済、および経済安全法”リストを示し、売り手がこのような各計画の下で要求または受信した資金額を示す。売り手は、売り手が提出または提出した任意のCARE法案計画に関連するすべての材料出願、フォーム、および他の文書の完全および正しいコピーを買い手に提供しており、このような出願、フォーム、および他の文書に含まれるすべての陳述および情報は完全かつ正しい。売り手は、CARE法案、給与保護計画、または同様の法律またはPPPローンの条項および条件に違反せず、PPPローン(以下で定義する)を含む任意のCARE法案計画の収益を使用する。売り手は、すべての重要な点でCARE法案、Paycheck保護計画、および同様の法律およびPPPローン(PPPローン収益を追跡するために使用されたコストおよび他の費用の記録を含む)に適合する各このようなCARE法案計画(PPPローンを含む)およびその使用に関する会計および他の記録を保存し、その完全かつ正確なコピーが買い手に提供されている。売り手または他の人の取引終了前のいかなる行為も、CARE法案に従って免除を受ける資格があるPPPローンのいかなる部分も、CARE法案、Paycheck保護計画、または同様の法律およびPPPローンによってそのような免除を受けることができないことをもたらすことはない。購買力平価融資に加えて、売り手は、CARE法案または任意の他の法律、指示、ガイドライン、または任意の政府当局による新冠肺炎関連または応答の提案について、任意の融資、排除、許し、延期、信用、または他の項目を受信、取得、または申請していない。売り手はPPPローンを申請して免除を受けた。
第五条​​
買い手の申し立てと保証

買い手は売り手に次のような声明と保証を行う

5.1筋道が明確で、信頼性が良好である。*買い手は、(A)ユタ州法律に基づいて正式に組織され、有効な存在および信頼性が良好であり、(B)その業務の性質、その資産の運営またはその財産の所有権または賃貸に応じて、その資格を必要とする各司法管轄区域の法律に基づいて、正式に業務を展開する資格があり、(C)現在の業務を展開するために必要なすべての権力および権力を有する。
5.2権威性；プロトコルの拘束力。買い手は、本プロトコル及びその所属するすべての他の取引プロトコルに署名及び交付し、本プロトコル及び他の取引プロトコルの規定を実行するために、すべての必要な会社及び他の権限及び権限を有する。

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(A)買い手は、本プロトコルおよび他の取引プロトコルに署名、交付および履行し、買い手によって必要なすべての行動を取り、正式かつ効率的に許可および承認された。買い手が本プロトコルおよび他の取引プロトコルに署名、交付および履行するには、買い手株主の承認を必要としない。
(B)本プロトコルは、買い手によって正式に効率的に署名および交付された。本プロトコルおよび買い手は、一方の他の取引プロトコルの各々であるか、または署名および交付時(売り手が適切に許可、実行および交付すると仮定する)は、買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って買い手に強制的に実行することができるが、破産、破産、再編、一時停止および他の同様の法律および衡平原則が制限される可能性がある場合を除いて、これらの法律および衡平法原則は、一般的に債権者の権利に関連するか、または債権者の権利を制限するか、および一般的な平衡法原則に関連する。
5.3競合はありません；異議がなければなりません。本契約または任意の他の取引プロトコルに対する買い手の署名、交付、または履行は行われない
(A)違反、違反、または違約をもたらす、(I)買い手組織文書の任意の規定、(Ii)買い手の任意の決議または会社行動、(Iii)買い手が所有する任意の政府によって承認された任意の条項または要求、または他の方法で取引に関連する任意の条項または要求、または(Iv)任意の契約において買い手に拘束力のある任意の条項、ただし、単独または全体的に、購入された資産、製品、または買い手がタイムリーに取引を完了する能力に重大な悪影響を与えるいかなる契約条項も除外する
(B)(I)買い手またはその任意の資産が拘束された任意の法律または命令に従って任意の救済または任意の救済を得るために、任意の政府当局または他の人に権利を与える；(Ii)買い手に適用される任意の法律の任意の規定に違反または抵抗するか、または買い手に適用される任意の法律に違反または違反をもたらすか、または誰かの同意を要求する；または(Iii)違約を構成するか、または買い手に拘束力のある任意の契約に従って任意の支払いを加速的に履行、キャンセル、終了、修正または受信する権利を与えて、違約を宣言し、任意の救済、終了、修正または任意の支払いを受けるが、任意の救済、救済、違反、違約または違約の単独または合計は、購入された資産、製品、または買い手が直ちに取引を完了する能力に実質的な悪影響を与えない場合を除いて；または
(C)買い手は、任意の書類または通知を政府当局に提出または提出することを要求するが、改正された1934年の証券取引法に基づく報告は除外される。
5.4マネージャー。Oppenheimer&Co.Inc.を除いて、買い手は、仲介人または発見者を招聘しておらず、本プロトコルまたは売り手が担当する取引に関連する任意のブローカー費用、手数料、または発見者費用のために何の責任も負わない。
第六条​
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閉会後の契約
6.1連携。成約後9ヶ月以内に、買い手の要求に応じて、売り手は商業的に合理的な努力をすべきである：(I)買い手が合理的に要求する可能性のある任意およびすべての他の材料、文書、および譲渡文書に署名し、交付して、本合意条項に基づいて、売り手が購入した資産の権利、所有権および権益を買い手に譲渡し、それを買い手に帰属し、記録または確認する；(Ii)秘密および知的財産権に関する条項を含む任意の譲渡契約の条項を実行するために自費で買い手と協力する。向きを合わせる

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すべての政府が承認(譲渡可能な範囲内で)を買い手に移譲すること，および(Iii)買い手の合理的な要求に合わせて，製品に関連する顧客関係を秩序良く買い手に移管することを確保する.*取引終了後9ヶ月以内に、売り手は、(W)製品に関連する売り手に送信された任意のメール、小包、注文、問い合わせおよび他の通信、ならびに(X)売り手が受信した、本当に買い手に属する、またはそれらの任意の関連会社の任意の財産を直ちに買い手に渡さなければならない。*取引完了後9ヶ月以内に、買い手は、売り手またはその関連会社の任意のメール、小包、注文、問い合わせおよび他の通信に迅速に(Y)送信しなければならない。このメール、小包、注文、照会および他の通信は、売り手またはその関連会社の業務(製品を除く)に関連し、(Z)買い手が受信した、本当に売り手またはその任意の関連会社に属する任意の財産である。本6.1節の規定は，一方の当事者が他方の当事者が法的手続き文書の送達を受けることを許可することを意図していると見なすべきでもなく，いずれの当事者も他方の当事者の代理人と見なすべきではない.成約後、売り手は直ちにそのFDA登録と医療機器リストを更新し、売り手を任意の製品の製造業者または販売業者と除名し、そして買い手と協力して、買い手がそのFDA登録とリストを更新し、買い手を各製品のメーカーまたは流通業者とすることを助けるべきである。

6.2資産の返却；購入資産の譲渡。
(A)買い手またはその任意の関連会社が免責資産または免責責任を発見した場合、または売り手が成約日後9ヶ月以内に任意の免責資産または免責責任を買い手に書面で示す場合、(I)買い手は、(これ以上考慮する必要はない)売り手を返却または譲渡すべきであり、売り手は、適用されるこのような免責資産または免責責任を受け入れるか、または負うべきである。(Ii)売り手は、そのような除外資産または除外負債に関連する任意の責任を負うべきであり、(Iii)売買の双方は、そのような文書または転易または仮定文書に署名し、そのような除外資産または除外負債を売り手に譲渡または譲渡するために、または売り手がそのような除外責任を負うために、合理的に必要または適切なさらなる行動をとるべきである。
(B)売り手またはその任意の関連会社が、購入された資産または負担された債務を発見した場合、または買い手が成約日後6ヶ月以内に、その資産または負担された債務を書面で売り手に決定し、その間、その占有または所有権が買い手またはその関連会社に譲渡されていないか、または買い手またはその関連会社によって負担されている場合、売り手は、買い手またはその関連会社に追加料金を請求することなく、本プロトコルの条項に従って買い手またはその適用される関連会社に、購入した資産または負担された債務を譲渡または譲渡する必要があるステップを直ちに取らなければならない。買い手又はその関連会社は、当該等が購入した資産又は当該等が負担した負債を受け入れるべきである(状況に応じて決定される)。
6.3記録とファイル。*取引終了後9ヶ月以内に、他方の要求に応じて、各当事者は、業務、製品または購入された資産(その所有権が売り手によって買い手に保持または譲渡され、場合に応じて)に関連する記録および文書のアクセスおよび複製の権利を他方およびその代表に提供しなければならず、これらの記録および文書は、任意の第三者訴訟、財務諸表の作成、任意の会計または税務目的または政府当局による任意の監査または調査(本合意項目のクレームを除く)に関連する可能性があり、この場合、双方は、適用される第9条および第11条を遵守しなければならない。6.3節ではありません提供, しかし、いずれの当事者も、本条項6.3に従ってその義務を履行する際に、その当事者またはその関連会社が所有する可能性のあるいかなる守秘義務に違反するか、またはいかなる特権を放棄することを要求されてはならない提供, さらに進む, しかし、いずれの場合も、各当事者は、進入を可能にする代替配置を実施するために、その関連側および代表が要求側と合理的に協力するように促すべきである

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ここで深く考える。*上記の規定は、いかなる検査も許可することを要求しないか、またはその合理的な判断の下で、外部弁護士の提案に基づいて、商業的に敏感または合理的に、任意の弁護士-依頼者の特権を放棄することをもたらす可能性のある任意の情報を開示することを要求しない。取引完了後9ヶ月以内に、売り手がそれまたはその任意の関連会社が任意の業務記録、財務帳簿および記録、販売注文ファイル、調達注文ファイル、工事注文ファイル、保証と修理ファイル、サプライヤーリスト、顧客リスト、取引業者、代表および流通業者リスト、研究、調査、分析、戦略、計画、表、設計、図面、図面、規格、技術データ、任意の政府承認に関する情報、または生産と品質制御記録および調合を所有していることを認識した場合、各場合において、売り手は直ちにこれらの業務記録を買い手に転送しなければならない。取引完了後9ヶ月以内に、買い手が売り手に連絡し、売り手またはその任意の関連会社が任意の特定のビジネス記録を所有しているかどうかを問い合わせる場合、売り手は、そのようなビジネスレコードがそれまたはその関連会社によって所有されているかどうかを決定するために誠意を持って努力し、売り手がそのようなビジネスレコードを見つけた場合、売り手は、そのようなビジネスレコードを直ちに買い手に渡すべきである。

6.4セキュリティ。
(A)法律または行政手続きに別の要求がある限り、本6.4節以外の現在または以降に開示されている情報に加えて、機密協定下の任意の他の権利または義務を制限することなく、締め切り後、売り手は、業務、製品、購入された資産、買い手または買い手の業務において使用されるか、またはそれに関連する任意の秘密情報を、書面、口頭、または他の形態にかかわらず、秘密協定下の秘密情報とみなさなければならない提供6.4節のいかなる規定も、取引および取引プロトコルについて売り手を支援するために、いかなる方法でも、売り手代表にそのような情報を開示することを制限してはならない。
(B)成約の日から発効し、(I)売り手又はその任意の関連会社が任意の取引秘密協定下の任意の権利又は利益が第三者の同意を得ずに譲渡可能である場合、売り手は、その人が任意の取引秘密協定の下で所有する権利及び利益を買い手に譲渡し、当該者は、当該取引秘密協定の下でその人の一方であり、(Ii)当該人が取引秘密協定の下の任意の権利又は利益が第三者の同意を得て譲渡できない場合、売り手は同意し、その関連会社を促す。買い手の合理的な要求に応じて、その商業的に合理的な努力を使用して、そのような任意の取引セキュリティプロトコルの下でその権利を実行し、買い手はすべての費用および費用を負担する。
6.5競合しない；意見を求めない。
(A)適用される制限期間内に、いかなる制限者も、直接的または間接的に、(I)領土内で他人を制限された業務に従事または協力してはならず、(Ii)パートナーとして、株主、メンバー、従業員、依頼者、代理人、受託者またはコンサルタントを含む任意の身分で直接または間接的に制限された業務に従事する者において権益を有してはならない。または(Iii)売り手または制限されたトラフィックの任意の重大な実際または潜在的なクライアント、顧客、プロバイダを促進、誘導または奨励することができるかもしれない(売り手または制限されたトラフィックの任意の既存または前任のクライアントまたは顧客、ならびに取引終了後にビジネスクライアントまたは顧客になる任意の人を含む)、または売り手または制限されたトラフィックと重大なビジネス関係を有する任意の他の人は、そのような任意の実際または予期された関係を終了または修正する。上記の規定にもかかわらず、制限された者は、当該制限された者が当該人の支配者又は当該人を制御する集団のメンバーでなく、かつ、当該人の任意の種類の証券の5%以上を直接又は間接的に所有しない限り、任意の国の証券取引所で取引される任意の人の証券を直接又は間接的に所有することができる。

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(B)第6.5(A)節に規定する一般的な場合には、各制限者は同意し、制限されている間、当該制限者は、買い手が事前に書面で同意していない場合には、従業員、代理、コンサルタント、取締役、持分所有者、マネージャー、共同パートナーまたは任意の他の身分で、買い手の任意の顧客、買い手またはサプライヤーを誘致するか、または他の方法で取引することなく、制限された業務において買い手から業務を奪うことを目的としている。または(Ii)買い手の任意の顧客、仕入先、調達業者または従業員と議論するか、または制限されたトラフィックと競合を構成する任意の製品の現在または将来のトラフィックの範囲または性質について議論するか、または他の方法で処理する(Ii)。
(C)各制限者は、6.5節に規定された地域、時間、および範囲制限が合理的であることを認め、同意し、本プロトコル項の下での買い手の大量投資を保護し、製品および購入された資産に関連する顧客関係、営業権、および商業秘密における買い手の合法的な利益を保護するために必要であり、このような制限は、制限者に不必要な負担を与えない。そのような任意の領土、時間または範囲制限が管轄権を有する裁判所が無効、禁止、または実行不可能とみなされる場合、各制限された締約国は同意し、各制限締約国は、上述した任意のまたは全ての領土、時間または範囲制限を、関連する場合に合理的または実行可能と考えられる領域、期限、または範囲に減少させることに同意する。この規定が管轄区域内で部分的に強制的に施行されることが不可能な場合、この規定は、司法管轄区域内で切断されたとみなされ、本協定の残りの規定は完全に有効であるとみなされる。
(D)各制限者が認めて同意し、その制限者が実際または脅威が本第6.5条のいずれかの規定に違反した場合、買い手は法的に適切な救済を得ることができないであろう。すべての制限された当事者がこれに同意し、本第6.5条のいずれかの規定に違反する実際または脅威が発生した場合、買い手は、保証書を提出することなく、または実際の損害賠償を証明する権利および救済措置を享受する権利を有するであろう。これらの権利および救済措置の各々は、他の権利および救済措置から独立し、それぞれ強制的に実行することができる：(I)管轄権のある裁判所は、必要または適切な強制令および他の平衡法救済；(Ii)制限された当事者またはその任意の関連会社が任意の取引または行為によって得られたまたは受信した任意の利益、金銭、課税項目、増分または他の利益を説明し、買い手に支払う権利および救済措置を要求することであり、これらの取引または行為は、本6.5節の任意の規定に違反する。ここに含まれるいかなる内容も、その証明可能な任意の損害賠償を含む、そのような違約または脅威について、買い手がいかなる他の救済措置を求めることを禁止すると解釈してはならない。
(E)各制限された当事者は、本プロトコルの実質的な条項として、買い手またはその関連会社または代表に対していかなる中傷発言も行わず(制限された当事者がそのようなコメントが実際に正確であると思うかどうかにかかわらず)、買い手またはその関連会社または任意の他の人またはエンティティの目に名誉が損なわれたことを表す任意の合理的に、または製品または購入された資産に関する発言または行為を含む、買い手の現在または将来のビジネス計画または活動を合理的に妨害する可能性があるいかなる発言または行為をしてはならない。本項(E)は、制限された当事者が保護された権利を行使することを制限または阻止するいかなる方法でもなく、そのような権利が合意によって適用される法律または管轄裁判所または認可政府機関の有効な命令を遵守することができない限り、または(Ii)このような遵守が法的要件を超えない限り、または(Ii)制限された当事者が本プロトコルまたは取引プロトコルに従ってその権利を行使するように適用される。
6.6製品のリコール。*取引合意条項の制約の下で、取引完了日以降、買い手は、すべての自発的または非自発的なリコール、訂正、市場撤退、市場返金または交換、“親愛なる医師”書簡、調査員通知、株式回収およびその他の現場行動または通知、または安全性、有効性または規制の不足と言われる通知を行う権利があります

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いかなる政府当局が要求するリコールおよび製品の自発的リコールを含む製品(製品が閉鎖前であっても後に生産されているかにかかわらず)のコンプライアンス(“リコール”)を含む。*売り手またはその関連会社が締め切り前に製造した1つまたは複数の製品ユニットがリコールされるべきである場合、売り手またはその関連会社が締め切り前にその製品ユニットについて実施する任意のリコールによって生じる任意の損害またはそれに関連する任意の損害または他の責任は除外されなければならない。契約製造契約の下で買い手の権利を制限することなく、締め切りまたは後に、契約製造契約に従って購入された製品を含む任意の製品ユニットのリコールによって生じる任意の損害賠償または他の責任は、責任を負わなければならない。·買い手が合理的な要求をした後、売り手は協力して協力し、その関連会社に協力を促し、買い手に影響を受けたすべての製品のリコールを実施および実施するように協力しなければならない

6.7証人と個人の提示：特権の問題。
(A)取引終了後9ヶ月以内に、売り手及び買い手は、商業的に合理的な努力をし、合理的な書面要求の下で、相手(及びその連合会社)それぞれの代表に事実調査、相談及び面談の機会を提供し、いずれかのこれらの者が取引終了前又は終了後に随時業務運営に関する任意の訴訟に参加することを合理的に要求する可能性がある場合には、関係者を証人として提供する。*通常の営業時間内にある場所で合理的に計算された方法でそのような人員に接触して、そのような人員への干渉を最大限に低減することを可能にしなければならない。売り手と買い手は、合理的な弁護士費を含む相手の合理的な自己負担費用を相互に補償することに同意するが、役人または他の従業員の賃金は含まれておらず、これらの費用は、本第6.7条に基づいて他方に代表を提供することによって他方によって生成される
(B)閉鎖後9ヶ月以内に、法律または政府当局が要求する範囲を除いて、任意の第三者に任意の文書または他の情報を故意に開示してはならず、いずれか一方は、そのそれぞれの関連会社が任意の第三者に任意の文書または他の情報を故意に開示することを許可してはならず、これらの文書または他の情報を開示する場合、他方は、任意の法律によって主張可能な任意の特権を放棄することになり、(I)このような放棄が他方またはその任意の関連会社に悪影響を与えることが合理的に予想される場合、または(A)製品、購入された資産または負担される負債について、または(B)製品販売に関するプログラム
6.8お客様からのお問い合わせ。取引終了後9ヶ月以内に、売り手またはその任意の関連会社が、製品の既存の顧客から、または任意の製品または任意の製品の任意の権益に関連する商業関係を探索したいことを示す任意の他の人が、製品に関連する各問い合わせを受信した場合、売り手は、直ちに買い手に通知しなければならない。
6.9 R&W保険証券クレーム。*取引終了後9ヶ月以内に、売り手は、R&W保険リストに基づいて任意のクレームを提起するために、買い手に要求されたすべての協力を提供しなければなりません。
6.10誤って配置されたメールと通信。*締め切り後、本プロトコルの各々およびその関連側は、他方(または他方の関連側)に属するメール、パッケージ、および他の通信(電子通信を含む)を受信することができる。したがって、締め切り後のいつでも、各当事者は、他方およびその関連会社が受信し、他方(またはその関連会社)または任意の他方(またはその関連会社)の上級管理者または取締役に明示的に送信されたものではないすべてのメール、パッケージ、および他の通信を許可し、それらがビジネスに関連する範囲内(買い手またはその関連会社の受信である場合)、または売り手の他のトラフィック(売り手またはその関連会社の受信である場合)にこれらのコンテンツを保持する。または業務とは無関係な範囲内(買い手またはその関連会社が受信した)または売り手の他の業務(売り手またはその関連会社が受信した)であって、受信者は、これを認識した直後に、受信者は、それを認識した直後に、それを受信しなければならない

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そのようなメール、パッケージ、または他の通信を他方に渡し、転送するか、または他の方法で配信する(これらのメール、パッケージ、または他の通信が製品および売り手の他のトラフィックに関連する場合、そのコピー)。本6.10節の規定は、どちらか一方の権限が他方の代表が法的プログラム文書の送達を受けることを許可しているとみなされてはならず、どちらも他方の代理人とみなされて法的プログラム文書を送達すべきではない。
6.11従業員が重要です。彼は言いました
(A)成約の日から発効し、売り手は、表6.11(A)に列挙された売り手の従業員の採用を終了しなければならない。売り手は、成約日までのすべての計算された賃金、賃金、解雇支払いおよび福祉(病気休暇、休暇、および個人休暇を含むがこれらに限定されないが含む)を売り手に支払うべきであるが、買い手は、成約時に、売り手が支払ったか、またはそのような従業員に支払われることに相当する任意およびすべての金額を売り手に支払わなければならない(このような支払いが免責責任でない限り)。売り手は、売り手の現職または前任従業員および成約日または前に発生した任意のそのような従業員のすべての“合格受益者”(取引完了に関連するすべての合格事象を含む)のために単独でCOBRAおよび任意の他の同様の適用法に従って要求される任意の“継続保証”を担当しなければならない。売り手は、任意の団体健康計画の保証範囲に関するすべての解雇された従業員の権利を書面で通知し、直ちにすべての保険料を徴収し、すべての保険料を適切な当事者に送金し、COBRAに規定され、要求されたすべての他の行動を実行しなければならない。本プロトコルによって予期される取引のために、または他の方法で履行される。売り手は提供された従業員に信用保険証明書を提供しなければならない。用語“継続保証”、“合格受益者”、および“合格事象”は、COBRAがそれらに与える意味または他の同様の適用法が類似用語を付与する意味を有するべきである。彼は言いました
(B)締め切りまで、買い手は一般的に買い手従業員に適用される条項と条件に基づいて、“勝手”をもとに、付表6.11(B)に列挙された売り手従業員(“採用済み従業員”)に雇用機会を提供し、買い手は付表6.11(A)に規定された金額とスケジュールに従って、実際に異動従業員となった既採用従業員にボーナスを支払う義務がある。買い手が被採用従業員一人一人に提供する採用条件は、成約直前に有効な当該被採用従業員の給与又は給与率と同じ又はそれ以上でなければならない。売り手は、買い手が被採用従業員に提供する採用を促進するために協力し、協力しなければならず、いかなる行動も取らない、またはその任意の関連会社に、いかなる妨害、阻害、妨害、または他の方法で任意の採用従業員を採用する努力と競争する可能性のある行動を取らせるべきである。売り手は、買い手が提供された従業員を雇うために、買い手が合理的に要求する、売り手が買い手と共有することを法的に許可する任意およびすべての情報を提供するであろう。買い手に雇用された被採用社員は、締め切り後に“転業従業員”と呼ばれるべきである。売り手は商業的に合理的な努力を尽くし、買い手に転業従業員に関するビザや仕事許可の譲渡を協力しなければならない。
(C)成約日まで、買い手は、付表6.11(C)に記載されている条項および条件に従って売り手の従業員(“移行従業員”)を雇用し続けることに同意し、付表6.11(C)に記載されている解散費、留任、ボーナス、および他の福祉を有し、買い手は、移行サービス契約の条項に従って移行従業員を雇用することによって生成された任意およびすべての費用を売り手が支払う義務があることを認め、同意する。
(D)第6.11節のいずれかの規定は、提供された従業員または前従業員において、売り手の業務または買い手との継続または回復雇用について、任意の第三者受益者または他の権利を生成してはならず、第6.11節の任意の規定は、いかなる権利も生じてはならない

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このような人々は、買い手が締結する可能性のある任意の計画または提供された任意の利益を手配することができる。本プロトコルに含まれるいかなる内容も要求と解釈することはできず，売手，買手およびその関連会社は，売手，買手，またはそれらのそれぞれの関連会社に任意の特定の福祉計画を継続することを要求する行動をとってはならない.本6.11節の規定は、売り手および買い手の利益のみであり、本6.11節の任意の明示的または黙示された規定は、任意の福祉計画または買い手に対する任意の同様の福祉計画(またはそのような計画のいずれかの約束を修正する)の修正を構成するか、または成約前、成約時または成約後に、従業員(転職従業員を含む)のために維持または提供された他の補償および福祉計画を提供したものとして意図的または解釈されなければならない。
(E)従業員が買い手に雇われたために、売り手またはその関連会社に対する任意の義務(例えば、eスポーツ禁止義務)に違反した場合、売り手およびその関連会社はその義務を放棄する。
(F)適用法に別段の規定があることに加えて、本協定のいずれの条項も、理由の有無にかかわらず、買い手に売り手を雇用する任意の従業員または任意の非自発的な異動従業員を要求してはならない。
(G)売買双方は、2004-53、2004-2 C.Bを使用することに同意し、またはそれぞれの関連会社に使用を促す320、転職従業員の賃金に関する報告書。
第七条​
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税務の件
7.1仕入価格割り当て。本契約日後120日後120(120)日には、買い手は、“基準”第1060節及びそれに基づいて公布された“財務省条例”及び付表7.1に記載された方法に基づいて、売り手に購入価格配分(米国連邦所得税目的のために買い手が負担する債務及び他の買い手が負担するとみなされる負債を加える)を提供しなければならない。もし、売り手が購入価格配分を受けてから30(30)日以内に購入価格配分について売り手に書面通知を出さなかった場合、購入価格配分は最終価格配分とみなされるべきである。本プロトコルのすべての目的および本プロトコルによって予想される行動および取引に関連する任意の税務申告には、拘束力および決定性がある。もし、売り手が調達価格配分を受信してから30(30)日以内に書面通知によって購入価格配分に関する任意の意見を買い手に提供し、この書面通知において議論のある1つまたは複数の項目およびその反対理由を合理的に詳細に説明した場合、売り手と買い手は、その後15(15)日以内にこのような論争を解決するために誠実に協議しなければならない。買い手が有効な書面調達価格分配異議通知を受けてから15(15)日以内に、買い手と売り手が書面通知に規定されている係争物品について合意していない場合は、売買双方はすべての論争物品を提出しなければならない(当該15(15)日の期限が満了したとき)会計調停者に提出しなければならない。会計調停者は、論争が会計調停者に提出されてから20(20)日以内に買い手及び売り手に任意の論争物品の書面決定を提出しなければならない。この決定は最終決定である。会計調整人の費用と支出は売買双方が均等に分担します。
7.2税金の移行。買い手と売り手はそれぞれ，本プロトコルと本プロトコルで予想される取引に関する任意の譲渡税の50%(50%)に対応して担当する.·すべての譲渡税に関連するすべての納税申告書および他の文書は、適用法律に規定されている責任者によってタイムリーに提出されなければなりません。売り手と買い手は合理的に協力しなければならない

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このようなすべての譲渡税に関連するすべての必要な書類(すべての納税申告書を含む)のタイムリーな提出を促進する。買手と売手は協調し，本プロトコルで考慮した取引による譲渡税をできるだけ少なくする.実行可能な範囲内で、売り手は、任意の譲渡税の発生を最大限に低減または回避するために、電子交付または他の合理的な計算および法律によって許容される方法ですべての購入資産を交付しなければならず、この交付方法は、いかなる購入資産の状況、操作性、または有用性に悪影響を与えないことを前提としている。
7.3財産税。7.2節で述べた譲渡税を除いて、購入した資産に対して徴収されるすべての個人財産税と同様の従価義務(“財産税”)は、当該飛躍期の日数に応じて売買双方の間で分担すべきであり、売り手は、当該飛躍期間内に会計前の税期に起因することができる割合で徴収される財産税を負担すべきであり、買い手は、当該飛躍期間内に決済後の税期に起因する割合で徴収できる財産税に対して責任を負うべきである。会計前の税期に起因することができる物件税の返金、税金還付、減税、または他の払い戻しは売り手が負担すべきであり、任意の会計後の税期に起因する財産税の払い戻し、税金払い戻し、減税、または他の追加応答は買い手が負担することができる。疑問を免れるために、売り手は責任を負い、満期時に購入された資産に課されたすべての財産税(譲渡税を含まない)を直ちに支払わなければならない。これらの税金は、決済前の納税期間に起因することができる。
7.4 Taxコンテスト。買い手またはその任意の関連会社は、通知を受けた後、直ちに、完全または一部の免税責任の税額に大きな影響を与える可能性がある任意の懸案または脅威の税務監査、審査または評価を売り手に書面で通知しなければならないが、買い手が直ちに通知を出すことができなかった場合、売り手がそのような税金に対する合法的な権利を深刻に損なわない限り、買い手がそのような税金賠償を得る権利を否定すべきではない。第8.4条には、すべての税務監査、審査、評価、または他の行政または裁判所手続きの紛争および解決を制御する権利があるが、これらの紛争および解決は、責任を免除する任意の税金として(各“税務競争”)を増加または減少させることができ、それぞれの場合、売り手は自費でその選択された弁護士を招聘すべきであるが、そのような税務競争の解決が買い手またはその任意の関連者または任意の納税終了中の納税責任を増加または減少させることができる場合、またはそのような処置が原因または他の方法で関連する場合、いかなる収入、収入、収入または利益を課税前税期から課税後税期に移すか、または他の方法で合理的に予想すると、買い手またはその任意の関連会社に重大な不利な結果をもたらす。売り手は、買い手の事前書面の同意を得ない場合、和解、解除、妥協、または他の方法でこのような税務論争を処理してはならず、買い手の書面同意は無理に差し押さえられ、条件を追加したり、延期されたりしてはならない。*売り手が事前に書面で同意していない場合、買い手またはその関連会社は、免税責任に属する任意の税金に関連する税務クレームの全部または一部について和解を達成してはならず、売り手は適宜同意を拒否することができる。
7.5税金協力。成約後、売買双方は要求しなければならず、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く相互に資料を提供し、売り手の申告表と税務記録のコピー、及びすべての申告表を作成或いは提出するために、任意の税務関連の選択を行い、任意の税務機関のためにいかなる監査或いは任意の税務機関とトラブルが発生したかの準備を行い、及び任意の申告表に関連する任意の申告、訴訟或いは法律手続きについて起訴或いは抗弁を行うために合理的に必要な購入資産に関する協力を行う。第7.4条の規定に適合する場合、売買双方は、商業的に合理的な努力を行い、直ちに書面で相手に提供するか、またはそれぞれの関連会社に書面で相手に任意の未解決または脅威の税務監査、審査、評価または他の行政または裁判所手続きを提供しなければならない。これらの税務監査、審査、評価または他の行政または裁判所手続きは、本合意の下で合理的に責任を負う他の当事者が合理的に責任を負う任意の課税期間に関連し、任意の税務機関から受信した任意の税務監査または情報請求に関連するすべての手紙の写しを相手に提供する

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他の当事者またはその付属会社は、本合意の下で責任を負うことができる。このプロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、買い手は売り手の原始所得税申告書を占有する権利がない
7.6税金不足。売り手およびその関連側は、売り手およびその関連者のために評価された、売り手およびその関連側に関連する任意の既存の税金の欠陥(罰金および利息を含む)を是正するために、買い手の合理的な要求の行動をとるべきであり、これらの税金は、売り手およびその関連側と評価され、任意の課税期間が締め切りまたは前に終了するか、または締め切りを含めて、任意の購入された資産に対する財産権負担(延滞していない税金の任意の財産権負担を除く)または任意の購入された資産のクレームをもたらすことが合理的に予想されるであろう。
第八条​
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賠償する
8.1売り手が賠償します。本第8条に規定する制限を満たす場合、取引終了後および終了後、売り手は、合理的な弁護士費(総称して“買い手損害”と呼ばれる)を含む、合理的な弁護士費(総称して“買い手損害”と呼ばれる)を含む、買い手およびその代表および関連会社(総称して“買い手被補償者”)を補償しなければならない。(B)取引終了前に製造された任意の製品を使用することに関連する任意の人身傷害クレーム；(C)第三者は、売り手が成約日または前に存在または生成した業務運営、不動産、資産または責任(購入された資産または負担された負債を除く)のために、買い手の弁済者に対して行われる任意の訴訟、および(D)任意の除外資産または負債を除く。
8.2買い手が賠償します。*本第8条に規定する制限に適合することを前提として、成約の日からおよび成約後、買い手は、合理的な弁護士料を含む、以下の理由による任意およびすべての損害から、(A)本契約における買い手の陳述または保証の任意の違反または不正確さ、(B)本契約に含まれる任意の買い手契約違反行為、または(C)任意の責任から、補償、弁護、補償、売り手およびそのそれぞれの代表および関連会社(総称して“売り手被賠償者”)を保護しなければならない。
8.3クレーム時間。売買双方は、任意の適用可能な訴訟時効を修正することを意図しており、双方は、(A)本プロトコルに含まれるいかなる陳述および保証も継続的に有効ではなく、すべてのこのような規定は終了時に終了する；(B)閉鎖後、売り手または買い手またはその任意の関連当事者は、本プロトコルに含まれる陳述および保証またはそれに関連する陳述および保証についていかなる責任または義務を負うこともなく、いかなるクレームも提出しないことに同意する。本第8.3条は、(X)本プロトコルに含まれる売り手又は買い手の任意のチノ及びプロトコルを制限せず、これらのチノ及びプロトコルは、それぞれの条項に従って引き続き有効であり、(Y)買い手がR&W保険リストに基づいて補償する能力、又は(Z)任意の詐欺又は故意に失実して陳述されたクレームを制限しない。

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8.4有料化の手順
(A)第8.1又は8.2条に基づいて弁済を受ける権利を有する者(“弁済を受けた者”)は、この項の主張に関する書面通知を受けた後、又は以下の場合のいずれかの法的手続を展開した後、直ちに

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第8.1条又は8.2条に示されるいかなる事項についても、被弁済者は、当該請求又は訴訟手続を合理的かつ詳細に記述するために、被弁済側(“賠償側”)に書面で通知する義務がある場合には、当該請求又は訴訟手続を合理的に詳細に記述しなければならない提供, しかし、ただし、賠償者がこれにより重大な損害を受けない限り、賠償者は本協定の規定に従って賠償者に書面通知を出さず、賠償者の本協定の下での義務を解除しない。第8.1又は8.2に記載の事項について第三者が任意の被弁済者に対して訴訟を提起する場合には、被弁済者は当該訴訟に参加する権利があり、被弁済者に書面通知を行い、そのために被弁済者に対して弁明、抗弁及び損害を受けないようにする契約を行い、被弁済者が第三者のクレームにより被ったり、生じたり、招いたり、維持又は制限されたりする可能性がある(本協定に記載された金銭的制限に適合している場合)、合理的な弁済者を満足させる弁護士を抗弁理由とする。それが合理的な努力で抗弁すれば、賠償者は一人で費用を負担する提供, しかし、以下の場合、賠償者は、(I)いつでも、(I)賠償者は、1つまたは複数の法律または衡平抗弁を使用することができるが、これらの抗弁は、賠償者が得ることができる抗弁とは異なり、賠償者が合理的に考える場合、賠償者の弁護士は、賠償者の利益と衝突する可能性があるので、補償者の利益を十分に代表することができない。(Ii)このような訴訟は、賠償者の賠償義務の範囲または限度以外の任意の他の事項に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。(Iii)このクレームは、被賠償者に対する任意の刑事訴訟、または(Iv)任意の被賠償者に対する強制令、平衡法救済、または他の非金銭的救済を求めることに関連する。本8.4節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、損害を受けた方が買い手が賠償を受ける者である場合、賠償を受ける側は、(I)金銭的損害以外の任意の救済を求める権利がない、または(Ii)買い手が賠償を受ける側に対して合理的に決定することができる(A)買い手が賠償を受けるか、またはその買い手と賠償を受ける人またはその任意の関連会社と顧客、顧客、サプライヤー、またはそれと重大な業務関係にある他の第三者との関係に重大な悪影響を及ぼす可能性がある任意の第三者にクレームを請求するか、または(Ii)買い手が賠償者またはその任意の関連会社と合理的に抗弁責任を負う。(B)重大な規制または名声リスクを合理的に構成するか、または買い手が保障された人にリスクを構成するか、または(C)刑事事項または第三者が政府機関の訴訟に関連するクレームを構成することができる(この場合、買い手被保障者は、その事項を制御する権利があり、売り手は自費でその件に参加する権利を有する抗弁を有する)
(B)弁済者が第8.1又は8.2条に示す任意の事項について任意の法律手続の抗弁を負わなければならない場合、被弁済者は自費で当該等の法律手続に参加する権利があり、弁済者は当該法律手続について和解を達成してはならない。(I)和解合意には、弁済者又は原人が当該法律手続の規定により制限された事項について無条件に弁済者に与えなければならないことが含まれていない限り、その無条件条項とする。和解協定は、損害を受けた側またはその関連会社に対して任意の業務を展開するいかなる制裁または制限も含まず、和解合意は、いかなる損害を受けた者またはその関連会社の不当な行為を認めることも含まない、または(Ii)和解協定は、事前に被賠償者の書面による承認を得るべきであり、このような承認は、無理に差し押さえたり、遅延したりしてはならない。·賠償者は、賠償者によって選択された弁護士を介して、この8.4節に従って賠償者によって制御された任意の訴訟を制御するのではなく、任意の抗弁または和解に参加させる機会を賠償者に与えなければならない。
(C)第8.4(A)項に基づいて訴訟通知を受けてから20(20)日以内に，賠償者が被賠償者に通知されていない場合は，その選択が訴訟の抗弁を負担することを選択したか，又は賠償者が抗弁を負担しないか又は抗弁を負担しないことを選択した範囲内であれば，弁明を受ける権利がある

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訴訟の答弁を負担·コントロールし，訴訟に関連する合理的な費用や支出(弁護士費を含む)を精算しなければならない。この場合、謝罪された側はこのような抗弁を完全に統制しなければならない。
8.5救済措置を独占的に報告する。各当事者が第9.15項に基づいて享受する権利及び任意の証明された詐欺クレームを除いて、売買双方は明確に同意し、本合意の終了後及び終了後、本条項第8条の規定は、本協定に基づいて提出されたすべての違約又は賠償請求の唯一及び排他的救済方法でなければならない提供, しかし、前述の規定は、いかなる権利または救済も制限せず、他の取引プロトコルに基づいて提起されるいかなるクレームも制限しない。
8.6賠償金の課税処理。*すべての税務目的のため、法的に別の要求がない限り、買い手および売り手は、本契約の下の任意の賠償支払い(本取引の構成要素であるR&W保険単項のすべての支払いを含む)を購入価格の調整と見なすことに同意します。
8.7.精算。R&W保険会社が、買い手がR&W保険証書に基づいて任意の損害賠償を受ける権利があると判断した場合、このR&W保険証書の下での保留が履行されていない場合、売り手は購入方向に書面通知を渡した後、売り手は直ちに買い手にその等の賠償可能な損失の半分に相当する即時利用可能な資金を支払うべきである前提は、いずれの場合も，売手はR&W保証金の留保額の半分を超える金額に責任を負わない.
第9条​
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雑項条文
9.1期待値。取引が完了するか否かにかかわらず、本合意が別に明文で規定されていない限り、各当事者は、その顧問、会計士および法律顧問の費用および支出を含む、本合意および取引に関連する費用および支出を自ら支払わなければならない。
9.2説明。別の明確な規定がない限り、(A)条項、条項、添付ファイルまたは添付表への言及は、本合意の条項または条項、または添付表または添付ファイルを意味し、(B)“含まれる”という言葉は、“含まれるが、限定されない”を意味し、(C)特定の法規または条例への言及は、その下のすべての規則および条例を含み、各場合に時々改正または他の方法で修正される任意の前身または後継者法規、規則または条例、(D)単数または複数の形態の語は、それぞれ複数の形態および単数形態を含む。(E)本プロトコルが禁止されていない範囲内で、ある特定の人への言及は、その人の後継者および譲受人を含み、(F)“その範囲内にある”という語の“範囲”は、単に“場合”を意味する程度であり、(G)本プロトコル、本プロトコルの任意の添付ファイルまたは添付表、および本プロトコルディレクトリ内のタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈に影響を与えることはできない。(H)“$”を言及する、すなわちドルを意味する；および(1)“または”という言葉は唯一ではない。
9.3最終合意。本プロトコルは、本プロトコルが具体的に言及した他の文書、プロトコル、証拠物、および付表を含み、本プロトコルの対象に関する本プロトコル当事者間の完全なプロトコルを構成し、書面または口頭であっても、本プロトコル当事者またはそのそれぞれの関連当事者間の当該標的に関するすべての以前の合意および了解の代わりに、本プロトコル当事者間の完全な合意を構成する。機密性プロトコルを除いて、本プロトコルまたは本プロトコルで予想される文書およびプロトコルを除いて、双方の間には現在、いかなる合意、陳述、または保証もない。彼は言いました

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9.4修正案、棄権、そして異議。双方が署名した補足協定または修正案を除いて、本協定は全部または部分的に変更または修正してはならない。*いずれの当事者も、本協定を遵守する他のいずれかの契約または条件を放棄することができますが、放棄した当事者が書面で署名しない限り、放棄は拘束力がありません。本合意の任意の条項に対する放棄は、任意の他の条項の放棄とみなされたり、構成されてはならず、類似しているか否かにかかわらず、いかなる放棄も継続的な放棄を構成してはならない。-本契約の下の任意の同意は書面であり、このような書面で明示的に規定された範囲でのみ有効でなければなりません。
9.5成功と割り当て。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する提供, しかし、本協定の他のすべての当事者が事前に書面で同意していない場合は、本協定のいずれか一方は、本協定項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。上記の規定にもかかわらず、買い手は、売り手が事前に書面で同意することなく、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利または義務を買い手の任意の関連会社に譲渡することができる(ただし、売り手に事前に通知しなければならない)。本第9.5条にいかなる逆規定があっても，いかなる譲渡も本条項の下での譲渡者の義務を解除しない。
9.6法による国家統治。双方の権利と義務はデラウェア州の法律によって管轄されなければならず、本協定はデラウェア州の法律に基づいて解釈、解釈、実行されるべきであるが、これらの規則が他の管轄区域の法律に適用される限り、この州の法律衝突規則は含まれていない。
9.7司法用語；陪審裁判を放棄する
(A)本プロトコルのいずれか一方に対して提起された任意の司法手続きまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の論争は、デラウェア州裁判所または米国デラウェア州地域裁判所で提起されなければならず、本プロトコルの実行および交付によって、本プロトコルの各々は、これらの裁判所の排他的管轄権を受け入れ、この合意に関連する任意の判決の制約を取り消すことができない。上記の規定に加えて、上記の司法管轄権に対する同意は、デラウェア州でいかなる目的で法的手続書類を送達するための一般的な同意を構成するべきではなく、かつ、本協定の当事者以外の誰にも権利を付与するものとみなされてはならない。*本契約当事者は、本プロトコルの下の通知、すなわち、デラウェア州において、第9.7節に提出された司法管轄権に基づいてデラウェア州で行われた任意の訴訟、訴訟、または訴訟の有効な法的手続を送達するために、米国郵送方式によって任意の法律手続き、伝票、通知または書類を当該当事者の住所に送達することに同意する
(B)本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟、訴訟、またはクレームについて、本プロトコルの各々は、陪審裁判を受ける権利を撤回することができない。
9.8工事手順。*双方は、双方が本プロトコルで使用されている言語を読み、協議したことを認めます。双方は、すべての締約国が本協定の交渉および起草に参加しているため、いずれの解釈規則も、本協定の起草におけるいずれかの役割によって、当該当事者の曖昧な言語に有利または不利な本協定を解釈することには適用されないことに同意した。
9.9スケーラビリティ。本プロトコルのいずれか一方または任意の場合に適用される任意の条項が管轄権のある裁判所によって不正、実行不可能または無効であると宣言された場合、本プロトコルは、上記の条項なしに十分に有効かつ有効であり、双方は、不法、実行不可能または無効な条項を有効、合法、実行可能な条項の代わりに、誠意に基づいて交渉することに同意し、それにより、無効、不法または実行不可能条項の経済、商業および他の目的を最大限に達成することに同意する。

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9.10展示品とスケジュール。すべての添付ファイルは、本プロトコルの一部とみなされ、本参照ファイルによって本プロトコルに完全に組み込まれるべきである。任意の明細書における開示は、以下の条件を満たすべきである：(A)明細書が示す本プロトコルに対応する章および(B)本プロトコルの任意の他の章は、開示がそのような他の章にも適合するか、または適用されることを合理的に明らかに示す限り、本プロトコルの任意の他の章に適合するべきである。
9.11ノード。本プロトコルの要求または許可された任意の通知によれば、書面であり、(A)直接または宅配または国際的に公認された隔夜宅配サービスによって配信される場合、(B)PDFファイル(書面確認受信を伴う)をファクシミリまたは電子メールで送信するか、または(C)書留または認証のファーストメール、前払い郵便、および要求された返送形態で格納すれば十分である。*各通知は、直接送達または電子メールで送信される場合、または宅配便または国際公認の宅配サービスを介して送信される場合、送信後(1)営業日、または郵送の場合、メールに保管された日から5(5)営業日後に発行されたものとみなされる。*アドレスまたはEメールアドレスの変更の通知は、本9.11節の規定に従って実行された場合にのみ有効です。

買い手へ：

利点医療システム会社です。
1600 West Merit Parkway
南ヨルダン、テキサス州84095
メール：Brian.Lloyd@mitt.com

注意：首席法務官ブライアン·ロイド

コピーを送信：(買い手への通知を構成しない)：

パル·ブラウン·ジーと無愛

101号南200号東700号スイート

ユタ州ソルトレイクシティ、八四一一

電子メール：mschefer@parrbrown.com

注意：マイケル·J·シェーファー

売り手：

EndoGastric Solutions，Inc

18109東北76これは…。街道

100軒の部屋

ワシントン州レイモンド郵便番号：98052

メール：dhammers@endogastrasitions.com

注意：ダリン·ハマーズ

コピーを送信する：(これは売手への通知にはならない)：

コーリーLLP

七番街1700号、1900軒の部屋

シアトル、ワシントン州98101

メール：serickson@Cooley.com

注意：ソニア·エリクソン

​

9.12当事者の権利。“買い手が賠償を受ける者と売り手が賠償を受ける者を除いて、本プロトコルの任意の明示的又は黙示の規定は、本プロトコル当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲渡を許可する者以外の誰にも、本プロトコル又は本プロトコルによって享受されるいかなる権利又は救済に基づいて、本プロトコルのいずれか一方に対する第三者の責任を免除又は解除することを意図しておらず、いかなる条項も、いかなる第三者が本プロトコルのいずれか一方に対するいかなる代位権又は訴訟権利を与えてもならない。

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​

9.13公告。買い手が事前に書面で同意しない場合，売り手は行う予定の取引についていかなる公開発表や公告を行ってはならない.買い手は、売り手にプレスリリースを審査し、コメントを提供する機会を提供しなければならない。買い手は、プレスリリースに従って、本プロトコルまたは本プロトコルが行う予定の取引を宣言するが、他の方法で本プロトコルまたは行われる取引のプレスリリースまたは公告を禁止してはならない。
9.14対応部分。本協定は1式で2つの署名が可能であり、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは共通して同じ文書を構成しなければならない。コピーは、電子メールによって、またはDocuSignまたは他の同様の方法、プロトコル、または他の送信方法を使用して電子的に配信されることができ、そのようにして渡された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、すべての目的で有効である。
9.15固有のパフォーマンス。双方がここで直接的、広範、および修復不可能な損害をもたらすことを明確に認め、認めた場合、本プロトコルの任意の条項がその特定の条項に従って実行されていない場合、または他の方法で違反した場合、適切な法的救済措置は存在せず、損害は確定しにくいであろう。双方は、双方は具体的に本契約条項を履行する権利があり、金銭損害賠償が救済措置として不足していることを証明することなく、直ちに禁止救済と他の衡平法救済を得る権利があることに同意し、双方はまたこの禁止令或いは他の衡平法救済の獲得に関連する任意の保証或いは郵送保証金の要求を免除することに同意した。しかしながら、このような救済措置および本協定によって規定される任意およびすべての他の救済措置は、排他的ではなく、累積的でなければならず、任意の当事者が他の方法で所有する可能性のある任意の他の救済措置の補完となるべきである。双方はここで、本プロトコルが考慮している任意の他の救済措置の存在は、本プロトコルの下での義務または任意の他の強制救済を具体的に履行する可能性を減少させないことを認めている。すべての当事者がさらに禁止救済および/または具体的な履行を認めて同意することは、その当事者に不適切な困難をもたらすことはない。
9.16電子データ室の資料。情報またはファイルが午前9時前にアップロードされない限り、買い手に情報またはファイルが提供されたとはみなされない。(東部時間)締め切りの前の営業日にデータ室に提出され、買い手およびその代表は、本プロトコルによって(より早い者を基準に)完全にアクセスを終了または終了することができる。売り手は、成約時に、1つまたは複数のモバイルドライブ(または売買双方が同意する他のデジタル記憶装置)を使用して、完全なデータ室コピーを買い手に渡さなければならない。
9.17さらに保証します。本協定の条項及び条件によれば、取引終了前及び後に、各当事者は、他の文書を準備、署名、交付しなければならず、費用は編集者が負担し、その商業的に合理的な努力を尽くし、任意の他の当事者が任意の時間、または時々任意の他の方法で任意の他の当事者に合理的に要求する他の更なる行動を取って、本合意の条項および規定を達成するように促すべきである。彼は言いました

[署名は別のページにあります]

​

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​

本資産購入協定は双方が上記の第1回署名の日に署名したことを証明した。

​

バイヤー：

メリットメディカルシステムズ株式会社

​

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作者：S/フレッド·P·ランプロス_

名前：フレッド·P·ランププロス職：会長兼CEO

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販売者：

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ENDOGASTRIC SOLUTIONS 、 INC.

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作者：S/ダリン·ハマーズ_

名前：ダリン·ハマーズ

役職：総裁と最高経営責任者

​6.5節の目的のみである

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/S/ダリンハンマー_

ダリン·ハマーズ個人は

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​

/S/ブレット·レイノルズ_

ブレット·レイノルズ個人は

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/S/ダレン·クロ_

ダレン·クロ個人は

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[資産購入契約の署名ページ]

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添付ファイルA

いくつかの定義は

“会計調整人”とは、均富法律事務所ソルトレイクシティ事務所をいう。

“会計原則”とは、最近の会計年度財務諸表を作成する際に使用される分類、慣例、分類、定義、選択、仮説、包含、排除、判断及び推定値と推定方法と一致する会計方法、慣例、原則、政策及びプログラムが採用する公認会計原則をいう。

売掛金“とは、売り手が所有するすべての売掛金または手形、ならびに上記のいずれかに関連する任意の保証、クレーム、救済、または他の権利を意味する。

“実際に運転資金を清算する”は、2.2(A)節で規定した意味を持つべきである

“調整後の調達価格”は，2.2(F)節で規定した意味を持つべきである.

“誰の付属会社”とは、その人またはそれと共同で制御する誰かを直接または間接的に制御し、制御することを意味する提供, しかし、本定義の場合、誰に対しても使用される“制御”(関連する意味を有する用語“制御される”および“共同制御される”を含む)は、議決権を有する証券を介して、契約を通過するか、または他の方法でも、直接または間接的に、またはその人の管理層および政策を指導する権限を直接または間接的に有することを意味するべきである。

“合意”は前文に規定された意味を持たなければならない。

“反腐敗法”とは，医療機器の腐敗，賄賂，リベート，利益衝突やラベル外，虚偽や誤解的販売促進，広告やマーケティングに関するすべての適用を防止または禁止する連邦，州，外国法であり，1977年の米国“反海外腐敗法”，2010年の英国“贈賄法”，米国の“リベート条例”，米国の“スタック法”，米国の“医師報酬陽法”，およびこれらの法律，法規および同様の法律の実施条例を含む

“譲渡契約”は，第1.1(C)節に規定する意味を持たなければならない.

“譲渡同意”は，1.5(A)節に規定する意味を持たなければならない.

負担された負債“は、(I)売り手またはその関連会社が決済後に生成した分配された契約項目の下の責任、(Ii)購入在庫または製品の決済後に生成された製品保証クレームに関連する負債(適用される保証が明示的であるか黙示されているかにかかわらず)、(Iii)本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルの下での買い手の義務、(Iv)製品に関連する任意の返品された負債、(V)購入された資産または決済後の税期間に起因することができる負債に関連する税金負債のみを意味する。(Vi)買い手が7.2節に従って負担する譲渡税シェアと、節7.3に従って買い手に割り当てられた税金と、(Vii)閉鎖時または後に生産された任意の製品ユニットのリコールに起因する、またはリコールに関連する損害および他の責任をリコールすることに関連するが、契約製造契約の下で買い手に割り当てられた権利に限定されないが、(Viii)表1.3に列挙された責任を添付し、(Viii)閉鎖後に購入された資産または製品によって生成された、またはそれに関連するすべての他の債務；提供

B-1

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​

​

それは 負う責任には、売り手のいかなる税収責任も含まれてはならない(譲渡税および財産税を除いて、その分配はそれぞれ7.2および7.3節で述べられる)。

“福祉計画”とは、ERISAまたは税務規定に適合しているか否かにかかわらず、ERISA第3条で定義されているような任意の“従業員福祉計画”(ERISAまたは税務規定に適合しているか否かにかかわらず)、雇用、相談、報酬、福祉、退職、利益共有、株式配当、株式オプション、株式所有権、株式付加権、株式購入、影または株式等価物または他の株式権または株式に基づく報酬、業績、ボーナス、留任、インセンティブ、制御権変更、移行、“留任”、税収総額、繰延給与の他の実質的な合意、計画、計画、基金、政策、契約または手配(書面でも不成文でも)を意味する。有給休暇、休暇、生命保険、医療、視力、歯科、障害、法規第125条カフェテリア、死亡弔慰金、病気休暇賃金、倹約、福祉、教育、従業員援助、貯蓄、従業員ローン、障害、解散費、解雇賠償金、勤続年数賃金、休日賃金、福祉または同様の従業員福祉は、売り手または売り手の任意のERISA関連会社によって維持、賛助または貢献、または売り手の任意の従業員、元従業員または他のサービス提供者または売り手の任意のERISA関連会社によって維持、賛助または提供されることを要求する。または売り手の任意の従業員または前従業員または他のサービスプロバイダまたはフロントサービスプロバイダの受益者および家族、売り手の任意のERISA関連会社

“書籍と記録”は，1.1(F)節で規定された意味を持つべきである.

“営業日”とは、(I)土曜日または日曜日または(Ii)ユタ州ソルトレイクシティ銀行機関が一般的に閉鎖されている日以外の任意の日を意味する。

“業務記録”は、6.3節に規定する意味を持たなければならない。

“CARE法案”は4.28節で規定された意味を持たなければならない。

“思いやり法案事項”は、4.28節で規定された意味を持たなければならない。

“現金”とは、参考時間に総合的に計算されたすべての現金、少額現金、現金等価物、有価証券、マーケティング預金、預金伝票、保証金、銀行および金融機関預金、流動工具を意味し、(I)債券、履行保証金、信用証および財産賃貸または他の公共事業預金を保証するために第三者に保管されている現金、(Ii)短期投資、(Iii)輸送中の現金(任意のクレジットカード売掛金およびACH預金を含む)、及び(Iv)当社の任意の付属会社が第(I)~(Iii)項のいずれかの項目を保有している。現金は、任意の入金された小切手、電信為替または為替手形、手元に預金に使用可能な小切手または受信した他の支払いによって増加すべきであるが、参考時間はまだ決済されていないが、運営資金報告書の準備が終わる前に決済されたものは、貸越、未決済の出庫小切手、電信為替または為替手形によって減少しなければならない。現金(およびそのすべての構成要素)は会計原則に基づいて計算されなければならない

“結案”は3.1節で規定した意味を持つべきである.

“成約価格”は2.1節で規定した意味を持つべきである.

“締め切り”は3.1節で規定した意味を持つべきである.

“決算書”とは、売り手の最高経営責任者が売り手を代表して署名した証明書であり、参考時間までの未清算債務の分項リスト、当該未済債務の受取人、及び各債権者口座の支払指示を証明する。

B-2

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“期末運転資金”とは、(A)流動資産から(B)流動負債を減算し、それぞれの場合、午前12時01分までに決定されるものである。締め切りは太平洋時間です。

“終了運営資金報告書”は、2.2(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“コブラ”は改正された1985年の総合予算調節法及び公布された規則と条例を指す。

“税法”は改正された1986年の米国国内税法を指す

“襟元敷居”とは，(A)目標運営資金に(B)5%を乗じた額である.

“収集した情報”は，4.20(B)節で規定された意味を持つべきである.

機密情報“とは、報告、調査、研究、進行中の作業、コード、マーケティングおよび販売計画、財務予測、コスト要約、定価式、契約分析、財務情報、予測、任意の州または連邦機関に提出された機密文書、ならびにその従業員、高度管理者、取締役、代理人、代表またはコンサルタントによってその人のために準備または実行されたすべての他の機密概念、業務方法、アイデア、材料、または情報を含む個人のすべての商業秘密および他の機密および/または固有情報を意味する。

セキュリティプロトコル“とは、買い手と売り手との間の日付が2024年3月20日であるいくつかのセキュリティプロトコルを意味する。

“同意”とは、任意の承認、同意、承認、許可、放棄、または許可(任意の政府承認を含む)を意味する。

契約“とは、書面、口頭、電子、または他の形態にかかわらず、任意の性質の合意、契約、義務、承諾、了解、手配、承諾、レンタル、許可または約束を意味する。

“契約製造協定”は、第3.2(E)節に規定する意味を持たなければならない。

著作権“とは、任意の起訴および訴訟アーカイブ、任意のそのような登録または出願の延期、修正、または継続を含む、任意の司法管轄区域内の著者の作品のすべての権利、すべての著作権、マスク作品、前述のすべての登録および出願、およびこれに関連するすべての法定および一般的な権利を意味する。

“会社誠実協定”とは、衛生と公衆サービス部監察長事務室とEndoGastric Solutions、Inc.の間で2014年2月11日に発効したある会社の誠実協定を意味する。
“流動資産”とは、売掛金、在庫および前払い費用を意味し、いずれの場合も購入資産であるが、(A)任意の前払い費用のうち、買い手が決済後に収益を得ない部分、(B)すべての税務資産、および(C)会計原則に基づいて決定された売り手の任意の関連会社、取締役、従業員、高級管理者または株主およびそれらの任意の関連会社の売掛金を含まない。

B-3

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流動負債“とは、支払すべき帳簿、未払い賃金および福祉、計算費用を意味するが、付表6.11(A)に記載されている計算すべき負債、すべての所得税負債、および未払いの売り手従業員へのボーナスは含まれていない。

損害“とは、本契約の下の任意の賠償権利を実行する費用(弁護士、コンサルタント、専門家および他の専門費用の合理的な費用および支出を含む)を含む任意の性質の責任、損失、損害、和解、判決、判決、罰金、罰金、税金、訴訟、費用、費用または費用を意味し、直接または間接的に第三者のクレームによって引き起こされるかどうかにかかわらず、保険提供者の費用を追跡する

データ室“とは、Datasite LLCが”Escalusプロジェクト“のために提供する電子データ室(締め切り：https：//login.lobal.datite.com/)を意味する。

“債務清算”とは、会社、行政代理(定義は以下参照)と貸金人(定義は以下参照)、日付が2015年11月25日(現在改訂されている)の特定定期融資協定に基づいて借入した債務をいう。

“開示明細書”は，第4条に規定する意味を持たなければならない。

“下向き調整額”は，2.2(F)(B)節で規定される意味を持つべきである.

“財産権負担”とは、任意の留置権、質権、担保、担保、信託契約、契約、オプション、優先購入権、又は他の任意の形態の財産権負担を意味する。

“エンティティ”とは、任意の会社(任意の非営利会社を含む)、一般パートナーシップ、有限責任パートナーシップ、有限責任パートナーシップ、合弁企業、不動産、信託または会社(任意の有限責任会社または株式会社を含む)または他の同様のエンティティを意味する。

環境法とは、(A)有毒または危険物質または固体または危険廃棄物の処理、貯蔵、処分、生成および輸送、(B)空気、水および騒音汚染、(C)地下水または土壌汚染、(D)排出、排出、注入、流出、漏れまたは投棄汚染、汚染物質または化学品を含む有毒または危険物質または固体または危険廃棄物の放出または脅威、(E)製造、加工、使用、分配、および排出、注入、流出、漏洩または投棄、汚染物質または汚染物質または公共健康および安全に関連する環境、自然資源、汚染物質、汚染物質、廃棄物、または公共健康および安全に関連する任意の法律を意味する。汚染物質、汚染物質、化学品または工業、有毒または危険物質、石油または石油製品、固体廃棄物または危険廃棄物の処理、貯蔵、処理、輸送または処理、または処理、輸送または処理、汚染物質、廃棄、処分または廃棄されたバケツ、コンテナおよび他の閉鎖容器、(G)公衆の健康および安全、または(H)すべての絶滅危惧および脅威種を含む野生動物、海洋保護区および湿地を保護する。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す

ERISA関連会社“とは、本規則第414条に基づいて、売り手と共に単一雇用主とみなされる他の任意の人を意味する

“除外資産”は、1.2節に規定する意味を持たなければならない。

“責任排除”は1.4節で規定した意味を持つべきである.

B-4

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“輸出入法”とは、輸出管理条例およびEU両用条例を含む、輸出、再輸出、譲渡、輸入規制に関連するすべての適用される米国および外国の法律を指す

FDA“とは、米国食品医薬品局または任意の後続機関を意味する

“財務諸表”は、4.4(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“公認会計原則”とは、一貫して適用される米国公認会計原則を指す。

“一般譲渡と売文”は，3.2(A)節で規定した意味を持つべきである.

“政府承認”とは、(A)任意のライセンス、ライセンス、証明書、特許権、承認、承認、許可、確認、免除、放棄、特許、認証、指定、格付け、登録、通知、届出、変更、資格、認可または許可が、任意の政府当局またはその許可の下で、または任意の法律に従って発行され、付与され、与えられるか、または他の方法で提供されるか、または(B)任意の政府当局との任意の契約に基づいて享受される権利を意味する

“政府当局”とは、(A)国、公国、州、英連邦、省、領土、県、市、区、または任意の性質の他の管轄区域、(B)連邦、州、地方、市レベル、外国または他の政府、(C)任意の性質の政府または半政府当局(任意の政府部門、支部、部門、機関、局、支店、事務室、委員会、理事会、理事会、機関、機関、役人、代表、組織、単位、機関または実体および任意の裁判所または他の法廷を含む)；または(E)米国または非米国、任意の行政、立法、司法、行政、仲裁、規制、警察、軍事または課税権力を行使または行使する権利を有する個人、実体または機関。

負債“とは、(A)借入資金のすべての負債、(B)手形、債券、債権証、または他の同様の手形証明の長期または短期債務、(C)任意の金利、通貨交換または他のヘッジプロトコルまたは手配された債務、(D)資本賃貸債務、(E)任意の信用証、銀行引受為替手形、または同様の信用取引項目の下での償還債務を意味し、(F)売り手は、上記(A)~(E)項で示される債務について任意の第三者を代表して保証する。及び(G)上記(A)から(F)項までのいずれかの義務を前払いすることにより生じ又は満了した任意の未払い利息、前払い罰金、保険料、費用及び費用。

“賠償を受ける者”は，8.4(A)節で規定される意味を持たなければならない.

“慰謝者”は8.4(A)節で規定された意味を持つべきである。

“知的財産権”とは、(I)特許権、商業秘密、著作権および商標、(Ii)世界のどこでも同様、上記の任意のコンテンツに対応または相当する任意の権利、(Iii)コンピュータソフトウェア、データおよびデータベース内の任意の権利、(Iv)すべての他の固有の権利、および(V)過去、現在および未来の侵害、流用、希釈、または前述の規定に違反する任意の他の行為について訴訟を提起する権利を含む、世界各地の知的財産権の任意のまたはすべての権利を意味する。

“法律”とは、任意の法律、文法、立法、憲法、普通法の原則、決議、条例、法典、法令、法令、公告、条約、条約、規則、条例、許可、裁決、命令、声明、要求(許可またはその他)、規範、決定、決定、意見命令、規制ガイドラインまたは解釈、発表、制定、通過、承認、公布、作成を意味する

B-5

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任意の(A)任意の政府当局が遵守を要求する技術または科学的基準、および(B)医療機器および関連部品(製品を含む)に適用される非政府認証または監視機関の任意のルールまたは政策を含む、任意の政府当局によって、またはその許可の下で実施されるか、または他の方法で実施される。

“賃貸不動産”とは、売人が賃貸または転貸した不動産と、購入資産を構成するすべての建物、構築物、施設を指す。

負債“とは、任意の訴訟または法律に従って生成され、任意の契約に従って生成されることを含む、計算すべき、固定されているか、またはあるか、成熟しているか、初期、既知または未知であっても、貸借対照表または他の態様に反映された任意の負債およびすべての義務を意味する。

ライセンス“は、第4.8(C)節に規定する意味を有しなければならない。

“重大な悪影響”とは、(A)購入された資産、負担された負債、製品または企業の財務または他の状況、資産、業務、運営または将来性が、または合理的に重大な不利であることが予想される任意のイベント、変化または影響を意味する。(B)取引の完了を阻止または重大な遅延または損害を阻止するか、または合理的に予想することができ、または(C)取引終了直後に、取引終了前の12(12)ヶ月の間に売り手と実質的に同じ方法でトラフィックを運営する買い手の能力に重大な悪影響を与える可能性があるか、または合理的に予想される提供, しかし、以下の場合、任意のイベント、変化、または影響は、(I)一般的な経済、政治的または市場条件またはビジネスが存在する業界(または治療分野)の一般的な変化または条件、業務が存在する業界(または治療分野)のそのような変化または条件が、そのような産業(または治療分野)で経営されている他の会社または企業と比較して業務に比例しない影響を与えない限り、重大な悪影響を構成するとみなされないであろう。(Ii)売り手、ビジネスまたは製品が任意の期間の内部予測または予測を満たしていない(重大な悪影響が存在するか否かを決定する際にそのような障害の根本的な原因を考慮することができることを前提とする)、(Iii)戦争またはテロ行為(または前述のイベントのアップグレード)、および(Iv)業務が存在する業界(または治療分野)のそのような変化が、そのような産業(または治療分野)で運営されている他の会社または業務と比較して業務に比例しない影響を与えない限り、ビジネスに適用される任意の法律または適用される会計法規または原則の変化。

“重要契約”は，第4.9(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“最近の貸借対照表”は、4.4(A)節に規定する意味を持たなければならない

“譲渡不可資産”は，第1.5(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“採用済み従業員”は、第6.11(A)節に規定する意味を持たなければならない。

オープンソースコード“は、4.8(J)節に規定される意味を有するべきである。

命令“とは、(A)任意の一時的、予備的または永久的な命令、判決、禁止、法令、法令、裁決、宣言、裁定、決定、意見、判決、判決、規定、伝票、令状または裁決、または(B)任意の裁判所、行政機関または他の政府当局または任意の仲裁または仲裁グループ、またはその許可の下で発行、作成、入力、提出、または他の方法で発効する任意の命令、または(B)任意の訴訟手続きに関連する任意の政府当局と締結された契約を意味する。

B-6

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“特許譲渡”は，第3.2(C)節に規定する意味を持たなければならない。

特許権“とは、すべての特許、実用新案および工業品の外観設計およびその出願、ならびに任意の司法管轄区域内で上記のいずれかに関連するすべての再発行、分割、再審査、改訂、更新、延期、調整、再発行、条項、継続、部分継続、および対応、発明開示およびすべての優先権を意味し、上記のいずれかの起訴および訴訟文書を含む。

「許容された負担」とは、 （a） 税金またはその他の政府課金に対する法定負担をいう。その金額または有効性が、適切な手続によって誠実に異議を唱えられている。（ b ） 機械工、材料工、建築工、倉庫工、地主その他通常の業務において生じる、または発生する法定負担、未払い又は適切な手続により誠実に異議を唱えられており適切な準備金を確保している支払いを確保すること（ c ） 購入資産の価値、商品性または継続的な使用を著しく損なわないゾーニング、建築法およびその他の土地利用法。（d） 解除済債務の全額を支払うことで解除される債務。 疑いを避けるため、福利厚生プランに関連してコードまたは ERISA に基づいて生じる負債は、許可された負債ではありません。

“個人”とは、任意の個人、実体、または政府当局を意味する。

保険契約除外損失“とは、(A)保険範囲内にない陳述または保証に違反するか、または(B)保険会社が他の方法で保険範囲内の保険を拒否することによって引き起こされるまたはそれに起因する損害を意味する。

“終値後納税期間”とは、終了日営業終了後に開始される任意の納税期間を指し、いずれの納税期間にも終了日営業終了後に開始する部分が含まれていない場合は、その期間が終了日営業終了後に開始される部分を指す。

“購買力平価ローン”とは、会社が2020年4月30日にCARE法案に基づいて設立した給与保護計画が米国銀行から獲得した原始元本が2，095，497ドル、年利が1%の特定ローンを指す

“会計前納税期間”とは、決済日に営業終了当日またはそれまでに終了した任意の納税期間であり、決済日に終了しないことを含む任意の納税期間について、その期間が精算日に終了する部分を指す。

訴訟“とは、任意の訴訟、クレーム、告発、訴え、要求、訴訟、訴訟、仲裁、訴訟(任意の民事、刑事、行政、調査または控訴訴訟を含む)、起訴、抗弁、聴聞、質問、調査、監査、審査または調査を意味し、これらの訴訟、主張、告発、訴え、調査、監査、審査または調査は、法律または平衡法上、または任意の政府当局の前で開始、提起、または審理を行うことができる。

“製品”は演奏会に規定された意味を持たなければならない。

“調達価格”は，2.1節で規定した意味を持つべきである.

“調達価格配分”は7.1節で規定した意味を持たなければならない.

“購入した資産”は、1.1節に規定する意味を持たなければならない。

B-7

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“購入された知的財産権”とは、(A)製品知的財産権、(B)有形実施および(C)売り手によって所有され、任意の製品に関連して使用される範囲を意味する：(I)付表4.8(A)の任意の特許権よりも優先的であるが、付表4.8(A)に記載されていない任意の司法管轄区域内の任意の特許権、および(Ii)販売者が業務、製品または任意の購入された資産に関連してまたは関連して使用される任意のラベル、製品挿入およびトレーニングマニュアルを含むすべての他の知的財産権を意味する。

“調達在庫”は，1.1(A)節で規定した意味を持つべきである

“購入者”は前文に規定された意味を持たなければならない。

“買い手譲渡と負担プロトコル”は，3.2(B)節で規定した意味を持つべきである.

“買い手損害賠償”は、8.1節に規定する意味を持たなければならない。

“買い手受損者”は8.1節で規定した意味を持たなければならない.

“買い手の基本的な陳述”は，第5条で述べた陳述と保証を意味する.

“リコール”は、第6.6節に規定する意味を持たなければならない。

“参考時間”とは，締め切りまでの時間のことである.

任意の司法管轄地域において、“登録知的財産権”とは、(I)特許権、(Ii)登録商標および保留商標登録出願、(Iii)著作権登録、未定著作権登録出願および著作権更新、(Iv)ドメイン名登録、(V)任意のソーシャルメディアネットワーク上のブランドアカウント、(Vi)任意の政府当局または他の組織がいつでも発行、提出または記録するための未決出願、証明書、届出、登録または他の文書の主題の任意の他の知的財産権を意味する。

“規制機関”とは、(A)医療機器や技術の研究、開発、承認、許可、マーケティング、製造、ラベル、販売、輸入、輸出、流通、(B)そのような医療機器を購入または精算する連邦医療計画、または(C)個人医療保健情報を保護する管轄権または監督権を有する任意の連邦、国、州、外国または国際政府機関(FDAを含む)を意味する。

誰にとっても、“代表”とは、その高級職員、役員、従業員、弁護士、会計士、財務顧問、コンサルタント、資金源、および代理人を意味する。

制限的業務“とは、胃食道逆流症の予防、制御または治療のための抗逆流プログラムまたは製品を開発および/または販売する事業を意味する。

“制限方”とは、ダリン·ハマーズ、ブレット·レイノルズ、ダレン·クロのこと。

“制限期間”とは，(I)Darin Hammersとprett Reynoldsについては，締め切りから2(2)年，(Ii)Darren Crowwについては，締め切りから1(1)年を計算することである.

“審査期間”は，2.2(B)節で規定された意味を持つべきである.

B-8

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“R&W保険会社”とは，買い手が本契約に規定する条項と条件に従って成約する前に選択したR&W保険証券の提供者である.

R&W保険証書とは、買い手が獲得した買い手陳述·保証保険証書を意味するが、買い手と売り手がそれぞれ50%(50%)のR&W保険料を負担することを前提としている。

“保険水保険料”とは、保険保険証書について保険者や仲介人に支払う保険料及び関連費用と支出をいう。

“保険証書留保額”とは、保険証書に規定されている保険証書の留保総額のことです。

“制裁を受けた国”とは、現在のキューバ、イラン、スーダン、シリア、朝鮮、ウクライナクリミア地域を含む米国の全面的な経済制裁の対象国または地域を指す

制裁対象者“とは、(A)OFACの特定国民およびヒンダードリストおよびEU総合リストを含む任意の適用可能な米国または外国制裁または輸出関連制限者リストに記載されている任意の個人、(B)(A)項に記載された1つまたは複数の個人が、直接的または間接的に所有または他の方法で制御される総割合が50%(50%)以上に達する任意のエンティティ、または(C)制裁国の任意の国民を含む、制裁法または輸出入法律に従って制裁または制限された任意の個人を意味する

“裁決法”とは、米国(外国資産管理所または米国務省を含む)、国連安全保障理事会および欧州連合によって管理または実行される法律を含む経済制裁に関連するすべての米国法および外国法律を意味する。

“売り手”は前文に規定された意味を持たなければならない。

“売り手が賠償を受ける者”は、8.2節に規定する意味を持たなければならない。

“売手の基本陳述”とは，4.1節，4.2節，4.3節，4.8節，4.11節，4.14節，4.15節の陳述と保証である.

“売り手知識”、“売り手知識”または任意の他の類似した知識資格は、売り手の役割に類似した任意のマネージャー、取締役、管理者または人員が適切な問い合わせを経た後の実際または推定知識を指すべきである。

支払能力“は、誰でも使用する際に、(A)任意の決定日において、その人の資産の”公平販売可能価値“の金額が、一般に債務者の破産決定を管理する適用法に従って決定されるので、(I)その日までのすべての”負債、負債および他の負債を含むか、または他の負債“の価値を超えることを意味すべきである。および(Ii)当該債務が絶対的および満期になったとき、その人がその既存債務(または負債を含む)について支払わなければならない額を支払わなければならない。(B)その人は、その日後に従事またはしようとする業務の動作のために不合理な少額資本を有さないであろう。および(C)その人は、その負債が満了したときに、負債およびその他の負債を含む、その負債を支払う能力があるであろう。

“異議申立”は，2.2(C)節で規定した意味を持つべきである.

B-9

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“跨期”とは、決算日から決算日以降までのいずれかの納税期間を意味する。

有形実施形態“は、すべてのソフトウェアソースコードおよびターゲットコード、ならびに任意の形態またはメディアのすべてのウェブサイトコンテンツを含む、材料が登録されていない著作権のすべての有形実施形態を意味する。

“目標運転資金”は、2，825，000ドルに相当する額を指すものとする。

“税”(および関連する意味の“税”および“課税”)とは、すべての国、州または地方税(収入、付加価値税、貨物およびサービス、職業、不動産および個人財産、社会保障、毛収入、販売、使用、従価、特許経営、利益、許可証、源泉徴収、賃金、雇用、雇用者分担責任、消費税、解散費、職業、保険料または意外な財利益税、印紙税、関税およびその他の輸出税、推定税およびその他の税)、およびそれに関連する任意の利息、罰金、付加税を含む任意の税務機関によって徴収されるすべての形態の税を意味する。明確にするために、税金は、契約に従って、相続人または譲受人として、または適用法に従って売り手またはその関連会社に責任を有する誰かに適用または評価する前文に記載された任意の金額を含む。

“税務機関”とは、いかなる税収(国内又は国外)を徴収、評価又は徴収するかを担当する官庁をいう。

“税務請求”とは、税務機関が税収について提起した訴訟、調査、監査又は請求をいう。

“税務競争”は9.4節で規定された意味を持たなければならない

“納税申告書”は、税務機関への届出又は要求申告を指す税金の確定、評価、徴収、納付に関する報告、申告書、報告書、申告書、通知書、証明書又はその他の書類である。

“領土”とは世界のどこでもことを意味する。

“第三者知的財産権”は、第4.8(C)節に規定する意味を有しなければならない

貿易規制法は、第4.16節に規定する意味を持たなければならない。

ビジネス秘密“とは、法律で規定されたすべての商業秘密、ならびに製品に関連するすべての他の非公開情報、ノウハウおよび機密または固有情報、臨床研究データ、調製、プロセス、生産情報、プログラム、発明またはマーケティング情報、ならびにそれに関連するすべての権利および権利を意味する。

“商標譲渡”は，第3.2(C)節に規定する意味を持たなければならない。

商標“とは、任意およびすべての商標、サービスマーク、商業外観、ロゴ、スローガン、商号および他のソース識別情報、それに対するすべての出願および登録、その中のすべての一般的な権利、および任意の司法管轄区域内の任意の前述の内容に関連するすべての商標を意味し、任意のそのような登録または出願の任意の起訴および訴訟アーカイブ、延期、修正、または更新を含む。

“取引協定”とは，本プロトコル，一般譲渡·販売リスト，買い手譲渡と負担プロトコル，親会社譲渡，商標を意味する

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譲渡、過渡サービスプロトコル、契約製造プロトコル、過渡的流通プロトコル、および本プロトコルに従って署名された任意の他のプロトコルまたは文書。

取引セキュリティプロトコル“とは、売り手または売り手の任意の関連会社が、売り手または売り手の任意の関連会社によって締結された任意のセキュリティプロトコルに従って享受する任意の権利または利益を意味し、製品に関連する独自または機密情報に限定される。

“取引(S)”とは，本プロトコルが期待する取引を意味する.

“譲渡税”とは、すべての連邦、州、地方又は国外の販売、使用、譲渡、不動産譲渡、担保記録、印紙税、増値税又は譲渡購入した資産に関連する類似税種を意味する。

“従業員異動”は、第6.11(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“移行サービスプロトコル”は，3.2(D)節で規定した意味を持つべきである.

「財務省規則」とは、米国財務省および内国歳入庁が法典に基づき公布した規則をいう。

「上方調整額」は、第 2.2 項 （f） （A） に定める意味を有する。
「 USPTO 」とは、米国特許商標庁を意味する。
「警告法」とは、労働者調整および再訓練通知法または類似の州法または地方法を意味します。

B-11

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