アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール14Aの情報
1934年の証券取引法第14(a)条に基づく委任状声明書
（修正番号）
申請人によって提出☒
登録者以外によって提出されました ☐
適切なボックスを確認してください：
| ☒ | 事前の委任状書 |
| ☐ | 機密。コミッションのみの使用（規則14a-6（e）（2）の許可による）。 |
| ☐ | 最終的な委任状書 |
| ☐ | 最終追加資料 |
| ☐ | § 240.14a-12に基づく勧誘資料 |
| ゲーマーパキスタン株式会社 |
| （組織名にその憲章で指定された名称） |
| （会社以外の代理人の場合のみ） |
登録費支払い（該当するすべてのボックスにチェックを入れてください）：
| ☒ | 申告料は不要です |
| ☐ | 予備資料で先払い済みの申告料 |
| ☐ | 表に基づく手数料算出。Exchange Act Rules 14a-6（i）（1）および0-11によって所要の展示物。 |
ゲーマーパキスタン株式会社
2024年[●●●●●●]月[●●]日
株主の皆様へ
ゲーマーパキスタン株式会社（以下「当社」といいます）の2024年度株主総会（以下「当総会」といいます）は、2024年9月27日（金）東部時間午前11時に開催されます。当総会は株主総会をオンラインで実施する「バーチャル総会」です。当総会に参加するには、当社のウェブサイト（www._________________）で2024年9月26日（水）午前11時までに事前登録が必要です。株主総会の公告は以下のページに掲載されています。
添付された年次総会通知および委任状に述べられている事項については当総会で決議されると予想されるものです。当社のマネジメントは、当総会終了直後に皆様がお持ちの質問にお答えする用意があります。
当総会に出席される場合でもされない場合でも、株式が代表されるようにすることが重要です。保有している株式の数量に関わらず、インターネットを通じて委任状を受け取った場合は、または投票指示書を受け取った場合は、東部時間2024年9月26日午前11時までにインターネットで投票するか、投票用紙または投票指示書に署名、日付を入れて、同封されている有料郵便返信用封筒で迅速に返送してください。投票用紙または投票指示書において選択肢を指定しないで返送された場合は、当社役員会がプロキシ声明書に記載されている推奨事項に従って表決されます。
当社の年次報告書（監査済財務諸表を含む）形式10-kは、2023年12月31日の当会計年度について下記の委任状に添付されています。本パッケージに含まれる委任状と年次報告書は、当社の主要な企業ウェブサイト（https://www.gamerpakistan.com）の「投資家関係-財務報告書」ページでも提供されています。
当社の取締役会は、当社の株主総会通知書に記載されている役員候補者とその他のすべての案件に対して「賛成」の投票を推奨し、当社と株主の最善の利益に適していると考えています。よって、本資料を注意深く読み、即座に委任状または投票指示書に署名、日付、記入して、速やかに返送することをお勧めします。
当総会において株式が代表されることが重要です。添付された委任状に目を通し、当総会に出席する予定があるない場合にかかわらず、インターネットまたはその他の提供された投票手段を利用して速やかに株式に投票してください。また、投票用紙または投票指示書を郵送で受け取っている場合、または郵送を希望する場合は、同封されている返信用封筒に投票用紙または投票指示書を記入、署名、日付を入れて速やかに返送してください。米国内で郵送される場合、追加の郵送料は必要ありません。インターネット、郵便、その他の投票方法による後続の投票を提出すること、または当総会前に電子投票をすることで、投票を取り消すことができます。
保有している株式の数量にかかわらず、お使いの投票は非常に重要です。ゲーマーパキスタン株式会社に対する投資と引き続きの関心に感謝します。
敬具
取締役会長、CEO
James Knopf
ゲーマーパキスタン株式会社
2024年9月27日開催
株主総会の通知
「K2 Gamer Inc」という社名に変更するために会社の社名を変更するための取締役会の提案
尊敬する株主の皆様へ：
以下の目的で、2024年9月27日（金）東部時間午前11時に、ゲーマーパキスタン株式会社（以下「当社」といいます）の2024年度株主総会（以下「当総会」といいます）に参加していただくことをご招待いたします。
| 1. | 委任状に記載された取締役候補4名を選出し、2025年度株主総会まで当該役員を任命すること。 | |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | Mercurius Audit & Advisory, LLCを独立した登録公開会社監査人として承認し、当社の2024年12月31日に締めくくる当社の財務諸表を監査することを承認すること。 | |
| 3. | 当社が発行した普通株式の発行済み株式に対して10分の1から40分の1の交換比率で逆分割を行うことを当社の取締役会の裁量によって行うことを必要とする組織法人の変更について承認すること。 | |
| 4. | 当社の社名を「K2 Gamer Inc」に変更するための組織法人の変更について承認すること。 | |
| 5. | 年次株主総会およびその延期または延期にふさわしいその他の事項を取り扱うべきです。 |
前項の事業内容は、この通知に添付されたプロキシ声明書により詳述される他、インターネットで提供されます。 年次総会において取り上げる他の事項は知りません。
当社の取締役会は、2024年8月27日の取引終了時を配当基準日として、年次株主総会またはその延期または延期に参加する株主を通知するための株主を決定しました。 2024年8月27日取引締結後に株主名簿に記載されている株主のみが、年次株主総会およびその延期または延期に参加するための通知と投票を受け取る権利を有します。
株主は完全に仮想の年次株主総会に参加する必要があるため、会議に出席するための物理的な場所はありません。 株主は、プロキシ資料に記載されたウェブサイトを訪問して、インターネット経由で株式を投票するか、会議前と会議中に質問を提出します。 株主がブローカー、銀行、または他の所有者の指示に従って追加の情報を提供する必要がある場合があります。
あなたの株式が年次株主総会で代表されることは重要です。 当社は、添付のプロキシ声明書を確認し、年次株主総会に参加するかどうかにかかわらず、インターネットまたはその他の提供された投票オプションを使って速やかに株式を投票するようお勧めします。 また、郵送のプロキシ資料の完全なセットを受け取った場合、または郵送を希望する場合は、用意された返信用封筒にプロキシまたは投票指示書を記入、署名、日付、返信してください。 これらの封筒は、米国内で郵送する場合は別途郵送料を必要としません。 株主は、年次株主総会前にインターネット、郵送、またはその他の投票手段を使用して、後続の投票を提出することにより、投票を取り下げることができます。
ゲーマーパキスタン株式会社における投資と引き続きの関心に感謝します。
敬具
/ s / James Knopf
取締役会議長、CEO
ゲーマーパキスタン株式会社
プロキシ声明
2024年株主総会
このプロキシ声明は、ガマーパキスタンの取締役会（「取締役会」または「取締役会」または「取締役会」）が、2024年9月21日（水）に開催される株主総会（「株主総会」）に投票するためのプロキシを募集するために提供されます。ビデオウェブキャストでのみ行われます。このプロキシ声明においては、ガマーパキスタン株式会社は、文脈に沿って「我々」「我々」「我々」「会社」という名称が付けられます。
株主総会では、以下の提案について検討し、行動を起こすことが決定されました：
| 1. | 添付プロキシ声明書に名前が記載された4つの取締役候補を2025年の株主総会（「2025年の株主総会」と記載）まで選任すること。 | |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 私たちの監査と経営アドバイザリー、LLCは独立した登録公開会計士として任命されました。2024年12月31日までの当社の財政年度。 | |
| 3. | 取締役会の単独裁量により、1対10から1対40の取引比率による当社の発行済み普通株式の逆分割を実施するため、当社の設立証明書を時間通りに改正するための許可（「設立証明書」。 | |
| 4. | 当社の設立証明書を改正し、「K2 Gamer Inc」に変更します。 | |
| 5. | 年次総会およびその延期または延期にふさわしいその他の事項を取り扱うべきです。 |
当社の取締役会には、年次株主総会で対処するべき他の事項はないことを知っています。 ただし、年次株主総会で適切に提起された場合、プロキシカードまたは投票指示書に記載された人物は、その他の事項と/またはその他の候補者を自己の裁量により投票します。社団法人Aの理事会は、株主がすべての指名候補と2,3,4の提案に「賛成」の投票を行うことを推奨します。 株主総会に投票するために株式の記録日である2024年8月27日（「記録日」）のみ、会社の普通株式の名義人のみが投票する権利を有します。
当社の主要な経営責任者は、ネバダ州ヘンダーソンの35 E. Horizon Ridge Pkwy、Suite 110-481にあり、電話番号は702-905-1171です。このプロキシ声明書、プロキシカードまたは投票指示書、およびその他の添付資料が最初に送信または提供された予定の日は、2024年[____]です。当社の2023年12月31日の財政年度に関する10-kフォームの年次報告書のコピーがこれらの資料に同封されていますが、プロキシ募集資料とは見なされません。},また、パッケージに含まれるプロキシ資料および年次報告書は、当社のWebサイトの「SEC Filings」ページでも利用できます。https：//www.gamerpakistan.com.
このプロキシ材料と投票に関する質問と回答
委任状とは何ですか？
プロキシ声明書は、株主が年次株主総会で株式を投票することを求めるときに必要なSECの規制によって要求される文書です。 このプロキシ声明書には、株主が投票する提案に関する情報が記載されている他、当社の情報が含まれます。
なぜこのプロキシ声明書を受け取ったのですか？
年次総会および年次総会の繰り延べまたは延期で投票するためにあなたの許可を代理できます。議決権行使書を受け取った代理人は、次の提案に関する投票のために受け取った議決権行使書を使用します:
- 1 -
| 1. | 「2025年株主総会（2025 Annual Meeting）」までの任期を務める取締役会の4人のノミネートを選出するため。 | |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | メルキュリウス&アソシエイツLLPを我々の2024年12月31日に終了する財務年度の独立登録会計士事務所として批准するため。 | |
| 3. | 社名簿の地位に関連して、当社の発行済み普通株式の逆分割を取締役会の独自の裁量により1株あたり10分の1から1株あたり40分の1の交換比率で効力を持つ証明書の変更を承認するために証明書の変更を承認するため。 | |
| 4. | 会社名を「K2 Gamer Inc」と変更するために、会社の社名簿を変更するために証明書を改正することを承認するために証明書を修正することを承認するため。 | |
| 5. | 年次総会およびその繰り延べまたは延期に適切に発生する可能性のあるその他の取引を処理するため。 |
年次総会への出席方法は？
株主全員による完全な仮想株主会議であり、ウェブキャストによって独占的に行われます。株式の配当基準日の営業終了時点で当社の株主であった場合、年次総会に参加する権利があります。株式が仲介、銀行、またはその他の保有者の名前で保有されている場合は、仮想年次総会に参加するためにあなたの仲介、銀行、またはその他の保有者から提供される指示に従ってください。物理的な会合は開かれません。年次総会に参加するには、2024年9月26日火曜日の東部標準時午前10時までに、 _______________ で事前に登録する必要があります。
ウェブサイトの注文カードまたは注文資料に示されているウェブサイトを訪問して、オンラインで年次総会に出席し、会議中に質問を提出できます。さらに、ビルディング年次総会に参加することで、オンラインであなたの株式持分を投票できます。年次総会に参加するには、あなたの仲介、銀行、またはその他の名義保有者から指示された制御番号またはその他の情報が必要な場合があります。株主名簿に記載されている株主として所有する所有株式は、年次総会中に電子投票することができます。株式が仲介、銀行、またはその他の名義保有者の名前で保有されている場合は、あなたの仲介、銀行、または保有者からあなたの制御番号またはその他の指示を取得する必要があります。ただし、年次総会に参加するつもりであっても、当社はあなたが年次総会に出席しない場合でも、あなたが事前に株主総会に投票することをお勧めします。
仮想年次総会が株主が意味のある機会を持って参加できるように、株主は登録の際および年次総会中に取締役会と管理陣に質問することができます。株主は、会議画面の質問/チャットセクションに入力することで年次総会中に質問を送信することができます。議事に関連する質問は、年次総会中に、時間的制約と年次総会の規則に従って回答されます。
仮想オンライン会議は、東部標準時午前11時に正確に開始されます。開始時間の前にミーティングにアクセスすることをお勧めします。このプロキシ声明書で説明されているように、登録手続きの指示に従ってください。
もし仮想年次総会にアクセスする際に技術的な問題が発生した場合はどうなりますか？
仮想年次総会のウェブサイトにアクセスする際に問題がある場合は、技術サポート番号に電話していただくか、技術サポートが待機しています。
誰が年次総会に参加できますか？
当社の普通株式の記録保有者および有益所有者、またはその正式に認可を得た代理人のみが年次総会に出席できます。
-2-
誰が投票権を持っていますか？
理事会は、権利確定日（「Record Date」）として2024年8月27日の営業終了時を決定し、年次総会またはその繰り延べまたは延期の通知を受け取ることができる株主および投票することができる株主を決定するために利用しました。記録日時に当社の普通株式を保有していた株主だけが年次総会で投票する権利があります。記録日に、25,579,319株の普通株式が発行されていました。記録日時に所有している当社の普通株式を1株所有するごとに1票の投票権があります。
名義保有者としての株式の保有とストリートネームでの株式保有の違いは何ですか？
当社の譲渡代理業者であるVStock Transfer、LLC（「譲渡代理人」）であなたの名前で登録された場合は、その株式の「株主名簿」です。株主名簿の人である場合、このプロキシ資料は当社から直接提供されました。株式が株式ブローカージアカウント、銀行またはその他の名義保有者に保持されている場合は、「ストリートネーム」として「有益所有者」です。株式がストリートネームで保有されている場合、これらのプロキシ資料はその組織によってあなたに転送されます。アカウントを所有する組織は、年次総会の投票の目的で株式の保有者と見なされます。有益所有者として、この組織に対してどのように投票するかの指示を出す権利があります。当社の株主の大多数はストリートネームで株式を保有しています。
何についての投票ですか？
投票するために4つの事項が予定されています：
| 1. | 2025年株主総会（2025 Annual Meeting）に出席するための付随するプロキシ声明書に名前が挙がっている当社の取締役会の4人のノミネートを選出するため。 | |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | Mercurius & Associates LLPを我々の独立した登録会計事務所として承認し、2024年12月31日に終了する当社の財務年度に任命すること。 | |
| 3. | 取締役会の単独裁量で、発行済みかつ流通中の普通株式の株式分割を実施し、株式比率を1対10から1対40まで決定するために、会社の組織書を修正することを承認すること。 | |
| 4. | 会社名を「K2 Gamer株式会社」に変更するために、会社の組織書を修正することを承認すること。 |
もしその他の事項が適切に年次株主総会に持ち込まれた場合はどうなりますか？
取締役会は年次株主総会で検討されるその他の事項はないと認識しています。もし他の事項が適切に年次株主総会に持ち込まれた場合、あなたの代理人は、指定された代理人がそのような事項に関して最善の判断に従って投票する権限を与えます。
どうやって投票しますか？
名義株主：
| 1. | インターネットで投票する場合は、あなたのプロキシカードに記載された「インターネット投票の指示」に従ってください。 | |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 郵送で投票する場合は、あなたのプロキシカードに記載された「郵送投票の指示」に従ってください（アメリカ国内向けにはポストペイの封筒が用意されています）。 | |
| 3. | オンラインで投票する場合は、バーチャル年次株主総会に参加して、年次株主総会中にオンラインで投票してください。 |
インターネットで投票する場合、プロキシカードを郵送しないでください。
信託口座に預けられた従業員や投資家の方々：
| 1. | インターネットで投票する場合は、同封された投票指示書に従って「インターネット投票の指示」に従ってください。 | |
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 電話で投票する場合は、同封された投票指示書に従って「電話投票の指示」に従ってください。 | |
| 3. | 郵送で投票する場合は、同封された投票指示書に記載されている「郵送投票の指示」に従ってください（アメリカ国内向けにはポストペイの封筒が用意されています）。 |
3
電話やインターネットで投票する場合は、プロキシカードを郵送しないでください。
私の投票はいつまでに提出しなければなりませんか？
年次株主総会前に適切に記入・実行されたプロキシが受領され、取り消されていない全発行済み株式が、そのプロキシで指示されたとおりに年次株主総会で投票されます。もし何らかの議案について株主が意見を述べなかった場合、記載されている提案の各々について、取締役会の推奨に従って投票され、年次株主総会で適切に提示されたその他の事項を含む、年次株主総会の手続きに関連する全事項についても投票されます。年次株主総会に出席して投票する場合は、あなたのプロキシカードまたはプロキシ資料または証券会社、銀行、またはその他の名義の株式登録者からの指示に含まれるコントロール番号が必要になる場合があります。すべての投票は、年次株主総会に指名された投票監査人によって集計されます。投票監査人は、賛成・反対・棄権・証券会社の代理投票を別個に集計します。
私の投票権は何票ですか？
配当基準日に所有する普通株式1株につき1投票となります。
私の投票は秘密ですか？
はい、あなたの投票は機密保持されます。選挙管理者、投票の処理と集計を援助する個人、法的理由でアクセスが必要な人物のみが投票にアクセスできます。この情報は法定要件によって開示されることはありません。
署名・日付・返信用紙を提出した場合で、普通株式の投票方法を指定することを忘れた場合は、あなたのプロキシは、取締役の全候補者に「賛成票」、その他の提案についてはすべて「賛成票」が投じられたとして集計されます。
投票について記載していない場合は、「全役員候補者には賛成票」「その他の提案についてはすべて賛成票」としてプロキシが集計されます。
「ブローカー不在投票」とは何ですか？
ブローカー不在票は、「ストリートネーム」で保有されている株式の有益所有者が、ブローカー、銀行、またはその他のノミニーに対し「非日常的な」提案にどのように投票するかの指示を与えない場合に発生します。ストリートネームで株式を保有している場合、株式の有益所有者は、ブローカー、銀行、またはその他のノミニーに対して投票の指示を与える権利があります。有益所有者が投票指示を提供しない場合、ブローカー、銀行、またはその他のノミニーは、該当規則に従って「ルーティン」の事項に関しては株式を投票できますが、「非日常的」な事項に関しては株式を投票できません。非日常的な提案に関して、未指示の株式はブローカー、銀行、またはその他のノミニーによって投票されず、「ブローカー不在票」となります。 この目的では、提案2、3、4は「ルーティン」の事項と見なされ、ブローカー、銀行、またはその他のノミニーは、このような提案に関して一定の裁量投票権を持っています。株式保有者は、有益所有者からの投票指示なしで提案1に投票する権限を持っていません。銀行不在票は、株主総会における法定議決権の存在を決定するためにカウントされます。
ミーティング前に、投票指示を取り消したり変更したりできますか？
「ストリートネーム」で保有されている株式については、株主は、其の銀行、ブローカー、またはその他の中間者が提供する指示に従う必要があります。株主名義株式については、事前に書面による通知により、総会の行使前に株式情報を提供し、新しい委任状を提出、または総会で直接投票することができます。
投票はどのようにカウントされますか？
株主名簿記載日時点で、普通株25,579,319株が発行済みです。年次総会で議決権を有する株式の過半数を保有する株主の出席が必要です。棄権と銀行不在票は、出席者と議決権の目的のためにカウントされます。議決権が過半数でない場合、年次総会は、議決権が得られるまで延期されます。
- 4 -
キオルムとは何ですか？
各決議に必要な票数はどのくらいですか？
取締役は、個人または委任状での投票によって多数決で選出されます。つまり、最も多くの投票を得た4名の公認立候補者が取締役に選出されます。任命された候補者に関する「留保」投票は、その候補者の選出には影響を与えません。銀行不在票も、候補者の選出には影響を与えません。株主は、取締役の選出に関する重複投票権を有しません。
| 提案 | 投票必要 | |
|
提案1 - 取締役の選挙 |
提案2-独立登録会計士の批准提案2の承認には、出席者または委任状で代表される議決権を有する株主の過半数の肯定的投票が必要です。棄権は提案に対する「反対」の投票と同じ効果があります。銀行不在票は、この提案の投票に影響を与えません。
| |
| 提案3-リバース株式分割の実施に関する会社法証書の修正提案3を承認するには、出席または委任状で代表される全株主の株式の過半数の投票が必要です。棄権と銀行不在票は、この提案に影響を与えません。 |
提案4-会社名を変更するための会社法証書の修正提案4を承認するには、出席または委任状で代表される株式の全株主の過半数の投票が必要です。棄権と銀行不在票は、この提案に影響を与えません。
| |
| 取締役の選挙における委任状での投票については、すべての指名者に賛成の投票、すべての指名者に対して投票を留保する、または特定の指名者に賛成の投票を行い、特定の指名者に対して投票を留保することができます。他の提案に関しては、提案に賛成または反対の投票を行うか、提案に投票しないことができます。付属の委任状カードまたは投票指示書に各自の選択を明記してください。 |
この委任状の準備および送付にかかる費用は誰が支払っていますか？
| |
| 会社は、取締役会の代理人による委任状の募集費用を負担します。[私たちは____________________を雇い、見積もりを請求して、委任状資料の募集を支援しています。]会社は、有利益所有者に委任状資料を送付するためのブローカー会社およびその他の受託者、ノミネート者および信託受託者の合理的な費用を償還します。SECルール14a-16に従うと、委任状は、郵送、電話、電子メール、その他の電子的手段、または直接に募集することができます。取締役、役員、および正規の常勤従業員は、役務に対する追加報酬は受け取りませんが、電話、ファクシミリ、電子メール、その他の電子的手段または直接に、委任状の返却を要求することができます。 |
年次総会での投票の結果をどのように知ることができますか？
|
投票手順は？
年次総会において、仮の投票結果が発表されます。また、最終投票結果は、投票確認を任命された選挙人によって、理事の選挙には「賛成」、「留保」、銀行不在票、その他の提案には「賛成」、「反対」、「棄権」、銀行不在票について別々にカウントされます。
会社の取締役および役員は、年次総会で審議される事項について利益を持っていますか？
会社は、取締役会代理人による委任状の募集費用を負担します。[私たちは____________________を雇い、見積もりを請求して、委任状資料の募集を支援しています。]会社は、有利益所有者に委任状資料を送付するためのブローカー会社およびその他の受託者、ノミネート者および信託受託者の合理的な費用を償還します。SECルール14a-16に従うと、委任状は、郵送、電話、電子メール、その他の電子的手段、または直接に募集することができます。取締役、役員、および正規の常勤従業員は、役務に対する追加報酬は受け取りませんが、電話、ファクシミリ、電子メール、その他の電子的手段または直接に、委任状の返却を要求することができます。
年次総会での投票結果をどのように知ることができますか？
年次総会で仮の投票結果が発表されます。また、最終投票結果は、年次総会の後4営業日以内にSECにファイルされる8-kの現在の報告書で開示されます。最終投票結果が年次総会後4営業日以内に利用可能でない場合、私たちは仮の結果を発表する8-kを提出し、最終結果が私たちに判明した4営業日以内に、追加の8-kを提出して最終結果を発表することになっています。
- 5 -
会社の取締役および役員は、年次総会で審議される事項について利益を持っていますか？
理事会のメンバーは、提案1に関して利害関係を持っています。すべての指名者が現在理事会のメンバーであるためです。理事会のメンバーや役員は、提案2または4について自己の利益を持っていません。理事会のメンバーや役員は、普通株式の所有権に関して限定的な利益を持っていますが、提案3にはそれ以上影響を与えるものではありません。
最大の主要株主は誰ですか？
「リスクファクター」を参照してください投票証券とその主要保有者配当基準日時点の当社普通株式の5％以上を所有する各所有者を示す表は、本プロキシ声明書の他の箇所に掲載されています。
取締役および役員が所有する株式の割合は何％ですか？
彼らは合わせて、本プロキシ声明書の日付時点で当社普通株式の約4.11％を所有しています。当社役員の株式所有に関する情報については、「投票証券とその主要保有者」というセクションを参照してください。投票証券とその主要保有者本プロキシ声明書の他の箇所にて。
私には査定の異議権がありますか？
デラウェア州一般法人法によれば、当社株主は年次総会で議決される事項に関して、鑑定権を有することはできません。
当社の一般的な情報はどこで入手できますか？
当社に関する一般的な情報は、https://www._________にある当社のウェブサイトで入手できます。当社のウェブサイト上の情報は投資目的での利用には適しておらず、投資目的に依存するべきではありません。当社のウェブサイト上の情報は本プロキシ声明書に参照されるものではなく、当社が証券取引委員会（“SEC”）に提出する報告書の一部ともみなされません。当社は、1934年証券取引法（修正後）第13（a）項または15（d）項に基づき、当該報告書がSECに電子提出された後、できるだけ早く、当社の年次報告書10-K、四半期報告書10-Q、現行報告書8-K、およびその報告書の修正版を直接アクセスするか、またはリンクから無料で提供しています。SECのウェブサイトで直接入手できます。
複数の委任状または議決指示書を受け取った場合、どういう意味ですか？
複数のアカウントに登録された株式を保有していることを意味します。すべての委任状または投票指示書を返送する必要があります。
他の株主と住所を共有している場合、委任状をもう1通受け取るにはどうすればよいですか？
当社は、SECが承認した手続きである「共同送付」という手続きを採用しています。この手続きでは、1つの住所を共有する複数の株主に対して、1つの委任状資料を配布しています。1人以上の株主から逆の指示がない限り、この手続きは当社の印刷費、郵送費、および手数料を削減することができます。共同送付に参加する株主は引き続き、個別の委任状資料にアクセスして取得することができます。これらの文書のいずれかのみを1つ受け取った住所の株主は、文書1つあたりにつき、書面または口頭で申し出ることで、別途文書を受け取ることができます。個別の委任状資料を受け取るには、株主は以下の連絡先に連絡することができます。
法人秘書
ゲーマー・パキスタン株式会社
35 E. Horizon Ridge Pkwy、Suite 110-481
ネバダ州ヘンダーソン
電話：(702) 905-1171
ストリートネームで株を保有している株主は、自分の仲介業者、銀行、ブローカー、または類似の組織に連絡して、共同送付に関する情報をリクエストすることができます。
-6-
住所に対して複数の議決資料が届いている株主で、自分たちの通信の共同送付を希望する場合は、上記の情報や自分たちの仲介業者、銀行、ブローカー、または類似の組織に連絡することができます。
その他の質問は、どこに問い合わせればいいですか？
当社の法務秘書の住所宛に、電話または書面による問い合わせで情報を入手できます。
全投票用委任状は、そのような委任状に指定された選択肢に従って投票されます。強い控えがない場合、各取締役候補者と提案に賛成して投票されます。取得されたすべての有効な委任状は、個々の委任状に名前が付けられた人物の裁量によって、年次総会で公式に登場するその他の事業に関しても投票されます。
取締役、役員、重要な従業員、および企業統治に関する情報
取締役会
私たちのバイローズが、取締役会を構成する取締役の数を取締役会の決議によって決定することを定めていますが、全体の取締役会を構成する取締役の総数は1人以上7人以下とされています。私たちの取締役会は現在、4人の取締役で構成されています。各取締役の任期は年次総会で切れます。各取締役候補者が年次総会で再選出されることを前提とすると、各取締役は2025年の年次総会までまたは後任が正式に選出され規定が適用されるまでまたは取締役の早期の死亡、辞任、失格、もしくは解任まで職に就きます。
年次総会で選出される4人の候補者を含む取締役の名前と、各取締役に関する一定の情報が以下に示されています。
年次総会後、当社の指名および企業統治委員会は個人を評価し、指名された候補者の数より多くの人物のために委任状を投票することはできません。
| 名前 | 年齢 | 年最初 選出された取締役 |
職名/委員会 | 独立した | ||||
| James Knopf | 60 | 2022 | 最高経営責任者、取締役（会長） | なし | ||||
| Marco Welch | 69 | 2022 | 取締役、報酬委員会、監査委員会、指名委員会 | はい | ||||
| Sunday Zeller | 56 | 2022 | 取締役、報酬委員会、監査委員会、指名委員会 | はい | ||||
| Michael Lang | 63 | 2022 | 取締役、報酬委員会、監査委員会、指名委員会 | はい |
取締役の業務経験
ジェームズ・クノフ、最高経営責任者、社長、取締役（会長）。 クノフ氏は、25年以上の経験を持つエンターテインメントセールスのエグゼクティブであり、複数のプラットフォーム（テレビ、デジタル、モバイル、OTT）での大規模なコンテンツ配信取引の交渉と販売に従事しています。過去7年間、クノフ氏は自社のエンターテインメントおよびメディアコンサルティング会社であるPinstripe Entertainment Consultingの創設者/CEOを務めており、この会社はスタジオ、ネットワーク、製作会社と協力して、放送テレビ、ケーブルテレビ、デジタルメディア、モバイル、接続テレビ（CTVおよびOTT）向けに彼らのコンテンツを収益化するための支援を行っています。また、クノフ氏と彼の企業は、2019年にESPN3でストリームされた初のNCAAカレッジeスポーツチャンピオンシップを制作するためにESPNと協力しました。クノフ氏はマサチューセッツ大学でスポーツマネジメントの学士号を取得し、コロラド大学で2学期を修了しました。彼はMobile Global Esports, Inc.の取締役です。経営、エンターテインメント業界、およびメディアでの経験から、彼が会社の素晴らしい取締役になることが結論付けられました。
過去7年間、ミスター・ノップフ氏はPinstripe Entertainment Consultingという自身のエンターテイメントおよびメディアコンサルティング会社の創設者/CEOとして活躍しています。同社は、放送テレビ、ケーブルTV、デジタルメディア、モバイル、および連続テレビ（CTVおよびOTT）のために、スタジオ、ネットワーク、および製作会社と協力して、彼らのコンテンツを収益化することを支援しています。ノップフ氏と彼の会社はまた、2019年にESPN3でストリーミングされた最初のNCAAカレッジeスポーツチャンピオンシップの制作にESPNと協力しました。ノップフ氏はマサチューセッツ大学でスポーツマネジメントの学士号を、コロラド大学でMBAの2学期を修了しました。彼はMobile Global Esports, Incの取締役です。ノップフ氏の経営、エンターテイメント業界、およびメディアとの取引経験により、同社の優れた取締役になることが決定しました。
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Marco Welch, 取締役ウェルチ氏は、30年以上の投資銀行業界での経験を持ち、商品会社BD Alpha3 Corp.のオーナーであり、過去5年以上にわたってコンサルタントとして務めています。シカゴ証券取引所の専門家として、彼はシリーズ3、7、63のライセンスを持っていました。さらに、彼はカブレラキャピタルのCMOであり、イリノイ州の$100億の債券取引をマーケティングしました。これは、州史上最大の債券取引でした。以前は、Medtech DetectのCMOを務め、2022年から2024年までMobile Global Esportsの取締役を務めました。ウェルチ氏はシカゴコンサバトリー大学で古典的な訓練を受けました。
サンデー・ゼラー、ディレクター。ゼラー氏は、スタートアップ企業のブランドングとポジショニングのマーケティングコンサルタントとして23年以上働き、2021年の会社設立以来同社に務めています。設立から2013年5月までは、ゼラー氏は共同最高経営責任者も兼任していました。2007年1月から2008年6月まで、および2008年6月から2009年6月まで、社長を務めました。ゼラー氏は、2010年にインドのスポーツ産業を共同設立し、2023年8月まで取締役を務めました。SIIは、インドでスポーツを発展させるために約4000万ドルを調達しました。2010年から2013年5月まで、社長を務めました。それ以前に、ゼラー氏はPeopleJar, Inc.の創設者であり、同社の副社長を務めました。現在、ゼラー氏はインド唯一のプロバスケットボールリーグの取締役を務めています。彼女はアリゾナ州立大学でカウンセリングの学士号を取得しています。ゼラー氏のスポーツ産業のバックグラウンドとマーケティング経験は、彼女が同社の取締役であることを支援しています。
マイケル・ラング、ディレクター。ラング氏は、2003年に共同設立したKaleidoscope Secure Data Systems Inc.（Palatine、IL）のCOO兼取締役で、暗号化および認証ソフトウェア企業です。ラング氏は以前、日本プロバスケットボールリーグのマツダオートでプロバスケットボール選手としてプレーし、またフランスプロバスケットボールリーグのグルノーブルでもプレーしました。1989年から2009年まで、ラング氏はシカゴのJML TRADINGの社長を務めました。ラング氏はシカゴ・マーカンタイル取引所のショートおよびロングテーム国債製品のマーケットメーカーであり、フロア上の買い手/売り手の活動に流動性を提供しました。2003年に同氏が共同設立し、現在も同氏がCOO兼取締役を務めています。
ラング氏はまた、1999年に設立されたJames P. Lang奨学金基金の創設者兼共同議長です。この奨学金基金は、シングル親で育てられている子供たちに大学の授業料を支援します。これまでに、この基金は75人以上の価値ある子供たちに奨学金を提供するために650,000ドル以上を調達しました。ラング氏は、ペンシルバニア州立大学でビジネス/マーケティングの学士号を取得しています。ラング氏の一般的なビジネス経験、特にブローカーディーラーの経験は、同社の取締役の貴重なメンバーであることを支援しています。
過去10年間、当社の取締役または役員のいずれも、規制S-kの401（f）項に記載されている手続きのいずれかに関与していませんでした。
関係者との取引
同社の最高経営責任者（CEO）であるジェームズ・カノフ氏は、Pinstripe Entertainment, Inc.（「Pinstripe」）のCEOでもあります。同社は2023年12月31日までに、同氏が会社の役員として提供したサービス、委員会の報酬、および一定の経費払い戻しを含む約216,000ドルの支払いを行いました。
カシミールを冠するK2 Gamer（PVT）Ltd.（「子会社」）のCEOであるMuhammad Jamal Qureshi氏は、子会社の約5％を所有し、子会社が運用に関連して利用するElite Sports Pakistan Pvt. Ltd.（「ESP」）の約7％を所有しています。同社は、ESPに対して約68,000ドルのサービス料を支払い、直接Qureshi氏に対して10,000ドルのサービス料を支払いました。
2023年には、子会社が彼から借りている建物の使用に対して、約6万ドルの前払い家賃を支払いました。建物の家賃は2024年1月以降、次の10年間で年額約6,000ドルであり、前払い金は返金されません。2023年12月31日現在、この金額の約54,000ドルがその他の長期資産に計上され、6,000ドルが前払い費用およびその他の流動資産に含まれています。
詳細については、当社の監査済み財務諸表に記載された『関係者間取引に関する注記5』を参照してください。10-Kフォームで他の場所に表示されます。
関連する当事者間取引に関する方針と手順
Nasdaq規則で必要とされるように、当社の監査委員会は関係者間取引を検討し、承認または不承認します。
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遅延した16(a)セクション報告
証券取引法16（a）条では、当社の役員、取締役、登録済み株式の10％以上を所有する人物などは、SECに所有と所有の変更に関する報告書を提出することが義務付けられています。SECの規制によれば、役員、取締役、および10％以上の株主は、提出されたSection 16（a）フォームを当社に提供することが義務付けられています。当社の最近の財務年度に当社に提供されたフォーム3および4およびその改正版と、最近の財務年度に当社に提供されたフォーム5およびその改正版を含む、Regulation S-kの項目405（b）（1）で言及された書面による表明に基づくと、当社の役員、取締役、株主はすべて、次の例外を除いて、Section 16（a）の報告書提出義務を遵守しました。______________________________。
企業統治
行動規範
当社は、米国の連邦証券法およびNasdaqの企業統治規則に従って、従業員、取締役、役員に適用される行動規範を採用しています。この行動規範のコピーは、当社の主要なコーポレートウェブサイトの「投資家向け - コーポレートガバナンス」ページ、https://www.gamerpakistan.comにあります。コード・オブ・コンダクト・アンド・エシックスのコピーを要求する場合は、Gamer Pakistan Inc.の事務局に直接お問い合わせください。89002年ネバダ州ヘンダーソン市Horizon Ridge Pkwy 35 E. Suite 110-481。主要な財務幹部に対して後に採用された類似した規範の本質的な修正または免除は、当社の取締役会によってのみ行われ、米国連邦証券法およびNasdaqの企業統治規則に従ってすぐに開示されます。Form 8-kの提出を含みます。
取締役の独立基準
Nasdaqの規則によれば、上場企業の取締役会の過半数は、独立した取締役で構成されている必要があります。さらに、Nasdaqの規則により、上場企業の監査、報酬、および指名および企業統治委員会のそれぞれのメンバーは、特定の例外を除き、独立している必要があり、監査委員会のメンバーも、取引所法のルール10A-3で定められた独立基準を満たす必要があります。Nasdaqの規則によれば、「独立した取締役」になるには、上場企業の取締役会の意見により、その者が取締役の職責を遂行する上で独立した判断を行うことを妨げる関係を持っていないと判断される必要があります。上場企業の監査委員会のメンバーの場合、取締役会、監査委員会、またはその他の取締役会員以外では、上場企業またはその子会社から直接または間接的に、何らかのコンサルティング、アドバイザリー、または報酬を受け取ってはいけない。子会社またはその他の関連会社です。
取締役の独立性
2024年7月、当社の取締役会は、当社の取締役会および委員会の構成、および各取締役の独立性のレビューを実施しました。彼らの背景、雇用、加盟に関する各取締役から要求された情報、家族関係を含め、当社の取締役会は、Sunday Zeller、Marco Welch、Michael Langの各氏が、Nasdaq Stock Market RulesおよびExchange Act Rulesに規定される「独立した取締役」であることを決定しました。このように決定するにあたり、当社の取締役会は、それぞれの非従業員取締役が当社との関係を持っている/持っていた関係を考慮し、その独立性を判断する上で重要と考えられる他のすべての事実および状況も考慮しました。さらに、各非従業員取締役が当社の資本株式を保有することも検討しました。当社の「独立した取締役」ではない取締役の1人は、James Knopf氏です。
当社の取締役、役員、または当社の取締役または役員になることを推薦または選出する人物の間には、血縁関係はありません。
取締役会の委員会
当社は監査委員会、報酬委員会、提名および企業統治委員会の3つの常設委員会を持っています。取締役会は、いつでも必要または適切であると判断した場合、裁量により特定の他の委員会を任命することができます。
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監査委員会
監査委員会は、ウェルチ氏（委員長）、ラング氏、ゼラー女史で構成されています。当社の取締役会は、監査委員会のすべてのメンバーがNASDAQの上場基準および適用可能なSEC規則で定義される「独立」であると判断しました。また、取締役会は、ウェルチ氏とラング氏が、SECの規則により定義される監査委員会財務専門家であると判断しました。これは、関連する経験を通じて以下の属性を有しているためです：(i)一般的に受け入れられた会計原則と財務諸表の理解、 (ii)その原則を見積もり、勘定、および繰り延べに関連して適用する能力、 (iii)会社の財務諸表で一般的に想定される課題の幅と複雑さに一般的に匹敵する会計問題の幅と複雑さを示す財務諸表の作成、監査、分析、または評価の経験。または、そのような活動に従事する1人以上の者を積極的に監督する経験、 (iv)財務報告のための内部統制と手順の理解、および (v)監査委員会の機能の理解。監査委員会の機能には、監査人、監査、会計および財務報告プロセスの監督、当社の財務報告書および情報のレビューが含まれます。さらに、監査委員会の機能には、独立した監査人の招聘または解雇を取締役会に勧告すること、監査人が当社の四半期の業績とその監査のレビューについて議論すること、同社の内部会計管理に関するコントロールを確認することが含まれます。
報酬委員会
報酬委員会は、ウェルチ氏（委員長）、ラング氏、ゼラー女史で構成されています。当社の取締役会は、報酬委員会のすべてのメンバーがNASDAQの上場基準で定義される「独立」であると判断しました。報酬委員会の責任は、当社の社長兼最高経営責任者およびその他の役員、以下の「経営陣報酬」の見出しで名前が挙げられているすべての役員の報酬および雇用条件を審査および承認することです。その他の任務のひとつとして、報酬委員会は、当社の報酬計画および福利厚生プログラムのすべての重要な側面を監督します。報酬委員会は、社長兼最高経営責任者の報酬に関する企業目標および目的を毎年審査および承認し、その目標および目的に基づいてチーフエグゼクティブオフィサーの業績を評価します。報酬委員会はまた、取締役の報酬および福利厚生を取締役会に勧告します。報酬委員会は、その権限を他の者に委譲しません。
提名および企業統治委員会
提名および企業統治委員会は、ゼラー女史（委員長）、ウェルチ氏、ラング氏で構成されています。当社の取締役会は、委員会のすべてのメンバーが適用されるNASDAQの規制および規則の下で「独立」と判断しました。提名および企業統治委員会の責任は、潜在的な取締役の検討、取締役候補者の選出に関する全体的な理解、当社の企業統治指針の実施などを含みます。
役員のリーダーシップ体制
当社の規定により、取締役会は、当社にとって利子があると判断した場合に、取締役会議長と主要な役員の地位を組み合わせたり分離する柔軟性があります。現在の構造では、ドミニク・ウェルズ氏が当社の最高経営責任者および取締役会議長を務めています。ウェルズ氏は当社の主要な役員であり、当社の政策の総合的な一般的な管理と、当社の戦略の設定、当社の事業計画の策定と監視、資金調達、当社の経営陣の拡大、および当社の一般的なプロモーションを担当しています。彼は、独立した取締役と協力して、取締役会と管理間の適切なコミュニケーションを確保し、特定の取締役会の活動を調整し、適切な項目を議事予定に設定します。取締役会は、現在、このリーダーシップ構造が当社の規模に適していると判断しました。また、取締役会の規模が小さいため、当社には主席独立取締役がありません。
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リスクの監視
取締役会は、それぞれの対応分野に関連する委員会および直接リスク管理を監督します。一般的に、取締役会は、事業全体に影響を与える可能性のあるリスク、特に運営上の問題を監視します。監査委員会は、当社の会計および財務報告プロセスの監督に責任を持ち、また、当社の財務諸表、内部管理およびその他の会計関連事項について、管理と議論します。報酬委員会は、報酬プログラムに関連する特定のリスクを監督し、提名および企業統治委員会は、企業統治に関連する特定のリスクを監督します。これらの委員会は、リスク管理を監督するための役割の一環として、マネジメントおよびアドバイザーから提供されるブリーフィングや、委員会自身による当社が直面する特定のリスクに関する分析および結論に関する報告を定期的に取締役会に提出します。マネジメントは、リスク管理戦略の実施およびリスクを特定および管理するためのポリシー、コントロール、プロセス、手順を開発する責任を持っています。マネジメントとのやり取りは、正式な取締役会および委員会の会議だけでなく、定期的なショートメールおよび口頭でのコミュニケーションを通じて行われます。
取締役会および委員会の会議；出席状況
2023年には、4回の取締役会が開催されました。2023年度において、全ての取締役は、役員が務めた取締役会および委員会の会議の75％以上に出席しました。取締役会はまた、当社の規定およびデラウェア州一般法によって認可されたとおり、全会一致により行動を起こしました。
当社の取締役が、株主総会に出席することに関する方針はありません。
取締役会への株主からの通信
取締役会または任意の取締役に対する通信を希望する株主は、Gamer Pakistan Inc.、35 E Horizon Ridge Pkwy、Suite 110-481、Henderson、NV 89002に宛てて、取締役会または任意の個々の取締役に対して。このような通信は、指定された通りに取締役会または任意の個々の取締役に配信されます。
取締役会の多様性
以下の取締役会多様性マトリックスは、Nasdaqのリスティングルール5606に従って、取締役が自己申告した当社の取締役会の多様性統計を示しています。
取締役会多様性マトリックス（2024年8月27日現在）
理事総数:
| 4 | ||||||||
| 第I部：ジェンダー・アイデンティティ | 女性 | 男性 | ノンバイナリ | ジェンダーを公開しない | ||||
| 取締役 | 1 | 3 | 0 | 0 | ||||
| 第II部：人口統計学的背景 | ||||||||
| アフリカ系アメリカ人または黒人 | - | - | 0 | 0 | ||||
| アラスカ先住民またはネイティブアメリカン | - | - | 0 | 0 | ||||
| アジア人 | - | - | 0 | 0 | ||||
| ヒスパニックまたはラテン系 | - | - | 0 | 0 | ||||
| ハワイアン先住民または太平洋諸島民 | - | - | 0 | 0 | ||||
| 白人 | - | 3 | 0 | 0 | ||||
| 2つ以上の人種または民族 | - | - | 0 | 0 | ||||
| LGBTQ+ | - | - | 0 | 0 | ||||
| 人口統計情報を開示しなかった | 1 | 3 | 0 | 0 | ||||
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取締役候補者を探すプロセスでは、提名および統治委員会は、年齢、性別、人種、民族、性的指向および性同一性を含む多様なグループ（知識および観点の多様性を含む）を含めることを目指しています。ただし、特定の品質やグループの表現は、時間の経過で異なる場合があることを取締役会は認識しています。取締役候補を探す場合、すべての取締役は、取締役会全体のニーズおよび構成の文脈で、各候補について評価します。取締役会は、候補者の背景と資格に関して、適切かつ必要な調査を実施します。取締役候補者を評価する際、取締役会は、相補的な背景を持つ多様な個人を特定するよう努めます。当社の取締役候補者に対しては、独立性、多様性、年齢、スキル、専門知識、時間の可用性、および業界背景を含め、個人の特徴と経験を考慮し、取締役会のニーズおよび当社が直面するビジネス問題を分析するための経験と能力が必要です。ビジネスの専門知識に加えて、取締役会は、候補者の個人的な特性と経験を考慮し、当社の株主およびその他の関係者の長期的な利益を代表することに専念する最高の倫理観、誠実性、価値観を持つ取締役候補者が必要であると考えています。
重役
役員の身元証明
| 名前 | 年齢 | ポジション/委員会 | ||
| ムハンマド・ジャマル・クレシ | 42 | K2 GamerのCEOおよび取締役 | ||
| ジェリーG.ゴールドスタイン | 80 | 代行最高財務責任者 |
取締役、執行役員及び主要な従業員のビジネス経験
当社の取締役のビジネス経験については、「取締役のビジネス経験」のキャプションの下に説明されています。
弊社子会社のCEOであるムハンマド・ジャマル・クレシ氏クレシ氏は、ESPの子会社であるElite Football League Pakistan Pvt Ltd.のCEO兼MDであり、ペシャワール大学で経済学/政治学のBA、ゴマル大学でヘルス・フィジカル・エデュケーションのシニアディプロマとMSc、ペシャワール大学で経済学のMSc、北部大学でMBAを取得しました。彼はパキスタンラグビーユニオンの国際ツアーおよびインドでのコモンウェルスゲームズの公式としても務めました。
暫定CFOのジェリー・J・ゴールドスタイン氏。 ゴールドスタイン氏は2024年3月15日以来、同社の暫定CFOです。ゴールドスタイン氏は、カリフォルニア州の主要な法律事務所や自身の私設事務所で5年近く弁護士として勤務し、一般的な事業取引、課税、会計問題（法人、パートナーシップ、個人、受託者の所得税申告、IRSの監査、簿記の問題、監査のレビューおよび税金計画を含む）、契約、企業買収などの広範な経験を持っています。彼は1973年秋にカリフォルニア最高裁判所のレイモンド・サリバン判事の下で修行しました。ゴールドスタイン氏は1966年から1971年までアメリカ空軍のキャプテンであり、「アカシア・ワイナリー」のCEOを1979年から1985年まで務めました。彼はカリフォルニア大学バークレー校とサンフランシスコ法科大学院を卒業しました。
エグゼクティブ報酬
取締役会の報酬委員会は、指名された役員の報酬に関するすべての決定を監督、レビュー、承認します。
以下の表は、2023年の指名役員であるジェームズ・クノップ氏の、2023年と2022年の財政年度における報酬のすべてを合算したものです。
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報酬概要表
以下の表は、2023年と2022年の財政年度に100,000ドル以上を稼いだ指名役員に支払われた報酬のすべてを合算したものです。
| オプション | |||||||||||
| 名前 | 年(1) $8.2 | 給料 | ボーナス(2) | 受賞歴(3) | 総計 | ||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||
| ジェームズ・クノップ氏(1) | 2023 | 109,333 | 100,000 | — | 209,333 | ||||||
| 最高経営責任者 | 2022 | 8,500 | — | — | 8,500 |
___________________________
(1) 支払いは彼の会社であるPinstripe Entertainment, Inc.に行われました。
弊社の執行役員に対してストックオプションなどの株式を授与したことはありません。
過去1年間に、当社の執行役員が保有するオプションは、修正や再価格化されることなく、ストックオプションとリロードオプション、税金払い戻しオプションなどのタンデムフィーチャーや再チャージ機能はありませんでした。
従業員、解雇、離脱および統制の変更に関する協定
雇佣协议
ジェームズ・クノップ: 2024年1月1日から、同社はクノップ氏にCEOとしての役割に対して月額16,500ドルを支払っています。現在、同社とクノップ氏は、彼の報酬、責任、権利、義務を確認するための雇用契約書を交渉中です。
ジェリー・ゴールドスタイン:2024年3月15日、ゴールドスタイン氏は同社の暫定CFOになりました。彼の雇用契約に基づき、ゴールドスタイン氏は彼のサービスに対して月額6,000ドルを受け取っています。
ムハンマド・ジャマル・クレシ氏:クレシ氏は現在、K2 GamerのCEOおよびディレクターとして、月額6,000ドルを受け取っています。
手当およびその他の報酬
当社の従業員のための福利厚生プランはありません。当社の役員のためだけの福利厚生プランはありません。
コントロールの変更に伴う福利厚生改訂
私たちの役員は、当社のコントロールの変更があった場合、特典を受ける権利はありません。
会計年度末時点での未決済株式報酬
2023年12月31日、当社の最新の会計年度末時点で、当社の指名役員には株式配当はありませんでした。
取締役報酬
私たちの取締役の報酬は裁量に任され、定期的に取締役会によってレビューされます。取締役の報酬に関する決定は、取締役会によって行われます。2024年現在、弊社の独立取締役の一人である全ての取締役は、四半期ごとに7,500ドルの手当を受け取っております。
次の表は、当社の取締役が2023年12月31日までに得た報酬を要約したものです。全ての取締役は、取締役会の会議やその他の活動に出席する際に発生した合理的な費用が、弊社によって返金されます。
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| 名前 |
手数料 得た キャッシュで支払われた ($) |
ストック 受賞歴 ($) |
オプション 受賞歴 ($) |
非株式報酬 インセンティブ プラン 報酬 ($) |
非資格者用の先延ばし報酬 報酬 収益 ($) |
全セクター 報酬 ($) |
総計 ($) | |||||||
| James Knopf | 7,500 | — | — | — | — | — | 7,500 | |||||||
| マルコ・ウェルチ | 7,500 | — | — | — | — | — | 7,500 | |||||||
| サンディ・ゼラー | 7,500 | — | — | — | — | — | 7,500 | |||||||
| マイケル・ラング | 7,500 | — | — | — | — | — | 7,500 | |||||||
| キース・フレドリクセン | 7,500 | — | — | — | — | — | 7,500 |
リスク管理に関連する報酬ポリシーおよび実践
弊社の従業員の報酬プログラムは、従業員が過度なリスクを取るようなインセンティブを作り出したり、弊社にとって重大な不利益をもたらす可能性のあるリスクを含んでいません。弊社の報酬には、以下のようなリスク制限特性があります:
| ● | ベースペイは、競合力のある給与水準で構成され、全報酬の合理的な割合を占め、定期的に信頼性の高い所得を提供するため、役員が無駄なまたは不適切なリスクを取るインセンティブを減らします。 | |
| ● | オプションの付与は、役員を特定の短期的結果に焦点を当てることができる式に結びつけられていません。 | |
| ● | オプションの付与には、通常、複数年の授与期間があり、役員の長期的な利益が株主の利益と一致し、短期的なリスクを優先することはなく、長期的な業績に投資することが奨励されます。 |
報酬回収（「クローズバック」）ポリシー
我々は報酬回収ポリシー（「クローズバックポリシー」）を採用しており、インセンティブ報酬に適用されています。クローズバックポリシーの目的は、会社が会計再計算を行う必要がある場合に誤った報酬が回収できるようにすることです。クローズバックポリシーでは、会計再計算とは、証券法に基づく財務報告要件に対する違反によって引き起こされた財務諸表上の詐欺等の再評価に言及しています。また、以前に発行された財務諸表において重大な不正なエラーが修正された場合にも、再評価が必要です。クローズバックポリシーで「誤って付与された報酬」とは、再計算された金額に基づいて決定された報酬額を超えるインセンティブ報酬の額を指します。クローズバックポリシーは、2023年12月31日の当社の10-Kフォームのエキシビット97.1に添付されています。 誤って与えられた報酬通常は 、会計再評価の場合、誤って与えられたインセンティブ報酬が、会計再評価の金額に基づいて判断されたインセンティブ報酬額を超える場合を指します。クローズバックポリシーは、2023年12月31日までの年間報告書10-kのエキシビット97.1に添付されています。
議決権証券とその主要保有者
配当基準日時点で、当社の普通株式の発行済み株式総数は25,579,319株です。当社の普通株式の各株については、投票権を1つ有しております。
次の表は、（i）当社の発行済み普通株式の5％以上の株式を有する恩恵所有者、（ii）当社の取締役および執行役員の、配当基準日時点での情報を示しています。
当社の執行役員および取締役の郵便箱住所は、ネバダ州ヘンダーソンにあります。当社以外の情報が示されていない限りは、適用されるコミュニティ財産法に基づき、その配偶者が適用される法律によって双方に権限が与えられている範囲を除き、当社は表に掲載された人物が自己保有している一切の普通株式について、投票権と投資権限を有していると考えています。
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| 有益な所有者の名前 (1) | 株式 有益権利 所有済み |
パーセント 所有権 |
|||||
| 主要株主： | |||||||
| キース・フレドリクセン（2） | 1,699,667 | 6.64 | % | ||||
| コール・モット | 1,481,318 | 5.79 | % | ||||
| リチャード・ウエラン | 1,960,745 | 7.67 | % | ||||
| 取締役および名誉執行役員： | |||||||
| James Knopf | 200,000 | * | |||||
| サンデー・ゼラー | 733,000 | 2.87 | % | ||||
| マイケル・ラング | 10,000 | * | |||||
| マルコ・ウェルチ | 10,000 | * | |||||
| ムハンマド・ジャマル・クレシ | 100,000 | * | |||||
| ジェリー・J・ゴールドスタイン | 0 | * | |||||
| 全セクターの取締役および執行役員（7人）（2） | 1,053,000 | 4.12 | % | ||||
| * | 普通株式発行済株式の1％未満の有利株」を表します。 |
| (1) $8.2 | 以下の各人の住所は、特に定められていない限り、株式会社の ≪35 E Horizon Ridge Parkway、Suite 110-481、Henderson、NV 89002-7906≫の住所である。 |
| (2) | Fredriksen氏がマネージャーおよび唯一のメンバーであるFace Rebel、LLCが保有する866,667株を含む。 |
支配権変更の取り決め
支配権変更につながる可能性のある取り決めについては把握していません。
株式報酬計画の下で発行が認められている証券について
当社は、株式報酬計画を持っていません。
提案１
取締役の選出
株主総会の時点で、当社の取締役会は、James Knopf、Marco Welch、Sunday Zeller、Michael Langの4名の取締役で構成されます。株主総会では、4人の取締役が1年任期で再選され、次回の株主総会まで、またはその後任の当該取締役が選出されて資格を得るまで、合計4人が当社の現職取締役全員が再選を求めています。
提案者
ノミネートおよび企業ガバナンス委員会の推薦に基づき、当社の取締役会は、以下にリストされている候補者が選出されることを提案しています。候補者は選出された場合には就任することに同意しており、当社の取締役会は、候補者が不在であるか、就任を辞退することがある理由がないと考えています。ただし、株主総会の時点で立候補者が取締役として就任できない場合は、プロキシは、ノミネートおよび企業ガバナンス委員会によって選ばれ、現在の取締役会によって承認された他の任命された候補者のために投票されます。
当社のノミネートおよび企業ガバナンス委員会は、株主総会後に、当社の取締役会の追加メンバーを検討するために将来個人を評価する場合があります。プロキシは、指名された者の人数よりも多くの人に投票することはできません。
- 15 -
当社の取締役選任のための候補者に関する情報は次のとおりです。
| 名前 | 年齢 | 年最初 選任された取締役 |
役職/委員会 | 独立した | ||||
| James Knopf | 60 | 2022 | 最高経営責任者、取締役（取締役会議長） | なし | ||||
| Marco Welch | 69 | 2022 | 取締役、報酬委員会、監査委員会、ノミネーション委員会 | はい | ||||
| Sunday Zeller | 56 | 2022 | 取締役、報酬委員会、監査委員会、ノミネーション委員会 | はい | ||||
| Michael Lang | 63 | 2022 | 取締役、報酬委員会、監査委員会、ノミネーション委員会 | はい |
投票必要
投票者が出席または代理人によって投票した票の過半数を得た候補者のうち、最も多くの票を得た４人が取締役に選出されます。また、どのような理由であっても”棄権”により、任意の候補者の選出に影響はありません。配当権のない株主は、取締役の選出については積算投票の権利を有しません。各普通株主株には１つの議決権があります。
取締役会の推薦
取締役会は、上記の全ての候補者の選出について「賛成票」を推奨します。
案2
独立公認公認会計士事務所の批准
当社は、株主に対し、2024年12月31日までの会計年度に当社の独立した公認公認会計士事務所としてMercurius Associates LLP（旧AJSH＆Co.，LLP）（以下、「Mercurius」という）の指名を批准するよう求めています。 Mercuriusは、2022年以来、当社の独立した公認公認会計士事務所として務めています。Mercuriusの代表は、定時株主総会には出席しません。
Mercuriusによるプロフェッショナルサービスの累積請求料は、2023年と2022年に以下のようになります。
| 2023 | 2022 | ||||||
| 監査報酬 | $ | 150,000 | $ | 35,000 | |||
| 監査関連料 | 210,500 | — | |||||
| 税金 | — | — | |||||
| 全てその他の料金 | 99 | — | |||||
監査報酬 これらの累積請求料は、Mercuriusによる当社の財務諸表の監査およびForm 10-Qに含まれる財務諸表のレビューや法令および規制の提出や契約に関する通常Mercuriusが提供するサービスについてレポートされていない監査料のカテゴリーに報告されます。
監査関連料 これらの累積請求料は、Mercuriusによる当社の財務諸表の監査またはレビューの実施に合理的に関連する保証および関連サービスについて、監査料として報告されていないカテゴリーのものです。
税金 これらは、Mercuriusによって提供された税務コンプライアンスサービスに請求された累積料金です。
全てその他の料金 これらは、監査料、監査に関連する料金、および税金に関する料金のカテゴリーに報告されるサービス以外の、Mercuriusによって提供された製品およびサービスに請求された累積料金です。
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監査委員会の承認ポリシー。
上記で実施されたすべてのサービスは、すべて会社の監査委員会によって事前承認されました。 監査委員会は、監査および許容される非監査サービスを、ケースバイケースで事前に承認します。
独立公認公認会計士事務所の指名。
2024年7月26日、当社の監査委員会はMercuriusを当社の独立した公認公認会計士事務所として指名することを全会一致で承認しました。
当社の最近の２つの会計年度中、当社またはその代表者は、Regulation S-kのItem 304（a）（2）に従い開示が必要な事項についてMercuriusに相談していませんでした。
投票必要
当社の独立した公認公認会計士事務所としてMercuriusを批准するために必要な投票は、出席している株主または代理人の過半数の賛成票です。 棄権は提案に対する「反対」の効果を有し、ブローカーの棄権はこの提案の投票に影響しません。各普通株主株には１つの議決権があります。
取締役会の推薦
当社の取締役会は、当社の独立した公認公認会計士事務所としてMercuriusを2024年12月31日まで指名することを、株主に対して「支持票」に投票するよう推奨します。
提案３
定款の修正により、株価の逆分割を実施する
背景および提案された改称
当社の定款は、当社が発行するすべての資本株式の総数が1億1,000万株であり、（i）普通株式の額面価値が$0.0001の100,000,000株、および（ii）優先株式の額面価値が$0.0001の10,000,000株で構成されていることを規定しています。
2024年7月26日、株主の承認に基づき、当社の取締役会は、当社の普通株式発行済み株式総数の逆分割（1株当たり10分の1から40分の1の比率の範囲で、同社の取締役会が任意に決定する正確な比率）を行うための法人株式の定款修正に承認を与えた。逆分割の主な目的は、株式市場での1株当たりの金額を最低1ドルに維持するため、弊社の普通株式の市場価格を上げることである（「最低入札価格要件」）。逆分割の範囲を提案することで、取締役会が逆分割を実施する場合に、逆分割の目的を達成するために最も柔軟な手段を提供できると信じている。
もし当社の株主が法人株式の逆分割承認案(提案3)に賛成し、逆分割が行われた場合、当社の発行済み株式のすべての5株ごとに1株の普通株式に統合・再分類される。逆分割の実施時期と実際の分割比率は、取締役会が最も有利であると判断した時期に基づいて決定されるが、年次総会で株主によって逆株式分割提案が承認された日の1周年記念日までに実施されねばならない。しかしながら、逆分割提案が株主によって承認された場合でも、当社の取締役会が逆分割の施行を選択するかどうか、いつ適用するかを選択する権限を持つ。
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法人株式の逆分割提案が承認された場合、当社の取締役会は、逆分割を実施することが当社と株主の最善の利益であるかを評価したうえで、逆分割の実施が必要であると判断するかどうかを決定する。株式市場での当社の普通株式価格を最低株価基準とThe Nasdaq Capital Marketに合致するように上げることが可能であれば、逆分割を施行せずに当社がこれを達成できる場合があるかもしれない。また逆分割実施前の普通株式1株当たりの株価、逆分割後の普通株式の株価の安定性など、他の要素を含め、取締役会が当社と株主の最善の利益を考慮した判断に基づき、逆分割の実施が適切である場合は、逆分割の最終比率を決定する決議を採用する。逆株式分割の比率の決定VIE協定に関連するリスクファクター逆株式分割の実施に対する取締役会の裁量権。
逆株式分割を実施するための提案の文言については、このプロキシ声明書の付録Aに含まれています。逆株式分割提案が当社の株主によって承認された場合、当社は、修正案をデラウェア州の州務卿に提出する権限を有し、それに応じて効力を持ちます。当社の取締役会は、逆株式分割提案が当社と株主にとって有利であると判断し、当社の株主総会およびそれに続く延期もしくは休会に提出する提案を検討する。
当社が将来的に最低入札価格要件を満たすために逆分割を実施する必要がある場合にのみ、当社取締役会は逆分割を実施することを意図しており、逆分割が不要であれば、当社取締役会は逆分割を実施する権利を留保しています。
リバースストックスプリットの理由
ナスダックリスティングの維持
当社がThe Nasdaq Capital Marketでの上場維持のために、当社の普通株式の取引価格が最低入札価格要件を維持することを確認するために、株主に承認を求め、逆株式分割提案を提出している。できるだけ早期に最低入札価格要件を維持しない場合、当社の普通株式はNasdaqから上場廃止となる可能性があります。したがって、当社は逆株式分割提案が株主にとって最善の利益であると信じています。
2024年6月4日、Nasdaqのスタッフは、以下の理由により、パネルの公聴会を要求するまでに当社に通知しました。パネルでの公聴会が7月18日に開催されました。当社の要請により、Nasdaqは、公聴会の日付までの取引停止または上場廃止手続きを停止することを認めました。株主総会またはその延期または休会において、当社の株主が逆株式分割提案を承認した日から1年以内に、当社の取締役会が承認された逆株式分割提案による修正に応じて、Nasdaqに通知します。Nasdaqの要件に従って逆株式分割を実施するための追加の期間の終わりまでに当社がコンプライアンスを回復できる保証はなく、パネルが当社に対して要求した追加期間を付与する可能性がある。
廃止通知の理由は以下のとおりです。
2023年12月4日、Nasdaqは、過去30営業日間で当社の上場株式の入札価格が1株当たり1ドル以下であることを通知し、株式リスティング規則5550(a)(2)（以下、「Rule」と呼ぶ）に違反していることを通知しました。リスティング規則5810(c) (3) (A)に従い、当社はRuleに準拠するために、180日のカレンダー日数、つまり2024年6月3日までに回復する必要がありました。現在の時点では、当社はRuleを満たしていないため、2回目の180日間は利用できず、Listing Rule 5550(b)に定める最低5,000,000株の株主資本要件のいずれも満たしていません。
さらに、2024年4月18日と5月17日に、Nasdaqスタッフは、当社が2023年12月31日までの年次報告書（Form 10-k）と2024年3月31日までの第1四半期報告書（Form 10-Q）の提出を怠ったため、リスティング規則5250(c)(1)に規定される継続的リストに必要な提出要件を満たしていないことを通知しました。前述の事情を考慮し、リスティングに関する規則5810(c)(2)(A)に従って、スタッフは回復計画を受け入れることができません。したがって、これらの問題は、The Nasdaq Stock Marketから当社の証券の上場廃止の追加および別個の根拠となります。
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もし当社が再度、The Nasdaq Capital Marketの最低入札価格要件を満たせなくなった場合、逆株式分割は取り入れる有益なツールであると考えています。逆株分割による普通株式の発行済み株式数の減少は、その他の要因がない場合、最低入札価格要件に合致するための必要な金額を確保するのに役立ちます。しかしながら、逆株式分割を実施した場合、逆株式分割による後のThe Nasdaq Capital Marketの最低入札価格要件を満たせることを保証することはできません。
新しい投資家からの潜在的な増加の利益
もし逆株式分割が実施された場合、普通株式の取引価格を上げることは、私たちの資本調達に役立つと考えています。普通株式の株価が上昇すれば、幅広い投資家にとって興味深い投資対象となり、株主にとっても大きな利益となります。低価格の株式に投資することが禁止されたり、奨励されていない投資ファンドも含め、幅広い機関投資家が普通株式に投資する可能性があり、普通株式の流動性、取引高の増加が期待できます。
逆株式分割は、低値株を追跡または推奨する方針を持つアナリストやブローカーにとって、当社の普通株式に対する関心を高める可能性があります。また、ストック価格が低くなるにつれて、ブローカーの手数料率が上昇するため、現在の1株当たりの株価は、株主が支払う取引コストが、株価が大幅に上昇する場合よりもその株式の総株価に対して高い割合を占めることになります。
実施された逆株式分割に伴うリスク
逆株式分割によって、当社の普通株式価格が長期的に上昇しないというリスクがあります。
前述の通り、逆株式分割の主な目的は、共通株式の取引価格を上げてThe Nasdaq Capital Marketの最低株価基準を満たすことにあります。ただし、逆株式分割が実施されても、共通株式の市場価格へ与える影響を正確に予測することはできず、逆株式分割が有意義な期間またはまったくこの目的を達成する保証をすることはできません。我々は、普通株式の発行済み株式数の減少が市場価格を比例的に上昇させると予想していますが、逆株式分割が逆株式分割比率の倍数で市場価格を上げるか、普通株式の市場価格が永続的または持続的に上昇することを保証することはできません。市場価格は、出回っている株式数以外の、当社の事業及び財務成績、一般市場環境、及び将来の成功の見通しに関係する他の要因に影響を受ける可能性があります。
逆株式分割は、当社の普通株式の流動性を減少させる可能性があります。
逆株式分割が実施されれば、当社の普通株式の市場価格の上昇が起こり、普通株式への関心が高まり、株主に対して流動性が向上する可能性があると理事会は考えています。ただし、逆株式分割によって普通株式の株式数が減少するため、普通株式の取引量が減少し、普通株式の市場メーカーの数が減少することがあります。特に、普通株式の株価が逆株式分割の結果として上昇しない場合には、そのような現象が起きる可能性があります。
逆株式分割により、「奇数株」を保有する株主が増え、それらを売却するために取引コストが増加したり、売却することが困難になったりする可能性があります。
逆株式分割が実施された場合、普通株式の100株未満（「奇数株」取引）の購入または売却は、特に「フルサービス」ブローカーを通じて、徐々に取引コストが上昇する可能性があります。したがって、逆株式分割後に100株未満の普通株式を保有する株主は、普通株式を売却する場合に高い取引コストを支払わなければならない場合があります。
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逆株式分割が当社の全体的な市場時価総額を減少させる可能性があります。
逆株式分割が実施されれば、マーケットには否定的に受け止められ、当社の全体的な市場時価総額を減少させる可能性があります。その結果、逆株式分割比率に比例して普通株式の株価が上昇しない場合、当社の市場時価総額の減少が生じる可能性があります。また、逆株式分割後に発行済み普通株式の総数が減少することにより、当社の市場時価総額の減少が大きくなる場合があります。
逆株式分割により、普通株式の「新規売」を引き起こす可能性があります。
逆株式分割が実施されると、普通株式の発行済み株式数は逆株式分割比率で減らされます。たとえば、取締役会が1対10の逆株式分割比率を採用した場合、逆株式分割前に現在発行されている25,579,319株の普通株式が約2,557,932株の普通株式に減らされます。投資家は、既存のポジションをヘッジするために、または当社の普通株式の価格について投機するために、当社の普通株式を購入することがあります。当社の普通株式の価格に関する投機は、買いポジションと売りポジションを含む場合があります。売りポジションがオープン市場で購入可能な当社の普通株式数を超える場合、売りポジションを保有する投資家は、当社の普通株式貸株者に配信するために当社の普通株式を買い戻すためにプレミアムを支払わなければならないことがあります。これらの買い戻しは、当社の普通株式の価格を急上昇させ正常な取引が再開されるまで、当社の普通株式の価格を飛躍的に上昇させる場合があります。これは「新規売」の一例とされることがよくあります。新規売や新規売強気の注目投資家によって、当社の普通株式の価格は、「奇数株」や、当社の事業のパフォーマンスや見通しと関係がない場合でも、大幅な価格変動を引き起こす場合があります。投資家がショートポジションをカバーするための普通株式を購入し終えた場合、または新規売がもはや実現可能ではないと投資家が判断した場合、当社の普通株式の価格が急激に低下する可能性があります。
逆株式分割提案が承認されない場合の潜在的な影響
逆株式分割提案が株主によって承認されない場合、当社の取締役会に逆株式分割を実施する権限が与えられず、所定の取締役会証明書の修正により、当社の普通株式がThe Nasdaq Capital Marketに上場し続けるために普通株式の単位あたりの取引価格を上げて、1株あたりの最低入札価格要件を1ドルとするための措置が講じられません。当社の取締役会が逆株式分割を実施する権限を持たない場合、The Nasdaq Capital Marketからの上場廃止の可能性に曝される恐れがあります。
逆株式分割比率の決定
理事会は、逆株式分割提案が実施される可能性がある時点での市場状況を予測することができないため、株主の承認を得ることが、当社と株主の最善の利益にかなうと考えています。私たちは、逆株式分割提案の範囲が、逆株式分割が実施される場合の望ましい結果を達成するために、最も柔軟性のあるものを提供してくれると考えています。当社の取締役会が選択する逆株式分割比率は、1対40を超えません。取締役会が逆株式分割を実施することを決定した場合、逆株式分割が効力を発する5営業日前に選択された比率を公表し、逆株式分割は、本年度株主総会、またはその延期または中断のいずれかでの当社の株主による承認の日から1年以内に実施されます。
具体的な逆株式分割比率の選択は、次のような要因に基づいて行われます。
| ● | The Nasdaq Capital Marketに当社の普通株式を上場し続ける能力。 | |
| ● | 逆株式分割直前の普通株式の株価。 | |
| ● | 逆株式分割の後の普通株式の株価の予想安定性。 | |
| ● | 逆株式分割による当社の普通株式の流動性と市場性の向上の可能性。 | |
| ● | 一般的な市場状況； | |
| ● | 当社業界の経済的状況；および | |
| ● | 逆株式分割前後の当社の時価総額。 |
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取締役会が逆株式分割比率を決定することが重要であると考えているのは、これらの要因を考慮して対応できるようにするためです。取締役会が逆株式分割を実施することを決定した場合、当社は逆株式分割比率の決定に関する公表を行います。
逆株式分割の実施に対する取締役会の裁量権
逆株式分割提案が当社の株主によって承認された場合、取締役会は当社の株主総会での承認日またはその延期または中断の1年以内に、逆株式分割を実施するかどうかを自由に決定する権限を持ちます。当社が最低入札価格要件を満たし続けることができる場合は、逆株式分割は不要となる可能性があり、取締役会は逆株式分割を取りやめる権限を保持します。逆株式分割が実施された場合、発行済み普通株式の数量の削減に比例して、当社の普通株式の市場価格が上昇する保証はありません。加えて、後の普通株式の市場価格が1ドル以上維持できる保証もありません。また、別の理由でThe Nasdaq Capital Marketからの株式上場廃止が起こる可能性があります。
当社株主が年次総会またはその延期または中断において逆分割提案を承認すれば、逆分割は、時期が来た際に、取締役会が逆分割が当社とその株主の利益のために望ましいと判断した場合にのみ、実施されます。株主の側で逆分割の実施または中止について追加の行動は必要ありません。取締役会が当社の株主が年次総会またはその延期または中断において逆分割を承認した日から1年以内に逆分割を実施しない場合、この提案によって与えられた権限は失効し、逆分割のための証明書の改正は放棄されます。
当社の普通株式の市場価格は、当社のパフォーマンスやその他の要因、株式の発行済み数とは無関係の要因に依存します。逆分割が実施され、当社の普通株式の市場価格が下落する場合、その数値的な減少率および全体の時価総額に対する割合的な減少率は、逆分割を行わなかった場合よりも大きくなる可能性があります。さらに、逆分割後に発行済みの株数が減少することにより、売買高が大幅に減少し、当社の普通株式の流動性が悪化する可能性があります。
当社は自己株式の積極的な蓄積や当社の支配権を取得しようとする試みに応じて逆分割を提案したわけではなく、当社の経営陣が取締役会や当社の株主に類似する一連の行動を推奨する計画であるわけでもありません。逆分割による発行済み普通株式の数の減少にもかかわらず、当社の取締役会は、この取引が証券取引所法のルール13e-3の意味での「非公開取引（going private transaction）」の最初の段階であることを意図していません。
逆分割は、既存株主の権利を物質的に変更することを意図していません。
実施された場合の逆分割の影響
発行済および未発行株式における逆分割の影響
逆分割が実施された場合、普通株式の発行済み株式数は、逆分割比率に基づき1-for-10から1-for-40の逆分割比率で減少します。そのため、株主一人当たりの普通株式の保有数は逆分割の結果として減少します。ただし、逆分割は全ての株主に均等に影響し、株主の企業における権益所有率を変更することはありません（但し、未発表株の扱いについては除きます）。逆分割によって発行された普通株式は完全に支払済みであり、非課税です。普通株式の帳簿価額は0.0001ドルのままです。
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当社の普通株式は最大1億株、優先株式は最大1,000万株発行することができます。配当基準日時点で、当社の発行済み普通株式は25,579,319株、発行済み優先株式はありませんでした。逆分割によって当社の普通株式および優先株式の承認済み株式数は変更されないが、逆分割の割合に応じて発行済み普通株式数は減少します。したがって、逆分割は未発行の普通株式数を効果的に増やし、今後の発行量を増加させます。逆分割は優先株式の発行済み数に影響を与えません。
逆分割後、当社の取締役会は有効な証券法に基づく場合には、当社の許容範囲内で、追加の承認なしにすべての許可済み未発行株式を発行する権限を持ちます。
逆分割が実施された場合、既発行のアンダーライター・ワラントの株式当たりの行使価格および発行可能株式数に比例した調整が一般的に必要です。これにより、逆分割前後でのアグリゲイト価格は同一となり、逆分割前と同様に即座に行使した場合の普通株式の価値も同等となります。これらの証券による発行株数は、当社が単位未満株の扱いを行った上で、当社の取締役会が決定した最終比率に比例して調整されます。
逆分割が実施された場合、当社の未発行株式が我々の発行済み株式に対して増加し、総発行済み株式に占める比率が増加するため、アンチ・テイクオーバー効果があると認識される認識されることがあります。当社の取締役会は逆分割を提案し、当社の買収提案や企業買収の阻止を意図したものではありません。
逆株式分割の潜在的な対買収効果
逆分割が実施された場合、投票権および普通株式の保有者の権利・機能・優先権は変更されません（但し、未発表株の扱いについては除きます）。たとえば、逆分割が実施された直後、発行済み普通株式の1%を保有していた場合、逆分割有効時にいま保有している割合が維持されます。
普通株式の投票権に及ぼす逆分割の影響
逆分割が実施された場合、未発行株数と共に発行株数の割合にわたる株主の投票権およびその他の権利は変化しません（但し、未発表株の扱いについては除きます）。例えば、逆分割の実施時点で発行株式の1%の投票権を保有していた株主は、逆分割後も引き続きこの割合を保有し続けます。
当社の普通株式は現在、証券取引所法のセクション12(b)に登録されており、当社は証券取引所法の定期的な報告およびその他の規制対象となっています。逆分割が実施された場合、当社の普通株式の登録に影響はありません。逆分割後、当社の普通株式は新しいCUSIP番号を受け取ります。
逆分割によって、発行可能株式数および当社資本金の額は変更されません。
逆株式分割が承認された場合、報奨プランの下で将来的に株式を発行可能な株式総数に影響を与えませんが、そのような発行に対する権限は、取締役会の裁量によって行使されます。
逆分割された場合の単位未満株の扱い
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当社は、株主の議決権により割り切れない数の普通株式を保有している場合には、逆分割比率に応じて単位未満株を発行する予定はありません。しかし、逆分割が実施された場合、各株主の分数株についてはまとめられた合計値のうち、切り上げられ全株となります。
逆分割による提案の放棄権
株主が当社の年次総会でこの逆分割提案を承認した場合でも、取締役会はこの提案をいつでも放棄することができます。
逆分割提案に関して、株主が承認すれば、取締役会は、逆分割提案を破棄する権限を有することになります。
当社の取締役および重役の一部は、普通株式および普通株式に転換可能なその他の証券の所有からこの逆株式分割に関連する事項に関心を持っています。ただし、当社は、取締役および重役が他の株主と異なるまたは大きな逆株式分割に関連する事項に興味を持っているとは考えていません。
当社の役員や取締役の中には、普通株式を所有していることから、逆株式分割案について特別な利益がある場合があります。しかし、当社の役員や取締役が、逆株式分割案に関して、他の株主と異なるまたはそれ以上の利益を持っているとは思われません。
逆株式分割の効力発生時期
逆株式分割案が株主に承認された場合、逆株式分割は、株主総会がこの提案を承認し、デラウェア州書記の事務局に受理および登録された時点で効力を持つようになります。しかし、株主が逆株式分割案を承認したとしても、当社の取締役会は、逆株式分割を実施するために証明書を修正するかどうか、またいつ修正するかを選択する権限を有します。これは、当社の株主総会で逆株式分割が承認された日付から1年を迎える前に行われます。その1年の期間が満了すると、逆株式分割を実施するために本提案で付与された権限は消滅し、修正された証明書は取り消されます。
株券の交換
逆株式分割が実施された場合、逆株式分割前の普通株式を表すすべての証明書は、逆株式分割の効力発生時点で株式所有を証明するために、逆株式分割後の普通株式を表しているものとみなされます。逆株式分割の効力発生後、転換代行機関は、株主に対して転換説明書を送付し、株主が株式所有を証明する証明書（単位未満株株式を表す場合を含む）を代理人に提出して、逆株式分割後の株式を受け取る方法を説明します。株式所有を証明するための、正確に記入された転換説明書と証明書を代理人に提出しなければ、逆株式分割後の株式を株主に発行することはできません。
“ブックエントリー”形式で電子的に普通株式を保有する株主は、逆株式分割が反映されるように、転換代行機関（または有益所有者の場合、代理人もしくは銀行）によってその保有分が電子的に調整されます。取引銘柄、証券会社、投資法人、個人持株会社、外国企業、パートナーシップ、非居住外国人、仲介業者、非課税法人、ストラドル、ヘッジ、転換取引、その他の統合型投資を保持しているU.S.保有者（以下の定義を参照）の場合、その株主に対する税務結果には違いが生じる可能性があります。前回の逆株式分割前の普通株式を保有し、逆株式分割後に普通株式を保有する場合、本件要旨は、米国内国歳入法の内部収入法典（以下「規則」という）および現在の財務省規制、行政判例、および裁判所判決に基づいているため、株主の特定の状況に応じて、株主の税務処理が異なる可能性があります。
前回の逆株式分割前の普通株式を表す証明書が紛失、盗難、または破壊された株主は、一般的に会社および転換代行機関が紛失、盗難、または破壊された証明書に関連して適用する要件を満たした後、逆株式分割後の普通株式を発行することができます。
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株主は、株式証券市場上での紛失や盗難を防ぐ上で常に十分な注意を払う必要があります。 株式証券市場には、資産のカスタマイズサービスがあります。近くの銀行でも利用可能な場合があります。
評価権
デラウェア州一般法人法により、当社の株主は逆株式分割に関して鑑定権または異議申立人権を行使する権利はありません。また当社は自己判断で、株主にこれらの権利を付与することはありません。
逆株式分割提案の会議の可決に必要な投票は、全株主から出された「賛成」の票数が、提案に投票した株主総数の過半数であることが条件です。棄権や代理出席などはこの提案に影響を与えません。株式1株につき、各普通株式を所有する株主は1票を有します。
逆株式分割が施行された場合、普通株式の株式地位の1株当たりの額面は変更されません（$0.0001）。したがって、逆株式分割比率の大きさに比例して、当社の財務諸表上の記名資本は減少し、その分額が減少した分だけ超過利益剰余金口座が増加します。株主の資本全体は変わらずに維持されます。株主1株当たりの純利益または損失は増加し、普通株式の株式保有数が減少するためです。国庫保有普通株式は逆株式分割比率に比例して減少します。逆株式分割によって認定される、償還が行われる期限に関連するその他の会計措置が生じることはないと予想しています。
逆株式分割に伴う、米国連邦所得税の一部の税務結果についての概要を示します。逆株式分割に関連する米国の中核的な税法上の差異を把握するためのものであり、各株主の個別の状況に基づく米国の所得税に関するすべての側面を扱うものではありません。この概要は、1986年内部収益法典（以下「法典」という）及び現行の税務省規則、下請調書、裁判所判決に基づいています。これらの法律、規則、および判例は変更される可能性があり、そのような変更は、遡って適用される可能性があり、この概要の継続的な妥当性に影響を与える可能性があります。
債務超過企業法に基づく、逆株式分割、ボーンズ化債務、および追加の債務に関する情報があります。
全株主に対して、特定の税ルールに従う銀行、保険会社、基金、個人持株会社、外国企業、パートナーシップ、非居住外国人、非課税団体、ストラドル、ヘッジ、転換取引、または他の統合型投資を保持しているU.S.保有者（以下の定義を参照）など、特別な税規則が適用される株主の株式に対する税務上の影響が考慮されていない場合があります。この要約はまた、逆株式分割前の普通株式がコードのセクション1221で定義される「資本資産」として保持され、逆株式分割後の普通株式も同様に保持されていることを前提としています。
本文中で使用される「U.S.保有者」とは、米国内国税務法上：
| ● | 米国の市民または居住者； | |
| ● | 米国、そのいずれかの州またはコロンビア特別区の法の下で創設または組織された法人またはその他の法人税に課される実体。 | |
| ● | 所得が米国の連邦所得税対象となる相続財産。 | |
| ● | (A)米国の裁判所が信託の管理に対して主要な監督権限を行使することができ、1つ以上の「米国人」（コードで定義される）が信託のすべての実質的な決定をコントロールする権限を持っている場合、または（B）米国人として扱われるための有効な選択を行っていること。 |
逆株式分割による普通株式の交換により、株主には一般に繰延税金又はその他の所得税の支払いは発生しないものとされています。また、逆株式分割により交換される前の普通株式の累積納税基礎は、逆株式分割により交換される後の普通株式の累積納税基礎と同じであるとされています。株主の所有期間は、逆株式分割により交換される前の普通株式の保有期間と同じであるとされています。
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逆株式分割に伴い、単位未満株が発生した場合、この問題が解決するまで、NMTCの発行者は単位未満株式を毎日取り扱うことができません。一部の証券会社は株主に単位未満株式の完全株式を提供する代わりに、なんらかの利益金に相当する追加の分数株を与えます。このため、普通株式の追加の分数株によって生じる米国連邦所得税の影響は明確ではありません。
股主が受ける税処理は株主の具体的な状況によって異なります。興味のある股主は、税務上のアドバイザーに相談することをお勧めします。
投票必要
逆株式分割提案を承認するために必要な賛成投票数は、株主すべての株式の保有者から投票された「賛成」の過半数です。棄権や代理出席などはこの提案に影響を与えません。株式1株につき、各普通株式を所有する株主は1票を有します。
取締役会の推薦
取締役会の一致した推薦は、逆株式分割提案に投票することを薦めています。
提案4
証明書を修正して当社の社名を変更するための証明書の修正
2024年7月26日、当社の設立証明書である「改正済み証書」として改正された定款第1条の改正案を承認する決議を取締役会が採択し、名前の変更を実施して、株主に承認を求める必要があると勧告しました。取締役会は、Gamer Pakistan社からK2 Gamer社に社名を変更することが会社の最善の利益にかなうと信じ、その変更案の承認を会社の株主に勧めています。
この提案が株主に承認された場合、できるだけ速やかに改正案を提出する予定です。
社名変更の理由
当社の法人名変更は、パキスタン国外での当社ビジネスの拡大をよりよく反映するために行われました。新しい法人名は、当社がパキスタンに拠点を置くビジネスからよりグローバルな企業に進化したことを反映しています。したがって、当社の取締役会は、当社名を「K2 Gamer社」へ変更することが当社の最善の利益であると結論づけ、当該社名変更案の承認を勧めました。
改正案の効果
株主による承認が得られた場合、社名変更は当社のビジネス、業務、報告要件には重大な影響を与えず、既存の「Gamer Pakistan社」の社名が記載された株式証書の有効性や譲渡可能性にも影響を与えません。社名変更が承認された場合、株式証書を保有している株主は、自分が持っている既存の株式証書を保持し続けることができ、株式証書の提出は必要ありません。既存の株式証書によって表され、それらの証書に基づく普通株式の所有者の権利およびその株式の数は変わりません。名前の変更が有効になった後、直接登録口座および新しい株式証書には「K2 Gamer社」の名前が記載されます。
社名変更が承認されない場合、改正案はデラウェア州事務所に提出されず、当社の法人名は変更されません。
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必要な投票
名称変更提案を承認するために必要な投票は、全ての普通株式の持ち株主が出席または代理投票で投票し、全ての出席者の過半数の「賛成」の投票を受けることです。株主が投票を棄権した場合や、ブローカーの代理投票があった場合には、この提案に影響はありません。普通株式の保有者は、保有する株式数に応じて1票を有します。
取締役会の推薦
取締役会は、逆株式分割提案を「賛成」の投票に一致して推奨します。
株主提案の2025年次株主総会
SECルール14a-8に準拠して、2025年の株主総会の当社の委任状に提案を含めるためには、当社の本部事務所であるネバダ州ヘンダーソンの35 E Horizon Ridge Pkwy、Ste 110-481に、2025年[__]月[__]日までに到着する必要があります。これは、2024年株主総会の議決日の1周年日の前の120日であることに注意してください。SECルール14a-8に基づかない株主提案（役員選任の推薦を含む）は、2025年の株主総会で投票するためには、2025年5月30日以降6月29日以前に受け取る必要があります。なお、2025年の株主総会が、2024年の株主総会の1周年日の30日前または60日後でない場合、定時通知により、予想される日から120日前の終業時刻までに到着し、合わせて、(i) その年次総会の90日前までか、(ii) 当社が当該年次総会の日付を初めて公表した日から10日後の最後の終業時刻までに到着する必要があります。株主は、SEC Rule14a-8に基づく株主提案に適合する株主提案には事前通知条項が適用されないことに注意してください。普遍的な委任状ルールに従うため、当社の提案以外の取締役候補を支援するために委任状の提案を行う株主は、SEC Rule14a-19に必要な情報を記載した通知を、SEC Rule14a-19の規定に従って提供する必要があります。
その他の事項
取締役会は、当社の株主総会で審議されるべき他の事項を把握しておりません。しかし、株主総会またはその継続や延期に適切に持ち込まれるべき別の事項がある場合には、当社の取締役会は、全てについて最善の判断に基づいて、委任状受託者が投票するよう指示します。
株主総会に出席するかどうかにかかわらず、下記の委任状カードまたは投票指示書に記入して、署名、日付をして、できるだけ早く返送することを強くお勧めします。
ネバダ州ヘンダーソン
、2024年[__]月[__]日
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追加情報 A
逆株式分割改正案
修正証明書
法人設立証明書に対する改正
Gamer Pakistan社の法人設立証明書の第IV条の末尾に、以下の新しい段落を追加することにより、「有効期間」の効力が発生します。
デラウェア州法に基づく法人として存在しているGamer Pakistan社 (以下、「DGCL」といいます) は、次のように証明します。
第一条：当該証書の提出により、株式会社の証明書、証書、改正後の証書等（以下「証書」といいます）の効力について、効力が発生します。有効期間中は、「証書」は、下記のように改正されます。Gamer Pakistan社の法人設立証明書に対する改正は、証書のIV条の末尾に、以下の新しい段落が追加され、有効期間の効力が発生します。
2.4 「Effective Date」としてデラウェア州一般法人法（以下「有効日」といいます）においてこの修正証明書が有効になったことを効力を持ち、かつこのような株式所有者たちのさらなる行動なしで、発行済みで記録に残されている当社の普通株式の ____ 株（以下「旧普通株」といいます）は、自動的に再分類され、1 株の普通株式（以下、「新普通株」といいます）に変換されます。この再分類および変換は、以下「逆株式分割」と呼ばれます。
しかしながら、逆株式分割により新普通株の単位未満株が発行される場合には、単位未満の株式は発行されず、在庫所有者に支払われる株式数を切り上げます。たとえば、逆株式分割により在庫所有者が 1.5 株の所有者である場合、在庫所有者は逆株式分割後に 2 株を受け取ります。
逆株式分割前に旧普通株の株式を表す株式証書は、効力発生日以降、再分類される旧普通株により代表される新普通株の全株数を表す株式証書と交換されます。ただし、旧普通株の株式を表す証書が物理的に引き渡された日または日付に関係なく、逆株式分割は在庫所有者のさらなる行動なしに実行されます。逆株式分割の完了後、新普通株を表す証書に交換するまで、旧普通株を表す各証書は、会社のすべての法務目的において、新しい普通株数を示すものとみなされます。
逆株式分割に関連して普通株式の各株の名目金額は調整されません。当社の設立状況証明書（現在までに改正されたもの）に記載されている普通株および $0.0001 名目金額の優先株の発行済み株式数、株式あたりの金額、および株式ごとの数は、該当する場合、逆株式分割を反映するように適切に調整されます。
第2条：効力発生時に、当社の法人認証は、それ自体を変更し、第I条を変更して、修正後、同条は次のとおりです：
本会社の名称は、Gamer Pakistan Inc.（以下、「本社」といいます）。
第3条：本社の取締役会は、本社の法人認証の前記修正を承認する決議を正式に採択し、これらの修正を勧告することを宣言し、本社の株主総会におけるこのような修正の検討を提供します。
A-1
第4項：本社の株主総会は、DGCLのセクション222に従って通知の後、2024年9月27日に正式に招集され、法定所定数の株数が該当する場合において、法定所定数の株が本社の法人認証の前記修正に賛成投票しました。
第5項：DGCLセクション242の規定に従って、当該修正は正式に採択されました。
証明することをここに証明する: 本社は、202[__]年[__]月[__]日に、企業名の下でこの修正証明書を正式に実行するように指示しました。
___________________________________
名前:
職名:
A-2
プロキシカード
|
* 仕様 * 1 MAIN STREET ANYWHERE PA 99999-9999 |
オンラインで投票する場合 http://www.vstacktransfer.com/proxy に移動して、プロキシ投票者ログインをクリックし、以下のコントロール番号を使用してログインしてください。投票は、2024年9月26日午前11時（東部時間）まで受け付けます。 コントロール# 郵送による投票 プロキシカードに記入、署名、日付をし、 提供された封筒で返送してください。 出席または仮想で投票する場合 総セクターの会議に投票したい場合は、午後11時に行われる仮想年次総会に出席してください。2024年9月27日金曜日（米国東部時間）Webキャストに参加する：www._____________________________。 |
封入された封筒に迅速に投票、署名、日付をして返送してください。
ストックホルダー定期総会の委任状 – Gamerパキスタン社。
▼ここから切り離すことで、郵送による投票ができます▼
取締役全員の指名に「賛成」で投票されるよう推奨します。
提案2、3、4に「賛成」と投票します。
1. 取締役選任：
| ☐ | 以下のすべての指名者に投票します（以下の指名者を除く）。 | ☐ | 以下のすべての指名者の投票権を留保します。 |
注：1人以上の候補者の投票権を留保する場合は、以下の候補者の名前に線を引いてください。
01 James Knopf 02 Marco Welch 03 Sunday Zeller 04 Michael Lang
2. 2024会計年度の会社の独立登録公認会計士としてMercurius＆Associates LLPの承認。
| ☐ | 賛成 | ☐ | 反対票 | ☐ | 棄権 |
3. 逆株式分割を実現するために会社の設立公認証明書の改正の承認。
| ☐ | 賛成 | ☐ | 反対票 | ☐ | 棄権 |
4. 会社の設立公認証明書を改正し、会社名を変更する承認。
| ☐ | 賛成 | ☐ | 反対票 | ☐ | 棄権 |
注：権限に基づき、委任状は適切に会議に出席する他の事業についても投票する権限を有します。
| 日付 | 署名 | 共同保有の場合、署名は正確に名前と同様にする必要があります。署名者が共同に保有している場合、各保有者は署名する必要があります。執行者、管理者、弁護士、信託または管理人の場合、役職を正確に入力してください。署名者が法人の場合は、正式な代理人による完全な法人名で署名し、そのような役職を正確に入力してください。署名者がパートナーシップの場合は、権限が与えられた人物によってパートナーシップ名で署名してください。 | ||
アカウントの住所を変更するには、右側のボックスをチェックして新しい住所を指示してください。
例：ドアナンバー、アパート番号、スイート番号、階、部屋番号などの詳細が必要です。 ☐
ゲーマー・パキスタン株式会社
株主総会
2024年9月27日午前11時東部標準時
株主総会に関する委任状資料の入手に関する重要なお知らせ:
ご利用いただける通知書＆委任状と10-Kフォームは
www._____________________________
▼ここで委任状を切り離して、郵送投票に使用▼
この委任状は、取締役会の代理人として依頼されたものです。
ここに署名した者は、Gamer Pakistan Inc.（以下「当社」という）のすべての普通株式の投票権を、当社の定時株主総会に出席して投票する場合と同様に、代理権を有する者（代理人は代理人を指定する権限を有して該当する範囲で限りなく拘束力を有するという意味）に委任するものである。この定時株主総会は2024年9月27日金曜日午前11時東部標準時に仮想的に開催され、その後開催される議案について、当社があらかじめ提供した重要なお知らせの説明に従って投票されます。事前委任状がある場合は、これを取り消します。
この委任状が正しく執行された場合、ここで指示された方法で投票されます。指示がない場合は、取締役会の推奨に従って投票されます。
裏面に投票内容をご記入ください。
（続きで裏面に署名する必要があります）