展示物 10.2
 
実行版
 
橋融資契約への第5改正契約書
 
この橋融資契約書（以下、「本契約」という）は、2024年7月29日（以下、「効力発生日」という）を日付として、（a） 米国デラウェア州に設立された VENUS CONCEPt USA INC.（以下、「借手」という）、（b）デラウェア州に設立された VENUS CONCEPt INC.（以下、「Venus Concept」という）、（c）カナダオンタリオ州法人法に基づく VENUS CONCEPt CANADA CORP.（以下、「Venus Canada」という）、（d）イスラエル会社法に基づく企業である VENUS CONCEPt LTD.（以下、「Venus Israel」といいます。Venus Concept、Venus Canada、Venus Israel を併せて「保証人」といいます。借手および保証人は、以下「ローン当事者」といいます）、（e）米国デラウェア州に設立された有限会社 MADRYN HEALTH PARTNERS、およびケイマン諸島に設立された有限会社 MADRYN HEALTH PARTNERS (CAYMAN MASTER) (以下、確定申告、各々「貸し手」という）および （f） 米国デラウェア州に設立された有限会社 MADRYN HEALTH PARTNERS (以下、代理人という）間に調印されました。 ここで定義されていないキャピタライズド・テルムについては、ローン協定（以下、定義がある場合を除き、以下「ローン契約」という）において定義されている意味を有するものとします。
 
前文

ここで、ローン当事者、貸し手、代理人は、2024年4月23日に調印された（この後、改正、再記載、補足、無効にされるか、または時間の経過を経て変更された場合もある）ローンおよび担保契約に合意し、ローン契約に従って、貸し手は、ローン契約の各条件の下、借手に元本総額2,237,906.85ドルの定期融資と、それに加えて最大元本額2,762,093.15ドルの延期融資の1つ以上を行うことに合意しました。
 
ここで、借手は、ローン契約を一部変更するよう要求しました。
 
以下を踏まえて、レンダーは、本契約の条件に従うものとする。

したがって、当事者は、本項目に含まれる前提条件および相互契約を考慮し、その受領および十分性を承認したとして、以下の通り合意することに同意する。
 
1.    ローン契約の改正

a. 以下の定義を、以下の通り全文を取り替えます。ローン契約のセクション1.01：
 
「遅延の引き出し可用期間」とは、有効期間後、債務満期日の2営業日前の日付を含む期間を指します。

「遅延の引き出しコミットメント」とは、3,000,000.00ドルを意味します。

「債務満期日」とは、2024年8月30日を意味します。

b. ローン契約のセクション3.02(a)は、以下の通り全文を取り替えます。

(a)  要求された資金調達日の前日の1営業日前までに、第2.01(b)に従って、遅延引き出しテンポラリローンに対する適合性のある複写の調達依頼（電子手段によるものである場合がある）を、必要債権者が合理的に審査し、かつ合理的に批准した形式および実質を持っていること。
 
2.    前提条件。債権者が、貸し手、保証人、および債務者の全ての正式に執行された複写を受領した日付に有効になります。

3.    再確認。 ローンの各当事者は、（a）契約当事者として参照され、（b）当所有するローン書類の全ての条件に拘束されていることを認め再確認する（特に、期限調整払い込みを含む債務の完全な履行）。 さらに、ローンの当事者は、この契約に調印することによって、債権者がそれに明示的に記載されている場合を除き、ローン契約またはその他のローン書類の条件またはその権利、またはその適用法に違反しないか抑制しないことを認め確認します。また、債務者の義務にも違反しません。

4.    表明および保証。それぞれのローン当事者は、以下のように債権者に保証および表明します。
 
(a)  有効期間中、デフォルトイベントは発生し継続していません。

(b)   ローン契約のIV部に含まれる債務者および各他のローン当事者の表明および保証、またはそれに従っていつでも提出された任意の文書に含まれる表明および保証は、有効期間中（または明確に期限付きで表明および保証が指定されている場合は、その日付まで）全般に真実かつ正確であり、資料のすべての側面において（すでに重要性または物的悪影響への言及によって条件付きの表明および保証はある場合、すべての側面で）真実かつ正確である。
 
(c)   各ローン当事者は、この契約に参加するために必要な全ての法的手続を遵守し、ローン契約およびその他のローン書類の満たすべき義務を履行することができます。 それぞれのローン当事者によるこの契約の調印、引渡しおよびパフォーマンスは、各ローン当事者が実施する権限を有し、また、各ローン当事者の全ての必要な法的手続によって承認されています。

(d)  この契約は、これにより調印および引き渡しされたものであり、調印された当事者に義務を課し、契約条件に従って強制される義務を全てのローン当事者に課します。ただし、その実効性が債務者の破産、不渡り、再編、詐欺的譲渡または譲渡、モラトリアムまたは債権者の権利一般を影響するときは、破産処理または支配の一般的な原則（法的手続きまたは公正な手続きである場合にかかわらず）に拠ることができます。
 
(e)   この契約による該当当事者の調印、引渡し、実施に関して、裁判所または公的機関または第三者による同意、承認、許可または命令、または登録、登録または資格付けは必要ありません。

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(f)    この契約による該当当事者の調印および引受けは、（i）その組織文書のいずれかの条項に違反、反するまたは競合することを意味せず、および/または（ii）それに適用される任意の法律に対する適合性があり、またはその子会社に対する適用可能な適用法に反しない不適切性がありません。

(g)   ローン当事者の義務は、この契約によって低減されたり変更されたりするわけではなく、また、何らかの相殺、弁護、または反訴の対象となるわけでもない。

5.    リリース。 この契約に参加するための債権者の考慮の一部（このセクション5、「リリース条項」と呼ばれます）。

(a)各ローン・パーティはレンダー、各関連会社、前記すべての者の役員、マネージャー、メンバー、取締役、アドバイザー、サブアドバイザー、パートナー、代理人及び従業員、及びこれらの各相続人及び譲渡人（以下、全ての上記を合わせて「レンダー・グループ」という）、が、この契約書またはその他の融資関連書類に関連して、本日までに行動または怠慢をしたことから生じる、現在知られているか未知の、また、疑われているか否かにかかわらず、法的または公正な性質の如何に関わらず、あらゆる種類の訴訟、原因、クレーム、請求、損害及び責任から、不可撤的かつ無条件に開放、放棄及び免除されていることを承諾します。

(b) 各ローン・パーティは、次のとおりにレンダー・グループに認め、表明、保証します：

(i) 解除規定の効果を読み、理解しています。各ローン・パーティは、独自の選択に依って、独立した弁護士の支援を受けて、解除規定のすべての条件を審査、検討、考慮した上で、この問題について独自に調査または問い合わせを行うことができます。それに依って、本契約書に署名する以前に、解除規定の主題に対して、十分な機会が与えられていたと認識しています。

(ii) 一切のローン・パーティが、本契約書に明示的に記載されていない、いかなる表明、理解、または協定に基づいても行動していないことを確認しています。ローン・パーティは、レンダー・グループが解除規定に関して、ここに明記されている以外の表明を行っていないことを認識しています。

(iii) 各ローン・パーティは、解除規定に関する契約書及び解除規定を自由かつ自発的に行っており、いかなる人物からも暴力、強制、または過度の影響を受けていないことを認識しています。
 
(iv) 各ローン・パーティは、解除規定によって解放された各当事者のクレームを単独で所有しており、先に述べたクレームの利益を他の個人に譲渡または割り当てたことはないことを認識しています。

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(c) ローン・パーティは、解除規定がレンダーが本契約書に署名することに同意するための重要な条件であることを認識しています。解除規定は、融資関連書類においてレンダーが付与されるあらゆる権利、特権および免責に付加されるものとします。

6.雑項。
 
(a) この契約書によって修正された融資契約及びローン・パーティによるその他の融資関連書類の義務は、その条件に従って、保証および確認され、有効であり続けます。この契約書は、融資契約の下の融資関連書類におけるローン・ドキュメントを構成します。

(b) この契約書は、いくつかの副本で署名することができます。各副本は、それぞれ署名され、引き渡されると、オリジナルとなりますが、すべてが一つの文書となります。この契約書のコピーを電話・ファクスで受け取った場合、署名されたオリジナルが引き渡されたものとして扱われるものとします。

(c) この契約書及び当事者の権利、義務に関する解釈・裁決は、ニューヨーク州法に従って行われます。

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4
証拠の証として、当事者は、この契約を本書に初めて行われた日付として堅実に認めています。

 
米国ヴィーナスコンセプト株式会社、債務者
   
 
署名:
署名：Rajiv De Silva
   
名前：ラジーブ・デシルバ
   
タイトル：社長補佐官
   
 
ビーナス・コンセプト株式会社、保証人
   
 
署名:
署名：Rajiv De Silva
   
名前：ラジーブ・デシルバ
   
タイトル：最高経営責任者
   
 
カナダのヴィーナスコンセプト株式会社、保証人
   
 
署名:
名前：ヘマント・ヴァーグヘーズ
   
肩書き：なし
   
タイトル：社長兼ゼネラルマネージャー
   
 
株式会社ヴィーナスコンセプトは、保証人として
   
 
署名:
署名：Rajiv De Silva
   
名前：ラジーブ・デシルバ
   
タイトル：最高経営責任者

 
貸し手としてのMADRYN HEALTH PARTNERS, LP
   
 
署名:
一般パートナーであるMADRYN HEALTH ADVISORS, LP
   
 
署名:
一般パートナーであるMADRYN HEALTH ADVISORS GP, LLC
     
 
署名:
/s/ Avinash Amin
   
名前：アヴィナシュ
   
タイトル：メンバー
     
 
貸し手としてのMADRYN HEALTH PARTNERS（CAYMAN MASTER）LP
     
 
署名:
一般パートナーであるMADRYN HEALTH ADVISORS, LP
     
 
署名:
一般パートナーであるMADRYN HEALTH ADVISORS GP, LLC
     
 
署名:
/s/ Avinash Amin
   
名前：アヴィナッシュ・アミン
   
タイトル：メンバー

Barnes & Noble Education、Inc.のCertificate of Eliminationの署名ページ
ブリッジ・ローン契約書への第5版

 
管理代行者としてのMADRYN HEALTH PARTNERS, LP
     
 
署名:
一般パートナーであるMADRYN HEALTH ADVISORS, LP
     
 
署名:
一般パートナーであるMADRYN HEALTH ADVISORS GP, LLC
     
 
署名:
/s/ Avinash Amin
   
名前：アヴィナッシュ・アミン
   
タイトル：メンバー
 
Barnes & Noble Education、Inc.のCertificate of Eliminationの署名ページ
ブリッジ・ローン契約書への第5版