展示10.1

 

実行版

 

同意契約

 

THIS CONSENt AGREEMENt（以下、「契約」という）は、2024年7月29日（以下、「有効日」という）、（a）VENUS CONCEPt USA INC.、デラウェア州の法人（以下、「借り手」）、（b）VENUS CONCEPt INC.、デラウェア州の法人（以下、「Venus Concept」として）、（c）VENUS CONCEPt CANADA CORP.、カナダオンタリオ州の法人（以下、「Venus Canada」として）、（d）VENUS CONCEPt LTD.、イスラエルの会社（以下、「Venus Israel」とともに大手保証業者。 借り手と保証業者を合わせて、総称して「Loan Parties」と呼びます。Madryn Health Partners、LP、デラウェア州の限定事業組合（以下、「Madryn Health」という）と、Madryn Health Partners（CAYMAN MASTER）、LP、ケイマン諸島の限定事業組合を含む（以下、「Madryn Cayman」および「Lender」とともに、かっこの中の「Lender」とともに、「パーティー」と呼ばれます）。ここで定義されていない大文字の用語は、Loan Agreement（以下、「Loan Agreement」という）で与えられた意味を持ちます。

 

前文

以下（一般的にCNBと呼ばれる）、借手間のその特定の貸付契約（以下「Loan Agreement」と呼ぶ）において明示された条項と条件に従って、バンク・オブ・フロリダと借手間により提供された5,000万ドルの元本を含む欠かせない借入金書です。 Loan Agreementの他の貸付文書で定義されたすべての条件を満たすために。

借手の返済義務を証明するために、借手は2020年12月8日付けでCNbに有利な手形を実行しました（以下、「Original Note」と呼びます）。$50,000,005.00の元本残高があります（時には修正、修正、付加、免除、交換その他の対処）

アンダー融資と関連して、ヴィーナスコンセプトとヴィーナスカナダは以前、支払いとパフォーマンスの保証をLenderに対して行った。 全セクターにわたる、このガランティーの直近日期修正版である「Main Street Guaranty」は、2020年12月8日に発行されたものです。

 

その後CNBと貸し手との間で2024年4月23日付のDrawing on the Main Street Loan - Venus Concept - Sale and Assignment Agreementを締結し、BorrowerとLendersに対して完全な権利、タイトル、および関心を譲渡、譲渡、および譲渡します。ローン、オリジナルノート、ローン契約書、Main Street保証、その他のローン書類および関連書類。

その後、2024年5月24日付のExchange Agreementに基づき、Borrower、Venus Concept、およびLendersの間で、lendersはオリジナルNoteを股にかけ、（a）貸し手時間の債券をBorrowerが発行し、Madryn HealthとMadryn Cayman双方に対して（それぞれ「ノート」と呼ばれ、ノートは、「Venus Concept」の優先株式（PT）の株式を交換）。

 

借り手は、2024年8月8日にNotesの利子を次回支払いが必要となります。この利子は「August 2024 Interest」と呼ばれます。

 

借り手は、現金での支払いではなく、8月8日、2024年を効力発生日とするローンの未払いの元利金に利子を追加することで8月2024年の利子の支払いに同意するよう、Lenderに要請しました。この支払いを「August 2024 PIk Interest Payment」と呼びます。

借り手は、Loan Agreementのセクション7（a）「流動性」の要件を遵守する義務からの救済を要求しました。そして、LenderはAugust 2024 PIk Interest PaymentとRequested Minimum Liquidity Consentに同意する用意がありますが、以下に示す条件が適用されます。

 

Lenderは、条件に応じて、August 2024 PIk Interest PaymentとRequested Minimum Liquidity Consentに同意する用意があります。

 

すべての取調べとお互いの契約内容から、当いはその他の双方にとり有益であることを考慮し、双方合意のうえで（以下「契約条件」という）：

 

 

(i) この契約の他の条件に準拠する限り、LenderはAugust 2024 PIk Interest Paymentに同意します。上記の同意は、将来的にLoan Agreement、Note、またはその他のLoan Documentに含まれる義務、条件、契約、または義務を完全に遵守しなければならないのに、BorrowerとLoan Partiesの義務を修正することはありません。これは、単にこのセクション1（a）で設定された事項に限定されます。この契約に含まれる内容は、将来的にLoan Agreement、Notes、またはその他のLoan Documentに含まれる義務、条件、契約、または義務、またはLenderがLoan Agreement、Notes、またはその他のLoan Documentまたは適用法に基づくその他の権利または救済を有することを免除するものではありません。

 

(ii) 借り手とLenderは、2024年8月8日にAugust 2024 Interestの現金支払いの代わりに、この日の未払いのローンの元本金にこの利子を追加してLenderに支払うことに同意しました。支払われた利子は、Loan AgreementおよびNoteの規定に従い、この契約においてLoanの元本金を増加させ、未払いのLoanの元本金を構成します。

 

(b) Requested Minimum Liquidity Consent。Lenderは、今後2024年8月30日まで、Loan PartiesのいずれかがLoan Agreementのセクション7（a）で義務付けられた最低流動性額の義務を遵守しなかった場合、Loan AgreementまたはNotesのデフォルト事象を構成しないことを承認しました。上記の同意は、先に設定された条件に限定され、将来的にLoan Agreement、Notes、またはその他のLoan Documentに含まれる義務、条件、契約、または義務を遵守するLoan Partiesの義務を修正することはありません。

2. 契約前提条件。一連の契約は、借り手、保証人、および貸し手が本契約と反対の書類のコピーを受け取った日に発効します。

 

3. 再確認。各Loan Partyは(a)参加しているLoan Documentsの全ての条項に拘束されること、および(b)全ての債務、Loanの返済を含む全ての義務を遵守し、履行する責任があることを認識および再確認します。さらに、Loan Partiesは、Lenderがここで明示的に説明した場合を除き、Loan Agreement、Notes、その他のLoan Documentsのいずれかの条件またはLenderの権利または救済または適用法の範囲外であること、Loan Partiesはこれらのローンドキュメントの全ての義務または債務を免除または解除しないと認め、確認します。

 

4. 表明および保証。各Loan Partyは、次のとおりLenderに保証します。

 

(b) Loan Agreementのセクション5に記載されているBorrowerおよびその他のLoan Partyの表明および保証、またはその他のLoan Agreementまたは関連文書にある表明および保証は、全ての重要な点で（および既に本文の物的性、または物的不利益に関する言及で限定されている場合は全ての点で）2024年8月を効力発生日とし、それぞれに記載されている期日までに真実かつ正確であること、真実かつ正確であることを認め、確認します。

 

(c) 各Loan Partyは、この協定を締結し、執行し、提供する権限を有し、この協定の下で、Loan Agreementおよびその他のLoan Documentsの義務を実行するための義務を履行します。この協定による各Loan Partyの執行、提供および履行、および各Loan PartyによるLoan Agreementおよびその他のLoan Documentsの履行は、各自の権限の範囲内であり、そのLoan Partyからの必要な法的手続きによって承認されました。

 

(d) この協定は、このLoan Partyによって適切に締結および提供され、その条項に従って実行可能な、法的、有効なおよび拘束力のある義務を定めるものであり、（i）倒産、破産、再編、不正な譲渡または移転、支払延期または債務不履行に関する債権者の権利に影響を及ぼす倒産法、破産法、再編法、欺詐的な譲渡または移転、支払延期または同様の法律に基づいて、信用者の権利に影響を及ぼす場合、および（ii）一般的な公正原則（法的手続きまたは裁判所または衡平法において考慮される場合にかかわらず）に従って、その拘束力に影響を与える場合を除き、その条項に従って、法的、有効で拘束力があるものであることを認め、確認します。

 

(e) この協定の執行、提供または履行に関連して、法廷または政府機関、第三者からの承諾、承認、認可または命令、申請、登録または認証は必要ありません。

(f) この協定の執行と提供は、（i）その組織文書のいずれかの規定に違反することなく、または（ii）それと関連する適用法に違反することなく、実施されます。

(g) Loan Partiesの義務は、この契約によって削減または変更されないとともに、どのような割引、防御措置、または反論にも対象とならず、影響を受けません。

5. 解除。Loan Partiesがこの協定に参加するために同意した代償の重要な部分（セクション5、解除規定）として、LenderがLoan Agreement、Notes、その他のLoan Documentsのいずれかの条件、またはLenderの適用法に基づく権利、救済、または義務の引き渡しを行なわない限り、この協定で規定されるLoan Partiesの義務は削減、変更、または解除されないことを確認します。

各ローン当事者は、貸し手、それぞれの関連会社、および前記者の各役員、マネージャー、メンバー、取締役、アドバイザー、サブアドバイザー、パートナー、代理人および従業員、およびそれらの後継者および譲渡人（以下、以上全て「貸し手グループ」と総称されます）が、現在または本日までにローン契約、証書またはその他のローン関連書類に基づく行動または不行動から生じた、あらゆる種類または性質の法律上または公平法上の行為、原因、請求、要求、損害および責任について、知られているか、または知られていないか、疑われているか、または疑われていないかに関わらず、無条件かつ無期限に免責され、解放され、無罪判決を受けることに同意します。

各ローン当事者は、貸し手グループに対して、以下のことを認め、表明および保証します。

 

（i）各ローン当事者は、免責条項の効果を読み理解しています。各ローン当事者は、独自の選択による独立した法律顧問の支援を受けたか、そのような独立した法律顧問を依頼する機会を得て、免責規定のすべての条件を検討、議論、考慮した上で、免責規定の読み方を理解しています。また、弁護士が留置された場合、関連するローン当事者の弁護士は、免責規定を読み、免責規定に関して関連するローン当事者に助言しました。本契約に署名する前に、各ローン当事者は、免責規定の対象となる事項に関連して必要と考える調査または問い合わせを行うために十分な機会を得ています。

 

（ii）いかなるローン当事者も、ここで明示的に規定されていない表明、理解、または合意に基づいて行動していません。各ローン当事者は、貸し手グループが免責規定に関して、ここで明示的に規定されていない限り、何ら表明していないことを認めます。

（iii）各ローン当事者は、自由かつ自発的な行為として、本契約およびその免責規定に署名しました。

 

（iv）各ローン当事者が免責規定で免除された各クレームの唯一の所有者であり、かつ、何らかのクレームについて以前に他の人に何らかの利益を譲渡または譲渡していないことを認めます。

（c）ローン当事者は、貸し手が本契約に参加することを同意する上での重要な条件として、免責規定を理解しています。免責規定は、ローン関連書類の下で貸し手に付与された権利、特権、免除に加えて、適用されます。

 

（a）ローン協定、証書、およびローン当事者の義務、およびその他のローン書類の下で、本契約の変更があった場合であっても、その規定に忠実であり、その規定に従って全力を尽くします。本契約は、ローン協定の一部となります。

（b）本契約は、実施された数だけのコピーに署名があれば、いずれのコピーもオリジナルとなり、いずれも同一の文書と見なされます。本契約の実行されたコピーが電子転送によって渡された場合、オリジナルとして効力を持ち、実行されたオリジナルが渡されることを表明します。

 

本契約および当事者の権利義務は、ニューヨーク州法に従い、解釈および翻訳されます。

[署名ページに移行]

以上、各当事者は、この協定に書かれた日に本協定に署名することにより、ひとまとめになって認め、同意しました。

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