米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A 情報

に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法のセクション14（a）

登録者による提出 ☒

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

 

2024 委任勧誘状

 

暫定委任勧誘状-完成次第です

 

120マウンテンビュー大通り

バスキングリッジ、ニュージャージー 07920

[•]、2024年

株主の皆様:

デラウェア州の法人であるバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社（以下「当社」）は、2024年定時株主総会（以下「年次総会」）へのご出席を心よりお待ちしております。年次総会は、2024年9月18日の東部標準時午前9時に、ライブオンラインWebキャストのみで開催されます。年次総会には物理的な場所はありません。

www.virtualShareholderMeeting.com/BNED2024にアクセスすると、ライブのオンラインWebキャストで年次総会に出席したり、投票したり、年次総会中に質問を送信したりできます。代理カードに記載されている16桁の管理番号が必要です。直接会議に出席することはできません。

年次総会および株主が取り組むべきさまざまな事項に関する情報は、年次株主総会の通知と委任勧誘状に含まれています。代理カードと郵便料金を支払った返信用封筒も含まれています。代理人は、会社の取締役会に代わって募集されています。

所有している株の数に関係なく、あなたの投票は非常に重要です。委任勧誘状をよく読み、年次総会に出席するかどうかにかかわらず、速やかに委任状を提出してください。（a）同封の代理カードの指示に従って電話またはインターネットで、（b）同封の代理カードに署名し、日付を記入して、付属の郵便料金を支払った返信用封筒に同封の代理カードを返送してください。

取締役会は満場一致で、（i）取締役会の各候補者の選出に賛成、（ii）会社の修正および改訂された株式インセンティブプランの承認など、本プランに基づいて発行が承認される株式の数を増やすこと、（iii）開示されている会社の指名された執行役員の報酬の承認に賛成票を投じることを推奨しています。委任勧誘状、（iv）BDO USA, P.C. の独立登録公認会計士としての任命の承認に関する委任状2025年5月3日に終了する当社の会計年度、（v）当社の普通株式の授権株式の総数を額面0.01ドルで1,000,000,000株から2億株に減らすための当社の修正および改訂された設立証明書の承認、および（vi）必要または適切な場合、勧誘を可能にするために年次総会を後日に延期する場合年次総会の時点で、この代理人の他の提案を承認するための票数が足りなかった場合の、追加の代理人の設置ステートメント。

2024年9月18日に開催される年次株主総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：委任勧誘状および当社の2024年株主向け年次報告書は、www.bned.comでオンラインで入手できます。

 

120マウンテンビュー大通り

バスキングリッジ、ニュージャージー 07920

年次株主総会の通知

2024年9月18日に開催されます

デラウェア州の企業であるバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社（「私たち」、「私たち」、「当社」）は、2024年9月18日の東部標準時午前9時に、www.virtualShareholderMeeting.com/BNED2024で視聴できるライブオンラインWebキャストで、年次株主総会（「年次総会」）を開催します。次の目的のために：

注：年次総会、およびその延期または延期に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の業務を処理すること。

2024年8月6日の営業終了時点で当社の普通株式の記録保持者のみが、年次総会、およびその延期または延期の通知および議決権を有します。物理的な会議場所はなく、会議はライブのオンラインWebキャスト、つまり「バーチャルミーティング」としてのみ行われます。バーチャルミーティングへの参加登録方法については、添付の委任勧誘状の指示を参照してください。

理事会は満場一致で、上記で概説した6つの提案のそれぞれに賛成票を投じることを推奨しています。詳しくは委任勧誘状に記載されています。

理事会は、委任勧誘状をよく読み、年次総会に出席するかどうかにかかわらず、速やかに委任状を提出するよう求めています。（a）同封の代理カードの指示に従って電話またはインターネットで、（b）同封の代理カードに署名し、日付を記入して、付属の郵便料金を支払った返信用封筒に同封の代理カードを返送してください。

目次

委任勧誘状の概要

次の要約は、2024年の年次株主総会（「年次総会」）と役員報酬とコーポレートガバナンス事項に関する情報を強調しています。この委任勧誘状には追加情報が含まれています。

2024年バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社の年次株主総会

取締役会と経営陣は、優れたコーポレートガバナンスは株主への説明責任を促進し、会社に対する投資家の信頼を高め、長期的な価値創造をサポートすると考えています。当社は、以下を含む優れたコーポレートガバナンスの文化を実施し、育んできました。

取締役会と経営陣は、業界で競争するために必要な人材を引き付け、定着させ、雇用し、経営陣が株主の利益と調和できるように、役員報酬プログラムを会社の事業戦略と一致させるよう努めています。以下の表は、当社の役員報酬プログラムの主な側面をまとめたものです。

バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション株式会社

120マウンテンビュー大通り

バスキングリッジ、ニュージャージー 07920

年次株主総会の委任勧誘状

2024年9月18日に開催されます

 

前書き

この委任勧誘状と同封の委任状は、デラウェア州の法人であるバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社（「私たち」、「当社」、「当社」）の取締役会（「取締役会」または「取締役会」）による、9月18日に開催される年次株主総会で使用する代理人の勧誘に関連して提出されました。、2024年（「年次総会」）、および添付の年次株主総会通知に記載されている目的でのその延期または延期。

取締役会は満場一致で、（i）取締役会の各候補者の選出に賛成、（ii）会社の修正および改訂された株式インセンティブプランの承認、とりわけ、本プランに基づいて発行が承認される株式の数を増やすための投票、（iii）開示されている会社の指名された執行役員の報酬の承認に賛成票を投じることを推奨します委任勧誘状、（iv）BDO USA, P.C. の独立登録公認会計士としての任命の承認に関する委任状2025年5月3日に終了する当社の会計年度、（v）当社の普通株の授権株式の総数（額面価格1株あたり0.01ドル）（「普通株式」）を1,000,000,000株から2億株に減らすための当社の修正および改訂された設立証明書の承認、および（vi）必要または適切な場合に、年次総会を後日に延期する場合、年次総会の時点で他の提案を承認するための票数が足りなかった場合に、追加の代理人を勧誘できるようにするためこの委任勧誘状で。

議決権のある株主

2024年8月6日の営業終了（「基準日」）の時点で、当社の普通株式の登録保有者のみが、年次総会の通知を受け、年次総会で投票する権利があります。基準日現在、[•]普通株式は発行済みです。普通株式1株につき、その記録保持者は、年次総会に提出される各事項について1票を投じる権利があります。

この委任勧誘状、添付の委任カード、および2024年次報告書は、2024年の [•] 前後の会議で議決権を有する株主に配布されています。

投票方法

あなたが私たちの普通株式をいくつ所有していても、あなたの投票は取締役会にとって非常に重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、できるだけ早く株式の議決権を行使することをお勧めします。

あなたが普通株式の登録保有者なら

普通株式の登録保有者の場合は、年次総会の前に代理人による議決権を行使するか、年次総会中にオンラインで投票することで、株式の議決権を行使できます。委任状を提出することで、あなたは他の人があなたに代わってあなたの株に投票することを法的に許可したことになります。

同封の委任状カードを使って、(i) 取締役会の各候補者の選挙に賛成票、(ii) 本プランに基づいて発行が承認される株式数を増やすための当社の修正および修正された株式インセンティブプランの承認、(iii) 開示された当社の指名された執行役員の報酬の承認に投票することをお勧めします委任勧誘状の中で、（iv）BDO USA, P.C. を当社の独立登録公認会計士に任命したことの承認について2025年5月3日に終了する会計年度、（v）普通株式の授権株式総数を1,000,000,000株から2億株に減らすための当社の修正および改訂された設立証明書の承認、および（vi）必要または適切な場合に、年次総会を後日に延期して、投票が不十分になった場合に追加の代理人を勧誘できるようにするためこの委任勧誘状に含まれる他の提案を承認するための年次総会の時期。

実行した委任状を提出するか、電話やインターネットで投票した場合、あなたの株式はあなたの指示に従って議決権を行使します。ただし、株式の議決権行使方法を指定しない場合は

適切に執行された代理カード、または電話やインターネットで議決権を行使した場合は、この委任勧誘状に記載されている取締役会の勧告に従って株式の議決が行われます。さらに、（この委任勧誘状に含まれる提案以外の）他の事項が年次総会に持ち込まれた場合、代理カードに記載されている個人は、その裁量と判断に従って、それらの他の事項についてあなたの株を投票する権限を持ちます。

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、(a) 同封の代理カードの指示に従って電話またはインターネットで、または (b) 同封の代理カードに署名し、日付を記入して、付属の郵便料金を支払った返信用封筒に同封の代理カードを返送してください。後でオンラインWebキャストで年次総会に出席して投票する場合、その投票により、以前に提出した委任状は自動的に取り消されます。

「ストリートネーム」で株式を保有している場合

銀行、ブローカー、その他の記録保持者（「カストディアン」）を通じて「ストリートネーム」で株式を保有している場合、カストディアンは議決権行使の記録上の株主であり、あなたの指示に従ってあなたに代わって株式の議決権を行使する必要があります。カストディアンに指示を出さないと、カストディアンは、独立登録公認会計士の選任の承認以外の議題のすべての事項を含む、「非裁量」または「非日常的」な項目について、あなたの株に議決権を行使できなくなります。「ブローカー不投票」とは、カストディアンが特定の提案に投票しなかった場合です。対象となる受益者から議決権行使の指示を受けておらず、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則に従って当該事項について裁量的な議決権を持っていない場合、または内部方針に従って裁量的な議決権を行使しないことを選択したためです。したがって、カストディアンから提供された投票指示カードを使用して、議題のすべての項目に投票するようカストディアンに速やかに指示することをお勧めします。年次総会でストリートネームで保有している株式をオンラインで議決権行使する場合は、年次総会の前にカストディアンに連絡して、アクセスと議決権を行使できるかどうかを確認してください。

年次総会のウェブキャストでの投票

オンラインWebキャストで年次総会に出席する予定で、投票を希望する場合は、年次総会の仮想Webキャストサイトで電子投票にアクセスできます。年次総会で投票するには、年次総会のWebキャストサイトの「株主投票」リンクをクリックして電子投票を完了し、「署名して送信」をクリックして、年次総会の投票が終了する前に、完成した投票用紙を選挙検査官に直接送ってください。

定足数と投票数が必要です

定足数

年次総会で議決権を有する普通株式の議決権の過半数を持つ会社の普通株式保有者が、年次総会に事実上、または代理人によって出席することが定足数となります。定足数に達するかどうかの判断には、棄権とブローカーの非投票が含まれます。

必要な票と棄権とブローカーの非投票の扱い

取締役は、年次総会に仮想的に出席している、または代理人として出席している株主が、議決権を有する株主の過半数の賛成票によって選出されるものとします。棄権や仲介者の非投票は、前述の目的での投票とは見なされず、候補者の選挙には影響しません。

当社の修正および改訂された株式インセンティブプランを承認して、とりわけ、本プランに基づいて発行が承認される株式の数を増やすには、提案に投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権やブローカーからの反対票は、この提案に投じられた票には含まれず、この提案の結果にプラスまたはマイナスの影響はありません。

当社の指名された執行役員の報酬の承認に関する勧告的根拠に基づく提案に関して、当社は、提案に投じられた票の過半数の賛成票が、当社の指名された執行役員（「NEO」）の報酬の承認とみなされます。棄権やブローカーからの反対票は、この提案に投じられた票には含まれず、この提案の結果にプラスまたはマイナスの影響はありません。

BDO USA, P.C. を当社の独立登録公認会計士に任命したことを承認するには、提案に投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権は投票に含まれないため、この提案の結果には影響しません。あなたの管理人は、議決権行使の指示がない限り、提案に投票する裁量権を持っています。

普通株式の授権株式の総数を1,000,000,000株から2億株に減らすための当社の修正および改訂された設立証明書を承認するには、仮想的に存在する、または代理人によって代表され、提案に投票する権利を有する株式の過半数の賛成票が必要です。棄権は提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があり、ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果にプラスまたはマイナスの影響はありません。

年次総会の時点で投票数が足りず、本委任勧誘書の他の提案を承認できない場合に追加の代理人を勧誘できるように、必要または適切な場合に、年次総会を後日に延期することを承認するには、仮想的に存在する、または代理人によって代表され、提案に投票する権利を有する株式の過半数の賛成票が必要です。棄権は提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があり、ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果にプラスまたはマイナスの影響はありません。

年次総会への出席

年次総会、またはその延期または延期への出席は、基準日の営業終了時点の会社の株主と会社のゲストに限定されます。実際の場所で年次総会に直接出席することはできません。バーチャルミーティングに参加するには、代理カードに記載されている16桁の管理番号が必要です。

質問がある場合や、仮想会議へのアクセスに問題がある場合は、2024年次総会のWebサイトのログインページに掲載されているテクニカルサポートの番号に連絡してください。会議が始まる15分前にログインできます。株主は、会議開始の15分前にオンラインWebキャストにログインして、インターネット接続をテストし、必要に応じて必要なソフトウェアをダウンロードする時間を確保することをお勧めします。

バーチャル会議への参加を希望する場合でも、会議の前に同封の代理カードを使って、インターネットまたは電話で投票することをお勧めします。会議で投票することを選択した場合、以前に提出された委任状はすべて取り消されます。ストリートネームで株式を保有していて、会議中に投票したい場合は、年次総会の前にカストディアンに連絡して、アクセスと投票ができるかどうかを確認してください。

プロキシを取り消す方法

あなたの代理人は取り消すことができます。投票を変更したい場合は、次の方法で代理人を取り消すことができます。(i) 後でインターネットまたは電話で投票する、(ii) 年次総会またはその前に受け取った、正しく署名された代理カードを後日提出する、(iii) 年次総会に出席し、会議中にオンラインで投票する（会議中に代理人を取り消しても、もちろん影響はありません）すでに行われた投票）、または（iv）投票の終了前に、署名入りの取り消し書を会社のコーポレートセクレタリーに提出する年次総会。

会計年度

私たちの会計年度は52週または53週間で構成され、4月の最終日に最も近い土曜日に終わります。「2025年度」は2025年5月3日に終了する53週間、「2024年度」は2024年4月27日に終了した52週間、「2023年度」は2023年4月29日に終了した52週間、「2022年度」は2023年4月30日に終了した52週間を意味します。

提案1：取締役の選出

はじめに

現在の7人の取締役全員が再選に立候補しています。当社は、幅広く多様な経験と判断力を持つ取締役会の維持に努めています。多様性は、リーダーシップ、経験、スキル、視点、性別、民族、地理など、広い意味で考慮されます。下の表は、取締役会のメンバーに指名する決定に最も関連した、各取締役が持っている主要な資格、スキル、属性をまとめたものです。チェックマークがないからといって、取締役がその資格やスキルを持っていないということではありません。むしろ、チェックマークは、取締役会が最も依存している特定の重点分野や専門知識を示しています。さらに、当社の取締役の50％以上が女性または人種的または民族的マイノリティです。私たちの取締役候補者は、高い誠実さ、革新的な考え方、確かな成功実績、そしてコーポレートガバナンスに関する知識を示しています。取締役候補者は、私たちの役員室に重要なスキルをバランスよくもたらします。

取締役および取締役会の候補者に関する情報

2024年8月6日現在の取締役会の取締役候補者に関する背景情報を以下に示します。そのような人が会社の株式を保有していることに関する情報については、「特定の受益者の担保所有権と経営陣」を参照してください。

理事選挙の候補者

次の個人が年次総会の理事候補です。年次総会で選出された候補者の任期は、2025年の年次株主総会の日に終了し、それぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、退職、失格、または解任まで務めます。取締役会は、同封の代理カードを使用して、以下の各候補者に投票することを満場一致で推奨しています。

エミリー・S・ホフマンは2024年6月に取締役に任命されました。ホフマン氏は、2023年からイマージョン・コーポレーションの取締役会のメンバーを務めています。ホフマン氏は現在、電子商取引の小売業者であり、Covetrus, Inc. の間接的な完全子会社であるSmartPak Equine LLCの最高マーケティング責任者を務めています。彼女は2024年1月からこの役職に就いています。それ以前は、2017年から2024年までネスレヘルスサイエンスで米国およびグローバルマーケティングの役職を歴任しました。

2017年以前は、ホフマン氏はブラックロック、ジョンソン・エンド・ジョンソン、ゼネラルミルズなど、いくつかの多国籍企業でさまざまな役職を歴任していました。ホフマン氏は、米国および国際的に規制の厳しい業界の複雑なB2CおよびB20万ポートフォリオにわたって、財務、業務、戦略上の成果を上げてきた実績があります。ホフマンさんはコーネル大学で工学の学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。

資格、経験、属性、スキル：ホフマン氏は、ヘルスケア、ヘルス＆ウェルネス、ビタミン＆サプリメント、食品、消費者、OTC、eコマース、金融サービスなど、さまざまな業界で財務（P＆L）、業務、戦略上の成果をもたらしてきた長年の経験を取締役会にもたらしています。ホフマン氏は、米国および国際的に事業を率いて事業を拡大してきた豊富な管理経験を持っています。

ショーン・ビジェイ・マドナニは2024年6月に取締役に任命されました。マドナニ氏は、2019年9月から投資会社であるツイスト・キャピタル合同会社（「ツイスト・キャピタル」）の創設者兼最高経営責任者を務めています。以前、またツイスト・キャピタルでの勤務に関連して、マドナニ氏は、2021年2月から2022年12月に解散するまで、非上場のブランクチェック特別目的買収会社であるツイスト・インベストメント・コーポレーション（NYSE：TWIC.U）の最高経営責任者兼取締役会長を務めました。ツイスト・キャピタルを設立する前、マドナニ氏は、2019年9月から2020年3月までグッゲンハイム・パートナーズLLCの登録ブローカー兼子会社であるグッゲンハイム証券LLCのシニアアドバイザーを務め、2015年6月から2019年8月までシニア・マネージング・ディレクターを務めました。それ以前は、マドナニ氏は2005年7月から2015年6月まで、オルタナティブ投資管理会社のブラックストーン社（NYSE：BX）でさまざまな上級職を歴任しました。直近では、米国西部およびアジア太平洋地域のシニア・マネージング・ディレクター、パートナー、テクノロジーM&Aの責任者を務めました。キャリアの早い段階で、マドナニ氏は2000年7月から2005年5月まで、グローバルな財務顧問および資産管理会社であるLazard Inc.（NYSE：LAZ）で投資銀行家を務めました。マドナニ氏は、インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーション（NYSE：IBM）の協同組合教育プログラムのソフトウェア開発者としてキャリアをスタートさせました。Madnani氏は、カリフォルニア大学バークレー校で経済学の学士号と経営学の副専攻を取得しています。

マドナニ氏は、2021年10月から非営利団体ハリウッド・スクールハウス社の理事会のメンバーを務め、2019年10月からレイディ・チルドレンズホスピタル・サンディエゴのキャンペーン運営委員会のメンバーを務めています。

マドナニ氏は以前、2022年5月から2022年6月まではSaaS金融分析企業であるブラックボックスストックス株式会社（ナスダック：BLBX）の取締役会のオブザーバーを務め、2014年11月から2022年6月までは紳士服やアパレルの電子商取引小売業者であるオン・ザ・フライ社（d/b/a Wingtip）の取締役会のオブザーバーを務めました。さらに、マドナニ氏は以前、2018年4月から2021年3月までロサンゼルス・オペラ・カンパニーで、2012年9月から2016年5月までワン・センター・フォー・ザ・パフォーミング・アーツ社の取締役を務めていました。

資格、経験、属性、スキル：マドナニ氏は、テクノロジーセクターを中心とした金融業界の上級管理職としての豊富な経験と、合併や買収の豊富な経験を含む投資および財務会計に関する豊富な専門知識と相まって、取締役会のメンバーとしてふさわしい資格を持っています。

ウィリアム・C・マーティンは、2024年6月に取締役会長に任命されました。マーティン氏は2019年8月にイマージョン・コーポレーションの取締役会に加わり、2021年12月から最高戦略責任者を務めています。マーティン氏は、取締役、投資家、起業家として幅広い経験があります。彼は以前、2006年から2020年までレイジング・キャピタル・マネジメントの民間投資ファンドを運営していましたが、現在は閉鎖中です。起業家として、1997年にレイジング・ブル、2004年にインサイダースコアなど、多くの金融情報会社を共同設立しました。マーティン氏は、2009年に買収された消費者金融会社のBankrate, Inc. の取締役会、2010年に買収された報酬データおよびソフトウェア会社のSalary.com, Inc. の取締役会、2015年に買収された半導体企業のVitesse Semiconductor Corp. の取締役を9年間務めたなど、数多くの上場企業の取締役を務めてきました。マーティン氏はまた、個人経営のファミリーオフィスであるレイジング・キャピタル・ベンチャーズの経営も行っています。

資格、経験、属性、スキル：マーティン氏は、投資家、起業家、公開会社の取締役としての豊富な経験と豊富な実績により、株主価値を最大化するための当社の運営、資本配分戦略、その他の企業戦略に関する貴重な視点を取締役会と経営陣に提供することができます。マーティン氏はまた、上場企業に投資し、特定の投資に積極的に関わってきた長い実績があります。その結果、マーティン氏は、株主価値を高める戦略の策定と実施に不可欠な株主の視点を取締役会にもたらします。

イライアス・N・ネーダーは2024年6月に取締役に任命されました。ネーダー氏は2022年からイマージョン・コーポレーションの取締役会のメンバーを務めています。ネーダー氏は、2023年2月1日から、ファブレス半導体の上場企業であるクイックロジック・コーポレーション（Nasdaq：QUIK）の最高財務責任者兼財務担当上級副社長を務めています。それ以前は、2019年9月から2023年1月まで、ビデオ処理半導体の上場企業であるPixelworks、Inc.（ナスダック：PXLW）の最高財務責任者兼上級副社長を務めていました。それ以前は、ネーダー氏は、2018年1月から2019年9月まで、ホームコネクティビティ、IPTV、HDTV、メディアプロセッサ向けのソリューションを設計する上場半導体企業であるSigma Designs, Inc. の暫定社長兼最高経営責任者を務め、2014年4月から2023年1月までシグマの最高財務責任者を務めました。ネーダー氏は、サンノゼ州立大学で会計学の理学士号、経済学の学士号、国際ビジネスのMBAを取得しています。

資格、経験、属性、スキル：ネーダー氏は、上場企業での財務および管理に関する豊富な経験を取締役会にもたらしているので、財務および会計の分野で取締役会に大きく貢献することができます。

エリック・B・シンガーは2024年6月に取締役に任命されました。シンガー氏は、2020年3月からイマージョン・コーポレーションの取締役会のメンバー、2020年8月から2023年1月までイマージョン・コーポレーションの取締役会長、2023年1月からイマージョン・コーポレーションの取締役会長を務めています。2023年12月以来、シンガー氏はホームエンターテイメントとスマートホームデバイス向けのワイヤレスユニバーサルコントロールソリューションの世界的リーダーであるユニバーサルエレクトロニクスの取締役を務めています。2019年7月から、シンガー氏はアプリケーションコントローラーおよびファイアウォールのクラウドセキュリティ企業であるA10 Networks, Inc.（NYSE：ATEN）の取締役を務め、2021年9月から主任独立取締役を務めています。シンガー氏は、証券投資会社であるVIEX Capital Advisorsの創設者兼マネージングメンバーでした。シンガー氏は、テクノロジー企業への投資を成功させてきた長い実績に加えて、公開取締役会のメンバーを務め、株主価値の創造と拡大を支援した豊富な経験があります。シンガー氏は以前、ビデオデータのストレージおよび管理会社であるQuantum Corporation、モノのインターネットを可能にするマネージド・マシン・ツー・マシンのエンタープライズソリューションを提供するNumerex Corp.、ブランドビデオ広告ソフトウェアとオーディエンスデータのプロバイダーであるRhythMone plcとYuMe, Inc.、テクニカルサポートおよびサポートセンターサービスを提供するSupport.com, Inc.、Wi-Fiネットワークソリューション企業のMeru Networks, Inc. の取締役を務めていました。、PCI Expressとイーサネットの半導体会社であるPLXテクノロジー株式会社、およびシグマ・デザインズ社はホームエンターテイメント市場などの集積回路プロバイダー。シンガー氏はブランダイス大学で学士号を取得しています。

資格、経験、属性、スキル：シンガー氏は、財務および運営に関する豊富な経験や、多数の上場企業の取締役を務めたことで得たテクノロジー業界に関する知識など、取締役会のメンバーになる資格となる特定の属性を持っています。シンガー氏はまた、上場企業に投資し、特定の投資に積極的に関わってきた長い実績があります。その結果、シンガー氏は、株主価値を高める戦略の策定と実施に不可欠な株主の視点を取締役会にもたらします。

キャスリン（「ケイト」）のエバール・ウォーカーは2022年7月に取締役に任命され、その後、2022年と2023年の年次株主総会で取締役に選出されました。2019年以来、ウォーカー氏は特殊教育遠隔治療ソリューションを提供するPresence Learning Inc. の最高経営責任者兼取締役会長を務めています。2015年から2017年まで、プリンストン・レビューとTutor.comの最高経営責任者を務め、2014年から2015年まで最高財務責任者兼最高戦略責任者を務めました。ウォーカー氏はカプラン社で戦略と投資を管理してきました。ウォーカー氏はゴールドマン・サックスで投資銀行業務のキャリアをスタートさせました。彼女は現在、バベル・スクール、テスト・マム・スクール、プロスペクト・スクールのディレクター、インターナショナル・スクール・オブ・ブルックリンの理事を務めています。ウォーカー氏は以前、2019年から2020年にカンビウム・ラーニング・グループ社に買収されるまで、ロゼッタ・ストーンの取締役を務めていました。

資格、経験、属性、スキル。ウォーカー氏は、20年以上にわたって教育機関を率いてきた経験があり、教育業界の企業で幅広い役員を務めています。ウォーカーさんの経験から、ダイバーシティ、エクイティ・アンド・インクルージョン、経営戦略、取引、財務、リーダーシップ、チェンジマネジメント、教育技術のスキルを取締役会にもたらしています。

デニス・ウォーレンは2022年7月に取締役に任命され、その後、2022年と2023年の年次株主総会で取締役に選出されました。2016年以来、彼女はデジタルビジネスの成長と消費者および企業の経常収益源の拡大に焦点を当てたコンサルティングおよびアドバイザリー会社であるNetlyst、LLCの創設者兼最高経営責任者も務めています。Netlystを設立する前は、ウォーレン氏はデジタル部門の社長を務め、

2015年から2016年までトリビューン・パブリッシングのイースト・コースト・パブリッシングの最高経営責任者。25年以上にわたり、ニューヨークタイムズ社でデジタル製品およびサービス担当エグゼクティブバイスプレジデント、nytimes.comのゼネラルマネージャー、最高広告責任者、戦略計画担当上級副社長、マーケティングディレクターなど、さまざまな役職を歴任しました。ウォーレン氏は現在、テイラー・モリソン・ホーム・コーポレーション（NYSE：TMHC）の独立取締役および監査委員会メンバー、ビスタ・エクイティ・パートナーズが支援するソフトウェアテクノロジー企業であるナビガと、個人支援のオムニコマースの販売、流通、物流、マーケティング、メディア企業であるaccelerate360の取締役会の独立取締役を務めています。彼女は以前、デザイン資産、技術、専門知識の上場プロバイダーであるモノタイプ・イメージング・ホールディングス株式会社の取締役兼指名・ガバナンス委員会の委員長を務め、上場デジタル・インタラクティブ・エンターテイメント企業であるエレクトロニック・アーツ社（Nasdaq：EA）の取締役および監査委員会のメンバーを務めていました。

資格、経験、属性、スキル。ウォーレン氏は、収益性の高い経常収益事業を運営し、デジタルマーケティング、事業運営、コーポレートガバナンスの戦略、運営、財務レベルでデジタルオペレーション、コンシューマーマーケティング、販売、製品開発における変革を推進してきた長年の経験から、取締役会のメンバーになる資格があります。

理事会は満場一致で、あなたが賛成票を投じることを勧めています

同封の代理人を使用して、上記の取締役の各候補者を選出します

カード。

コーポレートガバナンス

取締役会の会議と委員会

当時在任していた取締役会は、2024会計年度中に15回開催されました。当時在任していたすべての取締役は、自分が所属していた取締役会および委員会の全会議の少なくとも75％に出席していました。

取締役独立性

取締役会は、取締役から提供された情報に基づいて、キャスリン・エバール・ウォーカー、ショーン・ビジェイ・マドナニ、デニス・ウォーレン、エリアス・N・ネーダー、エミリー・S・ホフマンがそれぞれニューヨーク証券取引所の上場基準（「ニューヨーク証券取引所上場基準」）の下で「独立」していると肯定的に判断し、そのような人物が誰もいないという事実に基づいてそのような決定を下しました当社、その関連会社、または当社若しくはその関連会社の執行役員と何らかの関係を築いていた、または現在持っている。その関係は現在その独立性が損なわれているそのような商業、産業、銀行、コンサルティング、法律、会計、慈善または家族関係を含みますが、これらに限定されません。

理事会委員会

取締役会には現在、監査委員会、報酬委員会、コーポレートガバナンス・指名委員会の4つの常任委員会があります。2023年8月、取締役会は、2023年7月28日付けのクレジット契約第8改正の条件に従い、当社が利用できる可能性のある戦略的代替案を検討および評価する特別委員会として、主要借り手である会社、その当事者である他の借り手、その貸し手当事者、およびバンク・オブ・アメリカ（N.A）の間で検討および評価を行いました。、貸し手の管理代理人および担保代理人として、2015年8月3日付けのクレジット契約へ。2024年6月10日に借り換えと資本増強の取引が完了すると、ATCはその憲章に従って解散しました。2024年6月10日、取締役会は戦略・業務審査委員会（「SORC」）を結成しました。これは、会社の経営実績、コスト構造とマージン改善の機会、組織構造、その他すべての利用可能な株主価値創造手段の検討などを行う特別委員会です。現在、シンガー氏（議長）とマーティン氏はSORCの唯一のメンバーを務めています。

監査委員会。

監査委員会の責任には、他の任務の中でも特に以下が含まれます。

取締役会は、監査委員会の機能を定めた書面による憲章を採択しました。その写しは、当社のウェブサイト（www.bned.com）で入手でき、要求があったすべての株主は、07920ニュージャージー州バスキングリッジのマウンテンビューブルバード120番地にあるバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社のコーポレートセクレタリー宛てに書面で入手できます。

現在、監査委員会のメンバーは、ショーン・ビジェイ・マドナニ（議長）、キャスリン・エバール・ウォーカー、デニス・ウォーレンです。監査委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所上場基準の独立性基準、監査委員会メンバー向けにSECが定めた独立性基準、および当社のコーポレートガバナンスガイドラインを満たしています。取締役会はまた、マドナニ氏、ウォーカー氏、ウォーレン氏はそれぞれニューヨーク証券取引所上場基準の観点からは金融リテラシーがあり、マドナニ氏はSECが公布した規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」という必須属性を備えており、そのような属性は関連する教育や経験を通じて習得されたものであると判断しました。

当時在任していた監査委員会のメンバーは、2024会計年度中に6回会合しました。

報酬委員会。

報酬委員会の責任には、他の任務の中でも特に以下が含まれます：

取締役会は、報酬委員会の機能を定めた書面による憲章を採択しました。その写しは、当社のウェブサイト（www.bned.com）で入手でき、要求があったすべての株主は、07920ニュージャージー州バスキングリッジのマウンテンビューブルバード120番地にあるバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社のコーポレートセクレタリー宛てに書面で入手できます。

報酬委員会の現在のメンバーは、エリアス・N・ネーダー（議長）、エミリー・S・ホフマン、ショーン・ビジェイ・マドナニです。報酬委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所上場基準と当社のコーポレートガバナンスガイドラインの独立性基準を満たしています。報酬委員会のメンバーは全員、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則160万3の意味における「非従業員取締役」です。

当時在任していた報酬委員会のメンバーは、2024会計年度中に3回会合しました。報酬委員会は以前、独立系コンサルティング会社のマーサーに、役員報酬やその他の事項に関する情報、分析、アドバイスを依頼していました。独立報酬コンサルタントの任務の性質と範囲の詳細については、本委任勧誘状の「報酬概要」、「指名された執行役員の報酬決定における報酬委員会、経営陣、および報酬コンサルタントの役割」、および「報酬コンサルタントの役割」のセクションを参照してください。

コーポレートガバナンスと指名委員会。

コーポレートガバナンスおよび指名委員会の責任には、他の任務の中でも特に次のものが含まれます。

取締役会は、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の機能を定めた書面による憲章を採択しました。そのコピーは、当社のWebサイト（www.bned.com）で入手でき、それを要求したすべての株主は、07920ニュージャージー州バスキングリッジのマウンテンビューブルバード120番地にあるバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社宛てに書面で当社のコーポレートセクレタリー宛てに印刷できます。

現在、コーポレートガバナンスおよび指名委員会のメンバーは、エミリー・S・ホフマン（議長）、ショーン・ビジェイ・マドナニ、エリアス・N・ネーダーです。コーポレートガバナンスおよび指名委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所上場基準と当社のコーポレートガバナンスガイドラインに定められた独立性要件を満たしています。当時在任していたコーポレートガバナンスおよび指名委員会のメンバーは、2024会計年度中に3回会合しました。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2024会計年度の報酬委員会のメンバーは、デビッド・G・ゴールデン（議長）、キャスリン・エバール・ウォーカー、ジョン・R・ライアン副提督、ローリー・D・ウォレスでした。ゴールデン氏、ウォーカー氏、ライアン副提督、またはウォレス氏の誰も、2024会計年度中に会社の役員を務めたことも、会社の従業員であったこともありません。また、SEC規則S-kの項目404に基づくこの委任勧誘状での開示を必要とする関係はありませんでした。当社の執行役員の誰も、会社の取締役会または報酬委員会のメンバーを1人以上務めている企業の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めていませんし、2024年度にはその役職も務めていません。

ディレクターの資格とノミネート

最低限の資格

当社は、該当する法律、規制、および証券取引所の要件（該当する場合、ニューヨーク証券取引所の上場基準およびSECの独立性要件を含むがこれらに限定されない）を満たすために必要な場合を除き、取締役に特定の基準を設定していません。取締役候補者は、個人的なキャリアにおける優れた業績、取締役会の経験、知恵、誠実さ、独立的かつ分析的な調査を行う能力、ビジネス環境への理解、取締役会の職務に十分な時間を割く意欲に基づいて選出されます。適格な取締役の選定は複雑で主観的なプロセスであり、多くの目に見えない要素を考慮する必要がありますが、コーポレートガバナンス・指名委員会は、各取締役が（a）会社の主要な運営上および財務上の目標と計画と戦略、（b）当社および重要な子会社または事業の経営成績と財政状態、および（c）会社の相対的な地位についての基本的な理解を持っている必要があると考えています。競合他社との関係における自社の事業。

当社には、取締役会の多様性に関する具体的な方針はありません。代わりに、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、取締役候補者を検討する際に取締役会の全体的な構成を検討します。これには、取締役会が会社の現在および予想される将来のニーズに照らして、専門的な経験、スキル、知識、およびさまざまな視点と背景を適切に組み合わせているかどうかも含まれます。さらに、コーポレートガバナンスおよび指名委員会も、新任候補者は取締役会のさまざまな視点に貢献することが望ましいと考えています。異なる職業的背景や個人的な経歴や経験を組み合わせることで、その視点をさらに高めることができます。

推薦プロセス

欠員補充や取締役会の縮小または拡大のために候補者を特定して評価するプロセスには、その時の特定の状況を考慮した実践的なアプローチが必然的に必要になりますが、取締役会は、この点に関してコーポレートガバナンスおよび指名委員会を導くために以下のプロセスを採用しています。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、欠員を補充したり取締役会を拡大したりするために候補者を審査する際に、さまざまな情報源（現職取締役、株主（後述）、会社の経営陣、独立した第三者の調査会社を含む）から提出された候補者を検討する用意があります。欠員が生じた場合、または取締役会がメンバーを拡大することを決定した場合、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は各取締役に候補者のリストを検討用に提出するよう依頼することがあります。次に、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、候補者各候補者の学歴、職歴、社外との約束、その他の関連要素を評価して、候補者が取締役会のメンバーになる資格があるかどうかを判断します。その際、コーポレートガバナンス・指名委員会はまた、株主から提出された候補者があれば、それを以下に説明する手順に従って、または会社の経営陣から提出された候補者を検討し、コーポレートガバナンスおよび指名委員会が必要と判断した場合は、候補者を提供するために独立した第三者の調査会社に依頼します。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、最も適格な候補者を特定して採用することを目指しており、取締役会メンバー、会社の経営陣、独立した第三者の調査会社、またはその他の情報源から提出された候補者と同じ基準で、適格な株主候補者を評価することを目的としています。

このプロセスを完了した後、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、1人または複数の候補者がさらなる調査に値する十分な資格を持っているかどうかを判断します。このプロセスで望ましい候補者が1人以上見つかった場合、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、それぞれの資格と会社のニーズに応じて、優先順に候補者をランク付けします。その後、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長が希望候補者に連絡して、候補者の潜在的な関心を評価し、コーポレートガバナンスおよび指名委員会全体との面接を設定します。このような面接にはすべて、候補者と1人以上のコーポレートガバナンスおよび指名委員会のメンバーのみが含まれます。面接結果と適切な経歴調査に基づいて、コーポレートガバナンス・指名委員会は候補者の指名を取締役会全体に推薦するかどうかを決定します。

現職の取締役を再選のために指名する際、コーポレートガバナンス・指名委員会は、取締役会とその委員会における取締役の業績と、上記の基準に関する取締役の資格を検討します。

株主指名取締役の検討

コーポレートガバナンス・指名委員会は、その憲章に従い、適格株主から適時に提出された場合、株主総会で取締役会の選挙候補者を検討します。株主総会での選挙の検討のために候補者を提出することを希望する適格株主は、07920ニュージャージー州バスキングリッジのマウンテンビューブルバード120番地にあるバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社の会社秘書に次の情報を送ってください。

前述の手続きに従うことを希望しないが、代わりに1人以上の人物を直接取締役会に指名することを希望する適格株主は、当社の改正および改訂された付則（「付則」）によって定められた手続きに従う必要があります。私たちの細則では、来年の年次総会で取締役に選出される人物を指名するために、以下を含む1人以上の取締役を指名する意向の通知が規定されています

細則で義務付けられている特定の情報は、会社の秘書に提出する必要があります。株主が自分の候補者を会社の委任状に含めることを希望するかどうかにかかわらず、会社の秘書は、2025年5月21日までに、遅くとも2025年5月21日までに、ニュージャージー州バスキングリッジのマウンテンビューブルバード120番地にあるバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社で開催される2025年次株主総会の取締役会選挙の候補者をタイムリーに受け取る必要があります 2025年6月20日。株主提案の詳細については、57ページの「株主提案」を参照してください。

さらに、コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、欠員が生じた場合、または取締役会がメンバーを拡大することを決定した場合、およびコーポレートガバナンスおよび指名委員会が必要または適切と判断したその他の時期に、株主が指名した候補者を検討します。このような場合、検討のために候補者を提出したい株主は、07920ニュージャージー州バスキングリッジのマウンテンビューブルバード120番地にあるバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社の会社秘書に上記の情報を送ってください。

この委任勧誘状で特定された取締役候補者は全員、当社のコーポレートガバナンスおよび指名委員会によって取締役会に再選の推薦を受けています。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は、すべての取締役から意見を聞いた後、取締役会全体の候補者を推薦します。コーポレートガバナンスおよび指名委員会のメンバー、取締役会の他のメンバー、および上級管理職は、この検索プロセス中に候補者について話し合います。

特定の取締役会の方針と慣行

コーポレートガバナンスガイドラインと企業行動規範と倫理規範

取締役会は、取締役会のメンバーに適用されるコーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しました。このガイドラインには、とりわけ「独立取締役」の定義が定められています。取締役会はまた、会社の従業員、取締役、代理人、およびコンサルタントを含む代表者に適用されるビジネス行動および倫理規範を採用しています。コーポレートガバナンス・ガイドラインと企業行動・倫理規範は、当社のウェブサイト（www.bned.com）でご覧いただけます。コーポレートガバナンスガイドラインとビジネス行動および倫理規範のコピーは、07920ニュージャージー州バスキングリッジのマウンテンビューブルバード120番地にあるバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社の企業秘書に書面で提出を求める株主なら誰でも印刷して入手できます。

取締役会のリーダーシップ構造

現在、CEOと取締役会長の役割は、それぞれジョナサン・シャー氏とウィリアム・C・マーティン氏が別々に担っています。CEOは会社の戦略的方向性と会社の日々のリーダーシップと業績を設定する責任があり、取締役会の議長はCEOにガイダンスを提供し、取締役会の議題を設定し、取締役会全体の会議と非管理職および独立取締役のエグゼクティブセッションを主宰します。このように取締役会の議長とCEOの役割を分けることで、取締役会による会社の監督を強化することができます。取締役会は、会社の特定の特徴と状況、およびシャー氏とマーティン氏のスキルと経験を考慮して、取締役会のリーダーシップ構造が現時点で最も適切であると判断しました。

コーポレートガバナンスガイドラインに従い、非管理職取締役は毎回の取締役会で役員会議を開いています。また、独立取締役は、少なくとも年に1回、独立取締役のみで構成される執行会議を開催します。現在、非管理職取締役はすべて独立取締役です。

リスク監視

取締役会の主な機能は監督です。監督機能に関連して、取締役会は会社のリスク管理の方針と手続きを監督します。取締役会は、主に委員会を通じてリスク監視機能を管理します。取締役会委員会は、会社の企業リスク評価を通じて特定されたさまざまなリスクの監督を引き受けています。監査委員会は会社のリスク評価とリスク管理の方針を検討し、監査委員会は会社の企業リスク評価について取締役会に報告します。報酬委員会は、報酬慣行の見直しと、それらの慣行がリスクテイクに及ぼす潜在的な影響の評価を通じて、報酬リスクを監督します。

当社の取締役会、監査委員会、法務チームは、サイバーセキュリティリスクの特定と軽減のためのサイバーセキュリティプロセスを監督しています。当社の最高情報責任者、最高情報セキュリティ責任者に直接報告します

役員（「CISO」）が主導し、当社のサイバーセキュリティ態勢が強固で適応力があることを確認しています。上級管理職は、四半期ごとに監査委員会を更新し、定期的に取締役会にブリーフィングを行うことで、ガバナンス構造を常に把握し、進化するサイバーセキュリティ環境に合わせています。

株主と取締役会の間のコミュニケーション

取締役会との連絡を希望する株主やその他の利害関係者は、すべての連絡を会社の秘書であるバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社（ニュージャージー州バスキング・リッジ、120マウンテン・ビュー・ブルバード、07920）に書面で提出する必要があります。そのようなコミュニケーションには、コミュニケーションを行う株主が受益的に所有している株式の数を記載する必要があります。会社の秘書は、そのようなコミュニケーションを取締役会全体、またはコミュニケーションの対象となる個々の取締役（グループとしての非管理職取締役を含む）に転送します。

年次総会への出席

すべての取締役会のメンバーは、会社の年次株主総会に出席し、株主から寄せられた質問や懸念に対処できることが期待されています。当時務めていた取締役会のメンバー全員が、2023年定時株主総会に出席しました。

企業責任と環境、社会、ガバナンス

責任ある事業への取り組み

責任ある事業慣行に対する当社の取り組みは、教育を通じて生活を向上させるという私たちの目的に根ざしています。私たちの目的は、私たちが誰で、なぜ存在するのかを定義します。だからこそ、私たちはすべての人にとって持続可能で、より包括的で豊かな未来に貢献するソリューションを設計し、提供するために、革新的な方法で取り組むことに重点を置いています。

私たちは、学校パートナーが環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の目標を達成できるように、私たちの運営を学校パートナーの方針に合わせることに固く取り組んでいます。過去10年間、私たちは環境にやさしい店舗、商品、輸送、テクノロジーなど、事業全体で環境、持続可能性、社会への取り組みを強化することを目的として、全社的に数多くの取り組みを実施してきました。

顧客、消費者、学生、従業員、投資家などの利害関係者と関わることで、私たちは今日の環境問題を改善し、地域社会により良いサービスを提供すると同時に、会社の事業目標を達成するために自分たちの役割を果たします。

責任ある持続可能な環境で事業を行うことは、当社にとって重要です。責任ある企業市民としての取り組みの一環として、私たちは環境と経済が周囲の世界に与える影響を理解し、管理することを最優先事項としています。

社員への思いやり

私たちのビジネスは人々にサービスを提供することです。私たちの成功は、有能で優秀な従業員を引き付け、育成し、維持することにかかっています。私たちは、最高の人材を引き付け、公正で競争力のある給与と福利厚生を提供し、従業員の健康をサポートし、個人の成長とキャリア開発の機会を促進するために、継続的にリソースに投資し、プログラムを作成しています。

私たちは常に、小売店や企業のオフィスで教育に情熱を持っている有能な人材を積極的に採用しています。パートタイムや季節限定の仕事や、ワークスタディ/インターンシッププログラムに参加してもらうこともできます。人材を見つけるために、私たちはタレントアクイジションチーム、エージェンシーパートナー、そして「タレントスカウト」やブランドアンバサダーとして動員している現在の従業員を通じて、社内外のネットワークを構築しています。

バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーションは機会均等の雇用主です。私たちの会社の才能は、各キャンパスの教員、学生、地域社会を反映しているべきだと考えています。そのために、雇用機会均等ポリシーを通じて人材の基盤を構築しています。このポリシーでは、人事上の決定を差別なく行い、個人がすべての雇用機会に平等に参加できるようにしています。私たちは、現在の従業員と将来の従業員に平等な雇用機会を提供し、人種、肌の色、宗教、国籍、性別、年齢、障害、性的指向、退役軍人の有無、その他の保護された地位に関係なく、雇用、訓練、報酬、異動、昇進、雇用条件、特権が提供されるようにします。

BNEDの方針は、差別禁止と機会均等に関連して適用されるすべての国、州、地方の法律を遵守することです。

有能な従業員を引き付けて維持するためには、彼らが私たちのビジネスを担当するのと同じように、彼らの面倒を見なければならないことを私たちは知っています。そのためには、すべての従業員に、その分類と労働時間に基づいて、次のような福利厚生を提供することから始まります。

従業員のキャリア成長への投資

従業員のトレーニングと能力開発の機会は、従業員の成長を促進し、組織内のリーダーを育成し、サービスを提供する学校や顧客をサポートするのに役立つと考えているため、私たちの成功に不可欠です。私たちは、学習・開発システムを通じて、強力で継続的な従業員研修とキャリア開発プログラムを提供しています。このシステムでは、従業員は75,000コースのライブラリにアクセスして、継続的な専門能力開発と成長を図ることができます。私たちは現在、従業員のキャリア開発を進めるのに役立つトレーニングモジュールの特定と修了を容易にするために、特定された能力開発活動とADPプラットフォーム内の学習管理システムを統合しています。

学生従業員は、私たちの意欲的なリーダー管理能力開発プログラムに参加する機会があります。これは、管理スキルの向上に関心を示し、ユニークなキャンパス書店を経営することの詳細を学ぶことに関心を示したキャンパスストアのチームメンバーまたはスーパーバイザーを対象としています。ラーニング・アンド・ディベロップメントは、入社を希望する人のための包括的でインタラクティブなプログラムを作成しました。

ミレニアル世代とZ世代の従業員の主要な雇用主として、バーンズ・アンド・ノーブル・カレッジは全国の学生の間で「選ばれる雇用主」となっており、私たちの卸売事業も学生に雇用機会を提供しています。

正社員とパートタイムの従業員は全員、年次業績評価の対象となります。これには能力開発計画も含まれます。

環境を守る

私たちは持続可能性を中核としています。私たちは国内最大の中古教科書卸売業者であり、デジタル教材の豊富な品揃えも提供しています。中古教科書やデジタル教科書の販売を促進することで、紙の本の生産を減らし、循環経済を実現しています。

全国のカレッジや大学の信頼できるパートナーとして、私たちは持続可能性の実践を拡大し、それをサービスを提供する各キャンパスのプログラムと理念に統合することに取り組んでいます。私たちの目標は、パートナー、同業他社などと協力して責任ある環境慣行を推進することにより、環境への悪影響を減らし、コストを削減することです。過去10年間、私たちは、環境に優しい店舗、商品、配送、データセンターの設計、デジタル教材、テクノロジーなど、事業分野全体にわたって、財務コストの削減と持続可能性への取り組みの強化を目的とした多くの取り組みを全社的に実施してきました。

学校パートナーのグリーン目標とビジョンを達成するために、私たちの建築家はLEED認定の建物の設計を手伝っています。これらの「影響の少ない」店舗には、リサイクルされた床材、環境に優しいカーペット、無毒な塗料、水銀を含まない蛍光灯、リサイクルパーティクルボードと無毒の接着剤で作られた環境に優しいマーチャンダイジング器具もあります。

私たちは、リサイクル材料の使用、すべての紙、プラスチック、ガラス製品のリサイクル、エネルギー効率を高めるための施設の照明の交換、廃棄物の削減とコスト削減に役立つ効率的な配送方法の利用など、多くのオフィスや倉庫施設にグリーンビジネスの慣行を取り入れています。

お客様が店舗で環境にやさしい選択を行えるように、再利用可能な水筒、CFL電球、リサイクルノート、リサイクルされた再利用可能なトートバッグ、有機食品やスナックなどの持続可能な製品を提供しています。さらに、約210の店舗では、プラスチック製のレジ袋を使用せず、代わりに紙のレジ袋を使用しています。これは 100% リサイクル繊維製で、使用後の含有量が最低40％で、100％リサイクル可能です。また、消費者にバッグの再利用とリサイクルを積極的に推進しています。

年間5億9000万ドル以上の教科書や雑貨を発送しているため、大量の梱包箱が必要です。私たちは、この大量の出荷が環境に与える影響を理解しているので、注文の受け取りと処理が環境に与える影響にさまざまな方法で対処してきました。私たちは常に荷物を送るか受け取るかにかかわらず、注文をまとめるよう努めています。送るすべての荷物には、消費後のリサイクル率が 35% の紙容器のみを使用し、箱、梱包材、パレットを何度も再利用しています。また、すべての箱を含むすべての材料が使用できなくなったときに適切にリサイクルされるように努めています。

最後に、私たちのビジネスは教科書の耐用年数を延ばすことで成り立っていますが、本が私たちのシステムの一部でなくなる場合がありますが、私たちは本が最終的に埋め立て処分されないように努めています。不要な教科書については、

私たちは、受賞歴のある営利目的の社会的企業であり、不要な使用済み教科書をオンラインで収集して販売するグローバルな電子小売業者であるBetter World Booksと協力しています。Book-for-Book™ は、不要な使用済み教科書をオンラインで収集して販売しています。有効期限が切れた本については、第三者と協力して、有益に使用できるパルプに本を粉砕します。

個人データの保護

私たちは個人情報のプライバシーとセキュリティを非常に重視しています。私たちの日常業務は、最高情報セキュリティ責任者（CISO）と最高プライバシー責任者（CPO）によって管理されています。CISOは上級副社長、最高情報責任者（CIO）に直属し、CPOはEVP、最高法務責任者、企業秘書（CLO）に直接報告します。CLOとCIOが取締役会（BOD）と直接やり取りすることに加えて、リスク管理および財務担当シニアマネージャーは、取締役会の監査委員会にコンプライアンスの最新情報を提供するために、CPOなどから情報を募ります。

私たちのビジネス行動と倫理規範に定められているように、私たちはすべての従業員に、雇用中に処理する可能性のある個人情報またはビジネス情報に適用される法律、規制、および会社の方針を遵守することを期待しています。当社の情報セキュリティ方針と手続きには、個人情報やビジネス情報を収集した特定の目的を果たすために必要な場合にのみ使用または開示し、必要以上の個人情報やビジネス情報は収集せず、情報の保護に注意することが含まれています。すべての従業員は、毎年規範を遵守していることを証明しなければなりません。当社のシステムにアクセスできるパートタイム従業員を含むすべての従業員は、雇用時に当社の手続きに関するトレーニングを受け、年に1回再教育を受けます。一部の従業員は、家庭教育の権利とプライバシー法（FERPA）のコンプライアンス研修を受ける必要があります。

社内システムでは、ネットワーク侵入テストを少なくとも年に1回、アプリケーション侵入テストを少なくとも四半期ごとに実施しています。システムや環境が大きく変わった場合は、追加のテストを行います。また、脆弱性スキャンを毎月実施しています。すべてのペネトレーションテストと毎月の脆弱性スキャンは第三者によって行われます。

倫理的に運営しています

倫理的行動は当社の価値観の核となる信条です。私たちは、私たちが企業としてどのように運営されているかが、顧客、顧客、学生、従業員、投資家など、すべての利害関係者に価値をもたらし、最終的には会社の長期的な事業成長とより良い世界に貢献すると信じています。

私たちは、定期的な従業員研修を含む、強固な倫理・コンプライアンスプログラムを運営しています。従業員が懸念を抱いている場合、指導を求めたり、懸念事項を報告したりするための手段はたくさんあります。担当の上司、人事部、または当社の経営陣の他のメンバーとの会話から、懸念事項をオンラインまたは800ホットラインに報告できるTalk2Us機能の利用まで、多岐にわたります。これにより、懸念事項を匿名で秘密裏に報告することができます。また、BNEDは一切容認せず、潜在的な倫理やコンプライアンス上の問題を誠実に報告したり、これらの問題の調査を支援したりした人に対して、いかなる種類の報復も許可しません。

サプライチェーンを通じて人権と公正な労働を支援します

私たちは公正な労働慣行を適用することへの取り組みを誇りに思っており、雇用のあらゆる面で平等な機会を提供することに全力を注いでいます。公正労働協会（FLA）のメンバーとして、店舗に製品を供給するベンダーには、FLAの行動規範を採用するよう義務付けています。そのためには、強制労働や児童労働の禁止、差別、嫌がらせ、虐待のない職場、安全で健康的な労働環境、結社の自由や団体交渉に対する労働者の権利の尊重、残業時間に対する適切な補償、過度な時間にならないように制限すること、法律に従って労働者の賃金や福利厚生を支払うことなど、労働者の権利を厳格に遵守する必要があります。また、トレーニングや監査を通じて行動規範の遵守を保証するために、ベンダーに監視の原則を採用するよう求めています。FLAとのパートナーシップを通じて、私たちの店舗で販売されている製品が不公正な労働慣行に基づいて作られたものではないことをキャンパスのコミュニティに確信させることができます。透明性を高めるために、ベンダーパートナーの大半は、自社製品の製造に使用された工場をウェブサイトで公開しています。

私たちが奉仕する地域社会への恩返し

私たちは、サービスを提供するコミュニティの価値を理解し、尊重するよう努め、これらのコミュニティのイニシアチブを積極的に支援します。この取り組みは、毎年の教科書奨学金の提供から、学生クラブや組織の支援まで、財政的およびボランティア的支援への貢献に表れています。さらに、毎年、余剰の学用品をキッズ・イン・ニード組織に寄付しています。この組織は、全国のセンターに商品を配布し、地元の教師が訪問して、困っている生徒のために無料で物資を入手できるようにしています。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、特に明記されていない限り、2024年7月26日現在の普通株式の受益所有権に関する情報を示しています。（i）当社の発行済み普通株式の5％以上を有益的に所有していると当社が知っている各個人または関連会社のグループ、（ii）各取締役、取締役候補者、および指名された執行役員、および（iii）すべての取締役、取締役候補者、および執行役員によるグループとしての会社。以下に特に明記されている場合を除き、以下にリストされている各取締役、取締役候補者、指名された執行役員および執行役員の住所は、ニュージャージー州バスキングリッジのマウンテンビュー通り120番地07920です。特に明記されていない限り、当社の知る限り、表に記載されている各人物は、その人が受益所有していると表示されている普通株式のすべての株式について、単独の議決権と投資権を持っています。

Holdings、LLC、Fanatics Leader Topco、Inc.、Kynetic F、LLC、Michael G. Rubinについては、上記の各人が処分権と議決権を共有しています。(iv) TopLids LendCo, LLCが直接保有し、FanzzLidsホールディングス合同会社、ファナティクス・リーダー・ホールディングス合同会社が受益的に所有している普通株式4,448,928株、狂信者のリーダーであるトプコ社、Kynetic F、LLC、Michael G. Rubinについては、上記の各人が決定権と議決権を共有しています。ファナティクス・リズ・カレッジ社は4,608株の普通株式を直接所有し、リッド・ホールディングス社は11,539株の普通株式を直接所有し、TopLids LendCo, LLCは4,448,928株の普通株式を直接所有しています。Fanatics Lids College, Inc.、Lids Holdings, Inc.、TopLids LendCo, LLCはそれぞれ、FanzzLidsホールディングスLLCの完全子会社であり、その結果、FanzzLidsホールディングスは累積4,465,075株の普通株式を有益所有しています。FanzzLidsホールディングス合同会社は、リッズ・インベストメント・ホールディングス合同会社とファナティクス・リーダー・ホールディングス合同会社の合弁会社です。FanzzLidsホールディングス合同会社の過半数のメンバーであるファナティクス・リーダー・ホールディングス合同会社は、FanzzLidsホールディングス合同会社が受益的に所有する普通株式4,465,075株の受益者とみなされます。ファナティクス・リーダー・ホールディングス合同会社の唯一のメンバーであるファナティクス・リーダー・トプコ社は、ファナティクス・リーダー・ホールディングス合同会社が受益的に所有する普通株式4,465,075株を有益所有しているとみなされます。さらに、ファナティクス・リーダー・トプコ社は、11,539株の普通株式を直接所有しています（その結果、合計で4,476,614株の受益所有権になります）普通株の)。Kynetic F, LLCは、Fanatics Leader Topco, Inc.の発行済み資本ストックの100％を間接的に所有しているFanatics Holdings社の議決権有価証券の所有権のシェアにより、Fanatics Leader Topco, Inc.の発行済み議決権証券の支配割合を間接的に所有しています。マイケル・G・ルービンはKynetic F, LLCのマネージングメンバーであり、その結果、Kynetic F, LLCが受益的に所有する普通株式4,476,614株の受益者とみなされます。Lids Holdings, Inc.、TopLids LendCo, LLC, Inc.、Fanatics Lids College, Inc.、FanzzLidsホールディングス合同会社、Fanatics Leader Holdings, LLCの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク州モートンストリート95番地10014です。Kynetic F, LLCとマイケル・G・ルービンの住所は、19428年ペンシルバニア州コンショホッケンのワシントンストリート225番地3階です。

報酬の概要

この報酬概要は、指名された執行役員（それぞれ「NEO」）の報酬プログラムの重要な要素をまとめたものです。2024年度の私たちのネオは：

2024年度の当社

私たちは、全米のカレッジや大学のキャンパス、幼稚園から高校までの教育機関向けに、実店舗と仮想書店の契約運営会社として最大手です。また、私たちは最大の教科書卸売業者であり、在庫管理のハードウェアおよびソフトウェアプロバイダーでもあります。

2024年度の財務実績は、BNEDの強力な資産、ブランド遺産、またはお客様や学術パートナーへのコミットメントを反映しているとは考えていません。とはいえ、2024年度を通じて、当社と業界全体が直面している課題に対処するための具体的な措置を講じてきました。2024年度の主な成果は次のとおりです。

2024年度に交渉された最近の株式投資と銀行借り換え取引の完了により、当社は長期的な財政状態を大幅に強化し、貸借対照表のレバレッジを解消しました。これを踏まえて、私たちは、学術パートナーや顧客にサービスを提供し、イノベーションに戦略的に投資して、今後の収益性の大幅な向上を推進する上で、これまで以上に有利な立場にあると考えています。

管理・報酬委員会の異動

2024年度から2025会計年度初頭にかけて、当社の上級管理職に多くの変化がありました。2023年9月7日付けでワトソン氏が当社の執行副社長兼最高財務責任者に任命され、2023年6月2日に当社の元戦略サービス担当執行副社長兼MBS教科書取引所の社長であるヘンダーソン氏が退任し、ヒューズビー氏が辞任しました。、2024年6月11日に発効した当社の元最高経営責任者、およびシャー氏を最高経営責任者に任命。さらに、上記の「報酬委員会の連動と

インサイダー参加」によると、2024会計年度の報酬委員会のメンバーは、デビッド・G・ゴールデン（議長）、キャスリン・エバール・ウォーカー、ジョン・R・ライアン副提督、ローリー・D・ウォレスでした。ゴールデン氏、ライアン氏、ウォレス氏は、2024年6月10日に借り換えと資本増強の取引が完了した時点で取締役会を辞任し、報酬委員会の新メンバーは2024年6月19日に任命されました。

この報酬概要に記載されている最高経営責任者への言及は、2024会計年度全体にわたって最高経営責任者を務めたHuseby氏を指します。2024年度に報酬委員会が下した決定に関するこの報酬概要の議論は、その時点で在任していた報酬委員会に委ねられています。当社の最近の財務上の課題と上級管理職の異動に関連してNEOと締結した取り決めについては、以下の「2024会計年度および2025会計年度の主な報酬決定」を参照してください。

エグゼクティブサマリー

当社の役員報酬プログラムは、(i) 当社の事業戦略に沿ったもの、(ii) 業界で競争するために必要な人材を引き付け、定着させ、関与させること、および (iii) 経営陣を株主の利益と整合させることを目的としています。私たちは、報酬委員会が、当社の事業、報酬ガバナンスのベストプラクティス、および「成果に応じた報酬」の理念を反映した報酬プログラムを確立したと考えています。

報酬とガバナンスのハイライト

私たちの仕事は

私たちがしないこと

報酬プランの継続的な改善

報酬委員会は、給与を会社の業績とより一致させ、会社の役員報酬プログラムの完全性を確保するために、引き続き会社の役員報酬プログラムを見直し、改善しています。報酬委員会は、2023年10月に行われた「支払い意見」の株主諮問投票が、当社の給与慣行を支持するものと見なしました。2023年の委任勧誘状に記載されているように、株主の投票の約80％が執行役員の報酬に賛成でした。会社は定期的に

非機関投資家の上位3社と関わり、すべての重要な株主と関わりを持っている、または関与を申し出ています。最高経営責任者、最高財務責任者、最高法務責任者、取締役会および報酬委員会の議長など、数人の執行役員および取締役がこれらの議論に参加しています。2024会計年度の株主との話し合いの大部分は、主に会社の戦略の実行と財務状況に関する最新情報に焦点を当てていましたが、会社の報酬プログラムは、2023年の年次総会後に、「発言権投与」の株主諮問投票の結果と会社の継続的なコスト管理措置の文脈で議論されました。その結果、営業費は大幅に減少しました。報酬委員会は、これまでも、そしてこれからも、株主から提起された懸念に対応し、それに応じて報酬プログラムを調整してきました。会社の報酬プログラムに関して株主から提起された懸念の例を以下の表に示します。これらの変化に対する株主の反応は概ね好意的です。

取締役会は株主からのフィードバックを大切にし、これらの問題やその他の問題について引き続き株主と積極的に関わり、報酬慣行が株主の利益と一致し、当社が競争する市場の企業と競争力があることを確認するために、定期的に報酬慣行を見直します。

2024会計年度および2025会計年度の主な報酬決定

報酬委員会は、2024年度から2025会計年度の初めに以下の報酬決定を下しました。これは、給与と業績の調整、希薄化、ランレートの問題に関する株主の懸念を考慮しながら、会社にとって困難な時期に経営陣を維持し、モチベーションを高めることを目的としています。

2024年度の給与と業績の調整

NEOに対する年間インセンティブは、過去数年間は当社の報酬プログラムの一部でしたが、2024会計年度に承認された年間インセンティブプランはなく、当社の財政状態と普通株式の株式価値の下落により、2024会計年度中に取締役またはNEOに株式報奨を付与しませんでした。

代わりに、上記の「2024会計年度および2025会計年度の主要な報酬決定」にまとめられているように、当社は特定のNEOと特定の1回限りの特別なリテンションおよび業績インセンティブ契約を締結しました。これは、困難な状況に直面しても主要な人材を維持し、長期的な財政状態を強化するという当社のクリティカルパスの目標を支援するためのものです。

報酬の理念と目標

私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する業界に従事しています。私たちの成功は、資格のある経営幹部を引き付け、やる気を起こさせ、維持する能力にかかっています。したがって、報酬委員会は、人材をめぐって競合する他社が提供するプログラムと競合する総合的な報酬パッケージを作成することを目指しています。同時に、当社の報酬委員会は、執行役員に支払われる報酬のかなりの部分が、当社の業績、戦略計画の実行、および当社が株主にもたらす価値に結びつくべきだと考えています。

報酬委員会の目的は以下のとおりです。

報酬市場の参考資料

2024年度の報酬を設定するにあたり、報酬委員会は報酬コンサルタントであるマーサーと協力して、会社の仲間グループを作り、その仲間グループに対する役員報酬を検討しました。報酬委員会はその報酬理念を支持して、(a) 基本給、(b) 目標短期インセンティブ、(c) 目標現金報酬総額、(d) 実際の現金報酬総額、(e) 長期インセンティブの目標または付与日の公正価値、(f) 目標直接報酬総額を検討します。経営幹部は、役職、責任、会社への貢献度に基づいて、市場での地位とマッチングされます。報酬委員会は、経営幹部の給与水準と給与構成の競争力を判断するために、同業他社の報酬を見直しました。当社およびその事業と直接比較できる上場企業は他にありませんが、報酬委員会は会社の役員人材をめぐる競合企業を、小売および教育サービスに従事する企業と見なしています。毎年見直される同業他社グループには、収益と時価総額に基づいて当社と同規模の企業と、ビジネスモデルの特徴（教育/テクノロジー重視、製品とサービスの組み合わせ、ビジネスパートナーとの強固な関係、市場開拓戦略、地理的フットプリントなど）が重複している企業が含まれます。

2023年度に、グラハムホールディングス社とグランドキャニオンエデュケーション社が同業他社として加わりました。委員会は毎年同業他社グループを見直し、審査では引き続き会社の現在の規模と戦略的方向性を検討します。

しかし、同業他社の報酬は、当社の執行役員の報酬水準を決定する際に考慮される要素の1つにすぎません。また、(a) 会社の業績、(b) 各執行役員の職務、経験、以前の業績、(c) 執行役員間の相対的な報酬、(d) 業界全体の事業状況、(e) 最高経営責任者が指名した他の執行役員への推薦についても考慮します。

報酬プログラムの設計の概要

支払いの要素

当社の報酬体系は、主に基本給、業績ベースの年間インセンティブ報酬、業績ベースの長期株式インセンティブで構成されています。

基本給与

私たちはNEOに基本給を支払って、彼らのサービスに対して最低限の報酬レベルを保証します。NEOの基本給は、外部の競争市場、内部資本、個人の拠出額を評価することによって決定されます。

業績ベースの年間インセンティブ報酬

2024年度のNEO向け年間インセンティブプランに基づく目標報酬は、以下の表に示すように、基本給のパーセンテージで表されます。

2024年度、会社の財政状態を考慮して、経営陣は、会社が2024年度の当社の事業計画に含まれる年間会社EBITDA目標を達成しない限り、インセンティブプランの報酬に資金を提供しないことを報酬委員会に推奨しました。したがって、個々の年間インセンティブプランの支払いは裁量で行われ、2024年度の結果やその他の考慮事項に基づいて報酬委員会の承認を受ける必要があります。以下の「2024年度リテンションボーナスと業績インセンティブボーナス」で説明されているように、リテンションボーナスとパフォーマンスボーナスの機会が分かれていることを踏まえて、報酬委員会はNEOに追加の裁量による年間ボーナスを支払わないことを決定しました。

これとは別に、ワトソン氏は、会社との雇用契約の条件に従って、2024会計年度に306,000ドルの保証付き年間賞与（開始日に基づいて日割り計算）を受け取ったため、追加の年間ボーナスの対象にはなりませんでした。

長期株式インセンティブ

過去数年間、長期株式インセンティブは当社の報酬プログラムの一部でしたが、当社の財政状態と普通株式の株式価値の下落により、当社は2024年度中にNEOに株式報奨を付与しませんでした。

2024年度リテンションボーナスと業績インセンティブボーナス

上記の「2024会計年度および2025会計年度の主な報酬決定」で説明したように、当社は厳しい状況に直面しても主要な人材を維持し、長期的な財政状態を強化するという会社のクリティカルパスの目標を支援するために、NEO（ワトソン氏とヘンダーソン氏以外）と特別な1回限りのリテンションおよび業績インセンティブ契約を締結しました。

ミラー氏、シャー氏、ポール氏とのリテンション契約に基づき、彼らは合計45万ドル（ポールさんの場合は35万ドル）の現金留保ボーナスを受け取る権利がありました。このボーナスは、その日まで雇用され続けた場合、2023年9月1日頃と2024年2月1日頃に2回均等に支払われます。そのようなNEOはそれぞれ、これらのリテンションボーナスを全額獲得しました。

これとは別に、Huseby氏との業績インセンティブ契約の条件に基づき、2023年9月15日まで当社に雇用され続けた場合は22万ドルのリテンションボーナスと、特定のビジネス上のマイルストーンの達成に関連して、またはATCの裁量により、最大88万ドルの業績賞与を受け取る資格がありました。Huseby氏は、ATCによるエクイティ・ファイナンスおよび債務再編取引の承認と2024年度第2四半期のEBITDA目標の達成に関連して、最終的に22万ドルのリテンションボーナスと44万ドルの業績賞与を獲得しました。

報酬の他の構成要素

401 (k) プラン。当社の各NEOは、他のすべての適格従業員と同じ基準で、当社の税務適格確定拠出401（k）プランに参加する権利があります。401（k）プランは、NEOを含む当社の従業員に、退職後の税繰延貯蓄を貯める方法を提供します。2023年8月以前は、当社は一定の基準を条件として参加者の寄付金をマッチングしていました。2023年8月、経営陣の推薦により、報酬委員会は会社の401（k）プランマッチを任意の年末拠出金に転換することを承認しました。各NEOに対する当社のマッチング拠出額は、32ページの「報酬概要表」の脚注に記載されています。追加の役員退職給付は提供していません。

限定特典とその他の補償。会社のNEOは、雇用契約書または書簡に記載され、32ページの「報酬概要表」の脚注に開示されている限定的な特典のみを受けることができます。

退職金と支配権の変更による支払いと福利厚生。当社は、ヒューズビー氏（ヒューズビー氏は2024年6月11日をもって辞任）、ワトソン氏、ミラー氏、シャー氏、ヘンダーソン氏（ヘンダーソン氏は2023年6月2日をもって退職）の各氏と雇用契約を結んでおり、ポール氏は退職金と支配権変更給付を含む雇用契約を結んでいます。契約には、理由なく会社が雇用を終了した場合、または正当な理由でNEOが雇用を終了した場合（支配権の変更後2年以内の解雇を含む）に、特定の退職金と福利厚生が規定されています。退職金や福利厚生、およびそれらの支払いと給付金の額につながるきっかけとなる事象は、失業時にNEOに経済的保護を提供し、経営幹部の定着目標を支援し、支配権が変更された場合にNEOが会社の利益に集中できるようにすることを目的としています。株式報奨は「ダブルトリガー」の対象となり、支配権の変更後に「原因」なしに、または「正当な理由」で雇用が終了した場合にのみ、権利確定が加速されます。会社は、退職金に関連する税金の総額を一切支払いません。報酬委員会は、トリガーイベントや支払額を含む雇用契約の条件は、優秀な幹部をめぐって競合する他の企業が提供する退職金制度に匹敵すると考えています。2024年度に有効なこれらの契約の重要な条件は、「報酬概要表の説明 — 指名された執行役員との雇用契約」というタイトルのセクションに記載されています。

ガバナンスポリシー

役員インセンティブ報酬クローバックポリシー

取締役会は、役員インセンティブ報酬クローバックポリシー（「クローバックポリシー」）を採用しています。クローバックポリシーにより、財務報告要件の重大な違反により会社が会計上の再表示を作成する必要が生じた場合に、報酬委員会は執行役員を含む特定の主要従業員からインセンティブ報酬を回収するための措置を講じることができます。クローバックポリシーは、そのような再表示によって反映された状況で支払われた、または付与されたはずの金額を超えて支払われるインセンティブベースの報酬にのみ適用され、会計上の再表示に対する主要従業員の責任に関係なく適用されます。クローバックポリシーは、第16条のすべての役員に適用され、ポリシーの採用後に支払われたり付与されたりするすべてのインセンティブベースの報酬（現金と株式を含む）を対象としています。2024会計年度中、第16節の役員の誰からも反撃の権利を得るきっかけとなった出来事はありませんでした。

インサイダー取引ポリシー

当社の インサイダー取引ポリシー すべての取締役、役員、従業員に適用され、重要な非公開情報を知っている場合はインサイダー取引を禁止し、取締役、副社長以上の役員、およびインサイダー情報にアクセスする可能性があると判断された特定の従業員が、所定のブラックアウト期間中に会社の株式を取引することを制限しています。さらに、すべての取締役会メンバー、取引法第16条の対象となる特定の個人、および会社の法務顧問から、取引を事前決済するための事前決済手続きの対象となることが通知されたその他すべての従業員。

ヘッジとプレッジ取引の禁止

会社のインサイダー取引ポリシーでは、取締役や執行役員を含む従業員が、会社株式の空売り、プットやコール、または会社株式に関連するその他のデリバティブ商品の売買など、会社株式の所有権をヘッジすることを禁じています。また、取締役および執行役員は、監査委員会の事前の承認なしに、会社株式を質入れしたり、証拠金で会社株式を購入したり、証拠金または会社株式が保有されている証拠金または同様の口座によって担保された債務を負担したりすることを禁じられています。

役員株式所有ガイドライン

役員の株式所有ガイドラインは、年間基本給の倍数に基づいています。最高経営責任者は5倍、その他すべてのNEOは2倍、その他すべての第16条役員は1回（「株式所有目標」）。役員は、株式所有目標が達成されるまで、株式付与によって獲得した税引き後の純株式の50％を保有する必要があります。ただし、役員がガイドラインの対象になってから5年以内に株式所有目標を達成しなかった場合、役員は獲得した税引き後の純株式の100％を保有する必要があります

エクイティ・グラントから。401（k）プラン、近親者、信託、または同様の取り決めを通じて役員が直接または間接的に所有する既得株式および完全所有株式のみが株式所有目標にカウントされます。報酬委員会は毎年、株式所有目標に向けた進捗状況を見直します。指名された執行役員の誰も持株目標を達成していませんが、それぞれが目標の達成に向けて満足のいく進歩を遂げています。

リスク管理に関連する報酬方針と慣行

報酬委員会は、報酬コンサルタントの支援を得て、従業員を対象とした会社のインセンティブ報酬プランのリスク評価を実施しました。報酬委員会はリスクテイクのレベルを評価し、それが会社の戦略目標、全体的な報酬制度、および会社全体のリスクプロファイルの文脈において適切かどうかを判断しました。報酬委員会は、会社の役員報酬プログラムの以下の要素が潜在的なリスクを軽減すると考えています。

報酬委員会は、会社には過度のリスクテイクを奨励しない、バランスの取れた業績報酬報酬プログラムがあり、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い報酬方針や慣行を維持していないと結論付けました。

税務と会計上の考慮事項

役員報酬の一部における給与水準または設計要素を評価する際に最も重要な考慮事項は、給与要素の有効性と、経営陣と報酬委員会が給与構成要素によって強化されると考えている株主価値です。NEOの報酬を構成するにあたり、報酬委員会は、会社またはその幹部に当てはまる可能性のある税務上および会計上の影響など、さまざまな要因を検討します。特に、本規範の第162（m）条では、役員に支払われた100万ドルを超える報酬を控除することが制限されています。しかし、これは原動力でも最も影響力のある要因でもなく、報酬委員会は過去に承認しており、具体的には現在および将来、控除対象外の報酬を支払ったり承認したりする権利を留保しています。

指名された執行役員の報酬決定における報酬委員会、経営陣、報酬コンサルタントの役割

報酬委員会と経営陣の役割

報酬委員会は、当社の報酬プログラムの確立、実施、監督を担当し、報酬の理念と目標を検討して承認します。報酬委員会はまた、基本給が40万ドル以上の会社の各NEOおよびその他の執行役員、セクション16の役員および従業員を対象に、年間の基本給水水準、年間インセンティブ機会水準、長期インセンティブ機会水準、雇用および退職契約、および特別給付または補足給を毎年見直して承認します。

最高経営責任者の報酬は、役員会議で報酬委員会によって決定されます。最高経営責任者は、他の各執行役員の業績をレビューし、報酬委員会に報酬に関する勧告を行います。報酬委員会は報酬のすべての主要な要素を個別に検討し、また各執行役員の報酬パッケージ全体を見直します。

報酬コンサルタントの役割

2024年度、報酬委員会はマーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ社の完全子会社であるマーサーに、会社の役員報酬プログラムと取締役報酬プログラムに関連する委員会の責任を補うよう依頼しました。報酬によるマーサーのエンゲージメント

委員会には、報酬プログラムの構造の見直しと推薦のほか、基本給、年間インセンティブ、役員向けの長期株式インセンティブなど、役員報酬のあらゆる重要な側面に関する助言が含まれていました。報酬委員会の要請に応じて、マーサーは報酬委員会が報酬プログラムの構成要素を同業他社と比較できるように関連する市場データを収集し、役員報酬の傾向と影響に関する情報を提供し、役員報酬プログラムに関するその他の勧告を委員会に提出しました。当社の経営陣、最高経営責任者（特定の機会に）、最高人事責任者、最高法務責任者、報酬委員会の委員長は、2024年度の報酬委員会会議の前にマーサーの代表者と面会しました。

報酬委員会は、2024年度に経営幹部に支払われる報酬の形態と金額に関する最終決定を下す際に、マーサーが収集した情報とマーサーの勧告を検討しました。マーサーが2024年度に報酬委員会に提出した役員および取締役の報酬コンサルティング費用は約47,620ドルでした。同社はまた、マーサーの親会社であるマーシュ・アンド・マクレナン・カンパニーズ社に、2023年度には403,304ドルだったのに対し、2024年度には合計約271,730ドル、2023年度には50,000ドルでしたが、2024年度には401（k）プランのコンサルティングに対してマーサー・インベストメンツに51,000ドルを支払いました。報酬委員会は、SECとニューヨーク証券取引所が独立性に影響すると特定した以下の要因を考慮して、マーサーの独立性を評価しました。(i) マーサーによる当社への他のサービスの提供、(ii) マーサーの親会社であるマーシュ・アンド・マクレナンの収益に対するマーサーがかかるサービスに対して受け取った手数料、(iii) 利益相反を防止するためのマーサーの方針と手続き (iv) マーサーのコンサルタントと報酬委員会のメンバーとのビジネス上または個人的な関係、(v) 私たちのマーサーのコンサルタントが所有する株式、および（vi）マーサーのコンサルタントまたはマーサーと当社の執行役員とのビジネス上または個人的な関係。報酬委員会は、マーサーとの契約に関して利益相反はないと結論付けました。

役員報酬

特に明記されていない限り、このセクションに含まれる報酬表には、2022年度、2023年度、2024会計年度に当社の報酬プランおよびプログラムに基づいて当社がNEOに支払った、または支払うべき金額、または授与額が反映されています。

報酬概要表

その他すべての報酬表

報酬概要表の説明

指名された執行役員との雇用契約

当社は各NEOと雇用契約または雇用レターを締結しており、これらの各NEOの報酬は、場合によってはそれぞれの雇用契約または雇用レター、および職務に基づいて決定されます。

マイケル・P・ハズビー。当社は、本書に記載されているとおり、2017年7月19日にHuseby氏と2022年6月23日に改正された修正および改訂された雇用契約（「Huseby修正契約」）を締結しました。さらに、2024年4月15日、購入契約に関連して、Huseby氏はレター契約を締結しました。これに基づいて、上記の修正契約（「Husebyレター契約」）に記載されている金額から退職金を減らすことに同意しました。

雇用契約では、会社が「理由」なしに雇用を終了した場合、またはNEOが「正当な理由」で雇用を終了した場合（支配権の変更後2年以内の解雇を含む）に、退職金と福利厚生が規定されていました。雇用契約は、いずれかの当事者が自動更新の少なくとも3か月前に非更新の通知を出さない限り、自動的に1年延長されます。

Huseby修正契約は、（i）契約期間を2023年9月20日に延長しました（自動更新を条件とします）。（ii）Huseby氏の年間目標ボーナスを125％から100％に引き下げました。（iii）当社が契約期間を更新しないことを選択し、その後、Huseby氏が当時の任期の満了時に雇用を辞めた場合の退職金を規定しました。（iv））は、特定の解約の場合に期間ベースの株式報奨を早めることを規定し、（v）支配権が変更された場合の一括退職金を減額しました。Huseby修正契約には、雇用期間中および雇用終了後の2年間に適用される競業避止契約および勧誘禁止契約も含まれています。

Huseby Letter契約に従い、Huseby氏は雇用契約のさらなる修正に同意しました。それに従い、とりわけ、修正後の退職金75万ドルの減額に同意しました。Huseby氏はまた、雇用終了の発効日から6か月間、コンサルタントとして移行サービスを提供することに同意しました。これにより、会社が移行サービスの提供を要求したかどうかにかかわらず、その6か月の期間の終了時に支払われる75万ドルの報酬と引き換えに、そのような退職金を受け取る権利が発生します。Huseby Letter契約に含まれる修正は、購入契約で検討されていた取引が正常に完了することを条件としていました。上記のように、Huseby氏の当社での雇用は2024年6月11日をもって終了しました。

その他のNEO。当社はまた、2019年6月19日にミラー氏、シャー氏、ヘンダーソン氏、ポール氏と、2023年8月28日にワトソン氏と、2024年1月31日に修正され、雇用条件の概要を示す雇用レターを締結しました。雇用通知は、会社が「理由」なしに雇用を終了した場合、またはNEOが「正当な理由」で雇用を終了した場合（支配権の変更後2年以内の解雇を含む）、役員に退職金と福利厚生を提供します。当社は、2023年5月3日付けで、ヘンダーソン氏と退職通知書および一般開示契約および権利放棄書を締結しました。これには、とりわけ、会社に対する権利または請求の放棄が含まれています。

雇用契約-一般規定

特に断りのない限り、以下の説明では、Huseby氏以外のNEOの2024会計年度に有効な雇用契約の条件を説明しています。ミラー氏、シャー氏、ワトソン氏、ポール氏はそれぞれ、報酬委員会の決定に従い、基本給のそれぞれ85％、85％、85％、75％以上の最低目標年間インセンティブ報酬を受け取る資格があります。

雇用契約書または雇用書には、NEOがバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社の株式インセンティブ・プランに基づく株式ベースの報奨の付与を受ける資格があることも記載されています。ミラー氏、シャー氏、ワトソン氏、ポール氏に関しては、このような助成金の額は報酬委員会によって決定されます。私たちの各NEOは、会社の執行役員および従業員に提供されるその他すべての福利厚生を受ける権利があります。

当社のNEOは、それぞれの雇用契約または当社との雇用書に基づき、競争、勧誘、守秘義務、中傷に関する特定の制限条項の対象となります。

ミラー氏とヘンダーソン氏は、雇用期間中およびその後1年間、競業避止契約および勧誘禁止契約により制限されます。守秘義務と中傷禁止の規約は、各NEOのそれぞれの雇用レターの期間中およびそれ以降は常に適用されます。

雇用契約-退職金と支配権変更給付

ミラー氏、シャー氏、ワトソン氏、またはポール氏の雇用が「理由」なしに会社によって、またはNEOによって「正当な理由」で終了された場合、NEOは、会社に対する請求の解除に署名すれば、年間基本給の1倍に相当する一括退職金、および（b）会社が支払う12か月間のCOBRA保険料（NEの場合）を受け取る権利があります。ワトソンさん以外の)。

さらに、NEOの雇用が、会社の「支配権の変更」後、2年以内（または雇用契約に基づく残りの雇用期間のいずれか長い方）以内に、「正当な理由」でNEOによって終了された場合、NEOは2倍（ワトソン氏の場合は1回）に相当する一括退職金を受け取る権利があります（a）年間基本給、（b）解雇が行われる会計年度の目標年間インセンティブ報酬、および（c）最大12か月間の会社が支払うCOBRA保険料（ワトソンさん以外のNEO用）。ただし、そのような退職金が、本法第280G条および4999条に基づく「ゴールデンパラシュート」消費税の引き金となる場合、そのような削減によってNEOの税引き後の利益が大きくなる場合、NEOの退職給付は減額されます。

ワトソン氏の場合、退職金は、彼が少なくとも8か月間会社に雇用された後にのみ、正当な理由で辞任した場合に支払われます。

該当する報奨契約に別段の定めがある場合を除き、承継会社が未払いの株式報奨を引き受けたり代替したりする場合、当該報奨は適用条件に従って継続され、繰り上げられることはありません。制限付株式ユニット報奨契約では、支配権の変更後いつでも、保有者が「理由」以外で解雇された場合、報奨の基礎となる権利が確定していない制限付株式ユニットは直ちに権利が確定します。

バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社の株式インセンティブ・プランに基づいて締結されたアワード契約では、「支配権の変更」は通常、バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社の株式インセンティブ・プランで規定されているものと同じ意味で、（a）会社の所有権の変更、（b）会社の実効支配権の変更、または（c）株式のかなりの部分の所有権の変更いずれの場合も、本規範の第409A条およびそれに基づいて公布された規則の意味の範囲内の会社の資産。

「原因」とは、個人の雇用契約書または手紙を参照して定義され、合意書または書簡がない場合は該当するアワード契約書で、一般的には (a) 所有者が会社での雇用中に重大な職務を遂行できなかったこと（身体的または精神的な病気による能力不能の結果を除く）を、当該違反または不履行について書面で通知し、所有者がそのような違反または不履行を是正できなかったことを指しますそのような書面による通知を受け取ってから5日以内の会社の合理的な満足、または（b）何らかの行為会社またはその資金、財産、資産、その他の従業員に関する詐欺、不正流用、悪用、横領、またはその他の重大な不正行為。

雇用契約-定義済み条件

雇用契約書および雇用レターの「原因」とは、一般的に次のいずれかを指します。(a) NEOが意図的な違法行為または重大な過失を犯し、いずれの場合も会社に害を及ぼします。(b) NEOの起訴、無候補の嘆願書の提出、または犯罪または法律違反に関する管轄裁判所による有罪判決詐欺や不正行為（弁護士や会計士などの専門コンサルタントの助言に基づく誠意に基づく不正行為を除く）または重罪（または米国以外の管轄区域における同等の犯罪）、（c）NEOの義務と責任の遂行に関連するNEOによる重大な過失、意図的な行為、または意図的な不作為、（d）NEOの義務と責任の遂行に関連する詐欺、不正直、横領、または不正流用、（e）NEOが不正行為または道徳的混乱の行為に従事しているNEO 会社またはその事業に悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い状況。（f）NEOによるアルコールまたは薬物（違法またはその他）の乱用または依存によって悪影響が及ぶ場合NEOの職務遂行。（g）障害や許可休暇以外の理由でNEOのサービスの義務、責任、義務を適切に履行しなかった場合、または会社による合法的な指示を適切に履行または従わなかった場合、または（h）NEOによる契約またはその他の契約上の義務、会社との書面による方針、または書面による合意の違反。

雇用契約書および雇用レターにおける「支配権の変更」とは、一般的に次のいずれかを意味します。(a) 合併、統合、清算、または資産売却の直前の会社の取締役が、その後2年以内に辞任し、会社の取締役会の過半数を占めます。(b) 当社の議決権付き有価証券の公開買付けまたは交換オファーの直前の会社の取締役は、2年以内に辞任します。その後、会社の取締役会の過半数を構成します。再編または売却を構成する企業取引の完了（契約書や書簡に概説されている特定の例外を除いて）会社の株主の承認が必要な場合、または（c）任意の個人またはグループ（経営幹部またはその関連会社を除く）による会社の議決権有価証券の40％以上の取得。

雇用契約書および雇用レターの「正当な理由」とは、通常、NEOの書面による同意なしに、(a) 権限、義務、または責任の大幅な軽減、(b) NEOが報告する上司の権限、義務、または責任の大幅な軽減、(c) 現在の年間基本給または目標年間賞与の削減、(d) 役員の異動を指します。の本社が50マイル以上離れている場合、（e）会社が契約に基づいて重要な支払いを行わなかった場合、（f）a役職の減少、または（g）支配権の変更による従業員福利厚生の価値の大幅な減少。上記にかかわらず、NEOが正当な理由に基づいて辞任する理由があるのは、NEOが正当な理由の発生から60日後に書面で通知し、会社が通知を受け取ってから30日以内にそのような理由を是正せず、NEOが実際にそのような是正期間の終了から30日後に雇用を辞めた場合のみです。

会計年度末の優良株式報酬

次の表は、2024年度末時点で発行済みのNEOに対して当社が行った株式報奨をまとめたものです。該当するSECの開示ガイダンスに従い、この表と添付の脚注には、2024年度末以降に通常のコースでの条件に従って行使された賞、権利確定賞、没収された報奨は含まれていません。

ストックアワード

オプションアワード

 

 

取締役報酬

年間リテーナー

2024会計年度中、在任中の非従業員取締役1人あたりの年間リテーナー報酬は85,000ドルで、取締役会の議長にはさらに145,000ドルの年間リテーナーが支給されました。監査委員会のメンバーにはさらに年間15,000ドルのリテーナーが贈られ、監査委員会の委員長にはさらに年間30,000ドルのリテーナーが支給されました。報酬委員会のメンバーにはさらに年間10,000ドルのリテーナーが贈られ、報酬委員会の委員長にはさらに年間20,000ドルのリテーナーが支給されました。コーポレートガバナンスおよび指名委員会のメンバーにはさらに年間10,000ドルのリテーナーが支給され、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の委員長にはさらに年間17,500ドルのリテーナーが支給されました。すべてのリテーナー報酬は、四半期ごとに延滞金で、現金で支払われます。当社の従業員である取締役は、取締役会やその委員会の委員を務めたことに対して追加の報酬を受け取ることはありません。すべての取締役には、取締役会に出席するためにかかった旅費、宿泊費、および関連費用も支給されます。

当社とスティーブン・パナゴスおよびラファエル・ウォランダーとの独立取締役契約に従い、当社の非従業員取締役報酬プランに参加する代わりに、2024年度に、パナゴス氏とワランダー氏はそれぞれ、月額45,000ドル（一部の月に比例配分）の現金報酬と、当該取締役が解任される日ごとに1日あたり5,000ドルの手数料を受け取る権利がありました法廷に行ったり、その日に4時間以上かけて証言録取や出廷の準備をしたりします。さらに、2023年8月11日から2024年3月にATCに任命された時点で、ウォレス氏は会社の非従業員取締役報酬制度に参加する代わりに、月額45,000ドルの現金報酬を受け取りました。

2024年6月、報酬委員会は取締役報酬の特定の変更を承認しました。非従業員取締役1人あたりの年間リテーナー報酬は現在100,000ドルで、取締役会の議長にはさらに10万ドルの年間リテーナーが支給されています。SORCの設立に関連して、報酬委員会は各メンバーの年間留保額100,000ドル、SORC議長の年間留保金として75,000ドルを追加することを承認しました。他の委員会に任せる追加のリテーナーはいません。

株式報酬

各非従業員取締役（会社の非従業員取締役報酬制度に参加していない取締役を除く）は、会社の株式インセンティブプランに基づく株式報奨の対象となります。2023年11月、当時の株価が下落したため、取締役会の報酬委員会は対象となる各取締役に最大20万ドルの現金または株式を受け取る権利を付与しました。そのうち10万ドルは2024年度に現金で支払われ、5万ドルの支払いは2024年5月に1回行われ、最後の5万ドルの現金支払いは2024年8月にウォーレン氏とウォーレン氏に支払われました。このような賞は、年次総会の翌日に授与されます。年次総会の翌日に、各取締役が過半数の株主の投票によって選出され、1年後に権利が確定します。取締役は、会社の取締役の延期計画に基づき、そのような賞の受領を延期することができます。

2024年6月、報酬委員会は年次取締役株式報奨の特定の変更を承認しました。非従業員取締役はそれぞれ、付与日の公正価値が200,000ドルの制限付株式ユニットの年次付与を受ける資格があります。このような報奨は、年次総会の翌日に、各取締役が過半数の株主の投票により選出され、付与日と次回の年次総会の日のいずれか早い時期に付与されます。また、会社の支配権の変更により全面的な付与が許可されます。取締役は、会社の取締役の延期計画に基づき、そのような賞の受領を延期することができます。2024年6月10日に開催された特別株主総会の時点で取締役会に選出された取締役の場合、そのような新任取締役にはそれぞれ、エクイティ・ファイナンスおよび債務再編取引の完了から2024年の年次総会までの任期日割り計算による助成金も支給されます。

取締役:株式の所有権と保持に関するガイドライン

2016年、取締役会は取締役の株式所有権および保持ガイドラインを採択しました。このガイドラインでは、従業員以外の各取締役は、年間現金留保金である85,000ドル（現在は340,000ドル）の4倍に相当する最低株式所有額を維持する必要があります。取締役は、取締役会への任命または選出後、最低所有権レベルに達するまでに3年間の期間があります。取締役が受益的に所有する株式、および既得株式またはユニットは、所有権ガイドラインの目的上、所有されているものとみなされます。取締役は、最低所有レベルを満たすのに十分な数の株式を保有していれば、これらのガイドラインを遵守したものとみなされます。

その後の当社の普通株式の市場価格の変動に関係なく。取締役は、現在の最低所有水準に達するまで、年次株式付与により獲得した税引き後純株式の100％を保有する必要があり、その時点で現在の最低所有水準を満たさない限り、普通株式を売却したり譲渡したりすることはできません。

2024年7月31日現在の当社の株価に基づくと、現在の取締役のうち、マーティン氏とシンガー氏は現在の取締役の株式保有および保有ガイドラインを遵守しています。ホフマンさん、マドナニさん、ネーダーさん、ウォーレンさんは、まだ最低所有権レベルを達成するための初期期間内です。

取締役報酬表

2024年度に当社の取締役を務めた取締役の報酬は次のとおりです。

特定の関係と関連取引

関係者取引を管理する方針と手続き

当社の取締役会の監査委員会は、デラウェア州法に基づく取締役の受託者責任に従って、提案された関連当事者取引または合意の条件と規定を評価する手続きを活用しています。当社の関連当事者取引手続きでは、既存の関連当事者取引の修正、放棄、修正を含む、関連当事者とのすべての新しい契約、取引、または取引方針の監査と承認を監査委員会が検討し、承認することを想定しています。私たちは、関連当事者との取引の条件が、少なくとも取引時に無関係な当事者から得ることができたのと同じくらい、私たちにとって有利であることを確認するためにテストを実施しています。監査委員会は、少なくとも、当社と関連当事者との関係の性質、取引の履歴（変更、権利放棄、修正の場合）、提案された取引の条件、取引を締結する理由、および無関係の第三者との比較可能な取引の条件を考慮します。さらに、経営陣と内部監査は毎年、既存のすべての関連当事者契約と取引を分析し、監査委員会で審査します。

関係者の取引

以下で説明する当社と関連する第三者との取引や契約は、少なくとも締結時に無関係な当事者から得ることができたのと同じくらい、私たちにとって有利であると考えています。

MBS教科書取引所、合同会社

レナード・リッジオ（「ミスター・リッジオ」）が過半数を所有していたMBSテキストブック・エクスチェンジLLC（「MBS」）は、2017年2月に買収され、現在は当社の完全子会社となっています。リッジョ氏は、2024年6月25日にスケジュール13D/A（2024年6月11日の報告）を提出するまで、当社の普通株式の5％以上を保有していた主要所有者でした。このスケジュールでは、リッジョ氏の現在の当社の普通株式の受益所有権は0.1％と報告されています。MBSは、ミズーリ州コロンビアにある主要な倉庫と流通施設をMBS Realty Partners, L.P. からリースしています。MBS Realty Partners, L.P. はRiggio氏が過半数を所有し、残りの所有権はMBSの他の売り手が所有しています。リースはもともと1991年に締結され（「MBSリース」）、リース期間を2023年9月1日まで延長する更新オプションが含まれていました。2023年1月1日より、MBSは賃料を引き下げて2024年12月31日まで期間を延長するようにリースを修正しました。2025年1月1日より、MBSリースは賃料をさらに引き下げて2028年12月31日まで期間を延長するように修正されます。2024会計年度の初めから2024年7月まで、および2023会計年度には、MBS Realty Partners L.P. への家賃の支払い額は、それぞれ約86万ドルと115万ドルでした。

TopLids LendCo, LLC

上で開示したように、TopLids LendCo, LLC（「TopLids」）は現在、当社の普通株式の5％以上を所有しています。TopLidsはFanatics Retail Group Fulfillment, LLCとFanatics Lids College, Inc.（以下、総称して「F/L関係」といいます）の関連会社です。これらの会社は以前、当社とマーチャンダイジングおよび電子商取引サービスプロバイダー契約を締結していました。2022年6月7日、私たちはTopLids LendCo, LLCおよびVital Fundco, LLCとタームローンクレジット契約を締結しました。2024年6月10日、2024年度末に続いて、連結貸借対照表を大幅に削減するために、株式の権利募集、プライベートエクイティ投資、タームローン債務の転換、クレジットファシリティのリファイナンスなど、さまざまな取引を完了しました。2024会計年度の初めから現在まで、および2023会計年度には、F/L関係によるコミッション収入の合計は、それぞれ1億2,690万ドルと1億4540万ドルでした。

バイタルファンコ合同会社

上記のように、Vital Fundco, LLC（「Vital Fundco」）は現在、当社の普通株式の5％以上を所有しています。Vital Fundcoはバイタル・テクノロジーズ社の子会社です。2022年6月7日、私たちはTopLids LendCo, LLCおよびVital Fundcoとタームローンクレジット契約を締結しました。私たちはVital Fundcoと契約して、すべての主要出版社からデジタル形式の教材を提供しています。2024年6月10日、2024年度末に続いて、連結貸借対照表を大幅に削減するために、株式の権利募集、プライベートエクイティ投資、タームローン債務の転換、クレジットファシリティのリファイナンスなど、さまざまな取引を完了しました。バイタルファンドコからの購入総額は、2024会計年度の初めから現在まで、そして2023会計年度にはそれぞれ331,232ドルと249,464ドルでした。

提案2：会社の修正および改訂された株式インセンティブプランの承認

会社の株式インセンティブ制度（以下「制度」）は、当社の非従業員取締役、従業員、コンサルタント、および/または顧問に、ストックオプション、株式評価権、制限付株式および制限付株式ユニット、ならびに業績報奨を付与するものです。株式インセンティブプランは、会社の成功に貢献し、会社の全株主の利益となる長期目標を達成することが期待される選ばれた個人を引き付けて維持する上で、会社とその関連会社に役立つと考えています。

提案2の目的は、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数を200万株増やし、以下に説明するその他の特定の変更を加えるために、本プラン（修正後のプラン、「修正および改訂された株式インセンティブプラン」）を修正および改訂することです。取締役会は、本プランに基づいて発行のために留保されている株式をニューヨーク証券取引所に上場できるように、本プランの株主の承認を求めています。株式インセンティブプランに基づく未払いのアワードは、その条件に従って引き続き有効です。株主がこの提案2を承認しない場合、株式インセンティブプランは現在の形で継続されます。

この提案2のすべての株式金額は、2024年6月11日に発効した当社の100株につき1株の株式併合を反映しています。

株式インセンティブプランの主な特徴

固定株式準備金。株式インセンティブプランに基づいて付与できる普通株式の数は固定されており、「エバーグリーン」機能により自動的に増加することはありません。追加の株式を発行するには株主の承認が必要であり、株主は当社の株式報酬プログラムに直接意見を述べることができます。

価格改定はありません。株式インセンティブプランでは、株主の承認なしにアワードの価格を変更することを禁じています。

アワードの制限事項。株式インセンティブプランでは、参加者に付与できるアワードの基礎となる普通株式の数、および非従業員取締役に支払える現金および株式報酬の額に制限があります。

割引されたストックオプションや株式評価権はありません。すべてのストックオプションと株式評価権の行使価格または基本価格は、付与日の原株の公正市場価値と同等かそれ以上でなければなりません。

「コントロールの変更」のリベラルな定義はありません。支配権の定義の変更は、株主が取引を承認しただけで発動する「リベラル」な定義ではありません。

ストックオプションと株式評価権の期間の制限。ストックオプションまたは株式評価権の最大期間は10年です。

未確定または未確定報奨に対する配当または配当同等物はありません。現在のところ、権利が確定していない、または獲得していないアワードに対する配当金または配当同等の権利の支払いは禁止されています。

ダブルトリガー権利確定。支配権の変更に関連して引き受けられたまたは代替される報奨の権利確定は、参加者が適格な解雇を経験した場合にのみ、支配権の変更の結果として加速します。

クローバック。株式インセンティブプランに基づいて付与されるアワードは、当社のクローバックおよび/または回収ポリシーの対象となります。

ヘッジとプレッジング。取締役および執行役員はヘッジを行うことを禁じられており、監査委員会の承認なしに株式の質権を設定することはできません。

パフォーマンス・アワード。報酬委員会は、報酬委員会が定めた業績目標の達成に基づいて授与される業績ベースの報奨を授与することがあります。

独立報酬委員会。株式インセンティブプランを管理する当社の報酬委員会は、すべて独立取締役で構成されています。

税金のグロスアップはありません。株式インセンティブプランでは、税金の増額は対象外です。

株式準備金の増額とその他の修正

2024年8月1日、当社の取締役会は、株主の承認を条件として、以下の変更を行うための修正および改訂された株式インセンティブプランを承認しました。

株式準備金の増額申請の背景

取締役会は、さらに200万株を承認するための修正および改訂された株式インセンティブプランの承認を株主に求めています。これにより、株式インセンティブプランに基づいて発行できる株式の総数は2,179,093株に増えます。

報酬委員会は、請求する追加株式の提案数を決定するにあたり、次のような多くの要素を考慮しました。これらの要素については、以下で詳しく説明します。

現在、株式インセンティブプランに基づいて発行のために留保されている株式は69,130株しか残っていません。したがって、当社が将来行う予定の付与については、当社が今後報酬委員会の報酬目標を達成するためには、追加の授権株式が必要です。そのため、当社は、修正および改訂された株式インセンティブプランを採用して、その下で発行が承認された株式の数を増やすという提案について、株主の承認を求めています。

株式インセンティブプランに基づいて付与できる株式の数を増やすことで、市場競争力のある報酬パッケージを従業員により良く提供できるようになり、事業戦略を成功させるための鍵となる優秀な人材を引き続き引き付けて維持することができます。株式インセンティブプランで残っている株式数を増やさないと、将来の従業員補助金に充てる株式が不足し、優秀な人材を引き付けて維持する能力が大幅に損なわれます。

前述の修正および改訂された株式インセンティブプランが会社の株主によって承認された場合、その株主の承認日である2024年9月18日に発効し、取締役会によって早期に終了されない限り、取締役会での採択日から10年後に終了します。修正および改訂された株式インセンティブプランが当社の株主によって承認されない場合、株式インセンティブプランは現在の状態で存続し、会社によって終了されるまで、またはプランに基づいて報奨の対象となるすべての株式が付与されるまで有効です。

取締役会は満場一致で、会社の修正および改訂された株式インセンティブプランを承認する提案に賛成票を投じることを推奨しています。

株式インセンティブプランの説明

以下の要約は、付録Aとして添付されている、提案どおりの修正および改訂された株式インセンティブプランの全文を参照して完全に認定されています。

発効日と有効期間

株式インセンティブプランは当初2015年7月13日に発効し、2021年9月23日と2023年10月5日に修正され、再度有効になりました。株主によって承認された場合、修正および改訂された株式インセンティブプランの発効日は、承認日である2024年9月18日で、取締役会によって早期に終了されない限り、取締役会で採択された日から10年後に終了します。

在庫制限と株式リサイクル

修正および改訂された株式インセンティブプランが承認された場合、将来の付与に利用できる株式の最大数は2,179,093株になります。株式インセンティブプランに基づく報奨の対象となる普通株式は、発行される1株につき1株として限度額にカウントされます。一般的に、普通株式は実際に発行された範囲でのみ限度額にカウントされます。したがって、株式インセンティブプランに基づく報奨の対象となり、有効期限、没収、取り消しなどの理由で終了し、株式の代わりに現金で決済されたり、株式に関係のない報奨と交換されたりすると、再び付与が可能になります。現金での決済が必要な報奨は、付与可能な当社の普通株式の数を減らすことはありません。代替報奨は、株式インセンティブプランに基づいて発行が承認された株式、または任意の暦年で参加者への付与が承認された株式を減らすものではありません。アワードの権利確定または決済時に発行された株式、または参加者が所有する株式が、当該アワードに関して源泉徴収が必要な税金の支払いとして当社に引き渡されるか、入札された場合、そのような譲渡または入札された株式は、株式インセンティブプランに基づく報奨に従って再び引き渡されるものとします。ただし、オプションまたはいずれかの行使価格の支払いとして当社に引き渡された株式は、オプションまたは株式評価権に関して源泉徴収する必要のある税金は、次のようになることはありませんプランに基づいて付与された特典に従って再び提供できます。

さらに、株式インセンティブプランでは、参加者1人あたりの賞金額に一定の制限があります。会社のどの会計年度でも（次の段落で説明する企業取引に起因する特定の調整を条件とします）、150万株を超える株式に関して参加者にアワードを授与することはできません。キャンセルされたアワード、および現金で決済されたアワードは、引き続きこの制限の対象となります。任意の単一会計年度中に従業員以外の取締役に授与されたすべての報奨の付与日の公正価額の合計（該当する財務会計規則に従って付与日時点で計算）と、12か月間に当該取締役に年会費および委員会留保料として支払われた金額は、70万ドルを超えてはなりません。

発行される可能性のある有価証券の数、種類、発行済アワードの対象となる有価証券の数、種類、発行済アワードに適用されるオプション価格または基本価格、参加者1人あたりの報奨限度額、およびその他の価値決定は、株式配当、株式分割、株式併合、その他の企業イベントまたは取引を反映して、報酬委員会による調整の対象となります。報酬委員会はまた、合併、資本増強、統合、分社化、その他の企業再編など、異常または非定期的な出来事を反映するように調整を行うことがあります。ただし、報酬委員会は、本規範の第409A条の意味における「繰延報酬」ではない報奨が、本規範の第409A条に基づく「繰延報酬」になるような調整を行ったり、本規範の第409A条に基づく「繰延報酬」を生じさせたりすることはできません。

他の企業プラン

株式インセンティブプランに基づいて利用可能な株式は、本契約の日付に存在しているかどうかにかかわらず、他の会社の報酬プランに基づく業績連動報酬の支払い方法として会社が使用することができます。当社が他の報酬プランに基づいて株式を使用する場合、その株式により、将来の報奨に備えて株式インセンティブプランに基づいて利用可能な株式数が減りますが、上記の会計年度の株式またはドルの制限は適用されません。

管理

報酬委員会は株式インセンティブプランを管理する責任があり、株式インセンティブプランおよび株式インセンティブプランに関連する文書の条件と意図を解釈する裁量権を持っています。理事会は、報酬から削除、メンバーを追加、または欠員を補充することができます

委員会。報酬委員会はまた、アワードの適格性、アワードの種類、条件（権利確定までの最低期間と特定の業績基準の達成に関する制限を条件として、アワードが権利確定される時期と状況を含む、行使可能になるか、支払いまたは決済されるかを含む）、アワードの決済、延期、取り消しの可否とその方法については、業績ベースの権利確定の対象となるアワードに適用される特定の制限が適用されます。アワードには配当を累積する権利があります。権利確定または行使可能性を早めるかどうか、また、未払いの賞を修正するか、代替賞を付与するか。報酬委員会は、株式インセンティブプランに関する規則や規制を制定し、株式インセンティブプランの管理に必要または望ましいと思われる決定を下し、その他の措置を講じることができます。株式インセンティブプランに基づいて行われた報酬委員会の決定は最終的なものであり、拘束力があります。報酬委員会は、管理上の義務と権限を1人以上の非従業員取締役からなる委員会に委任することができます。また、法律で認められている範囲で、1人または複数の役員または役員委員会に、会社の取締役または役員ではない従業員に賞を授与し、会社の取締役または役員ではない従業員への報奨を取り消すか、一時停止する権利を、取引法第160回第3条およびニューヨーク証券取引所の規則に従って委任することができます。。取締役会全体は、いつでも、従業員以外の取締役に賞を授与したり、それらの賞に関する株式インセンティブプランを管理したりすることができます。

適格性

株式インセンティブプランに基づいて報奨を受ける資格のある個人は、報酬委員会によって選ばれた、当社またはその関連会社の従業員および非従業員取締役（将来の従業員および取締役を含む）、ならびに会社およびその関連会社にサービスを提供するコンサルタントおよび顧問（将来のコンサルタントおよび顧問を含む）です。2023年8月22日現在、株式インセンティブプランに基づく賞の対象となるのは、4人の執行役員と8人の非従業員取締役を含む約104人の従業員です。

[オプション]

報酬委員会は、株式インセンティブプランに基づくオプションを単独で、または株式インセンティブプランに基づいて付与される他のアワードに加えて付与することができます。オプションの行使価格は、付与日の当社の普通株式の公正市場価値を下回ることはできません。これは、付与日にニューヨーク証券取引所に報告された株式の終値です。報酬委員会は、オプションの行使期間の最終日に、取得される会社の普通株式の公正市場価値が行使総額を上回った場合、保有者による追加の措置なしに、オプションが自動的に行使されることを規定する場合があります。

株式インセンティブプランは、（支配権の変更に関連する場合を除き）別の報奨または現金と引き換えに、オプションの価格改定や、そのオプションの基礎となる株式の公正市場価値を超える行使価格のオプションをキャンセルすることを明示的に禁止しています。オプションの最新の有効期限は、付与日の10周年以降であってはなりません。行使価格は、報酬委員会の同意を得て、現金またはそれに相当するもの、以前に取得した株式、またはその他の特定の方法で支払うことができます。コードセクション422で定義されている「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを目的としたオプションに関しては、株式インセンティブプランに基づいてそのようなオプションが付与できる株式の最大数は1,204,673株です。

株式評価権

報酬委員会は、株式インセンティブプランに基づく株式評価権（「SAR」）を単独で、または株式インセンティブプランに基づいて付与される他のアワードに加えて、付与することができます。SARを行使すると、保有者は、（a）行使日の1株の公正市場価値が、（b）付与日のSARの基本価格を超えて、（b）付与日のSARの基本価格を上回る額を受け取る権利があります。これは、付与日における当社の普通株式1株の公正市場価値を下回ることはありません。報酬委員会は、当該SARに関連する株式の公正市場価値が総基準価格を上回った場合、当該SARの行使期間の最終日に、保有者による追加の措置なしに、SARが自動的に行使されることを規定する場合があります。SARの最新の有効期限は、付与日の10周年（10周年）以降であってはなりません。SARを行使すると、報酬委員会は独自の裁量で、支払いが現金、株式、その他の財産、またはそれらの組み合わせで行われるかどうかを決定します。株式インセンティブプランは、別の報奨または現金（支配権の変更に関連する場合を除く）と引き換えに、SARの基礎となる株式の公正市場価値を超える基本価格のSARの価格改定/SARの取り消しを明示的に禁止しています。

制限付株式

報酬委員会は、制限付株式を単独で、または株式インセンティブプランに基づく他の報奨に加えて授与することができます。制限付株式報奨は、特定の条件が満たされない場合に没収される可能性のある制限の対象となる参加者に付与される株式です。制限付株式の保有者は通常、会社の株主として扱われ（一定の制限があります）、当該株式の議決権と当該株式に関する分配を受け取る権利があります。ただし、制限付株式報奨に関して支払われる配当金は、現時点では支払われませんが、該当する制限付株式報奨が権利確定するまで累積されます。業績目標の達成に基づいて権利確定の対象となる制限付株式報奨の場合、参加者は、該当する業績目標が達成されるまで、または達成されるとみなされる場合を除き、当該制限付株式報奨に関する配当金の支払いを受けることはできません。

その他の株式ユニットアワード

株式やその他の資産を基準にして全部または一部が評価されるか、株式またはその他の資産に基づいて評価されるその他の報奨は、単独で、または株式インセンティブプランに基づいて付与される他の報奨に加えて参加者に付与される場合があります。制限付株式報奨とは異なり、他の株式ユニット報奨では、特定の条件を経て初めて参加者に株式が譲渡され、そのような報奨の保有者は、将来株式が引き渡されたときに報奨に関する株主として扱われます。その他の株式ユニット報奨は、支払い時に報酬委員会の独自の裁量により、現金、株式、その他の財産、またはそれらの任意の組み合わせで支払うことができます。他の株式ユニット特典に関して支払われるべき配当金は、現時点では支払われませんが、該当する他の株式ユニット特典が権利確定するまで累積されます。業績目標の達成に基づいて権利確定の対象となる他の株式ユニット報奨の場合、参加者は、該当する業績目標が達成されるまで、または達成されるとみなされる場合を除き、そのような他の株式ユニット報奨に関する配当金の支払いを受けることはできません。

パフォーマンス・アワード

パフォーマンス・アワードは、エクイティ・インセンティブ・プランに基づいて単独で、またはエクイティ・インセンティブ・プランに基づいて付与される他のアワードに加えて付与される場合があります。業績賞は、参加者が報酬委員会によって定められた特定の業績目標を指定された業績期間中に達成した場合にのみ授与されます。業績賞は、支払い時の報酬委員会の独自の裁量により、現金、株式、その他の財産、またはそれらの任意の組み合わせで支払うことができます。各業績期間に達成すべき業績目標は、報酬委員会によって決定され、以下の「業績基準」という見出しで説明されている基準に基づく場合があります。業績期間は、各業績賞の報酬委員会によって設定されます。どの参加者も、パフォーマンスアワードに関する配当金の支払いを受ける権利はありません。ただし、そのようなアワードに適用される業績目標が達成されるまで、または達成されたと見なされる場合を除きます。

パフォーマンス基準

対象アワードは、報酬委員会が設定した1つ以上の業績目標の達成を条件とします。これは、売上（同じ店舗または同等の売上高を含む）、純売上高、売上収益率、キャッシュフロー（営業キャッシュフローとフリーキャッシュフローを含む）、1株あたりのキャッシュフロー（配当前または配当後）、キャッシュフロー投資収益率、キャッシュフロー収益率の1つまたは任意の組み合わせの特定のレベルの達成に基づいています資本金、企業の諸経費と賞与の配分を控除する前の税引前利益、1株当たり利益、純額収入、部門、グループ、または企業の財務目標または比率（流動性、活動、収益性、レバレッジを測定するものを含む）、株主資本利益率、総株主還元、資産収益率、戦略的および運営的イニシアチブの達成、株式またはその他の上場証券の価格の上昇および/または維持、市場シェア、顧客満足度、顧客の成長、オンラインでのユーザー時間、ユニークユーザー、登録ユーザー; ユーザー頻度; ユーザー維持率; ウェブページの閲覧数; 従業員満足度;従業員の離職、生産性または生産性の比率、戦略的パートナーシップまたは取引（知的財産のインライセンスおよびアウトライセンスを含む）、当社製品のマーケティング、流通、販売に関する営利団体との関係の確立（グループ購買組織、ディストリビューター、その他のベンダーを含む）、サプライチェーンの成果（構成材料の製造業者または供給業者および当社製品の製造業者との関係の確立を含む）、共同開発、共同マーケティング、利益分配、合弁事業またはその他の同様の取り決め、総利益、総利益率または純利益率、営業利益率、

売上総利益の伸び、年末の現金、現金利益、収益、純収益、製品収益またはシステム全体の収益（そのような収益指標の増加を含む）、営業利益、営業利益、税引前利益、税引前利益、税引前利益、減価償却前利益、経済的付加価値モデル、さまざまな株式市場指数との比較、規制上の成果（規制当局への申請書またはその他の書類の提出または提出を含む）そのような申請やその他の申請の承認を受ける書類作成、承認前検査の合格（会社か会社の第三者メーカーかを問わない）、製造プロセスの検証（会社か会社の第三者メーカーかを問わない）、経費水準または運転資本水準（現金、在庫、売掛金を含む）の改善または達成、一般管理費の節約、在庫管理、営業効率、平均在庫、在庫回転率、在庫減少、資本コストまたは資産未満管理、資金調達、その他の資本取引の増加（会社の株式または負債証券の売却、負債水準の年末キャッシュポジション、帳簿価値、ファクタリング取引、競争市場指標、新製品展開の適時完了、新施設のタイムリーな立ち上げ（新規出店、総額または純額など）、知的財産を含む会社の資産の売却またはライセンス（特定の管轄区域または地域、または世界規模を問わず）、ロイヤルティ収入、測定可能な目標の実施、完了、または達成研究、開発、製造、商業化、製品またはプロジェクト、生産量水準、買収と売却、承継・雇用プロジェクト、再編およびその他の企業取引、特定の事業運営の拡大と部門またはプロジェクト予算の充足、ファクタリング取引、人材の採用と維持、債務削減、費用削減、当社またはその関連会社、部門、または事業部門の投資資本利益率に関して参加者が所属する会社または所属する会社主に雇用されています。財務指標である業績基準はすべて、米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って決定される場合もあれば、GAAPに基づいて含めるか除外できる項目を含めるか除外するように設定されれば調整することもできます。

さらに、報酬委員会は報酬委員会が適切に除外すべきと判断した出来事や出来事の影響を除外することもできます。これには、(a) リストラ、事業の中止、特別項目、その他の異常または非経常費用または発生頻度の低い項目、(b) 会社の運営に直接関係しない、または会社の経営陣の合理的な管理下にない事象、(c) 以下が要求する会計基準の変更が含まれます一般に認められている会計原則。（d）資産の書き込み-ダウン、（e）訴訟または請求の判決または和解、（f）買収または売却、（g）為替差損益、（h）会社の会計年度の変更、（i）税法の変更、（j）銀行ローンまたは債務証券の借り換えまたは買戻しに関連する費用、予算外の資本支出、または（k）事業中断イベント。

調整

株式インセンティブ・プランに基づいて提供される予定の利益または潜在的な利益の希薄化や拡大を防ぐために、株式インセンティブ・プランに基づいて提供される有価証券の総数、種類および種類（株式インセンティブ・プランに基づく特定の制限を含む）、発行済報奨の対象となる有価証券の数、種類、オプションまたは基本価格、参加者1人あたりの報奨限度額、その他の価値決定は、報酬委員会による調整の対象となります株式配当、株式分割を反映するため、株式の逆分割、および支配権の変更（以下に定義）を含むその他の企業イベントまたは取引。報酬委員会はまた、合併、資本増強、統合、分社化、その他の企業再編など、異常または非定期的な出来事を反映するように調整を行うことがあります。

雇用の終了

報酬委員会は、保有者の会社での雇用または勤務が終了した後の各報奨の取り扱い方法を決定します。これには、報奨の権利が確定していない部分が没収される範囲や、オプション、SAR、または行使を必要とするその他の報奨が引き続き行使可能な範囲も含まれます。

支配権変更時のアワードの扱い

1つまたは複数のアワードは、会社の「支配権の変更」（株式インセンティブプランで定義されているとおり）の際に、かかるアワードに関して異なる条件または規定を規定する会社と参加者との間の書面または電子契約に定められた条件の対象となる場合があります。該当するアワード契約に別段の定めがない限り、支配権の変更が発生した場合、承継会社が未払いのアワードを引き継いだり、代替したりした場合、そのアワードは適用条件に従って継続され、権利が確定します

加速されません。アワードが引き受けられたり、代替されたりしない場合、通常は権利が確定し、制限や制限がなくなります。アワードが業績賞の場合は、報酬委員会が、獲得して支払われると見なされるアワードの部分とレベルを決定します。株式インセンティブ・プランでは、「支配権の変更」とは通常、該当するアワード契約に定められた意味を持ちます（下記の制限が適用されます）。該当するアワード契約に定義が定められていない場合、「支配権の変更」とは次のことを意味します。

改正

取締役会はいつでも株式インセンティブプランを変更、修正、一時停止、または終了することができます。ただし、適用法または規制により株主の承認が必要な場合、株主の承認なしに株式インセンティブプランの修正は行われません。また、（a）報奨の対象となる可能性のある株式数の増加、（b）利用可能な報奨の種類の拡大、（c）参加資格のある人の区分の大幅な拡大、（d）オプションまたはSARの公正市場価値の100％未満のオプションまたは基本価格での発行または価格変更の許可、（e）オプションの最大許容期間の延長などの修正には、通常、株主の承認が必要ですまたはSAR、（f）参加者に授与できる株式数または最大金額の制限の変更、または（g）報奨の許可価値と引き換えに第三者に譲渡されます。以前に授与されたアワードを変更しても、参加者の同意なしにそのアワードが付与された参加者の権利を実質的に損なうことはありません。ただし、取締役会は、適用法、税法、証券取引規則、または会計規則を遵守する必要があると判断した場合、参加者の同意なしに株式インセンティブプランを修正、変更、または終了することができます。ただし、同様の立場にあるすべての参加者が同様に影響を受けることを条件とします。

譲渡可能性

報酬委員会によって承認された参加者の配偶者、同棲パートナーおよび/または子供（および/または参加者の配偶者、同棲パートナー、子供の利益のために設立された、または参加者が受益者またはパートナーである信託および/またはパートナーシップ）を除き、アワードは遺言または血統および分配に関する法律以外では譲渡できません。譲渡が会社の株主によって特に承認されない限り、価値と引き換えに賞を第三者に譲渡することはできません。

クローバック

報酬委員会は、参加者が会社の同意なしに、当社または当社の関連会社に雇用されているか、サービスを提供している最中、またはそのような雇用またはサービスの終了後に、（a）競業禁止、勧誘禁止、または秘密保持の契約または契約に違反した場合、（b）会社またはその関連会社の利益と矛盾または不利な活動を行った場合、賞を取り消すことを規定する場合があります。詐欺を含む、または財務上の再表示に寄与する行為、または報酬委員会が独自の裁量で判断した不規則性、または（c）当社またはその関連会社が参加者に付与、支払い、提供、授与、またはその他の方法で提供した報酬の回収に関連して当社またはその関連会社が採用した方針に違反している（当該方針は、該当する報奨の付与日に有効であるか、適用法の要件に対処するために必要な範囲で）2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の954件取引法のセクション10D、2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション304、またはその他の適用法）に成文化されており、随時改正される可能性があります。さらに、報酬委員会が提供することもあります

（i）参加者が前の文で言及したような活動を行った場合、参加者は当該アワードの権利確定または行使により実現した利益を失います。または（ii）財務上の再表示により当該業績賞に基づいて得られるはずの金額が減少した場合、参加者は以前に支払った業績報奨に基づいて実現した利益を会社に返済しなければなりません。

参加者への連邦所得税の影響

当社は一般的に、株式インセンティブプランに基づく報奨は、現在の米国連邦所得税法の下では次のような結果をもたらすと考えています。この要約は、適用される一般的な税務原則を扱っており、一般的な情報提供のみを目的としています。州や地方の所得税や、米国外の法域で課される税金など、特定の種類の税金については説明されていません。税法は複雑で変更される可能性があり、個々の状況や地域によって異なる場合があります。この要約には、個人の投資環境に照らして参加者が関心を持つ可能性のある所得税のあらゆる側面が記載されているわけではなく、この要約された税務情報は税務上のアドバイスではありません。

連邦所得税が会社に与える影響

受取人が上記の状況で経常利益を認識した時点で、またその範囲で、会社は相応の控除を受ける権利があります。ただし、その収入が合理性の基準を満たし、通常かつ必要な事業費であり、法第280G条の意味における「超過パラシュート支払い」ではなく、特定の役員報酬に対する100万ドルの制限により禁止されていないことが条件です規範のセクション162（m）。

新しいプランのメリット

2024年7月29日、報酬委員会は、以下の表に示すように、修正および改訂された株式インセンティブプランから2024年9月18日に正式に付与される予定の当社の普通株式1,538,350株を対象とする業績確定制限付株式ユニット（「PSU」）アワードの配分案を承認しました。このアワードは、以下の表に示すように、修正および改訂された株式インセンティブプランから2024年9月18日に正式に付与されます。ワトソン氏、ミラー氏、または当社の非従業員取締役には、そのような賞は授与されていません。これらの賞は、特定の市場ベースの業績目標を達成することで獲得できる可能性があり、3年間の期間ベースの権利確定要件の対象にもなります。

当社の非従業員取締役も、年次留保金の一部として制限付株式ユニットの年次付与を受ける資格があります。非従業員取締役の報酬に関する追加情報については、上記の39ページから始まる「取締役の報酬」を参照してください。

株式インセンティブプランに基づいて適格者に与えられる追加の報奨は、もしあれば、取締役会または報酬委員会の裁量に委ねられます。したがって、上記の場合を除き、将来、当社の執行役員、従業員、および取締役に付与される可能性のある報奨の対象となる普通株式の特典や株式数を現在決定することはできません。

株式報酬プラン情報

次の表は、当社の株式報酬制度に関する2024年4月27日現在の情報を示しています。当社が現在追加の株式付与を行うことができる唯一の計画は、株式インセンティブプランです。

提案3：役員報酬を承認するための諮問投票

2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）により、当社の株主は、SECの規則に従って本委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を、諮問的または拘束力なしで承認する票を投じることができます。

会社の役員報酬プログラムは、業績に対する報酬、競争力のある支払い、事業目標と会社の長期戦略に合わせた給与という取締役会の報酬委員会の理念を推進することを目的としています。役員報酬を会社の財務実績と長期戦略の両方に合わせるために、NEOの報酬の大部分は会社の業績に基づいており、報酬プログラムは年間業績と長期業績の両方に報いるように設計されています。年間業績は、基本給と年間インセンティブ報酬によって報われます。2024年度の年間業績は、会社のEBITDA（いずれの場合も、この委任勧誘状で定義されているとおり）によって測定されます。長期的な業績は株式ベースの報奨によって報われ、その価値は会社の普通株価の業績に基づいています。

報酬委員会と取締役会は、当社の2024年度の役員報酬制度が報酬委員会の理念とうまく一致し、会社の業績と十分に結びついていると考えています。

会社の役員報酬プログラム、およびそれが報酬委員会の理念をどのように反映し、会社の業績とどのように関連しているかについての追加情報については、本書の「報酬の概要」を参照してください。

SECの規則に従い、この委任勧誘状で開示されている当社のNEOの報酬について、諮問ベースで株主の承認を求めています。開示には、上記の報酬概要に基づく開示、報酬表、および報酬表に続く説明が含まれます。この投票は、特定の報酬項目についてではなく、NEOの全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている方針と慣行を対象としています。

この投票は諮問的であるため、会社、取締役会、または報酬委員会を拘束するものではありません。

理事会は満場一致であなたがに投票することを勧めます

次の解決策：

「上記の報酬概要、報酬表、説明文を含む、SEC規則S-kの項目402に従ってこの委任勧誘状に開示されているように、会社のNEOに支払われた報酬が承認され、承認されることを決議しました。」

提案4：任命の批准

独立登録公認会計士

監査委員会は、2025年5月3日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所として、BDO USA, P.C.（「BDO」）の事務所を任命しました。当社の細則および適用される法的要件では、独立登録公認会計士事務所としてのBDOの選定について株主の承認は必要ありませんが、当社の取締役会は、優良企業慣行の観点から、BDOの選定書を株主に提出して承認を求めています。BDOを選択する前に、監査委員会は独立登録公認会計士としての会社の資格を検討し、これまでの実績と誠実さと能力に対する評判に基づいて、適格であると結論付けました。

株主が任命を承認しなかった場合、監査委員会はその選定を再検討しますが、BDOを保持することを選択することがあります。任命が承認されたとしても、監査委員会がそのような変更が会社とその株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、監査委員会は独自の裁量により、会計年度中いつでも別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

2024年7月2日、当社は、当時の当社の独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「EY」）から、EYが2025年5月3日に終了する当社の会計年度の当社の独立監査人としての再任に立候補することを拒否したと知らされました。

2023年4月29日および2024年4月27日に終了した年度における当社の連結財務諸表に関するEYの監査報告書には、否定的な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する適格性や修正もされていませんでした。

2023年4月29日と2024年4月27日に終了した年度中、そしてEYが再任候補を拒否した日まで、会計の原則や慣行、財務諸表の開示、監査の範囲や手続きに関するいかなる問題についても、（a）EYと意見の相違はありませんでした。そのような意見の不一致がEYの満足のいく方法で解決されなければ、EYはその期間の報告に関連してその主題に言及することになっていたでしょう。または（b）規則S-kの項目304（a）（1）（v）に記載されている報告対象イベント。

2024年7月17日、監査委員会は、2025年5月3日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのBDOの任命を承認しました。

BDOの代表者が年次総会に出席し、声明を発表する機会があり、適切な質問に答えられることを期待しています。

取締役会は、BDOは十分な資格があると考えており、

満場一致で、批准に賛成票を投じることを勧めています。

監査関連事項

主任会計士の費用とサービス

次の表は、2024年度と2023会計年度にBDOに支払われた手数料の合計を示しています。

当社の独立登録公認会計士事務所の監査および許容される非監査サービスの監査委員会事前承認に関する方針です

会社の監査委員会憲章に従い、監査委員会は、監査委員会が策定した方針と手続きに基づいて、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査、監査関連、税務、およびすべての許容される非監査サービスを事前に承認します。監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が実施するサービスを事前に承認する責任を経営陣に委任していません。

監査委員会報告書

監査委員会は、会社の財務報告プロセスに関する取締役会の監督責任を支援します。会社の経営陣は、会社の会計方針、内部監査機能、財務報告に対する内部統制、開示管理と手続きを含む、会社の財務諸表および報告プロセスの作成、提示、および完全性に責任があります。会社の独立登録公認会計士事務所は、会社の財務諸表の監査を行う責任があります。

2024年4月27日に終了した会計年度に関して、監査委員会は（a）2024年4月27日現在およびその後終了した年度の監査済み連結財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。（b）2024会計年度の当社の独立監査人であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所と、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）AUセクション380で要求される事項について話し合いました監査委員会;（c）PCaOBの該当する要件で要求される書面による開示と書簡をアーンスト・アンド・ヤング法律事務所から受け取った独立性に関するアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の監査委員会との連絡について、そして（d）アーンスト・アンド・ヤング法律事務所と独立性について話し合ったことについて。

上記の検討と議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を証券取引委員会に提出するために、2024年4月27日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました。

監査委員会

ショーン・ビジェイ・マドナニ（議長）

キャスリン・エバール・ウォーカー

デニス・ウォーレン

提案5：修正され改訂された会社の設立証明書の承認

取締役会は、修正および改訂された会社の設立証明書案を採択し、株主に承認するよう推奨しています。当社の授権資本金は現在、(a) 1,000,000,000株の普通株式と (b) 5,000,000株の優先株で構成されています。額面価格は1株あたり0.01ドル（「優先株式」）。この改正により、普通株式の授権株式の総数が1,000,000,000株から2億株に、資本株式の授権株式の総数が10,005,000,000株から2億5,000,000株に減少します。これにより、授権株式番号が会社の現在発行中の株式および将来の潜在的な株式ニーズとより一致するようになります。この修正は、優先株式の授権株式の総数を修正するものではなく、当社の普通株式の額面価格にも影響しません。普通株式の額面価格は1株あたり0.01ドルのままです。株主の承認が得られれば、普通株式の授権株式数の減少（およびそれに対応する資本ストックの総株式数の減少）は、デラウェア州州務長官に修正証明書を提出することにより、年次総会の終了後、合理的に実行可能になり次第発効します。

修正および改訂された法人設立証明書のこの説明は、そのような修正の概要に過ぎず、この委任勧誘状の付録bとして添付されている修正および改訂された法人設立証明書案の実際の本文を参照して、全体として認めるものです。

理事会は満場一致であなたがに投票することを勧めます

会社の修正および改訂された法人設立証明書の承認。

提案6：年次総会の延期許可

この提案では、株主に対し、必要に応じて年次総会を別の時間と場所に延期することを承認するよう取締役会に求めています。これにより、これらの提案を承認するのに十分な票がない場合に備えて、取締役会がこの委任勧誘状の他の提案を支持する追加の代理人を募ることができます。株主がこの年次総会の延期提案を承認した場合、年次総会と延期された年次総会の会期を延期、延期、または継続して、その余分な時間を使って追加の代理人を募ることができます。これには、以前に他の提案のいずれかに反対票を投じた株主からの代理人の勧誘も含まれます。とりわけ、この年次総会の延期提案が承認されたということは、たとえ他の提案の1つまたは複数を破棄するのに十分な数の票を代表する代理人が届いたとしても、そのような提案に投票せずに年次総会を延期し、そのような提案に賛成票を変更するよう株主に説得できることを意味する可能性があります。

年次総会を延期することが必要または適切な場合、年次総会が延期される時間と場所が年次総会で発表されれば、延期された会議の延期を株主に通知する必要はありません。ただし、会議が30日以内に延期され、延期された会議の新しい基準日が決まっていない場合に限ります。延期された会議では、元の会議で取引された可能性のあるすべての取引を行う可能性があります。

理事会は満場一致であなたがに投票することを勧めます

この提案に記載されている年次総会を延期する権限。

その他の事項

年次総会に提出されたその他の事項

この委任勧誘状の日付の時点で、当社は、この委任勧誘状に記載されている場合を除き、年次総会で行動を起こす予定はありません。また、年次総会で提起されることを意図した株主提案についても通知されていません。

代理勧誘

代理人は、郵送、対面、電話、電子メール、インターネット、またはその他の電子的手段を通じて、取締役会から募集されています。当社は、本委任勧誘状および取締役会の代理人勧誘に使用されるその他の資料の作成、印刷、組み立て、郵送にかかる費用を含め、本委任勧誘書および取締役会の委任勧誘に関連するすべての勧誘費用を支払います。

当社は、銀行、ブローカー、その他の保管人、候補者、受託者に、代理勧誘資料を、そのような人物が記録上保有する株式の受益者に送付し、議決権行使の指示を得るよう依頼します。会社はそのような人に前述の活動に関連する費用を払い戻します。

財務およびその他の情報

財務諸表を含む2024会計年度の当社の年次報告書は、この委任勧誘状とともに株主に送付されます。

代理資料の世帯保有

SECは、企業やブローカーなどの仲介業者が、同じ住所を共有する複数の株主について、それらの株主に宛てた単一の委任勧誘状を提出することにより、委任勧誘状の提出要件を満たすことを許可する規則を採用しています。この「家計管理」のプロセスは、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。当社の株主である口座名義人がいるブローカーの多くは、会社の代理資料を「保有」することになります。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、1つの委任勧誘状と代理カードが、同じ住所を共有する複数の株主に届けられます。あなたの住所への「ハウスホールディング」通信になるという通知をブローカーから受け取ったら、「ハウスホールディング」は、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで続きます。いつでも、「ハウスホールディング」への参加を希望せず、別の委任勧誘状を受け取りたい場合、または委任勧誘状のコピーを複数受け取っていて、1部だけを受け取りたい場合は、ブローカーまたは当社に通知してください。会社の秘書であるバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社（120マウンテンビュー通り、ニュージャージー州バスキングリッジ、07920）に書面でリクエストを送るか、908-991-2665に電話して通知してください。

株主提案

配布日を2024年の [•] と仮定すると、取引法に基づく規則14a-8に従って2025年年次株主総会の委任資料に含めるために提出された株主提案は、07920までに、ニュージャージー州バスキングリッジのマウンテンビューブルバード120番地にあるバーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社の会社の秘書が、遅くとも [•]、2025年までに受領する必要があります。ただし、2025年の年次株主総会の日付が年次総会の日付から30暦日以上遅れて変更された場合、期限は妥当な時期です代理資料の印刷と配布を始める前に。

さらに、会社の定款では、2024年の年次株主総会で取締役の指名を希望する、または事業の紹介を希望する適格株主は、会社の定款に従って会社に事前に通知する必要があります。タイムリーに行われるためには、2025年の年次株主総会に向けて、2025年5月21日までに、遅くとも2025年6月20日までに、上記の事務所でそのような通知を受け取る必要があります。上記にかかわらず、株主は、取引法に記載されている事項に関して、適用されるすべての要件および取引法に基づく規則および規制も遵守しなければなりません。私たちの細則はSECに公開されています。