米国

証券と取引所 手数料

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-Q

(マークワン)

☒四半期ごと 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告

四半期ごとに 期間が終了しました3 月 31 日 2024

☐移行 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告

移行について からまでのピリオド

コミッションファイル番号001-41866

(校長の住所 エグゼクティブオフィス) (郵便番号)

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください 登録者（1）が、有価証券のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべての報告を提出したかどうか、チェックマークを付けてください 過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）の1934年の取引法 と (2) は過去90日間、このような提出要件の対象となっています。はい☒ いいえ ☐

示してください 登録者が、規則405に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークしてください 過去12か月間（または登録者が登録した期間が非常に短い期間）の規則S-t（この章の§232.405）の そのようなファイルを提出するには必要です）。はい☒ いいえ ☐

示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社、または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第120万2条の「小規模な報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

示してください 登録者がシェル会社（証券取引法第120万2条に定義）であるかどうかをチェックマークしてください：はい ☐ いいえ☒

現在 2024年5月13日、ありました 44,353,846 会社のクラスA普通株式と 24,330,703 会社のクラスの株式 b 発行済みで発行済みの普通株式。

リッチテック・ロボティクス 株式会社。

に関する四半期報告書 フォーム10-Q

目次

に関する注意事項 将来の見通しに関する記述

これ フォーム10-Qの四半期報告書（この「報告書」）には、「将来の見通しに関する記述」（セクションで定義されているとおり）が含まれています 改正された1933年の証券法（「証券法」）の27Aと、1934年の証券取引法のセクション21Eは、 現在の期待と将来の出来事に対する見解を反映した改正版（「取引法」）。将来の見通しに関する記述 主にこのレポートの「」というタイトルのセクションに含まれています経営陣による財政状態の議論と分析 と経営成績。」読者は、重大な既知および未知のリスク、不確実性、その他の重要事項に注意しています 要因（私たちが制御できない可能性のある要因や、このレポートや」に記載されているその他の要因を含む）リスク要因」 提出された2023年9月30日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書（「2023年次報告書」）のセクション 2024年1月11日に発行され、2024年3月27日に改正された証券取引委員会（「SEC」）により、実際に問題が発生する可能性があります 結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なること。あなた これらの将来の見通しに関する記述の一部を、「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」などの言葉やフレーズで識別できます 「予想する」、「目的」、「見積もる」、「意図する」、「計画する」、「信じる」 「あり/する可能性が高い」、「可能性が高い」、「続行」または他の同様の表現。私たちはこれらの将来を見据えたものに基づいています 当社の財政状態、業績に影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事に関する現在の期待と予測に関する記述 運営、事業戦略、財務上のニーズについて。

私たちの 事業や事業の見通しは、常に次のようなリスクと不確実性の影響を受けます。

これら 将来の見通しに関する記述には、数多くの重大なリスクと不確実性が伴います。私たちの期待は表れたと思いますが これらの将来の見通しに関する記述は妥当なものですが、私たちの期待は後で正しくないことが判明する可能性があります。当社の実際の経営成績 または本書で予想されるその他の事項の結果は、当社の予想と大きく異なる可能性があります。重要なリスクと要因 そのため、実際の結果が、一般的に記載されている予想と大きく異なる可能性があります。」経営陣の 財政状態と経営成績についての議論と分析」セクションは、このレポートと」に含まれていますリスク 要因」と2023年次報告書の他のセクション。このレポートと私たちが参照する文書をよく読んでください 私たちの実際の将来の業績は、私たちが予想していたものと大きく異なるか、予想よりも悪くなる可能性があることを理解したうえで。私たちは資格があります これらの注意書きによるすべての将来の見通しに関する記述。

その このレポートに記載されている将来の見通しに関する記述は、このレポートの日付現在の出来事または情報のみに関するものです。必要な場合を除きます 法律により、私たちは、新しい情報の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。 将来の出来事など、発言が行われた日以降、または予期しない出来事の発生を反映するためです。あなた 私たちの実際の将来の結果は私たちとは大きく異なる可能性があることを理解した上で、このレポートを完全に読むべきです 期待しています。

パートI-財務情報

アイテム1。財務諸表

リッチテック・ロボティクス株式会社
未監査の貸借対照表

（千単位、1株あたりのデータを除く）

添付の財務諸表の注記を参照してください。

リッチテック・ロボティクス株式会社
未監査の運用明細書
（千単位、1株あたりのデータを除く）

添付の財務諸表の注記を参照してください。

リッチテック・ロボティクス株式会社
未監査の株主資本計算書

2024年3月31日に終了した6か月間 と2023年
（株式データを除く千単位）

財務諸表の添付注記を参照してください

リッチテック・ロボティクス株式会社
未監査の株主資本計算書

2024年3月31日に終了した3か月間 と2023年
（株式データを除く千単位）

添付の財務諸表の注記を参照してください。

リッチテック・ロボティクス株式会社
未監査のキャッシュフロー計算書

2024年3月31日に終了した6か月間と 2023
(千単位)

添付の財務諸表の注記を参照してください。

財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した6か月間 （特に明記されていない限り、千ドル）

財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した6か月間 （特に明記されていない限り、千ドル）

財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した6か月間 （特に明記されていない限り、千ドル）

注2：重要な会計の概要 ポリシー (続き)

財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した6か月間 （特に明記されていない限り、千ドル）

注2：重要な会計の概要 ポリシー (続き)

財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した6か月間 （特に明記されていない限り、千ドル）

注2：重要な会計の概要 ポリシー (続き)

財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した6か月間
（特に明記されていない限り、千ドル）

財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した6か月間 （特に明記されていない限り、千ドル）

注 5: 短期ローン (続き)

財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した6か月間 （特に明記されていない限り、千ドル）

注 5: 短期ローン (続き)

財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した6か月間 （特に明記されていない限り、千ドル）

財務諸表の注記
2024年および2023年3月31日に終了した6か月間 （特に明記されていない限り、千ドル）

アイテム2。経営陣の話し合いと 財政状態と経営成績の分析

次の議論 このレポートの他の場所に含まれる当社の連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります 証券取引委員会（「SEC」）へのその他の提出書類で。次の議論には予測が含まれているかもしれませんが、 「リスク」で説明されているものを含む、多くのリスクと不確実性を伴う見積もり、およびその他の将来の見通しに関する記述 2024年1月11日にSECに提出され、修正された2023年9月30日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の「要因」 2024年3月27日、およびこのレポートの他の場所。これらのリスクにより、当社の実際の業績は将来の業績と大きく異なる可能性があります 以下に提案しました。

[概要]

私たちは大手プロバイダーです 自動化へのニーズの高まりに対応する新製品の開発、製造、展開によるサービスロボットソリューション サービス業で。私たちは、影響する労働力不足の問題に直接対処するサービス自動化ソリューションを開発し、提供しています 米国のサービス業界。私たちのソリューションには、配送、商業用清掃、飲食サービス、カスタマイズが含まれます 開発サービスは、米国の80以上の都市でレストラン、ホテル、カジノで実施されています。 高齢者向け住宅、工場、小売センター。私たちのソリューションは、反復的で時間のかかるタスクを自動化するので、クライアントは 労働時間をより価値を創造する役割に再配分します。私たちのクライアントの多くは、私たちのロボットソリューションが事業拡大に不可欠であると考えています そして彼らのビジネスを拡大しています。

私たちの製品ファミリーは設計されました 労働集約型の企業にロボティック・オートメーション・ソリューションを提供します。ホスピタリティは最も労働集約的な業界です。だからこそ 私たちは、レストラン、ホテル、カジノ、病院、バー、イベントスペース、高齢者向け住宅にロボットを配備してきました。市場は 現在、エンドユーザーとシステムインテグレーターが非産業の採用と実装の経験を積んでいる段階にあります サービスロボット。北米では、面倒な作業や付加価値のない作業を自動化する傾向が続いていることが採用の主な原動力になります。 これらの作業には、清掃、輸送と配達、食事の準備が含まれます。

スタンバイ・エクイティ購入契約

2024年2月15日に、私たちは YA II PN, Ltd.（以下「投資家」）とスタンバイエクイティ購入契約（「購入契約」）を締結しました。 これに基づき、投資家は、当社のクラスB普通株式を最大5,000万ドル以上購入することに同意しました 購入契約締結日から24か月間。購入契約に基づいて発行される株式の価格は 96% です 3つの取引における当社のクラスB普通株式の出来高加重平均価格（「VWAP」）が最も低い 会社が各事前通知を配信した直後の日数（「価格設定期間」）。各発行と売却 購入契約（「前払い」）に基づいて当社が投資家に提供する金額の上限は 100% です Bloomberg L.P. が報告した、直近の5取引日における当社のクラスB普通株式の1日の取引量 事前通知の前に。

各アドバンスに関しては、 会社には、許容できる最低価格（「MAP」）を投資家に通知するオプションがあります。金額は 事前通知。価格設定期間内のどの取引日でも、2つの条件によって自動的に金額が減額されます 3分の1前払い：（i）クラスB普通株式のVWAPが事前通知で指定されたMAPを下回っているか、（ii）あるか はVWAPを利用できません（このような日は「除外日」）。除外日ごとに、自動的に3分の1の減額が適用されます 事前通知で指定された前払い金額にすると、その日は価格設定期間から除外されます。

各アドバンスには 投資家が 4.99% を超える受益所有となるような株式を購入できないことなど、特定の制限があります 繰越時またはそれ以上の買収時におけるクラスb普通株式の数の当社の発行済議決権について 購入契約締結日現在の当社のクラスB普通株式の発行済み株式の19.99％以上（「取引所」） キャップ」)。交換上限は、会社が株主の承認を得た場合など、特定の状況では適用されません ナスダック株式市場（「ナスダック」）の規則に従って交換上限を超えて発行すること、またはそのような発行 ナスダックの「最低価格ルール」に基づく株主の承認は必要ありません。

購入契約は 2025年2月16日の早い方、または投資家が会社の総額5,000万ドルを購入した時点で自動的に終了します クラスb普通株式です。当社は、5営業日前に書面を書いた時点で購入契約を終了する権利を有します 投資家への通知。特定の条件が適用されます。

と件名に関連して 購入契約に定められた特定の条件を満たすために、会社の要求に応じて、投資家は事前に前払いします 50,000,000ドルのコミットメント金額のうち最大300万ドル（「プレアドバンス」）を会社に。プレアドバンスのたびに証拠が提示されます 転換可能な約束手形（それぞれ「手形」）で。最初のプレアドバンスは、元本1,000,000ドルで、前払いされました 2024年2月15日に。2回目のプレアドバンスは、元本100万ドルのもので、2024年3月18日に前払いされました。3回目のプレアドバンス、 元本100万ドルで、2024年4月15日に前払いされました。各紙幣は元本の 4% 割引の対象となります というような。注意。

各紙幣には利息が発生します 未払いの元本残高を年率8％で、満期日が2025年2月15日（で延長可能） 投資家のオプション）。2024年5月から、会社は未払いの元本の9分の1を毎月支払う必要がありました 各手形の金額と、未払利息と未払利息（i）現金で、または（ii）以下に従って事前通知を提出してください 購入契約と投資家株式の売却、または当社が決定した (i) と (ii) の任意の組み合わせ。初回返済 は最初のメモの発行から90日後に期限があり、その後の支払いは前回の支払いから30日ごとに支払期日が続きます。でない限り 投資家が別途合意した場合でも、購入契約に従って当社が株式売却のために受け取った資金は 最初に、未払いの手形に基づいて支払期日を迎えるために使用されます。

投資家の選挙では、 各手形に基づく元本、利息、またはその他の未払い金額（「換算額」）の全部または一部（「換算額」）は 普通株式（「転換株式」）に転換されます。これは、(x) 転換金額を (y) で割った値です。 コンバージョン価格。「転換価格」は、(i) クラスB普通株式1株あたり6.00ドルと定義されています。ただし、5月には提示されます 2024年28日（「リセット日」）、換算価格は、1日のVWAPの平均と等しくなるように調整されます（下向きのみ） リセット日の直前の5取引日連続で、その価格が換算価格よりも低い場合は有効になります。 転換株式には、購入契約に定められた登録権が与えられます。

2024年3月14日、当社は そして投資家は、各ノートの条件を次のように修正するレター契約（「レター契約」）を締結しました：（i） 当社は、本債券に基づいて未払いの金額（元本および未払利息および未払利息を含む）の一部または全部を早期に償還することができます 会社から投資家に少なくとも10営業日前に書面で通知してください。償還中の未払いの元本残高 会社によって、10％の現金償還プレミアムが適用されるものとします。償還通知を受け取った後、投資家は10ドルを受け取ることになります 債券の全部または一部を転換する取引日を選択できます。（ii）転換価格は1株あたり1.50ドル以上でなければなりません のクラスb普通株です。

会社は支払いました 投資家の子会社には、25,000ドルのストラクチャリング手数料が支払われ、2024年4月に投資家に259.350株が発行されます コミットメントフィーとしてのクラスb普通株式（「コミットメントシェア」）。会社と投資家は確認しました これと似たような取引で慣例となっている互いへの表明と保証、明記されていることを条件とします 例外と資格。会社と投資家のそれぞれも、相手に補償することに同意しました。

前述の説明 購入契約、手形、およびそこで検討されている取引は、以下を参照することで完全に適格となります 購入契約書とメモの全文。そのコピーまたは形式は、それぞれ別紙10.1と4.1として添付されています。 それぞれの項目は、参考までに本書に完全に組み込まれています。

リビア契約

処刑に関連して 購入契約について、当社はリビア証券合同会社（「リビア」）と2つの契約を締結しました。（i）金融契約 2024年1月22日付けのサービス契約（「金融サービス契約」）、これに基づいて当社は同意しました Revereに月額25,000ドルを発生主義で6か月間支払います。支払いは購入契約の締結時に開始されます。 リビアが提供する一般的な財務顧問サービス、および（ii）2024年1月22日付けのファインダーフィー契約（ 「ファインダーズフィー契約」）、これに従い、会社はRevere（a）の7％相当の現金報酬を支払うことに同意しました 購入契約に基づいて調達されたプレアドバンスの総収益に、(b) 購入契約に基づく前払金の 4% に相当する現金報酬を加えたものです 購入契約は、前払金の締め切りから3営業日後に支払われます。

金融サービスの前述の説明 契約とファインダーズフィー契約は、金融サービスの全文を参照することで完全に認定されます 契約書とファインダーフィー契約。そのコピーは、それぞれ別紙10.6と10.7として添付されています。 参考までに、その全体がここに組み込まれています。

私たちのビジネスに影響する要因と傾向 と経営成績

次の傾向と 不確実性は、これまでの当社の財務実績に影響を与えたか、将来の業績に影響を与える可能性があります。

業務結果

終了した6か月間の比較 2024年と2023年3月31日です

次の表は、まとめたものです 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した6か月間の当社の経営成績（千単位）、およびドル変動を含む 期間ごとのこれらの項目に：

収入

の収益総額 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した6か月は、それぞれ約2,272千ドルと2,054千ドルでした。おおよその値 2024年3月31日に終了した6か月間の収益が218,000ドル、つまり 11% 増加したのは、当社が継続的に事業を拡大した結果です 顧客基盤と販売モードの変化。3月31日に終了した6か月間の製品別の当社の収益（千単位）は次のとおりです。

メモ:

終了した6か月間 2024年3月31日と2023年3月31日、当社のロボット工学の総収益は、それぞれ約2,272千ドルと2,054,000ドルでした。増加 約218,000ドル、つまり11％は、主にサービス収益が約642,000ドル増加したことによるものです。または 250%。製品収益が約95万3千ドル、つまり 59% 減少したことで一部相殺されました。現在、製品をアップグレードしています 私たちがロボット技術の最前線に留まることを確実にするためのラインです。RaaSモデルにより、より強固な顧客関係を築くことができます。 定期的な収益源を生み出し、プレミアムサービスを通じてより高い利益率を達成する可能性があります。一時的に減少すると予想しています この移行期間中の製品販売は、今年の残りの期間も続くと予想しています。これは発売によって軽減されます 今年後半の新製品ラインについて。

収益コスト、純額

収益コスト（純額）は 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した6か月間は、それぞれ約982千ドルと約908千ドルです。 約74,000ドル、つまり8％の増加は、主に2024年のロボットサービス収益の増加によるものです。ロボット サービス収益は、他の収入源と比較して利益率が高くなっています。

売上総利益

総利益のパーセンテージ 2024年3月31日に終了した6か月間の総収益は約 57% でしたが、終了した6か月間の総収益は約 56% でした 2023年3月31日です。

研究開発費用

研究開発 2024年3月31日に終了した6か月間の費用は約12万7,000ドルで、比較すると25,000ドル減少しました 2023年の同じ時期に。この減少は、開発への投資を継続しながら、研究開発費を最適化するための当社の継続的な取り組みを反映しています。 革新的な新製品。

販売およびマーケティング費用

販売費とマーケティング費 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した6か月間は、それぞれ約78万7千ドルと約16.6万ドルでした。 マーケティングコストが約621,000ドル（374％）増加したのは、主に大画面での支出の増加によるものです 2023年11月と12月の当社製品の広告とソーシャルメディアマーケティング。

一般管理費

一般と行政 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した6か月間の費用は約2,464千ドル、約1586千ドルでした。 それぞれ。約8万8000ドル、つまり 55% の増加は、主に専門職サービスの料金とそれに関連する費用の増加によるものです 公開会社の地位を維持するための費用。

その他の収入 (費用)

その他の費用の合計 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した6か月間は、それぞれ約66万ドルと約1,000ドルでした。 その他の経費総額が約65万9,000ドル増えたのは、主にその中で発生した支払利息によるものです 2024年3月31日に終了した6か月間。2024年2月と3月に、投資家との間で2通の紙幣を発行しました。 合計200万ドル。手形は購入契約に関連して発行されたもので、それに従って259,350のコミットメントを発行しました 2024年4月に投資家に株を渡します。短期ローンの残高は約2,053,000ドルでした。

所得税の優遇措置/（費用）

所得税の優遇措置/（費用） 2024年3月31日と2023年に終了した6か月間の両方でゼロでした。

流動性と資本資源

私たちは既存の現金を信じています このレポートの日付の時点で、このレポートの日付から少なくとも今後12か月間の現在の事業計画に資金を提供します。 2024年3月31日に終了した6か月間の営業キャッシュアウトフローは2543千ドル、6か月間の営業キャッシュアウトフローは1,667千ドルですが 2023年3月31日に終了した当社の運転資本は、2024年3月31日時点で95万ドル、現在の純資産は4,092千ドルです 2023年9月30日。さらに、必要に応じて、その日から今後12か月以内に、将来の現金需要の資金を調達する予定です 創設者投資、パブリックエクイティ、プライベートエクイティ、またはデットファイナンス、購入契約、第三者（政府を含む）を通じたこのレポート 資金調達、マーケティング、流通の取り決め、その他のコラボレーション、戦略的提携、ライセンス契約、 またはこれらのアプローチの任意の組み合わせ。株式または転換社債のさらなる発行を通じて追加の資金を調達する場合、 私たちの既存の株主は大幅な希薄化に苦しむ可能性があり、私たちが発行する新しい株式には権利、優先権、 このオファリングで売却された普通株式を含む、当社の普通株式の保有者よりも優れた特典。

終了した6か月間の比較 2024年と2023年3月31日です

次の表はまとめたものです 2024年と2023年3月31日に終了した6か月間の当社のキャッシュフロー情報（単位：千単位）と、それらのドル変動情報 期間ごとのアイテム：

営業活動

営業に使用された純現金 2024年3月31日に終了した6か月間の活動は約2543,000ドルでした。これは主に約純損失によるものです 3,868千ドルで、純営業資産と負債は約1,325千ドル増加しました。変更によるキャッシュフローの影響 純営業資産と負債は、主に売掛金の約1,823,000ドルの減少によるものです。 在庫は約53万ドルですが、買掛金の約969,000ドルの増加により一部相殺されました。

営業に使用された純現金 2023年3月31日に終了した6か月間の活動は約16万7,000ドルでした。これは主に約1,879ドルの純損失によるものです 純営業資産と負債は千ドルで、純営業資産と負債は約212,000ドル増加しました。の変化によるキャッシュフローの影響 純営業資産と負債は、主に約584,000ドルの在庫の増加と および現在のオペレーティングリース負債は約127,000ドル、売掛金の約減少により一部相殺されました 201千ドル、買掛金の111千ドルの減少、未払税金の約91,000ドルの減少。

投資活動

投資に使われた純現金 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した6か月間の活動は、それぞれ約3万4,000ドルと約18,000ドルでした。 これらの金額は、関連当事者への貸付に使用された現金が、両期間の不動産売却によってわずかに相殺されました。

資金調達活動

ファイナンスによって提供される純現金 2024年3月31日に終了した6か月間の活動の総額は約10,339千ドルでした。私たちは約9,278千ドルを調達しました クラスb普通株式の発行から、投資家から総額200万ドルの転換社債の形で短期融資を取得しました。 上で説明したように。

ファイナンスによって提供される純現金 2023年3月31日に終了した6か月間の活動の総額は約18万8千ドルでした。から約1,400万ドルを調達しました クラスBの普通株式の発行と第三者からの純残高45万9千ドルの短期ローンの取得、一部相殺 関連当事者の借金を約5万1千ドル支払います。

契約上の義務

私たちは小さな報告者です 1934年の証券取引法の規則120億2で定義されている会社で、この項目に基づいて情報を提供する必要はありません。

トレンド情報

他の場所で開示されているもの以外は この登録届出書では、特にニコチンと大麻に関する政府の規制に関しては、私たちは気づいていません 当社の純収益に重大な影響を与える可能性がかなり高い傾向、不確実性、要求、コミットメント、または事象について 継続事業からの収入、収益性、流動性または資本資源、または財務情報が報告される原因となるもの 必ずしも将来の経営成績や財政状態を示すものではありません。

季節性

季節性は重要ではありません 当社の事業または経営成績に影響を与えます。

オフバランスシートアレンジメント

オフバランスはありません シートの配置。

まだ採択されていない最近の会計上の宣言

未監査の注記2を参照してください 詳細については、このフォーム10-Qの他の部分に含まれている財務諸表を参照してください。

重要な会計方針と見積もり

財務の準備 米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に準拠した明細書には管理が必要です 財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額に影響する見積もりと仮定を立てること と、報告期間中に報告された収益と費用の金額。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。管理 見積もりは、過去の経験、市場やその他の状況、その他合理的と思われるさまざまな仮定に基づいています。 詳細については、このフォーム10-Qの他の部分に含まれる監査済み財務諸表の注記2を参照してください。

雇用法

仕事のセクション107です 同法では、「新興成長企業」は、セクション7（a）（2）（B）に規定されている延長された移行期間を利用できることも規定しています 新規または改訂された会計基準に準拠するための証券法。言い換えれば、「新興成長企業」は 新しい会計基準または改訂された会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期します。私たちは選びました この延長された移行期間を利用するためです。

私たちが残っている限り 最近制定されたJOBS法に基づく「新興成長企業」では、とりわけ次のことを行います。

まだ評価中ですが 雇用法では、現在、規制や報告の要件が緩和され、その一部またはすべてを利用する予定です。 「新興成長企業」の資格がある限り利用可能です。新しい成長企業に対応する期間の延長も含まれます またはJOBS法のセクション102（b）に基づいて入手可能な改訂された財務会計基準。とりわけ、これはつまり 私たちの独立登録公認会計士事務所は、私たちの内部会計の有効性に関する証明報告書を提出する必要はありません 新興成長企業としての資格がある限り、財務報告を管理できます。これにより、弱点のリスクが高まったり、 財務報告に関する内部統制の不備は発見されません。同様に、私たちが新興成長企業としての資格がある限り、 特定の財務情報や報酬に関する情報など、特定の情報を提供しない場合があります。 当社の執行役員について、そうでなければSECに提出する書類で提供する必要があったでしょう。そうすれば、さらに多くなる可能性があります 投資家や証券アナリストが当社を評価するのは難しいです。その結果、当社と市場に対する投資家の信頼が高まりました 当社の普通株式の価格は、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

アイテム 3.量的および質的開示 市場リスクについて。

小さい場合は必要ありません 報告会社。

アイテム 4.統制と手順。

(a) 情報開示の評価 統制と手続き

このレポートの準備として、 当社の経営陣は、CEO、CFO、財務担当副社長の監督と参加を得て、当社の有効性を評価しました 開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）または15d-15（e）で定義されているとおり）。この評価に基づいて、私たちの 最高経営責任者（CEO）と最高財務責任者（CFO）は、当社の開示管理と手続きは、このレポートの対象期間の終了時点で有効であると結論付けました。 以前に開示された重大な弱点に対処する最近の是正措置により、当社の信頼性は大幅に向上しました 財務報告プロセス。

内部統制に関する経営陣の報告書 財務報告について

に対する当社の内部統制 財務報告（ICFR）は、当社のCEO、CFO、財務担当副社長によって設計された、または監督下にあるプロセスです。の影響を受けます 財務報告の信頼性について合理的な保証を提供するために、取締役会、経営陣、その他の要員 そして、一般に認められた会計原則（GAAP）に従った財務諸表の作成。の追加 財務担当副社長は、ICFRの枠組みを大幅に強化しました。

これらのコントロールには以下が含まれます 次のような方針と手続き：

評価、改善、 と継続的な改善：

監督下で 当社のCEO、CFO、財務担当副社長について、2013年のCOSOフレームワークに基づいてICFRの有効性を評価しました。私たちは断固たる行動をとりました 以前に特定された重大な弱点に対処するには：

管理 これらの措置は、以前に特定された重大な弱点をうまく解決すると思います。これらの変化は著しいものになったと確信しています ICFRを強化しました。さらに、統制環境をさらに強化するために、以下の是正措置を実施しました。

私たちは継続的な監視と改善に取り組んでいます。 強固な管理環境を確保するために、これらの対策を引き続き評価していきます。重大な弱点は改善されたと見なされます 統制が十分な期間効果的に機能し、経営陣が適切なテストを実施した場合。

財務に関する内部統制の変更 報告します

2023年3月31日現在、として 個人所有の会社で、2002年のサーベンス・オクスリー法、SECの規則や規制、その他の企業の対象にはなりませんでした 財務に関する内部統制の確立に関して公開報告会社に適用されるガバナンス要件 報告します。上記の是正措置に記載されているように、2024年3月31日に終了した年度中に、私たちは計画を策定し、実施を開始しました 財務報告に関する内部統制についてです。財務報告に関する内部統制の開発と実施を続けています。

内部統制に内在する制限

固有の制限があるため、 財務報告に対する内部統制では、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。あらゆる有効性評価の予測 将来の期間は、状況の変化やコンプライアンスの度合いによって統制が不十分になるリスクがあります ポリシーや手続きが悪化する可能性があります。統制を評価しても、すべての統制問題を完全に保証することはできません。 詐欺の事例があれば、検出されました。

(b) 社内の変更 財務報告の管理

そこに 財務報告に関する当社の内部統制（取引所の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり 2024年3月31日に終了した当社の会計四半期中に発生し、当社に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性のある行為 財務報告に関する内部統制。

パートII-その他の 情報

アイテム 1.法的手続き。

に 私たちの経営陣の知識では、当社、当社の役員または取締役に対して現在係争中または検討中の訴訟はありません その立場で、または私たちの財産のいずれかに反対して。

アイテム 1A.リスク要因。

として 証券取引法第120万2条に基づく小規模な報告会社なので、このレポートにリスク要因を含める必要はありません。しかし、 このレポートの日付の時点で、以前に私たちの（i）で開示されたリスク要因に関して重要な変更はありません 新規株式公開の登録届出書と（ii）2023年次報告書。これらの要因のいずれかが、重大な結果をもたらす可能性があります または当社の経営成績または財務状況への重大な悪影響。その他のリスクが発生する可能性もあり、それも影響する可能性があります 私たちの事業または最初の企業結合を完了する能力。このようなリスク要因への変更を開示したり、追加の情報を開示したりすることがあります 今後のSECへの提出書類では、リスク要因が時々あります。

アイテム 2.未登録です 持分証券の売却と収益の使用。

[なし]。

アイテム 3.デフォルトは シニア証券

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全 情報開示

ない 該当します。

アイテム 5.その他の情報

なし。

アイテム 6.展示品

その 以下の別紙は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の一部として提出されたか、参照により組み込まれています。

署名

に 取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に署名してもらいました。 そこで正式に承認されました。