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エキシビション 10.2

この文書の一部の情報（「[***]」で示されている）は、規則S-kの項目601（b）（10）に従って除外されています。このような除外情報は重要ではなく、公開すると登録者に競争上の損害を与える可能性があります。

この展示品の特定の部分（この文書の「## #Certain の情報（「[***]」で示されている）は、規則S-kの項目601（b）（10）に従って除外されています。このような除外情報は重要ではなく、公開すると登録者に競争上の損害を与える可能性があります。

この展示の一部（「####」で示されている）は、規則S-kの項目601（a）（6）に従って省略されています。

共同製造および購入契約

この共同製造および購入契約は、2024年4月18日（「発効日」）に次の方法で締結され、締結されます。

Axelum RESOURCES CORP. は、フィリピンの法律に基づいて正式に設立され、存在する法人で、事務所住所はフィリピンマカティ市1232番地のマガジャネス村のEDSA1052にあります（以下「メーカー」と呼びます）。

— と —

ALL Market SINGAPORE PTE LTDは、シンガポール共和国の法律に基づいて正式に設立され、存在する企業で、本社住所はシンガポール117525番地 #02 -04 ザガレン、61サイエンスパークロードにあります（以下「会社」といいます）。

製造業者と会社はそれぞれ個別に「当事者」であり、以下、総称して「当事者」と呼びます。

リサイタル

1会社は製品（以下定義）を製造、購入、販売しており、メーカーは本契約に定められた条件と条件に従って製品を製造し、当社に販売することに同意しています。

2当社は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され存続している企業であるヴィータ・ココ・カンパニー社の100％完全子会社であり、本社の住所はニューヨーク州ニューヨーク市7階パークアベニューサウス250番地にあり、本契約に基づく会社の義務と責任を保証することに同意しています。

3当社は、製品を区別する特定のVita Coco関連の商標およびその他の知的財産および専有情報の所有者または使用を許可されています。

エキシビション 10.2

4メーカーには、会社の仕様（以下定義）に従って製品を製造および梱包できる施設があります。そして

そこで、前述の内容と以下に定める相互の契約と条件を考慮して、両当事者は以下のとおり合意します。

1定義。本契約では、以下の単語と表現は次の意味を持つものとします。

契約：本契約に従って随時修正される、本製造および購入契約（そのスケジュールを含む）を意味します。

bCalendar Quarter：任意の暦年の次の期間を意味します：1月1日から3月31日、4月1日から6月30日、7月1日から9月30日、10月1日から12月31日まで。

分析証明書：製品が品質基準を満たしていることを確認するために第6条に基づいてメーカーが発行した証明書を意味します。

d機密情報：開示当事者との関係の直接的または間接的な結果として、受領当事者に開示、発見、またはその他の方法で知られる、あらゆる種類の情報、性質、説明の情報を指します。これには、本契約の条件と規定、仕様、および研究、開発、発明、著作権、製品ライン、配合、製品レシピ、製品成分、製品構成、製品プロセス、製造に関するあらゆる情報が含まれます。プロセス、デザイン、購入、財務、財務事務、会計、マーチャンダイジング、販売、流通ネットワーク、従業員、企業秘密、商慣行、商品資源、供給資源、サービスリソース、システム設計、手順書、入手した価格、またはサービスや製品を販売または販売した価格、従業員の名前、報告書、技術仕様、および受領当事者が開示当事者にとって機密または専有であると合理的に知るべきその他の情報。

電子配達場所：[***] またはその他の場所で、いずれの場合も、両当事者が随時相互に合意した場所を指します。

発効日：上記の前文で定義されています。

gFOB：出荷港までの商品の輸送費と積み込み費をメーカーが負担することを意味します。海上貨物輸送、保険、荷下ろし、到着港から最終目的地までの輸送費は会社が負担します。

適正製造基準：人間用食品の製造、包装、または保管における現在の適正製造基準（21 CFR Part 117）、2002年のバイオテロ対策および対応法（およびその改正または後継規制）、および食品または飲料製品の慎重な製造業者が通常の安全な操業および製造の過程で合理的に考慮すべきその他の要因を意味します。

知的財産：企業秘密、機密情報、デザイン、技術図面、仕様、商標、特許、ラベル、著作権、製法、レシピ、原材料、製造プロセス、ノウハウ、および製品に関する、または製品に関する当事者のノウハウおよびその他の情報（会社のマークを含む）を意味します。

エキシビション 10.2

JLaws：（1）改正された発効日以降に有効な、フィリピンでの人間が消費する食品の製造に適用されるフィリピンのすべての法律、法令、命令、規則、規制、条例、許可、承認、ライセンス、登録、指令、提出書類または許可（総称して「法律」）を意味し、（2）以下に適用される米国のすべての法律を意味します外国の製造業者による人間が消費する食品の製造。これには、現在の適正製造基準が含まれますが、これらに限定されません人用食品の製造、包装、または保管（21 CFR Part 110）、2002年のバイオテロ対策および対応法、2009年の外国製造業者の法的説明責任法、2009年の食品医薬品局グローバリゼーション法、および改正された食品安全近代化法。これらの米国の法律は、製品の製造および生産に関連して遵守するために当社が製造業者に指定する必要があります。そして（3）本契約に基づくいずれかの当事者の義務の履行に適用されるその他すべての法律。

Kマーク：登録の有無にかかわらず、製品に関連して当社が所有、開発、採用、または使用するすべての商号、商標、およびサービスマークを意味します。

当事者：会社またはメーカーを意味します。

mParty：会社とメーカーを意味します。

nPremises：フィリピンのミサミスオリエンタル州メディナにある製造業者の製造工場と製品を製造する施設を意味します。

o製品：本契約に添付されている別表1に規定されているとおり、製造業者が製造および販売し、当社が購入する製品を指します。この製品は、本契約の条件に従って随時修正される場合があります。「製品」とは、製品のいずれかを指します。

包装材料：テトラパック、段ボール箱、スリップシート、コーナーボード、パレットシュリンクラップを意味します。

注文書またはPO：当社が製品に対して行った注文を意味します。

原材料：製品の製造に必要な原料で、製造元がスケジュール2に記載されている原材料の技術仕様に完全に準拠して購入することを意味します。そして

仕様：(i) 当社とテトラパックが規定する製造プロセス、(ii) 製品の商標、意匠、ラベル、および (iii) 当社の処方、レシピ、原材料および製品仕様、製品の製造のための設計またはプロセスを指します。本書に添付されている別表2で参照されている製品仕様マニュアルに記載されており、随時修正される可能性があります本契約の条件に従って。「仕様」という用語には、発効日後にスケジュール1に追加される予定のその他の製品について、当社が仕様書および/または当社が提供する仕様に対する改訂が含まれます。

2. 生産量と最小量

2.1 メーカーは、初期製造日を迎えるために必要なすべての合理的な商業的措置（「生産設備と改良」）を講じるものとします

エキシビション 10.2

オンまたはそれ以前 [***]。上記にかかわらず、両当事者は、商業活動の早期開始を達成するために協力するものとします。両当事者は、テトラパックまたは両当事者が相互に合意したその他の機器サプライヤーが、該当するすべての生産改善のサプライヤーになることに同意します。メーカーは、会社の事前の同意なしに、ここに記載されているサービスを提供するために下請け業者を雇ってはなりません。

2.2 製造者は、生産設備と改良に関連する費用について単独で責任を負うものとします。これには、スペース、建物、ユーティリティ、加工設備の確保、および仕様に従って製品を製造するために必要なすべての処理装置とインフラストラクチャの費用が含まれますが、これらに限定されません。

2.3 メーカーは、本契約、該当する発注書、製品仕様、および製品の製造と販売を管理する適用法に従って、製品を製造、梱包、販売、配送するものとします [***]。

2.4 メーカーは、会社が定めた製品仕様に従って、製品の製造と加工に必要なすべての原材料、原材料、梱包材を提供するものとします。会社は、メーカーが製品仕様に従って製品を製造できるようにするために必要なすべてのトレーニング、ノウハウ、技術の移転を促進するものとします。製造業者は、すべての原材料または原材料、および梱包材の物理的状態を必要に応じて慎重に検査およびテストし、その物理的状態に関連する問題があれば、原材料または原料の場合は受領後1週間以内、包装材料の場合は受領後30日以内に速やかに会社に通知しなければなりません。ただし、いずれの場合も、製造業者が不適合を合理的に発見できなかった場合を除きます。メーカーは、包装材料を含む原材料、原材料、包装材を、できる限り先入れ先出し方式で使用しなければなりません。

2.5 原材料と包装材料（総称して「材料」）の在庫報告は、毎月の最終日までに作成されます。在庫の不一致や金銭的決済は、30日以内に解決されます。材料の実地棚卸は、1暦年に少なくとも1回行われます。

2.6 契約期間中、製造業者は、最初の製造日から始まる暦年あたり少なくとも [***] 個の製品を生産するために、十分な原材料、原材料、包装材料、その他の品目、ラインスペースと生産能力を維持することを約束し、同意します。これは、当社が初期製造日から製造業者に注文することを約束する暦年あたりの最小量でもあります。メーカーは、暦年あたり最大 [***] 個の製品を生産するために最善の努力を払わなければなりません。

最小ボリュームは、両当事者の相互の書面による合意により調整することができます [***]。

2.7 メーカーは、すべての原料のロット番号、製造日、有効期限を反映したログを維持し、すべての原材料、包装材料、および完成品の残りが [***] 未満の場合、すみやかに、遅くとも24時間以内に会社に通知する必要があります。

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2.8 両当事者は、会社が環境・社会・ガバナンス（「ESG」）の枠組みを拡大するという一定のコミットメントを持っていることを認めます。これには、会社全体の環境への影響を軽減する機会も含まれます。製造業者は、商業的に合理的な努力を払って、ESGの枠組みに関連して会社の持続可能性目標を推進するために最善の努力を払うものとし、会社は製造業者がそのような取り組みを行えるように、財政的支援を含む支援を製造業者に提供することがあります。

初期期間の最初の年の終わりまでに、製造業者は誠意を持って会社と協力して、このフレームワークのマイルストーン目標を達成するためのプログラムを考え出すものとします。

2.9 メーカーは、その運営と管理に関する情報を収集、維持し、要求に応じて速やかに会社に提供するものとします。契約期間中、製造業者は、(a) 品質（LIMSデータなど）、（b）サプライチェーン（在庫注文、原材料の予測）、および（c）環境（エネルギー、水、固形廃棄物、化学廃棄物の消費量に関するライブデータを含む）に記載されているサービスに関連するデータを正確に記載した書面によるレポートを毎週会社に提出することに同意します。

1.予測と注文書

3.1 当社は、各暦四半期の少なくとも [***] 日前に、四半期ごとの推定生産予測をメーカーに提供するものとします。また、メーカーが材料を注文するのを支援する目的で、[***] か月先の予測も提示します。上記にかかわらず、両当事者は、会社が会社の予測に従って発注を行うために商業的に合理的な努力を払う一方で、前述の予測は、製造業者が会社の生産ニーズを満たすために十分な在庫を維持するのを支援することのみを目的として作成されることを認め、同意します。このような生産予測は、常に両当事者がすでに設定した最小生産量と一致していなければなりません。会社と製造業者は誠意を持って交渉し、今後の予測について話し合い、合意するものとし、両当事者は、暦四半期の開始の少なくとも [***] 日前には、修正された予測を含むように関連するスケジュールを修正するものとします。この改正は、両当事者が書面または電子メールで送付および承認する簡単な書面の契約の形をとるものとし、本契約に添付され、本契約の一部となり、この問題に関する既存の規定および附属書に優先します。

ただし、当社が要求した変更により、原材料、原材料、原材料、または包装材料が製品の製造に使用できなくなったり、使用できなくなったりした場合、会社と製造者は、それらを使い切るかどうか、または当社がそのような使用不可/時代遅れの材料の費用をメーカーに支払うかどうかなど、その使用または廃棄について合意するものとします。

3.2 当社は、可能な限り、製造者の生産能力制限に従い、商業的に合理的な範囲で、必要な出荷月の [***] 日前までに製品の購入注文を行うものとします。メーカーは、[***] 日以内に製品を生産しなければなりません

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会社からの各発注書の受領後、製造業者は、当該注文書を受領してから [***] 日以内に、製品を納品場所に配送するものとします。

3.3 [***]

4。価格と支払い条件

4.1 当社は、本書に添付されている別表1に記載されているように、各製品の価格/費用（「価格」）をメーカーに支払うものとします。

4.2 両当事者は、価格について認め、同意します。

(i) 製品の製造および製品の配送に関連するすべての費用を含みます [***] には、インフラ費用、加工設備の維持費、人件費、諸経費、原材料、完成品の倉庫保管、フィリピンの関税を含む、原材料および包装材料の配送費、最終製品の配送場所への配送費用、製品を会社の指定トラックに積み込む費用が含まれますが、これらに限定されません配達場所、そしてメーカーの利益。そして

（ii）会社への配送前の米国およびその他の国の税関と税金の支払い、および配送場所から会社の倉庫への輸送は含まれません。これらはすべて会社が手配し、会社が支払うものとします。

4.3 スケジュール1に記載されている初期価格は、初期製造日の [***] 記念日までは変更または修正できません。ただし、1）事前に合意した完成品のコストが [***] ％以上高くなることが明らかな場合、製造業者は当社に誠意を持って検討し、2）特別な原材料またはその他の生産価格または外国為替の要因がこれに該当する場合を除きます。変動またはその他の同様の事象。その間、両当事者は、以下を含む救済策について相互に合意するものとしますコスト増加が転嫁される可能性があります。その後、価格は各暦年の第4四半期ごとに見直しおよび変更される可能性があり、価格の調整は、合意された量レベルまたは保管期間を超えた材料の費用を含む、製造業者の製造コストまたはコストの明らかなコスト変更のみに基づいて行われるものとします。ただし、価格の調整は、両当事者の事前の書面による承認を条件とし、承認が不当に保留されないものとします。

4.4 すべての価格は米ドル（「USD」）とします。

4.5 会社は [***] 以内に製品の代金を支払うものとします。

4.6 (a) 両当事者は、別表1に記載されている価格が [***] の付いた「100％ピュアココナッツウォーター」製品の価格（または今後当社が決定し、随時仕様に含まれるその他のレベル）であることを認め、同意します。

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(b) 両当事者は、会社がメーカーに当社の「フレーバーココナッツウォーター」製品の製造を依頼した場合、当該製品の価格は [***] とし、その価格は両当事者が合意することに同意します。

自己負担費用には [***] が含まれると理解されています。これは両当事者によって合意されるものとします。

5。配送、所有権、紛失のリスク

5.1 製造業者は、添付の別表3に記載されている積載パターンと手順に従って、または不当に保留または遅延してはならない製造業者の事前の書面による契約、および/または出荷会社の規則に従い、当社が随時書面で修正した上で、製品をコンテナに積み込むものとします。製造業者は [***]、当社が発注書で指定した数量と時期に [***] とします。商品の所有権と紛失のリスクは、[***] に従って、配達場所で当社またはその運送業者に引き渡され、製品が会社の指定船に適切に積み込まれた後、および船荷証券で証明されているように、会社に移転するものとします。

5.2 当社は、5.3項に記載されている期間に従い、納品後の製品の出荷を検査して、本契約の条件、該当する注文書、製品仕様、および適用法に準拠しているかどうかを判断する権利を有します。理由の如何を問わず、製造者の過失のみが原因で、本契約に基づいて提供される製品の材質または製造上の欠陥がある場合、偽造品が混入している場合、または本契約、該当する注文書、製品仕様または適用法の条件に準拠していない場合、本契約に基づくその他の権利に加えて、当社は当該製品を拒否し、当該製品を製造者に返却する権利を有します。直前の文に従って当社が製品を拒否した場合、拒否された製品の梱包、発送、メーカーへの返品、および代替製品の当社への再発送にかかるすべての料金と、その紛失のリスクはメーカーが負担します。当社は、返品するたびに、第5.3項で義務付けられているように、商品が拒否された理由を記載した声明を同封します。メーカーは、会社の選択により、そのような拒否された製品の請求書をキャンセルするか、そのような拒否された製品に関して支払われた金額を返金するか、代替製品を速やかに当社に発送することに同意します。

5.3 当社が製造業者から受け取った製品で、受領後 [***] 日以内、または受領後 [***] 日以内に、不適合が当社が合理的に発見できなかった場合は、受領されたものとみなされます。当社は、受領後 [***] 日以内に、入荷した製品の適切なサンプリングとテストを速やかに行い、受入の可否を確認するものと理解されています。両当事者は、輸送中および保管中の製品の存続性を確保するために、保存サンプリングと保管プロトコルに同意します。

エキシビション 10.2

すべての拒否の根拠には [***] が含まれることを両当事者は理解し、合意しています。

5.4 当社は、本契約に基づいて製造業者が製造および提供する各製品の再販について、製品の価格設定および流通を含むがこれらに限定されない、完全かつ単独の裁量権を有するものとします。

6。品質基準と品質保証

6.1 製造業者は、製造、包装、ラベル貼付された製品が、適正製造基準および危険分析重要管理点の原則に従って、専門的で清潔で安全で衛生的な方法で製造されることを約束します。製品は、仕様、会社が規定し、別表6に添付されているサプライヤー行動規範、および本契約の他の条件に従って製造および供給されるものとします。製造業者は、製品に関して、品質基準が本第6.1項に従って遵守されていることを記載した分析証明書を会社に提供します。

6.2 製造業者は、製品を製造、包装、およびラベル付けする施設が、次の認証を取得し、期間中良好な状態にあることを確認する必要があります。(a) 食品安全に関するグローバル食品安全イニシアチブの認証と同等の認証、(b) SMETA 4ピラー認証、ISO 14001、(c) 認定コーシャー認証機関によるコーシャー認証です。

6.3 食品安全の問題に関連する危機が発生した場合、両当事者は時間が重要であることに同意します。各当事者は、危機の通知から3営業日以内に、危機を処理する指定責任者を任命し、その人物の名前と連絡先を書面で相手方に通知しなければなりません。各当事者によって任命され、24時間年中無休で対応可能な指定責任者が適切な方法で危機に対処し、製造業者はそのような危機に関連する会社の合理的な指示をすべて遵守します。そのような指定者は、上記の危機に対処するのに十分な権限とリソースを持っていなければなりません。

6.4 規制機関による検査。米国食品医薬品局またはその他の連邦、州、地方の規制機関の代表者による問い合わせまたは施設の検査の場合、製造業者は、そこで使用される製品、成分、または包装材料に関して、問い合わせまたは検査が懸念される場合、またはここに記載されているサービスの提供に関連する場合、直ちに会社に通知する必要があります。製造業者はまた、発効日から期間の終了または満了までの期間中に、そのような検査を実施する規制機関によって発行されたすべての報告または受け取った通信を会社に提供するものとします。

6.5 会社は、顧客からの苦情を迅速にメーカーに通知し、そのような苦情が有効で適切な根拠があるかどうかを確認するために、そのような苦情の調査を速やかに開始するものとします。メーカーは全面的に協力し、会社がそのような状況を調査できるよう熱心に支援し、会社が調査を進め、そのような苦情に対応するために必要な情報を会社に提供します。

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7。期間; 技術サービス契約

7.1 本契約の期間は発効日に始まり、2033年12月31日（「初期期間」）まで完全に有効であるものとします。その後、当社は、その時点の期間の満了の180日前またはそれ以前に、初期期間をさらに5年連続で延長することができます（それぞれ「延長期間」、初期期間と合わせて「期間」）。

8。競業避止め

8.1 A. 期間中、製造業者は、直接的または間接的に、自社または第三者のアカウントで、テトラパック、缶、ボトルを含むがこれらに限定されない、あらゆる種類の包装形態で、ココナッツウォーターフレーバーまたはココナッツウォーターベースの飲料製品を販売、下請け、製造または生産したり、第三者と販売、下請け、製造または生産したり、第三者と契約を締結したりしてはなりませんまたは米国への大量入国。ただし、いずれについても、会社への事前の同意または通知は必要ありません次の:

(i) 期間中、製造業者は、本契約に基づいて当社が購入した製品の総量 [***] の [***] ％を超えない量のココナッツウォーターを、本契約に基づいて当社が購入した製品の総量の [***] ％以下、ただし [***] 未満であってはなりません、本契約に添付の別表5に記載されている地域で [***] の販売または販売契約を行うことができます。

誤解を避けるために言うと、製造業者は、製造業者自身の製品または自社ブランドの顧客の製品を製造するために、自社の知的財産を利用するものと理解されています。

両当事者は、本契約を修正することなく、別表5を修正することにより、メーカーが製品を販売できる量と地域を修正することに合意することができます。この修正された別表5は、両当事者が書面または電子メールで送付および確認する簡単な書面の契約書の形をとることがあり、この契約書は本契約に添付され、本契約の一部となるものとします。

b。メーカーの製造施設に既存の未使用生産能力があり、それが当社が購入する予定はなく、そのような未使用生産能力が第8.1条に記載されている [***] を超えている場合、会社と製造業者は共同で次のいずれかを通じてプライベートラベルへの売上を開発します。[***]

8.2 両当事者は、第8.1条に含まれる内容は、製造業者がスケジュール5に記載されている地域にいる自社ブランドの顧客向けに自社製品を製造することを妨げるものとはみなされないことを認めます。製造業者が会社への最小量のコミットメントを優先する限り、製造業者は自社の知的財産を製造業者自身の製品または自社ブランドの顧客の製品の製造に利用するものとします。

9。商標と専有情報 9.商標と専有情報

エキシビション 10.2

9。商標と専有情報

9.1 本契約の条件に従い、契約期間中（または本契約の早期終了まで）、当社は、製造者の施設で本契約の条件および規定に従い、当社の製品を製造する目的でのみ、会社のIP（以下定義）を使用する限定的、非独占的、譲渡不可、譲渡不可のライセンスを製造業者に付与します。ii) 本契約の条件に基づく当社の研究開発活動を支援すること。

9.2 製造業者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、当社が (i) 仕様（製法、製品レシピ、成分、製品仕様、企業秘密、特許、製品の設計または製造プロセス、または各製品の製造に使用される同様の権利または登録を含むがこれらに限定されない）、および（ii）すべての商標、商標を含む商標の唯一かつ独占的な所有者であることを認め、同意します名前、トレードドレス、著作権、ロゴの種類、商業シンボル、ブランドラベル、使用されているデザイン現在または今後保有またはそれに関連して申請される製品について、またはそれらに関連して、仕様とマークは、別表7で指定された製造元に会社から書面で伝達されなければなりません（総称して「会社IP」）。メーカーは、会社のIPとそれに関連するのれんが会社の唯一かつ独占的な財産であり、会社とその関連会社があらゆる目的で使用できることを認め、同意します。

エキシビション 10.2

誤解を避けるために言うと、メーカー独自の製品またはその一部を製造するための既存の処方、レシピ、成分、製品仕様、設計、またはプロセス（本契約に基づくサービスの期間中および履行中に会社の協力を得ることなく、会社のIPを参照せずに独自に開発されたものを含む）は、メーカーが独占的に所有するものであり、会社のIPの一部を構成しないことが理解されています。

9.3 本第9条および本契約の他の規定に明示的に定められている場合を除き、本契約の日付現在、製造業者は権利、権原、または利益を有しておらず、期間中、製造業者は会社のIPまたはそれに関連するのれんに対して、いかなる種類または性質の権利、権原、または利益も取得しないものとします。メーカーは、会社IPの追加や改善を含め、会社IPに関する会社またはその関連会社の権利に異議を唱えません。製造業者は、法律または衡平法に基づく場合、会社のIPに関して製造業者が現在または将来受ける可能性のあるすべての請求を取り消し不能な形で放棄します。

9.3 本第9条および本契約の他の規定に明示的に規定されている場合を除き、

本契約の日付の時点で、製造業者には権利、権原、または利益はありません。期間中、製造業者は、会社のIPまたはそれに関連する営業権に対する、いかなる種類または性質の権利、権原、または利益も取得しないものとします。メーカーは、会社IPの追加や改善を含め、会社IPに関する会社またはその関連会社の権利に異議を唱えません。製造業者は、法律または衡平法に基づく場合、会社のIPに関して製造業者が現在または将来受ける可能性のあるすべての請求を取り消し不能な形で放棄します。

9.4 製造業者は、本契約または本契約のいずれかの規定に基づく不履行に対する製造業者の権利または救済措置が、製造者、または製造業者によって、または製造業者を通じて、または製造業者を通じて請求する個人または団体に、本第9条に明示的に規定されている以外の方法で会社のIPを使用する権利を与えないことを約束し、同意します。本契約の満了時または早期終了時、および本第9条に規定されている場合を除き、メーカーは会社のIPを含むすべての有形の実施形態を削除して会社に返却し、会社のIPは使用しないものとします。製造業者が本契約に違反した場合、会社は差止命令による救済を受ける権利と、その他すべての法的権利または救済を受ける権利があります。会社のIPが付いている、または含まれているすべての包装材料、および会社の製品に使用するために特別に購入したすべての原材料は、製造業者の製造施設または保管場所への陸送費用と、会社が指定した配送港に配送するための関連費用を含め、自費で会社に返却されます。

エキシビション 10.2

9.5 本契約の第9条に明示的に規定されている場合を除き、製造業者自身が会社のIPを使用することはできません。製造業者は、会社IPのいかなる権利についても、国際、フィリピン、米国連邦、または州または準州の登録を申請することはできません。会社の事前の書面による同意なしに、製造業者は会社のIPの全部または一部、または製造業者が事業を行うその他の商号または仮名として使用することはできません。他の文字、単語、デザイン、シンボル、またはその他の種類のものを会社のIPに重ねたり、関連付けたり、近接して表示したりして変更または希薄化してはなりません。製造業者は、商標を他の商標、サービスマーク、またはロゴと組み合わせてはなりません。

9.5 本契約の第9条に明示的に規定されている以外は、

メーカー自身が会社のIPを使用することはできません。製造業者は、会社IPのいかなる権利についても、国際、フィリピン、米国連邦、または州または準州の登録を申請することはできません。会社の事前の書面による同意なしに、製造業者は会社のIPの全部または一部をその正式名称または製造業者が事業を行うその他の商号または仮名として使用することはできません。他の文字、単語、デザイン、シンボル、またはその他の種類のものを会社のIPに重ねたり、関連付けたり、近接して表示したりして変更または希薄化してはなりません。製造業者は、商標を他の商標、サービスマーク、またはロゴと組み合わせてはなりません。

エキシビション 10.2

製品またはその製造、加工、設計の方法に関連して、製造者または製造業者に代わって、または製造業者に協力して、または組み合わせて開発または作成した発明（特許の有無にかかわらず）、製品デザイン（著作権があるかどうかにかかわらず）、またはその他の知的財産は、会社のみに帰属するものとします。製造業者は、世界のあらゆる国の司法法、法律、または条約に基づいて存在する父性、誠実さ、人格権、またはその他の類似の権利をすべて放棄します。そのような権利が、製造業者が現在または将来、会社の知的財産に対して有する可能性のある、「著作者人格権」と呼ばれているか、一般に「著作者人格権」と呼ばれるか否かを問わず、権利を放棄します。「著作者人格権」とは、著作者を主張するあらゆる権利を意味します会社のIP、会社のIPの変更に異議を唱えたり、変更を防止したり、流通を撤回したり、公開や配布を管理したりすること世界のあらゆる国の司法法、制定法、または条約に基づいて存在する会社のIPおよび同様の権利。そのような権利が正式なものであるか、一般に「著作者人格権」と呼ばれているか否かは関係ありません。法律の運用により、ここに記載されている権利のいずれか（会社の知的財産に対する権利を含むがこれらに限定されません）が最初に会社に帰属せず、有効かつ価値のある対価が存在し、その妥当性と受領をメーカーが認めた場合、メーカーがメーカーの世界的なすべての権利、権原、利益を取り消不能の形で永久に会社に譲渡し、譲渡する場合、そのような権利が既得か偶発的かを問わず、発明、著作権、その他の知的所有権を含むがこれらに限定されない、そのような会社のIPに含まれる財産、会社に、そしてさらに、世界中のあらゆる法域でそのような知的財産の特許、著作権、またはその他の知的財産保護を取得するためのあらゆる取り組みに関連して、会社を支援することに同意します。製造業者は、そのような保護を得るために必要な書類を作成するため、または製造業者から会社への譲渡を行うために、会社を実際の弁護士に任命します。前述の委任状は、利息を伴う委任状であり、取消不能です。メーカーが自社用に開発したIPはすべてメーカーに帰属するものと理解されています。

9.6 製造者は、会社IPの改善、修正、強化、または変更が開発されたかどうかにかかわらず、期間中に当社が単独で製造、作成、または考案した製品のフォーミュラ、製品レシピ、製品仕様、設計、またはプロセスを含むがこれらに限定されない、すべての会社IPの改良、修正、強化、または変更が開発されたかどうかにかかわらず、会社のみによって行われた会社IPの改善、修正、強化、または変更が会社のみに帰属することに同意します製造元または製造元に代わって行動する人が単独でまたは製造業者と協調して、または組み合わせて。製造業者は、製造業者側のそのような取り組みはすべて当社から特別に委託されたものであり、著作権の対象となるすべての会社IPは「雇用のための著作物」（1976年の米国著作権法、改正により定義される）であり、本契約に基づいて提供されるサービスの過程で作成されたものとみなされます。製品またはその製造、加工、デザインの方法に関連して、製造業者または製造業者に代わってまたは協力して開発または作成した発明（特許性があるかどうかにかかわらず）、製品デザイン（著作権があるかどうかにかかわらず）、またはその他の知的財産に対するすべての権利、権原、および利益は、会社に独占的に帰属します。製造業者は、世界のあらゆる国の司法法、法律、または条約に基づいて存在する父性、誠実さ、人格権、またはその他の類似の権利をすべて放棄します。そのような権利が、製造業者が現在または将来、会社の知的財産に対して有する可能性のある「著作者人格権」と呼ばれているか否かにかかわらず。「著作者人格権」とは、著作者を主張するあらゆる権利を意味します会社のIP、会社のIPの変更に異議を唱えたり、変更を防止したり、流通を撤回したり、公開や配布を管理したりすること世界のどの国の司法法または法定法にもとづいて存在する会社のIPおよび同様の権利、またはそれと同等の権利

エキシビション 10.2

条約。そのような権利が「著作者人格権」と呼ばれているか、一般的には「著作者人格権」と呼ばれているか否かは関係ありません。法律の運用により、ここに記載されている権利のいずれか（会社の知的財産に対する権利を含むがこれらに限定されません）が最初に会社に帰属せず、有効かつ価値のある対価が存在し、その妥当性と受領をメーカーが認めた場合、メーカーがメーカーの世界的なすべての権利、権原、利益を取り消不能の形で永久に会社に譲渡し、譲渡する場合、そのような権利が既得であるか偶発的であるかを問わず、発明、著作権、その他の知的所有権を含むがこれらに限定されない、そのような会社のIPに含まれる財産、会社に、そしてさらに、世界中のあらゆる法域でそのような知的財産の特許、著作権、またはその他の知的財産保護を取得するためのあらゆる取り組みに関連して、会社を支援することに同意します。メーカーは、このような保護を得るために必要な書類を作成するため、またはメーカーから会社への譲渡を行うために、会社を実際の弁護士に任命します。前述の委任状は、利息を伴う委任状であり、取消不能です。メーカーが自社用に開発したIPはすべてメーカーに帰属するものと理解されています。

9.7 製造業者は、会社のIPに関係して製造業者に対して提起または脅迫された訴訟、および製造業者が気付いた第三者による会社知的財産の侵害について速やかに会社に通知し、会社の費用負担でそのような問題について会社に全面的に協力するものとします。

9.8 本第9条の規定は、本契約の満了または早期終了後も存続するものとします。

10。守秘義務

10.1 製造業者と当社は、契約期間中および期間終了後 [***] の間、各当事者は、本契約で説明されているように、または本契約に別段の定めがあるように、管轄権を有する裁判所の有効な命令に基づく場合を除き、理由や目的を問わず、相手方の機密情報を使用したり、個人、企業、法人、協会、その他の団体にそのような機密情報を開示したりしないことを認め、同意します。各当事者は、この規定に違反すると、相手方当事者に取り返しのつかない損害または傷害が発生し、正確な金額を確認することは不可能であることに同意します。

エキシビション 10.2

そのような理由で、とりわけ、そのような他の当事者は、保証金を投じる必要なく、本契約へのさらなる違反を抑制する差止命令を受ける権利があります。差止命令を受ける権利は、損害賠償の回収を含むがこれらに限定されない、違反当事者に対して当該当事者が持つ可能性のある権利および救済に追加されるものとし、これらに限定されないものとします。本契約の目的上、「機密情報」とは、相手方当事者との関係による直接的または間接的な結果として、いずれかの当事者に開示、発見、またはその他の方法で知られているあらゆる種類、性質、説明の情報を指します。これには、本契約の条件と規定、仕様、および研究、開発、発明、著作権、製品ライン、製品レシピ、製品成分、製品に関する情報が含まれますが、これらに限定されません。構成、製品プロセス、製造プロセス、設計、購入、財務、財務、会計、マーチャンダイジング、販売、流通ネットワーク、従業員、企業秘密、ビジネス慣行、商品資源、供給資源、サービスリソース、システム設計、手順書、取得または取得価格、またはサービスまたは製品を販売または販売した価格、従業員の名前、およびレポート。ただし、機密情報には、（i）に該当する情報は含まれませんいずれかの当事者に開示される前に、どちらかの当事者が入手可能または所有していた相手方当事者、その代表者または関連会社による当該当事者、（ii）相手方当事者またはその代表者または関連会社によるいずれかの当事者への開示の結果を除き、一般に公開されるか、または（iii）本契約または相手方当事者との秘密保持契約に拘束されない第三者によって、いずれかの当事者が非機密ベースで利用できるようになったり、公開されたりします。

10.2 各当事者は、相手方の機密情報を、知る必要がある場合にのみ、その役員と従業員に提供します。両当事者は、機密情報を受け取るすべての役員および従業員に、本条項の規定を遵守する義務について知らせるものとします。両当事者は、両当事者の役員および従業員による違反に対して責任を負います。

10.3 本第10条の規定は、本契約の終了後も存続するものとします。

11。製品開発

11.1 メーカーは、既存の製品ラインの改善や変更に関連する研究開発活動において当社の支援を行うことに同意します。各追加製品の開発中、そのような追加製品の製造、原材料、および試験の費用は会社が負担するものとします。会社は、その援助に関連して合意されたすべての費用をメーカーに払い戻すものとします。

11.2 a) 期間中随時、当社は、製造業者への書面による通知により、以下に加えて新製品またはバリエーションの製造を製造業者に依頼することがあります。

エキシビション 10.2

製品。ただし、新製品またはバリエーションが当社の「フレーバーココナッツウォーター製品」を指す場合は、本第11.2項ではなく、第4.6条の規定が適用されるものとします。

b) メーカーにそのような書面による通知を行う際に、会社はメーカーに新製品の仕様も提供するものとします。製造業者が新製品の生産を受け入れる場合、両当事者は製造され当社に供給される新製品の価格を設定するものとし、両当事者は、(i) 新製品を「製品」として、(ii) そのような新製品の価格を含めるようにスケジュール1 (製品) を修正し、新製品の新しい仕様を「仕様」として含めるようにスケジュール2 (仕様) を修正するものとします。スケジュール1も同様に、そのような新製品の製造に必要な追加原料の費用を反映するように修正されるものとします。本契約の他のすべての条件、規定、契約、保証、表明、および条件は、そのような新製品に適用されるものとします。

12。不可抗力

12.1 不可抗力、作物不足、暴動、戦争、テロ行為、禁輸措置など、自国の制御が及ばない原因またはリスクにより、いずれかの当事者が本契約に基づく義務の全部または一部を履行できない場合、そのような障害を被った当事者は、そのような原因により以下を行うことができなくなる限り、そのような履行から免除されるものとします。演じる。影響を受ける当事者が遅延の理由と推定範囲を直ちに相手方に通知し、影響を受ける当事者が遅延の影響を軽減するためにあらゆる合理的な措置を講じることを条件に、本契約に基づく影響を受ける当事者の履行は免除され、遅延期間が延長されるものとします。このような不可抗力が [***] 日間続き、相手方当事者が単独かつ絶対的な裁量により、本契約のいずれかの当事者によるさらなる履行を実質的に妨害すると判断した場合、当該当事者は [***] 日前に影響を受ける当事者に書面で通知することで本契約を終了することができ、本契約の「期間」はその日に失効したものとみなされます。本契約が本第12条に従って終了した場合、各当事者は、終了日までに当社に納入されなかった原材料およびその他の材料、仕掛品、完成品に関連する費用を含め、終了日までに発生した費用を負担するものとします。ただし、会社のIPを含むすべての包装材料、および会社の製品に使用するために特別に購入したすべての原材料は、その時点で会社に返却されます製造元の製造にかかる陸揚げ費用を含む費用会社指定の配送港に配送するための施設または保管および関連費用。

エキシビション 10.2

影響を受ける当事者への書面による通知、および本契約の「期間」は、その日に満了したものとみなされます。本契約が本第12条に従って終了した場合、各当事者は、終了日までに当社に納入されなかった原材料およびその他の材料、仕掛品、完成品に関連する費用を含め、終了日までに発生した費用を負担するものとします。ただし、会社のIPを含むすべての包装材料、および会社の製品に使用するために特別に購入したすべての原材料は、その時点で会社に返却されます製造元の製造にかかる陸揚げ費用を含む費用会社指定の配送港に配送するための施設または保管および関連費用。

13。譲渡、後継者と譲受人、さらなる保証。

13.1 いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に、相手方の事前の書面による同意なしに、その権利を譲渡したり、履行義務または義務を委任したり、本契約に関連または生じた救済措置または訴訟原因を譲渡したりすることはできません。ただし、当社は、製造業者の事前の書面による同意なしに、その権利を譲渡したり、履行義務または義務を委任したり、本契約に関連または本契約に基づいて生じる救済措置または訴因を譲渡したりすることができます事業資産の全部または実質的にすべてを所有する承継人、資産の売却、株式、合併、統合、またはその他の方法によるかどうか。メーカーは、会社の事前の書面による同意なしに、その権利を譲渡したり、その履行義務や義務を委任したり、本契約に関連して生じたりする救済策や訴因を譲渡することができます。ただし、かかる譲渡が会社単独で決定した会社の競合他社に対するものではない場合に限ります。この第13条に違反する譲渡は無効です。本契約は拘束力があり、各当事者とその承継人および許可された譲受人の利益のために効力を有するものとします。本契約の当事者の要請に応じて、本契約の他の当事者または譲受人は、本契約に基づく当社、製造業者および譲受人のそれぞれの権利を確認または確立するために必要な書類を速やかに提出します。

14。ターミネーション14。解約

14。解約

14.1 A. 当事者は、以下のいずれかの事由が発生した場合、「正当な理由により」本契約を終了することができます。

(i) (A) 相手方の当事者が解散した場合、または相手方当事者またはそのすべての財産の受取人、清算人などが指名された場合、または他方の当事者が適用される破産法または破産法に基づいて自発的な訴訟を開始した場合、または清算のための非自発的なケースにおける救済命令の提出に同意した場合、または管轄権を有する裁判所が参加した直ちに相手方の清算を含む任意の非自発的な事件や、どちらかの当事者が破産したり、何らかの措置を講じたり、取らなかったりした場合の救済命令です。満期になっても借金を返済できないことを認めたことになります。または

(B) 本規約のいずれかの条項に重大な違反（本契約では債務不履行とみなされます）があった場合、直ちにいずれかの当事者（第一当事者）が

エキシビション 10.2

相手方（第二者）による合意で、第一当事者による通知日から [***] 日以内は解約されません。

(ii) 不可抗力事由がない限り、以下のようにメーカーが本契約の不履行に陥った場合、直ちに当社が

(A) 製造業者が本契約に定められた仕様を満たさず、会社からそのような不履行を明記した書面による通知から [***] 日以内に、継続して [***] 期間、または状況によっては債務不履行を是正するために必要となる場合がある、両当事者が合意したより長い期間、当該不履行を是正しなかった場合。

(B) 製造業者が本契約に基づくその他の義務の履行を怠り、当社が当該不履行を明記した書面による通知から [***] 日以内に、当該不履行を是正しません。ただし、製造業者が詐欺を犯した場合、そのような不履行を是正する機会はなく、会社は本契約を直ちに終了することができます。

(D) 製造業者が、会社の合理的な判断により会社のイメージやのれんに影響を与えるような評判の低下、軽蔑またはスキャンダル（実質的な証拠によって裏付けられる必要があります）の対象となった場合。

(iii) 不可抗力事象が発生しない限り、次のいずれかが発生した場合はメーカーから直ちに

(A) 当社が本契約に基づくその他の義務の履行を怠り、製造業者による当該不履行を明記した書面による通知から [***] 日以内に当該不履行を是正できなかった場合。ただし、会社が詐欺を犯した場合、そのような不履行を是正する機会はなく、製造業者は本契約を直ちに終了することができます。

(B) 会社が広く評判の低下、軽蔑またはスキャンダル（実質的な証拠によって裏付けられる必要があります）の対象となり、製造業者の合理的な判断により製造業者のイメージや営業権に影響が及ぶ場合

(iv) 製造業者への補償金の支払いを条件として、フィリピン政府が、会社の過失または過失によらず、「Vita Coco」という商品名で製造業者から製品を輸入することを禁止した場合、[***] 日前に製造業者に書面で通知した会社による。

14.2 有効期限または終了の影響

理由の如何を問わず、理由の如何を問わず、当事者が本契約の満了または終了したとき：

14.2.1 会社の要請に応じて、製造業者は、当社またはその被指名人への製品の生産の秩序ある移行を促進するための合理的な解約および移行支援サービスを当社またはその被指名人（つまり、後継メーカー）に、合理的な解約および移行支援サービスを提供するために、相互に合意した期間、ただし必ず [***] 日未満に延長するものとします。このような解約支援サービスには、本契約および本契約に基づく製造業者による製品の製造に精通している責任者の指定、製造業者から当社またはその被指名人への製品の生産の秩序ある移行計画の策定が含まれますが、これらに限定されません。

エキシビション 10.2

相互に合意できる条件に従い、本契約に基づく製品の製造に関連してメーカーが使用する第三者またはその他のサプライヤーサービスを当社に提供するために、商業的に合理的な努力を払って、製品の製造に関する当社またはその被指名人に合理的な努力を払い、本契約に基づく製品の製造に関連してメーカーが使用する第三者またはその他のサプライヤーサービス、および/またはデータファイルおよびその他の電子記録、磁気テープ、メディア、および/または印刷物の複製を会社に提供することメーカーの、会社によって決定されます原材料または本契約に基づく製造業者の義務の履行（専有費用情報を除く）、および当事者が合理的に合意できる、または秩序ある移行を実施するために当社が合理的に要求する可能性のあるその他の活動に関連するデータベースまたはデータ。会社は、このような解約支援サービスの料金を、両当事者が誠意を持って交渉した相互に合意した料金でメーカーに支払うものとします。

14.2.2 契約当事者が製造業者の場合、製造者は会社に以下を提供するものとします。

解約権の行使の通知日から [***] 日以内に、本契約に規定されているように製造業者の港に納入された製品に対して支払われるべき金額の明細書。議論の余地のない金額は、当該請求書の日付から [***] 日以内に支払期日となり、当社が支払うことを要求できるものとします。そして

a. 解約権の行使の通知日から [***] 日以内に、製品を生産し、会社が発行し、製造業者が受け入れた発注書に従って、指定されたスケジュールで製品を生産して会社に引き渡すための十分な生産能力を確保することのみを目的として製造業者が取得した包装材料および原料の在庫費用の明細書。当社は、メーカーから費用の明細書を受け取ってから [***] 日以内に、そのような包装材料と原料の数量と状態を調べて確認する権利を有します。

両当事者は、当社による検査日から [***] 日以内にそのような在庫の数量と費用を調整することに同意し、購入または取得費用に付随する運送費、税金、手数料、その他の同様の費用を含む総費用は、調整日から [***] 日以内にメーカーに払い戻されるものとします。

この払い戻し可能な費用は、製造元の倉庫で計算され、終了時に輸送中のすべての資材を含み、その費用は倉庫保管場所からのステータスに繰り越して計算されます。製造業者の倉庫からこれらの材料を発送するためにかかる費用はすべて会社が負担するものとし、会社は調整日から [***] 日以内にそのような材料をすべて取り除くために必要な物流上の手配を行う責任もあります。

これらの品目に対する未払いの関税およびその他の税金（保税倉庫手数料を含む）は当社が負担するものとし、当社は、税関局や内国歳入局などの適切な政府機関とすべての関税および税金の全額支払いと履行を確保するために必要な手配を行います。

エキシビション 10.2

14.3 本契約に別段の定めがない限り、本契約の終了または満了は、終了または満了前に本契約に基づいて発生または生じた権利、義務、または負債（終了前に引き渡され、契約期間中に行われた購入注文書に従って製品を製造する製造業者の義務、および本契約に基づいて引き渡された適合製品の支払い義務を含みますが、これらに限定されません）から両当事者が解放されることはありません。とこれの中の規定守秘義務、競業避止権、知的財産、仲裁および補償に関する合意は、本契約に記載されている期間、およびそのような期間が明記されていない場合は、本契約に基づいて生じる請求に適用される時効期間の満了後、本契約の終了または満了後も存続するものとします。

14.4 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、どちらかの当事者（「不履行当事者」）が支払い不履行を申し立てた場合、両当事者は以下の条件に同意します。

(i) 不履行当事者が、支払い不履行通知の受領後 [***] 以内に、非債務者が選択した弁護士の弁護士エスクロー口座に、支払い不履行とされる金額を入金しました。そして

(ii) 不履行当事者は、支払い不履行通知の受領後 [***] 以内に、本書の第19条に従って問題を仲裁に提出しました。

その場合、本契約は終了したとはみなされないものとし（本契約の条件に従って別の正当な理由で終了しない限り）、両当事者は、（1）申し立てられた支払い不履行が本契約に基づく解約可能な不履行であるかどうかを仲裁人が判断し、（2）不履行者以外の当事者が本条項に従って本契約を終了することを選択するまで、本契約に基づくそれぞれの責任を引き続き果たすものとします 14。

14.5 本契約の満了または終了時：

(i) 製造業者は、未使用の原材料および包装材料をすべて当社またはその被指名人に返却するものとします。ただし、当社がそのような原材料および包装材料を破棄することを選択した場合を除き、製造業者はそのような原材料および包装材料を破棄しなければなりません。破壊とそれに関連するすべての費用は、相互に話し合い、合意されます。

(ii) メーカーは、満了または解約前に会社へのコスト影響を最小限に抑えるために、すべての材料在庫を管理または調整するために最善を尽くします。会社は、本契約の満了または終了時に残る残留物についてメーカーに支払うものとします。

(iii) 両当事者は、商標を含む他方の当事者の知的財産の使用を中止し、商標を含むすべての知的財産、機密情報、文書およびデータを、相手方当事者から受領した、または本契約に従って入手したものを、そのコピーを保持せずに返却するものとします。

(iv) 製造業者は、製品と同一の製品（「同一」とは、会社のIPで提供されているものとまったく同じ配合を指します）を製造または包装することを控えるものとします。そして

(v) 製造業者は、製造者が製品の製造に使用する仕様、レシピ、製造プロセスを使用したり、第三者に使用させたりしてはなりません。

エキシビション 10.2

15。表明、保証、契約。

15.1 両当事者は、それぞれが本契約を締結し、本契約に定める条件を遵守する法的能力と権限、権利と権限を有していること、および本契約をその条件に従って当該当事者に拘束させるためにこれ以上の措置は必要ないことを互いに表明し、保証します。

15.2 本契約に基づく各当事者は、本契約に基づく義務に関連して法律を遵守し、該当するすべての許可を取得した、または本契約の締結時に速やかに取得する予定であることを相手方に表明し、保証します。

15.3 製造業者は、不可抗力の規定に従い、以下のことを当社に表明、保証、および誓約します。

(i) 本契約に従って当社に代わって製造、加工、包装されるすべての製品は、(a) 製品の製造に適用される仕様と法律、および会社が提供し、別表6として添付されているサプライヤーの行動規範に従って製造、加工、包装されるものとします。(b) 欠陥がなく、人間が消費するのに適していて健康的でなければなりません。

(ii) メーカーが製品の製造に使用するすべての材料、原料、消耗品は、商品化可能で、品質が良く、欠陥がなく、仕様に厳密に準拠している必要があります。製造業者は、会社の要求に応じて、製品の製造に使用される材料と製造施設が仕様と法律に準拠していることを随時書面で証明するものとします。

(iii) 当社に代わって製造、加工、包装された製品のいずれにも、現在または期間中に使用が禁止されている材料を含まず、またはそれを使用して製造されないものとします。

(iv) 発注書に従って、または本契約の条件に従って注文された製品の月次必要量を会社に提供するものとします。本契約に従って製造されるすべての製品には、最低原液量が [***] のココナッツウォーターが含まれています。

(v) 本契約に従って製品を生産するために使用される会社が承認した製造施設は、そのような製造の前に当社が書面で検査および承認した唯一の施設であり、そのような製造施設はすべて適用法に準拠していること、そのような製造施設はすべて清潔で衛生的で、安全で、げっ歯類、鳥、昆虫、その他の害虫の侵入がないこと。すべての製造施設の唯一の所有者です（抵当権に関係なく）、および本契約に従って製品を製造するために使用される機器（リースまたは融資された機器に関係なく）。そのような機器はすべて、契約期間中は正常に動作し、修理されるものとします。

(vi) 本契約に基づく義務を履行するにあたり、フィリピンの適用労働法、適用されるすべての奴隷制禁止法および人身売買法を遵守しなければなりません

エキシビション 10.2

また、製品の供給に関連して、人身売買を行ったり、児童労働や強制労働を行ったりしてはなりません。製造業者は、サプライチェーンにおける奴隷制、児童労働、強制労働、人身売買の実際または疑いがあることに気付いた場合、直ちに会社に通知しなければなりません。

(vii) 自社およびその関連会社向けに製品を製造したり、類似の顧客向けに製品を製造したりする方法に従い、製品の製造と梱包に十分な数と経験を持つ訓練を受けた技術者および製造担当者を適用法に従い、適時かつ専門的な方法で本契約に基づく義務を果たすものとします。

(viii) 本契約に従って当社に販売された製品の権利を、先取特権や妨害なしで会社に譲渡し、第三者が製品またはその収益の担保権または先取権を取得することを許可しないものとします。

(ix) 製造業者は、期間中常に、少なくとも最小量の製造に必要な設備と在庫を維持しなければなりません。

(x) 製造者が本契約に基づく義務を締結または履行する能力に影響を及ぼす、係争中、または製造業者の知る限りでは、係争中の訴訟、訴訟、契約、約束、仲裁、法的行政またはその他の手続き、または政府による調査はありません。

(xi) 製品の製造に関連する仕様、会社のフォーミュラ、プロセスパラメータ、または品質保証仕様に関する懸念がある場合は、速やかに書面で会社に通知する必要があります。そのような通知に関しては、時間が最も重要です。

15.4 当社は、不可抗力の規定に従い、以下のことをメーカーに表明、保証、および誓約します。

(i) 商標、ブランド、著作権、製品の配合、レシピを含むすべての会社知的財産の唯一かつ独占的な所有者であり、会社の知る限りでは、第三者の商標、著作権、製剤、その他の知的財産を侵害しているわけではありません。

(ii) 契約期間中いつでも、最低数量を会社に注文し、発注書に従って、または本契約の条件に従って注文されたすべての製品の代金を支払うものとします。

(iii) 当社に対して係争中の訴訟、訴訟、契約、約束、仲裁、法的行政またはその他の手続き、または政府による調査はありません

エキシビション 10.2

本契約に基づく義務を締結または履行する会社の能力に影響を及ぼす恐れのある知識

(iv) 本契約に基づく義務を適時かつ専門的な方法で履行しなければなりません。そして

(v) 法律を遵守しなければならず、該当するすべての許可を取得しているか、すぐに取得する予定です。

16。独立請負業者

両当事者の関係は、独立契約者の関係です。いずれの当事者も、目的を問わず他方の代理人とはみなされず、合弁事業者または共同パートナーとはみなされません。本契約に別段の定めがある場合を除き、いずれの当事者も、相手方を拘束したり、相手方に代わって行動したりする権限はありません。

17。通知

本契約で要求または許可されているすべての通知およびその他の通信は、書面によるものとし、当事者またはその弁護士が行うことができ、(a) 個人的に配達された場合（その確認書が速達便でも配達された場合）、（b）配達の証拠を提供する全国的に認められた宅配業者による配達時、または（c）ファクシミリまたは電子メール送信の配達時に正式に提出されたものとみなされます。そのコピーは、直接または速達便でも配達されます。

次の場合は、メーカーへの通知で十分です。

アクセルム・リソース株式会社

####

宛先:####

電子メール:####

：#### へのコピーと一緒に

エキシビション 10.2

アクセルム・リソース株式会社

####

宛先:####

電子メール:####

と

アクセルム・リソース株式会社

####

宛先:####

電子メール:####

次の場合は、会社への通知で十分です。

(b) オール・マーケット・シンガポール株式会社

####

宛先:####

####

: #### へのコピーと一緒に

両当事者は、時折、住所の変更または通知のための追加住所について互いに助言することがあります。

18。準拠法

本契約はフィリピンの法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

19。仲裁

エキシビション 10.2

19.1 両当事者は、本契約に起因または関連して生じた紛争を誠実に解決するよう努めることに同意します。14.4項に従い、両当事者はさらに、本契約に起因または関連して生じる紛争について、一方の当事者が他方の当事者に書面で通知してから30日間、紛争を友好的に解決するために少なくとも毎週連絡を取ることに同意します。この19.1項は、第21条に規定されている差止命令による救済請求には適用されないものとします。両当事者は、両当事者間で紛争が発生した場合、本契約がその規定に従って終了されない限り、両当事者は当該紛争の解決中も引き続き本契約に基づく義務を誠実に履行することを認めます。

19.2 両当事者が本契約に基づいて生じる請求、論争または紛争について友好的な解決に達することができない場合、そのような紛争、論争または請求は、国際紛争解決センターの仲裁規則に基づき、当該規則に従って相互に任命された3人の仲裁人によって最終的に解決されるものとします。仲裁地はシンガポールで、仲裁は英語で行われ、両当事者を拘束するものとします。仲裁判断は最終的なものであり、両当事者を拘束するものとし、上訴することはできず、いずれかの当事者を管轄する裁判所での手続きにより執行される場合があります。

20。検査; 監査

20.1 当社は、合理的な時間帯にいつでも、また期間中随時、人員、機械および/または設備が本契約の条件に従って製品の製造、生産、または保管を行う施設の一部を検査および/または監査する権利を有しますが、義務はありません。会社はそのような検査または監査についてメーカーに合理的な通知をしなければなりません。このような検査には、メーカーが会社に代わって製造した製品が仕様や法律に準拠していることを確認するために、メーカーの製造技術、品質管理、保管、衛生手順、清掃期間、記録のあらゆる側面が含まれる場合があります。製造業者は、要求に応じて、製品の製造に関連するすべての記録を維持し、会社に提供するものとします。これには、製品および製品の製造に使用される原材料およびその他の商品の試験に関するすべての記録を含め、製造業者が会社に代わって実施した、または当社が本契約に基づいて要求するすべての記録が含まれますが、これらに限定されません。当社は、独自の裁量により、独自の裁量で決定し、随時、第三者の検査官による製造業者の施設の検査および/または監査に全部または一部を依拠することがあります。

エキシビション 10.2

監査人。このような場合、製造業者は、当社が要求するすべての検査および/または監査報告書、通信文、作業文書、バックアップ資料、およびその他の情報を会社に提供するものとします。会社には、そのような第三者による検査および/または監査の一部またはすべての費用を支払う義務があります。製造業者は、会社の代表者の立ち入りを、製品の製造、保管、テスト、出荷が行われている施設のエリア、または製品の原料やその他の材料が処理、テスト、保管されている施設内のエリアのみに制限するものとします。

20.2 製造業者は、最善を尽くして、ベンダーに、本契約に基づいて製造された製品およびその価格に関連するそれぞれの帳簿および記録を、当該製品が製造された日から [***] 年間、維持するよう努めるものとします。また、そのような帳簿および記録は、当該製品が製造された日から [***] 年の期間内の妥当な時期または時間に、会社の要求に応じて利用できるように努めるものとします。当社は、要請に応じて、製品の製造または価格設定に関連する、製造業者のベンダーの入手可能なすべての記録を監査することがあります。

20.3 製造業者は、期間中、少なくとも [***] か月に1回、製品の製造に使用される材料の実地棚卸を行い、会社またはその監査人がそのような棚卸に参加することを許可し、いかなる場合でも、その結果をすべての補足文書とともに速やかに会社に提出するものとします。

20.4 第4.3項のすべてに従い、製品の価格に関する交渉または調整に関連して、製造業者は、会社の要求に応じて、当社がそのような調整を評価するために合理的に必要とされるすべての該当する情報を会社に提供するものとします。これには、製造業者による原材料および梱包材、および製品の製造に必要なその他の原材料の購入に関する請求書、および関連情報が含まれますが、これらに限定されませんに、製品の基本コスト（人件費など）料金、原材料、原材料、電力、為替レート、維持費など）。

21。差止命令による救済

製造業者は、製造業者が本契約に基づく義務を履行しなかった場合、または履行を拒否した場合、当社が取り返しのつかない損害を受けることを認め、同意します。したがって、製造業者は、製造業者による本契約の規定（第8、9、10、13条を含むがこれらに限定されない）の違反を防止し、特に本契約および本契約の条件および規定を施行するために、米国の裁判所、外国の裁判所、または管轄権を有する州の裁判所で保証金またはその他の担保を要求されることなく、差止命令または差止命令を受ける権利を会社が有することに同意します。会社が法律上または衡平法上受けることができるその他の救済策。

22。リコール; 製造上の欠陥

22.1 会社が、人身傷害や個人や財産への危険を最小限に抑えるか回避するために、製品の一部または全部を撤回またはリコールすることが合理的に必要であると判断した場合、または理由の如何を問わず、本契約に基づいて提供された製品を政府が差し押さえ（「リコール」）した場合、会社はそのような撤回、リコール、押収に関する詳細をメーカーに速やかに通知しますアクション（すべてのコピーの提供を含む）

エキシビション 10.2

そのような措置に関する関連文書。メーカーは、このような状況を調査する際に当社が全面的に協力し、勤勉な努力を払います。すべての規制当局との連絡、および差し押さえ、リコール、および/または撤回に関するすべての活動は、当社が調整します。

22.2 リコールは会社固有のビジネスリスクであり、会社はそのようなリスクを軽減するために独自の製造物責任を調達するか、他のプログラムやイニシアチブを取る必要があると理解されています。メーカーは、本契約に基づく製品の製造から生じる会社からの請求に対してのみ責任を負います。

メーカーは、(i) 本契約に基づいてメーカーが当社に販売した製品が、製品の製造に関連する仕様（製品の偽造品や誤ったブランドを含むがこれらに限定されない）または本契約に定められた保証またはその他の要件に準拠しなかったこと、または（ii）メーカーが関連する法律を遵守しなかったために発生するリコールに関連するすべての請求について責任を負うものとします製品の製造。ただし、上記はどの製品にも適用されないものとします会社によって出荷が事前に承認された製品のリコールから生じる責任または補償。

誤解を避けるために記すと、製造業者は、1）仕様書に含まれる成分の使用が後に食品添加物として流通国で許可されないと見なされる可能性のある、または製品パッケージのラベルおよび/またはクレームが許可されなかったこと、または2）過失、重大な違法行為、輸送の誤り、および直接関係のないその他の原因によるリコールおよびそれに関連する請求または責任について、責任を負わないものとします。製品の製造に、または3）これに基づく当社の義務違反から契約、または4）製品の製造に関連する市場固有の法律または規制によるもので、会社にのみ適用され、メーカーには通知されていません。

23。補償

23.1 当社は、製造者、その関連会社、それぞれの役員、株主、取締役、代理人、およびそれぞれの承継人および譲受人（以下「製造当事者」）を、第三者のあらゆる請求、要求、損害、請求、損害、訴訟、判決、罰則、費用、先取権、義務、罰則、罰則に対して無害に保つものとします。あらゆる種類または性質の査定、引用、指令、責任（妥当な外部弁護士費用やその他の実際の、直接の本契約に基づく会社の義務の違反、または会社の過失、意図的な作為または不作為から直接的または間接的に生じる範囲で、製造者当事者が負担する検証可能な訴訟関連費用（総称して「損失」）。ただし、請求、要求、損失、費用、損害、訴訟、判決、罰則は除きます。、費用、および負債は、製造者当事者の過失、無謀または意図的な作為または不作為、および/または製造業者による違反から生じます本契約に基づく義務の製造業者。

23.2 製造者は、会社、その関連会社、それぞれの役員、株主、取締役、代理人、およびそれぞれの承継人と譲受人（「会社の当事者」）が、それによって被ったすべての損失から無害であることを防御、補償、および保証するものとします

エキシビション 10.2

本契約に基づく製造業者による義務の違反（本契約に定める製造者の表明および保証の違反、製造業者の過失、意図的な作為または不作為、またはいずれかの製品が仕様および/または法律に準拠していないことを含みますが、これらに限定されません）から、またはそれに関連して、直接的または間接的に生じる範囲および範囲でのみ、会社の当事者これらは、製造元が製品を製造している国に適用されます、そのような損失が会社の過失、仕様および/または法律の違反、無謀または意図的な作為または不作為、および/または会社による本契約に基づく義務の違反に起因する場合を除きます。金額または補償についてメーカーが負うことができる最大金額は、補償の対象となる違反期間中に本契約に基づいてメーカーが受け取った合計金額、または [***] のいずれか大きい方に制限されます。

23.3 いずれの当事者も、本契約に関連する結果的損害、特別損害、間接損害、懲罰的損害、模範的損害、または付随的損害について、かかる損害の可能性について知らされていたとしても、責任を負わないものとします。

24。保険

24.1 製造業者は、単独の費用で、製造物責任保険を含む商業一般賠償責任保険を、製造業者の事業を考慮して商業的に合理的かつ十分な金額で、期間を通じて全面的に効力を有するものとします。また、ブラジルで義務付けられている法定金額の労働者災害補償保険（またはフィリピンの法律では同等のもの）も同様です。メーカーは、会社をそのような保険契約に追加の被保険者として記載させるものとします。

24.2 本契約に基づく生産の開始前、およびその後（随時）、会社の要請に応じて、製造業者は、この目的への適合性を確認するために、会社の既存の保険適用範囲を証明する保険契約のコピーを会社に提供するものとします。当社は、独自の裁量と費用で、追加の保険を購入することができます（義務ではありません）。

25。腐敗防止、贈収賄防止

エキシビション 10.2

政府、機関、省庁、またはその機関の行為または決定に影響を与えること、（iv）不適切なビジネス上の利益を確保すること、（v）会社またはその子会社に関連する何らかの方法で事業を取得または維持すること、または（vi）賄賂、キックバック、またはその他の不適切または違法な支払いまたは利益を構成する行為。貴重品には、贈り物、記念品、食事、娯楽、求人、旅行などがあります。メーカーは、不適切な支払いを装うために、製品やサービスの割引、機器ローン、マーケティング資金、またはその他の事業活動を使用してはなりません。また、メーカーは、直接行ったり提供したりすることが許可されていない支払いを他の事業体を使って行ったり提供したりしてはなりません。

メーカーは、会社とその従業員、役員、取締役、代理人、代表者が、（a）米国海外腐敗行為防止法（随時改正される可能性があります）、および（b）英国の贈収賄法（総称して「法」）の対象であり、したがって、本契約に基づく、または本契約に関連する製造業者のすべての活動には、法律の要件が適用されることを認めています。製造業者は、法律およびその他の適用される腐敗防止法および贈収賄防止法を遵守することに同意します。本契約および関連する契約または活動に関連して、製造業者は、直接または間接的に、政府高官を含むいかなる人物に対しても、金銭または有価物の支払いが誤って提供、約束、支払い、承認、勧誘、または受領されていないことに同意します。（i）政府高官の公的行為または決定に影響を与えるため、（ii）政府職員に行動または行わないように誘導すること法的義務に違反するあらゆる行為。（iii）政府高官に政府の行為または決定に影響を与えるよう誘導すること、機関、省庁、またはその機関。（iv）不適切な事業上の利益を確保するため、（v）当社またはその子会社に関連する何らかの方法で事業を取得または維持すること、または（vi）賄賂、キックバック、またはその他の不適切または違法な支払いまたは利益となるようなもの。貴重品には、贈り物、記念品、食事、娯楽、求人、旅行などがあります。メーカーは、不適切な支払いを装うために、製品やサービスの割引、機器ローン、マーケティング資金、またはその他の事業活動を使用してはなりません。また、メーカーは、直接行ったり提供したりすることが許可されていない支払いを他の事業体を使って行ったり提供したりしてはなりません。

26。貿易管理法

製造業者およびその子会社、役員、取締役、主体、株主、またはその他の関連会社は、米国およびすべての外国の管轄区域のすべての輸入、輸出、経済制裁、ボイコット、反ボイコット、贈収賄および腐敗防止、マネーロンダリング防止に関する法律、規則、規制、条例、規範などを遵守しています。製造業者およびその子会社、役員、取締役、プリンシパル、株主、またはその他の関連会社は、違反または違反する（または製造業者またはその子会社、役員、取締役、プリンシパル、株主、またはその他の関連会社が輸入、輸出、経済制裁、ボイコット防止、贈収賄防止、腐敗防止に違反する）取引を行っておらず、また関与していません。および反マネー法、規則、規制、条例、規範など。(a) 米国敵国取引法 (50)U.S.C. アプリ§§1-44）、または国際経済緊急権限法（50 U.S.C. §§§1701-1706）、（b）米国財務省によって随時 http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/ に「特別指定国民」として記載されている人物（または任意の後継者URL）との取引、（c）米国商務省によって指定された人物との取引部門は時々、http://www.bis.doc.gov/dpl/Default.shtm（または任意の）で「拒否された人」として扱われます

エキシビション 10.2

後継URL); (d) 輸出管理規則 (15 C.F.R. §§ 730-775); (e) 1976年の税制改革法 (26 U.S.C. §999); (f) 海外腐敗行為防止法 (15 U.S.C. §§ 78dd-1以降); (g) 英国贈収賄法; (h) マネーロンダリング防止法 (18 U.S.C. §§ 1956-1957）および銀行秘密法（13 U.S.C. §§ 5311以降）、および（i）輸入、輸出、経済制裁、反ボイコット、贈収賄および腐敗防止、マネーロンダリング防止事項に関連するその他の適用法、規則、規制、条例、規範など。

製造業者およびその子会社、役員、取締役、主体、株主、またはその他の関連会社は、米国およびすべての外国の管轄区域のすべての輸入、輸出、経済制裁、ボイコット、反ボイコット、贈収賄および腐敗防止、マネーロンダリング防止に関する法律、規則、規制、条例、規範などを遵守しています。製造業者およびその子会社、役員、取締役、プリンシパル、株主、またはその他の関連会社は、違反または違反する（または製造業者またはその子会社、役員、取締役、プリンシパル、株主、またはその他の関連会社が輸入、輸出、経済制裁、ボイコット防止、贈収賄防止、腐敗防止に違反する）取引を行っておらず、また関与していません。および反マネー法、規則、規制、条例、規範など。(a) 米国敵国取引法 (50)U.S.C. アプリ§§1-44）、または国際経済緊急権限法（50 U.S.C. §§§1701-1706）、（b）米国財務省によって随時 http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/ に「特別指定国民」として記載されている人物（または任意の後継者URL）との取引、（c）米国商務省によって指定された人物との取引部門は時々 http://www.bis.doc.gov/dpl/Default.shtm（または後継URL）で「拒否対象者」として扱われます。（d）輸出管理規則（15 C.F.R.§§ 730-775）、（e）1976年の税制改革法（26 U.S.C. §999）、（f）海外腐敗行為防止法（15 U.S.C. §§ 78dd-1以降）、（g）英国贈収賄法、（h）マネーロンダリング防止法（18 U.S.C. §§ 1956-1957）と銀行秘密保持法 (13 U.S.C. §§5311以降); および (i) 輸入、輸出、経済制裁、ボイコット防止、贈収賄防止、腐敗防止、マネーロンダリング防止に関連するその他の適用法、規則、規制、条例、規範など。

27。統治言語

本契約の両当事者は、本契約は英語で作成されており、その翻訳に関連する費用と費用は各当事者が独占的に負担することを認め、同意します。

28。スケジュール、契約全般、建設

スケジュールは兆.is契約の一部であり、参照により組み込まれています。本契約は、本契約に添付されている別表とともに、本契約の主題に関して両当事者が合意したすべての条件、保証、表明、合意、契約、契約、条件、および規定を含み、その主題に関する以前または同時期の書面または口頭による合意、理解、または表明に優先します。本契約当事者は、両当事者と協議し、助言を受けてきました

エキシビション 10.2

自身の法律顧問およびその他の顧問であり、本契約に含まれる各条項の意味と法的効力を十分に理解した上で、自発的に本契約を締結している。本契約の当事者およびそれぞれの弁護士が、本契約の交渉と起草に関与しています。本契約のいずれかの条項の解釈に関して紛争が発生した場合、両当事者は、本契約および本契約の条項が、本契約の起草者であるいずれの当事者に対しても解釈されないことに同意します。

29。分離可能性

本契約に含まれる1つまたは複数の条項が、何らかの理由で、何らかの法域で無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、そのような無効、違法性、または執行不能は、他の法域における本契約の他の条項には影響しないものとします。ただし、本契約は、そのような法域において、無効、違法、または執行不能であるかのように改革され、解釈されるものとします条項はここに含まれていませんでした。そのような条項は、有効で、合法で、法的強制力を持つように改革されるものとしますそのような管轄区域で許可される最大範囲。

30。権利放棄

いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項の厳格な履行を主張しなかったとしても、その権利または救済措置の放棄とはみなされず、他の当事者が本契約の条件に厳密に従ってその後の義務を履行することから解放されるわけでもありません。権利放棄は、それが書面で、執行を求める当事者が署名しない限り、有効ではありません。権利放棄は、本契約で具体的に言及されている条項に限定され、他の条項の放棄とは見なされないものとします。文書に別段の定めがない限り、権利放棄は継続的な放棄とはみなされません。

31。対応する

本契約は、両当事者によって異なる日付と場所で締結される場合があり、そのような署名/締結された各契約は、相手方当事者と同様に署名した人を拘束するものとし、そのような署名/締結された各契約は、本契約の原本と同様に有効かつ有効であるものとみなされます。

[署名ページは続きます]

その証として、各当事者は最初に書かれた日と年にこの共同製造および購入契約を締結しました。

メーカー:

アクセルム・リソース株式会社

レビュー投稿者:

/s/ ロミオ・I・チャン______________________

エキシビション 10.2

ロメオ・I・チャン

会長

会社:

オールマーケットシンガポールPTE株式会社オールマーケットシンガポールPTE LTD

オール・マーケット・シンガポール PTE LTD

レビュー投稿者:

___/s/ マイケル・カーバン_____________ _____/s/ ジョナサン・バース_______

マイケル・カーバン、ジョナサン・バース

執行会長、最高執行責任者

スケジュール 1

[***]

スケジュール 2

仕様

[***]

エキシビション 10.2

スケジュール 3

ローディング仕様

[***]

スケジュール 4

最小ボリューム

[***]

スケジュール 5

プライベートラベル-地域

[***]

スケジュール 6

サプライヤー行動規範

[***]

エキシビション 10.2

スケジュール 7

会社の知的財産

[***]