契約と合併計画の修正第1号

契約および合併計画の第1号（この「改正」）は、2024年7月17日に、メリーランド州の法人であるユニティ・グループ社（「ユナイティス」）とデラウェア州の有限責任会社であるウィンドストリーム・ホールディングスII、LLC（「ウィンドストリーム」）との間で作成され、締結されました。この修正条項では使われているが定義されていない大文字の用語は、合併契約（以下に定義）でそのような用語に与えられた意味を持ちます。

私たちは私たちにとってそうであるように、私たちも彼にとっても:

一方、本契約の当事者は、2024年5月3日付けの特定の契約および合併計画（「合併契約」）を締結しています。

一方、合併契約のセクション12.03（a）に従い、合併契約の条項は、米国およびウィンドストリームが書面で署名した場合、修正することができます。そして

一方、本契約の当事者は、本修正条項に記載されている合併契約を修正したいと考えています。

さて、そこで、ここに定める前提と相互の表明、保証、契約、条件を考慮し、その受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価として、法的拘束を受けることを意図する当事者は、以下のとおり合意します。

1。合併契約の改正。本修正の日付以降、合併契約は以下のように修正されます。

(A) 合併契約の別紙Jは完全に削除され、本修正条項の別紙Aに記載されている形式に置き換えられます。

(B) 合併契約の別紙kは完全に削除され、本修正条項の別紙bに記載されている形式に置き換えられます。

(C) 合併契約の別紙Nは完全に削除され、本修正条項の別紙Cとして記載されている形式に置き換えられます。

(D) セクション7.03 (a) — (e) はすべて削除され、次のように置き換えられます。

「風流により、ニュー・ユニティは次のことを行い、ニュー・ユニティは次のことをします。

(a) 発効日から6年間、ニュー・ユナイテッドは、該当する場合、米国ウィンドストリームおよびそれらの子会社の現在および以前の取締役、管理者、役員、従業員、受託者および代理人、ならびにウィンドストリーム、ユナイテッド、またはその子会社の他の人物に対して、そのような立場で勤務する個人を補償し、無害に保つものとします。損失、損害、負債、費用、経費に対する請求（それぞれ「被補償者」）

いずれの場合も、DGCL、MGCL、またはその他の適用法で認められる最大限の範囲で、被補償者が発効日前にその職務を遂行したことについて、（弁護士費用を含む）、判決、罰金、罰金、罰金、およびそれらに関連して支払われた、またはそれらに関連して支払われた、または支払われるべきすべての利息、査定およびその他の費用を含む）ストリームまたはその子会社の組織文書、またはユナイテッドの憲章と細則、または米国またはそのいずれかのその他の組織文書該当する場合、本書の日付に有効な子会社。ただし、そのような補償には、適用法に基づいて随時課される制限が適用されるものとします。被補償者が、直前の文に従って補償の対象となる事項に起因または関連して生じる訴訟または調査の当事者となった場合、ニュー・ユナイテッドは、被補償者が以下に関連して負担した前払金、費用および費用（弁護士費用および支払いを含む）を、必要に応じて、存続企業および/またはウィンドストリームに負担させるものとします。そして、そのような手続きまたは調査の最終処理前に、いずれの場合も、該当する組織で規定されているのと同じ条件で本契約の日付に有効な文書。ただし、本第7.03条に基づく費用の補償または前払いの請求を希望する被補償者は、そのような手続を知った時点で、ニューユニティに通知しなければなりません（ただし、通知しなかった場合でも、本第7.03条に基づいて負う可能性のある義務から当事者が免除されるわけではありません。ただし、そのような不履行が当該請求に関する当事者の立場を著しく損なう場合を除きます）。

(b) 発効後6年間、ニューヨーク州は、取締役の責任の制限、取締役、役員、従業員の補償に関するニューユナイテッド、ウィンドストリーム、サバイビングコーポレーション、およびそれぞれの子会社の憲章、細則、またはその他の組織文書（またはウィンドストリーム、サバイビングコーポレーション、またはそのような子会社の事業の後継者の文書）の規定を有効維持するものとします会社にとっても同様に有利な手数料、費用、経費の前払いです本契約の日付に存在していた対応する条項よりも対象となる受益者。

(c) 発効日以降、ニューユニティは、存続法人、ウィンドストリーム、およびそれぞれの子会社に、本契約の日付より前に被補償者との補償契約に基づくそれぞれの義務を尊重し、遵守させるものとし、本契約に基づく被補償者の権利に悪影響を及ぼすような方法で、そのような契約を修正、廃止、またはその他の方法で変更しないものとします。

(d) ニュー・ユティ州は、発効期間前に、ウィンドストリームおよびユナイテッジの既存の取締役および役員の保険契約、およびウィンドストリームおよびアメリカの既存の受託者賠償責任保険（総称して「D&O保険」）の取締役および役員の賠償責任補償の取り消し不可の延長に対する保険料を取得し、全額支払うものとします。D&O保険は、（i）請求報告または証拠開示期間を対象とするものとします。その時点またはそれ以前の任意の期間に関連する請求に関して、発効日から少なくとも6年間発効期間。（ii）D&O Insuranceに関して、WindstreamまたはUnitiのそれぞれの現在の保険会社と同等かそれ以上の信用格付けを持つ保険会社からのもので、（iii）総じて見て、以下と同じくらい有利な条件、留保、および責任限度があること

実際または申し立てられたエラー、虚偽の陳述、誤解を招くような発言、行為、不作為、怠慢、義務違反、または発効日以前に存在または発生していたという理由で被補償者に対して請求された事項に関して、該当する場合はWindstreamおよびUnitisの既存のポリシーに基づいて提供されます（本契約または本契約で企図されている取引または行為に関連するものを含む））; ただし、ニュー・ユナイテッド州は、米国に選考に参加する合理的な機会を提供するものとするそのようなテールポリシーおよびそのようなテールポリシーの費用は、D&O保険に関して該当する当事者が支払う年間保険料総額（金額は米国開示スケジュールのセクション7.03（d）に記載）の300％を超えてはなりません。さらに、当該テールポリシーの保険料総額がその金額を超える場合、ニュー・ステートは、発効期間より前に発生した事項に関して、利用可能な最大の補償範囲を備えた保険に加入するものとします。その金額を超えない費用。

(e) ニューユニティ、ウィンドストリーム、存続法人、またはそれぞれの承継者または譲受人のいずれかが、(i) 他の個人と合併し、その連結または合併の継続または存続する法人または事業体ではない場合、または (ii) その資産および資産の全部または実質的にすべてを個人に譲渡または譲渡する場合、そしてそれぞれの場合において、必要な範囲で適切な規定ニューユニティ、ウィンドストリーム、またはサバイビングコーポレーションの後継者および譲受人が、場合によっては本第7.03条に定められた義務。」

(E) セクション8.11は、「存続法人」への各言及を削除し、そのような各言及を「ニューユナイテッド」に置き換えるように修正されました。

2. バインディング効果。この修正条項は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じ、法的強制力を持ちます。

3. 完全合意、統合、参考文献。本修正条項によって修正された合併契約は、他の取引契約とともに、本契約およびその主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、本契約およびその主題に関する当事者間の口頭および書面による以前のすべての合意および了解に優先します。この修正条項に定められた条項は、完全にそのまま記載されている場合と同じ範囲で、合併契約の一部とみなされ、解釈されるものとします。

4.全般。ここに明示的に変更されている場合を除き、合併契約の条項は変更されず、完全に効力を有することが確認されます。この修正条項の見出しは参照の便宜のためにのみ挿入されており、本書の一部であったり、その意味を制御したり、影響したりすることはありません。

5. 準拠法。MGCLおよび/またはメリーランド州有限責任会社法の規定が合併または適用法に基づく米国理事会メンバーの行動基準に適用される場合を除き、本修正条項および本改正に起因または関連するすべての訴訟は、以下に準拠し、解釈されるものとします

デラウェア州の法律に従い、その州の抵触法の規則は考慮されません。

6.対応物。この修正条項はいくつでも署名することができ、それぞれが原本であり、その署名と本書への署名が同じ文書に基づいている場合と同じ効果があります。本修正条項は、本契約の各当事者が、本契約の他のすべての当事者によって署名された対応物を受け取った時点で発効するものとします。各当事者が他の当事者が署名した相手方を受け取るまで、本修正条項は効力を持ちません。また、いかなる当事者も（他の口頭または書面による合意、またはその他の通信によるかどうかにかかわらず）本契約に基づく権利または義務を負わないものとします。

[署名ページは以下にあります]

その証人として、本契約の当事者は、上記で最初に書かれた日付の時点で、この修正条項を正式に実施しています。