合意

このコンサルティングおよび雇用分離契約（以下「契約」）は、2024年6月12日に、20850年メリーランド州ロックビルのメディカルセンタードライブ9804にオフィスを構えるデラウェア州の企業であるREGENXBIO株式会社（「REGENXBIO」）と、ケンミルズ（「ミスターミルズ」）（それぞれ「当事者」、総称して「当事者」）との間で締結されています。

一方、ミルズ氏は、2024年7月1日をもってREGENXBIOの社長兼最高経営責任者を自発的に辞任しますが、最近、REGENXBIOの取締役会の議長に任命されました。

一方、REGENXBIOは、REGENXBIOの取締役会（以下「取締役会」）のメンバーおよび議長としての役割に加えて、REGENXBIOのコンサルティングサービスを行う独立請負業者としてMills氏を維持したいと考えており、Mills氏はここに記載されている条件でそのようなサービスを喜んで行います。

さて、したがって、ここに含まれる相互の約束を考慮して、両当事者は次のように合意します。

本契約の期間中、ミルズ氏は、REGENXBIOの合理的な要求に応じて、ここに添付されている別紙Aの業務範囲に記載されているサービス（以下「サービス」）をコンサルタントとして実施するものとします。本契約またはPIIA（以下に定義）のいかなる規定も、秘密保持契約、秘密保持契約、または同様の契約の対象となる情報の開示をミルズ氏に要求したり、ミルズ氏の他の会社/組織に対する受託者責任に違反したりすることはありません。さらに、デラウェア州一般会社法のセクション122（17）またはその他の適用法で認められている範囲で、該当する法人がデラウェア州で設立、設立、または組織されていない場合に、REGENXBIO（単独で、また各完全子会社を代表して）は、ミルズ氏に提示されたあらゆる企業機会に参加することへの関心または期待を放棄しますミルズ氏の最高経営責任者および他社の取締役会のメンバーとしての役割とのつながりは、REGENXBIOと直接競合するものではなく（総称して「許可された活動」）、Mills氏に対するいかなる請求も放棄し、Mills氏がREGENXBIOに対して受託者責任違反の責任を負うという申し立てに対してMills氏が、そのような許可された活動から生じるそのような企業機会に参加したという理由だけで、Mills氏を補償するものとします。本契約とPIIAの条件。

REGENXBIOとMills氏は、2015年5月18日に発効した専有情報発明契約（「PIIA」）を締結しました。この契約は本契約に組み込まれ、その一部となるものとします。PIIAにこれと異なる条件があっても、PIIAに基づくすべての権利、義務、制限は、本契約の期間中、ミルズ氏がその期間中に会社の従業員であったかのように完全に効力を有すると解釈されるものとします。ただし、許可された活動に関連してミルズ氏が作成または学んだ内容は、PIIAの対象または対象となります。

2024年7月1日より、ミルズ氏は独立契約者であり、REGENXBIOまたはREGENXBIOの関連会社の従業員ではなく、REGENXBIOは所得税、年金制度、失業保険、労働者災害補償などの法定源泉徴収から控除を行わないことが理解され、同意されています。ここに明記されている場合を除き、ミルズ氏はREGENXBIOの医療、歯科、延長健康保険、または団体生命保険プランに加入する資格はありません。ミルズ氏は、REGENXBIOの代理人、法定代理人、パートナー、子会社、合弁事業者、従業員ではなく、またそうなるつもりもありません。ミルズ氏には、REGENXBIOに対する権利または権限はなく、いかなる方法でもREGENXBIOを拘束または義務付けたり、ミルズ氏がそうする権利を有することを表明したりしません。

ミルズ氏は、本契約の期間中、他者のために仕事をする権利を留保します。ただし、ミルズ氏は、競争力のある遺伝子治療関連製品の開発に従事する他の会社にコンサルティングサービスやその他のサービスを提供しません。

いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による承認なしに、推薦、広告、販売促進資料、またはその他の宣伝に相手方の当事者の名前、またはそのバリエーションや改変を加えたりすることはできません。そのような承認は、不当に保留したり、条件付けしたり、延期したりしてはなりません。

ミルズ氏は、本契約で検討されているサービスの実施が、(a) ミルズ氏と他の第三者との契約または約束に違反せず、また違反しないこと、また違反しないことを、自分の知る限り表明し、保証し、誓約します。(b) ミルズ氏は、本契約に基づいて付与されるすべての権利をREGENXBIOに付与する完全な権限を持っています。(c) ミルズ氏は、すべてのサービスをすべての適用法に従って実施するものとします。規則、規制、ガイドライン（プライバシーとデータ保護に関連するものを含みますが、該当する範囲ではこれらに限定されません）、および（d）Mr.ミルズは、連邦食品医薬品化粧品法の第306条に基づいて禁止されたり、不正行為の結果として、米国食品医薬品局が規制する活動や連邦資金による契約、助成金、協力協定、医療プログラム、研究活動への取り組み、サービスの提供、参加、その他の理由で禁止されたり、一時停止、除外、失格、その他の方法で制限されたり、政府機関の前での診療を禁止されたり、停止されたり、除外されたり、資格を失ったり、その他の方法で制限されたりすることはありませんどんな種類でも、そしてミルズ氏は、彼の知る限り、現在進行中の禁止令の対象ではないということです。政府機関による一時停止、除外、失格、または制限手続き。

いかなる場合も、ミルズ氏は、契約、不法行為（過失を含む）、またはその他の責任理論に基づくかどうかにかかわらず、いかなる責任理論に基づいても、本サービスに起因または関連して生じた間接的、付随的、特別的、懲罰的、遅延または結果的損害、または本サービスに起因または関連して生じた利益損失または事業損失に対する損害について、REGENXBIOまたは他の当事者に対して責任を負わないものとします。ミルズ氏がそのような損害賠償の可能性について知らされていたかどうか、そして限定的な救済の本質的な目的が果たされなかったにもかかわらず。いかなる場合でも、本契約に基づくREGENXBIOに対するあらゆる種類の損害に対するミルズ氏の累積責任は5万ドルを超えないものとします。ミルズ氏は、商品性、特定目的への適合性、取引の過程や取引の使用から生じる保証、情報の質、セキュリティ、信頼性、適時性、バックアップデータの可用性に関する黙示的保証を含め、そのサービスに関するすべての保証を否認します。REGENX.BIOは、そのデータとシステムのセキュリティと完全性について単独で責任を負います。

本契約に基づく特定の支払いやその他の対価と引き換えに、両当事者はREGENXBIOの標準形式の雇用解放契約を締結することに同意します。

[署名ページは以下にあります]

その証人として、また法的拘束を受けることを意図して、各当事者は発効日に発効した本契約を締結します。

別紙A

仕事の範囲

ミルズ氏は、REGENXBIOから随時合理的に求められますが、RGENXBIOの社長兼最高経営責任者の顧問を務めることに関連するサービスを提供します。

スケジュール 1

2024年6月12日現在の発行済株式報酬

インセンティブストックオプション*

*発効日から3か月以内に権利が確定せず、行使されるインセンティブストックオプションは、税務上、非適格ストックオプションとして扱われます。

非適格ストックオプション

制限付株式ユニット