米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年8月1日

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (713) 215-7000

該当なし
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（17 CFR 230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

入門メモ

2024年8月1日、オクシデンタル・ペトロリアム・コーポレーション（「オクシデンタル」）は、以前に発表されたデラウェア州の合資会社CrownRock, L.P.（「CrownRock」）の発行済みかつ未払いのパートナー持分の100％の買収（「買収」と、購入契約（以下に定義）で検討されているその他の取引（以下「取引」）を、条件に従って完了しました。デラウェア州のクラウンロック・ホールディングス合同会社による、2023年12月10日付けの特定のパートナーシップ持分購入契約（以下「購入契約」）のうちリミテッド・パートナーシップ（「リミテッド・パートナー」）、デラウェア州の有限責任会社であるCrownRock GP、LLC（「ゼネラルパートナー」、およびリミテッド・パートナーとともに「販売者」）、デラウェア州の有限責任会社でオクシデンタルの完全所有間接子会社であるコーラルホールディングスLP、LLC（「LP購入者」）、およびデラウェア州の有限責任会社であるCoral Holdings GP、LLC オクシデンタルの完全子会社（「GP購入者」、LP購入者と合わせて「購入者」）。フォーム8-kのこの最新レポートに記載されている出来事は、買収の完了に関連して発生しました。

項目1.01重要な最終契約への締結。

購入契約で検討されているように、取引の完了に関連して、オクシデンタルは2024年8月1日に販売者と登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。これに従い、オクシデンタルは、そこに記載されている条件に基づいて、フォームS-3（「再販棚」）の登録届出書を米国証券取引委員会（「SEC」）に提出することに同意しました。）株式対価を構成する、1株あたり額面0.20ドルのオクシデンタル普通株式（「普通株式」）の株式の再販登録（買収に関連して売り手に発行されます）。オクシデンタルは、買収の完了後5営業日以内に再販棚をSECに提出する必要があり、株式対価を構成する株式が登録可能株式（登録権契約で定義されているとおり）でなくなるか、その条件に従って登録権契約が早期に終了するまで、そのような再販棚が有効であり続けるように商業的に合理的な努力を払う必要があります。さらに、登録権契約に基づき、売り手は、オクシデンタルが自己の口座または他のオクシデンタル株主のために実施する特定の他の特定のオファリングに関して、特定の引受付き募集要求権および便乗登録権を有します。登録権契約には、販売者の利益のためのオクシデンタルの慣習的な補償と拠出義務が含まれており、いずれの場合も、特定の資格と例外を条件として、その逆も同様です。前述の登録権契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、登録権契約の全文を参照することで完全に認定されます。登録権契約の全文は、ここに別紙10.1として添付され、参照として本書に組み込まれています。

項目2.01資産の取得または処分の完了。

上記の紹介文に記載されている開示は、参考までにこの項目2.01に組み込まれています。買収の結果、購入契約に含まれる条件および条件に従い、2024年8月1日、売り手は購入者に売却し、購入者はCrownRockの発行済みおよび未払いのパートナー持分をすべて購入して受諾しました。購入契約によると、本取引の対価総額は約124億ドルで、約94億ドルの現金（特定の運転資金およびその他の慣習的な購入価格調整を含む）、29,560,619株の普通株式（「株式対価」）、およびクラウンロックとその子会社の12億ドルの既存負債の引き受けで構成されていました。

項目 3.02 株式の未登録売却。

フォーム8-kのこの最新レポートの項目2.01に記載されている情報は、参照によりこの項目3.02に組み込まれています。株式対価は、1933年の証券法（改正版）の登録要件の免除に基づいて発行されました。同法のセクション4（a）（2）では、公募を伴わない発行者による取引として規定されています。

アイテム7.01レギュレーションFD開示。

2024年8月1日、オクシデンタルは取引の完了を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されており、参照用にここに組み込まれています。

本第7.01項に記載されている情報およびここに参照して組み込まれている別紙は、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的上、「提出」されたとはみなされません。

項目9.01財務諸表および展示物。

(a) 買収した事業または資金の財務諸表。

2023年12月31日に終了した年度のクラウンロックの監査済み連結財務諸表とそれに関連する注記は、2024年7月19日にSECに提出されたオクシデンタルのフォーム8-kの最新報告書のフォーム8-kのこの最新報告書に参照により組み込まれています。

2024年3月31日に終了した3か月間のクラウンロックの未監査の要約連結財務諸表とそれに関連する注記は、2024年7月19日にSECに提出されたオクシデンタルのフォーム8-kの最新報告書のフォーム8-kのこの最新報告書に参照により組み込まれています。

(b) プロフォーマ財務情報。

2023年12月31日に終了した年度および2024年3月31日に終了した3か月間のこの項目9.01（b）で要求されるプロフォーマ財務情報は、2024年7月19日にSECに提出されたオクシデンタルの最新報告書フォーム8-kに以前に提出されており、参照としてここに組み込まれています。

(d) 展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。