添付ファイル10.6特定された情報は、(1)実質的ではないので、(2)登録者が個人または機密とみなす情報タイプであるので、添付ファイルから除外される。双星号は省略を表す.ACTIVEUS 204792072 v.1は、エール大学とARVINAS運営会社との間のライセンス契約を改訂し、再記述しました。日付：2024年6月18日
-II-ACTIVEUS 204792072 v.1ディレクトリ1.背景と意図1.定義3.ライセンスの承認および期限。6.記念碑的特許権使用料5.稼いだ特許権使用料6.ライセンスおよびコラボレーションプロトコル...10.秘密および公開。11.レポート、記録と閲覧。12.特許保護。13 10.権利侵害および訴訟14 11.エール大学の名前または名前を使用します。16 12.終了します。16.13.代償；保険業。保証17 14.通知21 15.法律、21.16.支払いと発行。22 17.雑項目22
-1-ACTIVEUS 204792072 v.1エール大学とArvinas Operations，Inc.(前身はArvinas，Inc.)はエール大学とArvinas Operations，Inc.(前身はArvinas，Inc.)の間で改訂·再記述された許可協定(本協定)である。エール大学は植民地とコネチカット州大会によって付与された憲章に基づいて設立され存在する会社であり，コネチカット州ニューヘイブン(以下エール)，Arvinas Operations，Inc.(前身はArvinas，Inc.)はデラウェア州法律に基づいて設立され存在する会社であり，主にオフィス科学公園5，395号に位置する.2024年(“発効日”)。本協定は、修正案1~5(総称して“元の合意”と呼ぶ)を経て改正された2013年7月5日に双方が締結したライセンス契約の全内容を改訂し、再確認する。1.背景と意図1.イェール大学主催の研究過程において、エール大学分子、細胞および発育生物学系のクレイグ·クルーズ博士(その同僚、“発明者”クレイグ·クルーズ博士、“発明者”)は、付録Aに記載された特許および特許出願に記載されているように、“タンパク質標的分解技術”に関連する発明を創造した。1.2発明者は、発明者が特許および許可情報に関連する発明、情報および他の専有権の所有権、所有権および利益をエール大学に譲渡することをすでにまたは義務化しており、以下のように定義される。1.3エールは、公衆の利益に利益をもたらすために、許可された情報および許可された特許を商業化することを望んでいる。1.4イェール大学に本協定を締結させるために、ライセンス者は、本協定に基づいて印税製品の開発に努め、地域の公衆使用を許可するために商業化することに同意した(各印税製品の定義は以下の通り)。1.5エールは、本協定の条項と条件に基づいて、被許可者に許可を付与することを再確認したい。1.6これらの声明および相互約束を考慮して、エール大学および許可者(それぞれ“一方”、共通“双方”)は、元の合意を締結し、ここで本プロトコルの条項に基づいて、本再記述プロトコルの以前のすべての修正を修正、更新、および統合することを望む。本プロトコルは，本プロトコルの添付ファイルを含み，双方が本プロトコルの標的について達成した合意の唯一と排他的宣言であり，元のプロトコルをすべて修正，再記述，置換すべきである.本プロトコルには明確な規定があるほか，双方が元のプロトコルによって発生または発生したすべての義務と責任は，既知であっても未知であっても有効である.本プロトコルは元のプロトコルの継続であり、ここで繰り返してこの修正を行う
-2-ACTIVEUS 204792072 v.1 2.本プロトコルの他の場所で定義されている大文字の用語を定義することに加えて、本プロトコルで使用される以下の用語は、以下のように定義される：2.1“アクセサリ”は、直接的または間接的な制御、許可者によって制御されるか、または許可者と共同で制御される任意のエンティティまたは個人を意味する。この定義において、“制御”とは、契約または他の方法によって50%(50%以上の議決権を有する証券の所有権を有することによって、このような実体または個人の管理を指導する権利を有することを意味する。2.2“農業分野”とは、1つまたは複数の目的タンパク質分解を農業において調節する製品の任意およびすべての用途または適用を意味する。2.3“ARVINASライセンシー”とは、第三者ライセンシー、再ライセンシー、または両方を意味する。2.4“連携協定”とは、許可者又はその関連者が第三者の実施権者又は他の第三者(状況に応じて)に締結された協定を意味し、この合意に基づいて、被許可者又はその関連側が協力収入を得る。明確にするために，許可側，Arvinas，Inc.，Arvinas Andregen Receptor，Inc.とノワーズ製薬会社(“Novartis”)が2024年4月10日に署名した許可協定は，本協定項での協力協定と見なすべきである。2.5“協働収入”とは、(I)製造、製造、使用、開発、販売、販売、流通、輸入または輸出連携製品の許可、選択権または他の権利を第三者ライセンサーに付与すること、またはこれらに限定されないが、そのような研究および開発のコストを超える研究開発資金を含むが、許可選択権に基づいて支払われる他の費用、ライセンサーが受信した任意の最低使用料のうちの未収部分、流通または共同営業費、ライセンシーがそのような研究および開発を行うコストを含む、ライセンス者またはその付属会社が任意の形態で第三者ライセンシーから受信した対価を意味する。双方の同意した独立評価者によって決定された持分または他の持分投資権益の公平な市場価値を超える限り、許可側の持分または被許可者の他の持分投資に対して徴収される任意の代価について。協調収入はまた、第三者から受信された第三者への資産の売却のいかなる対価格も含まれなければならず、第三者は、第3者が協働製品内のすべての権利を所有する権利を有する。協力収入には、第三者がそのような融資に異議がなく、第三者の被許可者またはその付属会社が被許可者またはその付属会社に免除されることを前提とした第三者の被許可者またはその付属会社が提供する任意のクレジットまたは融資の金額も含まれなければならない。本協定には他の規定があるにもかかわらず、協力収入には、(A)任意の第三者被許可者が稼いだ印税または純売上高、または(B)被許可者、その相続人、および許可された譲受人またはその株主に支払われるすべての対価格は明確に含まれていなければならない
-3-ACTIVEUS 204792072 v.1被許可者、その相続人、または譲受人(合併、合併、譲渡、または他の方法を介しても)の任意の未償還証券または任意の資産の買収。2.6“協働製品”とは、付録bにおいて協働製品として決定された意味のある製品のサブセットを意味する。2.7“機密情報”とは、一方が本プロトコル交渉中または本プロトコル項の下で任意の方法で他方に開示されるライセンス特許、許可情報、または本プロトコル自体に関連するすべての情報を意味し、このような情報が第7.2条または第7.4条に記載された例外を受けない限り、口頭でも視覚的にも有形であることを意味する。ただし、有形形式で開示された機密情報は、開示時には“秘密”と表記されなければならず、口頭又は視覚的に開示された機密情報は、開示時に機密と識別され、その後記録され、機密と表記され、[**]このような開示。機密情報は、特許の出願が可能であるか否かにかかわらず、材料、ノウハウおよびデータ、技術または非技術、商業秘密、発明、方法、およびプロセスを含むべきであるが、これらに限定されない。2.8“稼いだ特許権使用料”の定義は第5.1条を参照。2.9“発効日”は、本協定の案内段落で定義されています。2.10“畑”を総称して治療畑と農業畑と呼ぶ。2.11“終局裁決”は、裁判所又は他の管轄権を有する機関が下した控訴不能な裁決を意味する。2.12“初販売”とは、任意の特許権使用料製品が任意の国で第三者に初めて販売されることを意味する。2.13“IND”とは、米国が人体臨床試験を開始する前に米国食品医薬品局に提出された研究用新薬出願、または米国以外の国または国家グループの監督機関に提出された任意の同様の出願を意味する。2.14“破産”とは、(A)非自発的手続を開始したか、または非自発的請願書を提出して、(I)任意の連邦、州または外国破産法に基づいて、被許可者またはその債務またはその大部分の資産を清算、再編または他の救済を行うこと、または(Ii)被許可者またはその大部分の資産のための引継者、受託者、保管人、財産差し押さえ者、財産保管人または同様の官僚を指定することを求めることを意味し、いずれの場合も、そのような手続または請願書は、90日間却下されることなく継続されなければならない。または(B)許可された者が自発的に破産、再編、接収または破産手続きを開始するか、または債務者を免除するために任意の連邦、州または他の法律に従って行われる任意の他の手続き
-4-ACTIVEUS 204792072 v.1 2.15“ライセンス”は、第3.1条に定義されています。2.16“ライセンス情報”とは、クレイグ·クルーズ博士の実験室および現場で発見された、特許使用料製品の発見、開発、製造、交付、使用または販売に役立つすべての発明、材料、概念、プロセス、情報、データ、ノウハウなどを意味し、特許または特許出願に要求されるか否かにかかわらず、付録Cに記載され、エール大学がエールとエールとの間の特定の合意に従って取得した知的財産権である[**]本プロトコルの付録に示すか否かにかかわらず.2.17“ライセンス特許”とは、米国または付録Aに列挙された外国特許出願(S)および特許(S)におけるイェールの所有権権益を意味し、任意の継続、分割および部分的継続とともに、そのような特許または特許出願の任意の特許請求の範囲が、付録Aに記載された特許出願に明示的に記載された主題を指すこと、任意の再発行、再審査、または延長、または代替、ならびに任意の再発行、再審査、または延長、または代替、ならびに前述の関連国際等価物を指す。2.18“許可領土”とは、世界各地を指す。2.19“有意義に参加する製品(S)”とは、(I)本契約添付ファイルbにおいて有意と決定された製品と、(Ii)エール大学または許可者によって発見または開発された、1つまたは複数の目標のために発見または開発され、その劣化を促進する任意の製品とを意味し、(A)現場にある製品、(B)有効なクレーム製品ではない、(C)製品は、[**]目標の降格者。2.20“マイルストーン”とは[**](いずれも本プロトコル第4.1条で定義されており、総称して“マイルストーン”と呼ばれる)、いずれの場合も、許可者、その付属会社またはARVINAS被許可者の出願、届出、および努力によって期限内に実現される。2.21“NDAまたはBLA”は、米国における特許使用料製品の上場承認を得るために、米国食品医薬品局に提出された生物製品ライセンス申請または新薬出願を指す、または米国以外の国または国家グループの規制機関に提出された任意の同様の出願である。2.22“純売上高”とは、(A)ライセンス者、ARVINAS被許可者又は付属会社が第三者に譲渡(譲渡を含まない)特許権使用料製品を売却又は譲渡した総額を意味するが、第2.22(B)条に記載されているものを除いて、実際であることを前提として次の控除を差し引く
-5-ACTIVEUS 204792072 v.1特許権使用料製品に関する処置は、(I)すべての割引、ポイントおよび返品手当、(Ii)輸送および保険、および(Iii)特許使用料製品の販売、輸送、交付または実際に徴収される関税、税金、および他の政府費用を個別に発行するが、所得税は含まれない。独立会社、代理店またはライセンシー、ARVINAS被許可者または付属会社の給与明細書に支払われる手数料、または料金を徴収することを含むが、これらに限定されない他の費用または支出は差し引かれてはならない。(B)“純売上高”は、当該付属会社が任意の特許使用料製品のエンドユーザでない限り、いかなる付属会社に販売されている特許権使用料製品の請求書総価格も含まれてはならない。この場合、そのような対価格は、同四半期に第三者から徴収された平均販売価格で純売上高に計上されなければならない。2.23“第一段階臨床試験”とは、21 C.F.R第312.21(A)節の定義に従って、製薬業界の標準に従って行われる人体臨床試験であり、この試験構成は最初に1種の試験新薬を人体に導入する。2.24“第2段階臨床試験”とは、疾患患者に対する薬物の特定の適応の有効性を評価し、その薬剤に関連するよく見られる短期副作用およびリスクを決定するために行われるヒト臨床試験であり、21 C.F.R§312.21(B)で定義され、製薬業の基準に従って行われる。2.25“第3段階臨床試験”とは、第2段階臨床試験(S)の証拠が研究用新薬の有効性を示した後、製薬業界の第3段階臨床試験の基準に基づいて、秘密協定または同様の上場承認請求を提出する前に行われる拡大制御および非制御ヒト臨床試験を意味する。2.26“特許使用料製品”は、有効なクレーム製品および意味のある製品と総称されなければならない。2.27“二次被許可者”とは、第三者が有効な権利請求製品を製造、製造、使用、開発、販売、販売、流通、実施、輸入、または輸出するために、許可者が特許を許可する従属許可、交差許可、選択権、または他の権利を付与する任意の第三者を意味する。2.28“標的”は、付録bで決定されたタンパク質標的を指すべきである
-6-ACTIVEUS 204792072 v.1 2.29“用語”は、第3.4条で定義されています。2.30“治療領域”は、1つまたは複数の標的タンパク質の分解を引き起こすことができる任意のヒトまたは動物疾患の治療または予防を意味するが、以下の場合を除く[**]それは.2.31“譲渡”または“譲渡”とは、被許可者が非協力製品に意味のある製品のすべての所有権および製造および販売の権利を第三者に売却、譲渡および譲渡することを意味し、このような譲渡が、このような意味のある製品の全世界的範囲内での所有権および権利であるか、または所定の地理的領域内の所有権および権利に限定されるかを意味する。譲渡は初めての販売ではありません。譲渡された収益は純売上高ではないが、本条例第5.1(C)条に完全に管轄されている。2.32“第三者許可者”とは、製造、製造、使用、開発、販売、販売、輸入、または輸出を許可する任意の意味のある関連製品の任意の第三者を意味する。2.33“有効な特許請求”とは、特許が撤回不可能に放棄されていない限り、または最終裁決において無効が宣言されている限り、特許を許可する係属中の特許請求または発行され、満了していない権利要件を意味する。2.34“有効な請求項製品”とは、ライセンスなしに、製造、使用、販売、輸入、輸出、または実際に許可された特許の有効な権利要件を侵害する任意の製品(任意の機器またはキットを含む)またはそのコンポーネントを意味する。3.ライセンス付与及び条項3.1本契約のすべての条項及び条件を満たすことを前提として、エール大学は、ライセンシーに独占ライセンスを付与するが、エールが第3.3条に基づいて保持している権利、(A)許可された特許の下で製造、製造、使用、開発、販売、販売、輸出入の有効な権利主張製品、及び(B)許可された地域内での使用許可の情報(“ライセンス”)を遵守しなければならない。3.2ライセンス特許に含まれる任意の発明の全部または一部が米国政府によって援助される範囲内で、米国政府は、“米国法典”第35編200~212節およびこの条に基づいて公布された改正されたすべての条例および任意の後続法規および条例(“連邦特許政策”)によって規定されるこの発明の特定の権利を保持する。ここで付与された許可の1つの条件として、ライセンス者は、米国で使用または販売される有効な権利要件製品が実質的に米国で製造される義務を含む、ライセンス特許に適用される連邦特許政策のすべての態様を承認し、遵守しなければならない。本協定に含まれるいかなる内容もイェール大学に何の義務も持たせない
-7-ACTIVEUS 204792072 v.1連邦特許政策に従って、特許のライセンスに関する米国政府の過去、現在、または未来の義務の任意の尊重。3.3エールが以下第7条に準拠することを前提として、エールは、自身および他のすべての非営利学術研究機関を代表して、商業開発、使用、製造または流通のための権利ではなく、研究、臨床、教育、または他の非商業目的のために許可特許および許可情報を使用する権利を保持する。3.4第12条の規定に従って早期に終了しない限り、本プロトコルの期限(“期限”)は、発効日から発効し、ライセンス特許の最後の有効な権利要件の満了または2039年3月8日(遅い者を基準とする)に自動的に失効しなければならない。この期間において、与えられたライセンス使用料製品については、(A)与えられた国/地域の各有効な権利要件製品について、その国/地域に適用されるライセンス特許の最後の有効な権利要件が失効するか、または最終裁決によって無効が宣言される日まで、および(B)意味のある製品毎に、そのような意味のある製品の最初の販売後10(10)年以内に支払われるが、いずれの場合も2039年3月8日以降を超えてはならない。3.5本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルは、許可された特許以外のいかなるエール特許の下での許可を黙示または禁止する方法で付与されていると解釈されてはならない。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、任意の場合、許可された者は、本プロトコルのためにエールの任意の技術、独自技術、特許、特許出願、材料または他の知的財産または独自財産の任意の権益、または任意の他の権利を取得してはならない。4.マイルストーン特許使用料4.1ライセンシーは、返還できないマイルストーン特許権使用料をエール大学に支払わなければなりません。次のマイルストーンの最初の2回に達するたびに：(A)[**]記念碑的な成果：[**]ドル(ドル)[**])上[**]どんな印税製品にも適用され[**]ドル(ドル)[**])2回目[**]異なる ロイ ヤ ル ティ プロ ダ クト によって 達成 されることを 条件 として 、 マイル スト ーン が 達成 されます 。 当 事 者は 、 発 効 日 時点で 、 a [**]マ イル スト ーンは 、 異なる ロイ ヤ リティ 製品 によって 2 回 達成 されました 。 [**]本 条 4.1 （ a ） に 基づ く 、 Y ALE への マイル スト ーン ロイ ヤ ル ティ および ライ セン シーの 義務 が 完全に 満た され 、 免 除 されました 。 (b) “[**]記念碑的な成果：[**]ドル(ドル)[**])上[**]どんな印税製品にも適用され[**]ドル(ドル)[**])2回目[**]異なる ロイ ヤ ル ティ プロ ダ クト によって 達成 されることを 条件 として 、 マイル スト ーン が 達成 されます 。 当 事 者は 、 発 効 日 時点で 、 a [**]マ イル スト ーンは 、 異なる ロイ ヤ ル ティ 製品 、 ライ セン シー によって 2 回 達成 されました 。
- 8- AC T IV EU S 20 47 9 20 72 v .1 は 両方の 支払 いを しました [**]本 条 4.1 （ b ） に 基づ く 、 Y ALE への マイル スト ーン ロイ ヤ ル ティ および ライ セン シーの 義務 は 完全に 満た され 、 免 除 されました 。 (c) “[**]記念碑的な成果：[**]ドル(ドル)[**]） は じめ [**]ロ イ ヤ ル ティ 製品 について 。 当 事 者は 、 発 効 日 時点で 、 a [**]マ イル スト ーン が 一度 達成 され 、 ライ セン シーは Y ALE $を 支払 いました[**]達成 のために [**]ミ ル スト ーン 、 残りの $を 支払う[**]第 16.1 条 （ a ） に記載されている支払いの一部として、有効日。 If A [**]マイルストーンが 2 回目に達成され、異なるロイヤルティプロダクトにより、対応するマイルストーンロイヤルティは [**]ドル （ ドル[**]). (d) “[**]記念碑的な成果：[**]ドル(ドル)[**]） ロイヤリティ製品の場合および場合 [**]. If A [**]マイルストーンが 2 回目に達成され、異なるロイヤルティプロダクトにより、対応するマイルストーンロイヤルティは [**]ドル(ドル)[**]). (e) “[**]記念碑的な成果：[**]ドル(ドル)[**]） ロイヤリティ製品の場合および場合 [**]. If A [**]異なるロイヤルティプロダクトでマイルストーンが 2 回目に達成された場合、対応するマイルストーンロイヤルティは [**]ドル （ ドル[**]). (f) “[**]記念碑的な成果：[**]ドル(ドル)[**]） ロイヤリティ製品の場合と場合 [**]. If a [**]異なるロイヤルティプロダクトでマイルストーンが 2 回目に達成された場合、対応するマイルストーンロイヤルティは [**]ドル （ ドル[**])である。第4.1条の規定により、第1回及び第2回が異なる特許権使用料製品によって各マイルストーンが実現される場合を除き、いかなるマイルストーンも期限が切れたり、いかなる金が支払われたりしてはならない。疑問を生まないためには，本第4.1条により支払われる一里塚特許権使用料の最高総額は$を超えてはならない[**]カードを持っている人は$を支払いました[**]発効日の前に，第16.1(A)条に従って発効日に支払われた金とともに，許可された者は$を支払う[**]それは.特許権使用料製品が任意のマイルストーンに達した場合、その特許権使用料製品が2回目に同じマイルストーンに達した場合、このマイルストーンのための第2のマイルストーン特許使用料の支払いをトリガしてはならない。第4.1条に規定する記念碑的特許権使用料は、本協定第16条に規定するいくつかのマイルストーンが実現された場合に支払われる可能性のある追加料金である。第4.1条に規定する記念碑的特許権使用料は、第5.1条に基づいて支払うべき当然の特許権使用料に計上してはならない。5.稼いだ印税5.1本契約期間内に、被許可者はイェールに稼いだ印税(“稼いだ印税”)を支払うべきであり、重複してはならない
-9-ACTIVEUS 204792072 v.1(A)[**]百分率([**]ライセンス者またはその付属会社または分ライセンス者が、所与の有効な特許請求製品がその国でライセンス特許保護されている各国で受信した有効な請求項製品の純売上高の%)；および(B)[**]百分率([**]被許可者又はその関連会社又は第三者被許可側が受信した意味のある関連製品の純売上高の%)。本項5.1(B)項によれば、意味のある製品毎に稼いだ印税を支払う義務は、(I)当該意味のある製品の初販売後10(10)年又は(Ii)2039年3月8日に終了しなければならない。又は(C)当該意味のある製品の初販売前かつ2039年3月8日までに非協力製品に対するライセンサーの権利をライセンシーが譲渡した場合は、ライセンシーはエールに支払わなければならない[**]百分率([**]%)、すなわち、許可者が当該第三者から受信した譲渡合計金額である。5.2ライセンス者が第三者に許可された特許を取得するために非関連第三者にライセンス使用料または他の金額を支払うことを法律で要求された場合、ライセンス使用料製品が本来その特許を侵害する場合は、同一ライセンス使用料製品の純売上高にエール大学が不足している金額を差し引かなければならない[**]百分率([**]しかし、いずれの場合も、許可者は、いかなる特許権使用料製品についてもエール大学に支払うべき特許権使用料を下回ってはならない[**]許可側、付属会社、またはARVINAS被許可側が受信した純売上高の割合。5.3実施許諾者は、以下の期間の純売上高に基づいて、ライセンサー及びその付属会社が稼いだすべての印税を支払わなければならない[**]各カレンダー四半期(3月31日、6月30日、9月30日、12月31日)の終了時から、純売上高が出現した第1のカレンダー四半期から始まります。ライセンシーは，ARVINAS被許可者が以下の期間の純売上高に基づいてすべての稼いだ印税を支払わなければならない[**]ARVINAS実施許可側は、カレンダー四半期末(3月31日、6月30日、9月30日、12月31日)ごとに純売上高を報告または許可側に支払う。被許可者はイェール大学が計上すべきすべての印税その他の支払いを四半期ごとに報告しなければならないが，イェール大学への支払いを延期しなければならない合計は超えない[**]ドル （ ドル[**])任意の特定の四半期において、(A)カレンダーの年末まで、または(B)累計印税または他の支払いが超過した四半期まで、両者のうち早い者を基準とする[**]ドル(ドル)[**])である。本協定によると、稼いだすべての印税やその他の支払金はエール大学にドルで支払わなければならない。本プロトコル項の支払いを計算する際に外貨から変換する必要がある場合、使用する為替レートは、シティバンクが支払い期限が切れたときに申告した銀行間為替レートでなければならない。期限を超えた場合、本契約項の下で満期になった特許使用料および他の任意の支払いは、年率で支払うまで利息を計上しなければなりません[**]百分率([**]%)最割引金利を超える
-10-ACTIVEUS 204792072 v.1満期日にシティバンクで有効であり、エールには、合理的な弁護士費および印税または他の支払いに関連する費用を回収する権利があります。このような利息の支払いは、許可者が満了時にいかなる金を支払うことができなかったために、本合意に従って所有可能な任意の他の権利をイェールが行使することを阻止すべきではない。法律が許可者側にエールに支払われた印税からいかなる税金を徴収することを要求した場合，ライセンサー側はエール大学の要求に応じて書類を提供し，源泉徴収金額が適切な税務機関に支払われたことを証明する。6.従属許可及び協力協定6.1は、エール大学の同意を得ず、被許可者は、制限されない権利を有し、1つ以上の従属許可者を介して、本協定に従って付与された許可領域内の任意の許可特許及び許可情報に従属許可を付与しなければならない。このような再許可を許可者に付与する場合には，第6.2，6.3及び6.4条の規定が適用される。6.2ライセンス者によって付与された任意の再許可は、本プロトコル項の下でエールに提供される任意の実質的な保護および利益を減損しない。許可者側は、署名直後に、このような編集後のコピーに十分な詳細が含まれていることを前提として、許可者側、その付属会社、およびARVINAS被許可者側の任意の敏感な情報を編集することができる各再許可または協力協定(およびそのすべての改訂)のコピーをエールに提供しなければならず、そのような従属許可がエールに提供されるべき保護および利益を実質的に弱化させないことを決定することができ、そのような編集後のコピーには、エールが得るべき協調収入金額を決定することができるようにする。被許可者は，このような再許可下のすべての被許可者の履行に責任を負い続けるべきであり，このような履行が被許可者自身が行うように，いかなる印税や本協定項に規定されている他の支払いも含むが，いずれの再許可の条項が再許可側がエールにそのような金額を直接支払うことを規定しているかにかかわらず，これらの金額を含むが限定されない。第6.2条に従ってエールに提供されるすべてのプロトコルコピーは、被許可者の機密情報とみなされなければならない。6.3実施許可側は、ARVINAS被許可側の純売上高に応じてエールに印税を支払わなければならず、その料率は、ARVINAS被許可方向許可側が支払う印税料率を考慮することなく、ライセンサー側及びその付属会社の純売上高に適用されるものと同様である。また、許可者はイェール大学に支払わなければならない[**]許可者側が獲得した任意の連携収入の%。6.4上記第6.2条に記載されたエール守秘義務を遵守することを前提として、被許可者は、唯一の責任があることに迅速に同意する：(A)本プロトコルに従って許可された協力協定および再許可の任意の修正案のコピーをエール大学に提供し、このコピーは、許可者側の任意の敏感な情報を編集したものである
-11-ACTIVEUS 204792072 v.1連属会社およびARVINASライセンシーは、エールに任意の協力契約または再許可を終了することを通知し、(B)許可者、その付属会社、およびARVINAS被許可者の任意の敏感な情報を編集したARVINAS被許可者に提供されたすべての報告のコピーをまとめて提出する。7.秘密および公開性7.1本プロトコルの双方の権利および義務に基づいて、エール大学および許可者は、本プロトコルの期間内および[**]その後、それらの各々は、(A)秘密にされ、関連者および第3.3条に示される被許可者、その分権者および非営利学術研究機関が他方の方向に開示された秘匿情報を秘匿するように促すため、秘密情報を受信した側は、いずれの場合も合理的な慎重さを下回ってはならない。および(B)本プロトコルの下での権利および責任を履行するために、機密要求に応じて、その官僚、従業員または代理人にのみその部分機密情報を開示し、(C)本プロトコルを使用して許可または予想外の他方の機密情報を明示的に使用することもなく、事前に他方の書面によって許可されていない限り、いかなる第三者(機密要求下の代理人を除く)にも他方の機密情報を開示しないこと、および(D)[**]本プロトコルの終了時には、1つのコピーに加えて、他方が本プロトコルに従って開示されたすべての機密情報を返却すべきであり、このコピーは、本第7条および任意の既存条項の遵守状況を監視するために受信者によって保持されてもよい。7.2上記の守秘義務は、(A)開示前に受信者のために知られているか、または開発されていることが証明されているか、または(B)開示時に知られているか、またはその後に公衆に知られていること、または(C)開示者とは異なるソースから受信者に合法的に提供されること、または開示者とは異なるソースから受信者に合法的に提供されることが証明されている秘密情報部分には適用されない
-12-ACTIVEUS 204792072 v.1(D)受信側によって独立して開発され、他方の機密情報を使用または参照するか、または(E)受信側弁護士の意見に基づいて、法的に開示を要求するが、開示側にタイムリーな書面通知および保護命令を求める機会を与えた後のみである。7.3本契約の財務条項は、双方の機密情報です。7.4本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、許可者は、個人またはエンティティが許可者と署名した限り、本明細書に含まれるセキュリティ条項と実質的に同じ秘密条項を含む任意の潜在的な融資源、買収者、ARVINAS被許可者または戦略パートナーにエールの秘密情報および本プロトコルを開示することを許可されなければならない。7.5エールは、本プロトコルにより、被許可者の実際および潜在的なARVINAS被許可者が、被許可者とエール大学との関連プロトコルのコピーを秘密情報として取得することができることを確認する。8.報告、記録、およびチェック8.1カードを持っている人はいる必要がある[**]純売上高のカレンダー年度が初めて登場した後[**]その後の各カレンダー四半期(3月31日、6月30日、9月30日、12月31日)の後、ライセンサーとそのARVINASライセンシーが前のカレンダー四半期にARVINASライセンシー及び特許権使用料製品の関連会社から受け取った相応の報告及び情報を詳細に説明し、第6条に基づいて支払うべき金額を計算する書面報告書を提供する。ライセンス者が当該等の特許権使用料製品の純売上を受信した場合は、当該特許権使用料製品の純売上が発生したものとみなす。各報告書は、(A)ライセンス者、ARVINAS被許可者及びその付属会社が製造、販売、又は他の方法で譲渡された特許権使用料製品の数量又は金額と、(B)特許権使用料製品が徴収する請求書の総価格と、第2.22条による任意の許容控除と、(C)変換のための任意の為替レートを含む各国の適用報告期間の純売上高の計算と、第2.22条による任意の許容控除と、(C)特許権使用料又は他の対応金の総額の計算と、を含む、ライセンシー(またはライセンサーによって指定された官)によって署名されなければならない。(D)すべての第三者ライセンシーの名称および住所、ならびに各第三者ライセンシーから取得された任意の協力収入のタイプおよび金額
-13-ACTIVEUS 204792072 v.1 8.2ライセンス者、子会社およびそのARVINAS被許可者は、本プロトコルによって得られた印税および他の支払いを確認するために、すべてのデータの十分に詳細かつ正確な計算が含まれている完全かつ正確な記録および帳簿を保存および維持しなければならない。カードを持っている人はこのような帳簿と記録を保存して提供しなければならない[**]彼らが属する例年の後に。これらの帳簿と記録はエール大学またはエール大学が選択した独立公認会計士が通常の勤務時間内に閲覧することを公開しなければなりません。費用はエール大学が負担します[**]事前に書面で通知して、被許可者が提供した報告及び計算の正確性を確認する。許可された人が監査期間中にエール大学の借金を超過した場合[**]百分率([**]%)であれば、被許可者は、当該検査の合理的な費用を、以前に支払われていない不足点と当該支払い期日からの利息ととともに、第5.6条に規定する金利で計算しなければならない[**]エール大学から通知を受けました。9.特許保護9.1被許可者は、すべての米国特許出願および被許可特許に含まれる特許の過去、現在および将来のすべての提出、起訴および維持費用を担当しなければならない。ライセンス特許に含まれる任意およびそのようなすべての米国特許出願およびそれによって生成された発行された特許は、エール大学の財産として依然として使用されなければならない。9.2被許可者は、すべての外国特許出願のすべての過去、現在および将来の費用を提出、起訴、および維持する責任があり、許可者が推奨およびエールが合理的に承認した許可区域内で被許可特許に含まれる特許を許可しなければならない。ライセンス特許に含まれるこのようなすべての出願または特許は、エールの財産として残っていなければならない。イェール大学は、世界銀行が指定した低所得国にこのような申請を提出することを要求すべきではないことを認めている(www.WorldBank.org)。9.3エール大学の書面の請求に応じた場合、被許可者は、どの国または地域でも特許出願または特許を提出、起訴または維持する費用を支払わない[**]エールの書面通知を受けてから一定期間以内に、エールは、当該国(及び当該国のみ)における当該特許出願又は特許の許可権を停止することができる。9.4第9.1条及び第9.2条に記載された費用は、過去、現在及び将来の税費、年金、作業費、維持費、継続費、延長費を含むが、これらに限定されない。このような費用の支払いはエールが自ら決定し、特許弁護士に直接支払うこともできるし、エールを補償することで支払うこともできる。いずれの場合も，被許可者は以下の時間内に適切な方に直接支払わなければならない[**]その領収書を受け取りました。9.5ライセンス特許の下のすべての特許出願は、許可者によって合理的に受け入れられるイェール大学によって選択された独立特許弁護士によって準備、起訴、提出および維持されなければならない。上記の独立特許弁護士は最終的に
-14-ACTIVEUS 204792072 v.1エールに責任があります。エールは，イエールおよび被許可者にすべての特許出願および特許の進捗状況を十分に理解させ，イェールおよび被許可者に合理的な機会を与え，特許請求の種類および範囲および開示を支持する性質についてコメントするように特許弁護士に指示しなければならない。エール大学は誠実に考慮し，その特許弁護士に特許出願及び特許に対するライセンサーのコメントを同様に考慮するよう指示しなければならない。許可者が事前に書面で同意せず、イェールはいかなる被許可者が費用を負担する特許出願を最終的に放棄することはない。エールは、直接的、間接的、または付随的、後果的、または他の損害にかかわらず、許可者がその善意の決定、行動、不作為による損害に対していかなる責任も負わない。9.6ライセンシーは、すべての有効な特許請求項製品をマークし、有効な特許請求項製品をカバーするライセンス特許に含まれる全ての特許番号を表示するために、関連会社および分被許可者にすべての有効な特許請求項製品をマークすることを要求しなければならない。前述の規定に限定されることなく、すべての有効な請求項製品の識別方法は、そのような有効な特許請求製品を製造、販売、使用、または出荷する任意の国の法律によって要求される特許マーク通知に適合しなければならないが、その国に適用される特許法を含むが、これらに限定されない。10.権利侵害および訴訟10.1当事者が、許可された特許に関連する活動のために第三者が許可された領土のいずれかの国で侵害活動が発生したことを知ったとき、または起訴されたか、または侵害訴訟の脅威を受けた場合には、直ちに書面で他方に通知し、その所有する権利侵害活動の文書を他方に提供しなければならない。10.2本契約期間内に：(A)ライセンシーは、当該分野および許可された地域における第三者の侵害または挑戦から被許可特許を保護する権利および義務を最初に持たなければならない。この権利および義務は、侵害について任意の法的訴訟を提起し、無効に関する任意の反主張または第三者が無侵害または無効に対する宣言的判決を要求する行動を弁護することを含む。ライセンシーとイェール大学のそれぞれの弁護士が合理的に考えている場合、長期的な目的では、エールはいかなる訴訟の指定者になる必要がある場合、被許可者は一方としてエール大学に加入することができるが、条件は、(I)エールはいかなる訴訟の第一の名称側であってはならないこと、(Ii)当該訴訟に関する訴状及びいかなる公開声明も、当該訴訟がライセンシーによって行われ、被許可者が一方としてエールに加入していること、及び(Iii)被許可者が当該訴訟のすべての進展を適正にエールに通報すべきであることである。許可された者は完全に自分の名義で，完全に自分の費用と自分で選択した弁護士によってこのような訴訟を解決することができるが，イェール大学の事前書面同意がなければ，和解を達成することはできず，この同意は無理に拒否，条件付け，遅延されてはならない。前述の規定を制限することなく、エールは、いかなる方法で構成されているか、または以下の態様の責任承認を含む任意の和解に同意することを拒否することができる
-15-ACTIVEUS 204792072 v.1エールまたはエールに何の行動も要求されません。許可者たちはこのような法的訴訟の費用を負担しなければならない。イェールは、許可者が費用を請求して支払うことに合理的な協力を提供する以外は、法律が参加することを要求しない限り、第10.2条に記載の法的行動に義務がない。しかし、エールは自分の弁護士を通じて、そのような行動に自費で参加する権利がある。いかなる追跡応答も、まず、弁護士費と法律費用を含む被許可者の自己負担費用に適用され、第二にエールの自己支払い費用に適用されなければならない。許可された人がこのような自己支払い費用を支払った後に第三者が許可特許を侵害して受信したいかなる超過回収についても、このような回収は純売上高とみなされ、イェールに稼いだ印税を支払わなければならない。(B)ライセンシーが次の特定国において第10.2(A)条に記載の行動を開始し，又は参加できなかった場合[**](A)エールが侵害通知又は(B)被許可者が侵害を初めて知った日(早い者を基準とする)には，エールは自費で訴訟を提起する権利があり，被許可者の名義を被許可特許の一方の原告として使用してライセンス特許を維持することができる。この場合，許可側は要求に応じてエール大学に合理的な協力を提供しなければならない。イェールは自分の弁護士だけでこのような訴訟を解決するかもしれない。どんな回復もエールによって維持されるだろう。双方は，被許可特許に関する有効な再許可協定が発効している間，本項10.2(B)項は効力または効力を有していないことを認めているが，被許可者は，いずれの期間においても，自ら又はその再許可者を介して，商業的に合理的な努力を行い，侵害者に対して被許可特許を強制的に実行し，エールが書面で請求した後，被許可者及び関連再許可許可者が行われている侵害行為を終了する行動をとらない場合には，被許可者及び/又はその関連従属被許可者は，エール大学と誠実にすべき行動を検討し，エールの合理的な懸念を解決しなければならないことを認めた。(C)第三者による権利侵害訴訟が、本協定による許可の行使が永久的に禁止されている場合、又は許可者及びエールの両方が、一定期間内に侵害を告発した訴訟に対して抗弁又は和解を行わないことを選択した場合[**]当該訴訟の通知を受けた後，いずれも，訴訟を提起した国における当該特許の適用許可特許を以下の合意の範囲から除去する権利がある[**]第十四条の条項により他方に書面通知を出す。双方は、第10.2(C)条が許可された特許に関する有効な再許可協定が発効している間は、いかなる効力又は効力を有していないことを認めている。(D)上記の規定にもかかわらず、被許可者もエール大学も、低所得国(世界銀行(www.WorldBank.org)によって指定された)でライセンス特許を強制的に実行し、そのような行動がどのような国でも有効な特許請求製品の販売を阻止することを目的としている場合は、いかなる行動も取ってはならない
-16-ACTIVEUS 204792072 v.1。しかしながら、許可側および/またはエール大学は、有効なクレーム製品の非低所得国への輸出を防止するために、このような行動を任意の国で行うことができる。11.イェール大学の事前書面の同意を得ず、許可された者は、任意の目的のために“Yale”または“Yale University”の名称、またはその任意の変形または改編、またはエールが所有する任意の商標、商号または他の呼称、またはその任意の受託者、役人、教職員、学生、従業員または代理人の名前を使用してはならず、そのような同意を与えるかどうかはエールが自ら決定するが、許可者は、エール大学から1つまたは複数の特許および/または許可特許を構成するアプリケーションの許可を得たことを宣言することができる。12.終了12.1ライセンシーがある場合：(A)ライセンス者がいない限り、本プロトコルに従って満期および支払われるべきお金は支払われない[**]エール大学から書面通知を受けてから一定期間，(B)第4，5.1，5.3，6.2，6.3，6.4，7.1，8または11条の義務に違反し，この違反は存在しない[**]イェール大学から書面通知を受けてからしばらくの間、又は(C)第13.2条に記載の十分保険を取得又は維持できなかった[**]エールから書面通知を受けてからしばらくの間。12.2許可者が破産した場合、本プロトコルは自動的に終了し、許可者に通知する必要はない。12.3許可側は、イエール大学に書面で通知した後、：(A)エール大学に6(6)ヶ月の通知を出した後、随時本契約を終了する権利があるが、許可側は発効終了日までにイェール大学にすべての満期金を支払う義務がある[**]有効日の終了後；または(B)エールが第3.1、6.1、7.1、9.5、13.4または16.2のいずれかの義務に違反した場合、この違反は存在しない[**]このような違反に対する所有者の書面通知を受けてからしばらくの間。また，被許可者は，本プロトコルの下での独占的許可を強制的に実行するために禁止救済を求める権利がある
-17-ACTIVEUS 204792072 v.1 12.4本プロトコルの終了後、任意の理由で、本プロトコル条項に従って許可者に付与されたライセンスも終了します。一旦終了すると、被許可者は、有効なクレーム製品の製造、製造、使用、販売、販売、流通、実施、輸入、または輸出を停止しなければならない。はい[**]発効日を終了する前に、被許可者は、エールに返還しなければならない：(A)被許可特許に関連する、または許可された特許を含むすべての材料またはエールに開示された機密情報、(B)第8条に規定される最後の報告書、および(C)有効日までに発生したすべての支払い。12.5本プロトコルの終了は、発効日を終了する前に生じる権利または義務、特に許可された当事者が、終了発効日前に発生した第4条および第5条に規定するすべての印税および他の支払いの義務に影響を与えてはならない。被許可者が本プロトコルを終了した場合，被許可者は依然として支払い義務がある[**]百分率([**]%)意味のある製品1件当たりの初回販売後10(10)年期終了前の純売上高の特許権使用料ですが、2039年3月8日以降のいずれの場合も、純売上高は含まれていません。本プロトコルの終了は、このような再ライセンス下でのエールの義務および責任が本プロトコルでの義務および責任と実質的な差がないことを前提として、許可者によって以前に提供または付与された許可された特許の任意の再許可に終了または他の方法で影響を与えるべきではなく、そのような再許可に基づいて被許可者に支払われるべきお金を受け取る権利があることを規定する。以下の条項は，いずれの終了後も有効である：第2条，第5.1(B)-(C)条，第7条，第11条，第12.4条，第12.5条，第12.6条，第13.1条，第13.3条，第13.4条，第14条，第15.1条，第16条である。双方は，本協定で付与されたライセンスの期限が満了又は終了した後，クレーム請求を行うことができることに同意した。12.6本第12条に規定する権利は、各当事者が本協定に規定する任意の違約または違反行為について享受する可能性のある任意の他の法律または平衡法上の権利の補足であり、これらの権利に影響を与えない。12.7いずれか一方は、1つまたは複数の違約または違約を放棄し、後続の違約または違約に対する当事者の権利を奪うべきではない。13.賠償；保険；保証13.1ライセンシーは、エール大学で合理的に受け入れられた弁護士を賠償し、エール大学およびその受託者、役人、従業員、および代理人を、第三者からのクレーム(合理的な弁護士費および他の弁護費用および支出を含むがこれらに限定されないが合理的な弁護士費および他の弁護費用および支出を含むがこれらに限定されない)によって生じる任意のタイプまたは性質の任意の責任、費用、費用、損害、欠陥、損失または義務の損害を含むが、本ライセンスに関連するいかなる理由も含むが、これらに限定されない
-18-ACTIVEUS 204792072 v.1製品責任に関連する訴訟、または侵害、保証または厳格な責任を含むがこれらに限定されない任意の責任理論、またはいかなる人の死亡、人身傷害または疾患、または本契約の下で付与された権利に関連する任意の財産の損傷、またはライセンス者、その付属会社、ARVINAS被許可者、または印税製品の製造、製造、販売、使用、レンタルまたは他の処置または消費または広告によって引き起こされる任意の他の譲受人；または、印税製品に関する許可者、その関連会社、ARVINAS被許可者、または印税製品に関する任意の声明、陳述または保証に関連するが、以下の態様に基づく、または他の方法で発生、またはそれに関連するすべてのクレームを明確に排除する：(A)エール大学は、本プロトコルの下の留保権利を行使し、その非営利学術研究機関被許可者は、第3.3条に従ってライセンス特許または許可情報を使用すること、(B)エール大学のライセンス特許または許可情報の所有権、使用または許可、または(C)エール大学が本プロトコルに違反し、深刻な不注意または故意に不正行為を行う。エールは、任意のクレーム開始の書面通知と、エールが所有している他の情報や文書とを直ちにライセンサーに提供し、そのようなクレームの懸念を合理的に決定する。許可された人たちはイェールが合理的に満足している場合にこのようなクレームの弁護統制権を負担するだろう。許可者は、このようなクレームを解決または妥協する権利があるが、当該和解または妥協がエール大学を完全に免除するすべてのクレームを含まない場合、ライセンサー側は、エール大学の事前書面による同意なしにクレームについて和解または妥協を達成することができず、エール大学の書面同意は、無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。エールは、イェールが承認責任を含む任意の和解または妥協にいかなる方法で構成されているか、またはエールに行動を取らないことを要求するか、または行動しないことを要求することができるが、エールが拒否した和解または妥協がエールにいかなる財務的責任も適用しない場合、同意を拒否した後、エールは、イェールが許可者による和解または妥協を拒否した後に生じるすべての費用、弁護士費、他の費用、損害賠償、債務、制限および義務を含む弁護、和解、および解決のすべての責任を負わなければならない。許可側がイェールが合理的に受け入れた弁護士の指導の下で勤勉に弁護している限り、ライセンサー側は他の弁護士のいかなる費用も負担しない、あるいはエールの指導の下でのみそのクレームを弁護するために生じる他の費用を負担しない。エールは弁護面で被許可側と協力し，ライセンサー側の合理的な要求に応じて，エールが所有または制御しているこれに関連するすべての証人，関連記録，材料，情報をライセンサー側に提供し，費用はライセンサー側が負担し，費用はエールが負担しなければならない。13.2ライセンシーは、購入して有効性を維持し、第13.1条に記載されたイベントにおけるエール大学のセキュリティを保護するために、商業一般責任保険政策を購入し、効果的に維持することをARVINASライセンシーに要求しなければならない。このような保険は：(A)“エール大学及びその受託者、役員、高級職員、従業員及び代理人”を保険証書下の追加保険者とする
-19-ACTIVEUS 204792072 v.1(B)イェール大学が所有する可能性のある他の保険の超過または分担ではなく、このような保険が主であることを規定し、(C)$を下回らない製品責任保険が含まれていることを裏書きする[**]すべての事件と$[**](E)第13.2(C)条に規定する最低保険金額は、被許可者に対して第13.1条の賠償責任設定限度額と解釈されてはならない。上記の規定にもかかわらず、本第13.2条に規定する購入及び商業·一般責任保険の要求を効果的に維持することは、ARVINAS被許可側の自己保険計画によって満たすことができ、かつ当該計画(I)は少なくとも以下の時価を有することに同意する[**]ドル(ドル)[**])は、被許可者と再許可または協力協定を締結し、(Ii)必要な保険を自己保険で提供することを選択する。このような自己保険は本13.2条の要求に適用されなければならず，その適用方式は商業保険証書に適用される方式と同様である。13.3本契約に署名することによって、許可者は、(A)任意の特許使用料製品が最初に販売された日または(B)任意の特許権使用料製品が人体で試験または使用された日または前に満たされることを保証し、その後も満たされるであろう。イェール大学の要求に応じて、被許可者はエール大学に保険証明書と現行保険証書のコピーを提供しなければならない。被許可者はその保険者の同意を得て提供しなければならない[**]保険証書を取り消したり、保険証書を実質的に変更する前に、エール大学に書面通知を出します。(A)エールは、発表または保留されたライセンス特許の任意の主張が有効であるか、または製品の製造、使用、実施、販売、または他の処置がいかなるPATENTTまたは他のイェールに属さない権利を侵害しないか、または侵害しないことを証明するために、いかなる陳述または保証もしないことを明らかにしない。(B)第13.4条に記載されていることに加えて、エールは、ライセンス特許及びライセンス使用料製品に対して明示的又は黙示された陳述及び担保を行わず、適切性又は特定の用途への適用性の保証を含むが、いかなる明示的又は黙示されたいかなる陳述及び担保も行わない。(C)許可された者は、第13.3条(A)および(B)条におけるエール大学の免責声明と一致しないいかなる声明、陳述、または保証をいかなる第三者にも行ってはならない
-20-ACTIVEUS 204792072 v.1(D)いずれの場合も、エール大学、その受託者、取締役、高級社員、従業員および付属会社またはその役員、高級社員、従業員、株主、ARVINAS被許可者および付属会社は、経済的損害または財産損害および利益損失を含むいかなるタイプの特殊、付随、後果性または間接損害にも責任を負わず、この方に通知すべきか否かにかかわらず、他の理由は前述の状況の可能性を知っているか、または事実上知るべきであるが、本段落の任意の規定は、本契約項における許可者の賠償義務をいかなる方法で制限することを意図していないことを前提としている。(E)いずれの場合も、エール大学またはその受託者、取締役、上級管理職、従業員、および付属会社は、異なることを超えていない[**]エール大学が本ライセンスに基づいて被許可者から得た金額。13.4本プロトコルの各々は、(A)本プロトコルを締結し、本プロトコルの下での義務および義務を履行するのに十分な権利、権力、およびライセンスを有していること、(B)本プロトコルが当事者の正式な許可を得ていること、(C)本プロトコルは、その当事者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該当事者を強制的に実行することができ、(D)時間が経過しているか否かにかかわらず、通知されたか否かにかかわらず、本プロトコルの署名、交付、履行および遵守は(I)および：任意の法律、規則または法規下の任意の利益に違反すること、または任意の法律、規則または法規下の任意の利益の違約または損失をもたらすこと、または(Ii)任意の合意、契約または他の文書の条項と衝突すること、または任意の合意、契約、契約または他の文書の条項の違反または違反または損失をもたらすこと、またはその任意の財産が、その合意、契約または他の文書の条項によって制限されることをもたらすか。イェールは声明し、許可者に保証した：(I)2013年7月5日現在、すなわち元の合意の発効日まで、エールは許可された特許のすべての権利、所有権および権益を所有または共同で所有しており、他の個人または実体のすべての財産権負担および権利は存在しないが、エールによると[**](Ii)YaleおよびYale Venturesによると、Yaleは、発効日まで、許可された特許のすべての権利、所有権および権益を所有または共同所有しており、他のいかなる個人または実体の所有権負担および権利の影響を受けないが、Yaleによると[**](Iii)エールには、本契約期間内に、いかなる許可特許または許可情報についてもいかなる性質の選択権または許可も付与されず、これらの選択権または許可は、許可者が独占的に許可を行使する能力と衝突または干渉する可能性がある(本プロトコルの下でエールが明示的に保持されている権利の制約を受ける)。(4)エール大学およびエールベンチャー社によると、イェール大学は、クレイグ·クルーズ博士の実験室が2021年9月27日までに発明したすべての発明を、特許の出願可能か否かにかかわらず、すなわちエール大学協力研究室(またはその後継者エールベンチャー会社)に開示されたイェール所有または制御されたものであり、そうでなければ、付録Aに記載されたライセンス特許によって主導され、組み込まれ、使用される発明にかかわらず、要求に応じて付録Aを全面的に更新して、すべてのライセンス特許および付録Cを識別してすべてのライセンス情報を識別することができる
-21-ACTIVEUS 204792072 v.1元のプロトコルに従って；および(V)イェールリスク投資会社によると、発効日まで、エール大学およびどの第三者もライセンス特許またはライセンス情報を共同で所有していないが、米国の一時特許出願に優先すると主張するライセンス特許は除外されている[**]イェール大学と[**]イェールはイェール大学と[**]権利があります[**]それは.14.14.本プロトコルに要求される任意の金銭支払い、通知、または他のコミュニケーションは、(A)書面で行われるべきであり、(B)自己送達または信頼性の良い隔夜宅配便で送信され、書面確認が添付されているか、または登録または認証された米国一級メール、前払い郵便、請求証明書によって送信されることができ、(C)書面通知によって指定された以下のアドレスまたは上記各当事者が書面通知によって指定された他のアドレスに送信されなければならず、(D)受信後に発効する：エール：管理取締役エールベンチャー企業の場合許可された人のCT 06511：CEO 5号科学パーク395ウィンチェスター通り。コネチカット州ニューヘヴィン郵便番号06511[**]CC：[**]CC：[**]本プロトコルに基づいてエール大学に支払われるべき電信為替指示は、付録D.15として本プロトコルに添付される。法律、フォーラムおよび条例15.1本合意によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する事項は、米国連邦法律が適用され、優先権を有する限り、その法律原則の衝突を考慮することなく、コネチカット州実体法によって管轄され、コネチカット州の実体法に準拠しなければならない。本協定によって引き起こされた、または本協定に関連する論争は、コネチカット州管轄権のある裁判所によって完全に提起されなければならない。双方はこのような裁判所の管轄権に撤回することはできない。15.2ライセンシーは遵守しなければならず、その付属会社およびARVINAS被許可者に、印税製品に適用される試験、生産、輸送、包装、ラベル、輸出、実践、販売および使用に適したすべての外国および米国連邦、州および地方の法律、法規、規則および命令を遵守させなければならない。特に、被許可者は、本ライセンスに適用されるすべての米国輸出法律及び法規の遵守、及び本合意項の下での被許可者の活動を確保する責任を負わなければならない
-22-ACTIVEUS 204792072 v.1 16.本プロトコルの一部として16.1を支払いおよび解放し、元のプロトコルの一部を修正および再定義し、元のプロトコルに従って、または発効日前にエールに任意のタイプのお金を支払うすべての義務をライセンシーに十分に履行し、ライセンシーは、次の金額をエールに支払わなければならない：(A)$[**]発効日；(B)発効日1周年時5，000，000.00ドル；(C)$[**]許可者が初めて入手しました[**]一里塚[**](I)被許可者が2回目に取得する[**]一里塚；または(Ii)第一の許可を受ける[**]一里塚[**]百分率([**]%)、すなわち、ライセンス者が販売または販売する[**]それは.もし許可側の関連会社がいなければ[**]施行日の記念日にすべて販売しております[**]カードを持っている人はいなければならない[**]後[**]許可された人が発効日を選ぶ記念日には、エールに支払うか[**]百分率([**]%の公正な市価[**]時点で[**]発効日の記念日は、当時まだ付属会社が所有していた範囲を超えてはいけません。あるいは付属会社がエールに移ってしまいました[**]百分率([**]%)の[**]関連会社が所有しているが，以下の条件を満たす必要がある：(I)[**]それは.(Ii)[**]それは.16.2エールは、ライセンス者が上記の金額を支払って、エールまたはエールに関連している、関連している、または関連している任意の他の当事者が、ライセンサー、ARVINAS被許可者、付属会社、[**]及びそのいずれかの関連会社は、原契約の下で発効日までに未納、計上又は対処されたすべての金額(総称して“義務”と呼ぶ)を、所有者が既知であるか否かにかかわらず、任意の義務を履行し、支払う。したがって、エール大学は、それ自身、その付属会社、代表、利害関係者、従業員、コンサルタント、コンサルタント、およびエール大学に関連するまたは関連するすべての他の当事者を代表して、ここで任意およびすべての義務履行のクレームを永久的かつ撤回不可能に免除および放棄する。17.雑項17.1本協定は、当事者およびそのそれぞれの法定代表者、相続人、および許可された譲受人に拘束力を有し、彼らの利益に適合する
23-ACTIVEUS 204792072 v.1 17.2本プロトコルは、ライセンス特許およびライセンス使用料製品に関する双方の完全なプロトコルを構成し、元のプロトコルを含む以前の書面または口頭陳述、合意および了解のすべてが本プロトコルに統合され、本プロトコルによって置換される。17.3この協定の条項は分離可能とみなされなければならない。本プロトコルの任意の部分が無効、無効、または実行不可能であると宣言された場合、この決定は、無効、無効、または実行不可能でない限り、本プロトコルの残りの部分の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではなく、無効、無効、または実行不可能な部分が、いずれか一方に対するプロトコル全体の価値を深刻に損なうことになる。17.4段落タイトルの挿入は簡単な参照のみであり、本プロトコルの一部を構成していません。17.5本プロトコルが明示的に規定していることに加えて、本プロトコルのいずれか一方の従業員を含む、本プロトコルの当事者ではない任意の個人またはエンティティは、本プロトコルのためにいかなる権利を享受または取得してはならない。本協定に含まれるいかなる内容も、双方または任意の第三者のパートナーまたは合弁企業とみなされてはならず、いずれも他方の代理人とみなされてはならない：17.6当事者が書面協定に署名しない限り、本合意を修正または修正することはできない。本プロトコルは、イェール大学の事前書面による同意を得ず、ライセンス者が譲渡することができない被許可側の個人合意であるが、上記の規定又は本プロトコルに規定されている任意の他の規定があるにもかかわらず、被許可者は、エールの同意なしに、本プロトコルを被許可者の所有又はほぼ全ての資産又は持分証券の購入者に譲渡することができる(合併、合併、譲渡又はその他の方法による場合を問わない)。イェールは、被許可者の事前書面の同意なしに、いかなるライセンス特許に対するいかなる権利も売却、譲渡、又は他の方法で譲渡してはならない。許可者によって承認された任意の提案された売却、譲渡または譲渡は、そのような権利にさらに制限された購入者または譲渡者が、当該購入者または譲受人が本プロトコルの下でのエール大学のすべての義務を負担して履行することを書面で認め、同意しなければならず、そのような売却、譲渡および譲渡は、本合意の下でのライセンサーのいかなる権利にも悪影響を与えない。17.6条に規定されているいかなる譲渡企図も無効である。17.7被許可者または任意の譲受人は、本契約または被許可特許に対して、担保権、担保権益または他の財産権負担の存在を負担または許可してはならない。この留置権、質権、担保権益または他の財産権負担の債権者または所有者が、担保償還権を喪失した場合に、本合意のすべての条項および条件の制約を受けることに書面で同意しない限り。17.8本プロトコルのいずれか一方が、任意の時間または任意の時間内に本プロトコルを実行する任意の条項を実行することができず、条項またはその当事者がその後に本プロトコルの各条項を実行する権利を放棄すると解釈されてはならない
-24-ACTIVEUS 204792072 v.1 17.9本のプロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、いずれの当事者も、そのようなコピーに署名することができ、各コピーは、署名および交付時に正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを加算して同じ文書のみを構成することができる。署名ページは以下のとおりである
-25-ACTIVEUS 204792072 v.1本プロトコルを証明するために、双方は、その正式に許可された代表による本プロトコルの正式な2つの署名を手配しました。エール大学著者：S/ジョシュ·グバラー/ジョシュ·グバラクITS：管理役員、エールベンチャー会社日付：2024年6月14日ARVINAS OPERATIONS，Inc.著者：S/ジョン·G·ヒューストン博士
- 26—ACTIVEUS 204792072v.1 付録 b 完全に関与する製品 A.以下は、意味のある関与する製品です。 [**]B.以下の有意義な関与製品もコラボレーション製品です。 [**]