添付ファイル10.5特定された情報は、(1)実質的ではないので、(2)登録者が個人または機密とみなす情報タイプであるので、展示から除外される。双星号は省略を表す.ARVINAS社、ARVINASオペレーション会社、ARVINASアンドロゲン受容体会社間の実行版資産購入プロトコル。ノワ製薬は2024年4月10日まで

2目次第I条定義と用語1第1.1節のいくつかの定義.1.2節で説明する。5第二条売買業務6第二十一節資産売買6第2.2条資産は含まれていない6第2.3節債務を負担しない。6第2.4節買取価格。6第2.5条の終了時。7 2.6節決済振込7.第三条相互陳述及び保証；第七条第四条売り手の補足陳述及び保証；売り手或いは買い手の任意の他の陳述或いは保証8第4.1節訴訟とクレーム.8第4.2節知的財産権。8第四.3条財産所有権。8第4.4節他の陳述又は保証はない。第8条第V条条約第10節第5.1節ライセンス。9第5.2条税務事項9 5.3節さらに保証10第5.4条誤ったポケット。10第5.5節機密性：第6条賠償；いくつかの救済措置12第6.1節の売り手の代償.11第6.2節の買い手の代償.11第6.3条賠償手続。11第6条4.支払の定性.13第VII条雑項13第7.1条公告。13

3修正案第7.2条；棄権；売り手の義務.14第7.3節第三者受益者なし.14節7.4相続人と譲受人.15第7.5節全体の合意.15第7.7条公開開示15第7.8条支出。.15第7.9節に法律を適用する；陪審員による裁判を放棄し具体的な演技.15第7.10節対応項.16第7.11節タイトル.第7.12条第7.12節分割可能性16点の展示品[**][**]

資産購入プロトコル本資産購入プロトコル(本“合意”)は2024年4月10日(“実行日”)にArvinas，Inc.，Arvinas Operations，Inc.とArvinas Andregen Receptor，Inc.によって締結され，双方ともデラウェア州の法律に基づいて組織され，コロラド州06511号ウィンチェスター大通り395号科学園5号(それぞれ“Arvinas実体”，総称して“売り手”と呼ばれる)に位置し，ノワ製薬株式会社(Novartis Pharma AG)はスイスの法律により設立された会社(“買い手”)である。ノワーズ社とアビナス社は本合意では単独で“一方”と呼び、総称して“双方”と呼ぶ。W I t N E ES t H：売り手がAR-V 7計画を実施したことを考慮すると(以下のように定義される)；売り手は、本プロトコルに規定された条項および条件に従って販売を希望する(または売却を促す)と、買い手は、AR−V 7計画に関連するいくつかの資産を購入することを望む；同時に、売り手と買い手は、ARV−766ライセンス契約(以下のように定義される)を締結している；双方は、本プロトコルおよびARV−766ライセンスプロトコルが同じ実行日を有することを望んでいる。双方はまた本協定の締め切りを期限とするつもりである[**]それは.したがって、現在、前提と本契約に記載されている相互陳述、保証、チノおよび約束を考慮し、他の良好かつ価値のある対価格(ここではこれらの対価格の受領書および十分性を確認する)のために、法的制約を受けることを意図した当事者は以下のように同意する：第1条の定義および用語1.1節のいくつかの定義。本プロトコルで使用される以下の用語は以下の意味を持つ.本プロトコルで使用されるが以下で定義しない大文字の用語の意味は，ARV-766ライセンスプロトコルにおけるこのような用語の意味と同じである.会計基準“とは、(A)買い手の場合、国際財務報告基準(”IFRS“)および(B)売り手の場合、米国公認会計基準は、いずれの場合も適用側に一致して適用される組織を意味する。各当事者がその記録を保存するために準拠する会計基準を変更した場合、直ちに他方に通知されるべきであり、各当事者が国際的に公認された会計基準(例えば、IFRS、GAAPなど)しか使用できないことを前提とする。その会計基準として

2“訴訟”とは、任意の民事、刑事または行政訴訟、聴聞、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、要求、調査、または他の手続を意味する。誰の場合も、“付属会社”は、現在または後に制御され、その人によって制御されている、またはそれと共同で制御されている他の任意の人を意味する。この定義において、“制御”とは、取締役を選挙する権利がある株式の少なくとも50%(50%)を直接または間接的に所有し、任意の他のタイプの法人エンティティについて、少なくとも50%(50%)以上の持分を意味し、任意の提携企業または任意の他の手配において一般的なパートナーとしての地位、または個人が会社または他のエンティティの取締役会または同等の管理機関を制御する権利がある能力、または会社または他のエンティティの管理および政策を指導する能力を意味する。双方は、ある国の法律によって形成された実体のうち、外国投資家の法律によって許容される最大所有権パーセンテージが50%(50%)未満である場合には、前の文でより低い割合に置き換えなければならないことを認めているが、条件は、このような外国投資家がその実体の管理および政策を指導する権利があることである。“合意”の意味は先に述べたとおりである.アンドロゲン受容体とは核受容体タンパク質のことで[**]使用、使用[**]その機能は転写因子であり、前立腺の発育と成長を調節する。“適用法”とは、任意の規制当局、国家証券取引所または証券上場組織、政府当局、裁判所、裁判所、機関、立法機関および委員会が時々有効にする任意の規則、条例、ガイドラインまたは基準、または任意の規制当局、国家証券取引所または証券上場組織の要求を含む、任意の国、国際、超国、連邦、州または地方の法律、条約、法規、条例、裁決、規則および条例を意味する[**]一つ持っています[**]それは.AR-V 7化合物“とは、成約日までに売り手またはその関連会社によって制御される任意のAR分解剤(任意のPROTACを含む)または他の小分子化合物を意味する[**]任意のこのようなAR分解剤または小分子化合物を含む任意の関連化合物。AR-V 7製品“とは、AR-V 7化合物を有効な医薬成分として含有または含む任意の製品(すべての剤形、外観、製剤および用量強度を含む)を意味する。AR-V 7計画“とは、売り手またはその関連会社または売り手またはその関連会社を代表するAR-V 7化合物およびAR-V 7製品の開発を意味する。“[**]“という意味です[**]それは.ARV-766ライセンスプロトコル“とは、売り手と買い手との間の日付が偶数日であるいくつかのライセンスプロトコルを意味する

3“帳簿および記録”とは、開示または含まれている限り、すべての帳簿、実験室ノート、分類帳、アーカイブ、報告、計画、記録、マニュアルおよび他の材料(任意の形態または媒体)を意味する[**]またはAR-V 7プランに関する他の情報。“営業日”とは、スイスのバーゼルまたはニューヨークで許可または商業銀行の閉鎖を要求する土曜日、日曜日、または他の日以外の日を意味する。また，12月24日から1月2日までは営業日を構成しない.“買い人”の意味は前に述べたとおりである。“買い手受保方”は6.1節で与えられた意味を持つ.“結案”の意味は2.5節で述べたとおりである.“締め切り”の意味は2.5節で述べたとおりである.“制御”または“制御”とは、任意の知的財産権材料または資産について、一方またはその付属会社が、(A)第三者と合意された任意の合意に違反する条項、(B)第三者の独自または商業秘密情報を流用する義務がある場合、または(C)任意の使用料または他の対価格を支払う義務がある場合に、そのような知的財産、材料または資産の許可または再許可、アクセスまたは使用権の法的権限または権利(所有権、許可権または他の方法によっても)を別の人に付与することを意味する。財産権負担とは、任意の優先購入権または投票の制限を含む任意の留置権、質権、担保、債権、財産権負担、担保権益、オプション、担保、地役権、または他の任意の形態の制限を意味する。“場”とは，人間や動物におけるすべての用途を意味する。政府当局“とは、任意の国、国際、連邦、州、省または地方政府またはその政治地域、任意の国際組織または任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力または権力を行使する権利を有する任意の機関、機関または委員会、任意の裁判所または法廷(またはその任意の部門、局または支部、または任意の政府仲裁または仲裁機関)を意味する。“間接税”は5.2(E)節で与えられた意味を持つ.知的財産権“とは、(A)特許および特許出願、ならびにすべての再発行、再審査、分割、継続、部分的継続および延長(総称して”特許“と呼ばれる)、(B)商業秘密、機密情報およびノウハウ、および(C)前述の出願および登録を含むすべての他の知的財産権を意味する。ノウハウ“とは、任意およびすべての商業、技術、科学および他のタイプの(A)データ(データセットを含む)、文書、情報、結論、発明(特許出願可能か否かにかかわらず)、発見、ノウハウ、技術、プロトコル、分析、方法、プロセス、

4配合、説明、技術、設計、図面または仕様(生物学、化学、薬理、毒性、薬物、物理、分析、臨床前、臨床、安全、製造および品質管理データおよび情報を含む)；ならびに(B)物質、製品、アッセイ、化学、生物学的または物理的材料、および他の類似材料の任意の有形成分。“知識”とは売り手にとって[**]それは.負債“とは、任意およびすべての債務、または有または絶対債務、満期または未満期債務、清算または未清算債務、計算すべきまたは非計算債務、主張または不主張、既知または未知、確定可能、確定可能、または他の方法で生成された任意またはすべての債務、負債、承諾および義務(不注意または厳格な責任によって生じる任意の契約または侵害行為を含む)を意味し、会計基準が財務諸表に反映されるかどうか、またはその付記に開示されることを要求するかどうかにかかわらず、またはその付記に開示されることを要求する。ライセンス知的財産権“とは、締め切りまでに売り手またはその付属会社によって制御されるAR-V 7計画に関連する知的財産権を意味する。損失“とは、合理的な弁護士費および費用を含む、すべての損失、負債、費用、損害および費用を意味する。“特許”は“知的財産権”の定義に規定されている意味を持つ。“個人”とは、個人、共同企業、有限責任会社、商号、会社、協会、信託、非法人組織、政府主管部門、または他のエンティティを意味する。“購入価格”は2.4節で規定した意味を持つ.AR-V 7計画に関連する“とは、任意の資産または権利について、これらの資産または権利を意味する[**]それは.“売り手”の意味は先に述べたとおりである.“売手が賠償を受ける側”は6.2節で規定した意味を持つ.“納税申告書”とは、提出すべきすべての納税に関する報告書及び申告書を意味する。税“とは、収入、総収入、暴利、付加価値税、解散費、財産、生産、販売、使用、関税、ライセンス、消費税、特許経営権、雇用、源泉徴収税または同様の税、およびこれに関連する任意の利息、付加税または罰金、およびこれらの付加税または罰金に関連する任意の利息を含むすべての連邦、州または地方税およびすべての外国税を意味する。“領土”とは世界各地を指す。“譲渡又は譲渡”とは、売却、譲渡、譲渡、革新、譲渡及び交付を意味する

5“譲渡された資産”は，2.1節で規定した意味を持つ.“[**]“どんなことでも[**]取引の直前に売り手が所有しており，次の材料を含む[**]. “[**]“すべてを表す[**]売り手かその付属会社が所有しています[**]以下のデータを含む[**]それは.“譲渡された知的財産権”とは、AR-V 7計画に関連する任意の知的財産権を意味する。1.2節の解釈.文意に別の明確な要求があることに加えて、(A)本文書で使用される任意の性別は、任意の1つまたは2つの性別の言及を含むものとみなされるべきであり、単数の使用は、複数(その逆)を含むものとみなされるべきであり、(B)“含む”、“含む”および“含む”は、後の“1つの語とみなされるべきであるが、限定されない。(C)”は、“べき”という言葉と同じ意味および効果を有すると解釈されるであろう。(D)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正され、補足され、または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(ただし、本プロトコルに記載されている任意の修正、補足または修正によって制限される必要がある)、(E)本プロトコルにおける任意の言及は、その人の相続人および譲受人を含むと解釈されるべきであり、(F)“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルのすべての内容を指すものとして解釈されるべきである。(G)“または/または”という言葉が別の明確な説明がない限り、“または”という言葉は、包含的な意味(“または/または”)を意味し、(H)本協定で言及されたすべての章または証拠物は、本協定の章または証拠物を指すものとして解釈されるべきであり、本協定で言及されている本協定は、本協定のすべての証拠物を含み、(I)“通知”という言葉は、書面通知(特別な説明の有無にかかわらず)を意味し、本協定の下で予想される通知、同意、承認、および他の書面通信を含むべきである。(J)当事者または当事者が“同意”、“同意”または“承認”または同様の条項を要求するには、そのような合意、同意または承認が具体的な書面であることを要求しなければならない。(K)本協定のタイトルは、本協定を説明する際に考慮されてはならない。(L)任意の具体的な法律、規則または条例、またはその中の条項、章または他の支部に言及する場合は、当時の本協定の改正またはその任意の代替または継承を含む法律、規則または条例とみなされるべきであり、(M)双方が本合意に同意する条項および条件は、双方の協議の結果であり、いずれか一方が本合意の準備の程度に参加するために、いずれか一方に有利または不利であると理解されてはならない。第二条資産の売買2.1資産の売買。本契約に規定する条項と条件によると、成約時には、売り手は買い手に売却、譲渡及び交付しなければならず、買い手は売り手に売り手及びその関連する側のすべての権利、所有権及び権益を購入しなければならない

6および次の資産(含む)[**](総称して“移転資産”と呼ぶ)：(A)[**](B)(I)すべての譲渡された知的財産権；および(Ii)過去、現在または将来の譲渡された知的財産権の侵害または流用について訴訟を提起するすべての権利、および譲渡された知的財産権の侵害または流用によって満期または累算された任意の損害賠償および利益を保持する任意の権利；[**]; (d) [**]; (e) [**](F)[**]それは.2.2節では資産を含まない.本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、成約の日からおよび成約後、売り手およびその関連会社は、譲渡された資産以外の任意の資産に対するすべての既存の権利、所有権、および権益を保持し、本プロトコルの下で買い手への売却、譲渡、譲渡または譲渡のいずれかの資産を排除すべきである。2.3節では責任を負わない.買い手は、譲渡された資産に関連するか否かにかかわらず、売り手またはその関連会社の任意の責任を負うか、または負うことができない。2.4節購入価格.本プロトコルで規定されている条項と条件に基づいて，2.1節による譲渡資産の売却価格として，[**]買い手は本契約第9.1条に規定する前金を支払う[**]買い手は，以下の金額に相当する現金を売り手に支払わなければならない[**](“購入価格”)は、適用される場合は、いかなる間接税も含まれません。購入価格はドルで銀行電信を介して次の銀行口座に即時利用可能な資金をArvinas Operationsに支払わなければなりません，Inc[**]それは.2.5節目は終了する.本プロトコルで行う予定の取引の終了(“終了”)は[**](この日付は“締め切り”)明確にするために，本プロトコルの終了と効力は明確に規定されている[**]それは.2.6節の繰り越し.成約時までに，譲渡された資産は自動的に買い手に譲渡されたと見なし，他の譲渡文書や他の文書や文書を必要としない.第三条署名の日から、締切りの日から、いずれも他方に陳述して保証する

7(A)締約国は、管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効な存在と信頼性が良好であり、(B)締約国は、(I)本協定の締結および本協定の義務を履行するために必要な権力、権力、および法的権利を有し、(Ii)それ自体が本協定の署名および交付を許可し、本協定の下での義務を履行するために必要なすべての行動を取っている。(C)本合意は、当該当事者を代表して正式に署名され、当該側の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて当該当事者に対して強制的に実行することができるが、本合意で規定される権利および救済措置の実行は、(I)債権者の権利および救済に影響を与える他の同様の一般的に適用される法律または(Ii)特定の履行、強制救済、および他の平衡法救済の法的制約を管轄する必要がある。(D)締約国が本協定の署名および交付、本協定で意図された取引、または本協定の下での義務を履行するために必要なすべての政府当局および他の者のすべての必要な同意、承認、および許可を得た。および(E)本プロトコルの署名および交付および本プロトコル項目の下の義務の履行：(I)法律を適用するいかなる要件とも衝突または違反しない、(Ii)当該当事者の任意の契約義務と衝突しないか、または違約または違約を構成しない、および(Iii)当該当事者の組織文書の任意の規定と衝突しないか、または違反をもたらす。第四条売り手の他の陳述及び保証；売り手又は買い手の他の陳述又は売り手が実行日及び締め切りから買い手に陳述及び保証することを保証する：4.1節の訴訟及びクレーム。(A)売り手または売り手に関連する保留行動が存在しないか、または売り手に知られている限り、売り手個人または全体にとって、AR-V 7計画が全体として大きな意味を有することが合理的に予想されるか、または本プロトコルによって意図される取引の完了を阻止、実質的に損害、または実質的に遅延させる。(B)すべての譲渡された資産は、いかなる政府当局のいかなる命令、令状、判決、裁決、強制令または法令の制約を受けず、これらの命令、令状、判決、裁決、強制令または法令は、AR-V 7計画全体に悪影響を及ぼすことが個別にまたは全体的に合理的に予想されるか、または本プロトコルで意図される取引の完了を阻止、重大な損害、または重大な遅延にすることができる。4.2節知的財産権。売り手の知る限り，譲渡された知的財産権はAR-V 7項目に関するすべての知的財産権を構成する

8 (b) [**]. (c) [**]それは.(D)登録されたすべての譲渡された知的財産権は存続しており、売り手によれば、これらの知的財産権は有効かつ強制的に実行可能である。売り手は譲渡されたすべての知的財産権のすべての権利、所有権、そして利益を持っており、いかなる財産権負担もない。(E)(I)売り手によれば、譲渡された資産は、いかなる第三者の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害しておらず、(Ii)売り手によれば、譲渡された知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害する者はいない。(F)任意の譲渡された知的財産権の所有権、有効性、登録可能性、実行可能性、侵害性、使用権または許可権については、未解決の訴訟はなく、売り手の知る限り、書面的脅威もない。4.3節財産所有権。売り手は成約時に譲渡資産の良好かつ有効な所有権を買い手またはその関連会社に譲渡しており、いかなる財産権負担もない。4.4節では他の陳述や保証は行わない.第3条または第4条の明文に規定されていることに加えて、(A)売り手または買い手またはその代表は、いかなる陳述、条件または保証をしていないか、および(B)すべての他の陳述、条件、および保証は、適用法の実施または他の理由によるものであっても、適切性、特定の目的への適用性、または非侵害の任意の陳述、条件、および保証を含む、ここで明確に排除される。譲渡された資産は進行中の研究·開発の対象であり、いずれの側も譲渡された資産の安全性、有効性、規制承認または商業成功を保証することはできないことが分かっている。第5条条約5.1条ライセンス。売り手は買い手に独占的、全額支払い、印税免除、永久的、取消不可能、再許可可能、および譲渡可能なライセンス、許可された知的財産権の範囲内で地域内のAR-V 7化合物およびAR-V 7製品を開発することを付与する。双方の間では[**]それは.5.2節税務事項。(A)取引税。売り手は、適用可能なすべての譲渡、印紙、伝票、登録、アーカイブ、記録および他の同様の税金、関税および他の政府によって徴収される取引費用、およびこれに関連する任意の利息、追加料金または罰金、およびこれらの追加料金または罰金に関連する任意の利息を支払う責任がある

9(B)所得税。疑問を生じないために、各締約国はそれぞれの収入、毛収入或いは毛収入に責任を負う。(C)競争条文.買い手および売り手の各々は、通知を受けた後、直ちに、本プロトコルの下で当該他方(または他方の関連会社)が負う可能性のある責任に関連する相手の任意の懸案または脅威の監査または評価を書面で通知しなければならない。売り手は、その責任を負う可能性のある任意の税務監査または行政または裁判所手続きの弁護に自費で参加し、その選択の場合、その手続きのすべての弁護を制御し、その選択された弁護士を招聘する権利があり、費用は売り手が負担しなければならない。他方の事前書面の同意を得ず、他方に責任がある可能性のあるいかなる税収クレームを解決することにも同意してはならず、事前に書面で同意しても無理に差し押さえられてはならない。(D)協力と協力。締め切り後、双方は十分に協力して、任意の納税申告書と関連金を監査し、あるいは税務機関と論争する準備をしなければならない。各締約国は、(I)当該他方またはその任意の関連会社が、本協定に従ってそれに責任を有する可能性のある任意の係属中または提案された監査または評価を直ちに書面で通知し、(Ii)任意の税務機関から受信された任意の税収の任意の監査または情報要求に関連するすべての関連書簡のコピーを他方に提供しなければならない。(E)間接税。本協定で言及されたすべての金額には、付加価値税、貨物およびサービス、販売、使用、消費税、消費税、および他の同様の間接税(“間接税”)は含まれていません。第5.2条(A)の規定によれば、売り手又はその関連会社は、地域国/地域の間接税法令に基づいて、本協定に記載されている金額に間接税(ある場合)を徴収し、購入方向売り手又はその関連会社によって支払わなければならない。売り手とその関連側は，その等間接税を関係税務機関に振り込んだり手配したりしなければならない.(F)源泉徴収。適用される法律(域外税金を含む)に従って売り手に支払われるお金が源泉徴収税を支払う必要がある場合、または域外課税を含む適用法の要求に適合するかどうかが不明な場合、買い手は、支払から源泉徴収税を差し引くことを許可され、関連税務機関に源泉徴収税を支払い、それに応じて減少した支払金額(すなわち、支払うべきすべての金額から源泉徴収税を減算する)のみを売り手に支払うように許可されなければならない。買い手は売り手に源泉徴収税証明書を提出しなければならない。(G)税務猶予。売買双方は、適用される税収条約に基づいて源泉徴収税減免を得るために、必要な表や情報を提出または発表することを含むが、これらに限定されないすべての合理的な努力をすべきである。条約救済に特別な手続きが必要であることが法律で規定されている場合には，売手が売手に支払う際に法的要求に従って買手に免除証明書を提出する場合にのみ，税収条約に基づく条約救済が考慮される.(H)その他源泉徴収税。本合意に基づいて売り手に支払われるお金に源泉徴収税が控除されていない場合、税務機関はその後、域外課税を含む源泉徴収税を控除すべきであると考え、売り手は、必要な表の提出または発行を含む、適用される法律および税収条約に基づいて減免源泉徴収税を得るために、すべての合理的な支援を買い手に提供しなければならない

10情報は，双方の当事者がこのような責任(必要に応じて相互に返済)を負担し，その方式は最初に税金を控除した場合に生じる場合と一致する.5.3節ではさらに保証する.締め切りまたは後に、各当事者は、関連する当事者に、他方の合理的な要求を直ちに署名し、確認し、交付するように促し、要求側は、本プロトコルの下での義務を履行するか、または本プロトコルによって予期される取引から利益を得るために必要な任意の他の保証または文書または譲渡文書を履行しなければならない。5.4節誤ったポケット.成約日後の任意の時間に、買い手または売り手が、任意の譲渡資産が売り手またはその任意の関連会社によって所有されていることを発見した場合、売り手およびその関連会社は、直ちにその譲渡資産を買い手に譲渡するか、または追加の対価を必要とせず、費用を売り手が負担しなければならない。5.5節は秘密にしておく.売り手は、譲渡資産に含まれる任意およびすべての情報、知識、およびデータを機密と見なして保護すべきであり、それぞれの場合、同じ慎重さをとるべきであるが、許可されていない使用、伝播または開示、または売り手またはその関連会社が本合意に署名する前に使用されるそのような情報、知識、およびデータを防止するために、合理的な慎重基準を下回ってはならない。(B)買い手および売り手は、本プロトコルが規定する守秘義務は、そのソースが他方との秘密協定または他方に対する他の守秘義務によって制限されていることを知らない限り、守秘義務を有する一方のいずれかを介して取得または公開されない情報、知識およびデータ、または守秘義務を有する一方以外のソースから非守秘方式で取得された情報、知識およびデータに適用されないことを認める。(C)買い手または売り手が本プロトコルの義務に違反した場合、他のすべての利用可能な救済措置を除いて、非違約者は、本5.5節の規定を実行するために、任意の管轄権のある裁判所で強制救済を受ける権利がある。第六条賠償；特定の救済措置6.1項の売り手補償。売り手は、成約の日から及びその後、売り手は、買い手、その関連会社及びそのそれぞれの取締役、上級管理者、株主、パートナー、会員、弁護士、会計士、代理人、代表及び従業員及びその後継者、後継者及び譲渡許可者(“買い手受損者”)を賠償し、第三者クレーム、双方間のクレーム、又はその他の直接又は間接関連の損失についても、損害から保護することに同意する。以下の理由で引き起こされるか、または生成される：(A)資産の所有権または使用権を譲渡するか、または閉鎖前にAR−V 7プロジェクトを行う

11(B)売り手は、本契約に基づく陳述、保証または契約に違反するか、または(C)売り手の不注意または故意の不正行為または詐欺であり、売り手が賠償を受ける側が6.2条に従って買い手の賠償を得る権利がある場合を除き、いずれの場合も、売り手は、買い手が賠償を受ける側の合計金額が購入価格を超えることを賠償することを要求してはならない。6.2節の買い手が賠償する.買い手は、成約の日から及びその後、買い手は、売り手、その関連会社及びそのそれぞれの取締役、上級管理者、株主、パートナー、会員、弁護士、会計士、代理人、代表及び従業員及びその相続人、相続人及び譲渡許可者(“売り手が賠償を受ける側”)を賠償し、第三者クレーム、双方間のクレーム、又は他の直接又は間接関連の損失にかかわらず、それを損害から保護することに同意する。以下の理由により生成される：(A)閉鎖後の譲渡資産の所有権または使用権。(B)本契約の下での買い手の陳述または保証に違反するか、または(C)買い手の不注意、故意の不正行為、または詐欺は、買い手が賠償を受ける側が第6.1条に従って売り手の賠償を得る権利がある限り、いずれの場合も、買い手が売り手の賠償を受ける側の合計金額が購入価格を超えた場合には、売り手に賠償を要求してはならない。6.3節賠償手続き。(A)いずれか一方が6.1節または6.2節(“補償された者”)に基づいて賠償を求める場合、請求通知を受けた後、合理的に実行可能な場合には、当該6.1節または6.2節(場合に応じて)の賠償義務を引き起こす請求通知を他方に通知しなければならない(“補償者”)。しかし、補償された側がその抗弁またはこのようなクレームを解決する能力がそれによって悪影響を受けることを証明しない限り、補償された側の通知の被補償側の遅延は、被補償者の本契約項の下でのいかなる義務も解除することができない。賠償請求通知書には、クレームの説明およびクレームの性質および金額、ならびにそれに関連する任意の損失(その時点でそのような損失の性質および金額が知られている範囲内)が記載されていなければならない。補償すべき側の要求は、補償された当事者は、任意の適用可能な損失およびクレームについて受信または送信されたすべての通信、通信、および正式文書(法廷ファイルを含む)のコピーを補償者に直ちに提供しなければならない。(B)第6.3(C)節及び第6.3(D)節の規定に該当する場合、補償側は、以下の時間内に被補償者に書面で通知する権利がある[**]賠償請求通知を受けた後，いずれかのこのようなクレームに対する弁護及び処理の指導及び制御を負担し，費用は賠償者側が負担し，この場合は，第

12以下6.3(C)項が適用されます。賠償側のクレームに対する抗弁は、賠償側に責任があることを認めて任意の被賠償者に賠償すると解釈されるべきではなく、賠償側がいかなる被賠償者のクレームに対するいかなる抗弁も放棄するいかなる抗弁でもない。最終的に補償者に賠償義務がない場合、または補償者をクレームから保護する義務がない場合、補償者は、補償者の任意およびすべての費用および支出(弁護士費および訴訟費用を含む)および補償者がクレームを弁護する際に発生するいかなる損失も補償者に賠償しなければならない(ただし、明確のため、双方の間で補償者が補償者によって発生した任意の費用および支出を賠償する義務があるかどうかを決定することは含まれない)。補償側が被補償者に書面通知を出していない場合は，[**]賠償請求通知を受けた後，賠償側が当該クレームの弁護及び処理を担うことを選択した場合には，第6.3(D)条が適用される。(C)補償側が抗弁を行う場合：(I)補償側はクレーム処理の唯一の制御権と責任を負う権利があり、(Ii)補償側は自費で任意の弁護士事務所または弁護士を弁護士として指定し、抗弁とクレーム処理を行うことができる；(Iii)補償側はいつでもクレームの状況を補償側に通知しなければならない；および(Iv)補償側は補償側が選択した任意の条項に従ってクレームを解決する権利がある。しかし、補償者が事前に書面で同意されていない場合は、補償された側が責任を負うか、または任意の経済的または他の義務を発生させる可能性のあるクレームについて和解を達成することに同意してはならない。このクレームは、補償された側が本契約によって賠償を受ける権利がない、または補償された側が被補償者を代表してクレームに対して任意の過ちまたは責任があることを認める権利がない。被補償者は被補償者と協力し、その弁護士や費用のこのようなクレームの弁護に参加する権利があるが、そのようなクレームの弁護に参加しなければならない。特に，保障を受ける側は，これに関する合理的な要求の記録，資料，証言を提供し，証人を提供し，会議に出席し，証拠提示手続き，聴聞，裁判，控訴を行うべきである.このような協力は、補償者によって通常の動作時間内に調整され、このようなクレームに関連する記録と情報を合理的に保持し、相互に便利な上で、補償された側、補償された側およびその従業員および代理人に補足情報を提供し、提供された任意の記録または情報の解釈を含むべきである。(D)補償者が被補償者に書面通知を発していない場合は、第6.3(D)節の規定に従ってクレームを弁護及び処理することを要求するか、又はこのような方法を講じた後、いかなるクレームを正当化及び処理することができず、補償者が得られる他の救済措置を制限することなく、補償者は、補償者がクレーム弁護及び処理を行う上で合理的に受け入れられる弁護士を選択し、その適切と考えられる方法でクレームを弁護又は処理することができる。この場合、補償された側は直ちに補償側にこのようなクレームを通報しなければならない場合は、請求側が全額賠償に同意しない限り、金銭損害賠償に関連するクレームのみを除き、補償側の事前書面の同意を得ず、このようなクレームを解決してはならず、事前書面同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない

13第6.4節の賠償支払いの定性的。本条第六条に基づいて任意のクレームについて支払われるすべての金は、納税目的のための購入価格の調整とみなされる。6.5節の責任制限。本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の特殊、後果的、付随的、懲罰的または間接的な損害については、いずれの当事者も、そのような損害の可能性に関する通知にかかわらず、契約、侵害、不注意、法定義務違反、または他の態様の他方に対して責任を負わない。第七条雑項第七十一節に通知する。本プロトコル項目の下のすべての通知、同意、免除、および他の通信は、書面で発行されなければならず、以下の場合は、正式に発行されたとみなされる：(A)専人配信(書面の受信確認を有する)；または(B)受信者が受信したとき、国際的に公認された隔夜配信サービス(受領書の受信を要求する)を通過した場合、それぞれの場合、以下に規定する適切なアドレス(または一方が通知によって指定された他のアドレス)に送信されなければならない：売り手の場合：[**]バイヤーにあげると：[**]7.2節の改正；放棄；売り手の義務。本プロトコルの任意の条項が書面で修正または放棄され、修正された場合に買い手および売り手によって署名される場合、または放棄された場合に放棄発効された当事者によって署名された場合にのみ、本プロトコルの任意の条項を修正または放棄することができる。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させても、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。本協定に規定されている権利及び救済措置は蓄積されなければならず、法的規定が適用されるいかなる権利又は救済措置も排除されない。ノワールは、すべてのArvinasエンティティが署名した任意の棄権、指示、文書、確認、または他の書面声明を、すべてのArvinasエンティティの拘束力のある約束とする権利があり、Arvinasエンティティは、本プロトコルに規定された売り手の任意の陳述、保証、チノ、合意、または他の義務に対して連帯責任を負うべきである。7.3節は第三者の受益者がいない。第6条に規定されている、本プロトコルで指定された者に利益を与え、それによって強制的に実行可能であることを目的とした条項に加えて、本プロトコルは、本プロトコルの陳述および保証に依存する権利を含む、当事者以外の誰にも本プロトコルの下の任意の権利または救済措置を付与することを意図していない

14第7節第7節相続人および譲受人。(A)本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人、法定代表者、譲受人に拘束力を有し、彼らの利益に合致する。他方の事前書面の同意を得ず、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの下の任意の権利またはその義務を法的実施または他の方法で譲渡することができないが、売り手は、買い手の事前書面の同意を得ずに、本プロトコルの下の任意およびすべての権利またはその任意またはすべての義務を関連会社に譲渡することができる。(B)本プロトコルに違反したといわれる譲渡は最初から無効である.7.5節の全プロトコル.本合意は、双方が本合意の対象とその内容について合意した完全な合意を含み、これまでのすべてのこのような合意と了解に関する口頭または書面での合意と了解に代わる。いずれの側も、ここまたはその中に含まれていないといわれる陳述、承諾、誘因、または意向声明の制約を受けず、これに対して責任を負わない。双方は，本合意条項を除いて，いずれか一方が本プロトコルの主題について下したいかなる情報，声明，陳述または保証にも依存しないことを明確に示した.7.6節で公開された。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本協定又はしようとする取引についていかなるプレスリリース又はその他の公告を発表してはならない[**]法律の適用要件(法律顧問に基づく合理的な提案)に基づいて、または任意の政府当局の請求を遵守するために必要である。7.7節の支出。本プロトコルには別途明文規定があるほか，本プロトコルが期待する取引が完了するか否かにかかわらず，本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引に関するすべてのコストと支出は，そのようなコストや支出を発生させる側が負担すべきである.7.8節は法律を適用する；陪審裁判を放棄する；具体的に履行する。(A)本協定は、米国デラウェア州の法律によって管轄され、同州の法律に従って解釈されるべきであり、いかなる法律紛争規則にも触れない。しかし、“国連国際貨物販売契約条約”は適用されない。適用されない法律によって禁止され、放棄できない範囲内で、双方は放棄し、本合意の下で、または本合意に関連する任意の訴訟において、現在存在するか、後に生じるか、契約、侵害行為、または他の形態にかかわらず、現在存在するか、後に生じるかを約束しない。双方は、いずれかの裁判所に本項の写しを提出することができ、双方が承知し、自発的かつ協議して合意した合意が撤回できないことを知って陪審員による裁判の権利を放棄する書面証拠とすることができる。双方の間の本合意に関連するいかなる訴訟においても、陪審員のいない裁判官が管轄権のある裁判所で裁判することになる

15(B)双方は、本プロトコルの任意の規定が本プロトコルの具体的な条項に従って実行できない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生し、本プロトコルに違反するいかなる行為も十分な金銭補償を受けることができないことに同意する。したがって、各当事者は、任意のそのような違約または違約を防止するために、1つまたは複数の禁止を得る権利があり、管轄権のある裁判所で本協定の条項および規定を具体的に実行する権利があり、保証書または他の保証の提出を損害または任意の要求を証明することなく、他の当事者の任意のそのような違約または脅威違約を禁止し、その当事者が法律または衡平法上で得る権利のある任意の他の救済措置を禁止する権利がある。7.9節の対応先.本プロトコルは1式2部の署名が可能であり，各コピーは正本と見なすことができ，すべてのコピーは同じプロトコルを構成する.第7.10節の見出し。本明細書で参照されるタイトルおよびディレクトリは、単に便利な目的であり、本プロトコルの任意の規定を制限または影響するものとみなされるべきではない。7.11節の分割可能性.本プロトコルの条項は分割可能とみなされなければならず，任意の条項の無効または実行不可能は，本プロトコルの他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない.本プロトコルの任意の条項またはその任意の人または任意の場合への適用が無効または実行不可能である場合、(A)有効かつ実行可能な場合に無効または実行不可能条項の意図および目的を実行するために、適切かつ公平な条項で置換されなければならず、(B)本プロトコルの残りの部分および他の場合への条項の適用は、無効または強制実行不可能な影響を受けず、無効または強制実行不可能であり、条項の有効性または実行可能性または他の任意の司法管轄区域におけるその適用にも影響を与えてはならない

[資産購入契約の署名ページ]その証として、拘束されることを意図する当事者は、本契約を執行日に正当に認可された代理人によって執行させた。 ARVINAS， INC. 著者 ： / s / ジョン · ヒューストン 名前 ： ジョン · ヒューストン タイトル： CEO アルヴィナス · オペレーションズ株式会社 By ： / s / ジョン · ヒューストン 名前 ： ジョン · ヒューストン タイトル： CEO アルビナスアンドロゲンレセプター株式会社 By ： / s / ジョン · ヒューストン 名前 ： ジョン · ヒューストン タイトル： CEO ノバルティス · ファーマ株式会社 By ： / s / David Benathan By ： / s / Ian James Hiscock 名前 ： デイヴィッド · ベナサン 名前 ： イアン · ジェームズ · ヒスコック タイトル： BD & L ヘッドパートナーオンコリー _ タイトル ： 公認署名者

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