添付ファイル10.4特定された情報は、(1)実質的ではないので、(2)登録者が個人または機密とみなす情報タイプであるので、展示から除外される。双星号は省略を表す.Arvinas，Inc.，Arvinas Operations，Inc.，Arvinas Andregen Receptor，Inc.とNovartis Pharma AG間の実行バージョン許可プロトコル2024年4月10日

目次第1条定義；解釈.1第2ライセンス；排他性.第二十一条第三条管治。27第4条ARVINAS臨床試験29第5条ノヴァ社の開発活動。32第6条規制。第三十三条第七条製造及び品質に関する事項。第三十五条第八条商業化。第三十八条第九条財政規定。第39条知的財産権。第四十六条第十一条秘密保持51第12条任期及び終了。第五十四条第十三条陳述及び保証；チノ。第五十九条第十四条；賠償責任；保険。第六十七条第十五条独占禁止事項。第七十条第十六条一般規定。71

1つの展示品[**]

1ライセンス契約本ライセンスプロトコル(本“プロトコル”)は2024年4月10日(“実行日”)にArvinas，Inc.，Arvinas Operations，Inc.とArvinas androgen Receptor，Inc.によって締結され，双方ともデラウェア州の法律により成立し，それぞれ5 Science Park，395 Winchester Ave.，New Haven，Ct 06511(それぞれ“Arvinas Entity”，総称して“Arvinas”)，ノファ製薬会社(Notis VarPharma AG)，後者はスイス法により設立された会社であり，スイスのバセルヒストストリート35号，4002号に位置する。ノワーズ社とアビナス社は本合意では単独で“一方”と呼び、総称して“双方”と呼ぶ。ArvinasがARV-766を開発しており、これに関連するいくつかの特許権および独自技術を有しているか、または他の方法で制御していることを考慮して、ノワールは、本協定の条項および条件に適合する場合、ノワールは、その地域の許可化合物および許可製品の独占的許可および他の権利を付与することを望んでおり、本協定の条項および条件によれば、このような権利は、地域の分野での開発、製造、商業化、および他の方法で許可化合物および許可製品を利用する権利を含む；本プロトコル条項と条件の制約の下で、Arvinasは保留を望んでおり、ノワールはArvinas臨床試験活動の責任を保留することに同意することを望んでいる；本協定を締結すると同時に状況に応じて、双方はこの特定の資産購入協定を締結していることを考慮して、この協定の日付は実行日であり、内容はノバがArvinasからAR-V 7製品とAR-V 7化合物のある資産を購入することに関するものである(“AR-V 7合意”)。したがって，前述の前提と本プロトコルに含まれる相互契約を考慮すると，ノワールとアビナストは以下のように同意する：第1条の定義；文脈が別に規定されていない限り，本プロトコルの頭文字の大文字の用語は以下の意味を持つべきである：1.1“ABコンプライアンス過程格差”は13.4(D)節で述べた意味を持つべきである.1.2“能力トレーニング”は、13.4(C)節に規定される意味を有するべきである。1.3“会計基準”とは、(A)ノワール社について、国際財務報告基準(“IFRS”)および(B)Arvinasについて、GAAPがいずれの場合も締約国に適用される組織全体に一致して適用されることを意味する。すべての締約国は迅速に

2他方がその記録を保存するために準拠する会計基準を変更した場合、相手に通知し、各当事者がIFRS、GAAPなどの国際的に公認された会計基準しか使用できないことを前提とする。その会計基準として。1.4“買収取引”は、制御定義に与えられた意味を有するべきである。1.5“行為”は6.6節で与えられた意味を持つべきである.1.6“有害事象”とは、薬物を服用している患者または臨床調査対象において発生する任意の有害医療事象を意味し、その薬物との間に必ずしも因果関係が存在するとは限らない。したがって、有害事象は、薬物(研究)製品の使用に関連する任意の不利および予期されない兆候(異常な実験室発見を含む)、症状または疾患であってもよく、薬物(研究)製品に関連しているかどうかであってもよい。1.7“付属会社”は、誰の場合も、現在または後に制御され、その人によって制御されているか、またはそれと共同で制御されている他の任意の人を意味する。この定義において、“制御”とは、取締役を選挙する権利がある株式の少なくとも50%(50%)を直接または間接的に所有し、任意の他のタイプの法人エンティティについて、少なくとも50%(50%)以上の持分を意味し、任意の提携企業または任意の他の手配において一般的なパートナーとしての地位、または個人が会社または他のエンティティの取締役会または同等の管理機関を制御する権利がある能力、または会社または他のエンティティの管理および政策を指導する能力を意味する。双方は、ある国の法律によって形成された実体のうち、外国投資家の法律によって許容される最大所有権パーセンテージが50%(50%)未満である場合には、前の文でより低い割合に置き換えなければならないことを認めているが、条件は、このような外国投資家がその実体の管理および政策を指導する権利があることである。1.8“プロトコル”は、前文に示された意味を持たなければならない。1.9“連合マネージャ”は、3.1節で示した意味を持つべきである。1.10“許される例外”は4.4節で与えた意味を持つべきである.1.11“アンドロゲン受容体”とは、コードされる核受容体タンパク質を意味する[**]使用、使用[**]その機能は転写因子であり、前立腺の発育と成長を調節する。1.12“年次コンプライアンス確認”は、13.4(E)節で規定された意味を持つべきである。1.13“抗体”とは、すべての抗体、抗体断片または抗体類似体を含む任意およびすべての抗体を意味する[**]それは.1.14“適用法律”とは、任意のルール、条例、ガイドラインまたは基準、または任意の管理当局、国を含む任意の国、国際、超国家、連邦、州または地方の法律、条約、法規、規則、規則および条例を意味する

3任期中に時々有効な証券取引所または証券上場組織、政府当局、裁判所、裁判所、機関、立法機関および委員会は、状況および適用範囲に応じて、GCP、GMP、GLPおよびGVPを含む。1.15“AR分解物”は、アンドロゲン受容体を主要な作用機序とするタンパク質分解物を意味する。1.16“ARV-110”は、実行日からアビーナス社によって“ARV-110”に指定されたいくつかのPROTACを意味し、“バフガルアミン”と呼ばれる。1.17“ARV-110化合物”は、ARV-110およびそれらの任意の関連化合物を意味する。1.18“ARV-110製品”は、有効な医薬成分としてARV-110化合物を含むか、または含む任意の製品(すべての剤形、外観、製剤および用量強度を含む)を意味する。1.19“ARV-027”とは、実行の日からArvinasまたはその付属会社によって開発された化合物を意味する[**]そして、実行日にArvinasによって“ARV−027”に指定される。1.20“ARV−766”とは、実行日にArvinasによって“ARV−766”に指定されたPROTACのいくつかを意味する[**]それは.1.21“AR-V 7”は、アンドロゲン受容体サブタイプをコードすることを意味する[**]一つ持っています[**]それは.1.22“AR-V 7プロトコル”は、暗記中に与えられた意味を有するべきである。1.23“AR-V 7化合物”は、Arvinasまたはその子会社によって制御される任意のAR分解剤(任意のPROTACを含む)または他の小分子化合物を意味する[**]およびこのようなAR分解剤または小分子化合物の任意の関連化合物。1.24“AR-V 7製品”は、AR-V 7化合物を有効な医薬成分として含有するか、または含む任意の製品(すべての剤形、外観、製剤、および用量強度を含む)を意味する。1.25“Arvinas”は、前文に示された意味を持たなければならない。1.26“アビーナス臨床試験活動”とは、アビーナス又はその付属会社がアビーナス発展計画に規定されているアビーナス臨床試験に関連する活動又はアビーナス又はその付属会社を代表して実施される活動を意味する[**]また，これに関連するすべての臨床試験の後続活動は，いずれの場合もArvinas臨床試験転移が完了する前に行った。1.27“アビーナス臨床試験”とは、アビーナス単一療法臨床試験とアビーナス併用療法臨床試験を指す。1.28“アビーナス併用療法臨床試験”とは[**].

4 1.29“アビーナス開発計画”[**]アビーナス臨床試験活動の発展計画のことです[**]このような発展計画として[**]適用された場合および適用範囲内の臨床試験の後続活動を含む、本プロトコルに従って時々修正することができる。1.30“アビーナスエンティティ”は、前文に示された意味を有するべきである。1.31“Arvinas賠償対象”は、14.2節で与えられた意味を持つべきである。1.32“[**]”[**]それは.1.33“アビーナス単一療法臨床試験”とは、ARV-766が単一療法であるアビーナスが行っている臨床試験を評価するA部分(研究101 Aとも呼ばれる)(用量増加)およびB部分(研究102 Bとも呼ばれる)(用量拡大)を意味する。1.34“Arvinasが行っている臨床試験”は、ARV-766単一療法とアビラトンの併用による転移性前立腺癌患者の治療の安全性、耐性、薬物動態および薬効学“を評価するために、Arvinasによってスポンサーされた”A期1/2期開放ラベル、用量増加および列拡張臨床試験を意味し、ClinicalTrials.govによって識別される：NCT 05067140。1.35“アビナーズ方”は、13.4節で与えられた意味を持つべきである。1.36“監査役”は、第9.9(B)節に規定される意味を持たなければならない。1.37“ベハ·ドール法案”シリーズとは、1980年の“特許法と商標法改正案”を指し、“米国法典”第35編第200-212節に編まれ、“米国連邦法典”第37編第401部を含む同法に基づくいかなる条例も公布されている。1.38“営業日”とは、スイスのバーゼルまたはニューヨークで許可または商業銀行の閉鎖を要求する土曜日、日曜日、または他の日以外の日を意味する。また，12月24日から1月2日までは営業日を構成しない.1.39“カレンダー四半期”とは、期限内に3月31日、6月30日、9月30日または12月31日までの連続する3(3)ヶ月のそれぞれの期間、または期限の最初または最後のカレンダー四半期に適用される部分を意味する。1.40“暦年”とは、12月31日までのいずれかの暦、またはその暦の最初または最後の暦の適用部分を意味する。1.41“挑発戦国”は、12.6節で与えられた意味を持つべきである。1.42“支配権変更”とは、(A)当該締約国(又は当該締約国の親会社)と第三者との合併、再編、合併又は合併を意味し、当該合併、再編、合併又は合併により、合併、再編、合併又は合併の直前に当該締約国(又は当該締約国の親会社)の投票権証券又は他の議決権権益を有する実益所有権の所有者が実益所有権を持たなくなることを意味する

5合併、再編、合併または合併の直後に存在するエンティティまたは存続エンティティの適用親会社の少なくとも50%(50%)の合併投票権、(B)第三者およびその関連会社は、当該当事者またはその親会社が証券または他の議決権権益の50%(50%)以上の合併投票権を有する実益所有者の取引または一連の関連取引となる。または(C)(一回(1)の取引または一連の関連取引において)当該当事者またはその親会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却するか、または他の方法で第三者に譲渡する。1.43“クレーム”とは、第三者が提出した任意の要件、クレーム、訴訟、訴訟、仲裁、または他の手続きを意味する。1.44“臨床完成品”は、臨床試験のために包装およびラベルが貼られた完成品剤形の医薬品を意味する。1.45“臨床試験”とは、GCPによる第1期臨床試験、第1/2期臨床試験、第2期臨床試験、第3期臨床試験または他の人体試験を意味し、NDA、MAAまたは他の同様のマーケティング申請をサポートまたは提出または維持するためのデータを生成することを目的とする。1.46“臨床試験の後続活動”とは、任意の臨床試験について、[**]それは.1.47“CMO”とは、代行組織を意味する。1.48“COCモジュール”は、13.4(D)節に規定された意味を有するべきである。1.49“法典”系とは“米国破産法”[“米国法典”第11編第101節以降)を指す。1.50“キュー拡大臨床試験”とは[**]. 1.51 “[**]” [**]それは.1.52“商業化”または“商業化”とは、任意のパートナー診断を含む、または承認後の活動および定価承認を得るためのすべての活動を含む、ブランド形成、マーケティング、広告、販売促進、定価、流通、輸入、輸出、販売または販売に関連するすべての活動を意味する。明確にするために、商業化は製造を含んではいけない。1.53“ビジネス上の合理的な努力”とは[**]それは.1.54“委員会”とは、司法員叙用委員会または司法員叙用委員会によって設立された任意の合同グループ委員会を意味する。1.55“伴奏診断”とは[**]それは.1.56“競合製品”とは[**].

6.57“Arvinas臨床試験譲渡の完了”とは[**]それは.1.58“セキュリティ情報”とは、一方の場合、その当事者またはその任意の関連会社によって開示される、または他の方法で他方またはその関連会社に提供されるすべての技術的ノウハウおよび他の情報およびデータを意味し、口頭、書面または電子的形態にかかわらず、実行日または後、または第16.9節に規定されるセキュリティプロトコルの実行日前に、概念、発見、発明、データ、設計、情報または式に関連する任意のノウハウ、情報またはデータを含む、本プロトコルに関連する。明確にするために[**]および[**]ノワールの背景技術とノワールの製造技術は，ノワールを構成する秘匿情報と見なすべきである。1.59“セキュリティプロトコル”は、16.9節で規定された意味を有するべきである。1.60“[**]” [**]それは.1.61“制御”または“制御”とは、任意の独自技術、特許権、他の知的財産、材料または資産、または任意の独自または商業秘密情報について、一方またはその任意の付属会社が、独自技術、特許権、知的財産権、材料または資産の許可または再許可、またはそのような独自技術、特許権または知的財産、材料または資産へのアクセスまたは使用権利、または他の方法で別の人にその独自または商業秘密情報を開示する法的許可または権利を意味する。(X)第三者とのいかなる合意にも違反しない条項、(Y)第三者の独自または商業秘密情報を盗用すること、または(Z)そのために任意の使用料または他の対価格を支払う義務があるが、本条(Z)の場合は除く[**]それは.明確にするために、Arvinasまたはその付属会社に許可された任意の独自技術または特許権[**]アビナスまたはその付属会社によって統制されてはならないとみなされてはならない。上記の規定にもかかわらず、(A)一方の制御権が変更された場合、または(B)一方が株式の合併、売却、資産の売却または他の方式で完了した第三者買収(それぞれ(A)または(B))(いずれも“買収取引”)であれば、[**]. [**]. 1.62 “[**]” [**]それは.1.63“カバー”とは、特定の製品(またはその構成要素)、プロセスまたは方法および特許権について、そのような製品、コンポーネント、プロセスまたは方法の製造、製造、使用、販売、要約販売または輸入について、そのような製品、コンポーネント、プロセスまたは方法の製造、製造、使用、販売、要約販売または輸入によって当該等の特許権の有効な権利要件が侵害され、侵害が決定された場合には、係属中の特許出願の権利要件を有効な特許請求(これらの特許請求が本来有効な特許請求を構成する範囲内)とみなすことを意味する。1.64“[**]“という意味です[**]: [**]それは.1.65“CTA”とは、臨床試験出願およびその任意の修正または補足を意味する

7 1.66“データ”とは、薬理データ、臨床前データ、臨床データ、研究者報告(予備および最終)、統計分析、専門家意見および報告、ならびに文書、報告、元データ、ソースデータ(患者医療記録および元の患者報告表を含むが、適用される法律要件の範囲内に患者固有データは含まれない)などを含む任意およびすべての形態で生成または生成された任意およびすべてのデータおよび結果を意味する。1.67“データ完全性”とは、すべてのデータ(電子記録を含む)が、その作成、処理、審査、報告および保持(データライフサイクル全体)から、その作成、処理、審査、報告および予約(データライフサイクル全体にわたって)が帰属可能であり、認識可能で、同期的で、元であり、正確で、完全で、利用可能であり、一貫性であり、持続的であることを保証するために(米国アルミニウム会社+)を意味する。1.68“除名された人”は，13.1(F)節で与えられた意味を持つべきである.1.69“債務者”は、第12.2(D)節に規定される意味を有するべきである。1.70“開発”または“開発”とは、任意の製品(任意の補助診断を含む)において、試験方法の開発および安定性試験、アッセイ開発および毒理学(GLP毒理学研究を含む)、処方、品質保証/品質管理開発、技術開発、プロセス開発、生産拡大、開発段階製造、分析方法検証、製造プロセス検証、洗浄検証、統計分析、報告書の作成を含む、任意の製品(任意の補助診断を含む)において適用国または規制管轄区域規制の承認を得るすべての研究および臨床薬物開発活動を意味する。非臨床及び臨床研究、包装開発、規制事務、準備、届出及び起訴薬品又は他の製品のNDA、MAA及びその他の規制承認申請、並びに上記のいずれかに関連するすべての規制活動。明確にするために、開発は製造またはいかなる承認後の臨床試験を含むべきではない。1.71“開発違約”は4.1(C)節で規定された意味を持つべきである.1.72“開発コスト”とは[**]それは.1.73“開発と規制のマイルストーンイベント”は、第9.2(A)節に規定された意味を持たなければならない。1.74“開発と規制のマイルストーン支払い”は、第9.2(A)節に規定された意味を持たなければならない。1.75“開発更新”は、5.3節で与えられた意味を持つべきである。1.76“[**]” [**]それは.1.77“病気の徴候”とは[**]それは.1.78“マント”は、第11.1(A)節に規定される意味を有するべきである

8.79“論争”は、第16.5(B)節に規定される意味を有するべきである。1.80一方またはその関連側の第三者が調達された製品について、“剥離”とは、(A)第3者が調達された製品の全部またはほぼすべての権利を第三者に直接または間接的に販売または間接的に譲渡すること、または(Ii)第三者が調達された製品のすべての開発、製造および商業化された権利を第三者に独占的に譲渡することを意味し、第三者またはその関連者がさらなる権利、役割または能力を有さず、直接的または間接的に制御を加えて、第三者が調達された製品を剥離することを意味する。第三者が買収された第三者製品については、第三者が買収された第三者製品のいかなる開発、製造および商業化活動についても第三者またはその付属会社の意見を聞くことはなく、他の方法でいかなる決定に参加したり、いかなる第三者と協力したり、いかなる活動を実行したり、または(B)第三者が買収された第三者製品に関するすべての開発、製造および商業化活動を完全に停止することもない。明確にするために、このような資産剥離のいずれも、締約国またはその付属会社が以下の権利を有することを許可しなければならない[**]. 1.81 “[**]” [**]それは.1.82“医薬品”は、医薬品の活性医薬成分を意味する。1.83“司法省”は，15.1節で与えられた意味を持つべきである.1.84“ドル”はドルを意味し、“$”はそれに応じて解釈されなければならない。1.85“E 3リガーゼ”は、E 2ユビキチン結合酵素を募集し、タンパク質基質を認識し、E 2からタンパク質基質へのユビキチンの転移を補助または直接触媒し、標的基質のユビキチン化およびその後の分解をもたらすE 3ユビキチンリガーゼと呼ばれる酵素を意味する。1.86“発効日”は、節15.1に示された意味を持つべきである。1.87“欧州医薬品管理局”とは、欧州医薬品管理局または欧州委員会またはその任意の後続実体を意味するが、イギリスの任意の対応する規制機関は除外される。1.88“EU”とは、そのメンバーが時々構成される可能性があるので、欧州連合およびその任意の継承国を意味するが、本協定では、EUは、これらの国が実際に欧州連合に属するかどうかにかかわらず、フランス、ドイツ、イタリア、スペイン、および連合王国を含むものとみなされる。1.89“EU規制承認”とは[**]それは.1.90“資産を除く”の意味は“制御”の定義と同じである.1.91“化合物排除”の意味は、関連化合物の定義と同じである

9 1.92“除外された上流ライセンス”とは、2.3節に従って“排除された上流ライセンス”とみなされる任意のプロトコルを意味する。1.93“実行日”は、前文に示された意味を有するべきである。1.94“行政人員”系とは、(A)Arvinasにとって、行政総裁又はその指定者を意味する；(B)ノワールにとって、グローバル企業及び業務発展主管又はその指定者を意味するが、上記の2つの場合、(A)及び(B)上記の者は、適用される相違又は論争が発生したときに司法者叙用委員会のメンバーではない。1.95“既存のARV-110計画”は、以下のARV-110の臨床試験を意味する：[**]それは.1.96“既存の上りライセンス”の意味は[**]それは.1.97“利用”とは、製品(任意の補助診断を含む)について、製品の開発、開発、製造、製造、使用、製造、製造、商業化または商業化、または他の方法で製品を開発または利用することを意味する。“搾取”と“搾取”はそれに応じて説明されるだろう。1.98“FDA”は米国食品医薬品局またはその任意の後続実体を意味する。1.99“場”は、人間および動物のすべての使用を意味する。1.100“初商業販売”とは、ノファ社、その関連会社、または次ライセンス者が規制部門の承認を得た後、当該国の第三者にライセンス製品を初めて販売することを意味し、適用される場合には、そのようなライセンス製品をその国で販売する定価承認も含まれる。概念研究又は他の臨床試験目的の証明、又は同情又は類似用途のための開発のための合理的な数量の許可製品を販売又は譲渡するために使用され、精算されても、初めての商業販売とみなされてはならない。1.101“[**]” [**]. 1.102 “[**]“という意味です[**]それは.1.103“不可抗力”は、16.1節で与えられた意味を有するべきである。1.104“連邦貿易委員会”は、第15.1節に規定する意味を持たなければならない。1.105“常勤人員年”とは、常勤、専任、非実行幹事、非行政者年、または常勤、専任、非実行幹事、非行政者年の場合を指し、常勤、専任、非実行幹事、非行政者年を指し、いずれの場合も、[**]毎年の勤務時間です。いずれかの常勤者がある年に本プロトコルの下の活動に一部従事し，一部が他の仕事に従事している場合，本プロトコルの下でのフルタイムの仕事はその人の仕事に相当する[**]それは.1.106“全時間当量コスト”とは、以下の積を意味する[**].

10 1.107“フルタイムの作業効率”とは[**]それは.1.108“公認会計原則”とは、米国が公認し、一貫して適用される会計原則を意味する。1.109“GCP”とは、同法または他の適用法律で規定されている当時の現行の薬品臨床試験良好な臨床実践基準、およびEU規制当局および生物製薬製品を開発しようとしている他の国の監督当局が要求する良好な臨床実践基準を意味し、これらの基準がFDAが公布または認可した当時の良好な臨床実践基準の厳格さを下回らない限り、21 C.F.R第11、50、54、56および312部分に定義された基準を含む。1.110“模倣薬”は、1つの国の許可製品について、(A)非従属譲受人の第三者によって販売されているか、またはノファ社またはその関連会社によって他の方法で販売を許可されている別の薬剤を意味し、(B)その国で使用されることが許可されている1つまたは複数の適応を意味し、(C)または(I)許可製品と同じ有効な医薬成分(S)を含み、適用される規制機関によって承認される[**]それは.1.111“GLP”は、当時FDAによって公布または認可された、21 C.F.R.第58部分またはその後続部分において定義された良好な実験室動作規範基準、または米国以外の司法管轄区域の同様の規制基準を意味する。1.112“GMP”または“CGMP”は、21 C.F.R.第11、210および211部分、ICHガイドラインQ 7 Aまたは製造時に適用される規制機関の同等の法律、規則または規則に規定されている当時の良好な製造仕様を意味する。1.113“政府当局”とは、任意の国、国際、連邦、州、省または地方政府、またはその政治地域、任意の多国籍組織または任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力または権力を行使する権利を有する任意の機関、機関または委員会、任意の裁判所または法廷(またはその任意の部門、局または支部、または任意の政府仲裁または仲裁機関)を意味する。1.114“GVP”は、(A)EUで薬物警戒を実行し、(B)米国および他の国で公衆に販売されている医薬品の安全性を監視するための当時の一連の措置を意味する。1.115“GxP”は、GMP、GCP、GLPまたはGVPを意味する(場合に応じて)。1.116“GxPレビュー”とは、製造場所、非製造場所、調査者場所またはサービスプロバイダ場所またはGxPシステムまたはプロセスに適したシステムおよびサブシステムの適合性状態を評価することを含み、EUおよび米国の標準およびICHガイドに適合し、製品またはその任意のコンポーネントの開発、製造、または商業化が存在する国の適用を許可することを含むGxPレビューを意味する。1.117“ハンドオーバ完了”は、第2.5(B)(Ii)節に規定される意味を有するものとする。1.118“[**]” [**].

11.119“引渡しパケット”とは、[**]それは.1.120“高速鉄道法案”シリーズとは、1976年に米国の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”およびその公布された規則を指す。1.121“高速鉄道届出文書”は、第15.2(A)節に規定された意味を有するべきである。1.122“国際商会”は、第16.5(B)節に規定された意味を有するべきである。1.123“国際商会規則”は、第16.5(B)節に規定された意味を有するべきである。1.124“無形文化遺産ガイドライン”とは、“人用薬品登録技術要件”を参考にするガイドラインを含む国際調整理事会が提案した適用ガイドラインを意味する。1.125国際社会責任条約は、第6.4(A)節に規定された意味を持たなければならない。1.126“国際財務報告基準”は、“会計基準定義”に規定されている意味を有するべきである。1.127“IND”とは、米国においてFDAに提出された新薬研究出願、またはCTAを含む任意の他の国または国家グループ(CTAを含む)において、適用法の定義に基づいて、その国または国家グループの規制機関に提出された医薬品臨床調査に関する対応する出願、およびそれらの任意の修正案または補足文書を意味する。1.128“賠償要求通知書”は、14.3(A)節に規定する意味を持たなければならない。1.129“補償された方”は、14.3(A)節に規定された意味を有するべきである。1.130“慰謝者側”は、14.3(A)節に規定された意味を持たなければならない。1.131“間接税”は、第9.8(B)節に規定される意味を有するべきである。1.132“インフレ率削減法”は“米国法典”第42編第1320節以降を指す。1.133“権利侵害請求”は、第10.5節に規定する意味を持たなければならない。1.134“初期技術移転”は、2.5(A)節に規定する意味を持たなければならない。1.135“開始”または“開始”とは、[**]それは.1.136“旅館”は、8.3節で与えられた意味を持つべきである。1.137“破産事件”は、第12.2(D)節に規定される意味を持たなければならない。1.138“発明”とは、締約国またはその付属機関またはその代表によって発見、生成、発想、または実践に簡略化された任意の発明、発見、または他の独自技術を意味する

12または分割ライセンス者は、特許権、および知的財産権を含む知的財産権のすべての権利、所有権および利益を含む本プロトコルに従って実施される活動を含む。1.139“調査員通知”とは、臨床試験中のすべての調査に参加した者に対して、意外または疑わしい、または適用患者に重大なリスクをもたらす可能性のある任意の重大な有害事象に関する通知を意味する。1.140“請求書”とは、アビナスが次のように発行した請求書を意味する[**]それは.1.141“体外診断”とは[**]それは.1.142“日本規制承認”とは[**]それは.1.143“共同発明”は、第10.1(A)節に規定される意味を有するべきである。1.144“共同特許”は、第10.1(A)節に規定される意味を有しなければならない。1.145“JSC”は、3.2(A)節に規定された意味を有するべきである。1.146“ノウハウ”とは、任意およびすべてのタイプの商業、技術、科学および他のタイプの(A)データ(データセットを含む)、文書、情報、結論、発明(特許出願可能か否かにかかわらず)、発見、ノウハウ、技術、プロトコル、分析、方法、プロセス、処方、説明、技術、設計、図面または仕様(生物、化学、薬理、毒性、薬学、物理、分析、臨床前、臨床、安全、製造および品質制御データおよび情報を含む)；および(B)材料を意味する。1.147“知識”とは、(A)アビーナスの場合、[**](それぞれ、一つ“[**]“)、および(B)ノワール社の場合、[**]それは.1.148“許可化合物”とは、(A)抗レトロウイルス-766；(B)アンドロゲン受容体に特化した任意の他のプロタミンを意味し、これは、米国特許番号に明確な例示がある。11，883，393；および(C)第(A)または(B)項に含まれる上記いずれかの関連化合物。1.149“ライセンス技術ノウハウ”とは、実行日またはそれ以降の任意の時間に、本プロトコル条項に従って地域内の分野でライセンス化合物またはライセンス製品を開発するために必要または合理的に有用なArvinasまたはその任意のアクセサリによって制御される(第2.3(B)節に従って任意の上流ライセンスを含む)独自技術を意味する。1.150“ライセンス特許”とは、決定された特許権を意味する[**]他の制御された特許権もあります[**])は、実施日または後の期限内のArvinasまたはその任意の付属会社によって、特許権は、本協定の条項に従って領土の実地開発許可の化合物または許可された製品を含む。1.151“ライセンス製品”は、有効な医薬成分として許可化合物を含むか、または含む任意の製品(すべての剤形、製剤、製剤、および用量強度を含む)を意味する

13 1.152“ライセンス技術”とは、ライセンスされたノウハウおよびライセンスされた特許を意味する。1.153“リガンド”は、E 3リガーゼまたは分解されるタンパク質に結合する低分子分子を意味する。1.154“損失”とは、合理的な弁護士費および費用を含む任意の損失、負債、費用、損害および費用を意味する。1.155“MAA”とは、適用法の定義に基づいて、米国以外の任意の国または国家グループの監督当局に提出された、米国以外の任意の国または国家グループで薬品を販売することを許可する申請、およびそれらの任意の修正または補充条項を意味する。1.156“ヨーロッパの主要市場”とは[**]それは.1.157医薬品の場合、“製造”または“製造”は、原料の調達および調達、生産、製造、加工、合成、充填、整理、包装、包装、ラベル、チラシ、組み立て、品質保証、品質管理試験および放出、輸送、貯蔵、およびサンプル保持に関連する活動(またはそのような任意の製品に関連する任意の部品またはプロセスステップ)を意味する。1.158“製造コスト”系とは[**]それは.1.159“製造ノウハウ”とは、一方の場合、締約国またはその任意の付属会社によって制御される任意およびすべてのノウハウを意味する[**]それは.1.160“製造技術移転”は、第2.5(A)節に規定する意味を持たなければならない。1.161“製造技術移転計画”は、第2.5(A)節に規定する意味を有するものとする。1.162“製造移行日”とは[**]それは.1.163“材料”は、物質、物品、アッセイ、化学、生物学的または物理的材料、ならびに他の同様の材料の任意の有形成分を意味する。1.164“重大な規制イベント”とは、許可製品に関連する重大な規制問題を意味し、この場合、規制当局は、JSCの同意に基づいて完全な開発計画を提出しないか、または許可製品の加速または条件付き承認が最終的に完全承認に変換できない場合、許可製品に対する秘密協定、MAAまたは他の同様のマーケティング申請の提出の審査を開始または拒否する。1.165“材料安全事象”とは、Arvinas臨床試験転移が完了する前に発生する材料安全事象(イベントのタイプ、安全問題の大きさまたは重症度にかかわらず)、合理的にArvinas臨床試験活動の継続をもたらす可能性があり、それによって患者に許容できないリスクを安全に適用することを意味する

14.166“材料安全問題”とは、ノワールが善意で合理的に決定され、許可製品の医療利益/リスク比率が患者の福祉に重大な損害を与えるのに十分であるように、任意の許可製品について、許可製品に関連する重大な安全または公衆衛生問題を意味する。1.167“[**]“という意味です[**]. 1.168 “[**]“という意味です[**]それは.1.169“MHLW”は、日本の規制承認またはその任意の後続機関定義に示された意味を持たなければならない。1.170“MHRA”はイギリスの薬品と保健品監督機関またはその任意の後続機関を指す。1.171“[**]“という意味です[**]. 1.172 “[**]“という意味です[**]それは.1.173“マイルストーン事件”とは、発展と規制のマイルストーン事件と販売マイルストーン事件を指す。1.174“マイルストーン支払い”とは、マイルストーン支払いおよび販売マイルストーン支払いの開発および規制を意味する。1.175“秘密保持協定”とは、適用法によって定義され、米国食品医薬品局に提出されるように、米国で医薬品の販売を許可する新薬出願を意味し、それらの任意の修正案または補足を意味する。1.176“純売上高”とは、ノバ社またはその任意の関連会社またはその分譲許可者(明確のために、いかなる流通業者または卸売業者も含まない)が記録した、分配許可者以外の第三者に販売された任意のライセンス製品の純売上高を意味し、ノワール一貫適用会計基準に従って決定される[**]それは.ノファ社およびその付属会社は、その会計基準に基づいて総売上高から記録された純売上高を計算する控除項目を含む[**]. [**]純売上高の計算について：[**]1.177(I)“ノワール”は、前文に記載された意味を有するべきである。1.178“ノ華背景技術”という意味[**]それは.1.179“ノ華受損者”は、14.1節で与えられた意味を有するべきである

15.180“ノワール返却技術”とは、製品の返却に関して、ノワールまたはその任意の関連会社によって所有または他の方法で制御される任意のノウハウおよび特許権を意味する[**]それは.1.181“ノワール技術”シリーズとは、ノワールまたはその任意の付属会社によって所有または他の方法で制御される任意の独自技術および特許権を意味する[**]それは.1.182“ノワール商標”は、8.3節で与えられた意味を有するものでなければならない。1.183“自己負担コスト”とは[**]それは.1.184“外部日付”は、節15.1に規定される意味を有するべきである。1.185“一方”または“一方”は、前文に示された意味を有するべきである。1.186“特許チャレンジ”は、12.6節で与えられた意味を有するべきである。1.187“特許権”とは、上記のいずれかのすべての個別、継続、代替、部分継続、再審査、再発行、補完、継続、延期、登録、補充保護証明書、実用新案、外観設計特許などを含むすべての特許および特許出願を意味する。1.188“個人”とは、任意の個人、共同企業、有限責任会社、商号、会社、協会、信託、非法人組織、政府主管部門、または他のエンティティを意味する。1.189“プロフィール”シリーズは、識別された人または識別可能な人に関する任意の情報を意味する。1.190“薬物警戒プロトコル”は、第6.4(A)節に規定される意味を有するべきである。1.191“第1段階臨床試験”とは、ライセンス製品について、第21 C.F.R.第312.21(A)(1)節に記載された患者に対する臨床研究、または関連規制機関の要求に基づいて、または米国以外の国または司法管轄区域の適用法に基づいて行われる類似の臨床研究を主な目的とするものである。1.192“1/2期臨床試験”とは、許可製品に対しても、1期臨床試験(A)にも2期部分があり、21 C.F.R.§312.21(B)の要求、または関連規制機関または米国以外の国の適用法律に要求される類似臨床研究を満たすことを目的としている。または(B)その後、21 C.F.R.§312.21(B)または関連規制機関の要件を満たすことが意図された、または米国以外の国または司法管轄区域の適用法に従って行われる同様の臨床研究の第2段階部分を含むように最適化または拡張される。1.193“第二段階臨床試験”とは、許可製品について、人類患者に対する臨床研究であり、その主な目的は初歩的に治療効果を確定することである

16患者集団に対する単独または他の薬剤との併用の安全性、ならびに21 C.F.R.第312.21(B)節または関連する規制機関によって要求される、または米国以外の国または司法管轄区域の適用法に従って行われる同様の臨床研究所に記載されている一連の用量、用量反応および作用持続時間の評価。明確にするため、10期臨床試験は2期臨床試験を構成すべきではない。1.194“第3段階臨床試験”は、許可製品にとって、許容可能な終点を含むヒト患者において行われた臨床研究を意味し、製品がその予期される用途に対して安全かつ有効であることを確認し、製品に関連する禁忌症、警告、予防措置および副作用を定義し、所定の用量範囲内で製品に関連し、第21 C.F.R.§312.21(C)に記載されているように、または関連する規制機関の要求に応じて、または米国以外の国または司法管轄区の適用法に基づいて行われる類似の臨床研究を確立することを目的とする。1.195“定価承認”とは、どの国·地域でも[**](場合に応じて)精算を許可するか、または薬品の定価を承認または決定するか、そのような精算許可または定価の承認または決定(場合によっては)の領収書(または、その許可、承認または決定を有効にする必要がある場合)を発行する。1.196“製品侵害”は、第10.4(A)節に規定する意味を持たなければならない。1.197“PROTAC”または“キメラに対するタンパク質分解”は、(A)E 3リガンドに結合する活性ドメイン(またはリガンド)、(B)標的タンパク質に結合する別の活性ドメイン(またはリガンド)、および(C)(A)および(B)に記載の活性ドメイン(またはリガンド)に連結する小分子低分子リンカーからなる異二機能性小分子を意味する。PROTACはE 3リガーゼと標的タンパク質と同時に結合することにより三元複合体の形成を誘導する。1.198“タンパク質分解物”は、E 3リガーゼの募集によってタンパク質の標的分解をもたらす低分子化合物を意味する。1.199“出版物”は、第11.6(A)節に規定された意味を有するべきである。1.200“[**]” [**]それは.1.201“品質プロトコル”は、7.2(A)節に規定された意味を有するべきである。1.202“受信側”は、11.1(A)節で規定される意味を有するべきである。1.203“記録”とは、一方またはその任意の関連側によって任意の形態で記録されたすべてのデータ、情報、テキスト、図面、書籍、記録(トレーニング記録を含む)、文書または他の材料(それまたはその関連側の従業員、取締役、上級管理職、下請け業者および代理人によってその当事者のために作成されたものを含む)、これらのデータ、情報、テキスト、図面、書籍、記録(Arvinas臨床試験に関連することを含む)によって生成された活動、または本プロトコル項目の下での活動に関連することを意味する。1.204“記録保留期間”とは、各レコードを保存しなければならない期間、すなわち、以下の日付のうち遅い日付までを意味する：(A)最も早い日付(ある場合)

17各レコードについて法律または任意の規制機関によって指定された記録、および(B)(I)Arvinasまたはその付属会社またはその代表Arvinasまたはその付属会社によって生成された記録について適用される[**]本プロトコルに従って記録を提供するか、または他の方法で記録をノワールに譲渡した後、(Ii)ノワールまたはその付属会社またはその代表によって生成されたレコードについて、[**]本協定(または本協定に関連する任意の適用可能な関連協定)の満了または終了の記念日。1.205“地域”とは、次の各項に掲げる国及び司法管区を意味する[**]: [**]それは.1.206“規制承認”とは、特定の国/地域または規制管轄区域内での製品の商業化に必要なすべてのライセンス、登録、許可および承認(NDAおよびMAAおよびその任意の補充および修正案の承認を含む)を意味するが、いずれの場合も、その国/地域または規制管轄区域内の価格設定承認は含まれていない。明確にするために、許可製品が任意の国/地域または司法管轄区域で規制承認を受ける必要がある場合、その国/地域または司法管轄区の許可製品に対する規制承認は、その国/地域または司法管轄区の適用規制機関が許可製品およびそれに伴う診断を規制承認した日から発生し、その許可製品またはその随伴診断が規制された承認(ただし、その国/地域または管轄区域ではない)は、その国または管轄区域における許可製品の規制承認とみなされてはならない。1.207“規制当局”とは、領土内の国、地域、州または地方の任意の国、超国、地域、州または地方監督機関、部門、局、委員会、理事会または他の政府機関を指し、米国のFDA、EUのEMA、日本のMHLWおよびイギリスのMHRA、および上記機関に対応する任意の国または地域の任意の対応する規制機関を含む任意の規制承認または定価承認を付与することを含む、国の薬品の開発、製造および商業化活動を監督する。1.208“規制排他性”とは、孤児薬品排他性、小児科排他性、この法案に従って米国で付与された権利、EUにおける2001/83/EC号命令による権利、またはその地域の他の国または規制管轄区域における同様の権利、またはその国または地域の適用法の実施によって、その国または地域で許可製品を販売する他の排他的法律権利を含む、適用法または任意の規制当局がある国または地域の許可製品について付与または付与された任意の排他的法律権利(特許権を除く)を意味する。この権利は、適用法に従って同じまたは同様の薬物とみなされる任意の第三者製品の規制承認の可能性を排除する。1.209“規制材料”とは、特定の国または管轄区域で開発、製造、商業化、規制承認を得るため、または他の方法で許可製品を利用するために、規制機関に提出し、規制機関に提出するすべての規制申請、提出、通知、通信、登録、承認および他の届出、IND、NDA、MAAおよび他の規制承認を含むすべての支援データを意味する

18.210“関連化合物”とは、ある特定の化合物の場合、[**]それは.1.211領土内の任意の国/地域の任意の許可製品について、“随行診断を要求する”とは、[**]それは.疑問を抱かないために[**]“パートナー診断が必要”には意味があります[**]それは.1.212“研究”とは、分子生物学、生化学と臨床前薬理学、体外試験と体内試験、新生物製剤の同定、及び候補薬物と製品の設計、発見、生成、同定、特徴分析、生産、技術開発、細胞系開発、臨床前開発或いは臨床前研究に関連する活動を含むすべての研究と発見活動を意味する。1.213“[**]”[**]それは.1.214“製品返還”とは、適用された終了通知の日から、ノワール、その関連会社または付属会社によって臨床的に開発または商業化された任意の終了製品を意味する。1.215“参照権”は、21 C.F.R.第314.3(B)節または米国以外の管轄区域の同様の管理基準によって規定される意味を有するべきである。1.216“特許使用料特許”は、第9.3(B)節に規定される意味を有するものでなければならない。1.217“特許使用料条項”は、第9.3(B)節に規定する意味を有しなければならない。1.218“売上および使用料報告”とは、所与の期間について、以下の1つまたは複数の書面報告を表示することを意味する[**]それは.1.219“販売マイルストーンイベント”は、第9.2(B)節に規定される意味を持たなければならない。1.220“販売マイルストーン支払い”は、第9.2(B)節に規定される意味を有するものとする。1.221“[**]“という意味です[**]. 1.222 “[**]“という意味です[**]. 1.223 “[**]” [**]. 1.224 “[**]“という意味です[**]それは.1.225“深刻な有害事象”とは、任意の用量で発生する任意の有害事象を意味する：(A)死亡をもたらす、(B)生命を脅かす、(C)既存の入院期間を延長する必要がある、(D)持続的または深刻な障害/仕事能力の喪失をもたらす、または(E)先天性奇形/出生欠陥。他の不良事件に対して、報告を加速するのに適しているかどうかを決定する時、医学と科学的判断を行うべきである。このような事件は重要な医療事件である可能性があり、すぐに生命を危険にさらしたり、死亡や入院を招くことはないかもしれない

19しかし、本定義の第1の文に記載された他の結果のうちの1つを防止するために、患者を危険にさらす可能性があるか、または介入が必要である可能性がある。1.226“独自の発明”は、第10.1(A)節に規定される意味を有するべきである。1.227“戦略的ビジネス目的”は、第10.4(B)(I)節に規定される意味を有するべきである。1.228“従属許可者”とは、任意の第三者(流通業者および卸売業者を含まない)を意味し、ノ華会社またはその任意の関連会社または従属許可者が、本プロトコルに従ってノバ社の任意の権利に従属許可を付与したことを意味する。1.229“標的適応”系指[**]それは.1.230“用語”は、12.1節で与えられた意味を有するべきである。1.231“終了製品”は、12.3(A)(I)節に規定される意味を有するべきである。1.232“[**]” [**]それは.1.233“領土”とは世界各地を指す。1.234“第三者”とは、一方またはその付属機関以外の誰かを意味する。1.235“第三者が購入された場合”は、第三者購入金の定義に与えられた意味を有するべきである。1.236“第三者被購入者製品”は、第2.4(C)節に規定される意味を有するものとする。1.237“第三者取得物”は、一方にとって、“制御権変更”の定義において(A)、(B)または(C)項に記載の第三者を意味する。1.238“第三者取得物”は、2.4(B)節で規定される意味を有するべきである。1.239“第三者買収”とは、一方またはその任意の関連会社が第三者または第三者の一部の事業を買収する(合併、株式購入、資産購入、許可または他の方法によっても)取引を意味し、明確にするために、取引は第三者の支配権を変化させることはない(第三者が取引で買収され、“買収された第三者”と呼ばれる)。1.240“サードパーティコード”は、13.4節で与えられた意味を有するべきである。1.241“第三者侵害”は、第10.4(A)節に規定する意味を有するべきである。1.242“商標”とは、登録されているか否かにかかわらず、すべての商標、サービスマーク、商号、サービス名、インターネットドメイン名、ブランド名、ロゴ、保護可能なスローガン、および商業外観権利を意味する

20 1.243“移行計画[**]“2.5(G)節で与えられた意味を持つべきである.1.244“転移臨床試験”は、第2.5(G)節に規定された意味を有するべきである。1.245“アメリカ”または“アメリカ”アメリカ合衆国を指し、その領土と財産を含む。1.246“上流ライセンス”とは、既存の上流ライセンスおよび第2.3(B)節に従って“上流ライセンス”とみなされる任意のプロトコルを意味する。1.247“上流許可者”とは、既存の上流許可下の許可者、または第2.3(B)節に従って“上流許可者”とみなされる任意の第三者許可者を意味する。1.248“緊急安全措置”とは、臨床試験参加者を直接危険から保護するために研究スポンサーが取った適切な迅速な行動を意味する。1.249“米国の規制当局の承認”は[**]それは.1.250“USAN”は、8.3節で与えられた意味を持つべきである。1.251“有効な特許請求”とは、特定の国の特定のライセンス化合物またはライセンス製品について、(A)その分野のそのようなライセンス化合物またはライセンス製品をカバーし、(B)その有効性、実行可能性、または特許性が、(I)取り返しのつかない失効、放棄、ログアウト、撤回、撤回、公衆への奉仕または放棄のいずれかの影響を受けない任意の発行および未満期特許権の権利要件、または善意の特許出願の係属中の権利要件を意味する。または(2)裁判所、政府機関、国家または地域特許庁または他の管轄権を有する適切な機関によって行われる、無効、強制執行不可能または特許不可に関する棚上げ、裁定または決定、これらの保有、裁定または決定は、最終的、控訴不可能、または許可された控訴期間内に上訴されていない；ただし、係属中の特許出願権利要件が次の時間内に提出されない場合、もはや有効な権利要件ではない[**]特許出願の特許出願の提出日が生成された後、当該係属中の特許請求の範囲がその後に発行され、本定義(A)および(B)項に適合しない限り、。1.252“付加価値税”とは、任意の付加価値税または同様の税を意味する。1.253“故意に約束を破る”とは、本プロトコルの任意の陳述、保証、プロトコル、またはチノについて、[**]それは.1.254“事前提示税金行為”は、9.8(C)(Iii)節で与えられた意味を有するべきである。1.255説明。文意に別の明確な要求があることに加えて、(A)本文書で使用される任意の性別は、任意の1つまたは2つの性別の言及を含むものとみなされるべきであり、単数の使用は、複数(その逆)を含むものとみなされるべきであり、(B)“含む”、“含む”および“含む”は、後の“1つの語とみなされるべきであるが、限定されない。(C)”は、“べき”という言葉と同じ意味および効果を有すると解釈されるであろう。(D)本明細書で任意のプロトコル、文書または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正されるプロトコル、文書、または他の文書の言及として解釈されなければならない

21補完または他の方法で修正されるべきである(本協定に記載されているこのような修正、補足または修正の任意の制限を受けなければならない)、(E)本協定の任意の言及は、その人の相続人および譲受人を含むものとして解釈されるべきであり、(F)“本協定”、および同様の意味の言葉は、本協定の任意の具体的な規定ではなく、本協定のすべての内容を指すものとして解釈されるべきであり、(G)“または”という言葉は、“または”という言葉が別の明確な説明がない限り、包含的な意味(“および/または”)を意味する。(H)本プロトコルにおける章または証拠品へのすべての言及は、本協定の章または証拠物を指すものと解釈されるべきであり、本プロトコルの言及は、本プロトコルのすべての証拠物を含み、(I)“通知”という言葉は、書面通知(明示的に説明されているか否かにかかわらず)を意味し、本プロトコルの下で予期される通知、同意、承認、および他の書面通信を含むべきである。(J)当事者、当事者、または任意の委員会に“同意”、“同意”または“承認”または同様の規定を要求し、そのような合意、同意または承認が具体的かつ書面であることを要求しなければならない。(K)本協定のタイトルは、本協定を説明する際に考慮されてはならない。(L)任意の具体的な法律、規則または条例、またはその中の条項、章または他の支部に言及する場合は、当時の本協定の改正またはその任意の代替または継承を含む法律、規則または条例とみなされるべきであり、(M)双方が本合意に同意する条項および条件は、双方の協議の結果であり、いずれか一方が本合意の準備の程度に参加するために、いずれか一方に有利または不利であると理解されてはならない。第二条許可；排他的2.1ノ華の許可を付与する。(A)ナンバープレート発行。本協定の条項及び条件に基づいて、Arvinasは、自己及びその付属会社を代表してノ華に独占的(Arvinas及びその付属会社、第2.1(D)条に規定するものを除く。)、印税があり、再許可(第2.1(B)条に該当する)、譲渡不可(第16.2条に別段の許可がない限り)の許可を付与し、許可技術の下で当該地域の現場で許可化合物及び許可製品を採掘する。上記の規定にもかかわらず、ノファ社は有効期間内に、その任意の関連会社がいかなる第三者のために、または任意の第三者との協力開発、商業化、または任意の第三者との協力、第三者開発、開発または商業化許可化合物または許可製品を任意の第三者に開発、開発または商業化する権利を許可、許可または付与しないことを保証してはならない[**]それは.明確にするために、前述の独占許可は、(Arvinasおよびその付属会社にとって)排他的(および第三者を指定および採用する)ライセンス製品を開発、製造および商業化する権利を含むが、双方に別の約束がない限り、本プロトコルによって付与された許可は含まれてはならない[**]. [**]. [**]それは.(B)再許可.本合意条項および条件の制約の下で、ノファ社は、Arvinasに基づいて第2.1(A)条に基づいてノファ社の許可を付与する権利があり、1(1)または複数の階層を介してその関連会社および再ライセンシーに再許可を付与する権利があるが、条件は、(I)二次被許可者に再許可を付与する各再ライセンス契約は、少なくとも第11条に規定された条項および条件と同様に厳格な秘密条項を含む本合意の条項および条件を遵守し、適合すべきであることである。(Ii)(A)は、任意の事項について

22当該関連会社の従属許可又は第三者に付与された従属許可を付与し、当該許可に基づいて、当該第三者に独占的又は共同独占的(独占的又は共同独占を含む)開発(規制部門の承認を求めることを含む)又は商業化許可製品を開発する権利を付与する権利、及び(B)前記(A)項以外の従属許可については、ノワールが任意の独自技術の支配権を得ることを確実にするために、それぞれの場合(A)又は(B))に適切な知的財産権譲渡条項を含む。本合意に従ってArvinasに付与された権利および許可に一致する特許権および規制材料(第12.3(B)(I)条を含む)；そして(Iii)ノバ社は，このような活動がノファ社によって行われているように，そのすべての再許可者の表現に責任を持ち続けるべきである(本プロトコルの下で任意の再許可者の活動についてArvinasに支払う任意のマイルストーンや印税を含む).(C)下請け。ノバ社は適切であると考えた場合，領土内で任意の許可化合物や許可製品を開発する任務と義務の履行を第三者に下請けすることができる[**]. [**]. [**]それは.(D)権利を保留する.Arvinasは、第2.1(A)条に従ってノワール社に独占的許可を付与したにもかかわらず、Arvinas臨床試験活動を実行することを含む、その義務を履行し、Arvinas臨床試験活動を実行することを含む、ライセンス技術の下の権利を保持する。明確にするために、Arvinasは、単独で、またはその付属会社を介して、または第三者と協力して、許可技術の下で任意の製品(許可化合物または許可製品を除く)を開発する権利がなければならない[**]2.6節の制約を受ける.2.2黙示許可なし；ノワール技術。(A)黙示許可がない.本プロトコルが明文で規定されていることを除いて、いずれの一方も、他方が所有または他の方法で制御する任意の特許権、独自技術または他の知的財産権に基づいて、任意の許可または他の知的財産権を黙示または他の方法で取得してはならない。(B)ノワール技術の権利を保持する。明確にするために、本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、Arvinas、任意の関連会社、または任意の上流許可者は、本プロトコルの満了または終了後に、ノワール技術に関連するいかなる許可、権益、アクセス、開示、または他の権利を有していないか、または付与されないことを含む。2.3アップリンクライセンス。(A)潜在的上流ライセンスの通知。実施日と発効日との間または期限内に、Arvinasが第三者と任意の合意を締結し、この合意に基づいて、Arvinasが任意の独自技術または特許権の制御権を取得し、本第2.3節の規定がなければ、Arvinasは、(I)当該独自技術または特許権を含む任意の特許権の説明を含む第三者と書面でノワールに通知しなければならない。(Ii)Arvinasは、付与、保守または行使に関連するライセンスまたは再許可またはノ華が当該ノウハウまたはその技術に基づく権利を第三者に支払う義務がある

23特許権及び(Iii)協定に従ってノワール社が、ライセンシーとして又は分割してライセンシーが遵守しなければならないすべての重大な義務。(B)上流ライセンスを追加する。もし、[**]このような通知を受けた後、ノワールは、ノウハウまたは特許権に従って許可または再許可を得ることに関心があることを示す書面通知をArvinasに提供しなければならない。Arvinasは、ノワールが取得または負担する権利または義務に適用されない非実質的な条項を排除するために編集することができるプロトコルのコピーを直ちにノバに提供しなければならず、ノワールが2.3節に従って権利を行使する場合、ライセンス技術には特許権または特許権を含む。もし、[**]このコピーを受信した後、ノワールは、(I)ノ華同意が許可技術に適用される独自技術または特許権を含むことに同意し、(Ii)ノバ同意が、第9.3(D)(Iv)節に違反することなく、満了したすべての金を支払い、その合意に要求されるすべての報告および他の情報を提供することを含み、いずれの場合も、当該ノウハウまたは特許権付与、保守または行使許可または再許可に起因する限り、ノワールおよびその関連会社および再被許可者の許可、製造および商業化を含む、Arvinasに書面通知を提供する。(Iii)ノ華は、協定の下での許可又は再許可が第2.3節に基づいてノ華に開示された範囲内で当該協定に規定された条項及び条件を有することを認め、書面で同意し、(Iv)ノ華がそのノウハウ又は特許権の下の被許可者又は再許可者として適用される範囲内で当該条項及び条件の制約及び遵守を受けることに同意した場合、(X)協定は“上流ライセンス”とみなされ、第三者許可者は“上流ライセンス者”とみなされ、(Y)これらのいずれかの独自技術又は特許権は、ライセンス技術の定義の範囲内である。ライセンス技術を構成し、本プロトコルに従ってノファ社に許可または再許可されなければならない。適用される独自技術または特許権が、許可化合物または許可製品に関連し、Arvinasまたはその付属会社の1つ(1)または複数の他の計画に関連している場合、第三者の任意のそのような非許可化合物または許可製品開発の支払い(例えば、前払い、購入価格など)そうなるだろう[**]それは.もしノバ社がアビナスにこのような書面通知を提供しなければ[**]適用される期間内に、プロトコルは、排除された上流ライセンスとみなされ、そのノウハウおよび特許権は、本プロトコルの下のライセンス技術から除外されなければならない。(C)ノワール権利。明確にするために、2.3節のいずれの内容も、ノワールまたはその関連会社が第三者から独自技術または特許権の許可または他の権利に関する権利を直接取得することを制限または制限してはならないが、条件は、(I)ノワールは、第三者から直接許可を得ることを意図していることを書面で通知し、このプロセスをアビーナスに合理的に通知すべきである。(Ii)いずれかのそのようなノウハウまたは特許権がArvinasの許可製品および他の製品の開発に必要である場合、ノワールは、そのような独自技術または特許権の潜在的許可または他の権利について第三者と接触する前に、これを書面でArvinasに通知すべきであり、双方は、そのような独自技術または特許権の許可または他の権利を取得するための適切な戦略を求めることを誠実に議論するであろう。(D)既存の上流ライセンス。ノワールは、(I)本プロトコルに従ってノワールに付与されるいくつかの権利は、既存の上流ライセンスに従ってArvinasによって制御され、(Ii)そのような権利は、既存の上流ライセンス下の従属被許可者に適用される条項および条件によって制限され、(Iii)[**].

24.4排他性。(A)排他的義務.本2.4節の残りの部分を満たす場合，(I)[**]本プロトコルによる活動に加えて、Arvinasは、その任意の関連会社が、世界の任意の場所で任意の競合製品を開発、開発または商業化するために、任意の第三者または任意の第三者との協力、有効化、許可、または任意の第三者の任意の権利を保証し、または間接的に、または任意の第三者との協力、有効化、許可、または任意の第三者の任意の権利を保証してはならない；および(Ii)[**]本合意に基づく活動以外に、ノワールは、その関連会社がいかなる第三者またはいかなる第三者とも直接または間接的に協力しないことを保証してはならない[**]それは.(B)制御権の変更.一方の支配権変更(当該側又はその親会社が買収されたエンティティである場合)に係る場合は，第2.4(A)節の義務は適用されない[**](このような製品は“第三者買収製品”である)；ただし、条件は[**]それは.(C)第三者買収。一方又は第三者関連会社の第三者買収がある場合は，第2.4(A)条は，次の製品には適用されない：(I)第三者買収の発効日直前に関連第三者により買収された第三者又はその関連会社が所有又は制御され，(Ii)第三者買収が終了する前に存在し，かつ(Iii)当該第三者が所有又は制御されている場合は，第2.4(C)条がない場合は，第2.4(A)条の適用義務に違反する(当該製品，“第三者が製品を買収される”)；しかしこの締約国は[**][**], [**]ただし、資産が剥離した場合[**]この終了が発効した日から[**]また，以下の場合，[**]それは.(D)ARV-110計画。2.4節には他の規定があるにもかかわらず、アビーナスは許可されなければならない[**]ARV−110化合物およびARV−110製品(既存のARV−110計画を含む)に関するその計画を段階的に減少させる[**], [**]それは.2.5技術移転と連携。(A)製造技術移転。(I)製造技術移転計画。迅速に(そしてどうしても[**])発効日後、双方は、製造技術移転計画大綱に規定されている条項に適合する製造技術移転計画を誠実に検討し、相互に合意する[**](このような取り決め計画、すなわち“製造技術移転計画”。製造技術移転計画は、ArvinasがそのCMOからノワールに文書と情報を転送する条項と条件を説明し、Arvinas臨床試験のための許可製品の調製と、ノワールまたはその代表によって許可製品として行われる第3期臨床試験(S)のための許可製品(以下、“製造技術移転”と略称する)を含む、ノワール製造またはノワールによって招聘された第三者CMO製造許可製品(S)に必要な技術援助と支援を提供する。(2)製造技術移転を実施する[**]双方が製造技術移転計画について合意した後，アビーナスは

製造技術移転計画に基づいて商業上の合理的な努力を開始して使用して製造技術移転を完成するには、ノバ社は使用すべきである[**]このような製造技術移転による協力を行い，その付属会社と指定者の連携を促す。製造技術移転に関しては、アビナスは、製造技術移転計画に基づいて、ノワールまたはその指定関連会社(S)または第三者メーカーに開示および譲渡を促進するか、またはアビナスまたはその関連会社によって制御されるすべての必要または合理的に有用な製造技術の開示および譲渡を促進して、ライセンス化合物およびライセンス製品を製造しなければならない。(Iii)製造コスト。ノワールは製造技術移転計画に基づいてアビーナスに製造費を返済するが、アビーナスは[**]提供します[**]それは.(4)開票と支払い。遅くない[**]Arvinasまたはその任意の関連会社において、第2.5(A)(Iii)節に規定された精算可能な任意の製造コストが発生した間、Arvinasは、ノファに提出しなければならない：(X)Arvinasまたはその関連会社が当該カレンダー四半期に発生する製造コストの書面報告書を合理的に合理的に詳細に記載し、(Y)適用される書面報告書に規定された対応する製造コストの領収書。ノバ社はこのような請求書に記載されている議論の余地のない製造コストを支払う必要があります[**]それは.Arvinasは時々ノワール社と協力し、GAAPからIFRSへの所与のカレンダー四半期のすべての製造コストの報告を調整するために、ノファ社にすべての合理的な要求の情報を提供しなければならない。(B)ファイルを渡す.(I)ファイルの交付.アビーナス[**]アビーナス単一療法臨床試験およびアビーナス併用療法臨床試験の送達パッケージに規定されている、そのまたはその関連する当事者、許可者または下請け業者が所有または制御しているすべてのファイルをノワールに渡し、それぞれの場合、その関連側が所有または制御中に開示または参照または参照または移管パケットに関連するすべてのデータに電子アクセスをノバに提供しなければならない[**]それは.その前のいつでもいいです[**]ノワール社は善意と合理的な方法で[**]それは.このような通知を受けた後アビナスは[**]それまたはその関連会社が所有または制御しているファイルおよびデータを迅速に提供しなければならない[**]それは.明確にするために、アビーナスは、アビーナス開発計画に規定されているもの以外のいかなるさらなる研究または開発活動も要求されてはならない[**]それは.(Ii)ハンドオーバが完了する.アヴィーナスが小包の引き渡しが完了したことを合理的かつ善意的に決定した場合、それは直ちにノバ社に書面で通知し、その後、ノバ社は[**]. [**]. [**]アヴィーナスは[**]迅速に[**]それは.(C)許可されたノウハウ移転。本第2.5条の他の規定を制限しない場合、及びアビーナスが本第2.5条に基づいて別途規定された範囲内で、発効日から及びその後、ノバ、アビナスが合理的な要求をした後、[**]ノバ社又はその指定された付属会社に開示して譲渡しなければならない

26またはそのそれぞれの再許可者がArvinasで維持されているか、または両方が他の方法で合意された形態で、または以前に提供されていなかったすべての許可されたノウハウが時々生じる。(D)既存の第三者請負業者に接触する.はい[**]アヴィーナスは以前に交付されていなかった範囲で[**]それは.(E)サードパーティ製造プロトコル。主にライセンス製品の製造に関する第三者プロトコルが存在する場合，ノワールがこのようなCMOプロトコルのいずれかについて要求した場合，アヴィーナスは[**]それは.ノバ社が確定すれば[**]それは.どんな要求でも[**]ノバ社が提供します[**]それは.もしノワールが選んだら[**]では、では[**]それは.(F)アビーナス援助。アヴィーナスが第2.5(A)-2.5(C)節および第2.5(G)節でそれぞれ述べた製造技術移転、移譲パッケージ、許可ノウハウ譲渡およびARV-766計画活動譲渡においてノバに提供される譲渡と協力のほか、アビナスはノバに合理的な要求を提出した後、以下の点でノワールおよびその関連会社および分被許可者に合理的な協力を提供しなければならない：(I)ノウハウ、材料、を理解し、使用する。第2.5(A)-2.5(C)節および2.5(G)節に記載された任意の引渡しパケットにおいて開示または参照される文書およびデータは、ノワールに付与されたライセンスおよび権利、ならびに(Ii)製品の開発、製造、商業化、および他の方法で製品を許可するためのCompanion Diagnosticsを開発することを目的とする。このような協力および協力は、Arvinasがノワール社の合理的な要求に応じて、いつでも適切な人員を提供し、ノファ会社またはその指定者を支援し、合理的な時間内にノファ社またはその指定者の適切な人員にArvinasおよびその付属会社の人員および製造および他の業務との接触を提供して、ノファ社またはその指定者の人員にライセンス製品の開発および製造に関連する技術的ノウハウを熟知させることを含むものでなければならない。ノバ社の合理的な要求の下で、ノファ社またはその指定者の施設現場でこのような協力を提供することができる[**]それは.(G)ARV-766計画活動をノファ社に移転する。アビーナスは譲渡計画に従って、アビーナスが第2.5(A)-2.5(C)節に譲渡されていない活動、ノウハウ、材料、文書、およびデータをノバに譲渡し、アビーナス臨床試験に関連するすべての権利および責任(各臨床試験は譲渡された臨床試験である)を含む[**](“調剤計画”[**])は，譲渡計画に規定されている譲渡スケジュールを満たすために，商業上の合理的な努力をしなければならない[**]Arvinas臨床試験の譲渡を含み、その中で規定された適用日(S)よりも遅くないが、明確にするために、このような譲渡は、製造技術移転(第2.5(A)節で関連する)または許可化合物または許可製品の供給を含むべきではない(7.1節で参照)[**]それは.このような譲渡について、アビーナスはノワールと協力し、安定した秩序ある移行を確保する[**]それは.ノバ社がノーと決めたら[**]あるいはノワールが選択すれば[**]ノワールの要求に応じてアビーナスはビジネス上の合理的な努力を使うでしょう[**]それは.どんな要求でも[**]ノバ社が遅れないように[**]もしノワールが選択すれば[**]そして各当事者が協力して[**]他にも[**]必要なら兆ですこのような任務ですノワール社は[**]それは.明確にするために，(X)アビーナスは単独で責任を負うべきである[**]；および.(Y)が完了したら

27移行計画に記載されている活動[**]転移の臨床試験では，この転移の臨床試験はArvinas臨床試験とはみなされなくなった。2.6独占交渉期間は[**]それは.ノバ社は独占的な権利を持つだろう[**] (“[**])独占ライセンス又は他の独占採掘権利を規定する最後の合意をアヴィーナスと交渉する[**]その領土の実地で[**]それは..の間に[**](A)アビーナスは、アビーナスまたはその関連会社の制御において合理的に要求されるすべての情報およびファイルのコピーまたはアクセス権限をノバに直ちに提供する[**](B)ノーワーズ社及びその代表者が通常営業時間にアビーナス社及びその付属会社の人員に合理的に接触することを可能にする[**](C)とノバ社がこのような許可または他の合意について要約する場合、アビーナスは善意に基づいてノワールとこれについて交渉する(ただし、明確にするために、アビーナスはこの要約を受け入れる義務はない)。もしノワールとアビナスがいなかったら[**]このような交渉を誠実に行った後、アビーナスは以下の点についてノワールに何の義務も負わなくなるだろう[**]それは.第3条管理3.1連合管理者。はい[**]各当事者は、他方に書面通知を提供することによって、本協定項の下の連合マネージャ(それぞれ“連合マネージャ”)として代表を指定しなければならない。連盟管理者は主に情報の流れを促進し、他の方法で本協定の下で各方面間のコミュニケーション、調整と協力を促進し、連合委員会に支持と指導を提供しなければならない。連合管理者が別途書面の約束をしない限り、一方が他方に提出したすべての情報要求は連合管理者によって提出されなければならない。連盟マネージャーは、列席メンバーとしてJSC及び他のすべての委員会(有)のすべての会議に出席する権利があり、連盟マネージャーが関連事項を合理的に注目すべきであると考えている場合には、関連委員会に当該事項に注意を喚起しなければならない。いずれか一方が他方に書面で通知した後，いつでもその連合マネージャーを交換することができる.3.2共同指導委員会。(A)構成；責任.はい[**]締約国は、各締約国又はその付属機関の三(3)名(又は締約国が合意した人数の多い)高級代表からなる共同指導委員会(“連合委員会”)を設置しなければならない。JSCは：(A)Arvinas臨床試験活動を監督し、双方のこのような活動に対するコミュニケーションを促進する；(B)Arvinas開発計画の改訂を承認するかどうかを審査、検討、決定する[**](C)Arvinas臨床試験活動によって生成されたすべてのデータおよび他の結果の検討、(D)Arvinas臨床試験活動に関連する計画活動および適用されるような活動の開始、移管、およびそのような活動を達成するための予想スケジュールの検討、(E)第2.5(B)節に基づいてノファ社への移譲パケットの調整および監督、および2.5節に従って行われた他の移管および引継ぎ活動。(F)アビナス臨床試験活動によるすべての安全と薬物警戒問題について審査、討論し、実質的な決定を行う；(G)調整と監督#年製造技術移転

28製造技術移転計画；及び(H)第2.5(G)節及び譲渡計画によるARV-766プロジェクト活動の調整及び監督[**]それは.上述したにもかかわらず、JSCの責務は、Arvinas臨床試験に関連する臨床試験後続活動を含む、ノワールまたはその付属会社またはその代表によって行われるArvinas臨床試験に関連する任意の活動を管理する権利も含まれてはならない。また、連合委員会は、本協定の目的を促進するために、必要または適切であると考えられる場合に合同グループ委員会を設置する権利がある。このような各合同グループ委員会は、締約国間の議論や情報交流のフォーラムとなることを目的とした諮問委員会にすぎず、意思決定権を持たない。(B)期限.司法員叙用委員会は存続しなければならない[**]それは.(C)交渉一致；アップグレード。連合委員会の決定権の範囲内のすべての決定は全票方式で行われなければならず、各締約国の代表は1(1)票を共有する。司法員叙用委員会がその管轄内の特定事項について合意できなければ、[**]この事項を連合委員会に提出して解決した後，このような相違は当事者の執行幹事解決に提出しなければならない。(D)最終決定を下す.執行幹事が司法員叙用委員会の職権範囲内のいかなる問題も完全に解決できない場合は，第3.2(C)条に基づいて[**]彼らに提出されたことについては[**]それは.(E)司法官叙用委員会の権限の制限。JSCは，本3.2節および本プロトコルの他の部分のみが明示的に付与された権力を有しており，権利はない：(I)本プロトコルの条項および条件を修正または修正する権利，(Ii)本プロトコル項の条項および条件を遵守するいずれかの条項および条件を放棄または決定する，(Iii)本プロトコルの明示的条項や条件と衝突するように任意の問題を決定する，または(Iv)本プロトコルの条項に基づいていずれか一方に双方の同意を必要とする義務を加える.3.3委員会のメンバーと会議。(A)委員会メンバー。はい[**]各締約国は、他方締約国に書面による通知を提供することにより、 JSC の代表者を任命する。 各締約国は、他の締約国に対して書面による通告により、 JSC における代表者を交代することができるが、各締約国は、 JSC メンバーの代表の継続性を維持するよう努める。 各締約国は、 JSC の共同議長を務めるために、 JSC における自国の代表者のうち 1 人 （ 1 ） を任命する。 共同議長は共同で議題を作成し、少なくとも JSC のメンバーに配布する。 [**]各 JSC の議事録の作成を合理的に詳細に指示し、共同議長の承認を受け、以内に JSC メンバーに配布する。 [**]それは.(B)会議。司法員叙用委員会はその選択された時間に会議を開催しなければならないが，いずれの場合も，このような会議の開催頻度は下回ってはならない[**]それは.連合委員会会議は、自ら開催することができ、音声またはビデオ電話会議によって開催することもできるが、双方が別の約束がない限り、毎年少なくとも1回(1)の会議を開催すべきである。すべての対面会議は、各締約国が指定した場所の間で交互に開催されなければならない。費用は双方が単独で負担する

29およびその代表が任意の合同委員会会議に出席することによって生成された費用。任意の連合委員会会議で取られた任意の行動または決定は、各締約国が少なくとも1人の(1)名の代表が参加しない限り、無効である。(C)非メンバが出席する.各締約国は、その代表に加えて、時々合理的な数の参加者を連合委員会会議に招待することができるが、いずれかの第三者をそのような会議に出席させることを意図している場合、その締約国は少なくとも提供すべきである[**]他方に書面通知を出し，他方が当該第三者が当該会議に出席することに同意し，許可を無理に差し押さえ，条件を付加したり，遅延させたりしてはならない.締約国は、第3者がこのような会議に参加する前に、本協定条項と実質的に同様の秘密および使用義務によって制約されることを確実にしなければならない。第4条アビーナス臨床試験4.1アビナス臨床試験の表現。(A)アビーナス開発計画[**]ルールに合う。4.7節で明確に規定されている以外に、ArvinasはArvinas開発計画に従ってArvinas臨床試験活動を担当し、実行または手配しなければならない[**]アビーナス臨床試験の移行が完了するまで。アビーナスは、アビーナス開発計画におけるすべての活動を達成するために商業的に合理的な努力を行い、使用すべきである(必要に応じて十分な時間、精力、設備、および技術者を割り当てることを含む)[**]条約によると[**]その中でスケジュールが規定されている。アビーナスは良好な科学方式ですべての適用法律を遵守し、アビーナスのすべての臨床試験活動を展開すべきである。(B)下請け。ノワーズ社の事前書面による同意を得ず、アビーナスは、いかなるアビーナス臨床試験活動を下請けまたは他の方法で任意の第三者に委託してはならないが、発効日からアビーナスまたはその関連会社が招聘した第三者は、以下に開示する契約に従って任意のこのような活動を実行する[**]真、正確、および完全なコピー(ノワール評価とは無関係な機密トラフィック情報を保護するために必要な範囲内で、このようなプロトコルが適用されるノワール基準およびポリシーを含む本プロトコルの要件に適合するかどうかについて)。任意の許容される下請け者について、アビーナスは、その下請けが本契約項の下での義務と一致する下請け活動を履行することを監視しなければならない。アビーナスが下請け業者を採用するためには、発効日までに既存の下請け業者と締結された合意を除いて、いかなる合意も必要である[**]それは.このような許容された下請けは、本契約項の下でのアビーナスのいかなる義務も解除されず、その下請け業者のいずれも、本契約項の下のすべての目的について、アビーナスの役割または非作為を構成する。(C)発展規定違反.もしArvinasが深刻に違反し、いかなる実質的な面でも適用法律を遵守できなかった場合、またはArvinas開発計画に従って任意のArvinas臨床試験活動を実行する義務において詐欺、重大な不注意、または故意の不当な行為を犯した場合[**]本協定(いずれも“開発違反”)とこのような開発違反は依然として救済されていない

30%は[**]ノヴァ社は[**]それは.明確にするために、前述の規定は、Arvinasが16.5節に従って本プロトコル項の下でDevelopmentに違反する疑いのある行為について論争解決を求める権利を制限すべきではない。4.2開発報告書と情報；記録保持。(A)開発報告書と情報。発効日から後に[**]全ての要素の終わりの後に[**]Arvinas臨床試験譲渡を完了する前に、ArvinasはJSC(または、JSCが解散した場合、ノワール)に合理的で詳細な書面報告を提供し、その間に行われたArvinas臨床試験活動を説明しなければならない[**]この報告は、JSC(またはJSCが解散した場合、ノワール)がArvinas開発計画に対するArvinasの遵守状況を評価することができるように、十分な詳細を含むべきである[**]本プロトコル；および(Y)アクセスまたは複製は、Arvinasまたはその付属会社またはArvinasまたはその付属会社を代表して準備されたArvinas臨床試験活動(またはその分析結果)に関連する任意の最終書面報告またはコピーによって準備され得る。ノワールが時々提出した合理的な要求に応じて、アビーナスは、このような活動を討論するために、アヴィーナス臨床試験活動を理解する適切な人員をノバに提供し、その所有または制御されたアビナス臨床試験活動によって生成された、以前提供されていなかった、または提供されなかったすべてのデータをノバに提供または提供すべきである。(B)記録保持.Arvinasは、その付属会社、従業員、役員、上級管理者、下請け業者、およびエージェントが、良好な科学的方法で記録保持期間内に完全、適切かつ正確な記録を保存し、維持し、本協定に規定されている義務を十分に詳細に確認することを確保するであろう。Arvinasの本プロトコルにおける情報セキュリティ義務を制限することなく、Arvinasは自費ですべての記録を安全かつ適切な施設に保存し、そのような施設(および当該施設に格納された記録)が記録保留期間内にノワール(またはその指定された監査人)によって随時アクセスできることを確保する(監査の場合)。4.3開発コスト。(A)アビーナス臨床試験活動[**]本4.3節の規定に従ってすべての開発コストを計算する[**]いずれの場合もArvinas臨床試験活動を実行し，任意の臨床試験後続活動を含み，Arvinas開発計画による発生程度に限られている[**]，4.4節の制約を受ける.（Ｂ）[**]それは.遅くない[**]アビーナスまたはその任意の付属会社で任意の開発費用が発生している間、アビーナスはノワールに提出しなければならない：(I)合理的で詳細な証明書類(アビーナスが臨床試験活動を下請けする任意の請求書のコピーを含む)を提出し、[**]いずれの場合も、ライセンス製品の開発中に発生し、双方が共同で合意したフォーマットで、アビーナスまたはその付属会社が当該カレンダー四半期に発生する開発コスト；および(Ii)[**]それは.4.4超過料金。開発コスト[**]アビーナス開発計画に基づいて発生しなければなりません[**]しかも合計しては超えてはならない[**](各支払額が超過する)[**]ただし，“コスト超過”)であるが，以下の理由によるいずれのような開発コストも除外する[**](それぞれ)[**]“許可された例外”)アヴィナスはすぐに知らせなければならない

31ノヴァ社は、意外な臨床試験登録の結果を含むコスト超過が予想される場合に書面で提出している。アヴィーナスがノワールに書面で通知した後[**]双方は共同委員会を通じて誠実に討論し，このような超過開発コストがあるかどうかを共同で合意すべきである[**]しかし、連合委員会が相違が発生した場合、各当事者は16.5節に記載した紛争解決手続きに従ってこの事項を解決しなければならない。支出超過はアビナスが負担しなければなりません[**]それは.明らかにするためにコストが超過する[**]それは.4.5規制事項。(A)アビーナスが提出した正準材料。(I)アヴィーナス応[**]Arvinas臨床試験活動を実行するために必要なすべてのINDを維持し、Arvinas臨床試験活動について適用された監督当局とコミュニケーションを行い、Arvinas臨床試験転移が完了するまで行った。アビーナス臨床試験活動に関連するすべての非行政規制材料は、少なくともノワール社に提出して審査とコメントを行わなければならない[**]適用される規制機関に提出される前に。Arvinasは、その関連会社、再許可者、および適用されるような下請け業者に、ノワールの任意のこのような合理的なコメントを誠実に考慮し、合理的にこのような規制材料に組み込むように促すべきである。アビーナスは、適用される規制機関に提出された後、直ちにこのような規制材料のコピーをノワールに提供しなければならない。(Ii)本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、Arvinasおよびその付属会社は、任意の規制材料を提出または提出してはならない、または他の方法で任意の規制機関と許可製品またはその開発(任意の第3段階の臨床試験または他の開発活動を含む)について意思疎通を行うことはできないが、Arvinas臨床試験活動に関連する具体的な事項および本プロトコルによるコミュニケーションは除外される。(B)Arvinas受信した規制材料。アビーナスは、(I)アビーナスまたはその任意の関連会社またはその任意の関連会社または下請け業者が、監督当局から受信したアビーナス臨床試験またはARV−766に関連するすべての書面または電子通信材料またはそのコピーと、(Ii)アビーナスまたはその任意の関連会社またはその任意の関連会社または下請け業者が監督当局と開催することを許可されたすべての会議、会議および議論のすべての会議議事録および要約のコピーと、アビナスまたはその任意の関連会社が発行したすべての連絡報告のコピーを、それぞれ(I)および(Ii)に提供しなければならない[**]状況によります。そのような規制機関から受け取ったこのような書面または電子通信が、許可製品の規制承認の撤回、一時停止または撤回、許可製品の供給を禁止または一時停止するか、または許可製品の安全性に対する規制機関の任意の調査、審査または調査を開始する場合、アビナスはできるだけ早くノバに通知し、そのような書面または電子通信のコピーをノバに提供しなければならないが、遅くなってはならない[**]このような手紙を受け取った後。(C)規制当局との会議。Arvinasは、製品の開催を許可する任意の会議、会議、または議論(任意の諮問委員会会議を含む)について、ノファ社と規制機関に事前に書面で通知しなければならない[**]それは.ノバ社は最大の権利を持っている[**]その従業員や代理人がこのような会議に出席し

32の会議または議論。ノワール社は、そのような従業員または代理人の任意の置換または一時的な置換を自ら決定する権利がある。(D)安全および薬物警告事項を処理する。(I)司法員叙用委員会の監督。Arvinas臨床試験活動によるすべての安全と薬物警戒事項はJSCの監督下で協調的に行うべきである。JSCはArvinas臨床試験活動に関連するすべての安全と薬物警戒問題の適時な情報共有、分析、討論と協調を促進すべきである。双方は、彼らがJSCの職権範囲内の安全および薬物警戒事項について合意するように努力することを認め、Arvinasは、Arvinasが迅速に必要な合理的かつ適切な行動(例えば、安全に関連する決定および提出およびそのスポンサー責任に関する衛生当局との相互作用)を取って、研究参加者の安全を確保する権利があることを認め、Arvinas臨床試験活動の実行に関連する任意の深刻な安全問題が緊急安全対策を必要とする場合、しかし、この場合、Arvinasはできるだけ早く(任意の場合)ノワールおよびJSCに通知しなければならない[**])である。(2)情報共有.アビーナスは、ノワーズ社とJSCにアビーナス臨床試験活動による以下の情報を提供する：(A)深刻な有害事象と妊娠報告([**])すべての患者では[**](B)以下の時間で調査員に通知する[**](C)すべての利用可能な統合セキュリティ報告の最終バージョン(例えば、セキュリティ最新報告書の開発)[**](D)いかなる安全発見も，直ちに緊急安全措置をとる必要がある(D)[**])Arvinasがこのようなセキュリティ発見に関連する緊急安全通信を発行することを決定した後。アビーナスが施行日前にアビーナス臨床試験活動を開始する場合、アビーナスは、アビーナス臨床試験の開始以来、アビーナスが知っているすべてのこのような深刻な有害事象、妊娠報告、および研究者から通知されたコピーをノバおよびJSCに提供しなければならない[**]それは.(3)セキュリティとデータ監視計画。適用される場合、アビーナスは、このような計画を適用される規制機関に提出する前に審査およびレビューを行うために、アビーナスの臨床試験活動に関するアビーナスの臨床試験活動に関する安全およびデータ監視計画草案をノバに提供しなければならない。4.6他の開発活動は行われません。Arvinas臨床試験活動以外に、ノワール社の事前書面の同意を得ず、Arvinas或いはその任意の付属会社は許可化合物或いは許可製品に関連するいかなる開発活動を行ってはならず、ノバ会社は自ら同意を拒否することを決定することができ、或いはこれを条件とすることができる。4.7ノヴァ社の開発活動。明確にするために、本第4条のいずれの内容も、ArvinasによるArvinas臨床試験活動中にノバ社が開発または使用許可製品に関連する任意の他の活動を行う権利をいかなる方法で制限してはならない。第5条ノヴァ社の開発活動

33 5.1は一般的である。双方の間では，Arvinas臨床試験活動を除いて，ノバ社は独自にこの地域での現場許可製品の開発を担当すべきであり，費用は完全にノバ社が負担し，ノバ社が自ら決定すべきである(第5.2条の制限のみ)。5.2発展が勤勉である。ノ華会社(単独又はその関連会社、分割ライセンシー又はその他の第三者)[**]それは.5.2節で明確に規定されている以外に、ノワールには、いかなる司法管轄区域での許可製品の開発または許可された規制承認を受ける義務はない。5.3開発更新。発効日から後まで続きます[**]. [**]それは.ノワールは、その付属会社、従業員、役員、高級管理者、下請け業者と代理店がその内部政策と適用法律に従って、良好な科学的方法で記録保持期間内の完全、適切かつ正確な記録を保存と維持することを確保する。5.4診断プロトコルが付いています。ノバ社はアルビナス社に書面で通知する権利を持っています[**]選択するために[**]それは.ノワールがそうしなければ[**]アヴィーナス選択[**]それは.もしノワールが選んだら[**]そして各当事者が協力して[**]アビーナスのビジネス上の合理的な努力を含めて[**]それは.第6条規制6.1総則。双方の間で、第4.5条に適合する規定の下で、ノワールは、(A)すべての規制材料の提出、規制当局とのすべての通信、およびそのような規制承認の取得に関連する任意の他の活動、および(B)地域内の現場許可製品を所有および保有するすべての規制材料を含む、地域内の現場許可製品の規制承認を取得し、維持することを独自に担当しなければならない。Arvinasは時々合理的な要求に基づいてノワールと協力し、そのような規制承認を獲得し、維持するために、その地域の許可製品に関連する規制材料を任意の規制機関に提出すること、またはノワールまたはノワールを代表して行われる任意の臨床試験または他の開発活動に関連する必要または適切な規制材料を提供し、任意の必要な文書を実行し、人員の合理的な接触を提供し、ノワールにすべての合理的な必要な文書のコピーを提供することを含む。6.2参照権。Arvinas自己及びその連属会社を代表して、Arvinas又はその連属会社、再被許可者及び下請け業者(場合によって適用される)が任意の監督管理機関に提出された薬品主文書及び他の規制材料に関する参考権をノバ及びその連合会社及び再実施許可者に付与して、ノヴァ社、その連属会社及び再被許可者のライセンス製品に対する監督管理承認を得て維持する。ノワールが要求を提出した場合、法律が適用される場合、または国または司法管轄区域の規制機関の要求が適用される場合、Arvinasは、6.2節に従ってノワールのこのような参照権を付与するための署名された声明を提供しなければならない。Arvinasの任意の連属会社、再許可者、または第三者流通業者が、ノワールが6.2節に従って参照権利を付与された任意の規制材料を持っている場合、

34アビーナスは、法律の適用によって許容される範囲内で、関連会社、再ライセンシー、または第三者流通業者にノワールに参照権を付与させなければならず、その程度は、アビーナスが6.2節に従って参照権を付与する程度と同じである。6.3臨床試験の開示。双方の間で，ノファ社はその標準政策に基づいて本プロトコルによる任意の臨床試験(第11.6(B)節に別途規定されているものを除く)の存在とその結果を公開開示する権利がある。明確にするために、法律の適用或いは監督当局が別の要求がない限り、Arvinas臨床試験の譲渡を完了した後、Arvinasは関連する監督機関或いはwww.Clinicaltrials.govにArvinas臨床試験に関するいかなる開示権利或いは責任を持っているべきではなく、この譲渡は依然としてノワールが独占的に責任を負うべきであるが、11.6節に別の規定がある。6.4安全性および薬物警戒事項。(A)“薬物警戒協定”。双方は，法律の要件が適用される範囲内で，許可製品に関するセキュリティ情報の報告や処理について協力しなければならない。法律の適用または任意の規制機関の要求の範囲内(例えば、ノワールがArvinas臨床試験で使用される許可製品を使用して臨床研究を行うことを選択した場合)、双方は、このような有害事象および他のセキュリティ情報が適用される法律および規制機関の要求に従って交流し、関連する規制機関に報告されることを保証するために、慣例条項を含む書面協定を締結し、許可製品に関連する有害事象および他のセキュリティ情報の交換および履行を規範化しなければならない(“薬物警戒協定”)。“薬物警戒協定”が必要でない場合、ノバ社が書面で合理的な要求を提出した場合、双方は、許可製品の有効な安全信号の交換を規範化するための上層書面協定を締結しなければならない。この協定は、ノ華が許可製品の第1のINDを提出するか、または第3.2(B)条に従ってJSCを解散する前に締結されなければならない。(B)セキュリティデータの転送.アビーナス臨床試験活動によって生成されたセキュリティデータ(深刻な有害事象報告、妊娠報告、および調査員通知を含むがこれらに限定されない)は、本プロトコルおよび適用されるデータプライバシーおよびセキュリティ法律法規に従ってアビーナスからノワールに移行しなければならない。双方は、このようなセキュリティデータの譲渡には双方間の相互協力が必要であり、双方は商業的に合理的な努力を尽くしてできるだけ早くこのような譲渡を完了し、(I)直ちにノファ社に許可製品の最初のINDを提出するか、または(Ii)ArvinasからIndへのノワール譲渡が譲渡の臨床試験を行う前に((I)または(Ii)項の比較的早いものを基準とする)ことを認める。Arvinasは、ArvinasがINDを保有しているか、または他の方法で許可製品を担当する臨床試験中に、適用法に従ってこの臨床試験に関連するすべての安全データを適切に収集しているか、または適用法に基づいて、その臨床試験に関連するすべての適用安全問題をケース安全報告(ICSR)として適切に規制当局に報告しなければならないことを保証している。もしノワールがアビナスが適用法に従ってこのようなセキュリティ問題をICSRとして報告していないことが発見された場合(アビナスがINDを持っているか、または他の方法で臨床試験を担当している間)

35ライセンス製品)、ノバ社またはノバ社を代表して後で提出される任意の適用可能な材料は、このようなセキュリティ問題におけるアビーナス社の義務および責任を免除してはならない。(C)アビナス臨床試験活動。上記の規定にもかかわらず，第4.5(D)節の規定により，Arvinas臨床試験活動による有害事象や他のセキュリティ情報を共有する過程や手順はJSCが監視すべきである。6.5回のリコール。Arvinas臨床試験の移転が完了する前にArvinas臨床試験による安全問題によってリコールが行われない限り(Arvinasは最終決定権を有するが、第3.2(D)条の規定を遵守しなければならない)、ノワールは、任意の国または地域で任意の許可製品のリコールまたは市場撤回または他の是正行動に責任を負うことを決定し、全権を担当すべきであり、任意のこのようなリコール、市場撤回または是正行動は、適用法または規制機関に別の要求がある方法で行われなければならない[**]それは.6.6コンプライアンス。各締約国は、本協定の下の義務を履行する際に、(A)その関連会社、(分)被許可者、分被許可者および下請け業者を含めて、適用される現在の国際規制基準を含むすべての適用法律を遵守しなければならない。(B)GMP、GLP、GCPおよび他の規則、法規および要件を含み、(B)米国連邦食品、医薬品および化粧品法(21 U.S.C.335 a)306(A)または306(B)条に従って禁止されているいかなる者も雇用または使用しない。6.7プロフィール。双方は次の条項の制約を受けることに同意した[**]各当事者間で個人データを交換することに関連するすべてのデータセキュリティおよびデータプライバシー法律の遵守を保証するために、各当事者が使用するプログラムを確立する。第七条製造及び品質問題7.1製造。(A)一般責任配分.Arvinasは第4.3(A)節と第7.1(B)節の規定に基づき，自費でArvinas臨床試験活動を展開するためにARV−766を製造·供給すべきである。7.1(B)節の制約の下で、ノファ社は、他のすべての許可化合物、ライセンス製品、およびその構成要素の製造および供給を独自に担当しなければならず、費用は、ノファ社、その関連会社、再ライセンシーまたは下請け業者が自ら決定し、適切かどうかを決定し、任意の適用法律および本契約条項の制約を受ける。ノワールの合理的な要求の下で[**]Arvinasは、ノワールと協力して、“ベハ·ドール法案”の製造要件を遵守し、ノワール決定免除の場合には、これらの要件が適用される範囲内で免除を請求することを含む。(B)アビーナス供給許可製品、抗レトロウイルス766号薬剤、および臨床完成品。(I)第1期または第2期臨床試験に供する。Arvinasは、その付属会社または第三者CMOに製造および供給および流通を促すか、または

36ノファ社またはその付属会社がArvinas臨床試験移行を完了した後に、Arvinas臨床試験および任意のキュー拡大試験を含む任意の第1段階臨床試験または第2段階臨床試験(またはそれらの任意の組み合わせ)のための任意の第1段階臨床試験または第2段階臨床試験(またはそれらの任意の組み合わせ)のために、ノバ社に許可製品を付与する。このような製造，供給，流通は次の規定の供給条項に従って行わなければならない[**]これに添付する。(Ii)第3期臨床試験に供する(S)[**]発効日以降、ノワールが使用されます[**]ノワールARV-766薬物物質または臨床完成品を製造および供給するためのArvinas既存のCMOを資格を持たせ、ノワールまたはその関連会社が第3段階臨床試験(S)で使用するために、ノワールまたはその関連会社によって行われるか、またはノワールまたはその関連会社を代表して行われる。ノバ社がこの資格鑑定を完了する前に、その資格鑑定が存在しなければ[**](A)Arvinasは、またはその付属会社または第三者CMOの製造を促進し、根拠とすべきである[**]このような製造と供給は供給条項に基づいて行われる[**](B)及び(B)ノワール社の要求に応じて、Arvinasは、既存のCMOが同意書(A)及び(B)を介してノワールARV-766薬物物質又は臨床完成品への製造及び供給を促進し、ノワール社又はその付属会社の使用に供するべきである[**]それは.このような資格を得た後[**]それは.上記の規定にもかかわらず，その資格が存在しなければ[**]その後、Arvinasはこのような供給を提供する義務がないだろう。7.2品質の問題。(A)品質プロトコル.はい[**]ノワールが要求を出した場合、双方は、アビーナスまたはその任意の下請け業者またはCMOがノワールまたはその指定者に許可製品のいくつかの運営、技術、および品質関連面を開発および供給することについて最終合意(“品質合意”)に誠実に合意するであろう。本プロトコルと品質プロトコルの間に差があれば，品質プロトコルは品質事項に適用すべきであり，本プロトコルは他のすべての事項に適用される.(B)規制当局の検査。規制当局がArvinas、その関連会社、またはその下請け業者(CMOを含む)に対して許可製品または許可技術に関する検査またはGxP審査を行うことを望む場合、Arvinasは迅速でなければならない([**])ノバ社に通知します。Arvinasは、規制当局がArvinas、その付属会社、またはその下請け業者(CMOを含む)に対して許可製品または許可技術に関連する検査または監査を行うことを許可すべきであり、そのような付属会社および下請け(CMOを含む)がそのような検査および監査を許可することを保証しなければならない。法律の適用が禁止されていない限り、アビナスはノワールが上記の検査または監査に参加して観察することを許可しなければならない。アビーナスは、検査または任意の提出された文書(S)の結果として、監督監査または検査後にアビナスに伝達された任意の発見のコピー(または詳細な書面報告)をノワールに提供し、または規制機関との通信(例えば、EIR、483、警告状、EMAまたは欧州検査報告、深刻な違反、安全緊急措置、PSURsおよびDSRsなど)を提供しなければならない。対応する提案応答は、すべての場合、許可製品または許可技術に関連する。さらに、このような検査が患者の安全性、有効性、製品の臨床試験またはArvinasのデータ完全性に影響を与えることが合理的に期待できれば、Arvinasは遅くないはずである[**]関連検査報告または通信のコピーは、ノワール社に提供される。アヴィーナスは合理的に

37ノワールと協力して、Arvinasのデータ完全性に影響を与える可能性がある、またはライセンス製品またはライセンス技術に関連する任意のIND、NDA、MAA、または他の規制材料の重要な発見に影響を与える可能性がある規制当局への任意の応答および任意の修正行動計画を準備する。アビーナスの合理的な要求の下でノワールは[**]ノバルティスが要請した場合、当該監査または検査に参加することを含め、要請に応じてアルビナスに協力するために商業的に合理的な努力を払います。 （ C ） ノバルティスの監査。 (i)Arvinas は、その関連会社およびその従業員、取締役、役員、下請け業者および代理人が （ 必要に応じて ） ノバルティスまたはその指定された関連会社の 1 つまたはノバルティスに代わって行動し、 Arvinas に合理的に受け入れられる第三者が、 [**]アビーナスがライセンス化合物やライセンス製品を提供している間[**]レビューとアクセス：(1)以下に関連するすべてのレコード[**]Arvinas，その付属会社，それぞれの下請け業者が所有または制御し，および(2)Arvinasのコンプライアンス/反腐敗計画である。第7.2(C)節で示される審査およびアクセス権利は、Arvinas‘およびその付属会社およびそれらのそれぞれの従業員、役員、上級管理者、下請け業者および代理人との合理的な対面またはオンラインインタビューを行う権利、ならびにArvinasおよびその付属会社およびそのそれぞれの下請け業者の審査範囲内の任意およびすべての記録、内部審査報告、標準動作手順、手順およびガイドライン(第三者に関連する監査範囲を含む文書を含む)にアクセスする権利を含む。どんな監査(および関連するデータ収集活動)も適用された法律に従って行われなければならない。(Ii)第7.2(C)節に基づく任意の監査は、第11条に規定する守秘条項を遵守しなければならない。(Iii)Arvinasがその下請け業者又はCMOを監査する場合は、ノワールの合理的な要求に応じ、Arvinasとその下請け業者又はCMOとの間で合意された適用条項の制約の下で、Arvinasはノバがこのような監査に参加することを許可する。(Iv)そのような任意の監査の後、ノワールは、ノワールまたはノワールの代表が監査報告において発見され、Arvinasと議論および共同同意された任意の知覚可能な偏差または欠陥を解決するために、Arvinasが合理的かつ遅延なく是正行動計画(実施および完了計画のスケジュールを含む)を策定することを可能にすべき監査報告をArvinasに提供することができる。ノワールは審査し、Arvinasに是正行動計画に関する提案を提出することができ、Arvinasはその関連会社及びそのそれぞれの下請け業者或いはCMOがこの是正行動計画に基づいて任意の合理的な是正を実施することを促し、監査報告で発見された実際の偏差或いは欠陥を解決し、ノワールの合理的な満足を得るべきである。ノワールがアビーナスに任意の提案を提供したにもかかわらず、アビーナスはこの是正行動計画の実施に責任を負い、そのような提案への依存が自らリスクを負うことを認め、同意し、このような提案に関連するまたは実施する任意の決定または結果がある

38アビーナスの裁量と唯一の責任。Arvinasはビジネス上の合理的な努力を使用して是正行動計画を実行し、監査報告で発見された実際の偏差または欠陥を修正するために他のすべての必要なステップを取るだろう[**]それは.(V)ノワールおよびアビナスが、監査報告で発見された知覚偏差または欠陥が実際の偏差または欠陥であるかどうかについて分岐しているかどうか、またはアヴィーナスと協議した後、ノバが採用された是正措置が合理的に満足されていないと判断した場合、ノワールは、適用された場合には、ノバが選択した代替下請け業者または首席営業官に技術移転を要求し、第2.5(A)条の規定を遵守する権利がある。アビーナスが採択された是正措置が満足できないか、または満足できないことに合理的に同意する場合、アビーナスは共有するであろう[**]それは.(Vi)前述の規定に限定されない場合、ノワールまたはその指定者は、以下の時間内にArvinasまたはその下請け業者の予備資格審査を行う権利がある[**]発効日の後に。第八条商業化8.1総則。双方の間で、ノファ社は独自に費用を負担し、その自己決定(第8.2条の制約のみを受ける)、地域内の現場許可製品の商業化のすべての面を担当し、計画と実施、流通、販売予約、定価、精算を含む。8.2ビジネスのベストテン調査。ノワール社は(単独又はその関連会社、分割ライセンシー又はその他の第三者)使用しなければならない[**]それは.第8.2節で明確に規定されている以外に、ノワールはいかなる司法管轄区域でもライセンス製品を商業化する義務はない。8.3商標；Inn、USAN、および他のアプリケーション。ノバ社は、商標およびそれが決定した任意の他の適切なブランド要素(国または国によって異なる場合がある)を使用して、ライセンス製品にブランドを付与する権利がある(“ノワール商標”)。双方の間で、ノワールはノワール商標に関連するすべての権利および商標権を独占的に所有し、合理的に必要と考えられる国と地域で選択、提出、登録、維持、実行、保護し、費用はノワール社が負担しなければならない。製品の商業化を許可するために地域内で使用されているか、または製品の商業化を許可しようとしている任意のノワール商標が第三者に侵害されている場合、ノワールはアビナスに要求することができ、アビーナスはその権利を実行し、そのような侵害について抗弁するために合理的な協力を提供するであろう。ノバは、そのような協力によって生成された合理的な費用を償還すべきである。ノワール社は、INN出願の候補名を作成することを含む、地域の商業化許可製品のための国際非特許名称(“INN”)および米国採用名(“USAN”)を担当しなければならない。InnおよびUSANアプリケーションの費用は、外部許可検索の費用を含めてノバ社が負担します。ノワールは、INN、USAN、および他の主要な市場申請(例えば、中国国家知的財産権協会)を準備するために、アビーナスに合理的な協力を要求することができ、アビーナスはこのような協力を提供することに同意し、費用および費用はノワールによって負担される

39第9条財務規定9.1前払い。本協定によりノワールのライセンスと権利が付与されていることを考慮すると、ノワールはアビナスに一度に支払うべきである[**]前払金[**] ($[**]) [**]それは.9.2マイルストーンで支払います。(A)開発と規制のマイルストーン支払い。本協定の下でノワールの許可と権利を付与することをさらに考慮した場合、ノバ、その関連会社またはその分割許可者が次の表に記載された許可製品の開発と規制マイルストーン事件(各イベントはすべて開発と規制マイルストーン事件)を初めて実現した場合、対応する使い捨て、[**]開発と規制マイルストーン支払い(各支払いは“開発と規制マイルストーン支払い”)は、ノバ社がArvinasに支払うべきです：開発と規制マイルストーン事件開発と規制マイルストーン支払い[**] $[**][**] $[**][**] $[**][**] $[**][**] $[**][**] $[**][**] $[**][**] $[**][**] $[**][**] $[**]もしノバ社が[**]決定された開発と規制のマイルストーン事件です[**]ノワールには相応の開発と規制マイルストーンの支払いが義務付けられています[**])上[**]それは.(I)開発と規制のマイルストーンイベントが決定された場合[**]開発と規制のマイルストーン事件として決定された場合には実現されなかった[**]実現された(又は第(I)項に従って実現されたとみなされる)場合には、開発及び規制マイルストーンイベントが決定される[**]決定された開発と規制のマイルストーン事件の間に実現されるとみなされなければならない[**]実装された(または第(Ii)項に従って実現されたとみなされる)；および(Ii)以下の場合：[**]まだ実現していませんでした[**]開発と規制のマイルストーンは[**]その時に完成したと考えなければならない[**].

40(B)販売マイルストーン支払い。本協定に基づいてノワール社にライセンスと権利を付与することをさらに考慮した場合、[**]各ライセンス製品について、ノバ社、その関連会社、またはその再許可者が、次の表の許可製品の販売マイルストーンイベント(それぞれ、すなわち販売マイルストーンイベント)を初めて実現した場合、対応する使い捨て、[**]販売マイルストーン支払い(各“販売マイルストーン支払い”)は、ノバ社がアビーナスに支払わなければならない：販売マイルストーン事件販売マイルストーン支払い[**] $[**][**] $[**][**] $[**][**] $[**][**] $[**][**] $[**](C)制限.本協定には他のいかなる規定もあるにもかかわらず、(I)各開発と規制マイルストーン支払いは、適用されるマイルストーン事件の最初の発生時にのみ支払わなければならない；(Ii)支払い可能な開発と規制マイルストーン支払いの最高総額は超えてはならない[**](3)販売マイルストーンあたりの支払いは，適用されたマイルストーン事件が初めて発生した場合にのみ1回支払う[**](4)支払可能な販売マイルストーン最高支払総額[**]超えてはいけない[**]および(Iv)[**]それは.また、同一カレンダー年度内に複数の販売マイルストーン事件が実現された場合は、すべての対応する販売マイルストーン支払いは同一カレンダー年度に満了しなければならない。9.3印税支払い。(A)専営権料。さらに、本合意項の下でノバ社に付与された許可と権利を考慮して、当該ライセンス製品が当該国/地域に適用されるライセンス使用料期間内に、ノファ社、その付属会社及びその分被許可者毎のライセンス製品の総純売上高に基づいてArvinasに特許使用料を支払い、計算方法は、次表に示す適用許可使用料料率に当該ライセンス製品の適用カレンダー年度に対する増額年間純売上高を乗じた計算方法である：所与のカレンダー年度内における当該ライセンス製品のグローバル年間純売上合計部分：[**][**][**][**][**][**][**][**]

特定の例年の特定ライセンス製品の世界の年間純売上高総額の41%：印税[**][**][**][**](B)専営権使用料条項。第9.3(A)条に規定する特許権使用料の支払義務は，当該ライセンス製品が当該国で初めて商業販売されている場合には，ライセンス製品及び国/地域により開始され，ライセンス製品及び国·地域に基づいて終了しなければならない[**]: [**] ( [**]“印税条項”)。特許使用料の期限が満了した後(明確のため、早期終了ではない)は、当該ライセンス製品及び国·地域を個別に許可した上で、第2.1(A)条に基づいて当該ライセンス製品について当該ライセンス製品が当該国での許可を継続しなければならないが、有効としなければならない[**]全額支払い、印税免除、譲渡可能、永久的かつ撤回できません。この合意の目的で[**]それは.(C)一度に支払う特許権使用料。明確にするために、許可製品の同一単位は一回の印税しか払えません。(D)特許使用料を下げる。(I)ノウハウ特許料。ライセンス製品が製品および国/地域を1つずつ許可することに基づいて、許可製品が適用される印税期限内に領土内の国/地域で販売されている場合、この場合、有効な印税特許主張はなく、この特許は、以下の1つまたは複数の特許要件を含む[**]第9.3(A)節の目的とする場合は，当該許可製品が当該時間内に当該国での純販売の特許権使用料率(S)を減算しなければならない[**]それは.(Ii)一般記項.ライセンス製品及び国·地域によるライセンスに基づいて、非特許製品が適用される印税期間内に当該地域のある国/地域で初めて販売され、その後の任意のカレンダー四半期において、当該ライセンス製品の当該国/地域における総純売上高が[**]これと比較すると[**]このような国では[**]そして，9.3(A)節の目的のために，[**](S)当該ライセンス製品が当該国で純販売される場合に適用される特許権使用料(S)を差し引かなければならない[**]それは.(3)“インフレ低減法”。米国ライセンス製品の特許使用料期限内に、当該ライセンス製品が米国衛生·公衆サービス部長官によって選択されたIRA薬として指定された場合、ノファ社、その付属会社又はその子被許可者は、インフレ低減法に基づいて交渉し、最終的に価格適用中に当該ライセンス製品を販売するための最高公平価格に適用されることを要求された場合、第9.3(A)節の目的であり、当該ライセンス製品の米国における純売上の特許権使用料税率に適用される[**]減らすべきだ[**], [**]第9.3(A)節に規定する適用料率では，[**]それは.(四)第三者知的財産権。ノワール社が第三者が所有または他の方法で制御する任意の特許権、独自技術、または他の知的財産権の権利を合理的に決定する場合

42ライセンス製品(ただし含まれていません[**])、ノワール社は、許可または他の同様の合意によって交渉し、そのような権利を得る権利を有する。ノバ社には[**]本協定の下でアビーナスへのライセンス製品純売上高の印税を支払わなければならない[**]ノワールまたはその関連会社が第2.3(B)条に従って当該第三者またはArvinasに支払うすべての金のうち、[**]ノバ社またはその関連会社が、このような第三者特許権、ノウハウまたは他の知的財産権に基づいてライセンス製品を開発する程度に起因することができる[**]それは.明確にするために、差し引くことができるこのような支払いは含まれていません[**]. (v) [**]それは.(E)特許使用料下限；繰越。本協定にいかなる逆の規定があっても、いかなる場合においても、ノワールがいかなるカレンダー四半期内にArvinasに支払ういかなる許可製品の許可使用料も、その全世界の純売上高が下回ることはない[**]第9.3(A)条によれば、第9.3(D)条の当該許可製品に対する減税及び減税を実施するためにアビーナスに支払うべき金額は、[**]ただし，本9.3(E)節の適用により，許可製品の純売上高のいずれのこのような減除または控除も完全に控除されず，繰り越しが可能であり，将来その許可製品の純販売について不足している全世界の純売上の特許権使用料に適用されることが条件である(かつ，常に前述の規定の制約を受けている[**]カレンダーを適用する四半期ごとの減税下限)[**]それは.(F)Companion Diagnosticsには印税がありません。いずれの場合も，ノファ社はピア·診断プログラムの売却によりArvinasにいかなる特許使用料も支払うことはなく，9.3(D)節の規定によりピア·診断プログラムによる減免を行うべきではない.9.4レポートと支払い条件。(A)マイルストーン。ノバはアビナスに提供します[**](I)以下の各発展と規制マイルストーン事件の完了状況に関する通知[**](Ii)各販売マイルストーン事件[**]このような販売マイルストーン事件が実現した。マイルストーン事件の完了通知を受けた後、アビーナスはノバ社に相応のマイルストーン支払いに関する領収書を提出しなければならないが、適用マイルストーン事件の完了通知を受け取る前に、このような請求書を提出してはならない。ノバは以下の時間内に適用されるマイルストーン支払いを支払います[**]この領収書を受け取った後。(B)特許権使用料。はい[**]ノワールは販売と印税報告書をアヴィーナスに提供するだろう。アビーナスはその中に記載されている特許使用料の金額に関する領収書をノバ社に提出しなければならない。ノ華は以下の時間内にこの特許使用料を支払わなければなりません[**]領収書を受け取った後。(C)他の支払い。上記9.3(A)-(B)節または4.3節で説明しなかったいずれの支払いについても、各当事者は、本プロトコル項の下で他方に支払うべきすべての金額の請求書を他方に提供しなければならない。別の説明がない限り、このような領収書の支払いは[**]もう一方は領収書が適用された伝票を受け取る。(D)受取人。ノワールは、本契約に基づいてアビーナスに支払われたすべてのお金を、別の通知がない限り、アビーナス運営会社に支払わなければならない[**]Arvinasによって16.4節に従ってノ華社に書面で提出された

43(E)論争のある額。もしノワールが心から領収書の任意の部分に異議を唱えたら、ノワールに本協定によって精算された金額を含むことを要求します[**]ノワール社は[**]アビーナスに双方が使用すべきだと通知します[**]このような紛争を便利に解決するために。この論争に関連して最終的に満期と決定され、アビーナスに不足しているものは、ノバが[**]このような論争が解決された後、9.10節の規定は遵守されなければならない。(F)発効日。明確にするために、発効日が発生しない限り、本プロトコルの下または本プロトコルに関連するいかなる支払いも満了して支払うべきではない。9.5既存の上流ライセンス支払いおよびレポート。Arvinasは、既存の任意の上流許可に従って第三者にすべての特許権使用料、マイルストーンおよび他の支払い義務、および関連する報告義務(ある場合)を支払う責任を負い続けるだろう[**]このようなすべての支払いおよび報告書は、適用される既存の上流ライセンスのすべての重要な態様の条項に従ってArvinasによってタイムリーに支払いおよび交付されなければならない。9.6通貨；為替レート。本プロトコル項でのすべての支払金額と計算はドルで計算しなければならない.本協定によると、ノバ社がアビナス社に支払ったすべての金は、米ドル形式で銀行電信為替を介して直ちに利用可能な資金を次の銀行口座に移転しなければなりません[**] ([**])である。支払い先の非営業日に満期になった支払いは、その場所の次の営業日に支払うことができます。ノファ社の満期支払いのドル通貨の同値金額を計算するための為替レートは、ノファ社がその会計基準に基づいて、ノファ社が当時組織全体で一貫して採用していた現行の標準為替レート方法と、外貨売上高をドルに換算する外部報告書を使用して使用されなければならない。9.7通貨制限。第9.8項を制限することなく、いずれかの国の適用法により、一方が当該協定の下で不足している他方の金を当該協定の下で不足していることが可能又は既に移転していることが不可能又は不正になった場合は、当該締約国は、当該移転を阻止する条件を直ちに他方に通知し、そのような金を関連国の現地通貨で他方の指定された認可銀行機関に入金し(他方が一定期間内に指定されていない場合)には、相手の貸方に入金しなければならない[**]他方がこのような通知を受信した日)は，他方への書面通知で指定する.9.8税金です。(A)所得税。第9.8節に別の規定があることを除いて、各当事者は、自己の税費に責任を負うべきである(適用法に基づいて純売上高、資本、特許経営権又は類似税種に対して徴収される税金又はそれによって測定される税費を含む)。(B)間接税。本9.8節に別の規定があることに加えて、本協定に従って支払われるいかなる金銭にも、販売、使用、譲渡、伝票、印鑑、登録、付加価値税、商品またはサービス税(GST)または同様の税(各項目は“間接税”)などの譲渡税は含まれておらず、状況に応じて増加すべきである。次の規定によれば，権利又はその他の財産に対する取引，支払い又は関連譲渡には任意の間接税が必要である

44適用法によれば、ノファ社は、間接税に適用される適用法に完全に適合する請求書を発行した後、そのような支払いについて、適用税率でこのような間接税を支払わなければならない。双方は合理的に協力し、適用法律に基づいて本協定項下のすべての満期金額に有効な税務領収書を発行し、これらの金額が純額決済できるかどうかにかかわらず、有効な税務領収書を発行する。双方は合理的に協力し、本プロトコルに記載された取引に課される任意の間接税を報告、取り消し、または最大限に減少させなければならない。(C)税金を前払する。(I)ノワールが本プロトコルに従ってArvinasに支払う任意の金額が、任意の司法管轄区域の適用法に従って源泉徴収税を支払うか、または域外税を含む適用法がそのような源泉徴収を要求するかどうかが不明な場合、ノワールは、適用法要件の範囲内でArvinasアカウントのそのような税金を控除および源泉徴収することを許可され、Arvinasに対応する減少した源泉徴収税のみを支払うために関連税務機関に源泉徴収税を支払うべきである。ノワーズ社はアビーナスに源泉徴収の証明書を提出しなければならない。本協定の場合、このような税務機関に差し押さえられて支払われる任意のこのような金は、ノワールのこのような金の義務を十分に履行するために、Arvinasに支払われたものとみなされるべきである。(Ii)ノワールとアビナス応[**]適用される税務条約によると、必要な用紙や資料の提出または配布を含め、源泉徴収税の減免を受ける。条約救済に特別な手続きが必要であることが法的に規定されている場合には，ArvinasがArvinasに支払う際に法律の要求に従ってノワールに免除証明書を提出する場合にのみ，税収条約に基づく条約救済が考慮される。事前提出税額控除が行われていない場合、税務機関はその後、事前提出税額控除を行うべきであると考え、Arvinasは自費でノファ社にすべての合理的な支援を提供し、適用された法律と税務条約に基づいて必要な表と情報を提出または発表することを含む、事前提出税金を減免または減少させなければならない。主管税務機関が返却を許可したすべての事前提出税金と関連利息はノバ会社に支払わなければならない。源泉徴収税の払い戻しができない場合、アビーナスはノバ社に相応の金額を返還しなければならない。(Iii)第9.8(C)節に相反する規定があっても、ノワールの源泉徴収行動により、本合意に従ってアビーナスに支払われた任意の金に対してノワールが源泉徴収を要求する法律が適用され、その引き落としの金額が、本第9.8(C)節の規定によりこの支払いについて源泉徴収を要求した金額を超えた場合(ノ華が源泉徴収行動を行っていない場合)、ノワールは、アヴィーナスに追加的に支払う金額、すなわち、本合意に規定された支払い及びその追加金額を差し押さえた後、Arvinasが受け取ったこの金額は、ノワールがこのような抑留行動を取らずにノワールから受け取った金額と同じだ。上記の規定にもかかわらず、ノヴァ社は、Arvinasが税金控除を受けていない場合(Arvinasが現在のベースでその現金納税義務を減少させるために使用可能な範囲内)、またはノヴァのこのような減納行動によってノヴァに対して支払われたいかなる金額に対しても源泉徴収税を返還しない場合にのみ、追加の金額を支払うべきである。本9.8(C)節において，“抑留行動”とは[**].

45.9.9記録および審査権。(A)各当事者は、ノワール社に関連する純売上および特許使用料、ならびにArvinas臨床試験活動に関連する開発コストおよび製造技術移転に関連する製造コストを含む、その会計基準に基づいて、本合意に関連する完全かつ真実かつ正確な財務帳簿および記録を保存しなければならない。全ての当事者はこれらの帳簿と記録を保存します[**]それは.(B)いずれも書面の要求に応じて、他方が合理的に受け入れられる国際公認の独立会計士事務所(“監査師”)に、Novinasの純売上高、特許使用料及び販売マイルストーン事件が実現され、適用されていない販売マイルストーンの支払いが実現されているか否か、及びArvinasのArvinas臨床試験活動に関する開発コスト、製造技術移転に関する製造コスト及び関連する報告、報告書及び帳簿を確認するために、他方及びその関連会社の記録を検査することができる。監査を開始する前に、監査人は、監査者によって受け入れられる協定に署名しなければならず、この合意に基づいて、監査人は、監査期間中に審査されたすべての情報を秘密にすることに同意する。監査人は、本協定の下の任意の借金に関する結論のみを監査側に開示する権利がある。(C)被監査者およびその関連側は、監査側の合理的な事前通知を受信した後、その記録を、通常の営業時間内に、そのような記録を通常保存されている1つまたは複数の場所に置いて監査者が閲覧するべきである。監査された側の支払いの正確性を確認するために記録のみを検討しなければならない。当該査察権の行使は超えてはならない[**]毎年のようにその頻度は[**]任意の特定の時間帯をカバーする記録について。また、監査側は監査側の帳簿と記録のみを監査する権利がある[**]審査請求を出した例年前のカレンダー年。監査側は、任意の監査または検査中に受信されたすべての情報および理解されたすべての情報を厳密に秘密にすることに同意し、これらの情報は、被監査者側の秘密情報を構成すべきであるが、本プロトコルの下での権利を実行するため、または任意の適用法律を遵守するために必要な程度は除外される。(D)監査報告が最終決定とみなされる前に、監査人は、監査側に監査報告を提供する際に、監査報告および任意の決定の根拠を被監査側に提供しなければならない[**]この報告書の提供については、監査人は、任意の機密情報の排除を確認するために、監査側に監査報告草稿及び任意の決定の根拠を提供し、被監査側の合理的な審査及びコメントの提供を許可しなければならない。被監査者は、当該監査人に被監査側の係争事項についてさらなる決定を求める権利がある[**]このような報告を受けた後。被監査側は監査側と監査側に合理的で詳細な声明を提供し、監査報告の任意の発見に異議を唱えた理由を説明し、監査側はさらなる決定を承諾すべきである[**]論争通知を出した後、論争事項を基準とする。いずれの未解決問題も16.5節に含まれる論争解決手順に従って解決すべきである

46(E)検査の最終結果が、被監査者が議論の余地のない少額または複数払いを示す場合、過分または過払いの金額[**]それは.(F)監査側は、このような監査および本プロトコルの下で任意の支払いを実行する権利に関連する費用を支払わなければならず、Arvinas臨床試験活動に関する開発コストおよび製造技術移転に関連する製造コストが少ない場合または過払いであることを前提とする[**]監査人が受け取る費用と支出は監査側によって支払われなければならない。9.10の利息。一方が支払の満了日前に本協定の下の任意の争議のない支払いを支払うことができなかった場合、締約国がそのような支払いを受ける他の権利又は救済措置を制限することなく、超過支払いは利息と共に支払わなければならず、年利率は[**]“ウォール·ストリート·ジャーナル”(または任意の他の両方で許容可能な合格源)が支払期限が満了した日に発表された1日料金または法律で許可された最高料率(低い者を基準とする)よりも高く、支払いが満了した日から違約側支払いの日まで計算される。9.11予測なし。ArvinasおよびNovartisは、本プロトコルの任意の内容が、任意のマイルストーンイベントまたは任意の許可製品の予期される売上の推定または予測が達成されるかどうかについて解釈されてはならず、本プロトコルにおいて上述したまたは他の場所に記載されたマイルストーンイベントおよび純売上または両方が他の方法で議論されたマイルストーンイベントおよび純売上高は、対応するマイルストーンイベントまたはそのような純売上レベルを達成する際にArvinasに支払うマイルストーン支払いおよび印税義務を定義するためにのみ使用されることに同意する。ARVINASもノワールも明示的または暗示的な声明または保証はなされておらず、それが任意の製品の開発に成功するか、または商業化されることができるか、または商業化される場合、そのような製品の任意の特定のマイルストーンイベントまたは純売上レベルが達成されることを保証する。9.12[**]支払います。それにもかかわらず[**]第14.4節に規定する制限を除いて、本協定の下のいずれの支払いも、本協定に違反して損害賠償を主張又は獲得する権利を制限せず、本協定に基づいて支払われた金から計算される損害賠償を含む。第十条知的財産権10.1発明の所有権。(A)在庫方式で。以下10.1(A)節及び第10.2節で述べたことを除いて，すべての発明の所有権は，発明権に基づいて，米国特許法下の発明権規則に従って決定されなければならない。各当事者は、その関連会社、実施許可者、および再許可者の従業員、代理人、または請負業者が単独で作成した任意の発明(“独占発明”)を単独で所有しなければならない。双方は、一方およびその付属会社、被許可者または再許可者の従業員、代理人または請負者が、他方およびその子会社の従業員、代理人または独立請負業者によって共同で行われる任意の発明を共同で所有しなければならない

47の連属会社、ライセンシー、または再ライセンシー(“共同発明”)。特許出願可能な共同発明を要求するすべての特許権は、本明細書では“共同特許”と呼ばれる。任意の共同発明または共同特許におけるArvinasの権利は、本プロトコルのライセンス特許に含まれなければならず、明確にするために、そのような発明および特許権は、ノワールのライセンス第2.1(A)節に自動的に含まれなければならない[**]それは.いずれか一方が本合意に従って他方に付与される許可の制限を受けない限り、各当事者は、会計責任を負うことなく、または他方の同意を求めることなく、すべての国および管轄区域で実践、許可(複数のレベルを介して)、譲渡、および他の方法で共同発明および共同特許を利用する権利があるが、いずれの当事者も、他方の事前書面による同意なしに、任意の共同発明または共同特許における権利を任意の第三者に譲渡してはならない(無理な抑留、追加条件、または遅延を行ってはならない)。(B)開示。各当事者は、当該発明に関連するすべての発明を迅速に他方に開示しなければならず、その当事者またはその関連する当事者、被許可者または再許可者に提出された従業員、代理人または請負業者のすべての発明開示または他の同様の文書を迅速に開示し、そのような発明に関連する他の当事者によって提示された補足情報の合理的な要求に迅速に応答しなければならない。(C)人員義務。(1)任意の発明、発見、プロセス、または他の知的財産権を適用者、その関連者、被許可者または分被許可者に迅速に報告するステップと、(2)任意の発明、発見、プロセスまたは他の知的財産権を現在、任意の発明、発見、プロセスまたは他の知的財産権のすべての権利、所有権および利益を適用者、その関連者、被許可者または分割許可者に譲渡するステップと、を含む、一方またはそのそれぞれの関連側、被許可者、または分割された従業員、代理人または請負業者が、そのような作業を開始する前に、発明譲渡義務の制約を受けなければならない、またはそのそれぞれの関連当事者、被許可者、または分被許可者の各従業員、代理人または請負業者は、そのような作業を開始する前に、発明譲渡義務の制約を受けなければならない。(Iii)任意の発明、発見、プロセス、または他の知的財産権に関連する任意の特許および特許出願を協力準備、提出、起訴、保守および実行し、(Iv)すべての行動を実行し、本合意義務および目的を達成するために必要な任意およびすべての文書に署名、実行、承認および交付する。双方は、このような発明譲渡プロトコルは、本プロトコルに言及する必要もなく、本プロトコルに特化する必要もないことを理解し、同意する。各当事者は、適用される法律に基づいて従業員発明の譲渡に報酬を支払う任意の支払いを含む、その従業員、代理人、または請負者にそのような譲渡に関連する任意の報酬を支払う責任を個別に担当しなければならない。10.2データ所有権。第10.1節の規定にもかかわらず，双方が本プロトコル項の下での活動から生じるすべてのデータは，Arvinas臨床試験活動を含め，ノワール社の所有であり，第12.3(B)(Ii)節の規定に適合すべきである。10.3特許の提訴とメンテナンス。(A)ライセンス特許及び共同特許。(I)双方の間で、ノファ社は、世界的にすべてのライセンス特許および共同特許の出願、起訴およびメンテナンスを行う権利があるが、ノファ社は、このような出願、起訴および保守に関連するすべての費用および支出を独自に負担しなければならない。ノワールはアビナスに合理的な情報を提供すべきだ

48このようなライセンス特許および共同特許の状況は、任意の特許当局から受信されたこれに関連する材料書簡をArvinasに迅速に提供しなければならない。さらに、ノワールは、アビーナスが提案された文書および通信を提出する前に審査およびレビューを行うために、アヴィナスにすべての提案された材料文書草稿およびそのような許可特許および共同特許に関連する任意の特許当局の通信を迅速に提供しなければならない。ノワールはアビナスと協議し、このような書類や通信を提出する前にアビーナスの意見を考慮すべきである[**]. [**]. [**]それは.(Ii)ノワーズ社は、任意の特許または共同特許の提訴または維持を停止または維持する任意の決定をアビナス社に通知しなければならない。ノバ社は少なくともこのような通知を提供しなければならない[**]任意の出願または支払期日の前に、または許可特許または共同特許に関連する権利喪失の満期日前を回避するために、または任意の他の必要がある。この場合、Arvinasは、ノ華社に書面で通知した後、自ら決定して費用を支払い、当該国でこのような特許権を起訴又は維持し続ける権利があり、その後、適用される特許権は、当該国の許可特許を構成しなくなる(明確なため、9.3節に規定する使用料を負担してはならない)。(B)ノワール特許。双方の間で、ノバ社は、ノファ社または世界各地の任意の付属会社によって支配されているすべての特許権を提出、起訴、および維持する権利があるが、ノファ社は、このような出願、起訴、および維持に関連するすべての費用および支出を独自に負担しなければならない。(三)協力。各当事者は、任意の必要な授権書の提供およびそのような起訴に必要な任意の他の文書または文書を含む、他の当事者の請求および費用に応じて、第10.3条の下の特許起訴および保守作業において、他のすべての合理的な協力および協力を提供しなければならない。10.4特許法執行。(A)通知。第21編第355条(B)(2)条又は第21編“米国法典”第355条又は第21編“米国法典”第355条又は第21編“米国法典”第355(J)(2)条又は他の司法管区類似条項に基づいて米国で提出された任意の“特許認証”，又は宣言的判決，反対，無効訴訟，妨害，当事者間審査，付与後審査，派生手続又は類似訴訟に関する任意の請求を含む，第三者が世界の任意の場所で任意のライセンス特許又は共同特許に対する侵害，流用又はその他の侵害を意識している場合，そのようなライセンス特許または共同特許の実行不可能性または非侵害性(総称して“第三者侵害”と総称される)については、当該当事者は直ちに書面で他方に通知しなければならない。このような第三者の権利侵害のいずれかが、Arvinasが第2.1(A)条に従ってノワール社に付与された許可範囲内の製品にある程度関与している場合は、“製品侵害”と呼ぶ。(B)強制実行権.(I)許可された特許。ノ華社は、双方間で特許を許可するいかなる製品侵害行為についても、当該製品の侵害行為に参加した者に対して適切な訴訟を提起する権利がある(ただし、和解交渉を含む)他の行動をとる権利がある[**]それは.もしノワール社がこの権利を行使しなければ

49%以内[**]以下の日までに適用製品侵害通知を受けた後[**]法律で規定されているこのような訴訟を提起する期限(ある場合)の前(先行発生者を基準とする)には、Arvinasは自費であり、その選択された弁護士によって提起され、このような訴訟を制御する権利があるが、条件は、(A)ノワールが以下の時間前にArvinasに書面で通知する場合である[**]このような訴訟のいずれかの提訴期限前に、ノ華が期限前に訴訟を提起しようとしている場合、ノ華はその期限前に訴訟を提起する義務があり、ノ華がその期限前に自分の訴訟を提起した後、アヴィーナスは訴訟を撤回し、(B)ノ華がその期限までにアルビナスに書面で通知する場合、[**]このような訴訟を提起する期限の前に、戦略業務目的で訴訟を提起してはならず、双方は誠実に討論すべきであり、ノワールの事前書面の同意を得ず、アビーナスはこのような訴訟を提起することはなく、無理に抑留され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。“戦略的業務目的”とは[**]それは.製品の侵害に属さない許可された特許の侵害に対して、アビナスは唯一の強制執行権を持っている[**]それは.(Ii)共同特許。双方間のいずれかの第三者による共同特許の侵害行為については、ノファ社は、当該第三者の侵害行為に参加した誰に対しても適切な訴訟を提起する権利があるが、他の行動をとる権利があるが、義務はない[**]それは.もしノワールが以下の場合にその権利を行使しない場合[**]以下の日までに第三者侵害を適用する通知を受けた後[**]法律で規定されているこのような訴訟を提起する期限(ある場合)の前(先行発生者を基準とする)には、アビーナスは自費であり、その選択された弁護士によってこのような訴訟を提起し、制御する権利があるが、ノワールが以下の時間前にアビナスに書面で通知する場合[**]ノバ社がその期限までにこのような訴訟を提起しようとする期限の前に、ノバ社はその期限までに訴訟を提起する義務があり、アビーナスがこの訴訟を継続することを決定した場合、ノ華がその期限前に自分の訴訟を提起した後、アビーナスは訴訟を撤回する。(Iii)ノワール特許。第3者が世界のどこでも侵害、流用、または他の方法でノバ社または世界各地の任意の付属会社によって制御される特許権を侵害する場合、双方の間で、ノバ社は、その合理的に決定された適切な方法でそのような訴訟を解決することを含む、そのような侵害、流用、または他の侵害行為に関連する任意の法的訴訟を提起し、制御する唯一の権利を有するであろう。(三)協力。第10.4(B)条に基づいて提起された任意の強制執行クレーム、訴訟または訴訟では、各当事者は、法的要件が適用されたときにそのような行動をとる際に、そのクレーム、訴訟または訴訟において名前を付けることを含む、実行者の要求および費用を強制的に実行者に合理的な協力を提供しなければならない。執行側は、ライセンス特許及び共同特許の実行に関する状況及び進展を定期的に他方に通報し、訴訟戦略の決定及び主管裁判所への書類提出を含む他方のこのような作業に対する意見を合理的に考慮しなければならない。特許と共同特許を許可する非強制執行側については，それ自身が選択した弁護士がこのような事項を個別に代理して自費する権利があるが，その側はいつでも強制執行側と十分に協力しなければならない。ライセンス特許及び共同特許に関する強制執行者は、事前書面の同意なしに、第10.4(B)条に基づいて提起された任意の請求項、訴訟又は訴訟を解決することができず、その方法は、(I)適用特許権(当該特許権の有効性又は実行可能性を含む)に負の影響を与える

50他方の事前書面同意なしに、無理な拒絶、追加条件、または同意を遅延させてはならない、または(Ii)他方の責任を負うか、または他の方法で他方の権利に悪影響を与えてはならない。(D)支出および追討。第10.4(B)条に基づいてライセンス特許及び共同特許について提訴した執行者は，その訴訟により生じた任意の費用を独自に負担しなければならない。この訴訟に関連するいかなる金銭的損害賠償も以下のように分配されなければならない：第一に、いかなる補償にも用いる[**]当事者がこのような訴訟によって発生した費用(すべての費用を支払うのに十分でない場合は、これらの金額を比例して分配します)、その後、任意の残りの金額は[**]それは.10.5第三者侵害請求。第三者が訴訟を提起した場合、ノ華またはアビナスまたはそれらのそれぞれの関連会社または分被許可者が地域内で任意の許可製品を開発、製造または商業化する際に特許(任意のそのような訴訟、すなわち“侵害クレーム”)を侵害したと告発された場合、各当事者は直ちに他方に通知しなければならない。双方の間で、(A)ノバ社は唯一の権利を有するが、ノファ社及びその付属会社及び分譲許可者の活動に対して領土内で提起された任意のこのような侵害クレームに対する抗弁及び応答を制御する義務はない[**](B)Arvinasは唯一の権利を持つが、Arvinasまたはその付属会社の活動に対する任意のこのような侵害クレームに対する抗弁および応答を制御する義務はない[**]それは.権利侵害請求に対する反応を制御する側の要求の下で、[**]一方は、統制者と合理的に協力し、このような侵害請求を合理的に弁護する。もう一方はいかなる侵害請求についてコントロール側と協議する権利があり、参加して独立した弁護士が代表する権利がある[**]どんな関連訴訟でも。もし侵害クレームが双方に対して提起されたのであれば、いずれも権利侵害クレームに対して抗弁する権利がある。第10.5条に基づいて侵害クレームを弁護する一方は、(I)弁護を起訴する戦略について他方と協議し、(Ii)他方がこれに対して提起した任意の意見を誠実に考慮し、(Iii)取られた任意の実質的なステップを他方に合理的に通知し、その弁護に関連するすべての材料文書のコピーを提供する。権利侵害クレームの抗弁を制御する一方は、当該側が合理的で適切であると考えられる条項に従って当該侵害クレームを解決する権利があるが、他方の事前書面の同意を得ていないことを前提としており、当該和解は他方の責任又は他の方法で他方の権利に悪影響を与えるべきではない。10.6特許期間の延長および補充保護証。ノワール社は独占的権利を有しているが、Arvinasの名義で、領土内の任意の国/地域内のライセンス特許及び共同特許に関する適用法(米国法第35条第156節及び適用される外国同業者を含む)に基づいて現在又は既に取得可能な特許期限の延長、特許期限の回復及び補充保護証明書等を求める義務はない。アビーナスとノワールはこのようなすべての活動で協力するだろう。ノバ社、その代理人、弁護士はこのような活動に関するArvinasのすべての提案とコメントを適切に考慮すべきであるが、双方に食い違いがあれば、ノヴァ社は最終決定権を持つべきである。10.7単一特許制度。ノワール社は、EU単一特許制度に関するライセンス特許と共同特許のすべての戦略を単独で担当すべきである

51は、任意のライセンス特許または共同特許選択がEU単一特許制度に加入または脱退する任意の訴訟の提起または撤回と、単一特許または欧州特許としての任意のライセンス特許または共同特許の有効性とを含む。第十一条守秘義務；公表11.1守秘義務。本条第11条の他の規定に適合する場合：(A)一方またはその任意の関連側(“開示側”)のすべての機密情報は、他方およびその関連側(“受信側”)によって秘密にされ、他の方法で保護されなければならず、その方法および保護は、受信者が自分の機密情報を維持するのと同じであるが、いずれの場合も合理的な慎重基準を下回ってはならず、(B)受信者は、本プロトコルの下での義務を履行するために、または本プロトコルの下での権利を行使する目的でのみ、開示側の機密情報を使用することができる。そして、(C)受信側は、(I)その関連側、被許可者、および分割許可者、および(Ii)受信者およびその関連側および分割許可者の従業員、エージェント、請負業者、コンサルタントおよびコンサルタントにのみ、それぞれの場合((I)および(Ii))、その義務または本プロトコルの下の権利を履行するために、開示者の秘密情報を合理的に必要な範囲で開示し、(X)これらの人が法的に強制的に実行可能な義務の制約を受けて、本合意に適合した守秘および不使用規定を使用しないように秘密情報の守秘および制限使用を行うことを前提とする。そして(Y)この秘匿情報については，いずれもこのような者の行為と不作為は，その受信者の本プロトコルのすべての目的での行為と不作為と見なすべきである.本契約項における守秘義務及び非使用義務は期限内に和する[**]その後，適用法律に基づいてビジネス秘密を構成する任意の秘密情報を除いて，その情報が適用法の下でもビジネス秘密である限り，このような義務は引き続き有効であるべきである.11.2例外の場合。開示側の特定機密情報に関する上記の義務は、(A)受信者が機密情報を受信したときに、受信側の業務記録に記録されているように、開示者によって事前に開示されるのではなく、機密情報を受信したときに知っていること、(B)受信者の過ちではなく、開示側から情報を受信する前に公共領域にあること、またはその後に公開領域に入ることを証明することができる受信者には適用されない。(C)その後、第三者は、合法的にそうすることができ、開示者には守秘義務がない第3の方向受容者によって開示される

52(D)受信者のトラフィック記録に記録されているように、受信者によって独立して発見または開発され、受信者から受信された任意の機密情報を使用または参照しない。機密情報の特定の態様または詳細は、単に、機密情報が共通領域に含まれるか、または受信者によって所有されるより一般的な情報のために、共通領域内または受信者によって所有されるとみなされるべきではない。さらに、任意の機密情報の組み合わせは、そのような機密情報の個々の要素が共通領域にあるか、または受信者によって所有されているかのためだけに、その組み合わせおよびその原則が共通領域に属するか、または受信者によって所有されない限り、共通領域または受信者によって所有されているとみなされてはならない。11.3開示を許可します。第11.1項及び第11.7項に規定する義務があるにもかかわらず、受信者は、(A)このような開示が合理的に必要である：(I)当該当事者の取締役、弁護士、独立会計士又は財務コンサルタントに提案を提供する唯一の目的は、当該取締役、弁護士、独立会計士又は財務コンサルタントが当該当事者にアドバイスを提供することである。しかし、上記のそれぞれの場合、(X)そのような受信者は、少なくとも本プロトコルに含まれる義務と同等の制限を有する守秘義務および非使用義務の制約を受け、(Y)そのような受信者の秘匿期間は、本プロトコルに規定される期限よりも短くてもよい[**]開示の日から；または(Ii)実際または潜在的な投資家、買収者または[**]実際または潜在的な投資、買収または協力のみを評価または実施するために使用されるが、それぞれの場合、(X)そのような受容者は、少なくとも合意に含まれる義務と同等の制限を受け、(Y)受容者の秘密期間は、この場合に商業的に合理的であれば、本プロトコルに規定された期間よりも短くてもよい。(B)このような開示は、政府当局に開示され、必要または適切である：(I)地域内の任意の許可製品のINDSまたは規制承認を取得または維持し、(Ii)許可製品または本プロトコルに関する政府当局の問い合わせ、請求または調査に戻るか、または(Iii)開示者の同意の下で、本合意によって許可された特許権の提出、起訴および維持に応答する；(C)法律又は司法又は行政手続を適用してこのような開示を要求するが、本合意項の下の条項、存在又は履行状況に関する第11.4項の開示を遵守しなければならず、条件は、(I)第11.4項に規定する開示を除き、この場合、一方は直ちにこのような要求開示を他方に通知し、他方に開示義務を質問又は制限する機会を提供しなければならない。(Ii)第11.3(B)条又は第11.3(C)条に開示された秘匿情報に基づいて、他の態様では、第11条の秘匿及び非使用条項(ただし、この開示は開示ではないことを前提とする)、及び(Iii)秘匿情報を開示する側は、他方と協力し、他方を合理的に協力しなければならない(Ii)[**])他方がこのような開示について保護令または他の救済措置を求め、提供する場合

53開示を行う側の法律顧問のみが、機密情報のうち、そのような要求または請求に適合する部分であると考え、(D)このような開示は、(I)許可製品に関連する任意の薬物警戒情報であり、(Ii)規制当局、臨床試験調査員、倫理委員会、内部審査委員会、および締約国のリスク管理および有害事象報告が決定された情報を理解する必要がある任意の他の第三者への開示であり、このような開示は、すべての適用法に適合することを前提としている。(E)開示は、第16.5条に従ってプロトコル下で実行される権利を実行するために必要であり、または(F)この開示は、Arvinasが任意の上流ライセンス項目の下での義務を履行するために必要である。11.4米国証券取引委員会の届出書類およびその他の開示。本第11.4項の条項によれば、いずれか一方は、本協定の条項を開示することができ、当該側の法律顧問が、(A)米国証券取引委員会が公布した規則及び法規、又は(B)領土内の任意の同等の政府当局、証券取引所又は証券監督機関に必要な範囲内で、本協定の存在又は履行状況を開示することを合理的に遵守することができる。第11.4条に従って本協定または本協定のいずれかの条項を開示する前に、[**]. [**]. [**]. [**]それは.11.5機密情報の返却。本プロトコルが任意の理由で早期に終了した後、各当事者は、その関連会社、下請け業者、および再許可者(適用される再許可プロトコルが本プロトコルの終了後も有効でない限り、第12.3(A)(I)節に記載されているように)直ちに、他方またはその任意の関連会社によって開示された秘密情報を有するまたは含む任意の有形物品を直ちに他方に返却または廃棄する(受信者によって自己決定される)が、1つの(1)のコピーを除いて、アーカイブまたはコンプライアンスのためにその機密文書に保持することができる。各当事者およびその付属会社はまた、自動アーカイブおよびバックアッププログラムのみによって作成された他方またはその任意の付属会社の機密情報のこのような追加のコピーまたは任意のコンピュータ記録またはファイルを保持することを許可されるであろう[**]それは.このようなすべての保持された秘密情報は、本プロトコル条項の制約を受け続けなければならない。11.6出版物。(A)11.6節の規定を除いて，[**]それは.(B)第11.3項及び第11.4項の規定に適合する場合、アビーナスは、アヴィーナス臨床試験譲渡を完了する前に、アビーナス臨床試験についてのみ出版物を発表することができる。前提は、(I)このような出版物又は開示にはいかなるノワール秘密情報も含まれていないことであり、(Ii)このような同意を求める上で、アビーナスはノワールに少なくとも提案された出版物を審査及び評論する機会を提供する[**]ノバ社の合理的な意見を誠実に考慮しなければならない

54(C)第11.3項及び第11.4項の規定により、ノワール又はその任意の関連会社は、(I)本契約の下で許可された製品の開発、製造、商業化又は他の開発に関連すると考えられる出版物又はその他の公開公告を発表又は発表する権利があり、(Ii)このような臨床試験の結果を含むライセンス製品に関連する臨床試験情報を発表又は発表した[**]; [**]ノワーズ社は、アビナスの任意の秘密情報をこのような開示から削除し、(B)[**]Arvinas臨床試験の譲渡を終えた後[**]出版を計画する前に、アビーナスの合理的な意見を誠実に考慮しなければならない。11.7宣伝。(A)プレスリリースまたは他の公開声明。11.4節または11.6節で許可されない限り[**]この合意の存在を開示し、[**]それは.前の言葉があるにもかかわらず、(1)各締約国は、発効日後に次の形式でプレスリリースを発表することができる[**](Ii)ノバ社(自社又はその付属会社を介して)は、本契約項の下で許可された製品の開発、商業化及びその他の開発に関する適切であると考えられるプレスリリース及びその他の公開声明を発行することができる[**]それは.ニュース原稿または公開声明によって開示された情報が、以前に他方の同意を得たニュース原稿または公開声明の内容と同じである場合、いずれの一方も、他方の同意なしに追加のプレスリリースまたは公開声明を発行することができるが、他方は、プレスリリースまたは公開声明を発行する前に、プレスリリースまたは公開声明を発行する意向(プレスリリースまたは公開声明の内容を提供する)を他方に通知しなければならない。(B)名称及び商標の使用。第11.4条の規定によれば、他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、任意のプレスリリース、出版物又は他の形態の公開開示において、他方又はその任意の関連会社の名称、記号、商標、商号又は標識を使用してはならない(このような同意は、無理に拒絶されてはならない、付加条件又は遅延されてはならない)、ただし、同意を得た開示は除外される。上記の規定にもかかわらず、ノワールは、製品開発の許可に関する再許可および下請け取引のために、必要または合理的に有用な範囲でArvinasの名称を使用する権利がある。第十二条任期及び終了期限。第15条の規定によれば、本協定の期限は、発効した日から発効し、当該ライセンス製品が当該国の印税期間が満了するまで、当該ライセンス製品が当該国の印税期間が満了するまで、個々のライセンス製品及び各国·地域に基づいて全面的に有効でなければならない(“本協定”)。12.2終了。(A)ノヴァ社は便宜上契約を終了する。ノバ社は、任意の理由で、または理由なく本プロトコルのすべての内容を終了することができ、または本プロトコルのライセンス製品を終了することができる

55ライセンス製品ベース、または領土範囲内、地域ごとに、[**]アビーナスに書面で知らせておきます。(B)ノワーズ社は安全または規制の問題で終了した。以下の場合、ノバ社は、本プロトコルをすべて終了するか、または製品を1つずつ許可して本プロトコルを終了する可能性があります[**]材料安全問題や材料規制事件が発生した場合は事前にArvinasに書面で通知しておく[**]この通知は、材料セキュリティ問題または材料規制イベントを合理的に詳細に説明する。(C)実質的な違約により契約を終了する。ノワールまたはアビナスが実質的に本合意に違反する場合があれば、違約しない方は違約側に書面で通知し、このような違約の具体的な状況を具体的に説明し、このような重大な違約がない場合は[**]違約側がこの通知を受け取った後、非違約者は、違約側に書面通知を出すことで直ちに本協定を終了する権利がある[**]それは.第16.5条に基づいて本プロトコル項のいずれかの告発違約について論争解決手続が開始された場合、当該手続が違約者に有利な方法で解決される前に、本第12.2(C)条に基づいて本合意を終了するという説は発効してはならない。一方この条項第12.2(C)項による任意の終了及びその規定の終了効果は、その権利が得られる賠償損失又は他の法律又は平衡法救済措置の権利を含む、当該当事者の任意の他の権利又は救済措置を損害してはならない。(D)債務返済不能で終了。法律の適用可能な範囲内で、いずれか一方は、以下の場合に直ちに本プロトコルを完全に終了することができる：他方(本明細書で“債務者”と呼ぶ)に書面通知を出し、以下の場合に直ちに本プロトコルを終了させる：(I)債務者が起動したこのようなプログラムを含む破産、再編、清算または接収手続きを提出または提起し、債務者に対して救済令を求め、債務者の破産または債務が相殺されないか、または債務者またはその債務について再編、手配、調整、清算、解散、改質またはその他の救済を求めることができる。(Ii)債務者の全部又は実質的な所有財産について、受託者、受託者、保管人、保管人又は他の同様の役人を委任する。(Iii)債務者が債権者の利益のために資産の大部分を譲渡するか、または(Iv)債務者が第(I)、(Ii)または(Iii)項に記載の任意の事項の承認または同意を推進または黙認するために、任意の行動をとる(第(I)~(Iv)項に記載の各事件または事件を“破産事件”と呼ぶ)。ただし、任意の非自発的破産手続の場合には、債務者が当該非自発的破産又は当該手続が次の場合に撤回されないことに同意した場合にのみ、当該終了権利が発効する[**]. (e) [**]それは.法律上または平衡法上得られる任意の他の救済措置(本合意条項に違反するものを含む)を損なうことなく、[**]そしてもっと早いのは[**]あるいは…[**], [**]しかし条件は[**]もし…[**]. [**].

56 12.3終了の効果。(A)一般に終了する.第12.2条に従って本契約を終了したときは、終了したライセンス製品又は地域(又は全てのライセンス製品及びすべての地域について、全て終了した場合、終了する)：(I)(A)Arvinasは、本プロトコルに従ってノワース又はその付属会社のすべてのライセンス及び他の権利を付与し、(B)ノ華又はその子会社が任意の司法管轄地域で開発及び商業化ライセンス製品の従属許可を従属許可者に付与した場合、従属許可者の要求(この要求は書面で提出され、発効日前にArvinasに提供されなければならない)であり、当該従属ライセンスは引き続き有効である。しかし、従属許可者は、再許可項の下でのいかなる義務にも実質的に違反しておらず、従属許可者の要求の下で、Arvinasは、従属許可者と再許可と実質的に同じ条項で従属許可者と直接許可を締結しなければならないが、Arvinasは、本契約によって要求される義務以外の義務を負うことを要求されてはならず、この直接許可下のArvinasの権利は、本合意の下での権利と一致しなければならない；および(C)本合意が終了したすべての許可製品は、本プロトコルで終了した任意の地域を“終了領域”と呼ぶべきである。(Ii)ライセンス特許及び共同特許については、第10条の条項(第10.1節及び第10.2節を除く)は終了しなければならないが、Arvinasは、第10条に基づいて提訴、保守又は強制執行義務を負うライセンス特許及び共同特許のすべての起訴、保守及び執行活動を自費で負担する権利があり、ノワールは、このような起訴、保守及び実行活動についてArvinasに譲渡し、Arvinasに合理的な協力を提供する権利がある。(Iii)ノワールは、Arvinasに返還して譲渡しなければならない[**]ノバ社が第12.3(B)(Iii)条に基づいてアビーナス社に譲渡することが別途規定されていない限り、ノバ社はその合理的な適宜決定権の下で、[**](Iv)第12.3節，12.7節，12.8節に別途規定があるほか，本契約項の下で各当事者の権利と義務は終了した日から終了しなければならない.(B)アビナス契約終了[**]ノワ製薬が[**]それは.Arvinasが以下の条件により本プロトコルを終了した場合[**]ノワールによると[**]その後、終了した許可製品または地域(またはすべての許可製品およびすべての地域について、それがすべて終了した場合)：(I)ノワールが付与される[**]発効中止の日から発効する[**]それは.当事者は誠意に基づいて協議しなければならない[**]ノワールが第12.2(B)条に従って本合意を終了した場合[**]それは.もし双方がしばらくの間このような財務条項について合意できなければ[**]この論争は、発効日を終了する前に、当事者の執行幹事解決に提出されなければならない。幹事を実行すれば以下の時間でこのような紛争を完全に解決することはできない[**]紛争を彼らに提出してこのような財務を

57賠償は、次の条項に基づいて野球仲裁によって決定されなければならない[**]それは.本12.3(B)(I)節では，ノワール反転技術は含まれるべきではない[**](Ii)Arvinasはノワールから任意の戻り型製品の在庫を購入する権利がある[**]終了後、Arvinasがそのような在庫を購入していない場合、ノワールは、終了時または生産中に販売または他の方法で手元のこのような在庫を処分する権利がある[**]発効日を終了した後、第9条に従ってArvinasに、このような返品製品(まだ許可製品であるような)に適用される支払いを支払い、(Iii)有効終了日後、ノワールは、適用法の許容範囲内で、以下の態様のすべての権利、所有権、および権益をArvinasに譲渡しなければならない：(A)すべてのデータおよび(B)米国および外国の規制提出および規制承認[**](4)発効日を終了した後、ノバ社は直ちにノバ社及びその付属会社のすべての株式をアビナスに譲渡しなければならない[**]ノバ社が所有しています[**]代わりにノワール社は[**](V)終了時に、ノバ社(またはその関連会社または次引受業者)が任意の臨床試験を行っている[**]そして、ノバ社は個々の試験と1地点ごとに選択した：(A)アビーナスが同意した範囲内で、ノワーズ社はこのような場所で行われたすべての臨床試験をArvinasに移管すべきであり、いずれの場合も、Arvinasは有効日を終了した後に当該等の場所で行われた当該等の臨床試験に対してすべての責任を負うべきである。または(B)第(A)項に従ってArvinasによって負担されていない任意の臨床試験については、ノワール(またはその関連会社または分割ライセンシー)は、ノワールが自ら決定した臨床試験を自費で継続または終了しなければならないが、ノワールはすべての適用法律を遵守し、これらの臨床試験を終了する際に患者の福祉を考慮しなければならない。(Vi)Arvinasが合理的な要求をした後、ノワールは、Arvinasの適用第三者と誠実に議論し、ノワールまたはその任意の関連会社と第三者との間の任意の復元製品の開発、製造または商業化に関連する任意の合意(任意の第三者許可または再許可を含む)を紹介することに同意するが、Arvinasが適用される第三者と予め存在する関係がないことを前提とし、(Vii)各当事者は、本12.3(B)(Vii)条を実施するために、相手が合理的に要求する可能性のあるすべての文書に署名する。12.4破産権利。双方は、“規則”第365条の規定により、本協定は、“規則”第101条に定義された“知的財産権”許可の実行契約を構成し、当該領土内の任意の他の国に類似した法律の“知的財産権”許可を構成することに同意する。双方はまた、ノファ社が本合意項の下のこのような権利の許可者として、“規則”第365(N)条下の保護、権利、および選択を含む“規則”下のすべての保護、権利および選択を保持し、十分に行使することができることに同意した

58と領土内の任意の他の国の類似した法律。また、アビナスまたはその任意の付属会社または領土内の任意の他の国または地域の任意の同様の法律が“規則”に基づいて訴訟を提起した場合、ノワスは、そのような知的財産権およびそのような知的財産権のすべての具現化された完全なコピー(または完全アクセス権限は、状況に応じて決定される)を得る権利があり、ノバがその知的財産権を有していない場合、ノワールは迅速にそれを交付することに同意する：(A)“守則”に従って訴訟を提起するとき、本合意がアビナスまたはその代表によって拒否されるまで、ノバからの書面請求を受けなければならない。または(B)第(I)項に従って交付されていない場合は、(X)Arvinasまたはその代表が本プロトコルを拒否する場合、および(B)ノワールは、規則365(N)節に従って、本プロトコルの下でのその権利を保持することを選択しなければならない。本第12.4節に規定するノファ社のすべての権利、権力、および救済措置は、現在または今後の法または衡平法(本規則および領土内の任意の他の国/地域に基づく任意の同様の法律を含む)の現在または将来に存在する任意および他のすべての権利、権力および救済措置に代わるものではなく補充されなければならない。Arvinasに関連する破産事件が発生した場合、本合意で明確に規定された権利、権力、および救済措置に加えて、ノヴァ社は他のすべての権利と権力を行使し、現在または将来存在する他のすべての救済措置に法律または平衡法(本規則を含む)に訴える権利がある。法的に許容される最大範囲でノ華の以下の権利を拡大しようとしていることに同意する。(I)Arvinasの任意の知的財産権(そのすべての実施を含む)を取得する権利、または領土内でライセンス製品を開発するために合理的に必要または有用であるArvinas義務を履行する権利、(Ii)第(I)項に記載の任意の第三者と契約を締結して契約を完了する権利があり、(Iii)第三者と達成された任意のこのような合意下での任意の違反または違約行為を救済する権利があること、および(Iii)第3項に記載の任意の第三者と契約を締結する権利があることに同意する[**]それは.12.5ノワール特殊薬。ノヴァ社が以下の条項に基づいて本契約を終了する権利があれば[**]終了権利を行使する代わりに、ノワールの書面通知(通知は終了発生日から有効とみなされる。)の後：[**]それは.12.6特許挑戦に対するアビーナスの特別な救済措置。もしノワールやその付属会社やライセンス受給者が[**](A)および(B)の各ケースは、“特許課題”)特定国(“挑戦国”)であり、[**]適用金利[**]しかしアビナスに権利がなければ[**]もし：[**]それは.12.7生存。本プロトコルの満了または終了は、双方が満期または終了前に生じるいかなる義務も解除してはならない。上記の規定を制限することなく、以下の条項は、本契約の満了または終了後も有効である：第1条(他の存続条項の解釈に必要な範囲内)、第2.1(D)条、第2.2条、第2.4(A)(I)、2.4(B)および2.4(C)条(限り)[**]第9.2乃至9.4節(終了又は満了発効日の前又は後に本条第12条に規定する任意の支払義務について)、第9.3(B)節の最後から2番目、第9.6乃至9.10節(終了又は満了発効日の前又は後に本条第12条に規定する任意の支払義務について)、第9.11及び9.12節、第10.1(A)及び10.2節、第11.1乃至11.5節(第11.1節の最終節に規定される期限)、11.7節，12.3節(本プロトコルは終了するが期限が切れない場合

59協定)は，本第12.7条，第12.8条，第13.6条，第14条(第14.5条を除く)及び16.12.8条の終了は唯一の救済策ではない。終了は、本プロトコルの下での唯一の救済措置ではなく、本プロトコルに別の約束がない限り、終了するか否かにかかわらず、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、他のすべての救済措置は利用可能でなければならない。第13条陳述と保証；条約13.1は相互に陳述し、保証する。各当事者は、署名の日から、(A)当該締約国は、その組織が存在する司法管轄区域の法律の下で、正式な組織であり、有効な存在と信頼性が良好であることを示し、他方に保証する；(B)当該締約国は、(I)本協定の締結および本協定の義務を履行するために必要な権力、権威、および法的権利を有し、(Ii)それ自体がすべての必要な行動をとり、本協定の署名および交付を許可し、その義務を履行する。(C)本合意は、当該当事者を代表して正式に署名され、当該側の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて当該当事者に対して強制的に実行することができるが、本合意で規定される権利および救済措置の実行は、(I)債権者の権利および救済に影響を与える他の同様の一般的に適用される法律または(Ii)特定の履行、強制救済、および他の平衡法救済の法的制約を管轄する必要がある。(D)本プロトコルの署名および交付、本プロトコル計画による取引、または本プロトコルの下での義務の履行に関連するすべての必要な政府当局および他の人員のすべての必要な同意、承認および許可が得られたが、以下を除く：(I)各場合において、臨床試験を行うか、または規制承認または他の適用可能な規制材料を求めるかまたは得るために必要な程度、および(Ii)第15条に記載されている。(E)本協定の署名および交付、および本協定の下での締約国の義務の履行：(I)法律を適用するいかなる要件とも衝突または違反しない、(Ii)締約国の任意の契約義務と衝突または違約または違約を構成しない、および(Iii)締約国の組織文書のいかなる規定と衝突しないか、または違反をもたらす；(F)(I)上記のいずれか又はそれによれば、製品開発の許可に参加又は参加する当該当事者の従業員、代理人又は下請け業者は、この法第306条第(A)又は(B)項に基づいて禁止されていない(誰もが“禁止された者”である)；(Ii)当該締約国が知っている同法第306条第(A)又は(B)項により禁止されている者は、当該締約国に雇用されない。(Iii)当該締約国の知る限り、禁止されていない締約国

任意のFDA臨床研究者実行リスト((1)資格取り消し/完全制限リスト、(2)制限リスト、および(3)十分保証リストを含む)上の60人は、本プロトコル項目の下の任意の活動の実行に参加するであろう。13.2 Arvinasの他の陳述および保証。Arvinasは、(A)Arvinasが完全な権利、権力、および権限を有することを表明し、ノファに保証する：(A)Arvinasは、本プロトコルによって付与されたといわれるライセンス技術下の許可をノバに付与し、(Ii)本プロトコルの下の義務(明確のために、各条項((I)または(Ii)の前述の内容)は、第三者の知的財産権を侵害しないことに関する陳述および保証とみなされてはならない。これは、第13.2(P)節で規定されるべきである。(B)Arvinasは、ライセンス技術に従って、本プロトコルの下でノワール社の許可と一致しない任意の許可または他の権益をいかなる第三者にも付与していない(明確なために、Arvinasが本プロトコルの明示的な条項に従って終了した任意の計画または第三者合意は、本プロトコルの下でノ華を付与する許可と一致しないとみなされてはならない)。(C)Arvinasまたはその関連会社によって付与された任意の許可技術の任意の権利、所有権または権益、または任意の許可技術の下での任意の許可は、Arvinasまたはその関連会社によって付与された任意の権利と競合してはならない(明確にするために、各場合、本プロトコルの明示的な条項に基づいて、Arvinasがノワールに終了または譲渡する任意の計画または第三者合意は、ノワール付与の許可と一致しないとみなされてはならない)。(D)既存の上流ライセンスに記載されている者を除いて、Arvinasおよびその任意の共同事業会社は、プロトコルに従って油田開発ARV-766によって第三者によって所有または制御された任意の知的財産権について第三者に任意の金を支払う責任がある。(E)Arvinasは、許可特許の唯一および独占的所有者または独占的許可者である[**](六)(I)既存の上流ライセンスが[**](Ii)既存の上流許可によるArvinasの許可付与は完全に有効である；(Iii)Arvinasは書面通知を受けておらず、いずれかの当事者が既存の上流許可に違反していることも知らない；(Iv)Arvinasが既存の上流許可下の条項を遵守し、すべての実質的な態様で遵守し、(V)Arvinasが既存の上流許可下の条項に違反するか、または他の方法でArvinasまたはその付属会社の既存の上流許可下のいかなる義務にも違反しない、またはすべての場合にArvinasの許可を付与する実質的な態様を履行する；(G)既存の上流ライセンスの真、正確、および完全なコピーがノワールに提供された

61(H)(I)[**]少なくともArvinasまたはその任意の関連会社によって制御されるライセンス技術を構成するすべての特許権をリストし、(Ii)国家段階に入った期限切れ仮特許出願およびPCT特許出願を除いて、各特許権は完全に有効であり、(Iii)Arvinasまたはその関連会社(場合によっては)Arvinasが所有しているか、または他の方法で起訴された任意のライセンス特許について、実行日前に満了したすべての出願および継続費用をタイムリーに支払い、Arvinasに知られている限り、実行日前に任意のライセンス特許支払いのすべての他の出願および継続費用が支払われている、真実で完全かつ正確なリストを提示する。(Iv)Arvinasまたはその関連会社(場合によっては)Arvinasが所有または他の方法で起訴されたライセンス特許について各適用司法管轄区域で起訴されたライセンス特許は、誠実な義務および開示義務を遵守している；(I)Arvinasまたはその関連会社は、いかなる判決、命令、法令または和解もなく、Arvinasまたはその任意の関連会社の実際、係属中、またはArvinasに知られている書面による告発または脅威、Arvinasまたはそれらの任意の関連会社に対する不利な行動、要件、仲裁、訴訟または他のクレームもなく、各場合、ライセンス技術または本プロトコルによって予期される取引に関連する；(J)Arvinasが所有する任意のライセンス特許の発明権、所有権、範囲、有効性または実行可能性に第三者が疑問を提起していないか、またはArvinasまたはその任意の関連する当事者の任意の権利を有さない；Arvinasに知られているように、Arvinasは他の方法でArvinasに許可されている；(K)Arvinasおよびその関連側のライセンス技術の権利、所有権および権益は、いかなる留置権、保証権益または他の財産権の影響を受けないが、通常の業務中に許可化合物またはライセンス製品の開発に関連する許可を除外する。(L)(I)アビーナスまたはその関連側が所有するライセンス特許については、ライセンス特許の発明性は、ライセンス特許の各々が発行された特許または特許出願上で正しく識別され、(Ii)他のすべてのライセンス特許については、アビーナスによれば、ライセンス特許の発明性は、ライセンス特許の各々が発行された特許または特許出願上で正しく識別される。(M)(I)Arvinasおよびその関連側は、Arvinasまたはその関連当事者が発明時に所有する任意の許可特許および材料許可ノウハウの発明者から譲渡を受けており、Arvinasによれば、そのようなすべての譲渡は、効率的かつ強制的に実行され得ることが知られており、(Ii)Arvinasによれば、Arvinasおよびその関連者は、発明時に任意の他の許可特許および材料許可ノウハウの発明者から譲渡を受けていてもよく、そのようなすべての譲渡は効率的かつ強制的に実行可能であるかもしれない。(N)Arvinasは、本契約に従って第10.1(C)節に適合する活動を行うすべての者と署名した(または、その人を採用する前に署名する)Arvinasまたはその任意の関連会社と雇用された者と署名した；(O)Arvinasおよびその関連会社は、Arvinasまたはその任意の関連会社が所有する任意の許可技術の任意の発明者に、Arvinasまたはその任意の関連会社が不足している任意の金を支払った

62ライセンス技術の権利の作成、利用または譲渡に関連する必要な付属会社；(P)(I)Arvinasの知識(緊急公衆衛生需要に対する安全港、研究免除、政府または行政部門の緊急公衆衛生需要に対する声明または法律または持分から入手可能な同様の権利を実施することなく決定される)、ARV-766の開発、製造または商業化は、いかなる第三者の知的財産権を侵害または流用しない；(Ii)Arvinasは、そのような侵害または流用を主張または主張する第三者のいかなる書面通知も受けていない(またはArvinasに知られている、任意の他の通知)；(Q)Arvinasによれば、第三者による許可された技術の侵害または盗用はなく、(R)Arvinasによれば、許可技術は除外される[**](S)Arvinasまたはその関連会社は、実行日までに存在する許可化合物および許可製品のすべての規制材料の唯一の所有者であり、(T)Arvinasおよびその関連会社は、(I)すべての適用法律に従って、すべての重大な態様で、実行日までに存在する許可化合物および許可製品のすべての規制材料を準備し、維持し、保持し、これらの規制材料についていかなる虚偽または誤解性陳述を行っていない、任意の許可技術は、いかなる政府当局とのいかなる援助契約または義務の制約を受けない；(Ii)一般的に受け入れられている専門科学および道徳基準および適用法律に基づいて、すべての実質的な態様において、適用された実験方案、プログラム、および制御に従って、そのコンサルタントおよび下請け業者に、実行日前または実行日当日に行われるすべての研究、テストおよび臨床前研究を許可製品に対して行うように合理的な努力を促した。(Iii)ArvinasまたはArvinasを代表して行われた、これまで許可製品の開発、製造および商業化に関連してきたすべての重要な情報の真、正確かつ完全なコピーまたは原本をノワールに提供すること(ある場合)、有害事象報告、最終臨床研究報告、重要研究データ、監督当局検査報告、不良発見通知、警告状、および監督当局との他の重要な通信；(U)未解決の行動がないか、またはArvinasによれば、任意の臨床試験に対して臨床休止令を発行すること、または他の方法で脅威、終了または一時停止することを含む開発活動を脅かす政府当局はなく、(V)Arvinasおよびその付属会社は、すべての適用可能な法律を厳格に遵守してARV-766開発に関連するすべての活動を行ってきた；および(Ii)Arvinasは、実行日前に行われたライセンス製品に関連する活動に必要なすべての承認を有する。(W)Arvinasまたはその任意の付属会社が病院、医師、保健提供者、および主要なオピニオンリーダーと行うすべての相互作用は、適用される法律および任意の契約または他の商業関係の条項および条件を実質的に遵守する

63 Arvinasまたはその連合会社は、賠償または他の対価格を提供することを含み、適用される法律を実質的に遵守することを含む、これらのエンティティ、団体および個人との間で、(X)ARV-766臨床試験対象から収集、処理または開示されたすべての材料および個人データが、適用可能な法律の収集、処理または開示に実質的に適合しており、Arvinasは、そのような材料または個人データの収集、処理、および開示についてすべての必要な患者の同意を得ている。(Y)Arvinasが、契約締結前に本プロトコル交渉に関連する職務遂行調査中に提供されるすべての情報は、職務調査要求に応答するために提供されるすべての情報を含み、すべての重要な態様において完全で、真実で正確である。13.3アビーナスの他の聖約。期間内：(A)Arvinasは、その関連会社を促進してはならない：(I)任意の第三者へのライセンス技術項目の下で、本プロトコルの下でノ華会社の許可と一致しない任意の許可または他の権益を付与する；(Ii)任意の許可技術または任意の許可技術に対する任意の権利、所有権または権益を任意の第三者に売却、譲渡、譲渡または他の方法で譲渡する場合、(Iii)第4.1(B)条に従って締結された下請けプロトコルまたは双方が共通して同意しない限り、任意の第三者に任意の許可製品の任意の権利を付与する；または(Iv)各場合、本プロトコルの下でノワールが付与された許可下の権利と衝突または減少するように、ライセンス技術に任意の留置権、保証権益、または他の財産権負担を生成または許可する方法、(B)Arvinasまたはその任意の関連会社は、ライセンス技術権利の作成、利用または譲渡に関連する任意およびすべての金をArvinasまたはその関連会社が所有する任意の許可技術の発明者に支払わなければならない、(C)Arvinasは更新されなければならない[**]期限内にライセンス特許となる追加特許権を随時反映してはならない；(D)Arvinasは，その付属会社に求めることを促してはならない[**](E)ノワールの事前書面による同意なしに、Arvinasは、本プロトコルの下のノワールの権利または利益に悪影響を及ぼす方法で、上流許可項のいずれかの権利または義務を修正、修正、終了または放棄するか、またはノワールに追加の重大な義務を適用してはならず、不当な抑留、追加条件、または遅延してはならない関連会社に追加的な重大な義務を適用してはならない。(F)Arvinasは、その関連会社が上流許可下のいかなる契約、合意または義務にも違反しないように促すべきでもなく、その方法は、任意のそのような合意の取引相手が終了または他の方法で変更する権利があることを合理的に予想すべきであり、または他の方法で(任意の実質的な態様でノワースまたはその任意の関連会社またはそれらのそれぞれの再許可者に不利な方法で)上流許可下でのArvinasの権利または義務を変更するか、または他の方法で適用許可技術の下でノ華を付与する排他的な範囲または排他的な範囲を縮小するべきである

(G)(I)アビーナスまたはその任意の関連会社が、上流の許可の下でアビーナスまたはその任意の関連会社から違約の疑いのある通知を受信した場合、アビーナスは直ちにでなければならないが、いずれの場合も超えてはならない[**]その後、ノバ社に書面通知を提供し、アビナスがノバ社にこのような違反の治癒証拠を提供できなかった場合は、訪問してください[**]適用される救済期限が満了する前に、ノワールには(義務はない)(A)告発された違約を救済する権利があるか、または相手側と直接許可を締結する権利があり、その違約を救済するいかなる行動をとる前に、[**]；および(Ii)Arvinasまたはその任意の関連会社が、適用上流許可に違反する別の当事者の通知を受信した場合、その通知が、本プロトコルの下でのノワールの権利または義務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合、Arvinasは迅速でなければならないが、いずれの場合も超えてはならない[**]その後、ノバ社に書面で通知して使用します[**]ノワール社が合理的に要求する行動を取って、この上流許可を実行する。上記の規定を制限することなく、上流ライセンスがノワールまたはその関連会社または再ライセンシーが本プロトコルの義務以外の理由で期限内に終了した場合、上流ライセンスが許容される範囲内で、そのような上流ライセンスに従ってArvinasからノワールに付与された任意の再許可(S)は引き続き有効であり、ノワールが再許可に従って第三者(S)に支払うべき本プロトコルに従って行われる活動の任意の金額は、完全に相殺されるまでノワールがArvinasに支払うべき任意およびすべての金額と相殺することができる。(H)ノ華社の書面請求に応じて、合理的かつ実行可能な範囲内で、アビーナス社は、善意に基づいて、本合意の条項及び適用される排除上流許可協定(S)に従って、合意(又は改訂本合意)について誠実に交渉し、この合意に基づいて、アビーナス社は、(1)又は複数の排除上流許可協定の下での許可内の権利に基づいて、当該地域の油田開発許可化合物及び許可製品、又は当該排除上流許可協定の下で第三者許可者(S)と直接許可を締結することを促進するために、ノバ社に再許可を付与しなければならない。(I)有効日後、Arvinasは、既存の上流ライセンスに示されている条項を修正するために、商業的に合理的な努力を直ちにしなければならない[**]そして、ノバ社に、そのような努力の進捗状況(任意のそのような修正案のコピーを提供することを含む)を合理的に理解させ、(J)アビーナスが、そのまたはその関連会社の任意の従業員または代理人が、本プロトコルに従って実施される作業が、アビーナスの除名をもたらす可能性のある任意の調査またはプログラムの対象であることを認識した場合、アビーナスは、この状況を直ちにノワールに通知しなければならない。13.4ノワール標準および政策。(A)ノバ社は、ノファ社と関わる特定の第三者が“国連グローバル契約”の社会的·環境的価値(“第三者規則”)を宣伝するための第三者リスク管理枠組みを構築した。Arvinasはその関連会社と(二次)許可者(総称して“Arvinas締約国”と呼ばれる)の同意を表している[**]アヴィーナスはアヴィーナスの当事者を促すべきです[**]それは.Arvinasは、Arvinasによって知られているように、Arvinas締約国またはArvinas締約国を代表して記入された第三者に対するアンケートで提供される任意の情報が正確かつ完全であることを保証する。アヴィーナスはノバに書面で通知します

65(委員会または他の方法によって)第三者調査票に提供される情報は、任意の実質的に変更される。明確にするために、本13.4条(A)は、ArvinasまたはArvinasの双方にのみ適用され、ArvinasまたはArvinasの双方が本合意条項に従って採用された任意の下請け業者には適用されない；(B)その権利の行使および本協定の下での義務を履行する際に、当事者は、その従業員、取締役、高級管理者、下請け業者、(下請け業者)被許可者(再許可者を含む)および代理人を確保する(I)承諾しない、要約、支払い、支払い、詐欺支払いを引き起こす、または賄賂と見なすことができる行動をとる；(Ii)賄賂および腐敗に関連する法律(例えば、米国“海外腐敗防止法”およびイギリス“収賄法”)を含むすべての適用可能な法律を遵守すること；(Iii)業界基準を遵守すること、(Iv)本合意に引用または含まれるすべての政策およびガイドライン(およびそれらの任意の更新)を遵守すること、および(V)それらが適切な(その規模、業務範囲および業務活動の性質に関する)および有効な道徳的、リスクおよびコンプライアンス組織および制度/政策を有することを保証し、道徳的なビジネス実践を促進することを目的とする。そして、本協定に列挙された活動に従事する従業員、役員、高級管理者、下請け業者、および代理人(承認された請負者を含む)が自費反賄賂のすべての規定(ArvinasまたはArvinas締約国に関する第13.4(C)条の制約を受ける)；(C)ノ華会社に他の要求があることを保証するほか、Arvinas側は、本協定に列挙された反賄賂活動に従事するすべての従業員、取締役、高級管理者、下請け業者、および代理人(承認された請負者を含む)の訓練を担当する[**]アヴィーナスの当時の政策と手続きによるとこのような訓練は少なくとも賄賂や腐敗に関する適用法律の規定を含み、ノバ社にサービスを提供する前に行われなければならない。Arvinas締約国は、Arvinas締約国が後でノファ社にライセンスまたは他の権利を提供することを望む任意の新入社員、取締役、上級管理者、下請け業者、および代理店(承認された請負者を含む)のABトレーニングを行うことを確実にする。アビーナス締約国は、すべてのアンチ·ドーピング訓練が適切に合格した研修師によって提供されることを確保し、第13.4(C)節の要求に適合する訓練材料を配備する。要求に応じて、ノワーズ社は、アビーナス締約国がノファ社(またはその請負業者または代理人)によって提供されるトレーニングモジュールを介して、その従業員、役員、高級管理者、下請け業者、および代理人にABトレーニングをオンラインで行うように要求する権利がある。Arvinas締約国がこのような要求を受信した場合、それは、このような抗体訓練を行うために、ノワール社と十分な協力(費用はノファ社自費)することに同意する。アビーナス締約国が本合意条項に基づいて下請け業者を採用する場合、アビーナス締約国は、上述した訓練義務の遵守を確保するために直接責任を負うべきであり、(D)場合によっては、ノワールは、アビーナス締約国がノワールによって開発されたオンライン行動基準モジュール(“COCモジュール”)を展開することを要求することができる。Arvinas各方面はノファ社と全面的に協力し、CoCモジュールを完成させる。ノバ社またはノバ社を代表して行われた任意の契約前または契約調印後の職務調査中に、ノファ社は、任意のArvinas Partyアンチ賄賂コンプライアンス計画における抜け穴(“ABコンプライアンスプロセスの脆弱性”)を見つける可能性がある。もしこのような反法規遵守性プロセスの差が発見された場合、ノバ社はこのような反法規コンプライアンスプロセスの差を補うために、アビーナス締約国に救済計画を提出することを要求することができる

66(E)ノファ社が要求を出した場合、アビーナス締約国は、各報告期間内にノファ社に(またはそれを代表する関連会社に交付する)正式に記入された年間コンプライアンス確認書を提出し、フォーマットは実質的に以下のとおりである[**]またはノワールは、Arvinas締約国の任意の実質的に等価な更新テーブルを時々通知する(各テーブルは“年間コンプライアンス確認”である)。ノワールは、その代表が各年間コンプライアンス確認を収集するように指示することを選択することができ、Arvinas当事者は、これのために任意のこのような人員と協力することができる(代表が年間適合性確認について行動する任意の付属会社との協力を促す)。Arvinas締約国がノファ社またはその関連会社と年次コンプライアンス確認を提供する要件を含む複数の未満了契約合意を有する場合、Arvinas当事者は、複数の既存の合意をカバーする年間コンプライアンス確認を提供することができる。ノワール社から別の指示がない限り、年間コンプライアンス確認は[**]関連報告に記載されている期間終了時の最終期限。本13.4(E)条についてのみ、“報告期間”への言及は、いずれの場合も対を指す[**]第1の報告期間は、ノーワーズ社が年次コンプライアンス確認要求で指定された日付(有効日よりも早くない)から始まり、その後の各報告期間は、第1の報告期間の周年日から開始される。明確にするために、本13.4(E)条は、アビーナス締約国にのみ適用され、本合意条項に従って採用されたいかなる下請け者にも適用されないが、アビーナス締約国の年間コンプライアンス確認は、アビーナス締約国及びその従業員、役員、高級管理者、下請け者、及び代理人が義務を履行する場合をカバーしなければならない。13.5ノワールの他の陳述、保証、および契約。ノワールは声明し、アヴィーナスに保証した：(A)ノワールによれば、12.3節で他に規定がない限り、アビーナスが本プロトコルのいかなる義務を履行するにもノワール技術のいかなる許可も必要としない。(B)ノバに書面でクレームや要求を提出する者は誰もおらず、ノバの開発、規制または商業化活動のためにノバを調査していないか、またはノワールの開発、規制または商業化活動に脅威となる調査が行われており、いずれの場合も、当協定下の任意の義務を履行する能力に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。(C)ノバが知っている限り、特許権、ノウハウまたは他の知的財産権は第三者によって所有されているか、または他の方法で制御されておらず、ノワールまたはその関連会社が許可または購入のための許可を得ている場合、ノバは、第9.3(D)(Iv)節に従って、本契約項の下でArvinasに対応する使用料からノワールまたはその関連会社が第三者に支払う金額を差し引く権利がある。13.6他の保証はありません。第13条の明確な規定に加えて、(A)ノワールまたはARVINASまたはその代表は、いかなる陳述、条件または保証をしないか、および(B)法律の実施または他の理由によって生じるか否かにかかわらず、以下の任意の陳述、条件および保証を含むすべての他の陳述、条件および保証を明確に排除する

67適合性、ある特定の目的に適しているか、または侵害されていないか。許可製品は進行中の研究と開発の対象であり、いずれも許可製品の安全性、有効性、規制承認または商業成功を保証することはできないことが分かっている。第14条賠償；責任；保険14.1はアビーナスによって補償される。Arvinasは、ノワールおよびその関連会社および分被許可者、ならびにそれらのそれぞれの受託者、役員、上級職員、従業員、コンサルタントおよび代理人(総称して“ノ華被弁済者”)を賠償し、保護し、保護しなければならない：(A)Arvinasが本合意に違反した場合の任意の陳述、保証またはチノ(第6.4(B)条を含む)；(B)任意のArvinas被弁済者(上流許可者およびそのそれぞれの役員、高級職員、従業員、コンサルタント、および代理人を除く)の不注意または故意不正行為；または(C)有効日の前、期間内または後にかかわらず、Arvinasまたはその関連者または再許可者またはその代表によって行われるすべてのArvinas臨床試験活動を含むライセンス化合物および許可製品(任意の逆転製品を含む)の使用は、いずれの場合も、任意のノワール賠償者の不注意または意図的な不正行為、ノワールが本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証または契約に違反しているか、またはノ華またはその関連者または再許可者またはその代表がライセンス化合物またはライセンス製品を開発することを含まない。14.2ノヴァ社の賠償。ノワールは、以下の理由によるすべての損失から、アヴィナスおよびその関連会社およびそれらのそれぞれの受託者、役員、高級職員、従業員、コンサルタント、および代理人(総称して“アビーナス賠償者”と総称される)を、以下の理由によって引き起こされるすべての損失から補償し、弁護しなければならない：(A)ノワールが本協定の下の任意の陳述、保証または契約に違反すること、(B)任意のノワール賠償者の不注意または故意不正行為、または(C)ノワールまたはその付属会社またはその代表による許可化合物または許可製品の利用；いずれの場合も、任意のArvinas賠償対象の不注意または故意の不正行為、Arvinasが本協定に規定されているいかなる陳述、保証または契約に違反しているか、またはその前にかかわらず、すべてのArvinas臨床試験活動を含む許可化合物および許可製品(任意の逆転製品を含む)の開発によって、すべてのArvinas臨床試験活動を含む

68有効期間内または後に、アビーナスまたはその関連会社または再許可者またはその代表によって署名された発効日。14.3賠償手続き。(A)いずれか一方が14.1節または14.2節(“被補償者”)に従って賠償を求める場合、請求通知を受けた後、合理的に実行可能な場合には、14.1節または14.2節(場合に応じて)による賠償の義務を引き起こす請求通知を他方に早急に通知しなければならない(“補償者”)。しかし、補償された側がその抗弁またはこのようなクレームを解決する能力がそれによって悪影響を受けることを証明しない限り、補償された側の通知の被補償側の遅延は、被補償者の本契約項の下でのいかなる義務も解除することができない。賠償請求通知書には、クレームの説明およびクレームの性質および金額、ならびにそれに関連する任意の損失(その時点でそのような損失の性質および金額が知られている範囲内)が記載されていなければならない。補償すべき側の要求は、補償された当事者は、任意の適用可能な損失およびクレームについて受信または送信されたすべての通信、通信、および正式文書(法廷ファイルを含む)のコピーを補償者に直ちに提供しなければならない。(B)第14.3(C)及び14.3(D)節の規定に加えて，補償者は，次の時間内に書面通知で補償者に行使される権利がある[**]いずれかのこのようなクレームの弁護及び処理の指導及び統制権を負担し，費用は賠償者が負担し，この場合は，以下第14.3(C)条を適用しなければならない。賠償側のクレームに対する抗弁は、賠償側に責任があることを認めて任意の被賠償者に賠償すると解釈されるべきではなく、賠償側がいかなる被賠償者のクレームに対するいかなる抗弁も放棄するいかなる抗弁でもない。最終的に補償者に賠償義務がない場合、または補償者をクレームから保護する義務がない場合、補償者は、補償者の任意およびすべての費用および支出(弁護士費および訴訟費用を含む)および補償者がクレームを弁護する際に発生するいかなる損失も補償者に賠償しなければならない(ただし、明確のため、双方の間で補償者が補償者によって発生した任意の費用および支出を賠償する義務があるかどうかを決定することは含まれない)。補償側が被補償者に書面通知を出していない場合は，[**]14.3(D)節の規定が適用される.(C)補償側が抗弁を行う場合：(I)補償側はクレーム処理の唯一の制御権と責任を負う権利があり、(Ii)補償側は自費で任意の弁護士事務所または弁護士を弁護士として指定し、抗弁とクレーム処理を行うことができる；(Iii)補償側はいつでもクレームの状況を補償側に通知しなければならない；および(Iv)補償側は補償側が選択した任意の条項に従ってクレームを解決する権利がある。しかし、補償者が事前に書面で同意されていない場合は、補償された側が責任を負うか、または任意の経済的または他の義務を発生させる可能性のあるクレームについて和解を達成することに同意してはならない。このクレームは、補償された側が本契約によって賠償を受ける権利がない、または補償された側が被補償者を代表してクレームに対して任意の過ちまたは責任があることを認める権利がない

69被補償者は、補償された当事者と協力しなければならず、その弁護士および費用を制御することができないが、そのようなクレームの弁護に参加する権利がある。特に，保障を受ける側は，これに関する合理的な要求の記録，資料，証言を提供し，証人を提供し，会議に出席し，証拠提示手続き，聴聞，裁判，控訴を行うべきである.このような協力は、補償者によって通常の動作時間内に調整され、このようなクレームに関連する記録と情報を合理的に保持し、相互に便利な上で、補償された側、補償された側およびその従業員および代理人に補足情報を提供し、提供された任意の記録または情報の解釈を含むべきである。(D)補償者が被補償者に書面通知を発行していない場合は、第14.3(B)節の規定に従ってクレームを弁護及び処理することを要求するか、又はこのような方法を講じた後、いかなるクレームを正当化及び処理することができず、補償者が得られる他の救済措置を制限することなく、補償者は、補償者がクレーム弁護及び処理を行う上で合理的に受け入れられる弁護士を選択し、適切と考えられる方法でクレームを弁護又は処理することができる。この場合、補償された側は直ちに補償側にこのようなクレームを通報しなければならない場合は、請求側が全額賠償に同意しない限り、金銭損害賠償に関連するクレームのみを除き、補償側の事前書面の同意を得ず、このようなクレームを解決してはならず、事前書面同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。14.4責任制限。本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の特殊、後果的、付随的、懲罰的または間接的な損害については、いずれの当事者も、そのような損害の可能性に関する通知にかかわらず、契約、侵害、不注意、法定義務違反、または他の態様の他方に対して責任を負わない。上述したにもかかわらず、第14.4節のいずれの規定も、(A)第14.1条又は第14.2条の下での一方の賠償権利又は義務を制限又は制限することを意図していないか、又は(B)(I)一方が第10条の知的財産権義務又は第11条の守秘義務に違反しているか、又は(Ii)ARVINASが第2.4条の排他的義務に違反しているか、又は(C)一方の重大な不注意、故意的不正行為又は本協定に関連する詐欺により得られた任意の損害賠償を意図していないか又は制限してはならない。14.5保険です。すべての側は自腹を切って、財務安定かつ信頼性の良い保険会社と共同で十分な保険保障を購入し、維持すべきであり、これはそれぞれの業務運営の常習的なやり方であり、本協定項の下での実際と潜在的な保証可能な責任を支払うために合理的に必要でもある。いずれも一方の第三者保険証書に関する賠償免除額は当該側が責任を負うべきであり，他方に転嫁してはならない。Arvinasは，法律で許可されている場合には，ノワールは同程度の自己保険により第14.5条に規定する前述の義務を履行することができることを認め同意する。このような保険は、どちらか一方の責任を制限すべきではないと解釈されるべきではないことは言うまでもない

70は、場合に応じて、14.1条または14.2条の下での賠償義務を含む。第15条反独占事項15.1本協定の効力。当事各方面が享受する権利と負う義務を除く[**]本協定は、適用される待機期間(およびその任意の延長)の満了または終了(“発効日”)前には、高速鉄道法案に基づいて米国連邦貿易委員会(“連邦貿易委員会”)または米司法省反独占局(“司法省”)と締結された任意の時間手配協定を含むことになる。発効日から、本協定の他のすべての条項は自動的に発効し、各当事者がさらなる行動をとる必要はない。本協定に他の逆の規定があっても、発効日が次の日または前に発生していない場合[**](“外部日付”)は，いずれも書面で他方に本プロトコルを終了することを通知することができ，本プロトコルはすぐに失効し，その通知から何の効力も持たなくなるが，外部日付は自動的に延長されなければならない[**]それは.15.2高速鉄道の届出。(A)ArvinasおよびNovartisは、実行可能な場合にはできるだけ早く(ただし、遅くはない)[**])を準備し、連邦貿易委員会および米国司法省に、行われる取引所に必要ないくつかの合併および買収(高速鉄道法案で定義されている)の通知および報告書、ならびにすべての必要な文書添付ファイル(“高速鉄道届出文書”)を準備し、提出する。上記の規定があるにもかかわらず、双方が任意の高速鉄道届出書類の提出を遅延させることが、高速鉄道法案に基づいて本合意および本合意に予想される取引所に必要な任意の許可をより迅速に完了させることをもたらすと信じる理由があれば、双方は相互同意後に任意の高速鉄道届出書類の提出を延期することができる。ArvinasとNovartisは、“高速鉄道法案”に基づいて必要な任意の申請または提出を準備するために、相手の弁護士に合理的に要求される可能性のある必要な情報と合理的な協力を提供することを含む反独占審査過程で協力し、そのような申請に関連する任意の情報を連邦貿易委員会および米司法省に迅速に提供する。各締約国は、任意のHSR出願に関連する、または本15.2条に従って負担される義務に関連する費用、コスト、および支出を自ら負担しなければならない。(B)ArvinasおよびNovartisは、本プロトコルおよび本プロトコルで行われる取引に関連する高速鉄道待機期間の満了または終了を迅速に得るために、それぞれ商業的に合理的な努力を行い、連邦貿易委員会または米国司法省との任意の通信および任意の照会または要求がより多くの情報を提供する状態を相互に通報し、そのような任意の照会または要求を迅速に満たすであろう。本条項15.2節で使用されるように、“商業的に合理的な努力”は、(I)一方またはその付属会社の任意の資産、財産または業務の売却、剥離、処置、許可または再許可、(Ii)そのような資産、財産または業務に対する行為制限、行為制限または承諾、または本契約項の下のいずれかの権利または義務を含まないであろう。または(Iii)任意の第三者が法廷で提起した制限、有効日の阻止または延期のための訴訟によって抗弁する

71(C)双方は、“高速鉄道法案”によって生じる任意の問題の識別および解決を促進および加速し、実行可能な最初の日に、それぞれの弁護士が相互に協力し、商業的に合理的な努力を行うように指示するであろう。このような商業的に合理的な努力および協力は、(I)連邦貿易委員会または司法省職員の通信、問い合わせおよび要求を相互に通報し、他方にそのコピーを提供すること(秘密または秘密上の考慮のために合理的な編集を必要とする)、および(Ii)連邦貿易委員会または司法省職員との適切な連絡および応答、ならびに任意のそのような連絡または陳述の内容について相互に協議することを含むべきである。ArvinasおよびNovartisは、実際に実行可能な範囲内で、米国連邦貿易委員会または米国司法省とこのような任意の届出、申請、調査または他の調査について任意の実質的な会議または議論に参加する前に、他方と協議し、米国司法省または連邦貿易委員会が許可する範囲内で、そのような会議または議論に出席および参加する機会を他方に提供する。各当事者は、他方のために事前審査の機会を提供し、連邦貿易委員会または米国司法省に提出された任意の陳述、白書または他の書面の内容に対する他方の合理的な意見を誠実に考慮するであろう。上記のいずれかの規定にもかかわらず、適切な行動案に関する最終決定はノワール社が行われなければならない。明確にするために、本プロトコル項における双方の権利および義務は、本プロトコルおよび本プロトコルの下で予期される取引に関連する場合にのみ適用される。第十六条総則16.1不可抗力。いずれか一方が、その合理的な制御範囲を超えた任意の意外な状況(“不可抗力”)により、政府当局または機関の任意の行動、戦争、国家間敵対行動、内乱、騒乱、民族工業ストライキ、停止、破壊、供給不足、エネルギー不足、流行病、火災、洪水、台風、ハリケーン、地震または津波などの自然行為によって、本協定項下の義務(本協定の条項に従ってすべての満期金を支払う義務を除く)の履行が阻止された場合、影響を受けた一方は、他方の遅延または本協定項の下のこのような義務の履行に責任を負うべきではない。不可抗力がこの表現を止めさえすれば。不可抗力が発生した場合、直接その影響を受けた一方は直ちに他方に書面通知を出し、クレームされた不可抗力事件を説明し、商業上の合理的な努力を尽くしてできるだけ早くその義務を履行しなければならない。16.2タスク。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方が譲渡、転任(本合意が明確に許可された下請け業者を除く)または本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡することはできないが、他方の同意を得ず、いずれか一方は、(A)本プロトコルまたは本プロトコルの任意の部分項の下の権利または義務をその1つまたは複数の付属会社に譲渡すること、または(B)本プロトコルに関連するその全部または実質的にすべての業務または資産の相続人に、当該プロトコルの制御権変更に関連する相続人を含む、すべての譲渡を行うことができない。任意の許可された譲受人は、その譲渡者の本プロトコル下でのすべての義務(または部分譲渡の場合には譲渡部分に関連する)を負担する。上記の規定に違反した譲渡の試みはすべて無効だ。本プロトコル条項の制約の下で，本プロトコルは双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持ち，その利益に合致する

72 16.3分割可能性。本プロトコルの1つまたは複数の条項が法的問題として無効、無効、または実行不可能になった場合、本プロトコルは、そのような条項が含まれていないとみなされ、本プロトコルの残りの部分は、無効、無効、または実行不可能な条項の代わりに、双方の意図に可能な限り有効かつ実行可能な条項の代わりに商業的に合理的な努力を行うべきである。16.4通知。本協定の下のすべての通知、同意、免除、および他の通信は、書面で発行されなければならず、以下の場合は、正式に発行されたとみなされる：(A)専人配信(書面確認受領書付き)；または(B)受信者が受信したとき、国際的に認められている隔夜配信サービス(受領書の受信を要求する)を通過した場合、それぞれの場合、以下の適切なアドレス(または一方が通知によって指定される可能性のある他のアドレス)に送信しなければならない[**]ノワールなら：[**]16.5係争解決。(A)係争が発生した場合、いずれか一方は、紛争を連盟管理者に提出して議論および解決することができる。もし連合のマネージャーが以下の時間内に紛争を解決できなければ[**]いずれの当事者も，その事項を執行幹事に渡すことを要求することができ，実行幹事はこのような紛争の解決を誠実に試みるべきである。幹事を実行すれば以下の時間でこのような論争を解決することができない[**]いずれも，このような論争について以下の16.5(B)節で述べた論争解決プログラムを起動する権利がある.(B)第16.5(A)条に該当する場合、第12.3(B)(I)条による野球仲裁に別の解決策がない限り、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項または条件によって引き起こされる、本プロトコルの形成、適用性、違約、終了、有効性または実行可能性を含む、関連または任意の方法に関連する任意の論争、論争またはクレーム、または任意の当事者が本プロトコルの終了前または後に本プロトコルの下の義務を履行する場合は、デラウェア州の連邦または州裁判所で提起された訴訟によって完全にまたは完全に解決されなければならない。アメリカです。すべての当事者は、このような紛争を解決するために、デラウェア州裁判所とデラウェア州に位置するアメリカ合衆国裁判所の排他的管轄権を撤回することはできないが、第16.5(C)条を遵守しなければならない。(C)第16.5節のいずれの規定も、保証金を支払うことなく、一時的制限令、予備禁止、または紛争に関する他の仮平衡法救済を含む、必要に応じて一方が一時的救済または一時的救済を求めることを妨げることはない。16.6法律が適用される；陪審裁判を放棄する。この協定は米国デラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律に従って解釈されなければならず、関連していない

73いかなる法的紛争規則もあるが、条件は、国連国際貨物販売契約条約が適用されないことである。適用されない法律によって禁止され、放棄できない範囲内で、双方は放棄し、本合意の下で、または本合意に関連する任意の訴訟において、現在存在するか、後に生じるか、契約、侵害行為、または他の形態にかかわらず、現在存在するか、後に生じるかを約束しない。双方は、いずれかの裁判所に本項の写しを提出することができ、双方が承知し、自発的かつ協議して合意した合意が撤回できないことを知って陪審員による裁判の権利を放棄する書面証拠とすることができる。双方の間の本合意に関連するいかなる訴訟においても、陪審員のいない裁判官が管轄権のある裁判所で裁判することになる。16.7紀律遵守。すべての当事者たちはすべての適用法に基づいてこの協定の下でその義務を履行しなければならない。いずれの当事者も、本プロトコルの項の下、または本プロトコルに関連するいかなる違反または善意が任意の適用法律に違反する可能性があると信じている活動に従事することを要求されてはならない。16.8輸出規制。本協定は、米国または他の国からの製品または技術情報の輸出に関するいかなる制限を受けており、これらの制限は時々ArvinasまたはNovartisに適用または関連する可能性があり、双方はこのようなすべての輸出規制法律を遵守することに同意する。16.9合意全体；修正案。本合意は、本合意添付ファイルと共に、双方が本合意のテーマについて達成した完全な合意と了解を含む。本合意の主題に関する他の明示的又は黙示された合意及び了解、交渉、書面及び承諾は、口頭であっても書面であっても、本合意の条項によって置換されるであろう。本プロトコルの実質的な条項が本プロトコルの任意の添付ファイルと競合する場合は、添付ファイルに明示的な規定がない限り、本プロトコルの実質的な条項を基準としなければならない。双方の許可を得て(S)を代表して正式に署名された書面のみ、本協定の任意の条項を修正または修正することができる。双方は同意した[**](“守秘協定”)は署名した日から終了するが，守秘協定項の守秘義務主体である当事者とその付属会社の情報は，適用側とその付属会社の本プロトコル項における秘匿情報と見なすべきである.16.10独立請負者。双方は、アビナスとノワールは独立した請負業者であり、双方の間の関係はいかなるタイプの共同企業、合弁企業或いは法律実体を構成すべきではないことを明確に同意した。他方の事前書面の同意を得ず、ArvinasとNovartisはいずれもいかなる形式の声明、陳述或いは承諾を行う権利がない、あるいは他方に対して拘束力のあるいかなる行動をとる権利がない。法律の要求が適用されない限り、いずれか一方は税務目的で本協定または双方の間の関係を組合企業として報告してはならない

74 16.11棄権；アビナスの義務。いずれか一方またはその代理人または従業員のいずれかが、そのような規定を明確に放棄し、放棄側の正式な許可者によって署名されない限り、本プロトコルのいかなる規定も放棄すべきではない。いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの権利を放棄するか、または他方が履行できなかった任意の権利を放棄するか、または他方の任意の違約行為を放棄することは、本プロトコル項目の任意の他の権利を放棄するか、または同様の性質を有するか否かにかかわらず、他方の他の違約または違約行為を放棄するとみなされてはならない。ノワールは、任意のアビーナスエンティティが署名した任意の棄権、指示、文書、確認、または他の書面声明を、すべてのアビーナスエンティティの拘束力のある約束とする権利があり、アビーナスエンティティは、本プロトコルに規定されたアビーナスの任意の陳述、保証、チノ、合意、または他の義務に対して連帯責任を負うべきである。16.12累積修復。本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルで言及された任意の修復措置は排他的ではないが、各修復措置は累積されなければならず、本プロトコルで言及されているか、または適用法によって利用可能な任意の他の救済措置の補完であるべきである。16.13さらに行動します。ノワールとアビナスは、これ以上考慮することなく、任意およびすべての他の文書に署名、確認および交付し、本合意の意図および目的を達成するために、合理的に必要な他の行動をとることを約束し、同意する。16.14第三者の受益者権利はない。本協定の条項は、双方及びその相続人及び譲受人の利益のみであり、いかなる第三者の権利(任意の第三者受益者権利を含む)が付与されていると解釈されてはならないが、第14条についてのみ第三者に属する特定のノバ会社及び特定のArvinas会社を除く；ノファ社とArvinas社がそれぞれ当該等のノファ社とArvinas社についてそれぞれ行使、要求、修正、放棄又は修正する権利があることを前提とする。16.15付属会社の拡張。ノワール社は、本契約で付与された権利、免除権、義務をその1つ以上の付属会社に拡大する権利があります。本協定のすべての適用条項および条項は、本協定が拡張された任意のこのような付属会社に適用されなければならず、その適用程度は、この条項および条項がノワール社に適用される程度と同じである。ノワールはその付属会社のいかなる行為や不作為にもまだ主要な責任を持っている。16.16費用。本合意にはまた明確な規定があるほか、各当事者は、それぞれの弁護士および他の専門家の費用、およびその当事者が交渉、準備、実行、交付、および履行によって発生したすべての他の費用および費用を支払わなければならない。16.17英語。本プロトコルは英語で作成され実行される.任意の他の言語の翻訳は、本プロトコルの正式なバージョンであってはならず、英語バージョンと翻訳との間に解釈上の衝突がある場合は、英語バージョンを基準としなければならない

75.18人の対応者。本プロトコルは、1つまたは2つ以上の署名が可能であり、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。コピーは、Adobe移植可能文書フォーマットまたは2000年の米国連邦ESIGN法案に適合する任意の電子署名を含む電子メールで配信することができ、交付されたコピーは、元の署名とみなされ、双方に有効で拘束力があり、交付後に本プロトコルの適切な実行を構成する

76制約される当事者が、署名の日から正式に許可された代表によって本許可協定の署名を促進したことを証明する。ARVINAS，Inc.著者：S/ジョン·ヒューストン名前：ジョン·ヒューストン肩書き：アベンナス運営会社著者：S/ジョン·ヒューストン名前：ジョン·ヒューストン職：アベンナスアンドロゲン受容体CEO著者：/S/ジョン·ヒューストン名前：ジョン·ヒューストン名前：ノワ製薬株式会社最高経営責任者/S/David著者：/S/イアン·ジェームズ·ヒスコック名：David·ベナサン名前：イアン·ジェームズ·ヒスコック職名：BD&L担当協力腫瘍学_タイトル：ライセンス署名者

77 [**]