エキシビション10.5
補償契約
本補償契約（「契約」）は、デラウェア州の法人であるSIGA Technologies, Inc.（以下「当社」）と、当社の [取締役兼役員] である [NAME]（「被補償者」）との間で [●] 締結されています。本契約は、補償と昇給に関する会社と被補償者との間の以前のすべての契約に優先し、それに代わるものです。
リサイタル
一方、会社の設立証明書と付則は会社の役員および取締役の補償を規定しており、被補償者はデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）に従って補償を受ける権利もありますが、DGCLは、補償に関して会社とその取締役および役員との間で契約が締結される可能性があることを明示的に検討していますそのような取締役や役員。
一方、被補償者の会社への継続的な奉仕は、会社に大きな利益をもたらします。
一方、会社の取締役会（「取締役会」）は、被補償者に会社への奉仕または継続的な奉仕を勧めるために、適用法で認められる最大限の範囲で、補償対象者に補償し、費用を前払いする契約上の義務を当社が負うことが合理的に賢明かつ必要であると判断しました被補償者がそのように補償されない、または補償義務が履行されないという過度の懸念はありません。
一方、本契約は、場合によっては、任意の企業（以下に定義）およびそれに従って採択された決議の設立証明書および付随定款に規定されている補償を補足し、促進するためのものであり、それに代わるものとは見なされず、本契約に基づく被補償者の権利を軽減または廃止するものでもありません。そして
一方、被補償者は、場合によっては、会社の設立証明書、付則、保険、または他の企業の設立証明書、細則、パートナーシップ契約、またはその他の組織文書に基づく保護と、保険が現在の状況では適切であるとは考えておらず、適切な保護なしに [取締役または役員] としての役割を果たすことを望んでおらず、会社は補償を望んでいます被補償者はそのような立場で奉仕し、喜んで奉仕し、奉仕を続け、引き受けます被補償者がそのように補償されることを条件に、会社や他の特定の企業に代わって、または会社に代わって行う追加サービス。
さて、したがって、ここに含まれる約束と契約を考慮して、会社と被補償者は以下のように契約を結び、合意します。
セクション1。会社へのサービス。被補償者は、会社の [取締役および役員] を務めることに同意します。被補償者は、いつでも、いかなる理由でも、その職を辞任することができます（その他の契約上の義務または法律の運用によって課せられる義務に従うことを条件として）。本契約は、被補償者を引き続きそのような立場に置く義務を会社に課すものではなく、当社（またはその子会社または企業）と被補償者との間の雇用契約ではありません。
セクション2。定義。本契約で使用されているとおり：
(a)「代理人」とは、会社または企業から、それぞれ会社または企業の利益のために行動したり、その利益を代表したりする権限を与えられた人を指します。
(b)「支配権の変更」は、本契約の日付以降に次のいずれかの事由が発生した場合に最も早く発生します。
i. 任意の「個人」（この用語は証券取引法のセクション13（d）および14（d）で使われています）が、直接的または間接的に、会社の発行済み議決権証券（この目的のために、会社が保有する議決権のある有価証券を除く）に代表される総議決権の50％（50％）を超える会社の有価証券の「受益者」（取引法の規則13d-3で定義されているとおり）になります会社、または会社の関連会社、親会社または子会社（または会社の従業員福利厚生制度）、取引またはシリーズに基づく取締役会が承認しない取引の
ii. 会社の合併または統合。取締役会の承認の有無にかかわらず、その直前に発行された当社の議決権有価証券の保有者が、合併または統合直後に未払いの当社または存続法人の議決権のある有価証券の合計議決権の少なくとも50％（50％）を引き続き代表できなくなる（未発行のまま残存するか、存続企業の議決権有価証券に転換されるかのいずれかで）;
iii. 会社の資産の全部または実質的全部の売却または処分（または同様の効果を持つ取引の完了）。ただし、売却または処分が会社の資産の3分の2（2/3）を超える場合に限ります。
iv. 取締役会のメンバーの過半数が、12か月の期間中に、任命または選挙の日までに取締役会のメンバーの過半数によって任命または選挙が承認されなかった取締役が交代する日、または
v. 会社の株主による会社の完全清算、または会社による会社の資産の全部または実質的なすべての売却または処分に関する合意の承認。
(c)「企業ステータス」とは、会社または企業の取締役、役員、従業員、受託者、または代理人を務めている、または務めていた人物の地位を表します。
(d)「利害関係のない取締役」とは、被補償者が補償を求める手続の当事者ではなく、当事者でもなかった会社の取締役を意味します。
(e)「企業」とは、被補償者が取締役、役員、従業員、または代理人として会社の要請により勤務している、または従事していたその他の法人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、従業員制度、信託、従業員またはその他の団体を意味します。
(f)「費用」には、合理的なすべての弁護士費用、留保金、裁判費用、記録費用、専門家やその他の専門家の手数料、証人手数料、旅費、複製費用、印刷および製本費用、電話料金、送料、配送サービス料、本契約に基づく支払いの実際のまたはみなし受領の結果として被補償者に課される連邦税、州税、地方税、または外国税が含まれます。ERISA Excriptionは税金や罰金、および起訴、弁護に関連して通常発生するその他の支払いや経費起訴または弁護の準備、捜査中、証人になる準備をしている、または訴訟に参加する準備をしています。費用には、(i) 原価債券、後遺債またはその他の控訴保証金、またはそれに相当するものに関連する保険料、担保およびその他の費用が含まれますが、これらに限定されません。(ii) 第14条 (d) のみの目的では、被補償者の権利の解釈、行使、または防御に関連して被補償者が負担する費用も含まれます。本契約に基づき、訴訟またはその他の方法で。両当事者は、被補償者が本契約に従って当社に書面で要求した経費の前払を目的として、被補償者の弁護士の宣誓供述書により、被補償者の弁護士の誠実な判断により合理的であると証明された、当該請求に含まれるすべての費用が、最終的に合理的であると推定されることに同意します。ただし、費用には、被補償者が和解で支払った金額や、被補償者に対する判決や罰金の金額は含まれません。
(g)「独立弁護士」とは、会社法の問題の経験があり、現在、または過去5年間に、(i) いずれかの当事者にとって重要な事項（本契約に基づく被補償者またはその他の被補償者に関する事項を除く）において、会社または被補償者の代理を務めていない、または過去5年間に代理人を務めていない法律事務所または法律事務所のメンバーを意味します。同様の補償契約の下で）、または（ii）本契約に基づく補償請求の原因となった訴訟の他の当事者。上記にかかわらず、「独立弁護士」という用語には、その時点で一般的な職業行動の適用基準の下で、本契約に基づく被補償者の権利を決定する訴訟において会社または被補償者のいずれかを代表することにおいて利益相反が生じる人は含まれません。
(h)「支配権の変更の可能性」とは、以下のいずれかの事由が発生したことを意味します。(i) 会社が書面または口頭での合意、約束または取り決めを締結し、その締結により支配権の変更が発生することになります。(ii) 個人または会社が、取られた場合に支配権の変更となる行動を取るまたは講じることを検討する意向を公に発表しました。(iii) 受益者となるすべての人総議決権の5％以上を占める会社の証券を直接的または間接的に所有しています取締役の選任において一般的に議決権を有する当社の発行済み有価証券のうち、当該有価証券の受益所有権を、本書の日付にその人が所有していた割合を5％以上増やします。または（iv）取締役会が、本契約の目的上、支配権の変更の可能性があるという趣旨の決議を採択します。
(i)「手続き」という用語には、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟、請求、反請求、仲裁、調停、代替紛争解決メカニズム、調査、調査、行政審問、またはその他の実際の、脅迫された、または完了した手続きが含まれます。これは、会社の権利によるものか否かを問わず、民事、刑事、行政、立法、または捜査（公式または非公式）の性質を問わず、被補償者が当事者、潜在的な当事者、非当事者として関与していた、関与している、または関与する予定の、そこからの控訴を含みます被補償者の企業ステータス、被補償者がとった行動（または被補償者が行動を起こさなかった）、または被補償者の法人状態に従って行動している間に被補償者側で何らかの行動（または行動しなかったこと）を理由とする当事者証人など。いずれの場合も、何らかの責任または費用が発生した時点でそのような立場で務めたかどうか本契約に基づいて費用の補償、払い戻し、または前払いが可能な。訴訟手続には、被補償者が誠意を持って訴訟の提起につながる、または訴訟の成立につながる可能性があると考える状況も含まれます。
セクション3。第三者手続における補償。被補償者が訴訟の当事者または参加者である場合、または会社に有利な判決を下す権利がある場合を除き、被補償者が訴訟の当事者または参加者である場合、会社はこの第3条の規定に従って被補償者を補償します。本第3条に従い、当社は、被補償者が実際かつ合理的に被補償者に負担したすべての費用、判決、罰金および和解時に支払われた金額（当該費用、判決、罰金、および和解時に支払われた金額に関連して支払われた、または支払われるべきすべての利息、査定およびその他の費用を含む）について、適用法で認められる最大限の範囲で被補償者を補償します被補償者が誠意をもって、被補償者が被補償者のやり方で行動した場合、当該手続またはその中の請求、問題、または問題に関連して被告人の代理人を務めます会社の最善の利益に反する、または反対しないと合理的に信じられ、刑事訴訟の場合、被補償者の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。
セクション4。会社による、または会社の権利における訴訟における補償。被補償者が会社による手続の当事者または参加者である場合、または被る恐れがある場合、または会社に有利な判決を下す権利がある場合、会社はこの第4条の規定に従って被補償者を補償します。本第4条に従い、被補償者が誠意を持って被補償者が合理的に信じる方法で行動した場合、当社は、当該手続またはそこに含まれる請求、問題、事項に関連して被補償者または被補償者に代わって実際にかつ合理的に負担したすべての費用に対して、適用法で認められる最大限の範囲で被補償者を補償します会社の最善の利益になるか、反対しないか。当社は、裁判所によって被補償者が当社に対して責任を負うと最終的に判断された手続における請求、問題、または事項に関連して、本第4条に基づく費用を補償しません。ただし、その範囲に限り、デラウェア州チャンスリー裁判所または訴訟が提起された裁判所が、被補償者の申請時に、責任の裁定ですが、事件のあらゆる状況を考慮すると、被補償者は公正かつ合理的に補償を受ける権利があります。
セクション5。全部または一部が成功した当事者の経費の補償。本契約の他の規定にかかわらず、適用法で認められる最大限の範囲で、当社は、被補償者が成功する範囲で、本案またはその他の理由により、手続に関連して被補償者が実際かつ合理的に負担したすべての費用について被補償者に補償します。被補償者が当該手続で完全には成功しなかったが、本案の有無にかかわらず、当該手続における請求、問題、または事項の1つ以上に関しては成功した場合、当社は、正常に解決された各請求に関連して、被補償者または被補償者に代わって被補償者が、または被補償者に代わって実際にかつ合理的に負担したすべての費用について、被補償者に補償します、法律で認められる最大限の範囲での問題または問題。本第5条の目的上、偏見の有無にかかわらず、そのような手続における請求、問題、または事項の終了は、偏見の有無にかかわらず、当該請求、問題、または事項に関しては成功した結果とみなされます。
セクション6。証人の費用の補償。本契約の他の規定にかかわらず、また適用法で認められる最大限の範囲で、当社は、被補償者が当事者ではないが、被補償者が証人、被申立人、インタビュー対象者である手続に関連して、被補償者または被補償者に代わって実際かつ合理的に負担したすべての費用について、被補償者に補償します、またはその他の方法で参加するように依頼されました。
セクション7。部分補償。被補償者が本契約のいずれかの規定に基づき、費用の一部または一部について会社から補償を受ける資格があるが、総額については補償されない場合、会社は被補償者が受ける資格のある部分を被補償者に補償します。
セクション8。追加の補償。第3条、第4条、第5条の制限にかかわらず、被補償者が当事者である場合、当社は適用法（DGCLおよび本契約の日付以降に採択された、当社の役員および取締役への補償能力を拡大するDGCLの修正または代替を含むがこれらに限定されない）で認められる最大限の範囲で被補償者を補償します。何らかの訴訟（会社による、または会社に有利な判決を下す権利を有する訴訟を含む）の当事者になる恐れがある。
セクション9。除外。本契約の規定にかかわらず、当社は、本契約に基づき、手続に関連して被補償者に補償金を支払う義務を負いません。
(a) 保険契約またはその他の補償条項に基づいて被補償者に、または被補償者に代わって実際に支払いが行われた場合。ただし、セクション16 (b) に規定されている場合と、保険契約またはその他の補償条項に基づいて支払われた金額を超える超過分については除きます。または
(b) (i) 取引法のセクション16 (b)（本書のセクション2（b）で定義されているとおり）のセクション16（b）または州の法定法または慣習法の同様の規定の意味における被補償者による会社の有価証券の売買（または売却と購入）から得られた利益の会計、（ii）被補償者によるボーナスの払い戻しについてまたはその他のインセンティブベースまたは株式ベースの報酬、または取引法（そのようなものを含む）で義務付けられている会社の有価証券の売却から被補償者が実現した利益2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）の第304条に基づく会社の会計上の修正またはサーベンス・オクスリー法第306条に違反して被補償者が有価証券を売買したことから生じる利益の会社への支払い）または（iii）による当社への払い戻しから生じる払い戻し取締役会または取締役会の報酬委員会が採用した報酬回収またはクローバック方針に基づく報酬の被補償者（採用されたそのような方針を含むがこれに限定されない）証券取引法のセクション10Dを実施する証券取引所上場要件に準拠すること。または
(c) 被補償者が当社またはその取締役、役員、従業員、またはその他の被補償者に対して開始した手続き（または手続の一部）を含め、被補償者によって開始されました。ただし、（i）手続または手続の一部が、被補償者の補償または手続の一部、手続を含む費用の補償または前払いの権利を行使するためのものでない限り（または本契約の第14条に従って開始された手続の一部、（ii）取締役会が開始前に手続き（または手続の一部）を承認したか、（iii）会社が提供する適用法に基づいて会社に与えられた権限に従い、独自の裁量で補償します。
セクション10。経費の前払い。
(a) 当社は、（i）手続または手続の一部が被補償者を執行することである場合、被補償者によって開始されなかった手続き（または手続の一部）または被補償者が開始した手続き（または手続の一部）に関連して被補償者が負担した費用を、法律で禁止されていない範囲で前払いします第14条または（ii）取締役会が手続き（または任意の手続きの一部）に従って開始された手続きを含む、会社または企業から補償または経費の前払いを受ける権利開始前です。当社は、手続きの最終処分の前後を問わず、随時そのような前払いを要求する1つまたは複数の声明を当社が受領してから30日以内に、経費を前払いします。
(b) 前払い金は無担保で、無利子になります。被補償者は、被補償者が会社から補償を受ける資格がないと最終的に判断される範囲で、前払い金を（利子なしで）返済することを約束します。したがって、被補償者は、本契約の締結および会社への引き渡し時に前払いを受ける資格があります。本契約の締結以外に、他の形態の約束は必要ありません。当社は、被補償者の経費返済能力や、本契約の他の規定に基づく被補償者の最終的な補償資格に関係なく、前払いを行います。
セクション11。補償または昇給請求の通知手続き。
(a) 被補償者は、被補償者が本契約に基づく費用の補償または前払いを求める予定の手続について、被補償者が書面による通知を受け取った後、合理的に実行可能な限り早く、書面で会社に通知します。被補償者は、手続の性質と手続の基礎となる事実の説明を会社への書面による通知に含め、被補償者が合理的に入手でき、被補償者が当該手続の最終処分後に補償を受ける資格があるかどうか、またどの程度補償を受ける資格があるかを判断するために合理的に必要な文書と情報を提供します。被補償者が会社に通知しなかったとしても、本契約に基づく被補償者に対する義務から当社が免除されることはありません。また、会社への通知が遅れても、被補償者が本契約に基づく権利を放棄したことにはなりません。会社の秘書は、そのような補償の要求を受け取り次第、被補償者が補償または前払いを要求したことを書面で取締役会に通知します。
(b) 当社は、自己負担で訴訟に参加する権利があります。
セクション12。補償を申請する際の手順。
(a) 支配権の変更が行われない限り、被補償者の補償を受ける資格の決定が行われます。
i. 取締役会の定足数に満たない場合でも、利害関係のない取締役の過半数の投票で。
ii. 利害関係のない取締役の過半数の投票によって指定された、利害関係のない取締役の委員会によって（取締役会の定足数未満であっても）。
iii. そのような利害関係のない取締役がいない場合、またはそのような無関心な取締役が直接的な場合は、取締役会が選んだ独立弁護士からの書面による意見書による場合、または
iv. 取締役会、会社の株主からの指示があれば。
(b) 支配権の変更が発生した場合、被補償者の補償を受ける資格の決定は、被補償者が選んだ独立弁護士からの書面による意見書によって行われます（被補償者が取締役会による選択を要求する場合を除く）。
(c) 本第12条の (a) (iii) または (b) 項に従って独立弁護士を選定する当事者は、選定について書面で相手方当事者に通知します。通知を受けた当事者は、独立弁護士の選定に関する書面による通知を受け取ってから10日以内に、選考当事者に異議を申し立てることができます。ただし、そのような異議は、そのように選ばれた独立弁護士が本契約のセクション2で定義されている「独立弁護士」の要件を満たしていないという理由でのみ主張でき、異議申し立てには特に事実に基づく根拠が記載されますそのような主張。適切かつ時宜を得た異議がなければ、選ばれた人が独立弁護士として行動します。そのような書面による異議申し立てがそのように行われ、立証された場合、そのように選ばれた独立弁護士は、そのような異議が取り下げられるか、デラウェア州の裁判所がそのような異議申し立てにはメリットがないと判断しない限り、独立弁護士としての役割を果たすことはできません。被補償者が本書のセクション11（a）に従って書面による補償請求を提出し、手続きの最終処理が行われてから30日以内に、独立弁護士が選ばれなかった場合、または選択された場合は異議が解決されなかった場合、会社または被補償者のいずれかが、独立弁護士としての任命をデラウェア州裁判所に請願することができますそのような裁判所によって選ばれた人物、またはそのような裁判所が指定する他の人によって選ばれた人。本契約のセクション14（a）に従って司法手続きまたは仲裁が予定通りに開始されると、独立弁護士は解任され、そのような立場でのさらなる責任から解放されます（その時点で適用される職業上の行動基準に従うことを条件とします）。
(d) 被補償者は、被補償者の補償を受ける資格に関して決定を下す個人、個人、または団体と協力します。これには、合理的な事前の要求に応じて、特権的またはその他の方法で開示から保護されておらず、被補償者が合理的に入手でき、そのような決定に合理的に必要な文書または情報を当該個人、または団体に提供することが含まれます。当社は、被補償者の補償を受ける資格の決定に関係なく、補償決定を行う個人、個人、または団体と協力して被補償者が負担した費用を前払いし、支払います。これにより、当社は被補償者を補償し、無害にすることに同意します。当社は、補償が拒否された理由または根拠の説明、および独立弁護士が取締役会に提供した意見書の写しを含め、被補償者が補償を受ける資格があるか否かの決定を書面で被補償者に速やかに通知します。
(e) 被補償者が補償を受ける資格があると判断された場合、会社はその決定後10日以内に被補償者に支払いを行います。
セクション13。特定の手続きの推定と効果。
(a) 本契約に基づく補償を受ける資格に関して決定を下す際、そのような決定を下す個人または団体は、被補償者が本契約のセクション11 (a) に従って補償の要請を提出した場合、法律で禁止されていない最大限の範囲で、被補償者が本契約に基づく補償を受ける権利があると見なします。当社は法律で禁止されていない範囲では、その推定を克服するための立証責任があります。当社（取締役または独立弁護士を含む）が、本契約に基づく訴訟の開始前に、被補償者が適用される行動基準を満たしているためにその状況において補償が適切であると判断しなかったことも、被補償者がそのような適用可能な行動基準を満たしていないという当社（取締役または独立弁護士を含む）による実際の決定も、抗弁にはなりません訴訟に訴えるか、被補償者が該当する基準を満たしていないという推定を立てる行動。
(b) (i) 第11 (a) 項に基づく被補償者の補償請求を当社が受領し、(ii) 被補償者が補償を要請した手続の最終処理が行われてから60日以内に、第12条に従って被補償者の補償を受ける資格の決定が行われなかった場合 (「決定期間」）では、補償を受ける資格の必要な決定は、法律で禁止されていない最大限の範囲で、なされたものとみなされ、被補償者はそのような決定を受ける権利があります補償。(i) 補償の要請に関連して、被補償者の発言が実質的に誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の被補償者による虚偽の陳述、または重要な事実の省略、または (ii) 適用法に基づくそのような補償の禁止がない限り。誠意を持って補償を受ける資格について決定を下す個人、個人、または団体が、それに関連する文書や情報の入手または評価に追加の時間を必要とする場合は、決定期間をさらに30日を超えないように妥当な期間延長することができます。ただし、さらに、補償を受ける資格が決定された場合、決定期間をさらに15日間延長することができますこのセクション12（a）（iv）に従って株主が行う必要があります契約。
(c) 判決、命令、和解、有罪判決、またはノロ・コンテンデーレまたはそれに準ずるものの嘆願による手続またはそこでの請求、問題、事項の終了は、（本契約に別段の定めがある場合を除き）それ自体は、被補償者の補償を受ける権利に悪影響を及ぼしたり、被補償者が善に行動しなかったという推定を生じさせたりすることはありません被補償者が会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法、または刑事訴訟に関しては被補償者が持っていた信仰被補償者の行為が違法であると信じる合理的な理由。
(d) 誠意ある判断の観点から、被補償者が当社、その子会社、または企業の記録または帳簿（財務諸表を含む）に基づいて行動した場合、または当社、その子会社、または企業の取締役または役員から職務の遂行中に被補償者に提供された情報に基づいて行動した場合、被補償者は誠実に行動したものとみなされます会社、その子会社、企業の法律顧問の助言、または会社に提供された情報や記録、または会社に提出された報告に関する助言、または独立した公認会計士、または当社、その子会社、または企業に代わって、妥当な注意を払って選ばれた鑑定士、財務顧問、その他の専門家による事業です。さらに、被補償者が誠実に、かつ被補償者が従業員福利厚生制度の参加者と受益者の最善の利益になると合理的に信じられる方法で行動した場合、被補償者は本契約で言及されている「会社の最善の利益に反しない」方法で行動したものとみなされます。本第13条（d）の規定は排他的ではなく、被補償者が本契約に定められた該当する行動基準を満たしているとみなされるその他の状況を制限するものではありません。
(e) 本契約に基づく被補償者の補償を受ける権利を決定する目的で、企業の取締役、役員、受託者、代理人、または従業員の知識および/または行動、または行動しなかったことを被補償者に帰属させることはできません。
セクション14。被補償者の救済。
(a) 被補償者は、(i) 本契約の第12条に従い、被補償者が本契約に基づく補償を受ける資格がないと判断された場合、（ii）当社が第10条に従って費用を前払いしない場合、本契約によって提供される費用の補償または前払いを得るために、デラウェア州チャンスリー裁判所で当社に対して訴訟を開始することができます本契約、（iii）決定期間内に本契約の第12条に従って補償を受ける資格の決定が行われなかった場合、（iv）当社は、書面による要求を受領してから10日以内に、本契約のセクション5または6またはセクション12（d）の最後から2番目から最後の文に従って被補償者を補償しません。（v）当社は、決定が下されてから10日以内に、本契約のセクション3、4、7、または8に従って被補償者を補償しません被補償者に補償を受ける権利があるようにした、または（vi）当社または他の人が本契約を無効または執行不能と宣言するために何らかの措置を講じた、または取る恐れがある場合、または本契約に基づいて被補償者に提供された、または提供される予定の利益を被補償者から拒否する、または被補償者から回復することを目的とした訴訟またはその他の訴訟、または訴訟を提起します。あるいは、被補償者は、被補償者の選択により、米国仲裁協会の商事仲裁規則に従って、1人の仲裁人による仲裁による仲裁判断を求めることもできます。被補償者は、被補償者が本第14条 (a) に従って当該手続を開始する権利を最初に得た日から180日以内に、仲裁の裁定または裁定を求める手続を開始しなければなりません。ただし、前述の条項は、第5条に基づく被補償者の権利を行使するために被補償者が提起した手続には適用されません本契約の。当社は、被補償者がそのような裁定または仲裁裁を求める権利に異議を唱えません。
(b) 本契約の第12条に従って、被補償者は補償を受ける資格がないと判断された場合、本第14条に従って開始された司法手続きまたは仲裁は、あらゆる点において デノボ 本案と被補償者に関する裁判または仲裁は、その不利な決定を理由に不利な判決を受けることはできません。本第14条に従って開始される司法手続きまたは仲裁では、被補償者が補償または費用の前払いを受ける資格がないことを証明する責任は会社が負います。場合によっては、本契約の第12条に従って下された決定の証拠を提示することもありますし、提示しないこともあります。
(c) 本契約の第12条に従って、被補償者が補償を受ける資格があると判断された場合、当社は、本第14条に従って開始されるすべての司法手続きまたは仲裁において、(i) 被補償者による重要な事実の虚偽陳述、または被補償者の陳述を補償対象者の陳述とするために必要な重要な事実の省略がない限り、本第14条に従って開始される司法手続きまたは仲裁において、当該決定に拘束されます補償の要求、または（ii）適用法に基づくそのような補償の禁止に関連して、実質的に誤解を招く恐れがあります。
(d) 当社は、法律で禁止されていない最大限の範囲で、本第14条に従って開始される司法手続きまたは仲裁において、本契約の手続きおよび推定は有効ではなく、拘束力も法的強制力もないと主張することを禁じられており、かかる裁判所または当該仲裁人の前で、当社が本契約のすべての条項に拘束されることを規定します。
(e) 法律で認められる最大限の範囲で、訴訟などによる本契約に基づく被補償者の権利の解釈、行使、または防御に関連する弁護士費用またはその他の費用を被補償者に負担させないことが当社の意図です。その費用と費用により、本契約に基づく被補償者に提供される予定の利益が大幅に損なわれるためです。当社は、法律で認められる最大限の範囲で、本契約、被補償者の会社からの経費の前払い権、または取締役および役員の賠償責任保険に関する訴訟に関連して被補償者が負担した費用を（書面による要求を当社が受領してから10日以内に）被補償者に前払いします会社が維持しているポリシーで、裁判所が各被補償者の費用を決定しない限り、被補償者にそのような経費のすべてを補償しますそのような訴訟における主張は、悪意を持ってなされたか、軽薄だったり、法律で禁止されていました。
セクション15。信頼の確立。
(a) 支配権の変更または支配権の変更の可能性がある場合、当社は、被補償者からの書面による要請に応じて、被補償者の利益のための信託（「信託」）を設立し、被補償者からの書面による要請に応じて、当社の合理的に予想される補償および前払い義務を履行するのに十分な金額の信託に資金を提供します支配権の変更または支配権の変更の可能性がある前に、被補償者が補償および/または前倒しを要求した手続に関連する被補償者（「資金調達義務」)。信託の受託者（「受託者」）は、銀行、信託会社、または被補償者が選び、会社に合理的に受け入れられるその他の個人または団体です。本第15条のいかなる規定も、本契約に基づく当社の義務を免除するものではありません。
(b) 資金調達義務に従って信託に預け入れられる金額または金額は、被補償者と会社の相互合意により、または会社と被補償者がそのような合意に達できない場合は、本契約のセクション12 (b) に従って選ばれた独立弁護士によって決定されます。信託の条件では、支配権の変更時に、被補償者と会社の両方の同意がある場合を除き、(i) 被補償者の書面による同意なしに、信託を取り消したり、本人が侵害されたりすることはできません。(ii) 受託者は、適用法で認められる最大限の範囲で、被補償者からの要請から2営業日以内に、前払いを行うことを規定しています。被補償者。（iii）当社は、資金調達義務に従って引き続き信託に資金を提供します。（iv）受託者は、以下のすべての金額を速やかに被補償者に支払います被補償者は、本契約またはその他の方法に従って補償を受ける権利があります。（v）被補償者と会社の相互合意により、または被補償者と会社がそのような合意に達することができない場合は、本契約のセクション12（b）に従って選ばれた独立弁護士によって、被補償者はは、本契約の条件に基づいて完全に補償されています。ニューヨーク法（抵触法の規則に関係なく）が信託に適用され、受託者は本契約の第25条に従い、デラウェア州チャンスリー裁判所の専属管轄権に同意します。
セクション16。非独占権、権利の存続、保険、代位権。
(a) 本契約によって提供される費用の補償および前払いは、適用法、設立証明書、付則、契約、株主の投票、または取締役の決議などに基づいて被補償者がいつでも受けることができるその他の権利を排除するものではありません。本契約によって提供される費用の補償および前払いは、本契約の改正、変更、または廃止の前に被補償者が被補償者の法人格において取ったまたは省略した措置に関して、本契約の改正、変更、または廃止によって制限または制限されない場合があります。デラウェア州法の変更により、制定法または司法上の決定によるかどうかにかかわらず、細則、法人設立証明書、または本契約に基づいて現在提供されている金額よりも多くの補償または費用の前払いが可能になる限り、被補償者が本契約によってそのような変更によってもたらされるより大きな利益を享受することが本契約の当事者の意図です。本契約で付与される権利または救済措置は、他の権利または救済手段を排除することを意図したものではなく、他のすべての権利および救済措置は、本契約に基づく、現在または将来、法律上、衡平法またはその他の方法で存在する他のすべての権利および救済に加えて累積されます。本契約に基づく権利または救済の主張または行使、またはその他の場合でも、他の権利または救済手段の同時主張または使用が妨げられることはありません。
(b) 当社は、被補償者が、被補償者と関係のある1人または複数の個人によって提供される補償、費用の前払い、および/または保険に対する特定の権利を有する場合があることをここに認めます。
i。当社はここに以下のことを認め、同意します：
1）被補償者の会社での法人格に起因または関連する手続きに関して、本契約に従って行われた補償または費用の前払いの要求に関しては、会社が第一手段の補償者です。
2）法律、組織文書、構成文書、契約（本契約を含む）またはその他の方法で作成されたかどうかにかかわらず、被補償者の企業地位に起因または関連する手続のすべての補償および補償、または経費債務の前払いについて、会社は主として責任を負います。
3）補償対象者を補償する、または被補償者が関与する可能性のある他の人の義務、および/または何らかの手続きに関して被補償者に費用を前払いする義務は、会社の義務の義務に次ぐものです。
4）当社は、本書に記載されている最大限の範囲で、被補償者および被補償者への前払い費用を補償します。被補償者が被補償者と関係がある、または被補償者がその人の保険者に対して持つ権利は考慮されません。そして
ii。当社は、本契約に従って当社が被補償者に支払った金額について、拠出、代位、払い戻し、免責または補償、またはあらゆる種類のその他の回収の請求から、被補償者と被補償者が関係している可能性のある他の人物を、取り返しのつかない形で放棄、放棄、および釈放します。
iii。被補償者と関係がある、または被補償者が関係している可能性のある他の人またはその保険会社が、被補償者に対する責任または損失の前払いまたは消滅を行った場合、支払人は、本契約に基づいて会社またはその保険会社が支払うべき支払額をすべて会社またはその保険会社に対して代位請求する権利を有します。いかなる場合でも、被補償者が関係している、または被補償者が関係している可能性のある他の個人またはその保険会社による支払いが、本契約に基づく当社の義務に影響を与えたり、費用を補償または前払いする会社の義務に対する主な責任を、被補償者が関係する、または被補償者が関係する可能性のある他の人に移したりすることはありません。
iv。被補償者が関与している、または被補償者が関与している可能性のある他の人が提供する費用の補償または前払いは、費用を補償および前払いする会社の義務、または会社が提供する有効で回収可能な保険（医療過誤保険または職業上の過失および不作為保険を含むがこれらに限定されない）を明確に超えています。
(c) 当社が企業の取締役、役員、従業員、または代理人に賠償責任保険を提供する保険契約または保険契約を維持する範囲で、当社は、かかる方針または方針に基づいて当該取締役、役員、従業員、または代理人が利用できる最大限の補償範囲で、被補償者を対象とする1つまたは複数の保険契約を取得します。これには、理由の如何を問わず、会社が費用を補償しない、または前払いできない場合の補償も含まれます本契約で義務付けられているとおりです。本契約に基づく請求の通知を受け取った時点で、当社が取締役および役員賠償責任保険に加入している場合、当社は、それぞれの保険契約に定められた手続きに従って、そのような請求または手続きの開始について、場合によっては保険会社に速やかに通知します。その後、当社は、当該保険会社に、被補償者に代わって、当該手続きの結果として支払われるべきすべての金額を、当該保険契約の条件に従って支払わせるために、必要または望ましいすべての措置を講じます。被補償者は、保険会社にそのような金額を支払わせるための会社の取り組みを支援することに同意し、必要に応じて、承認されたパネルカウンセルの選定を含め、そのような方針の条件を遵守します。
(d) 企業における被補償者の法人格に関する手続きについて、本契約に基づく費用を補償または被補償者に前払いする当社の義務は、被補償者が当該企業からの補償または費用の前払いとして実際に受け取った金額だけ減額されます。会社と被補償者は、被補償者の当該企業との法人格に関連する、または被補償者の法人格から生じる手続の補償および費用の前払いに関して、そのような企業（およびその保険会社）が第一手段の補償者となることを意図しています。被補償者に費用を補償し、前払いする会社の義務は、企業またはその保険会社が被補償者に対して負う義務に次ぐものです。被補償者は、被補償者の当該企業との法人格に関連する、または被補償者の企業状態から生じるあらゆる手続について、企業から補償および費用の前払いを得るために、合理的に必要かつ望ましいすべての措置を講じることに同意します。
(e) 本契約に基づいて当社が支払いを行った場合、当社は、その支払額の範囲で、任意の企業または保険会社からの被補償者のすべての回復権に代位されます。被補償者は、必要な書類をすべて作成し、そのような権利を確保するために必要なすべての措置を講じます。これには、会社がそのような権利を行使するために訴訟を起こすために必要な書類の提出も含まれます。
セクション17。契約期間。本契約は、(a) 被補償者が会社の取締役または役員としての職を失った日から10年後、または (b) 被補償者に本契約に基づく費用の補償または前払いの権利が付与されている手続の最終終了から1年後、またはいずれか遅い方まで継続し、終了します。それに関する本契約の第14条に基づく被補償者による。本契約に従って提供された、または本契約に従って付与された経費の補償および前払い権は、本契約の当事者およびそれぞれの承継者および譲受人（購入、合併、統合、またはその他の方法による会社の事業または資産の全部または実質的にすべてに対する直接的または間接的な承継者を含む）を拘束し、執行可能です。取締役を辞任した被補償者についても同様です、会社または他の企業の役員、従業員、代理人、および被補償者および被補償者の配偶者の利益のため、譲受人、相続人、考案者、執行者、管理者、その他の法定代理人。
セクション18。分離可能性。本契約のいずれかの条項が、何らかの理由で無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合：(a) 本契約の残りの規定の有効性、合法性、および執行可能性（無効、違法、または法的強制力がないと見なされ、それ自体が無効、違法、または執行不能ではないと判断された条項を含むがこれらに限定されない）は、いかなる場合でもそうではありません。それによって影響を受けたり損なわれたりし、法律で認められる最大限の範囲で引き続き執行可能である。(b) そのような規定または規定は、適用法に準拠し、本契約の当事者の意図を最大限に発揮するために必要な範囲で改革されたものとみなされます。また（c）可能な限り最大限の範囲で、本契約の規定（無効、違法、または法的強制力がないと判断され、それ自体が無効、違法、または執行不能ではないと判断された条項を含むがこれに限定されない）は、解釈されますそれによって示された意図を実現するために。
セクション19。解釈。本契約の条項に曖昧な点がある場合は、被補償者に有利になるように、また法律で認められる最大限の補償と費用の前払いを提供する方法で解決されます。会社と被補償者は、本契約が、法で認められる最大限の範囲で、設立証明書、付則、会社の株主または利害関係のない取締役の投票、または適用法によって明示的に規定されている補償を超えて、これらに限定されない補償を規定することを意図しています。
セクション20。執行。
(a) 当社は、被補償者に会社の取締役または役員としての役割を果たすよう誘導するために、本契約を締結し、本契約に課せられた義務を引き受けたことを明示的に確認し、同意します。また、被補償者が会社の取締役または役員を務める、または引き続き務める際に本契約に依存していることを認めます。
(b) 本契約は、本契約の主題に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する当事者間の口頭、書面、黙示を問わず、従前のすべての合意および理解に優先します。ただし、本契約は、設立証明書、細則、および適用法の補足および促進であり、それに代わるものではありません。そこに基づく被補償者の権利を軽減または廃止します。
セクション21。変更と権利放棄。本契約の当事者が書面で締結しない限り、本契約の補足、修正、修正は拘束力を持ちません。本契約のいずれかの条項に対する放棄は、本契約の他の条項の放棄とはみなされず、また放棄されたとしても、継続的な放棄とはみなされません。
セクション22。被補償者による通知。被補償者は、本契約の対象となる費用の補償または前払いの対象となる可能性のある手続きまたは事項に関連する召喚状、引用、召喚状、苦情、起訴状、情報、またはその他の文書を受け取ったら、速やかに書面で会社に通知することに同意します。被補償者が会社に通知しなかったからといって、本契約またはその他の方法で被補償者に対して負う可能性のある義務から会社が免除されるわけではありません。
セクション23。通知。本契約に基づく通知、要求、要求、およびその他の連絡はすべて書面で行われ、(a) 相手方に手渡されたか、(b) 評判の良い夜間宅配便で相手方に送付されたか、(c) ファクシミリ送信または電子メールで送付され、そのような通信が受信されたことを口頭で確認した場合に正式に行われたものとみなされます。
(a) 被補償者に送る場合は、本契約の署名ページに記載されている住所、または被補償者が会社に提供するその他の住所に。
(b) 会社に次のことを行う場合：
名前：SIGAテクノロジーズ株式会社
住所:31 イースト 62nd ストリート
ニューヨーク、ニューヨーク 10065
注意:コーポレートセクレタリー
電子メール:legalnotice@siga.com
または会社から被補償者に提供されている可能性のある他の住所に。
セクション24。貢献。適用法で認められる最大限の範囲で、何らかの理由で本契約に規定された補償が被補償者に利用できない場合、当社は、被補償者を補償する代わりに、判決、罰金、罰金、物品税、支払われた金額または和解時に支払われる金額のいずれであっても、被補償者が負担する金額を負担します費用について、本契約に基づく補償可能な事象に関連する請求に関連して、そのようなすべての状況に照らして公正かつ合理的とみなされる割合で（i）当該手続の原因となった出来事および/または取引の結果として会社と被補償者が受け取った相対的な利益、および/または（ii）そのような出来事および/または取引に関連して当社（およびその取締役、役員、従業員、代理人）と被補償者の相対的な過失を反映するための手続き。
セクション25。適用法と管轄権への同意。本契約および当事者間の法的関係は、抵触法の規則に関係なく、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈および執行されます。本契約のセクション14（a）に従って被補償者が開始した仲裁を除き、当社と被補償者は、取消不能かつ無条件に（i）本契約に起因または関連して生じる訴訟または手続きは、デラウェア州チャンスリー裁判所にのみ提起でき、米国の他の州裁判所または連邦裁判所には提起できないことに同意します。他の国の裁判所、（ii）に起因または訴訟で生じる訴訟または手続きの目的で、デラウェア州裁判所の専属管轄権に従うことに同意します本契約に関連して、（iii）そのような訴訟または訴訟の裁判地をデラウェア州裁判所に設定することに対する異議を放棄し、（iv）デラウェア州裁判所に提起されたそのような訴訟または訴訟が不適切または不都合な場で提起されたという申し立てを放棄し、弁護または主張しないことに同意します。
セクション26。同一の対応物。本契約は、1つまたは複数の対応物で締結される場合があり、それぞれは目的を問わず原本とみなされますが、すべてが一緒になって同一の契約を構成します。本契約の存在を証明するために、法的強制力を求める当事者が署名したそのような対応物を1つだけ提出する必要があります。
セクション27。見出し。本契約の見出しは便宜上挿入されたもので、本契約の一部を構成したり、その構成に影響を与えたりするものではありません。
（署名ページはすぐに続きます）
その証として、両当事者は、最初に書かれた日と年の時点で本契約に署名させています。
シガ・テクノロジーズ株式会社被補償者
レビュー投稿者:
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