添付ファイル10.1

信用協定第2号改正案

2024年6月7日に発効した信用協定第2号改正案(“本改正案”)は、鉄山株式会社、デラウェア州の会社(“親会社”)、鉄山情報管理有限公司(デラウェア州の有限責任会社(“当社”)及び行政代理モルガン大通銀行(ノースカロライナ州)が締結した。

初歩的な陳述

親会社と親会社の間で2011年6月27日(2015年7月2日に改訂及び再記述され、2017年8月21日に更に改訂及び再記述され、2022年3月18日にさらに改訂及び再記述され、日付が2023年12月28日である特定信用協定第1号改正案の改正、及び本改正日前にさらに改正、再記述及び再記述、補充又はその他の方法で修正された“信用協定”及び本改正された信用協定、“改訂された信用協定”)に言及する。当社、借り手である当社の他の子会社、貸手と開証行、行政代理、カナダ行政代理；

クレジットプロトコルの下でカナダドル(“影響を受けた通貨”)で価格を計算するいくつかのローン、承諾、および/または他のクレジット延長(“ローン”)は、クレジットプロトコルの条項に従って、クレジットプロトコルにおいて定義されたCDOR金利(“CDOR”)に基づく利息、費用、または他の金額の生成を許可されるか、または許可されるであろう

影響を受けた通貨に基準変換イベントが発生し、信用プロトコル第6.02(B)節および第6.02(C)節に基づいて、行政エージェントはすでに信用プロトコルに基づいて決定されており、信用プロトコルおよび各適用基本文書については、すべての目的について、影響を受けた通貨のCDORは適用基準で置換されなければならないが、この置換(変更に適合する適用基準とともに置換)は米国東部時間午前12：01に発効する。(ニューヨーク市時間)2024年6月29日(“基準交換発効時間”)は、行政エージェントが午後5：00までに受信されない限り。(ニューヨーク市時間)2024年6月7日(“反対締め切り”)、多数の循環貸手からなる貸手が、このような適用基準の交換に反対する書面通知を出した。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互プロトコルや他の良好かつ価値のある対価を考慮し，これらの対価の十分性と受領書を確認すると，双方は以下のように同意する

1節で定義した用語本明細書で使用されるが、他の定義されていない大文字用語(開始および暗唱中の用語を含む)は、修正されたクレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有する。

第2節修正案。2024年6月28日から発効し、現在、削除テキスト(テキスト表示方式は、以下と同じ例：削除テキストまたは削除テキスト)を削除し、二重下線テキスト(テキストに明記されている)を追加するために、信用状プロトコルを修正する

たとえば，二重下線テキストや二重下線テキスト)は，添付ファイルAに示すようになる.

第三節料金の支払い。当社は、改正された信用協定第12.03節の条項に基づいて、信用協定を改正するために要求された範囲内で、本改正の準備、実行及び交付に関連する行政エージェントのすべての合理的な費用、課金及び支出を行政エージェントに返済することに同意し、行政エージェントに弁護士のすべての合理的な費用、課金及び支出を支払うことを含む。

第4節の有効性。本改正案は、以下の各条件が満たされた(または多数の循環貸主が放棄した)日(“改正案第2号発効日”)から発効する

(A)行政代理人(またはその弁護士)は、(A)各当事者を代表して署名された本修正案のコピー、または(B)行政代理人が満足している証拠(本修正案の署名ページをファックスまたは他の電子的に送信することを含むことができる)を親会社および会社から受信しなければならない

(B)行政エージェントが、反対締め切り前に、多数の循環貸主からなる貸主から、そのような適用基準交換またはクレジット協定改正に反対する書面通知をまだ受信していないように。

第五節です。[保留されている].

六節です。[保留されている].

第7節改正案の効力はこれ以上更新されない

(A)本修正案は、本明細書で明確に規定されていることに加えて、本修正案は、行政エージェント、カナダ行政エージェント、開証行または融資者の信用協定または任意の他の基本文書下での権利および修復に黙示、損害、放棄、または他の方法で影響を与えてはならず、または任意の方法で信用協定または任意の他の基本文書に含まれる任意の条項、条件、義務、契約または合意に影響を与えることはできず、これらの条項、条件、義務、契約または合意は、その規定に従って完全に有効でなければならない。類似または異なる場合、本プロトコルは、任意の債務者が、信用プロトコル、修正信用プロトコル、または任意の他の基本文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約、または放棄、修正、修正、または他の方法でこれらの条項、条件、義務、契約を変更する権利を有するとみなされてはならない。

(B)改正第2号の施行日以降、改訂された信用協定によって使用される“本合意”、“本プロトコル”または同様の言葉は、すべて本改訂された改正された信用協定を指し、任意の基本文書で使用される“信用協定”という言葉は、修正された信用協定を指すべきである。修正された信用協定および他の基本文書のすべての目的について、本修正案は、新しい“基本文書”を構成すべきである。

(C)本改正案は、信用協定項の未清算金の義務を解除すべきではなく、当該金に対するいかなる保証も解除又は免除すべきではない。何でもない

本改訂によって明示的または暗黙的に修正された修正信用プロトコルまたはそれに従って作成された任意の他の文書は、親会社または当社がクレジットプロトコルまたは任意の基本文書(クレジットプロトコルを定義することを参照)による親会社または当社の任意の債務者の任意の責任および責任を免除または解除するものとして理解されるべきである。

(D)本合意の双方および双方は、本修正案は、信用プロトコル、クレジットプロトコルによって定義されたような任意の他の基本文書、またはクレジットプロトコルの下の任意の権利、義務、または責任の更新を構成すべきではないことに同意する。

第八節管理法；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する；陪審員は裁判を放棄する。改正された信用協定第12.11節に規定された適用法律及び陪審裁判、司法管轄権の放棄及び送達法律手続に同意する規定は、本改正に適用され、ここで引用され、必要な融通を行う。

第九節対口単位。本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、すべてのコピーを加算して同じ文書を構成することができ、本修正案のいずれか一方は、そのようなコピーに署名することによって本修正案を実行することができる。改正された信用協定第12.10節の実行に関する規定は、本改訂に適用され、本明細書で参照され、必要に応じて本明細書に組み込まれる。

第十節解体可能性。本改正案のいずれかの管轄区域で禁止または実行できない規定は、本改正案の残りの条項を無効にすることなく、当該司法管轄区域内では、その禁止または強制執行できない範囲内で無効としなければならず、いかなる司法管轄区域内のいずれかのこのような禁止または強制執行は、当該等の規定を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。

第十一条見出し。本文の見出しおよび章のタイトルは参考にのみであり、本修正案のいかなる条項の解釈にも影響を与えない

第十二節賠償。疑問を生じないようにするためには、改正されたクレジット協定第12.04節および第12.07節の規定は、本改正に適用され、必要に応じて本参照文書に組み込まれるべきである。

[本ページの残りはわざわざ空にしておく]

上記の日付から、本修正案は、その適切かつ正式に許可された官僚によって正式に署名され、交付されたことを証明します。

親 ：

アイアンマウンテン株式会社

作者：北京/S/Davidブダ_

名前：デヴィッド·ブダ

役職：上級副社長、財務担当

同社：

鉄山情報管理有限責任会社

作者：北京/S/Davidブダ_

名前：デヴィッド·ブダ

役職：上級副社長、財務担当

行政代理

モルガン·チェース銀行N.A
行政代理人として

投稿者 ： / s / Leonard Ho ________
名前 ： レナード · ホ
職業肩書：総裁副

添付ファイルA

改訂された信用協定

[添付ファイルをご参照ください]

        

セクション 1 。定義と会計事項 1

1.01. 特定の定義用語 1

1.02. 会計条件及び決定事項 4849

1.03. 融資の種類 4950

1.04. 通貨 4950

1.05. 追加の代替通貨 4950

1.06. バスケットコンプライアンスと制限された条件条項 5051

1.07. 持続可能性調整 5354

1.08. 金利； ベンチマーク通知 5455

セクション 2 。ローン、等 5456

2.01. 回転ローン； 定期ローン； 増分ローン 5456

2.02. コミットメントの削減 6162

2.03. 手数料 6162

2.04. 貸付事務所 6162

2.05. 複数の義務 ： 独立救済 6163

2.06. 注釈 6163

2.07. 収益の使用 6263

2.08. 信用状 6263

2.09.    [保留されている]    6768

2.10. デフォルトの貸し手 6768

2.11. タームローン購入 7071

2.12. 延長オファー 7071

2.13. リファイナンスファシリティ 7274

第 3 節。借入、転換、前払い 7576

3.01. 借入の手順 7576

3.02. 前払いと変換 7576

第 4 節。元本 · 利子の支払 7879

4.01. 借入金の返済 7879

4.02. 利息 7980

第 5 章。支払； プロ · ラタ · 治療； 計算； 等 8182

5.01. 支払 8182

5.02. プロ · ラタ · トリートメント 8182

5.03. コンピューティング 8183

5.04. 最小および最大金額； 種類 8283

5.05. 特定の通知 8283

5.06. 管理代理人による資金の受領不当 8485

5.07. 支払の共有、同意なしの執行の免除等 8485

5.08. 税金 8586

5.09. 判決通貨 9091

第 6 節。収量保護と違法性 9192

6.01. 追加費用 9192

6.02. 代替金利 9294

6.03. 違法性 9597

6.04. 代替 ABR ローン 9597

6.05. 補償 9697

6.06. 資本十分性 9698

6.07. 緩和義務、貸し手の代替 9798

6.08. 信用状の追加費用 9899

第 7 節。条件先例 98100

7.01.    [保留されている]    98100

7.02.    [保留されている]    98100

7.03. 初期 · 後期融資 98100

第 8 章。申告および保証 99100

8.01. 企業の存在 99100

8.02. 情報 99101

8.03. 訴訟 1001

8.04. 違反なし 1001

8.05. コーポレートアクション 1002

8.06. 承認 1002

8.07. 規則 U と X 1012

8.08. ERISA とカナダ年金制度 1012

8.09. 税金 1013

8.10. 子会社等 1013

8.11. 投資会社法 1023

8.12. 予約済み 1023

8.13. 財産の所有と利用 1023

8.14. 環境コンプライアンス 1023

8.15. ソルビンシー 1024

8.16.    [保留されている]    1024

8.17. 腐敗防止法と制裁 1024

8.18. 影響を受けた金融機関 1034

第 9 章。契約 1035

9.01. 財務諸表その他の情報 1035

9.02. 税金 · 請求 1057

9.03. 保険 1067

9.04. 存在の維持、事業の運営 1067

9.05. プロパティのメンテナンスとアクセス 1068

9.06. 適用法令の遵守 1079

9.07. 訴訟 1089

9.08. 負債 1089

9.09. 純総リース調整レバレッジ比率 1102

9.10.    [保留されている]    1112

9.11. 固定料金カバー率 1112

9.12. 合併 · 資産処分等 1112

9.13. 利権 1123

9.14. 投資法 1134

9.15. 支払い制限 1156

9.16. 関連会社との取引 1157

9.17. 従属債務 1167

9.18. 事業の分野 1168

9.19.    [保留されている]    1178

9.20. 収益の使用 1178

9.21. 子会社に対する特定の義務 1178

9.22. 環境問題 118120

9.23.    [保留されている]    119120

9.24. 追加保証 119120

9.25. 無制限子会社 119120

第 10 節。デフォルト値 1201

10.01. デフォルトのイベント 1201

10.02. 貸し手に対する評価可能な取扱い 1234

第 11 節。行政代理人； その他の代理人 1235

11.01. 任命権限と免除 1235

11.02. 管理代理人の信頼、責任の制限等 1267

11.03. 賠償 1289

11.04. 管理代理人その他の貸し手への非依存 128130

11.05. 行動の失敗 1302

11.06. 管理代理人の辞任 · 解任 1302

11.07. リードアレンジ、ジョイントブックランナー、共同ドキュメンテーションエージェント、共同シンジケーションエージェント 1323

11.08. 担保サブエージェント 1323

11.09. 行政代理人の追加大臣権限 1323

11.10. カナダ行政代理人 1324

11.11. コミュニケーションの投稿 1324

11.12. 担保事項 1345

11.13. 信用入札 1346

11.14. 特定の ERISA 事項 1357

11.15. CAM 1378

第 12 節。雑貨 1378

12.01. 免責 1378

12.02. お知らせ 1379

12.03. 経費等 1389

12.04. 賠償 · 責任の制限 1389

12.05. 修正案。等 139140

12.06. 後継者 · 任命 1413

12.07. 機密保持 1445

12.08. サバイバル 1456

12.09. キャプション 1456

12.10. カウンターパート； 統合 1456

12.11. 統治法； 管轄権への服従； 陪審裁判の放棄 1467

12.12. 借り手代理人 1478

12.13.    [保留されている]    1478

12.14. 表彰状 1478

12.15. アメリカ合衆国愛国者法 1478

12.16. 追加借り手 1489

12.17. 保証および権益の解除 148150

12.18. 修正 · 改定 149151

12.19. 瀬戸口の権利 1502

12.20.    [保留されている]    1512

12.21. 分離性 1512

12.22. 支払の設定 1512

12.23. 影響を受けた金融機関の救済の承認及び同意 1513

12.24. サポートされている QFC に関するご確認 1523

12.25. 既存期間 b ローン 1534

付表

スケジュール I - [保留されている]

スケジュール II - 子会社、無形子会社、合弁会社等への投資

スケジュール III - 信用契約、契約、リース

スケジュール 4 - 既存の信用状

スケジュール V - 借入者

スケジュール VI - 無制限子会社

陳列品

EXHIBIT A—1 - 回転クレジットノートの形式

EXHIBIT A—2 - タームノートの形式

EXHIBIT B - 会社保証

EXHIBIT C - 会社プレッジ契約

EXHIBIT D - 保護者の保証

EXHIBIT E - 親の誓約

EXHIBIt F - 子会社保証

EXHIBIT G - 子会社質疑契約

EXHIBIT H - カナダの借り手質疑契約

EXHIBIT I - [保留されている]

EXHIBIT J - [保留されている]

EXHIBIT K - [保留されている]

EXHIBIT L - [保留されている]

EXHIBIT M - [保留されている]

添付ファイルN-割り当てと仮説形式

添付ファイルO-1借入子会社協定の形式

添付ファイルO-2借入子会社が終了した形

添付ファイルPはアメリカ税務コンプライアンス証明書のフォーマットです

2011年6月27日現在の信用協定、2015年7月2日までの改正及び再記載、2017年8月21日現在の更なる改正及び再記載、2022年3月18日現在の更なる改正及び再記載、並びに2023年12月28日までの信用協定の特定改正案1のさらなる改正、及び2024年6月7日の信用協定の特定改正案2のさらなる改正(さらに改正、再記述、改訂及び再記述、補充又は他の方法で改正することができる)、デラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する会社(本協定で許可された後継者、“親会社”)鉄山情報管理有限責任会社は、デラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する有限責任会社(本協定によって許可されたその後継者、“会社”)であり、当社の他の子会社は時々借り手として、本協定の各銀行、金融機関、その他の実体は時々融資者と発行銀行として機能する。モルガン·チェース銀行、アメリカ銀行証券会社、バークレイズ銀行、公民銀行、フランス農業信用銀行、モルガン·スタンレー高級融資有限公司、Truist銀行、PNC銀行、三菱UFG銀行、富国銀行、ゴールドマン·サックス米国銀行は連座手配人、共同帳簿管理人と共同シンジケート代理、道明銀行、みずほ銀行。そしてフランスパリ銀行は連席シンディーガ代理人、Capital One N.A.及び三井住友銀行は連席文書代理人、モルガン大通銀行トロント支店はカナダ政務代理人(この身分では、その等の後継者とともに“カナダ政務代理人”と呼ばれる)、モルガン大通銀行、N.A.は貸主の代理人である(この身分では、その等の身分での後継者及びその任意の指定支店又は共同経営会社とともに、“政務代理人”となる)。

リサイタル

考えてみると、親会社と当社は二零一年六月二十七日(二零一五年七月二日に改訂及び再記載され、二零一七年八月二十一日に更に改訂及び再記載され、更に改訂され、A&R締め切り前に発効した“既存信用協定”)は親会社、当社、行政代理及びいくつかの他の代理及び契約者間の信用協定締結先である。

従って、親会社及び当社は(I)現有の信用協定第2.13節に基づいて現有の循環信用手配及び現有定期融資Aの再融資を手配し、及び(Ii)本文に掲載した条項に従って現有の信用協定を改訂及び再記述することを希望する。

したがって、現在、本プロトコルに含まれる前提と相互契約を考慮して、双方はA&R締め切りまでの既存の信用協定を改訂と再記述することに同意し、現在現有の信用協定を改訂し、以下のように述べる

第一条定義及び会計事項。

I.1節のある定義されたターム.ここで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである(本プロトコル1.01節または本プロトコルの他の条項において単数の形態で定義されたすべての用語は、複数の形態で使用されるときに同じ意味を有し、その逆も同様である)

“2022年循環承諾”とは、2022年循環貸主ごとに、その2022年循環貸金人がいつでも元本または声明総額を超えないが、改正および再記載プロトコル付表IIにおける当該2022年循環貸主名に対向する金額を超えない2022年循環融資を提供する義務があることを意味し、または、A&R締め切り後に本契約第12.06条に従って許可された譲渡の一方である場合、その2022年循環融資を指す。当該譲渡を完了した該当譲渡文書中の規定に従う(当該譲渡文書は、本契約第3.02節に従って随時または時々減少することができる)。2022年の循環引受の最初の総額は22.5億ドルだった

“2022年循環ローン”とは、2022年循環承諾と2022年循環ローンを指す。

“2022年循環融資機関”とは、2022年の循環融資の承諾を持つか、2022年の循環融資を保有する各融資機関を指す。

“2022年循環ローン満期日”とは、A&R締め切りから5年後の日付を指し、その日付が営業日でなければ、2022年循環ローン満期日とは、その日より前の最初の営業日を指す。

“2022年循環ローン”は、2.01(B)節でこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“2022年条項A承諾”は、2022年条項A貸主ごとに、この2022年条項A貸金者がA&R締め切りに2022年A期融資を提供する義務を意味し、融資元金総額又は任意の時間に返済されていない金額は、この2022年条項A貸主名と比較した改訂及び重記協定付表1の金額を超えてはならない。2022年条項Aが約束した元の元本総額は250，000，000ドルです

“2022年A期融資機関”とは、2022年A期ローン約束または2022年A期ローンを持つ各ローン機関を指す。

“2022年期限ローン”は、2.01(A)節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない。

“2022年期限Aローン満期日”とは、A&R締め切りから5年後の日付を指し、その日付が営業日でない場合、2022年期限Aローン満期日とは、その日より前の最初の営業日を意味する。

A&R締め切り“は、プロトコルに規定されていることを修正および再記述する意味を有するべきである

貸借対照表“が任意のローンまたは借金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが、バックアップ基本金利を参照して決定された金利で利息を計算するかどうかを指すべきである。

“売掛金資産”とは、(A)任意の売掛金、収入フロー又はその他の支払権、不動産資産又は担保売掛金又は任意の関連担保、並びに(B)これらの資産に関連する入金、契約権、ロック口座及び記録を指し、いずれの場合も売掛金融資制約を受ける。

“売掛金融資”とは、親会社またはその子会社の売掛金資産で直接または間接的に融資を提供する任意の売掛金販売手配、信用便利または条件付き購入契約または同様の手配を意味し、以下の条件を満たす：(A)親会社は、このような売掛金融資の条項(融資条項、契約、終了事項およびその他の規定を含む)を誠実に決定しなければならない。(B)親会社または任意の付属会社が、任意の売掛金付属会社または任意の他の者に売掛金資産および関連資産を売却または貢献するすべての金(場合によっては)は、公平な市価(親会社が誠実に決定する)を下回らない価格で行われる。(C)融資条項、チノ、終了事項、およびその他の条項は、市場条項(親会社が誠実に決定する)に基づいて行われ、標準証券化承諾を含むことができる。及び(D)当該等の売掛金融資項の下の債務は、親会社又はその任意の付属会社(売掛金付属会社を除く)に対して請求権がない(適用司法管区で類似取引を行う慣行の場合を除く)。

“売掛金子会社”とは、1つまたは複数の売掛金融資を促進または行うために設立された、それに関連するまたは付随する活動のみに従事する子会社、または売掛金融資に従事するために設立された他の人を意味し、親会社または任意の子会社がそれに投資し、当該売掛金資産を当該他の人に譲渡することをいう。

親会社または任意の子会社について、“取得した債務”とは、親会社またはその任意の子会社と合併し、親会社またはその任意の子会社に合併し、またはその任意の子会社になったときにA&R締め切り後に発生する買収許可に関する債務を意味し、このような債務が当該他の人が当該買収を検討しているときに生じない限り。

買収“とは、親会社および/またはその1つまたは複数の子会社が別の事業の資産または多数の株式を買収することを意味する

いかなる買収についても、“買収対価”とは、(A)株式対価および(B)(I)買収に関連するいかなる支出、(Ii)非競争協定による債務、(Iii)買収に関連する元本を含むが、これらに限定されない親会社およびその付属会社が任意の買収について支払う対価総額を意味する

当該等買収に関する負債及び(Iv)当該等買収に関する追加支出。

“その他借り手”とは、親会社が第12.16節により借主として本契約者のいずれかの子会社となることを意味する。

“追加料金”は、6.01節で与えられた意味を持つべきである。

いかなる買収についても、“追加支出”とは、親会社及びその付属会社が買収日後12ヶ月以内に施設及び設備を買収又は建設するために支出又は支出する金額を指し、当該等の施設及び設備は当該等の買収によって買収された資産の一部ではないが、親会社は当該等の施設及び設備がこのように買収した資産の統合又は再編に必要であると考えている。

調整後の1日の単純金利“とは、(A)1日の単純金利プラス(B)0.29547%に等しい年利を意味するが、このように決定された調整後の1日の単純金利が下限を下回る場合、本協定の場合、金利は下限に等しいとみなされるべきである。

調整後の1日単純SOFR“は、(A)1日単純SOFRプラス(B)0.10%に等しい年利を意味するべきであるが、このように決定された調整後の1日単純SOFR金利が下限を下回る場合、金利は、本プロトコルの下限に等しいとみなされるべきである。

調整後定期Corra金利“は、任意の利息期間の年間金利を意味し、(A)利息期間のCorra期間プラス(B)1ヶ月利息期間0.29547%または3ヶ月利息期間0.3238%に等しいが、このように決定された調整後定期Corra金利が下限を下回る場合、本プロトコルの場合、金利は下限に等しいとみなされるべきである。

調整後期限SOFR金利“は、任意の利息期間の年利率を意味し、(A)その利息期間のSOFR期限金利に等しく、(B)0.10%を加えるが、このように決定された調整後期限SOFR金利が下限を下回る場合、本プロトコルの場合、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。

“調整後の財務契約期間”は、第9.09節に規定する意味を持たなければならない。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

「関連会社」とは、いかなる個人においても、直接的または間接的に、当該個人に対して、直接的または間接的に、当該個人によって、または直接的または間接的に、共同管理下にある他の者を意味します。“他者 ” が“ 他者 ” を所有している場合、

直接または間接的に、契約または他の方法によって、その人の管理および政策の指示を指導または誘導する権限。

“合意通貨”とは、ドルとすべての代替通貨を意味する。

“予備基本金利”とは、いずれの日の年利率が、(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に発効するNYFRB金利に1%の1/2を加え、(C)その日より前の2つの米国政府証券営業日(またはその日が営業日でない場合、直前の営業日)に公表された1ヶ月間の利息期間の調整後期限SOFR金利のうち最大の1つを意味する。しかし、本定義については、いずれの日の調整後の長期SOFRレートは午前5時頃のSOFR参照レートに基づくべきである。シカゴ時間(またはCME用語SOFR管理人は、用語SOFR参照レート方法において指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの変化による代替基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの発効日から発効しなければならない。第6.02節に従って予備基本金利が予備金利として使用される場合(疑問を生じないため、第6.02(B)節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、予備基本金利は、上記(A)および(B)のうちのより大きいものであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないためには、前述の規定に基づいて定められた予備基本金利が0.00%未満であれば、本プロトコルについては、この金利は0.00%とみなされるべきである。

“代替通貨”とは、カナダドルおよび第1.05節で承認された他の通貨を意味する。

“改訂及び重述協定”とは、二零一一年六月二十七日(改訂、改訂及び再記載、補足又はA&R締め切り前に改訂、改訂及び再記載、補充又はその他の方法で修正された)期日が二年三月十八日であるクレジット協定の改訂及び再記載協定を指し、親会社、当社、借り手である当社の付属会社、貸手及び開証行の付属会社、行政代理モルガン大通銀行及びカナダ行政代理モルガン大通銀行トロント支店が締結する。

“第1号改正案”とは、期日が2023年12月28日であるクレジット協定第1号改正案をいう。

“改正案第1号施行日”とは、2023年12月28日を指す。

修正案第1号の増分条項b承諾“は、修正案第1号が用語に付与する意味を有するべきである。

修正案1増量期間b貸主“とは、修正案1増量期間bローン承諾または修正案1増量期間bローンを保有する各貸主を意味する。

“第1号改正案”増額期限b期ローン満期日は2031年1月31日である。

“第1号改正案b期増分融資”は、第1号改正案がこの用語を付与する意味を持たなければならない。第1号改正案の発効日までに、第1号改正案b期増分融資の元金総額は1，200，000，000ドルである。

“第1号改訂再定価イベント”とは、(I)会社または任意の他の融資者が銀団定期融資(本プロトコルの下の任意の新しいまたは追加の定期融資を含む)、直接発生するか、または修正1号増量b期ローンを本プロトコルの下の新たなリセット期限ローンに変換することによって発生する債務を意味する(1)加重平均収益率が修正1 b期増量ローンの加重平均収益率よりも低く、(2)その収益が前払いのために使用される(または、変換の場合、プリペイドまたは置換とみなされる)第1号増量b期ローンの未償還元本の全部または部分的な修正、または(Ii)本プロトコルの修正または免除によって、改訂1号増量b期ローンの修正に適した加重平均収益率を効果的に低減すること。しかし、第1号改訂再定価イベントは、上記(I)または(Ii)項で述べたいずれのイベントも含むべきではなく、すなわち、(A)改正1号増分b期ローン(当社が誠実に決定する)に適用される加重平均収益率を低減するための主な目的で行われているのではなく、または(B)は、制御権、買収、投資または処置の変更に関連して行われており、この変更は、適用される第1号再価格イベントの直前に発効する基本文書では許されない。

“第2号改正案”とは、期日が2024年6月7日であるクレジット協定第2号改正案をいう。

“改正案第2号の発効日”は，改正案第2号に付与された意味を持たなければならない。

腐敗防止法とは、誰にとっても、任意の司法管轄区域が、その人またはその付属機関の賄賂または腐敗に関連するすべての法律、規則、および条例に時々適用されることを意味する。

適用される承諾料率“は、いつでも、その時点で有効な適用レバー率に対する以下の付表に記載されている毎年パーセントを意味する

“適用L/Cパーセント”とは、循環融資に属する定期基準融資に有効な適用保証金(当時、いかなる定期基準融資が返済されていないかにかかわらず)をいう。

“適用融資事務所”とは、各貸主及び各種類の融資について、当該貸主の管理アンケートにおいてその種類の融資のために指定された貸主(又は貸手の関連会社)の融資事務所、又は当該貸手が行政代理及び当社が指定した当該貸主(又は当該融資機関の関連会社)の他の融資事務室に、その種類の融資を発行及び維持する事務所をいう。

“適用レバー率”とは、いつでも親会社の最近の会計四半期末の総合レバー率であり、親会社が本契約第9.01(1)または9.01(2)節の規定に従って財務諸表を提出した(または要求された)ことを意味する。ただし、9.01(1)節または9.01(2)節(適用者を基準)に記載されている必要財務諸表および第9.01節(適用者を基準とする)の第4段落から最終段落に記載されている付添証明書は、当該財務諸表と当該証明書が交付された日から3営業日後の3営業日まで、第9.01(1)節または第9.01(2)節に記載されている財務諸表が交付されていない日から3営業日以内に交付される。適用されるレバレッジ率は、4.75~1.00より大きいとみなされるべきである。また，行政エージェントが適用財務諸表と添付証明書を受け取ってから3営業日までは，適用レバー率の変化は発効しない.それにもかかわらず、A&R決算日から最初の財務諸表が第9.01(1)または9.01(2)条(誰が適用されるかに応じて決まる)に基づいて3営業日まで、2022年循環ローンおよび2022年A期ローンの適用承諾料率および適用保証金のみとし、適用レバー率は4.75から1.00(すなわち第3級)とするべきである。

“適用保証金”とは、

(1)2022年サイクルローンと2022年A期ローンについて、当時有効な適用レバレッジ率に対する適用タイプローンの金利は以下の通り

(2)既存のB期ローンの場合、(X)ABRローンの年率は0.75%、(Y)基準ローンの年利率は1.75%である

(3)改訂された第1号増分b期ローンについては、(X)ABRローンの年率1.25%、(Y)2.25%定期基準ローン；および

(4)逓増融資については、年利率は、適用される逓増融資改訂に示された場合に会社と適用される貸金人が合意しなければならない

適用割合“とは、(A)任意のカテゴリの任意の定期貸主の場合、その分子は、カテゴリ下の定期貸主の未返済元金総額およびカテゴリ下のすべての定期貸手の未使用承諾総額であり、その分母は、カテゴリの下のすべての定期貸手の未返済元金総額のパーセンテージであり、(B)任意のカテゴリの循環貸主の場合、カテゴリの循環コミットメントによって表されるカテゴリ循環コミットメント総額に占める貸主のパーセンテージを意味する。しかし、違約貸金者がある場合、任意の関連計算を行う時、当該違約貸金人の循環承諾額は計算してはならない；また、(B)項については、任意の種類の循環承諾額が満了或いは終了した場合、この種類の任意の循環貸金人の適用百分率は、この循環貸金人のこの種類に対する循環融資と信用証負債の総額、及び任意の循環貸付者が規定する時に違約貸金人の地位として決定しなければならない

“手配人”とは、モルガン大通銀行、米国銀行証券会社、バークレイズ銀行、公民銀行、フランス農業信用銀行、モルガン·スタンレー高級融資会社、Truist銀行、PNC銀行、三菱UFG銀行、富国銀行、ゴールドマン·サックス米国銀行を指す。

資産売却前払い比率“とは、任意の決定日までに、(A)第1の保有権純担保レバー率が1.15~1.00、100%より大きい場合、(B)第1の保有権純担保レバー率が1.15~1.00以下、0.90~1.00、50%以下である場合、(C)第1の留置権純担保レバー率が0.90~1.00、0%以下である場合、双方は、資産売却前払い率については、第一留置権純担保レバー率は、親会社又は適用付属会社が当該等の収益を受けた日に決定しなければならない(対象資産の売却及び/又は回収事項に形式的な効力を与える)ことを理解し、同意する。

“オーストラリア信用協定”は、2016年9月28日にオーストラリア·ストックグループ有限会社、オーストラリア鉄山集団有限公司、いくつかの銀行とその他の金融機関または実体が時々貸手としてバークレー銀行と署名した改訂と再署名された銀団融資協定を指す

行政代理とバークレイズ銀行は証券受託者として、時々改訂、再説明、補充、または他の方法で修正される。

利用可能な期限“とは、任意の決定された日付において、任意の合意された通貨の当時の基準(例えば、適用される)について、基準(またはその構成要素)または基準(またはその構成要素)を参照して計算された支払利息期間(例えば、適用可能)の任意の期限、または任意の期限金利または他の態様の利子期間長を決定するために使用されてもよく、本プロトコルに従って計算された日付までの利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよいが、生の疑問を免除するために使用され得るものであり、含まれていない：6.02節(E)項により“利子期”の定義から削除された当該基準のいずれかの基準期間。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“破産法”とは，現在またはそれ以降に施行される米国破産法または任意の後続法規をいう。

“破産事件”とは、誰にとっても、その人が破産手続又は破産手続の標的となった者、又は既存の係、保管人、管財人、管理人、受託者、その指定引継人、保管人、受託者、管理人、受託者、譲受人又はその業務の再編又は清算を担当する類似者、又はそのような手続の同意、承認又は黙認又は委任を表明したことを意味するが、破産事件は、政府当局又はその機関が当該人の任意の所有権権益又は任意の所有権権益を取得することによって生じてはならない。所有権権益がその人に免除権をもたらすか、または提供しない限り、米国内の裁判所の管轄から、またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行するか、またはその人(または政府当局またはツール)が、その人が締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定または否定することを可能にする

“基本文書”とは、本協定、第1号修正案、第2号改正案及びその相互修正、付記、信用状文書、親会社担保、会社担保、付属担保、担保文書、本契約条項に基づいて締結された任意の再融資手配協定、任意の増分を意味する

本協定条項及び会社と行政エージェントが指定した任意の他の合意又は文書に基づいて締結された施設改正案。

基準“は、任意の(I)RFRローン、すなわちDaily Simple Sofrについて、(Ii)ドル建ての任意の定期基準ローンの場合、(A)SOFR期限、または(Iii)任意の加元建てCDORローンについて、期限Corraを意味する。基準変換イベントおよび関連基準置換日が関連為替レートまたは当該取り決め通貨の当時の現在の基準に発生した場合、“基準”は、基準置換が第6.02節(B)項に基づいて以前の基準金利を置き換えたことを前提とした適用基準置換を指すべきである。

任意の利用可能な期限について、“基準代替”とは、(A)行政エージェントおよび借り手が選択した代替基準金利を、対応する期限を適用する当時の基準の代替基準として、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、当時米国が合意された通貨建て通貨を適用した銀団信用手配の現在の基準の代わりに基準金利を決定するための基準金利を決定することを意味する。上記の規定に従って決定された基準代替量が最低限度額を下回る場合、基準代替量は、本協定および他の基本文書の場合、最低限度額とみなされる。

基準代替調整“とは、適用可能な利息期間および未調整基準が代替された任意の設定された利用可能な基準期間がそのときの基準を代替する場合、利差調整または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)が、適用可能な対応する基本期間のために管理エージェントおよび親会社によって選択され、(I)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法を意味する。政府機関が適用基準交換日に適用される未調整基準で当該基準を置換し、及び/又は(Ii)任意の発展中又は当時盛んに行われていた不良調整又は計算又は当該利差調整の方法を決定する市場慣行は、適用された未調整基準で、当時適用された規定通貨の値を適用した銀団信用手配の適用未調整基準代替に代わる。

任意の基準置換および/または任意の用語基準ローンの場合、“変更に適合する基準置換”は、任意の技術、行政または操作変更(“予備基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の長さ、中断条項の適用性、および他の技術、行政または継続通知の変更を含む)を意味するべきである

行政エージェント(親会社と協議後)決定は、その基準の採択や実施を適切に反映することが可能であり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法でその基準を管理することを許可する(あるいは、行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することが行政上不可能であると決定した場合、または行政エージェントがその基準を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェント(親会社と協議した後)に本プロトコルや他の基本文書の管理に関する合理的に必要な他の行政方式)と考える)。

“基準交換日”は、任意の基準について、そのときの基準に関連する次のイベントの中で最も早く発生したイベントを指すべきである

(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項に規定されている場合は、(A)本明細書で言及されている公開声明又は情報公表の日、及び(B)基準の管理者が基準(又は基準の構成要素)の提供を永久的又は無期限に停止するすべての利用可能な期限の日を基準とする

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、規制当局は、基準(又はその計算で使用された公表された部分)の管理者がもはや代表的な第1の日を有さないことを決定し、発表したが、このような代表的でないことは、基準(又はその一部)の任意の利用可能な旨がその日に提供され続けても同様であることを条件とする。

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。

“基準遷移イベント”とは、任意の基準について、その時点の基準について次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)規制機関は、基準(または基準の公表部分を計算するための)の管理人、連邦準備委員会、NYFRB、シカゴ商品取引所用語SOFR管理人、基準に適用される合意通貨の中央銀行、基準(または一部)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(または一部)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(またはその一部)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報を発行する。基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(3)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者によって行われた公開声明または情報公表、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”は，いずれの基準に対しても，その定義(1)または(2)項に基づいて基準交換を行った日から(X)段落(ある場合)(X)を意味し，このとき基準交換がなければ本定義下のすべての目的と，第6.02節の任意の基本文書に従って当時の基準を置き換えると，基準が本定義下のすべての目的に置き換えられ，そのときの基準が6.02節のいずれかの基本文書に従って置換されたときに終了する.

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権又は制御権に関する証明を意味する。

“実益所有権条例”とは、“連邦判例編”第31編1010.230節を意味する。

借り手dTTP届出“は、関連する借り手によって適用期間内に正式に記入およびアーカイブされた”税務税関税務登録表DTTP 2“を意味し、貸手が借り手および行政エージェントに提供するスキーム基準番号および居住地税務管轄範囲を含む。

借り手“とは、親会社、当社、本契約別表Vに記載されている各エンティティ、および各追加の借り手を意味する

“借入日”とは、当社が指定した任意の営業日、すなわち当社が貸主が本契約項の下で融資を要求する日を意味する。

営業日“とは、ニューヨーク市またはシカゴの銀行が営業している任意の日(土曜日または日曜日を除く)を意味するが、(A)カナダドル建てのローンに使用される場合には、トロントで銀行が営業していない任意の日も含まれず、(B)SOFR定期ローンおよびRFRローンおよびそのようなRFRローンの任意の金利設定、資金、支払い、決済または支払い、またはそのような期限SOFRローンまたはRFRローンの任意の他の取引に関するいかなるそのような日も含まれておらず、任意のこれらの日は、米国政府証券営業日のみである。

計算日“とは、(A)代替通貨建ての任意の循環ローンについて、(1)この循環ローンの借入日、(2)この循環ローンの任意の変換または継続の各日、(3)各財政四半期の最後の日、および(4)任意の任意の循環引受金を減少させる日、のそれぞれを意味する。および(B)任意の代替通貨で計算される任意の信用状については、(1)信用状の各発行日、(2)信用状修正の各日、その額面を増加させるため、(3)各財政四半期の最終日、(C)行政代理人が、本条(C)に要求される任意の追加日に従って、違約イベントが発生し、継続している任意の時間に決定または多数の循環融資者の各々である。

“CAMプロトコル”とは，貸主を代表する行政代理モルガン大通銀行とオーストラリア代理，グローバル支払いエージェント，オーストラリア証券受託者バークレイズ銀行との間の改訂と再署名された担保分配協定であり，期日は2022年3月15日である。

カムパーセンテージ“は、カムプロトコルにおいて用語を付与する意味を有するべきである。

“カナダ借り手”とは、ブリティッシュコロンビア州の鉄山カナダ運営会社、ブリティッシュコロンビア州の鉄山情報管理サービスカナダ会社およびブリティッシュコロンビア州の鉄山がカナダ会社を安全に粉砕すること、およびカナダ(またはその任意の省または地域)の法律に基づいて組織された任意の他の借り手を意味する。

“カナダ借主質権協定”とは、カナダの借主と行政代理人が当事者である質権協定を意味し、その日は発効の日であり、この質権協定は時々修正、補充、発効しなければならず、基本的に添付ファイルHの形式である。

“カナダ営業日”とは、カナダドル建てのローンに関連する任意の日(土曜日または日曜日を除く)、銀行がトロントで営業する任意の日を指す。

カナダドルとはカナダの合法的な通貨を意味する。

カナダ年金計画“とは、カナダの任意の適用される年金福祉または税法について、年金計画に属する任意の計画、案、手配、または了解を意味する

(このような法律に基づいて登録されているか否かにかかわらず)親会社、当社または親会社の任意の他の付属会社によって維持または貢献されている(または提供する義務があるか、または提供する義務がある可能性がある)任意の者が、カナダまたはその1つの省または地域で親会社、当社または親会社に雇用されている任意の他の付属会社、ならびにこのような条項に従って提供されなければならない任意の利益またはそれに関連する任意の利益、または任意の従業員の任意の他の補償または報酬に対するその影響に関するすべての関連合意、手配および了解。

カナダPPSA“とは、カナダの任意の適用省または地域の”個人財産安全法“(オンタリオ州)または任意の他の適用される個人財産安全法または法律を意味する。

“カナダ証券文書”とは、“カナダ借主質権協定”およびその後に行政エージェントに交付されるすべての他の証券文書を意味し、カナダ借主または任意の他のカナダ子会社株に対する留置権を付与して、カナダ借主が本協定および任意の他の基本文書項目の下での義務および責任を保証する。

“資本支出”とは、公認会計原則に従って決定された関連期間における親会社またはその任意の子会社の資本支出を意味する。

誰にとっても、“資本賃貸義務”とは、当該人が不動産及び/又は動産賃貸(又は他の譲渡使用権の合意)の項で賃貸料又は他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則(財務会計基準委員会第13号財務会計基準声明を含む)に基づいて、当該者の貸借対照表に分類されて資本賃貸として入金されなければならない。本協定については、当該債務の金額は、公認会計原則(第13号声明を含む)に基づいて決定された当時の資本化金額としなければならない。

株式“とは、誰にとっても、その人の株式または他の所有権の任意およびすべての株式、権益、参加または他の等価物(投票権または無投票権として指定されているにもかかわらず)を意味し、すべての普通株、すべての優先株、すべての共同企業権益、およびすべての有限責任会社権益を含むが、これらに限定されない。

“専属自己保険子会社”とは、親会社が保険会社(またはその任意の子会社)として規制されている任意の子会社を意味する。

現金管理プロトコル“とは、金庫、預金管、現金集約、純額または総合計算、貸越、貸手または借方調達カード、電子資金振込、および他の現金管理手配を含む現金管理サービスを提供する任意のプロトコルを意味する。

誰の任意の財産についても、“意外事故”とは、その人またはその任意の付属会社が、その財産のために保険賠償、賠償または他の賠償を受けて得られた任意の損失または損害、またはその財産に対するいかなる非難または他の方法で持ち去られることを意味する。

“制御権変更”の意味は：

(A)任意の“個人”又は“団体”(“取引所法令”第13(D)及び14(D)条で用いられる用語)は、直接又は間接的に“実益所有者”となり(“取引所法令”第13 d-3及び13 d-5条に定義されるように)、親会社のすべてのカテゴリが議決権株式の50%を超える議決権を有する投票権を直接又は間接的に所有する

(B)任意の25ヶ月連続の期間内に、その期間の開始時に親会社の取締役局を構成する個人(任意の新取締役とともに、取締役局に当選するか、または親会社の株主から少なくとも66-2/3%の在任取締役を指名して投票し、その期間の開始時に取締役であるか、またはその選挙または選挙指名が以前にこのように承認された)であって、いかなる理由でも当時在任していた取締役メンバーを構成しなくなった

(c)[保留区]あるいは…

(D)当社は、もはや親会社の完全所有ではなく、または任意の他の借り手は、親会社によって直接または親会社の他の付属会社を通じて完全所有されなくなるであろう。

カテゴリ“とは、(A)任意のローンを意味し、このようなローンが2022年循環ローン、2022年A期ローン、既存のB期ローン、第1号修正案増量B期ローン、任意の他の増量ローンおよび/または第2.12および/または2.13節に従って設立されたローンであるかどうか、および(B)任意のコミットメントであり、そのようなコミットメントが2022年サイクルコミットメント、2022年A期コミットメント、B期修正案1増分コミットメント、任意の他の増量ローンを提供するコミットメントおよび/または第2.12および/または2.13節に基づいて決定されたコミットメントであるかどうかを意味する

CME Term Sofr管理人“とは、展望性期間保証隔夜融資金利(SOFR)としてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理人(または後任管理人)を意味する。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

担保“は、この用語が証券文書に付与されているという意味を有しなければならない。

“担保口座”とは、証券書類の条項に基づいて、行政代理人名義でかつその制御下にある現金担保口座をいう。

“引受支払い終了日”とは、2022年循環引受金の2022年循環ローン満期日を指す。

“コミットメント”とは，循環コミットメント，2022年条項Aコミットメント，修正案第1号増量条項bコミットメント，および適用を意味するものである

任意の他の増分ローンのコミットメントおよび/または第2.12および/または2.13節に従って決定された任意のコミットメントは、それぞれの場合、時々有効にされなければならない。

“会社”は前言に与えられた意味を持たなければならない。

“会社保証”とは、A&R締め切り日である改正および再記載された保証を意味し、この協定は、時々修正および補充され、有効でなければならず、この保証に基づいて、会社は基本文書項目の下で、基本的に添付ファイルDの形態で親会社および他の借り手の義務を保証する。

“会社質権協定”とは、会社と行政代理の双方が締結した、売掛金成約の日まで、改訂と再記述された質権協定を指し、この協定は時々修正、補充と発効し、実質的に添付ファイルEの形式でなければならない。

“総合レバレッジ率”とは、親会社が当時終了した4つの会計四半期期間の各会計四半期末に計算した比率である：(A)(I)親会社及びその子会社の当該日の融資債務(総合ベース)の未償還元金総額を(Ii)親会社及び子会社がその日に設立した現金及び流動投資総額と(B)当該期間のEBITDAとの比率で割る。

制御されたグループ“とは、制御されたグループのすべてのメンバーと、共同制御下のすべての業界または企業(合併の有無にかかわらず)を意味し、”規則“第414節によれば、これらの業界または企業は、親会社と共に単一雇用主とみなされる。

CRRA“とは、カナダ銀行(または任意の後任管理人)によって管理および公表されたカナダの隔夜買い戻し平均金利を意味する

“Corra管理人”とは、カナダ銀行(または任意の後任管理人)を指す。

“Corra確定日”は、“毎日単純Corra”の定義に規定されている意味を持つべきである。

“Corra為替レート日”は、“毎日単純Corra”の定義に規定されている意味を持つべきである。

“Corra金利ローン”とは、調整されたCorra金利に基づいて利下げを行うローンのことです。

任意の利用可能期間について、“対応する期限”は、(例えば、適用される)期限(隔夜期間を含む)またはその利用可能期限と実質的に同じ(営業日調整を含まない)支払期間を意味する。

信用証者“とは、行政エージェント、カナダ行政エージェント、任意の開証行、または任意の他の貸金者を意味する。

CRD IV“とは、(A)欧州議会及び欧州理事会が2013年6月26日に信用機関及び投資会社の慎重な要求に関する(EU)第575/2013号条例、並びに(B)欧州議会及び欧州理事会の2013年6月26日の信用機関活動の獲得及び信用機関及び投資会社の慎重な監督に関する第2013/36/EU号指令をいう

通貨協定“とは、親会社またはその子会社と任意の金融機関との間の任意の外国為替契約、通貨交換協定、または他の同様の合意または手配(派生プロトコルまたは手配を含む)を意味する。

“C$Prime Loans”とはカナダドル建てのローンのことで、その利息はC$Prime金利に基づいています

“C$Primeレート”とは、いずれの日においても、行政エージェントによって決定されるレートであり、(I)が午前10：15ブルームバーグ画面に表示されるPRIMCAN指数レートに等しい高いものを基準とする。(I)ロイター通信画面CDORページに表示された30(30)日のカナダドル銀行引受為替手形の平均レート(または、レートがページまたは画面上に出現していない場合、為替レートが表示された任意の後続または代替ページまたは画面上、または為替レートが時々発行される他の情報サービスの適切なページ上で、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で選択)午前10：15。トロント時間当日、1%の年間金利が加算されるが、上記のレートが0.00%未満である場合、本プロトコルの場合、このレートは0.00%とみなされるべきである。PRIMCAN指数またはCDORの変化によるカナダの最優遇金利の任意の変化は、それぞれPRIMCAN指数またはCDORのこのような変化の発効日から有効であり、含まれなければならない。

いずれの日(“Corra為替レート日”)についても、“毎日単純Corra”とは、(I)Corra為替レート日がRFR営業日である場合、当該Corra為替レート日または(Ii)Corra為替レート日がRFR営業日でない場合、そのCorra為替レート日の直前の5(5)番目のRFR営業日の直前の日(当該日は“Corra確定日”)の年間レートを意味し、それぞれの場合、Corra管理者によってCorra管理人のサイトで公表される。CORAの変化による毎日の簡易CORAの変化は，借り手に通知することなく，CORAのこのような変化の発効日から発効すべきである。もし午後5時前に(トロント時間)任意の所与のCorra決定日について、Corra決定日のCorraは、Corra管理人のウェブサイトではまだ公表されておらず、Daily Simple Corraに関する基準変更日も発生していない場合、Corra決定日のCorraは、Corra管理人サイトで公表された最初のRFR営業日について公表されたCorraであり、以前のRFR営業日がCorra確定日前の5(5)のカナダ営業日を超えない限り、Corra決定日の5(5)のカナダ営業日を超えない。

“CDORローン”とは、加元建てでCDOR金利を基準に利息を計算するローンを指す。

CDOR金利“とは、関連する利息期間のいずれかにおいて、年間金利が国際スワップ取引業者協会が定義した”ロイター画面CDORページ“に表示される加元銀行引受為替手形に適した平均金利を意味し、この定義は、時々修正および修正される(または、金利がページまたは画面上に出現しない場合、金利を表示する任意の後続または代替ページまたは画面上で、または行政エージェントが合理的な情動権で選択された金利の他の情報サービスの適切なページ上に時々発行される)。1%に最も近い1/100ビット(0.005%アップ丸め)に切り込み、午前10：15まで。トロント現地時間は，その日が営業日でなければ，前の営業日(行政エージェントが午前10：15後に調整)となる。トロント現地時間は、公表金利または公表された平均年利率のいずれかの誤りを反映するために現地時間。CDOR金利が0.00%未満である場合、本プロトコルの場合、CDOR金利は0.00%とみなされるべきである。

“毎日単純SOFR”とは、いずれかの日(“SOFR為替レート日”)、すなわち(I)SOFR為替レート日が米国政府証券営業日である場合、当該SOFR為替レート日、または(Ii)SOFR為替レート日が米国政府証券営業日でない場合、当該SOFR為替レート日の直前の5(5)日前の米国政府証券営業日前の日(当該日“SOFR確定日”)の年利率がSOFRに等しい場合を意味する。したがって、SOFRは、SOFR管理者によってSOFR管理者のウェブサイト上で公開される。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は，SOFR変更が発効した日から発効し，借り手には何も通知しない。

“DCC”とはオランダ民法のこと。

“債務者救済法”とは、破産法及び米国又は他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、又は同様の債務者救済法をいう。

“違約”とは、違約事件を意味し、または通知または時間の経過または両方を兼ねている場合、救済または放棄されない限り、違約事件となる。

“違約貸金者”とは、任意の貸主を意味する：(A)資金または支払いを要求した日から2営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができず、(Ii)信用状に参加する任意の部分に資金を提供するか、または(Iii)本協定で規定された任意の他の金額を任意の信用者に支払うことができない場合には、上記(I)項の場合、当該貸主が行政エージェントに書面で通知しない限り、この不履行は、資金を提供する前提条件が満たされていないことを好意的に決定したためである(特に特定の違約が含まれている場合を含む)。(B)借主または任意の貸手に書面で通知されたか、または本合意の下でのいかなる資金供給義務を履行しようとしていないか、または履行されることが意図されていないことを示す公開声明(書面または公開声明が示されない限り、この立場は、本合意に従って融資のための資金を提供する前提条件を満たすことができないことを誠実に決定することに基づいている(特に明示され、特に違約する場合を含む)、または一般的にそれに基づいて履行される他の合意

クレジットの発行を承諾し、(C)借り手または貸手が要求を出してから3営業日以内に、その義務を履行することを証明し、本プロトコルの下の予期された融資および参加当時未返済の信用状に資金を提供することを証明する書面証明書を提供することができなかった。しかし、借り手または貸手がそれおよび行政代理人を満足させる形式および実質的証明を受け取った後、または(D)当該貸手が破産事件または自己救済行動の標的になった場合、その貸手はもはや(C)条項が指す違約貸金者ではない。

指定除去“は、9.25節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“無視された米国子会社”とは、1つ以上の外国子会社および/または他の無視された米国子会社の株式および/または債務を除いて、他の実質的な資産を有さない任意の国内子会社を意味する

配当金支払い“は、9.15節でこの用語を付与する意味を有するべきである。

ドル同値“とは、任意の決定された日に、任意の代替通貨の任意の金額について、行政エージェントまたはカナダ行政エージェント(またはクレジット負債のために適用される発行行)によって、そのとき有効な代替通貨のレートを使用して決定された金額のドル同値を意味する。

“ドル”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“国内子会社”とは，アメリカ合衆国，その州またはコロンビア特区の法律に基づいて親会社が組織した任意の子会社を意味する。

“オランダ借り手”とは、(I)鉄山国際ホールディングス(Iron Mountain International Holdings B.V.)であり、オランダの法律に基づいて設立され、会社の所在地がオランダアムステルダム(Stattaire Zeterl)にある民間会社であり、(Ii)オランダで設立された任意の他の借り手である。

“EBITDA”とは、任意の時期において、親会社及びその子会社が合併に基づいて決定した以下の各項の総和(重複なし)を意味する

(I)この期間の純収入

(Ii)当該期間の純利益を特定する際に控除される減価償却及び償却支出を別途加算する

(Iii)当該期間の純収益を特定する際には、無視されない範囲内で、その期間の他の非現金支出(少数株主利息支出を含む)と、その期間の他の収入(利息収入を含む)(その付属会社の少数株主権益に起因することができる収益を含む)とを減算する

(4)当該期間の純収入を決定する際に控除される利息支出に、繰延融資費用のいずれかの償却を加え、

(V)この期間の純入利息を定める際に控除または加入する利子税準備金および得られたいかなる利益も別途加算される

(Vi)非常に特殊、非常に珍しい、または非日常的な収益、損失、費用または支出、再構成コスト、費用、計算すべき項目または備蓄(任意の自然災害による損失、債務補償費用、外貨取引損失および投資損失を含むが、公認会計基準に従って分類されるか否かにかかわらず)、任意の戦略的措置または他の指定された取引に関連するコストおよび費用、および任意の他の業務最適化費用(任意の指定された取引または他の業務最適化計画に関連するインセンティブコストおよび費用を含むが、任意の統合コストを含むが、これらに限定されない。および買収に関連する訴訟およびその和解に関連する任意の費用、費用、コスト、計算すべきまたは備蓄)；任意のプロジェクトまたは新部門または新事業部門の開設または初期費用、任意の部門または業務部門の閉鎖または脱退に関連する費用、解散費および費用、使い捨て補償費、契約、保留および完成ボーナスおよび募集費用、施設または財産中断、死傷、自然災害または閉鎖に関連する費用、施設の統合、合併、事前開放、開放、閉鎖および改装に関連する費用、非一般授業製品および知的財産権開発に関連する費用および支出；ネットワーク攻撃を防止するための新しいシステム設計または改善または会計機能に関連するコスト、任意のサイバー攻撃に関連する費用、費用、コスト、計算すべきまたは準備金(任意の関連訴訟およびその和解を含む)、年金および退職後従業員福祉計画(任意の年金負債の和解を含む)、および上記のいずれかに関連する専門、法律、会計、相談および他のサービス料を削減または修正し、

(Vii)売却は、通常の業務運営中の固定資産(不動産を含む)または非持続的に経営されていない固定資産(不動産を含む)の売却の損失および収益を差し引くのではなく、この期間の純収入を特定する際には、関連する税の課金、減税または支出を実施した後、それぞれ控除または加算しなければならない

(Viii)この期間の純収入を決定する際に控除または加算された経営停止の損失および減算された収益(1つの経営が非持続経営になると、本プロトコルのすべての目的については不変であるという理解がある)

(Ix)[保留区],

(X)プラス(X)親会社は、その期間(またはその期間後であるが、決定された日前)内に発生または存在する任意の顧客インストールおよび蓄積による“稼働率”純収入総額(この額は、設置および蓄積に起因するすべての純収入がその期間から現金化されたように予測ベースで計算されるべきである)に起因することが予想される(Y)親会社は、以下の項目によって達成されるコスト節約、運営費用の減少、他の運営改善および相乗効果の金額を心から予想する

特定の取引が終了または発効した日から24ヶ月以内(親会社が好意的に決定された場合)、またはそれに関連するステップが開始されたか、または開始されると予想される特定の行動(このようなコスト節約、業務費用削減、他の業務改善および協同作用が適用期間全体にわたって達成されたような形態で計算される)は、その期間中に達成された実際の収益額を差し引く。ただし、本条(J)及び以下(K)項に基づいてEBITDAに計上される任意の期間の総額は、当該期間EBITDA総額の35%を超えてはならない(以下(J)項又は第(K)項に基づいて任意の調整を実施する前に計算される)

(Xi)増加価値(正である場合)に相当する予備試験“稼働率”調整額を加えると、親会社は、(I)任意の増加した定価または数量計画(総称して“新しい定価または数”と総称される)および/または(Ii)締結(および履行)(A)親会社またはその任意の子会社が任意の新しい顧客と達成する拘束力のある有効な新しい合意、または(B)これらの合意が増分契約価値を生成する場合、EBITDAに貢献することを達成または達成すべきであると好意的に信じている。親会社またはその任意の子会社が、関連する新しい契約または新しい定価または新しい数が発効したように、関連する任意の既存の顧客と締結された任意の拘束力および有効性のある新しい合意(または任意の既存のプロトコルの任意の拘束力および有効な修正)のように、契約に従って履行された新しい契約の場合、関連期間から発効する(増分価値の全ての稼働率効果がこの期間の初日にEBITDAへの貢献として達成されたように、増分価値は形式的に計算されるべきである)を含むが、これらに限定されない。任意の新しい契約または新しい価格または新しい数の増分価値が(重複することなく、すべての場合、純額)その間にEBITDA貢献として実際に現金化された任意の新しい契約または新しい定価または数の価値を超えることに起因することができる。ただし、本条(K)及び上記(J)項に基づいてEBITDAに計上される任意の期間の総額は、当該期間EBITDA総額の35%を超えてはならない(上記(K)項又は第(J)項に基づいて任意の調整を実施する前に計算される)

総合レバー率、保証純レバー率、第一留置権純担保レバー率及び第9.09及び9.11節に記載された比率を計算するため、親会社はその選択権(この選択権はその後のすべての計算中のすべての指定取引に一致して適用する)に基づいて、任意の関連期間のEBITDAを調整し、予備試験基準に従って任意の指定取引を実施することができる。疑問を生じないために、親会社がこの段落に基づいて任意の指定取引を調整するEBITDAを選択した場合、親会社も“賃貸料費用”という言葉によって定義された最後の段落を選択し、その指定された取引の賃貸料支出を調整しなければならない

EBITDAR“とは、任意の期間において、親会社及びその子会社が合併に基づいて決定した(重複なし)(A)当該期間のEBITDAに(B)当該期間のレンタル料を加えた合計を意味する

“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区によって監督されている任意の信用機関または投資会社を意味する

決議機関：(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社に属し、その親会社と合併して監督する任意の機関。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、任意の欧州経済区加盟国の任意の公共行政当局または任意の欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録に署名、認証、または受け入れたい人によって採用される。

環境法とは、任意およびすべての連邦、州、地方および外国の法規、法律(一般法を含む)、条例、条例、規則、判決、命令、法令、法典、計画、禁止、許可証、付与、特許経営権、許可証または他の政府制限、契約、賠償、責任仮定、または環境または環境への排出、排出または放出、汚染物質、石油または石油製品、化学品または工業、有毒または危険物質または廃棄物に関連する協定を意味し、環境空気、地表水、地下水または土地、または製造、加工、分配、使用、処理、処理、またはこれらに限定されない。汚染物質、汚染物質、石油または石油製品、化学品または工業、有毒または危険物質または廃棄物を貯蔵、処理、輸送または処理するか、またはそれを整理または他の修復する。

環境責任“とは、親会社および各子会社が環境法または環境法に関連するすべての責任を意味し、既得または未得、または有または有、実際または潜在的である。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年従業員退職収入保障法を指す。

ERISA付属会社“とは、親会社と共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされる任意の業界または企業を意味するか、またはERISA第302節および規則412についてのみ、規則第414節に従って単一雇用主とみなされる任意の業界または企業を意味する。

ERISAイベント“とは、(A)ERISA第4043(C)節またはその発表された計画に関する条例に従って定義された任意の”報告可能イベント“(30日通知期間を免除するイベントを除く)；(B)任意の計画が計画に適用される最低出資基準を満たしていない(規則412および430節またはERISA第302および303節の意味で)。(C)“規則”第412条又はERISA第302条(C)条に従って任意の計画を免除するための最低資金調達基準；(D)親会社又は任意のERISA関連会社は、タイトルIVに従って任意の責任を負う

任意の計画の終了に関するERISA；(E)親会社または任意のERISA付属会社は、ERISA第4041条に従って任意の計画を終了するか、またはERISA第4042条に従って任意の計画を管理することを指定する受託者の意図に関連する任意の通知をPBGCまたは計画管理者から受信する。(F)親会社または任意のERISA付属会社は、ERISA第4001(A)(2)節で定義されたような“一次雇用主”である計画年度内に、ERISA第4063条に規定されている計画を脱退するか、またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退とみなされる業務を停止するか、または任意の多雇用主計画から完全に脱退または部分的に脱退する(ERISA第4203および4205条の意味で)招く任意の責任；または(G)親会社または任意のERISAアクセサリ会社は、親会社または任意のERISAアクセサリ会社に脱退責任を適用すること、または多雇用主計画が破綻したことを決定することに関する任意の多雇用主計画から任意の通知を受信する(ERISA第4245条の意味)

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表した、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約イベント”は，10.01節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

“取引法”は時々改正された1934年の証券取引法を指す。

為替レート“とは、特定の日に任意の代替通貨について、ロンドンでスポットに基づいてドルに両替することができる為替レートを意味し、代替通貨に適用されるロイター通信システムの展示ページに記載されており、この代替通貨は、行政エージェント(または信用証負債の場合、適用される発行行によってその主要外国為替融資事務室を介して)によって合理的に決定される。為替レートがロイター通信の表示ページに表示されていない場合、代替通貨に関するレートは、為替レートを表示するために行政エージェントおよび会社が合意した他の公共利用可能なサービスを参照して決定されるべきである。しかしながら、このような決定のいずれかにおいて、任意の理由により、即時レートがオファーされておらず、上述したように為替レートを決定することができない他の方法、またはそのようなプロトコルがない場合、行政エージェント(または適用される発行銀行)は、適用可能と考えられる任意の合理的な方法を使用して為替レートを決定することができ、この決定は決定的であり、明らかな誤りはないはずである。

“含まれていない付属会社”とは、

(Xii)親会社は完全子会社のいかなる付属会社でもない

(Xiii)重要でない付属会社は

(Xiv)A&Rの締め切りまたはその人が子会社になったときに存在する法律、規則または法規または契約義務禁止または制限のいずれかの付属会社(例えば、契約義務がA&R締め切りに存在しない場合は、

これらの義務を保証するか、または政府(規制を含む)または第三者の同意、承認、許可または許可を要求する(契約義務の場合、A&Rの終了日またはその人が子会社になったときに存在する契約義務に基づいて、かつ、その人が子会社になったときに締結された契約義務ではない)これらの義務(任意の財務援助、会社の利益、希薄資本化、資本維持、流動性維持または同様の法律原則の下に含まれる)を保証する義務は、そのような同意、承認、許可または許可を受けたか、または得られない限り、保証される。親会社およびその子会社には、このような同意、承認、許可、または許可を得る義務はないことを理解すべきである

(Xv)非牟利付属会社は

(Xvi)任意の専属自己保険付属会社または取引業者に属する任意の付属会社

(Xvii)任意の外地子会社

(Xviii)特別な目的エンティティ，

(Xix)(I)無視された米国子会社および(Ii)任意の外国子会社の子会社

(Xx)制限されていない子会社は

(Xxi)本プロトコルによって許可された買収または投資によって買収された任意の付属会社は、本契約によって許可された担保債務を負担し、当該買収または投資を考慮する際にいかなる担保債務も発生しておらず、当該他の担保債務を担保する任意の子会社は、それぞれの場合、当該子会社が子会社保証人となることを禁止するが、当該担保債務が償還または無担保になった場合、各子会社は、本条(J)のみによって除外された子会社ではなく、当該子会社が当該担保債務または当該禁止令がもはや存在しない場合には、(場合により定める)、

(Xxii)親会社が債務保証を提供することを誠実に決定するような任意の付属会社は、任意の債務者またはその任意の付属会社に実質的に不利な税務または規制結果をもたらすことを合理的に予想することができる

(Xiiii)親会社の善意の判断に基づいて(管理代理人と協議した後)義務保証を提供する負担または費用が、それによってもたらされる利益を超える任意の他の子会社。

本合意または任意の他の基本文書には逆の規定があるにもかかわらず、親会社は自ら決定し、親会社と行政代理が合理的に合意した文書に基づいて、除外された子会社(任意のこのような人、“適宜決定義務者”)の保証義務を促し、その資産保証を与えることができる

しかし、外国子会社の任意の債務者の場合、行政エージェントは、(A)そのエンティティが提供する任意の担保または担保が当該行政エージェントによって強制的に実行されることが合理的に予想されること、または(B)そのような身分で行動する行政エージェントのこのような管轄権に関する任意の法的要求に適用されるか、さらに、行政エージェントが合理的に書面で要求される適宜な債務者に関する習慣“あなたの顧客を知る”要求に関するすべての文書および他の情報を受信したことに基づいている。A&R締め切りでは，(1)Intercept Parent，Inc.およびその国内子会社(ITRenew Worldwide，Inc.およびその子会社を除く)，(2)Iron Mountain Canada Operations ULCおよび(3)Iron Mountain(UK)PLCはいずれも自由裁量債務者である.この通知が出された後、親会社は、当該子会社に第9.21条に準拠するように促し、当該子会社は、本プロトコル又は他の任意の基本文書が示す“除外子会社”ではなく、本協定項に義務された担保及びその資産の担保権益が第12.17条に従って解除されるまで、当該子会社に命令しなければならない

免税“とは、行政代理人、任意の貸金人、開証行、または任意の義務のために支払いを行う任意の受取人に対して、(A)その全純収入(額面にかかわらず)に対して徴収または測定された税、それに徴収される特許経営税、カナダ資本税、支店利益または同様の税を意味し、いずれの場合も、受取人が組織された司法管轄区(またはその任意の行政区)またはその主要事務所が存在する司法管轄区(またはその主要事務所が存在する管轄区)またはその適用可能な融資事務所が存在する任意の貸主が存在する管轄区(またはその任意の政治区画)に徴収される。(B)他の関連税。(C)貸金者については、貸主が本契約者(会社が第6.07(B)節に従って提出した譲渡請求を除く)又は新たな融資事務所を指定した場合、当該貸金者に対応する金に対して徴収される任意の米国及び連合王国に対して源泉徴収を意味するが、新たな融資事務所(又は譲渡事務所)を指定した場合、その貸手(又はその譲渡者、あれば)は、第5.08(A)節の規定により、借主から追加の源泉徴収を受ける権利がある。(D)受取人が第5.08(F)および(G)節に納付した税金を遵守できなかったか、または遵守できなかった。(E)FATCAに従って徴収された任意の米国連邦源泉徴収税。(F)上記受取人に金銭を支払うために徴収されるカナダ連邦源泉徴収税：(I)支払時に関連するカナダ借り手と一定の距離を保っていない(“カナダ所得税法”がいう範囲内)、または(Ii)はカナダ借主の“指定株主”(“カナダ所得税法”第18条(5)項で規定されているように)、またはカナダ借り手の“指定株主”と距離を置いていない(非公平な関係が生じている場合を除く)、または、その人が“指定株主”であるか、または“指定株主”と距離を置いて取引しない場合、その人が基本文書項目の下の保証権益となる当事者、その義務の履行、担保権益の受け入れまたは改善、任意の基本文書に従って任意の他の取引に従事または強制的に実行されるか、またはその人が基本文書項目の下の当事者となっているため、その義務の履行、担保権益の受け入れまたは改善)。及び(G)“2021年源泉徴収税法”(“2021年源泉徴収税法”)に基づいて徴収される任意のオランダ源泉徴収税は、貸主が融資、信用状又は承諾書中の当該等の権益を獲得した日に発効する。その理由は、当該権益の関連受益者がオランダの低税率国及び非協同組合の法規に掲げる司法管轄区域内に住んでいるため、又はこの目的のために当該管轄区に位置する常設機関によって経営されているからである

(A)貸手は、融資、信用状又は承諾書中の当該等の権益を取得するか、又は(B)当該貸金人は、その融資事務所、会社登録地又は税務居住地を当該管区に変更する。

既存の信用協定“は、本契約の抜粋において、この用語の意味を与えなければならない。

既存の信用状“は、本契約別表4に列挙された、A&R締切日に未払いのすべての信用状と総称されるべきである。

既存のB期貸主“とは、既存のB期融資を保有する各貸主を意味する。

“既存b期ローン”とは、会社が2018年3月22日に行政エージェントに発行した増分活性化通知に基づいて会社に発行される各ローンをいう。売掛金と売掛金終了日に存在する既存のb期融資元金総額は673，750，000ドルである。

“既存期間bローン満期日”とは、2026年1月2日を指す。

“拡張”は，2.12(A)節で提供される意味を持つべきである.

“延期カプセル”は2.12(A)節で与えられた意味を持つべきである.

“延期循環引受”は、第2.12(A)節に規定される意味を持たなければならない。

“期限延長ローン”は、第2.12(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“融資”系とは、(A)2022年循環承諾及びその項下の信用延長、(B)2022年A期承諾と2022年A期ローン、(C)既存のB期ローン、(D)修正案1号増量B期ローン、(E)各ロットの増分ローン、および(F)各ロットの再融資ローンのいずれかを指す。

FATCA“とは、本合意の日までの規則第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは、より煩雑な改正または後続バージョンではない)、現行または将来の条例またはそれに対する公式解釈、ならびに政府間合意、条約または政府当局間条約によって採択された任意の財政または規則、規則または慣例、ならびに規則を実施するこれらの章を意味する。

“連邦基金有効金利”とは、預金機関の当日の連邦基金取引からNYFRBによって計算された金利のいずれかを意味し、その決定方法は、時々NYFRBのウェブサイト上で公表され、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されるべきであるが、このように決定された連邦基金有効金利が0.00%未満になる場合、本プロトコルでは、この金利は0.00%とみなされるべきである。

“連邦準備委員会”とは，アメリカ合衆国連邦準備システムの理事会をいう。

“財務契約”とは，9.09節と9.11節で規定された契約のことである

“第一留置権純担保レバー率”とは、任意のTTM期間について、(I)(X)親会社及びその子会社が当該TTM期間最終日の第一留置権担保債務(総合ベース)の未償還元金総額から(Y)親会社及び子会社が当該TTM期間の最終日に有する現金及び流動投資総額と(Ii)当該TTM期間のEBITDAとの比率を差し引くことである

“第一留置権担保債務”とは、ある人の場合、任意の所与の日(I)2022年サイクルローン、2022年A期ローン、既存B期ローンおよび修正案1増量B期ローンの元金総額、および(Ii)その日に返済されていない他のすべての資金保証された債務を指し、この債務は、その人の任意の財産を保持権で任意の方法で保証し(救済措置の制御を考慮せず)、2022年サイクルローン、2022年A期ローン、既存B期ローン、および修正案1増量B期ローンの留置権を保証する。

固定費用“とは、任意の期間(I)当該期間の所定の償却プラス(Ii)当該期間の利息支出に(Iii)当該期間の任意の一連の優先株のすべての配当金(償還を除く)を加えた(Iv)当該期間の賃貸料支出総額の合計を意味する

“下限”とは、本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(本プロトコルが署名された日から、または本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)、調整後の期限SOFR、調整後の毎日単純SOFR、調整後の毎日単純CORAまたはCDOR調整後の期限CORAレートに関連して、場合に応じて決定される。疑問を生じないように，調整された期限SOFR，調整された毎日単純SOFR，CDOR調整された期限CORA金利，調整された毎日単純CORAの初期下限はいずれも0.00%であった。

“外国貸金人”とは、いかなる借り手にとっても、任意の税収目的のために借り手の居住地以外の司法管轄区の法律に基づいて組織された借り手をいう。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである

“外国子会社”とは，アメリカ合衆国，その一州又はコロンビア特区以外の司法管区の法律に基づいて設立された子会社をいう。

“出資負債”が重複しないとは、(A)資金を借入するすべての第三者債務(本協定によって許可された任意の買収または投資に資金を提供するか、または負担する任意の借入金債務を含む)を意味し、この負債は、発生後1年以上の満了または他の方法で満了するか、または親会社およびその親会社が発生する(その現在の部分を含む)発生するまで、債務者によって延期、継続または返却を選択することができる

子会社は、(B)本契約項に規定するすべての未済債務、(C)親会社及びその子会社のいずれかが、他の者に対する上記(A)項に記載の義務のいずれかの保証、及び(D)他の範囲に含まれていない。保有権によって保証された別の人が、親会社またはその子会社が所有する任意の財産または他の資産(このような債務が親会社またはその任意の子会社が負担するか否かにかかわらず)が負担する上記(A)項に記載のタイプの債務の額は、(X)そのような財産または他の資産の決定日における公平な市場価値、および(Y)そのような資産で保証される当該他の人の債務金額のうちの2つに等しい。しかし、いずれの場合も、基金債務は、(I)信用状を抽出していない金額、(Ii)任意の売掛金融資項下の借金、または(Iii)賠償、購入価格調整、収益分配、抑留、または支払い義務に関連する金額を含むことができないが、固定、満期および対応となっており、満期および支払後60日以内に支払われていないいかなる金額も除外される(または、そのような金額が適用取引の適用協定に規定されている紛争解決メカニズムに従って論争を引き起こす場合は、(X)このような紛争解決メカニズムの終了と(Y)このような紛争解決メカニズムに従って紛争を解決した後60日)

“運営資金”とは、いずれの会計期間においても、親会社及びその子会社が合併に基づいて公認会計原則に従って計算した当該期間の純収益(又は損失)に相当する額であり、財産を売却する収益(又は損失)に減価償却及び償却を加え、並びに合併していない組合員及び合弁企業の調整後の収益(又は赤字)を含まない。ただし、運営資金には、一度又は非日常的な費用及び減価償却費用、債務の早期清算費用及びその他の非現金費用は含まれていない。合併していない組合企業と合弁企業の調整は、業務部門からの資金を反映するために同様の基礎で計算される。前述と一致しない範囲内で、運営資金は、2002年4月5日のNAREIT政策公告に従って報告されなければならず、この政策公告は、時々改正、再記述、補足、または他の方法で修正されるべきである

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国において常に有効かつ一貫して適用される公認会計原則を意味する。

“政府当局”とは、任意の国または政府、その任意の州または地方または他の政治地域、ならびに任意の機関、権力機関、機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の政府、政府機能または政府機能(EUまたは欧州中央銀行などの超国家機関を含む)を行使する行政、立法、司法、税務、規制または行政機能を行使する実体を意味する。

誰の“担保”とは、その人が任意の他の人の債務を直接または間接的に保証する任意の義務、または義務、および上記一般性を制限することなく、その人(I)が購入または支払い(または購入または支払いのために資金を立て替えまたは提供する)のような債務(共同手配によって生成されたものにかかわらず)の任意の直接的または間接的、またはある義務を意味する

または(Ii)契約を締結し、当該債務保持者が債務を償還することを任意の他の方法で保証するか、またはその所有者を損失から保障するか(全部または一部)、ただし、保証という言葉は、一般的な業務中に受託または預金を裏書きしてはならない。動詞として使われる“保証”という言葉にもそれなりの意味がある

危険物質“とは、石油、その誘導体、副産物および他の炭化水素を含む任意の有毒、腐食性または他の危険物質を意味し、環境法によって規制されている任意の物質を含む。

ヘッジ契約“とは、親会社または任意の子会社と任意の金融機関との間の任意の金利協定または通貨協定を意味する。

HMRC DT条約パスポート計画“はH.M.取締役会を指す。税金と税関二重課税条約パスポート計画。

“非実質的子会社”とは、任意の日において、親会社のいずれかの子会社が(1)単独で保有する資産が親会社及びその子会社の連結総資産の5%を超えないこと、(Y)他の非実質的子会社と合計して、親会社及びその子会社が連結総資産の10%を超えること、(2)単独で収入に貢献しないこと、(X)親会社及びその子会社の総合収入の5%を超えること、(Y)他の非実質的子会社との寄与を超える収入の合計を意味する。いずれの場合も、最近終了したTTM期間の最終日まで、親会社及びその子会社の総合収入の10%以上である。別表IIで“非重大付属会社”と確認された附属会社はA&R締め切りで非重大付属会社に指定されている.

“増分上限”とは、任意の決定日までのことを意味する

(Xxiv)最近終了したTTM期間の最終日までのEBITDAの$1 600，000，000およびEBITDAの100%を形式的に計算し、その日付が(A)項に依存することによって引き起こされる増加施設および逓増同値債務の元金総額を減算する(第(C)条に従って本定義に従ってその日または前に発生した任意の再分類を実施した後)、加算する

(Xxv)(I)第3.02節による任意の定期ローン(任意の増量定期ローンを含む)の任意のオプションの前払金の金額及び任意の循環コミットメントに伴う任意の永久的に減少した金額、並びに(Ii)任意の他の債務のオプションの前払金、償還、買い戻し又は償還の金額(任意の循環融資項のいずれかの債務の場合、適用される循環承諾に伴う永久的減少)、これらの債務は、債務の担保との平価に基づいて保証され、本項(Ii)項のいずれかの債務の買い戻しは制限されるべきである。このような債務を買い戻すために支払われる金額。ただし第(I)項のいずれも

並びに(Ii)関連する前払金、償還、買い戻し、廃棄、譲渡及び/又は購入に係る資金は、いかなる長期債務(循環債務を除く)からの収益ではなく、その日に(B)項に依存して発生した増量融資及び増分等値債務の元金総額を減算する(この日又は前に本定義の条項に従って(C)項に従って発生した任意の再分類が発効した後)

(Xxvi)本条(C)の場合、第9.01(1)節又は第9.01(2)節に財務諸表が交付された最近完了した4つの財政四半期期間の最終日に、逓増融資又は逓増等値債務(計算時、循環ローン又は遅延抽出された定期融資のような任意の逓増引受又は逓増同値債務が全て引き出しられている)及びその収益の運用(その現金収益を計算しない)を実現した後、予想方式で計算される無限額、(I)当該債務が当該債務を担保する担保上の留置権を担保とする場合、第1の留置権有担保レバー比率は2.50~1.00以下であり、(Ii)債務が当該債務を担保する担保権の低い担保品上の留置権によって担保されている場合、保証されている純レバー比率は3.00~1.00以下であり、(Iii)当該債務が無担保である場合、親会社は財務契約を遵守する

しかし条件は

(A)任意の逓増融資または逓増同値債務は、本定義(A)~(C)の1つまたは複数の条項に従って発生し、親会社が自ら決定することができる

(B)本定義(C)項および本定義に従って任意の他の条項が単一の取引または一連の関連取引において任意の増分融資または増分同値債務が発生または実施されることが意図されている場合、(A)本定義の任意の他の条項に従って実質的に同時に発生または実施される任意の増分融資または増分同値債務の部分を考慮することなく、本定義(C)項に従って発生または実施される増量融資または増分同値債務の部分を最初に計算しなければならない。しかしながら、このような取引(または一連の関連取引)および任意の関連指定取引(その現金収益には計上されない)において発生する増分ローンまたは増分同値債務の全金額の収益の使用には、すべての形態的な影響が与えられ、(B)本定義に基づく他の適用条項に従って発生または実施される増分ローンまたは増分同値債務の部分は、その後に計算されるべきである

(C)本定義(A)又は(B)項に従って発生又は実施された任意の増分ローン又は増分同値債務の任意の部分は、親会社が他の選択がない限り、本定義(C)項に従って発生したものとして自動的に再分類されなければならず、誰も行動する必要はなく、その発生又は実施後の任意の時間に、第9.01(1)節又は第9.01(2)節に従って交付された任意の財務諸表が交付されたときに、当該増量融資又は増分同値債務の当該部分は、発生した債務として自動的に再分類されなければならない

このような財務諸表に反映される数字を使用して、本定義(C)項は、同値債務の増加を許可する(または許可された)こと、および

(D)循環ローンまたは循環ローンの形態の任意の増分引受支払いまたは増分同値債務について、それに関連する約束が決定されたときに全額抽出を許可する場合、この項の債務者は、この定義の規定をさらに遵守することなく、その後、時々債務の全部または一部を借入、償還、前払い、および再借入することができる。

増分承諾“とは、貸主が行うすべてまたは部分的な増分ローンまたは増分ローンの約束を意味する

“増分同値債務”とは、以下の条件を満たす任意の債務を意味する

(I)その元金総額は、センチ定時の有効な増加上限を超えない(その査定日前に任意の再分類を実施した後)

(2)このような循環ローン形式の債務は、2022年の循環ローンの満期日よりも早く満期してはならず、2022年の循環ローンの満期日までに計画通りに強制的な引受金を減らすことも要求されない

(3)(X)B期ローンを構成しないいかなるこのような債務の最終満期日は、B期ローンが発生した場合の2022年A期ローンの満期日よりも早くてはならないこと、および(Y)B期ローンを構成するいかなるこのような債務も、B期ローンが発生した場合に適用される最も遅い満期日よりも早くてはならない。しかし、上記の制限は、(1)満期日が1年を超えない習慣橋融資には適用されず、習慣条件に適合した場合には、当該等の融資は自動的に恒久融資に変換または転換しなければならず、そうでなければ第(C)項の規定に適合するか、または(2)元金総額が内部満期額を超えない債務になる

(4)(X)B期ローンを構成しないいかなる債務の加重平均満期日は、2022年A期ローン発生時の残り加重平均満期日よりも短くてはならない；および(Y)B期ローンを構成する任意のこのような債務は、任意の未返済カテゴリ定期ローン発生時の残り加重平均満期日よりも短くてはならない。しかし、上記の制限は、(1)満期日が1年を超えない習慣橋融資には適用されず、習慣条件に適合した場合には、当該等の融資は自動的に恒久融資に変換または転換しなければならず、そうでなければ第(D)項の規定に適合するか、または(2)元金総額が内部満期額を超えない債務になる

(V)(1)当該等債務は当社が選択することができ、2022年A期ローン、2022年循環ローン、既存B期ローン及び

第1号修正案B期増量融資はいずれの場合も支払権を有する；(2)当該等の債務は当社が担保品の留置権を無担保又は担保として選択することができ、この担保は担保2022年A期ローン、2022年循環ローン、既存B期ローン及び1号B期増分ローンを改訂する担保上の留置権と同じ又はそれに次ぐ留置権とすることができる。しかし、このような債務が担保上の留置権で担保されている限り、当該増量ローンを提供する貸主は債権者の間で本会社及び行政代理人の合理的な条項及び条件を満たす必要がある。(3)このような債務は、(X)非債務者の誰によって保証されてはならないか、または(Y)担保以外の任意の資産の留置権によって担保されてはならない

(Vi)そのような任意の債務は、(X)第3.02(A)および(Y)節に従って提供される任意の自発的前払い定期融資に比例または非比例的に参加させることができ、比例またはそれよりも低い(ただし、比例以上ではないが、比例以上ではない。債務収益が増分定期融資の再融資の場合を除く)第3.02(B)または(C)節に要求される任意の強制前払い定期融資に参加することができる。

“増分ローン修正”とは、(A)借り手の適用、(B)行政エージェント、および(C)本プロトコルによって生成された増分ローンの全部または任意の部分を提供することに同意し、第2.01(D)節の規定に従って増分ローンの全部または一部を提供するそれぞれが、本合意に対する合理的な行政エージェントおよび親会社を満足させる改訂を意味し、疑問が生じることを回避するために、修正案第1号が“インクリメンタルローン改正”を構成すべきであることを理解し同意すべきである。

“増量融資者”とは、各増分融資について、各貸主がその増分融資の任意の部分を提供することを意味する

“負債”とは、誰に対しても(重複して確定しない)ことをいう

(1)当該者は、借入(債務証券の借入又は発行及び売却にかかわらず)又は物件又はサービスの繰延購入又は買収価格(競業禁止協定及びその他の同様の手配に応じて支払わなければならない金を含む)により債務を負債するが、通常業務中に発生する買掛金(借入を除く)及び通常業務中に発生するべき支出を除く

(二)銀行及び他の金融機関が開設又は引受する信用状又は類似手形に対する当該人の義務

(三)当該者の資本リース義務及び合成リース義務

(四)その人は、所有している株式を償還またはその他の方法で抹消する義務がある

(5)第10.01(2)節についてのみ、当該人の任意のヘッジ契約および任意の現金管理プロトコルの下での債務を意味する

(6)第(I)項乃至(V)項に記載の種類の他の者の債務(第(V)項については、上記10.01(2)節の目的のみである)は、当該人が相応の担保義務を担っているか否かにかかわらず、当該人の財産の留置権を担保する

(7)上記(I)から(V)項(第(V)項については、第10.01(2)節に記載の他の者が担保した債務のみ；

(八)売掛金融資及び許可担保融資

前項(I)項のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、いかなる者も、競業禁止協定に基づいて支払うべき金額に基づいて債務を負債し、その者が公認会計原則に基づいて当該合意が貸借対照表に記載されている金額について、当該者のために公認会計原則に基づいて当該合意に基づいて貸借対照表に記入すべき金額を算出しなければならない。

保証税“とは、(A)任意の基本伝票に従って任意の借り手が負う義務、または任意の基本伝票に従って任意の借り手が負う義務に応じて徴収される税を意味するが、含まれていない税、および(B)(A)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税を意味する。

“内部満期額”とは、(1)8億ドルと最近終了したTTM期間の最終日のEBITDAの50%に等しい任意の確定日までの金額を指し、両者のうち大きい者は形式的に計算される。(Ii)売掛金決算日までに返済されていない既存b期融資の元本総額に(Iii)任意の既存b期融資の再融資融資元金総額を減算し、これらの融資は、(1)発生時の残存加重平均寿命から満了までの未償還定期融資種別の残存加重平均寿命と、(2)当該融資を生成する際に適用される最終満期日よりも早くない最終満期日のいずれかの既存b期融資の元金総額とを有する。(Iii)A&R締め切り以来の“内部満期額”依存による債務元本総額を差し引く.

“利息支出”とは、任意の期間内に、親会社およびその付属会社(総合基準に従って)が負債によって計算すべき利息総額を意味し、資本賃貸責任および合成賃貸項下の賃貸料または類似金の利息部分および任意の資本化利息を含むが、債務割引および支出償却、実物支払いの利息および任意のスワップ“破裂”または同様のコストは含まれていない。

“支払日”とは、(A)任意のABRローンまたはC$Primeローンについて、すなわち毎年3月、6月、9月および12月の最終日と適用される満期日を意味し、(B)任意のRFRローンについては、(1)そのローンを借り入れた1ヶ月後の毎月の数字に対応する日付(または、その月にその数字に対応する日がない場合は、その月の最終日)および(2)満期日、および(C)任意の定期基準ローンまたはCDORローンについて、当該ローンの一部である借入金の各利子期間の最終日に適用され、定期基準借入金又はCDORローンであれば、その利子期間は3年を超える

3ヶ月の存続期間は、当該利子期間の最終日までの毎日、当該利子期間の初日以降3ヶ月毎の存続期間、及び適用される満期日である。

利子期間“とは、任意の期限基準借入金またはCDORローンについて、借金の日からカレンダー月の対応する日付が終了するまでの期間、すなわち1つ、3つまたは(CDORCORRA金利ローンを除く)の後6ヶ月(それぞれの場合、関連するローンまたはコミットメントに適用される基準に適用される利用可能性に依存する)、任意の適用可能な借り手によって選択されることを意味する。ただし、(1)いずれかの利息期間が営業日以外のある日に終了した場合、その利息期間は、次の営業日が次の月でない限り、次の営業日に延長されなければならない。この場合、その利息期間は、前の営業日に終了しなければならない。(Ii)1月の最後の営業日(または利子期間の最後のカレンダー月に数字的に対応する日付がない)から開始される任意の利息期間は、利息期間の最後の暦月の最後の営業日に終了しなければならず、(Iii)第6.02(E)節に従って本定義から削除された任意の期間は、借入要求または要求において任意の定期基準ローンまたはCDORローンを継続することを指定するために使用されてはならず、または任意のローンを定期基準ローンまたはCDORローンに変換するために使用されてはならない。本条例の場合、最初の借金の期日はこの借金をする期日でなければならず、もし循環借款に属する場合は、その後は最近の転換或いはこの借金の発効日を継続しなければならない。

金利協定“とは、親会社または子会社と任意の金融機関との間の金利交換協定、金利上限協定、または同様の取り決めを意味する。

“投資”という単語は、本契約9.14節でこの用語に与えられた意味を持たなければならない。

任意の信用状について、“国際サービスサプライヤー”は、国際銀行法と慣例協会によって出版された“1998年国際予備慣例”(または発行時に有効なより新しいバージョン)を指すべきである。

“発行銀行”とは、(A)モルガン大通銀行またはその任意の関連会社、(B)米国銀行、N.A.またはその任意の関連会社、(C)バークレイズ銀行またはその任意の関連会社、または(D)上記の他の融資者、モルガン大通銀行および当社の同意を経て指定された任意の他の融資機関を意味する。

“開証行昇華”とは，(A)モルガン大通銀行とその共同経営会社について83，333，333.34ドル，(B)米国銀行，N.A.及びその共同経営会社について83，333，333.34ドル，(C)バークレイズ銀行及びその共同経営会社について83，333，333.34ドルであり，(D)他の開証行については，当該発行行と当社との合意金額である。

“モルガン大通銀行”とは、モルガン大通銀行とその後継者を意味する。

“最遅満期日”とは、任意の増分ローンを含み、本プロトコルに従って時々延長される任意の満期日を含む、任意の決定された日において、本プロトコルの下で適用される任意のローンまたは約束された最終期限を意味する。

L/C露出保険“は、2.10節で与えられた意味を有するべきである。

“借主”とは、循環借主、定期借主、再融資手配協定に基づいて本契約当事者となる任意の他の者を意味する。

任意の信用状の場合、“信用状伝票”とは、任意の信用状申請書および任意の他の合意、文書、保証または他の文書(一般的に適用されるか、またはその信用状にのみ適用されるか)を意味し、これらの文書は、(A)信用状の当事者またはリスクに直面する当事者に関する権利および義務を管轄または規定するか、または(B)そのような義務の任意の付属保証を意味し、各項目は時々修正および補充され、有効であることができる。

“信用状責任”とは，いつでも，任意の信用状について，(A)当該信用状が抽出されていない所定の金額に，(B)当該信用状の下で発行されたすべての引き出し満期及び対応するすべての支払義務の未払い元金総額を加算することをいう。本合意の場合、貸金人(開証行を除く)は、本協定第2.08項による関連信用状における参加資本の信用状責任に等しい金額を保有しているとみなされなければならず、開証行は、融資者(開証行以外)が第2.08項に基づいてその参加権益を買収した後の保有金額は、関連する信用状において権益を保持している信用状責任に等しいとみなされるべきである。本プロトコルのすべての目的について、任意の決定された日に、信用状がその条項に従って失効したが、インターネットサービスプロバイダ第3.14条の実施のため、依然として信用状に基づいて任意の金額を抽出することができる場合、信用状は、“未返済”の残りの抽出可能な金額とみなされるべきである。

信用状昇華“とは、会社によって時々減少することができるので、250，000，000ドルを意味する。

信用状“は、この用語が本契約第2.08節に付与された意味を有するべきである。

負債“とは、任意の形態の損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、請求、損害、または負債を意味する。

いかなる資産についても、“留置権”とは、当該資産に関連する任意の担保、留置権、質権、担保、担保権益、または任意の形態の財産権負担を意味する。本プロトコルの場合、親会社およびその各付属会社は、保有権の規定の下で、その買収または所有された任意の資産を所有しているとみなされるべきであるが、売り手またはレンタル者が、そのような資産に関連する任意の条件付き売却プロトコル、資本リースまたは他の所有権保留プロトコルの権益に基づいて制限されなければならない。

“流動投資”とは：

(9)購入日から1年以上経過した証券は、加盟国、イギリスまたは米国(またはそのいずれかの機関)に参加する政府によって発行され、全面的に担保または保証され、ムーディーズまたはBBBによってBaa 3以上に格付けされ、Sより良い(いずれの場合も、見通しが安定しているか、またはより良い)、または指名された2つの格付け機関が投資格付けの発行を停止した場合、国際公認格付け機関の同等の格付けを有する

(十)合格発行者は買収の日から270日以下に発行した預金証書、定期預金、隔夜銀行預金、銀行引受為替手形と買い戻し契約；

(十一)SによりA-2級又はムーディーズによりP-2級以上の発行者と評価された商業手形、又は両格付け機関が投資格付けの発表を停止し、かつ買収日から満期日が270日以下である、国家公認格付け機関と同等の格付けを有する商業手形；

(十二)適格発行人が発行した通貨市場口座又は基金；

(13)通貨市場基金への投資であって、通貨市場基金の資産は、実質的に上記(I)~(Iii)または(Vi)項に記載のカテゴリの証券および他の債務からなる

(14)任意のドル建ての適格発行者に入金された普通預金、および除外された任意の子会社について、合格発行者に入金された任意の非ドル建て当座預金。

流動投資“という言葉はまた、(X)外国債務者”流動投資“の定義に記載されているタイプおよび期間の投資を含み、これらの投資または義務者(またはその親会社)は、このような条項に記載された格付け(例えば、ある)または比較可能な外国格付け機関からの同等の格付けを有し、(Y)外国子会社が現金管理の通常の投資慣行に従って投資に使用する他の短期投資は、”流動投資“の定義および本項に記載された投資と同様である。

“ローン”とは、循環ローン、定期ローン、および融資者が任意の再融資手配プロトコルに基づいて借り手に発行する任意のローンを意味する。

“多数の貸主”とは、貸手が(A)(1)循環承諾と(2)定期融資の未償還元本総額を所有しているか、または(B)循環承諾が終了した場合、融資および信用状債務の未払い元金総額の50%以上を意味する。しかし、多数の貸主が任意の財務契約、“総レンタル調整レバー率純額”、“EBITDAR”または“固定費用”の定義(またはこのような条項のその任意の構成要素に適用される定義)の任意の修正または修正、または(Y)財務契約下の違約または違約イベントの任意の免除に同意しているかどうかを決定するためにのみ(X)

B期貸主の契約、b期ローンとb期ローンに関する承諾は無視すべきである。

“多数の循環貸主”とは、貸主が(A)循環承諾の50%を超える、または(B)循環承諾が終了した場合、融資および信用状債務の未償還元本総額を有することを意味する。

“重大な悪影響”とは、(A)親会社およびその子会社の業務、資産、財産または状態(財務または他の態様)に対する重大な悪影響、(B)融資者、行政エージェントおよび/またはカナダ行政エージェントの任意の基本文書下での権利および救済、または(C)債務者が融資元金または利息または償還義務または本プロトコルの下で支払うべき他の金額をタイムリーに支払う能力を意味する。

“満期日”とは、(A)2022年循環ローン、すなわち2022年循環ローン満期日に対して、(B)2022年A期ローン、すなわち2022年A期ローン満期日に対して、(C)既存のB期ローン、すなわち既存のB期ローン満期日に対して、(D)第1号増量B期ローン、すなわち第1号修正案B期ローン満期日に対して、(E)任意の他の増量ローンに対して、適用される増量ローン修正案に規定されている最終満期日を指す。(F)任意の延期定期ローンまたは延期サイクルコミットメントについては、そのような延期定期ローンまたは延期サイクルコミットメントの適用修正案に記載された最終期限を意味し、(G)任意の再融資定期ローンまたは再融資サイクルコミットメントについては、そのような再融資定期ローンまたは再融資サイクルコミットメントの適用修正案に記載された最終期限を意味する。

“最小延期条件”は，2.12(B)節で規定される意味を持つべきである.

“多雇用主計画”とは、いつでも、ERISA第4001(A)(3)節に示される従業員年金福祉計画において、親会社または制御された集団の任意のメンバーが、その時点で納付義務を有しているか、または以前の5計画年度内に納付されていることを意味し、この5年間の間、制御された集団のメンバーの誰でもない。

それぞれの場合、“現金純収益”は、行政エージェントに提出された合理的な詳細な説明に記載されていることを意味するべきである

(I)親会社又はその任意の付属会社が任意の資産を処分する場合において、超過部分(ある場合)は、(I)この処分に関連して受領した現金であり、(Ii)(A)当該資産を担保とし、当該資産処分について償還しなければならない任意の債務(本条例第9.08節(Ix)(K)第2項で許可されている付属会社の債務を除く)の本額の和を超え、(B)親会社又は当該付属会社(どの場合に属するかに応じて定める)が招く合理的な自己負担を加え、当該等の処置に関連して、(C)任意の未納又は支払税又はREIT分配を加える

9.15節に割り当てられた資産または割り当てられる資産によれば、それぞれの場合、親会社によって合理的に決定され、このような資産の処分に起因することができる

(Ii)親会社またはその任意の付属会社の任意の債務の発行または招いた場合、親会社またはその付属会社は、この発行または招いた総収益から、招いたまたは招く合理的な法的支出、割引および手数料およびその他の費用および支出を減算し、これについて評価または評定するすべての連邦、州、地方および地方税項；および

(Iii)いかなる意外事故についても、親会社及びその付属会社は、当該事故により受信した保険、没収補償及びその他の補償の総金額について、(I)親会社及びその付属会社がそれによって招いた合理的な支出及び(Ii)親会社又はその任意の付属会社が、第9.15節に当該等の財産の留置権について保証された契約に基づいて償還する必要がある債務、及び親会社又はその任意の付属会社が第9.15節に基づいて支払又は対処した任意の税項又は親会社又はその任意の付属会社が第9.15節に基づいて分配又は分配される任意の税金(各ケース毎に親会社により合理的に決定される)を差し引く。

“担保付き純レバー率”とは、任意のTTM期間について、(I)(X)親会社及びその付属会社が当該TTM期間の最終日の未償還担保債務元金総額から(Y)親会社及び付属会社の当該TTM期間の最終日の現金及び流動投資総額と(Ii)当該TTM期間のEBITDAとの比率を差し引くことである

調整された正味総レンタルレバレッジ率“は、この用語が本プロトコル9.09節に与えられた意味を有するべきである。

非同意貸主“は、本契約第12.05(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

非公共貸金者“は、CRD IVによって示される”公衆“に属さない誰を意味する

“本票”とは、本契約第2.06条に規定する本票、及び当票の代替又は交換のために交付されたすべての本票を指し、いずれの場合も、修正及び補充を行い、時々発効しなければならない。

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRBのウェブサイト“は、NYFRBのウェブサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを指すべきである。

いずれの日についても、“NYFRB金利”とは、(A)その日に有効な連邦基金有効金利および(B)その日(または非営業日のいずれかの日に、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、用語“NYFRB金利”とは、

連邦基金取引が午前11時に見積もりされた金利を言及しなければならない。行政エージェントがその選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信された日であり、さらに、このように決定された上記の金利のいずれかが0.00%未満である場合、金利は、本プロトコルの0.00%とみなされるべきである。

債務“とは、(A)A&R決済日または後(直接または間接、共通またはいくつか、絶対または可能性、満期または未清算)の任意の貸手、開証行、行政エージェントおよびそれらのそれぞれの関連会社に対するすべての債務(任意の破産、無力債務、引継ぎまたは他の同様の手続きが未解決の間に計算すべき利息を含む)および任意の貸手、開証行、行政エージェント、およびそれらのそれぞれの関連会社の他の通貨債務を意味する。担保または無担保)本プロトコルまたは任意の他の基本文書(任意の時間に応じて行われる任意の融資または生成された任意の精算または他の通貨義務または任意の信用状または他の証明文書を含む)に基づいて、各場合、現在または後に発生したものにかかわらず、すべての債務が任意の破産、破産または引継ぎ手続きの開始前または後に発生または蓄積されたか否かにかかわらず(そのような債権、利息、費用、支出または費用がこのような手続きで許可または許可されているかどうかにかかわらず)、および(B)現金管理プロトコルおよびヘッジプロトコルに従って行政代理人、カナダ行政代理人、カナダ行政代理人、融資者、開証行、および/またはそれらのそれぞれの任意の関連会社、または適用されるヘッジ契約または現金管理協定が締結されたときに、行政エージェント、カナダ行政エージェント、融資者、または銀行を発行する人である(またはその関連会社)。しかし、現金管理協定およびヘッジ契約下の債務は、(A)項のすべての債務が全額現金支払いの日およびその後に債務を構成しなくなるべきであり(クレームが出されていないまたは賠償債務がある場合を除く)、本条項の下のすべての約束は終了した。

“債務者”とは、親会社、当社、その他の借り手、および付属保証人(任意の自由に支配可能な債務者を含む)を意味する。

“予定締め切り”とは、2017年8月21日のことです

“他の関連税”とは、任意の行政代理人、貸金人、開証行、または任意の他の受取人について、その人が現在または以前にその税を徴収していた司法管区との間の関係から徴収された税金を意味する(この人が署名、交付すること、当事者になること、担保権益の下での義務を履行すること、その項の下で支払いを受けること、担保権益に応じて徴収または完備すること、任意の他の取引、または売却または任意の融資または基本文書の権益を譲渡することによって生じる連絡を含まない)。

他の税金“とは、現在または将来のすべての印紙税または単根拠税、または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の課税を意味し、これらの税金は、本プロトコルに従って支払われた任意の金額または本プロトコルの実行、交付または実行によって生成されるが、譲渡(第6.07(B)節による譲渡を除く)に関連する他の関連税金は含まれない。

“隔夜銀行融資金利”とは、ある日、NYFRBによって時々NYFRBサイト上で公表され、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表されるべきであるため、預金機関によって米国で管理されている銀行事務所によってドル建ての隔夜連邦基金および隔夜欧州ドル取引の金利を意味する。

“親”は序文に与えられた意味を持たなければならない。

“親会社担保”とは、A&R締め切り日である改正及び再記載された保証を意味し、上記合意は、時々修正及び補充され、有効でなければならず、この保証に基づいて、親会社は、基本的に本契約添付ファイルEの形態で借り手の基本文書項目の下での義務を保証する。

“親会社質権協定”とは、親会社と行政代理の双方が署名した、日付がA&R締め切りの改訂と再記述された質権協定を指し、この協定は時々修正、補充と発効すべきであり、基本的に本契約添付ファイルDの形式である。

“プレイヤ名簿”は，12.06節で規定された意味を持つべきである.

“加盟国”とは、欧州連合条約法(時々改正)に基づいて通貨同盟によって採用され、共通の単一通貨を保持し続ける任意の欧州連合加盟国を意味する。

PBGC“は、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社またはその任意のまたは全ての機能を継承する任意のエンティティを意味する。

“定期用語Corra確定日”は、“用語Corra”の定義にその用語を与える意味を持つべきである。

“買収を許可する”は、9.14節に規定する意味を持たなければならない。

“担保許可”とは、親会社の任意の子会社の財産を留置権の下に置く任意の担保を意味し、次の場合、(I)親会社は、行政代理及び貸金者の利益のために、そのような財産の任意の権益を有するいかなる子会社がいかなる債務の発生、発生、又は我慢を許可することができないが、担保融資又は本協定項の下の債務を除く。(Ii)このような担保(及びそれに関連する他の書類、例えば)は、いかなる契約又はその他の規定を含まず、親会社及びその子会社の担保債務者の義務又は担保を制限し、又は債務者の義務を保証する能力を提供するか、又は制限し、又は制限することができる。基本文書の場合はそれぞれの場合であるが、担保融資を可能にするこのような特別な目的企業を完了するための任意のこのような制限は除外される。

住宅ローン融資許可“とは、親会社またはその任意の付属会社が1つまたは複数の実物融資を担保とする任意の融資(または一連の関連融資)を意味し、(A)このような融資は、第9.08節の条項によって許可されることが条件である

(B)親会社の付属会社が行う住宅ローン融資毎に、それによって生じる住宅ローン毎に住宅ローンを承認する。

“人”とは、個人、法人、会社、自発的協会、共同企業、有限責任会社、信託、非法人組織または政府またはその任意の機関、機関または支店を意味する。

実体施設“とは、親会社またはその任意の付属会社が現在またはそれ以降に所有している任意の施設または施設の一部(関連するオフィスビル、駐車場または他の関連不動産を含むがこれらに限定されない)を指し、それぞれの場合、施設が存在する土地、すべての建物およびそれに限定されない他の改善は、賃貸改善、その施設内またはその施設に関連するすべての固定装置、家具、設備、在庫および他の有形の個人財産、ならびにその施設の所有権、レンタルまたは運営に関連するすべての売掛金および他の無形の個人財産(自動車を除く)を含み、これらのすべては現在存在または後に買収されている。

“計画”とは、従業員退職保障制度第4章でカバーされ、又は規則第412節に規定された最低資金基準によって規定され、親会社又は制御された集団の任意のメンバーが親会社又は制御されたグループの任意のメンバーの従業員によって維持される従業員退職福祉計画を意味し、又は(B)集団交渉協定又は任意の他の手配に基づいて維持され、当該合意又は任意の他の手配に基づいて、制御グループの親会社又は制御グループの任意のメンバーが供出の義務をしなければならないか、又は前5計画年度内に供出を行わなければならない。

“違約後金利”とは、(A)任意の融資元金を構成する任意の超過金額又は会社又は任意の他の借り手が本合意項の下で支払うべき任意の償還義務を意味し、金利が2%に等しい合計に当該金利に適用される他の金利を加え、(B)本合意に従って支払うべき期限超過利息、手数料及び他の金額について、金利が2%に等しい合計にABRローンに適用される金利を加算することを意味する

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)(選択された金利)で公表された“銀行最優遇融資”金利としての最高年利、または、この金利をもはや引用しない場合、その中で引用された任意の類似金利(行政代理によって決定された)または連邦準備委員会(行政エージェントによって決定された任意の類似発表)を意味する。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。

形式的基礎“とは、(I)任意の試験または契約に準拠するか、または任意の日までの本プロトコルの下での任意の比率を計算すること(本プロトコル9.09および9.11節の目的を含む)を免除するために、任意の適用可能な試験または比率の決定または計算は、すべての指定された取引が最近終了したTTM期間に発生すると仮定すべきであり、(Y)(1)第9.09または9.11条に準拠するかどうかを決定するために、(2)適用の限界を決定し、(Iii)適用される承諾料レートを決定することを意味する。このTTM期間の後ですがその前に

そのようなテスト、契約または計算を行う取引または計画の日または同時に(ならびにEBITDAまたはEBITDARおよびその中で使用される財務定義の任意の増加または減少は、任意の指定された取引に起因することができる)適用されるTTM中の最初の日、および(Ii)特定の取引が形態的な効力を有する限り、親会社の上級職員は、形式的計算を誠実に行うべきである。

“提案変更”は，12.05(B)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“公衆出資者”とは、親会社が本契約条項に従って提供する財務諸表を有する場合に、親会社、自社又はそのそれぞれの子会社の証券を取引することができる貸金人を意味する。

“適格発行者”とは、(1)任意の貸金人又は(2)未償還短期債務証券がS−2級に評価されているか、又はムーディーズによってP−2級以上の商業銀行又は金融機関と評価されているか、又はこれら2つの指定された格付け機関が投資格付けの発行を停止した場合に、国が公認する格付け機関により同等の格付けを行うことをいう。

“資格を満たすb期増量ローン”とは、(1)借り手(または借り手となる付属保証人)が本プロトコル第2.01(D)条に基づいて発生する増量定期ローン、(2)第1号改正案の発効日後であるが、第1号改正案の発効日後6ヶ月またはそれまでに発生した増量定期ローン、(3)広範な銀団ローン、(4)b期ローンの構成、および(5)ドル建てである。

“四半期日”とは、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日を指す。

“資源保護·回復法”とは、改正された“資源保護·回復法”を意味する。

回収事件“とは、親会社またはその任意の子会社の任意の資産に関連する任意の財産または傷害保険クレームの任意の和解または支払い、またはそれに関連する任意の廃棄手続を意味する。

その時点の基準の任意の設定について、“参照時間”は、(1)基準が用語SOFRレートである場合、午前5：00を意味するべきである。(2)基準RFRがDaily Simple Sofrである場合、設定前の4営業日、または(3)基準がTerm Corraであれば、午後1：00となる。トロント現地時間、すなわち設定日の2営業日前、または(4)この基準がSOFRレートまたは毎日単純SOFRまたはCORAでない場合、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で決定される時間。

“再融資承諾”とは、再融資循環承諾または再融資定期融資承諾を意味する。

“再融資手配協定”とは、本協定の修正を意味し、その形式と実質は合理的に行政代理と会社を満足させるべきである

借り手、行政代理、および1つまたは複数の再融資貸主は、再融資承諾を確立し、第2.13節の規定に従って本文書および他の基本文書を他の修正する。

再融資借主とは、再融資循環借主と再融資定期借主のことである。

再融資融資とは、再融資循環融資と再融資定期融資のことである。

“再融資サイクル約束”は、第2.13(A)節で与えられた意味を持たなければならない。

“再融資循環貸主”は、第2.13(A)節で与えられた意味を有するべきである。

“再融資循環融資”は、第2.13(A)節で与えられた意味を持たなければならない。

“再融資定期貸金人”は、第2.13(A)節で与えられた意味を持たなければならない。

“再融資定期融資約束”は、第2.13(A)節で与えられた意味を持たなければならない

“再融資定期融資”は、第2.13(A)節で与えられた意味を持たなければならない。

“登録簿”は，12.06(E)節でその語に付与された意味を持つべきである.

ルールD“は、時々修正または追加することができる連邦準備システム理事会ルールDを意味する。

“規制変更”とは、任意の貸主にとって、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその下のすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督管理機関によってそれぞれの主要資本協定に基づいて発行されるすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令を含む、米国連邦、州または外国の法律または法規の予定締め切り当日または後に発生する任意の変更を意味する。流動性およびレバレッジ基準は、“バーゼル協定III”(“X)および(Y)の各々について、変更が元の成約日または後にあるか否かにかかわらず)、D規定を含むか、または元の成約日または後にある種類の貸手に適用される任意の解釈、命令または要求、または任意の米国連邦または州または任意の外国、法律または法規に従って(法的効力があるか否かにかかわらず)これらの解釈、命令または要求を解釈または管理する任意の裁判所または政府または金融当局によって採択されるか、または提出される。

“弁済義務”とは、借り手がいつでも信用状の下で任意の引き出しで支払うことが義務付けられている金をいう。

“不動産投資信託基金”とは、規則第856-860節に基づいて定義され課税される不動産投資信託基金を意味する

任意の特定の人の場合、“関係者”とは、その人の関連会社、およびその人とその人の関連会社のそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人、およびコンサルタントを意味する。

“関連担保”とは、任意の売掛金、収入流、または他の支払権について、(A)そのような売掛金、収入流または他の支払権の融資またはリースによって生成された在庫および貨物(払戻または回収された在庫または貨物を含む)のすべての権益と、それに関連するすべての保険契約と、(B)任意の他の保証権益または留置権と、関連契約に準拠するか否かにかかわらず、そのような売掛金、収入流、または他の支払権を支払うことを目的とした任意の他の財産とを意味する。(C)すべての担保、信用状、信用状権利、支援義務、保険及びその他の性質を保証する任意の担保又は手配と共に、それに関連する契約に基づくか否かにかかわらず、当該等の売掛金、収入フロー又は他の支払権の支払いを支援又は保証するか否か、(D)当該等の売掛金、収入フロー又は他の支払権に関連するすべてのサービス契約及び他の契約及び合意、(E)それに関連する全ての記録、並びに適用されるすべての売掛金子会社の権利、文書の所有権と権益、適用文書の所有権と権益が適用される。

“釈放”は、“米国法典”第42編第9601(22)条に規定する意味を有するべきであるが、米国法典第42編第9601(10)節で定義されたいかなる“連邦許可の解放”も含まれてはならない。“釈放”という言葉は相応の意味を持たなければならない。

“関連政府機関”とは、(I)ドル建て融資の基準の置換、連邦準備委員会および/またはNYFRB、CME Term Sofr管理人(場合によっては)、FRBおよび/またはNYFRBまたはその任意の継承者によって正式に承認または招集された委員会、および(Ii)任意の他の通貨建て融資に関する基準置換を意味する。(A)基準代替通貨の中央銀行または(1)基準代替または(2)基準代替管理人または(B)(1)基準代替通貨を監督する中央銀行、(2)基準代替または(B)基準代替管理人を監督する任意の中央銀行または他の監督者を担当する任意の作業部会または委員会。(3)中央銀行または他の監督者のセット、または(4)金融安定化委員会またはその任意の部分。

関連金利“とは、(I)ドル建ての任意の期限基準借金について、調整された期限SOFR金利、(Ii)ドル建て任意のRFR借入金について、調整された毎日単純SOFR、および(Iii)任意の期限についてのことを意味する

CDORローンの基準借款は，CDORは加元建てであり，調整後期限Corra金利は，適用状況に応じて決定される.

“賃貸料支出”とは、親会社及びその付属会社が公認会計原則に基づいて設定した総合不動産賃貸料支出を指すが、(I)公共区域維持費、任意の他又は賃貸料及び任意の他の非賃貸料費用(物業税及び保険責任を含む)及び(Ii)資本賃貸責任とみなされるリース契約に基づいて対応する賃貸料支出は、いずれの場合も賃貸料支出の計算に計上されないことが理解される

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

制限支払い“とは、親会社の任意の種類の株式の株式を購入、償還、廃棄またはその他の方法で買収するために支払われた配当金、またはそれ自体のために支払われたまたは分配された他の金、または親会社の任意の種類の株式の任意の種類の株式を購入、償還、廃棄または他の方法で買収するために割り当てられた金、または親会社の任意のカテゴリの株式の任意の選択権または株式証を購入するために支払われた任意の金、または親会社の任意の他のカテゴリの株式の任意の株式について交換または変換された任意の債務または株式の支払いを意味する。しかし、親会社の普通株のみで支払われる配当は含まれていないし、親会社の普通株に交換または変換されたり、親会社の普通株に変換された配当は含まれていない。

循環コミットメントとは、2022年のサイクルコミットメント、任意の増分サイクルコミットメント、任意の延期サイクルコミットメント、および任意の再融資サイクルコミットメントを意味する。

“循環ローン”シリーズは、2022年循環引受金と2022年循環融資、任意の増分循環融資、任意の延期循環承諾(およびその下の融資)、および任意の再融資循環承諾(およびその下のローン)を指す

循環貸主“とは、循環的約束を有する任意の貸主を意味する。

“循環融資”とは、2022年の循環融資と循環承諾に関連する任意の他の融資を意味する。

“RFR借金”とは、いかなる借金についても、そのような借金を構成するRFR借入金を意味する。

RFR営業日“とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)法的許可、またはトロント商業銀行の継続閉鎖を要求する任意の日を除いて、カナダドル建ての任意のローンを意味する。

“RFRローン”とは、調整後の毎日簡易SOFRを基準に利息を計上するローンである。

“制裁を受けた国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土を意味する(本協定の際、ウクライナクリミア地域、ドネツク人民共和国、ルガンスク人民共和国、キューバ、イラン、朝鮮、シリアを指す)。

制裁対象者“とは、いつでも、(A)米国財務省または米国国務省外国資産規制事務室または国連安全保障理事会、EU、カナダ、連合王国財務省または任意のEU加盟国が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている者、(B)制裁国の活動、組織または居住を受けている者、または(C)上記(A)または(B)項に記載されているいずれか1人または複数の人によって所有または制御されている者をいう。

制裁“とは、(A)米国政府によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味し、米国財務省または米国国務省外国資産規制弁公室によって実施される制裁または貿易禁輸、または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国、カナダまたは連合王国財務省によって実施される制裁または貿易禁輸を含む。

“定期償却”とは、任意の期間において、親会社及びその子会社がすべて償還予定の債務元金(本協定の下の任意の債務を除く)の合計(そのような債務を全額返済又は再融資するためのいかなる風船、弾丸又は同様の元金を含まない)を意味するが、固定費用を計算する際には、選択可能な早期返済により減少したいかなる償却にも計上してはならない。

担保債務“とは、ある特定の日に、その人がその日にその人の任意の財産の任意の留置権に対して担保されたすべての資金付き債務の元金総額を意味する。

証券化買い戻し義務“とは、売掛金融資に制約された資産の売り手(またはその義務の任意の担保)が陳述、担保または契約または他の理由に違反したために生じた資産の買い戻し義務を意味し、販売者がいかなる行動をとるか、行動を取っていないか、またはその売り手に関連する任意の他の事件を含むが、売掛金またはその一部は、任意の主張の抗弁、論争、相殺または反クレームの影響を受ける。

“担保文書”は、総称して“会社質権協定”、“カナダ借入者質権協定”、“母質権協定”、“付属質権協定”およびすべての統一商業法典または適用されるカナダPPSA融資声明、および上記合意要求に基づいて生成された個人財産担保権益に関する類似項目と総称される。

“売り手債務”とは，A&R締め切り後に発生した売り手に支払うべき許可された買収に関する債務であり，その条項によれば，その債務は融資元金と利息の支払いおよび償還義務に属する。

“重大付属会社”とは、決定されたいつでも、親会社の任意の(A)債務者又は(B)親会社の任意の他の子会社を意味し、その子会社と合併した上で、その総資産又は総収入が、親会社及びその子会社の当時全体としての総資産又は総収入の5%を超える。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”はNYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。

SOFR決定日“は、”毎日簡易SOFR“定義において用語が付与される意味を有するべきである。

Sofr為替レートの日“は、”毎日単純Sofr“定義においてこの用語に与えられる意味を有するべきである。

“特殊目的実体”とは、(X)各売掛金付属会社及び(Y)親会社又は任意の付属会社がその唯一の業務に従事するために住宅ローン融資を許可するために設立された各特殊目的実体を意味する。A&R締め切りにおいて，唯一の特殊な目的企業は，Iron Mountain Receivables QRS，LLC，Iron Mountain Receivables TRS，LLC，Iron Mountain Mortgage Finance Holdings，LLCとIron Mountain Mortgage Finance I，LLCである.

指定時間“は、(A)CDORローン以外の任意のタイプのローンについて、ロンドン時間午前11：00；(B)CDORローンの場合、トロント時間午前10：15を意味する。

指定取引“は、(A)誰かを子会社にする任意の投資、(B)(I)買収コストが1，000，000ドルを超える任意の許可買収、または(Ii)資産がデータセンターまたはデータ記憶施設からなる個人の株式または他の株式の任意の他の買収、親会社およびその子会社の記録および情報管理サービス、データ管理サービスまたはデータセンターサービス業務または活動に関連する使用(その人がその発効後に子会社になるか否かにかかわらず)、(C)任意の販売、(C)任意の販売、任意の買収または投資(総額1，000，000ドルを超える帳簿価値を有する資産の売却、譲渡または処分に関する)；(D)任意の指定された付属会社が付属会社にもはや指定されていないこと、または制限されていない付属会社を再指定することにより、制限されない付属会社が付属会社となること、(E)他の人を構成する事業単位、業務または部門の資産または持分の買収または投資を構成する任意の買収または投資、および(F)任意の運営改善、再編、コスト節約計画、または任意の同様の計画

“標準証券化承諾”とは、親会社又は親会社の任意の子会社が売掛金融資において通例の陳述、担保、契約及び賠償として誠実に決定されたものであり、売掛金子会社の資産サービスに関する声明、担保、チノ及び賠償を含むがこれらに限定されず、いかなる証券化買い戻し義務も標準証券化承諾とみなされるべきであると理解されるべきである。

“株式対価格”とは、親会社及びその子会社が任意の買収について支払う総対価であり、親会社の普通株又は親会社が買収の日前12ヶ月以内に親会社の普通株を発行する収益を含む。本協定の場合、親会社が任意の買収について支払った株式対価金額は、株式対価が親会社の普通株からなる場合、親会社が買収時に誠実に決定したそれぞれの普通株に等しい公平な市価とみなされるべきである。

“株式買い戻し”は、9.15節でこの用語に付与された意味を持たなければならない。

“二次債務”とは、(A)親会社又はその任意の子会社が、契約上、2022年循環ローン、2022年A期ローン、既存のB期ローン及び修正案1号増量B期ローンの返済権に明示的に従属する出資債務、及び(B)売り手債務を意味する。

“付属会社”とは、誰であっても、任意の会社、共同、有限責任会社または他のエンティティを指し、その条項に基づいて、任意の会社、共同、有限責任会社または他のエンティティの証券または他の所有権のうちの少なくとも過半数の証券または他の所有権が一般投票権を有し、そのような会社、共同、有限責任会社または他のエンティティの取締役会の多数のメンバーまたは他の同様の機能を実行する人(当時、その会社、共同体の任意の他のカテゴリの証券または他の所有権権益にかかわらず、有限責任会社または他のエンティティは、任意のまたは事象の発生のために投票権を所有または所有する可能性がある)そのとき、その人またはその1つまたは複数の付属会社によって直接的または間接的に所有または制御されるか、またはその人およびその人の1つまたは複数の付属会社によって所有または制御される。本合意については、非限定的子会社は親会社の“子会社”または“子会社”であってはならない。

“子会社保証人”とは、(I)A&R締切日において、親会社が本契約付表2第1部において子会社保証人として指定された子会社、及び(Ii)親会社の他の子会社(いかなる排除された子会社も含まない)を意味し、これらは、第9.21節により随時担保となることを要求された一方又は他の方法で本契約項の下の義務を担保することを要求し、いずれの場合も、関連子会社が本条項及び規定により子会社担保項下の義務を解除するまでをいう。

“付属担保”とは、付属保証人と行政代理人との間の改訂と重述の付属保証であり、日付は売掛金成約の日であり、この合意は時々修正、補充、有効でなければならない

付属保証人は、基本文書、任意のヘッジ契約、および任意の融資者またはその任意の連属会社と締結された任意の現金管理プロトコルで、実質的に本文書の添付ファイルFの形態で責任を保証する。

“付属質権協定”とは、付属保証人と行政代理人が当事者のための改訂と再記述の質権協定を指し、その日付はA&R決済日であり、この協定は時々修正、補充と発効しなければならず、基本的に本協定添付ファイルGの形式である。

“総合賃貸”とは、借主(I)が米国税法に基づいてこのような財産または資産を減価償却することを許可することを目的とした財産または資産賃貸を意味し、(Ii)当該賃貸を経営的賃貸とみなすか、またはGAAPに基づいてレンタルされた財産または資産をテナントの貸借対照表に反映させることを意味する。

総合賃貸債務“とは、任意の総合賃貸に関して、いつでも(X)終了価値または購入価格総額または同様の性質に等しい支払元本と、(Y)レンタル者がその総合賃貸に基づいて発行した手形または他のツールの当時の未償還元金総額およびその総合賃貸項下の持分投資(例えば、ある)の金額のうち高い者とに等しい金額を意味する。

税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収するすべての税、減額、予備源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の料金を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“条項B貸主”とは、既存の条項B貸主を指し、修正案第1号逓増条項B貸主は、任意の条項Bローンを有する他のいかなる貸主であってもよい

“b期ローン”とは、(I)既存のb期ローン、(Ii)第1号増額b期ローン及び(Iii)任意の増額定期ローンを改訂し、その条項が発生時に“B”期ローンの常習市場条項(当社が善意で決定し、適用される増額ローン改訂で指定される)を意味する。

“期限基準”が任意のローン又は借入金に用いられる場合は、当該ローン又はそのような借入金を構成するローンが調整後の期限SOFR金利、調整後の期限CORA金利又は第1号修正案の増分B期ローンを構成する場合に、期限SOFR金利が決定した金利に基づいて利息を計上しなければならない。

カナダドル建ての任意の期限基準借金の任意の計算について、“期限Corra”は、適用利子期間に相当する期限のCorra参考金利(この日は“定期期限Corra確定日”)を意味し、すなわち、利子期間の初日の2(2)番目のカナダ営業日前であり、この金利は期限Corra管理人によって公表されるが、午後1：00までである。(トロント時間)任意の定期用語Corra決定日には，テノールが適用される用語Corra参照レートは用語Corra管理者によって発表されておらず，用語の基準置換日もない

Corra参照レートが出現しない場合、用語Corraは、カナダの前の最初の営業日にTerm Corra管理者によって以前のカナダ営業日に公表されたテノールの用語Corra参照レートであり、用語Corraは、カナダの前の最初の営業日が定期用語Corra決定日の前に5(5)個のカナダ営業日を超えない限り、その期限のCorra参照為替レートとなる。

Corra管理者という用語は、カナダ基準管理サービス会社、トロント証券取引所会社、または任意の後任管理者を意味する。

“長期Corra参考為替レート”とは、Corraに基づく前向きな定期為替レートを意味する。

“定期貸金人”とは、2022年A期貸金人、既存のB期貸金人、修正案1号増量B期貸金人、および定期融資を持つ他の各貸主の総称を意味する

定期ローンとは、2022年A期ローン、2022年B期ローン、修正案1号増量B期ローン、増量定期ローン、延期定期ローンと再融資定期ローンの総称である。

用語SOFR決定日“は、”用語SOFR参照為替レート“の定義においてこの用語に与えられる意味を有するべきである。

“期限SOFR金利”とは、任意の期限基準借入金および適用金利期間に相当する任意の期限について、期限SOFR基準金利がシカゴ時間午前5時頃、すなわちその期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用金利期間に相当する2営業日について、シカゴ商品取引所期限SOFR管理人によって公表されることを意味する。しかしながら、修正案1 b期融資(他の融資は含まれていないが)についてのみ、本定義に従って決定された期限SOFR金利が0.00%未満になる場合、本プロトコルの場合、金利は0.00%に等しいとみなされるべきである。

“SOFR定期融資”とは、SOFR定期金利を基準に利下げを行うローンのことである。

“期限SOFR基準金利”とは、ドル建ての任意の期限基準借金および適用される利息期間に相当する任意の期限について、任意の日時(この日は“期限SOFR決定日”)について、管理機関によってSOFRに基づく前向き期限金利として決定される年利を意味する。この条項SOFR確定日午後5：00(ニューヨーク市時間)、CME条項SOFR管理者は、適用期限の“条項SOFR基準金利”を公表しておらず、条項SOFR金利に関する基準置換日が出現していない場合、この条項SOFR確定日の条項SOFR基準金利は、CMEがこの条項SOFR基準金利を発表した前の米国政府証券営業日に公表された条項SOFR基準金利と同じ条項SOFR基準金利となる

任期SOFR管理人は、この期限SOFR確定日までの最初の営業日が5(5)営業日を超えない限り

TTM期間“とは、任意の日付において、親会社の連続する4つの会計四半期の最新の期間が、その日付またはその日付の前に終了し(1つの会計期間とみなされる)ことを意味し、その財務諸表は、第9.01(1)または9.02(2)節の規定に従って交付される。TTM期間は、その最後の日を参照して指定することができ(すなわち、特定年度の“12月31日TTM期間”とは、親会社が同年12月31日までの4つの連続する会計四半期の期間を意味する)、TTM期間は、その最後の日に終了するとみなされるべきである。

“タイプ”は，本プロトコル1.03節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“英国借款人”とは、英国の法律に基づいて任意の借り手(I)が英国の法律に基づいて組織または構成された借入者、または(Ii)本協定または任意の他の基本文書に基づいてイギリスの法律に規定された源泉徴収税を納付しなければならない支払いを意味する。

“イギリス金融機関”とは、イギリス慎重監視局が発行したPRA規則マニュアル(時々改訂された形態)において定義されている任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を意味する。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは，適用される基準置換であり，関連する基準置換調整は含まれていない.

“非限定子会社”とは、(I)各特殊目的企業、(Ii)親会社が本契約別表VIに記載されている各子会社、並びに(Iii)親会社がA&R締め切り後に非限定子会社として指定された親会社の他の子会社を意味し、各場合において、そのいずれかの子会社までの非限定子会社の指定が除去されない限り、第9.25節の指定に基づいて取り消される

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案するいずれかの日を意味する。

米国納税証明“は、5.08(F)(Ii)(Ii)(3)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

誰にとっても、“議決権付き株”とは、任意の種類または複数種類の株式を指し、当該等株によれば、保有者が普通株に基づいて一般投票権を有することを意味する

その人を選挙する取締役会、マネージャー、または受託者の少なくとも過半数の場合(当時の任意の他のカテゴリの株が何らかのアクシデントが発生したために投票権を持っているかどうかにかかわらず)。

“満期加重平均寿命”とは、(A)その時点で残っている分割払い、債務返済基金、連続満期日またはその他に必要な元金支払いを乗じ、(2)その日から返済までの年数(最も近い12分の1までの計算)、(B)その債務当時の未償還元金金額を乗じた任意の日に任意の債務に適用される年数を指す。

いかなる人にとっても、“完全資本付属会社”とは、そのすべての株式流通株(董事合資格株式を除く)がその者が直接或いは間接的に所有する付属会社を指す

“脱退責任”とは、多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味し、このような用語は、ERISA第4章で定義される。

減記および転換権力とは、(A)適用される欧州経済地域加盟国の自己救済立法に基づいて時々の減記および変換権力を有する任意の欧州経済区決議機関のことであり、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関は、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態をキャンセル、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

第1節第2節会計用語と決定。本協定に明文の規定がある以外、すべての会計または財務条項は時々発効する公認会計原則に従って解釈しなければならない。しかし、会社が、本プロトコルの日付後にGAAPまたはその適用中に発生した任意の変化がその条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の条項の修正を要求するように行政エージェント会社に通知した場合(または行政エージェントが会社の大多数の貸手がこの目的のために本プロトコルの任意の条項の修正を要求することを通知した場合)、そのような通知がGAAP変更の前またはその適用後に発行された場合には、この条項は、有効なGAAPに基づいて解釈され、その通知が撤回されるまで、または当該条項に従って修正されるまで、変更の直前に発効しなければならない。本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、(I)本プロトコルで使用されるすべての会計または財務条項は解釈されなければならず、本プロトコルで言及された金額および比率はすべて計算されるべきであるが、財務条項の下でのいかなる選択にも影響を与えない

会計基準委員会会計基準編纂第825号(又は同様の結果又は効果を有する任意の他の財務会計基準)は、親会社又は任意の付属会社の任意の債務又は他の負債をその中で定義された“公正価値”として推定し、(Ii)任意のリース会計(及びその下の責任が“資本化リース負債”を構成するか否か)は、リースを運営リース又は資本化リースとみなすことに関連する任意の後続GAAP変動(又は以前に公布された任意のGAAP変動の規定の実施)に影響を与えることなく、元の成約日に発効する公認会計原則に基づくべきである

第一節第三節ローンの種類。本協定項の下のローンは“タイプ”で区分されている。ローンのタイプとは、このローンが定期基準ローン、CDORローン、C$PrimeローンかABRローンかを決定することです。

第I.第4節通貨。本プロトコル第2~6節の目的のために、または本プロトコル項の下の任意の未清算金額(任意の代替通貨で決定された任意のそのような金額を除く)を計算するために、行政エージェントは、任意の代替通貨で価格されたその金額の任意の部分のドル同値(0.5単位が上方に丸められた代替通貨の最も近い単位に四捨五入)を計算し、その金額をその金額の任意のドル建て部分に加算することによって、金額を決定しなければならない(信用証負債については、適用される開証行によって決定される)。

第一節第五節追加代替通貨

(I)当社は時々、ドル及び“代替通貨”の定義に明確に記載されている通貨以外の通貨で循環融資及び/又は信用状の発行を要求することができるが、要求される通貨は、随時取得可能、自由譲渡及び米ドルに両替可能な合法的な通貨でなければならない(ドルを除く)。任意の追加の代替通貨で循環融資を提供する任意のそのような要求については、そのような要求は、行政エージェントおよび適用カテゴリの各循環融資者の承認を受けるべきであり、信用状の発行に関連する任意のそのような要求については、行政エージェントおよび各適用可能な開証行によって承認されなければならない。

(Ii)このような要求は、午前11：00前、すなわち、最初に借金を希望する日の15(15)番目の営業日(または行政エージェントが合意する可能性のある他の時間または日、信用状に関連する場合は、発行行によって自己決定される)から発行行に提出されなければならない。代替通貨ローンに関する任意のこのような要求の場合、行政エージェントは、各循環融資者が適用するカテゴリを迅速に通知すべきであり、信用状に関連する任意のこのような要求の場合には、行政エージェントも、各適用される開証行を迅速に通知しなければならない。適用カテゴリの各循環貸主(循環ローンに関連する任意のこのような要求である場合)および各適用される開設行(信用状に関する要求である場合)は、午前11：00に行政エージェント10(10)に通知される業務よりも遅くなければならない

このような要求を受けてから6日以内に、要求された通貨で融資を発行するか、または信用状を発行することに完全に同意するかどうかは、状況に応じて決定される。

(Iii)循環貸主または開証行(どのような状況に依存するかに依存する)が、前の文で指定された期限内に上記要求に応答できなかった場合、当該循環融資者またはその発行行(どのような場合に依存するかに依存する)は、上記要求された通貨で融資または発行信用証を発行することを拒否するとみなされるべきである。もし行政エージェントとすべての循環貸付者がその要求された通貨で融資を発行することに同意した場合、行政エージェントは当社に通知しなければならず、カテゴリの循環ローンの任意の借金については、その通貨は本契約項の下の代替通貨とみなされるべきであり、行政エージェントおよび各適用発行銀行がその要求された通貨で信用状を発行することに同意した場合、行政エージェントはこれを当社に通知し、任意の信用証の発行については、当該通貨は本契約項下の代替通貨とみなされるべきである。行政エージェントが第1.05条に従って任意の追加通貨要求に対する同意を得られなかった場合、行政エージェントは直ちに当社に通知しなければならず、当社は第12.05(B)条に従って同意しない貸主を交換することができる。既存の信用状の任意の指定された通貨が、ドルでもなく、“代替通貨”の定義に明示的に記載されている代替通貨のうちの1つでもない場合、その既存の信用状についてのみ、代替通貨とみなされるべきである。

第1.6節バスケット遵守と有限条件性条項.

(I)本協定または任意の基本文書に逆の規定があっても，

(A)親会社及びその付属会社が任意の提案された取引を行うことができるとき、本プロトコル項の下の任意のチノが1つ以上のバスケットまたは例外状況に依存する場合(比率および非比率に基づくバスケットおよびこのようなチノの例外状況を含み、当該契約部分について異なるバスケットに依存し、集団で提案された取引を許可することを含む)、親会社およびその付属会社は、任意の比較後の時間に、親会社の全権裁量権によって、当該契約に関する既存のバスケットおよび例外状況に適合する任意の方法で、当該取引(またはその任意の部分)を分割、分類または再分類することができる

(B)親会社が別途選択しない限り、親会社またはその任意の付属会社、例えば、任意の取引または一連の関連取引(A)債務の発生、留置権の設定、処置、投資、制限または制限されていない付属会社の任意の債務の償還、または比率バスケットまたは比率バスケットに従って許容される任意の他の行動の任意の付属会社の指定、および(B)債務の発生、留置権の設定、処分、投資、制限または制限されていない付属会社の指定、または任意の債務の償還、または非比率バスケットの場合の任意の他の行動(各場合、各場合、これは、上記(A)項のイベントと実質的に同時に発生すべきであり)、適用比率バスケット下のどのような行動についても適用比率を計算し、このような実質的には考慮しない

このような比率に基づいていないバスケットの下で、このような取引または一連の関連取引について同時に行動する

(C)親会社またはその任意の子会社が任意のサイクル、遅延抽出、または他の約束された債務スケジュールを締結した場合、親会社は、その合意に関連する約束を最初に受信した日に、債務スケジュール(これに関連する債務および留置権の発生を含む)および他の基本文書の遵守状況を決定することができ、その日にローンの全金額(および任意の適用可能な留置権が付与されること)が発生することを前提とし、この場合、その後、この合意項目に適用される比率に基づくバスケット通貨をさらに遵守することなく、全体的または部分的に借入または再借入することができる。このような遵守状況は、その後の任意の日(ローンに従って債務が発生する任意の日を含む)に決定されるのではない。しかし、(A)それぞれの場合、上記の選択が依然として有効である限り(循環ローンを除く)、将来の比率バスケットの任意の計算は、決定日までの借金および未返済金額のみを含むべきであり、(B)遅延引き出し特性を有する任意の承諾されたローンに属する場合、親が選択した場合、このような遅延抽出コミットメントに資金を提供する日(そのように資金を提供する範囲に限定される)に本プロトコル条項に従ってこのような債務が発生することを可能にすれば、親が本プロトコル条項に従ってこのような債務を生成する能力の前に、これに関連するコミットメントを得ることができる

(D)親会社または任意の子会社が比率ベースの通貨バスケットの下で債務を生成する場合、比率ベースの通貨バスケット(これに関連して使用される任意の他の比率ベースの通貨バスケットと共に)の計算は、純額決済のためにこのような債務の現金収益を含まないが、このような適用可能な比率ベースの通貨バスケットの規定に適合するかどうかを決定するために、このような収益を債務削減の実際の用途に使用することができる

(E)前文(I)項を損なうことなく、親会社または任意の付属会社が任意の提案された取引において非比率バスケットまたは例外に全部または部分的に依存し、その取引の全部または任意の部分がその後、比率バスケットまたは例外に従って発生するように再分類される資格がある場合、非比率バスケットまたは例外項の下で最初に許容されるそのような金額は、比率バスケットまたは例外に従って発生するものに自動的に再分類されるべきであるが、比率バスケットまたは例外項によって許容される最大範囲内で、親会社はいかなる選択もする必要はない。このような再分類を達成するために、どんな通知を出したり、どんな行動を取ったりする。

(Ii)本プロトコルまたは任意の基本文書に相反する規定があっても、本プロトコル条項要件(I)形式で任意の財務比率または試験(財務契約に準拠する形態を含むが、限定されないが、任意の初回保有権純保証レバー率試験または任意の純保証レバー率試験、任意のレンタル調整された純保証レバー率試験、または任意の固定費用カバー比率試験を含むが、および/またはEBITDAまたは総合総資産パーセンテージで表される任意の上限の範囲内で、(Ii)

違約または違約イベント(または任意のタイプの違約または違約イベント)、(Iii)任意の陳述および/または担保の作成または正確性、または(Iv)任意のバスケット(EBITDAのパーセンテージで表される任意のバスケットを含む)の利用可能性に準拠し、それぞれの場合、以下の条件として、(A)任意の買収または同様の投資に関連する任意の取引(債務の負担または発生を含むが、任意の既存の循環手配の下で任意の融資または信用状の発行が発生または発行することを含む)を完了し、当該買収または同様の投資の完了は、第三者融資を獲得または獲得するか否かを条件としない。(B)撤回不能通知または宣言を事前に行わなければならない制限された支払いが行われた後、(C)撤回不能通知または宣言を事前に行わなければならない二次債務支払いおよび/または(D)任意の財産権処理(前述の(A)~(D)条に記載された取引、“制限条件付き取引”)が行われたとき、関連条件を満たすかどうかは、親または母によって選択されてもよい

(A)任意の買収または同様の投資(任意の予想、負担または発生した債務に関連する買収または同様の投資を含む)に属する場合は、(X)任意の(X)当該買収または投資に関連する最終合意に署名したとき(または第9.01(1)または9.01(2)節に基づいて交付(または提出しなければならない)財務諸表の最近4四半期の財務諸表)。(Y)“連合王国都市買収及び合併法典”(又はいずれかに類似した法律規定)が適用される買収については、買収対象の提出申出に関する“第2.7条公告”(又は法律により発行される同等の通知)又は(Z)同項買収又は投資が完了した日をいう

(B)制限された支払い(これに関連して予期または招いた任意の債務を含む)に属する場合、(X)制限された支払いの撤回不能宣言または(Y)制限された支払いが行われたとき(または第9.01(1)または9.01(2)節に交付された(または提出されなければならない)財務諸表の最近4つの財政四半期中の財務諸表)

(C)任意の二次債務の支払(これに関連する任意の債務について予期または招いた債務を含む)に属する場合、(X)二次債務支払いに関する撤回不可能な(条件がある可能性がある)通知または(Y)二次債務が発行されたとき(または第9.01(1)または9.01(2)節に交付された財務諸表の最近4つの財政四半期中の財務諸表に基づいて)、または(Y)二次債務を作成し、

(D)いずれかの処分(これに関連する債務の償還に関する任意の処分を含む)に属する場合は、(または最近終了した4四半期の財務諸表に基づいて)場合(または財務諸表に基づいて)、当該財務諸表は第2の財務諸表に基づく

9.01(1)又は9.01(2)(X)が当該等の処分に関する最終合意に署名したとき、(Y)“連合王国都市法典”又は買収と合併(又は任意の比較可能な法律)が適用される処分については、会社が目標について要約を提出する意図がある“規則2.7公告”の日(又は比較可能な法律による同等の通知)又は(Z)当該処分が完了した日、

いずれの場合も、形式的に発効した後、(I)有限条件取引および/または任意の関連する債務の発生および/または償還(その収益の所定の用途を含む)および(Ii)それに関連する最終文書が署名された範囲内で、制限された支払いが宣言されたか、または二次債務の支払いについて通知された(適用可能であれば、最終文書、宣言または通知が完了していない場合に終了または満了する)。親会社は、第1.06(B)節で処理されたこのような有限条件取引に関連する任意の他の取引を選択した。しかし、親会社が選択の日または後に、有限条件取引を完了するか、または有限条件取引を終了する最終合意(または有限条件取引の通知または宣言)を完了する日前に、本プロトコル項目におけるEBITDAまたは総合総資産のパーセンテージで表される任意のバスケット、財務比率またはテストおよび/または上限の計算が上記の任意の選択を行う場合、財務比率またはテストおよび/または上限は、そのような限られた条件取引およびそれに関連する他の取引(任意の債務の発生およびその収益の使用を含む)が完了したと仮定して、そのような計算が、より低い第1の保有権純保証レバー率、純保証レバー率、または調整後のリース正味レバー率またはより高い固定費用カバー率またはより大きいバスケットまたは上限をもたらすことにならない限り、形式的に計算されなければならない。この計算が、この限られた条件取引およびそれに関連して行われる他の取引(任意の債務の発生および得られたお金の使用を含む)に形式的な効力を与えない場合、このような計算は適用されるであろう。

本協定の目的のために，本1.06(B)節の規定を“有限条件的制約”と呼ぶべきである

第1節.7持続的な調整が可能である.親会社は行政エージェントと協議した後、親会社及びその子会社のある環境、社会と管理(ESG)目標について特定の重要な業績指標(KPI)を構築する権利があるべきである。行政エージェントおよび借り手は、重要な業績指標および他の関連条項(“ESG定価条項”)を本プロトコルに組み込む目的だけで、1つまたは複数のローンおよび/または本プロトコル(このような修正、すなわち“ESG修正案”)の修正を承諾することができ、このような修正は、ニューヨーク市時間午後5：00に施行されるべきであり、すなわち、行政エージェントは、このような修正提案をすべての貸主に掲示した後の10営業日目でなければならない

適用カテゴリおよび借り手は、その前に、任意の適用カテゴリの多数の貸手からなる貸手が、ESG修正案に反対する多くの貸主が行政エージェント(直ちに親会社に通知されなければならない)に書面通知を提出したことを示していない。任意のカテゴリの多数の貸手が書面通知を発行し、任意のこのようなESG修正案に反対する場合、カテゴリの多数の貸主、親会社、および行政エージェントの同意を得た後に、カテゴリローンに適用される代替ESG修正案を実施することができる。任意のこのようなESG修正案が発効した後、重要な業績指標に対する親会社および/またはその子会社の表現に基づいて、適用されるコミットメント料率および/またはそのようなローンおよび承諾額の適用保証金のいくつかの調整(増加、減少または調整されない)が行われるが、そのような調整の金額は、(I)適用されるコミットメント料率の増加および/または0.05%減少および(Ii)適用保証金の増加および/または0.05%減少を超えてはならないが、いずれの場合も、適用される保証金はゼロを下回ってはならない。肝心な業績指標による価格調整は、他の事項以外に、親会社と行政代理(それぞれ合理的に行動する)で合意した方式で肝心な業績指標の計量を報告と検証することが要求される

ESG修正案が施行されると：

(A)(X)適用される保証金および/または適用される承諾料レートを第1.07節の他の方法で許容されないレベルに低下させるようなESG定価条項の任意の修正は、(場合によっては)すべての貸主の同意を得なければならない

(B)ESG定価条項の任意の他の修正(上記(I)項に規定するものを除く)は、多数の貸主の同意を得なければならない。

第1.07節には逆の規定があるにもかかわらず、任意のESG修正案は、いずれの既存のB期ローンに対しても発効すべきではなく、いずれの場合も、影響を受けた既存のB期ローン機関の同意なしに、既存のB期ローンに適用される適用保証金を低減してはならない

第I.8節利率；基準通知。ドルまたは代替通貨建ての融資の金利は、停止する可能性があるか、または将来規制改革の対象となる可能性がある金利基準から導出することができる。基準変換イベントが発生した場合，6.02(B)節では代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行または任意の他の事項、またはその任意の代替金利または後続金利またはその代替率に対していかなる責任も負わず、これらに限定されないが、任意のそのような代替金利、後続金利または代替基準金利の構成または特徴が置換された既存金利と同様になるか、または置換された既存金利と同じ価値または経済的等価性を生成するか、またはそれ以前の任意の既存金利と同じ数または流動性を有するかどうか、または置換された既存金利と同じ価値または経済的等価性を生成するか、またはそれ以前の任意の既存金利と同じ数または流動性を有するかどうかを含むが、これらに限定されない

生産停止または使用できません。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)および/または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に参加することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる可能性がある。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される金利を決定し、任意の借り手または他の義務者、任意の貸手または任意の他の個人またはエンティティに対して、直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上のものでも)、そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのような金利(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算について、いかなる責任も負わないことを決定するために、合理的な情報源またはサービスを選択することができる。

第三条ローン等

第二節循環ローン；定期ローン；増量ローン。

(I)2022年A期ローン。本協定及び改訂及び再記述協定の条項及び条件の規定の下で、2022年条項A貸金者毎に、A&R決済日にドルで一度に抽出して当社に融資(“2022年条項Aローン”)を提供することに同意し、元金総額はその2022年条項A承諾を超えてはならない。2022年期間A返済または前払いされたローンは、これ以上借りることはできません。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)A&R決算日に行われた2022年A期借入金の第1の利息期間は2022年3月31日に終了し、(Ii)2022年3月31日までのこのような第1の利息期間に適用される調整された定期SOFR金利は、それぞれの場合、1ヶ月の利息期間の調整された定期SOFR金利と当時調整された毎日単純SOFR金利との間の線形補間によって生じる金利に等しくなるように、行政エージェントによって決定されるべきである。

(二)2022年循環ローン。本合意および改訂および再記述プロトコルの条項および条件によれば、各2022年循環貸主は、それぞれ、A&R締め切り(X)2022年サイクルローン満期日および(Y)本合意に従って2022年サイクル約束を終了する日(より早い者を含む)の間の任意の時間および時々各借り手に融資を提供することに同意する(“2022年サイクルローン”)。しかし、(A)(X)のいずれかの2022年循環貸主が発行した2022年循環融資元金総額が、2022年循環貸金人の2022年循環保証額を超える場合、この2022年循環貸金人はいつでも2022年循環融資を発行する必要はない。(Y)(1)貸主が発行するすべての2022年循環融資の元本総額および(2)貸主のすべての未返済信用状債務総額が、2022年循環融資者の2022年循環保証の総額を超えるか、または(Z)(1)すべての2022年未返済循環融資の元本総額および(2)当時のすべての未返済信用状債務の総額が、すべての2022年循環融資者の2022年循環約束総額および(B)C$良質融資を超える

カナダの借り手に支払います。上記制限範囲内で、本稿で規定する条項、条件及び制限を満たした場合には、適用される借り手毎に、2022年循環融資を借入、償還又は前払い及び再借入することができる。

(3)既存のB期ローン。2018年3月22日、既存のB期ローン機関は、この日に一度に当社にB期ローン(“既存B期ローン”)をドルで発行した。A&R決算日までの未返済の既存b期融資元金総額は673，750，000ドルである。返済済みまたは前払いされた既存のB期ローンは再借入できません

(四)増量施設

(A)1人以上の借り手(または借り手になる付属保証人)は、1つまたは複数の場合に、1つまたは複数の新しい定期融資カテゴリを追加すること、および/または任意の既存カテゴリの定期融資の元金を増加させることを任意の既存カテゴリの融資(任意の新規または増加したローン、“増量定期ローン”、および増分定期ローンに基づいて行われる任意の貸出)に要求することができる任意の時点で、増分ローン修正に応じて、1人または複数の借り手(または借り手になる付属保証人)を増加させることができる。“増量定期ローン”)および/または(2)1つまたは複数の新しいサイクル引受カテゴリを追加すること、および/または任意の既存カテゴリの循環引受総額を増加させること(任意のこのような新しいカテゴリまたは増加、“増量サイクルローン”および任意の増量定期ローンと共に、“インクリメンタルローン”、またはそのうちの1つまたはいずれか1つ、“増量サイクルローン”；その項の下のローン、“増量循環ローン”、および任意の増分定期ローン)、その未返済元金総額は増量上限を超えてはならない

1任意の増分ローンの増額引受額は、5，000，000ドル(または行政代理が合理的に同意したより低い額)を下回ってはならない

2借り手といかなる貸主との間で時々別途約束しない限り、いかなる貸主もいかなる増分的約束も提供する義務がなく、このような承諾を提供する決定は、その貸主単独及び絶対的情状酌量によって決定されなければならない(いかなる借り手であっても、いかなる貸主にもいかなる増量融資に参加する機会を提供する義務もない)

3任意の増分ローンまたは増分ローン(またはその作成、提供、または実施)は、そのような増分ローンまたは増分ローンの全部または一部を提供する貸主の身分でない限り、既存の融資者の承認を必要としない

4このような任意の増分循環ローンは、(X)当時存在していた循環ローンと同じ条項および条件を遵守しなければならない(そして、このような循環ローンを増加させ、その一部になるとみなされる)(明らかに、増量サイクルローンを改善する必要がある場合、親会社が定価、利差、金利を向上させることができることは言うまでもない

循環融資の下限および未抽出費用は、循環融資項目の下ですべての貸主のために増加するが、増量循環融資に参加する貸主に追加の前払い費用または同様の費用を支払うことができ、任意の既存の循環融資者にこのような金額を支払う必要がない)または(Y)2022年循環融資満期日の満了よりも早くなく、2022年循環融資満期日およびすべての他の条項(本条項(Y)、満期日、定価、前払い、手配、構造設計、保証、同意、修正およびその他の非実質的な条項の要求を除く)が満了することを要求せず、その前に計画された強制的な承諾を減少させることは要求されない。(1)2022年サイクルローンと実質的に一致するか、または(2)他の方法で行政エージェントを合理的に受け入れるべきである(任意の増分サイクルローンの利益のために任意の財務維持契約または他のより有利な条項が増加した場合、行政エージェントまたは任意の貸主の同意は必要なく、その財務維持契約または他の条項も、当時存在する任意の循環融資の利益のために追加されるか、または本契約の下で適用される任意のカテゴリ循環ローンの最終期限の後にのみ適用されることを前提とする)

5任意の増分ローンに適用される定価、利差、金利下限、未抽出料金、および他の費用(およびその構成要素)は、会社および増分ローンを提供する貸主によって決定することができます

6(X)非B期ローンに関する任意の増分定期ローンの最終満期日は、発生時の2022年A期ローンの満期日よりも早くてはならず、(Y)B期ローンに属する任意の増分定期ローンは、このローンが発生した場合に適用される最も遅い満期日よりも早くてはならない。しかし、上記の制限は、(1)満期日が1年を超えない習慣ブリッジローンには適用されず、習慣条件に適合した場合には、自動的に(Vi)項に適合する永久融資に変換または要求されるか、または(2)元金総額が内部満期額を超えない債務に変換される

7.(X)B期ローンを含まない任意の増分定期ローンの加重平均満期日は、2022年A期ローン発生時の残りの加重平均満期日よりも短くてはならず、(Y)B期ローンからなる任意の増分定期ローンの未満期加重平均年限は、発生時の任意の未償還定期ローンカテゴリの残りの加重平均年限よりも短くてはならない。しかし、上記の制限は、(1)満期日が1年を超えない習慣橋融資には適用されず、習慣条件に適合した場合には、当該融資は、第(Vii)項に規定する永久融資に自動的に変換されるか、または(2)元金総額が内部満期額を超えない債務に変換される

8上記第(Vi)項及び第(Vii)項には別の規定があるほか、任意の逓増定期融資は、当社及び当該逓増定期融資を提供する貸金者によって決定される償却スケジュールを有することができる

9(1)当社の選択によれば、各増分ローンは、2022年A期ローン、2022年サイクルローン、既存B期ローンと1期B期ローンを並列または修正することができ、2022年A期ローン、2022年サイクルローン、既存B期ローンと1期B期ローンを改訂することができる；(2)当社の選択によると、各増分ローンは無担保であってもよく、あるいは担保上の留置権によって保証されてもよく、この担保は2022年A期ローン、2022年サイクルローン、既存B期ローンおよび1号B期増資ローンの担保上の留置権と同じか低い；しかし、任意の増分ローンが担保上の一次留置権によって保証される限り、この増分ローンは、“信用合意”および2022年A期ローン、2022年循環ローン、既存のB期ローンおよび修正案1号増量Bローンの他の基本文書以外の文書に記録され、このような増分ローンを提供する貸主は、債権者との間で当社と行政エージェントの合理的に満足する条項および条件について合意した合意を遵守すべきである；および(3)任意の増分ローンは、(X)任意の人によって保証されてはならない、または(Y)担保以外の任意の資産の留置権によって担保されてはならない

10任意の漸増定期融資は、(1)第3.02(A)及び(2)節に従って提供された任意の自発的前払い定期融資に比例又は非比例的に参加し、比例又はそれよりも低い(ただし、比例以上ではないが、比例以上ではないが、債務収益を用いてこのような逓増定期融資のために再融資する場合を除く)、第3.02(B)又は(C)条に要求される任意の強制前払い定期融資に参加する能力を提供することができる

11すべての場合において、有限条件条項の制約の下で、増分ローンが発効する直前または後に、第10.01(1)、(6)または(7)項の違約イベントが発生してはならない

第 12 号増分期日ファシリティは、基本文書の期日ローンに適用される契約よりも、当該増分期日ファシリティについて、全体として親子会社に対して実質的に制限的なもの、又は貸し手に対して有利な契約又は不履行事象を含んでいるものとする。管理代理人が同意しない限り（ 契約またはデフォルトのイベントが、増分期間ファシリティの利益のために追加された場合、管理代理人または貸し手からの同意は、そのような契約または債務不履行の事象が、その時点で存在するファシリティの利益のために追加される限り、必要とされません ） 。

13第2.01(D)(I)節に別の要求または許可がない限り、任意の増量期限ローンのすべての条項は、会社とそのような増分期限ローンを提供する貸主との間の合意に適合しなければならない

14その時点の任意のカテゴリに追加される既存の定期ローンの増分定期ローンが発行される日において、本プロトコルが逆の規定があっても、この増分定期ローンは、そのカテゴリの未返済定期ローンの各借入に比例(このような借金の相対規模に基づく)を追加しなければならない(そして、増分定期ローンの一部を構成し、会社が選択したタイプと同じであり、同じ利子期間を有する)、そのような増分定期ローンを提供する定期貸主の各々に追加されるべきである

このカテゴリの定期ローンの各当時未返済の借金に比例して参加する；この条項の適用は、その利息の期限(期限が1ヶ月未満である可能性がある)が、その時点で関連カテゴリに適用された未償還定期基準ローンまたはCDORローンの利息期限から始まり、利息期限の最終日に終了する新しい増分定期ローンをもたらす可能性があることを認めなければならない

15本プロトコルには何らかの逆の規定があるが、任意の借り手(または借り手となる任意の付属保証人)が条件を満たす増分b期融資を生成し、その有効収益率が修正1号増量b期融資の有効収益率よりも大きい場合(有効収益率は会社(行政代理と協議する)によって好意的に決定される)場合には、保証金、前払い費用または同様の費用、および元の発行割引が達成される。すべての貸主またはその所有者と共有する融資および適用される金利下限(双方同意：(X)有効収益率を計算する日に、1号増量b期ローンまたはそのような合格増b期ローンを修正する基準がその金利下限よりも低い範囲に適用され、この差額は、修正1号増量b期ローンまたはそのような合格増b期ローンの利差に計上されるべきである。有効収益率および(Y)有効収益率を計算する日に、(Y)改正第1号増量b期ローンまたはこの等合資格増分b期ローン(誰に適用されるかに応じて)に適用する基準が適用される金利下限よりも高ければ、その有効収益率を計算する際には、その金利下限は計算できない)が年間50ベーシスポイントを超える。改訂第1期増量b期ローンに適用される適用保証金は必要に応じて増加し、改訂第1号増量b期ローンの実収益率を当該等の資格に適合したb期増量ローンの実収益率から年間50ベーシスポイント減算する。各改訂1逓増期間b貸金者は、前文で述べた改訂1逓増期間bローンに適用される適用保証金を向上させるために、修正信用協定の改訂に対して1つまたは複数の修正を行うことを当社および行政エージェントに許可し、修正1逓増期限bローン貸主または任意の他の者の同意を必要としない。

(B)任意の既存の融資者または任意の他の銀行、金融機関、または他の人(このような他の銀行、金融機関または他の人、“追加の融資者”)は、漸増引受支払いを提供することができるが、行政エージェント(任意の漸増サイクル計画については、各銀行の開証行)は、追加の融資者に増加承諾を提供することに同意しなければならない(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加の条件または遅延されてはならない)追加融資者に増加承諾を提供するが、第12.06(B)節の規定によれば、追加の融資者に融資を譲渡するには、行政エージェントの同意を得る必要がある。

(C)任意の増分コミットメントの一部を提供する各貸主または追加の貸主は、文書を証明および達成するために合理的に必要なすべての文書(関連する増分融資修正案を含む)を行政エージェントおよび親会社に署名し、送達しなければならない

増量承諾。この逓増承諾が発効した日には、本協定のすべての目的について、各新規融資は一人当たり貸手になるべきである。

(D)任意の増分ローンメカニズムが発効または任意の増分ローンを提供するための前提条件として、(1)行政エージェント機関は、要求を提出する際に、弁護士の慣用的な意見、およびその合理的な要求の再確認プロトコル、補足および/または修正を受けなければならない。(2)行政エージェントは、行政エージェントが当該新規融資機関に提供するフォーマットと同じフォーマット(“行政アンケート”)、行政エージェントが当該新規融資機関に提供する他の文書を合理的に要求すべきであり、(3)行政エージェント及び適用される新規融資機関は、当該等の逓増融資又は増加融資に必要なすべての費用を受信しなければならない。

(E)本2.01(D)節に従って任意のインクリメンタル循環融資を実行する場合：

1このような増分サイクルローンが、その時点に存在する循環コミットメントカテゴリと同じカテゴリの循環引受支払いを確立した場合、(1)このような増加の直前の各サイクル貸主は、増分融資に従って各関連貸主に譲渡されたと自動的にみなされ、そのような各関連貸主は自動的に実行され、これ以上行動する必要はなく、本合意項の下での未償還信用項の下での循環融資者の参加の一部を担っているとみなされ、それにより、毎回譲渡および仮定参加が発効したとみなされる。このようなすべての循環貸主は、そのそれぞれの循環コミットメント(第2.01(D)節に従って任意の増加サイクルコミットメントを実施した後)、および(Ii)適用カテゴリの既存の循環貸主は、関連するインクリメンタル循環ローンを提供する循環貸主を含む循環ローンをカテゴリのいくつかの他の循環貸主に譲渡しなければならず、これらの他の循環貸主(関連する増量循環ローンを提供する循環貸主を含む)は、そのような循環ローンを購入すべきである。それぞれの場合、必要な範囲内で、カテゴリのすべての循環貸主が、そのカテゴリの循環引受金に応じて、各循環ローンの未返済借入金に比例して参加させる(第2.01(D)節に従って循環引受支払いを実施した任意の増加後)。双方は、本協定の他の部分に記載された最低借入金、比例借入金、および比例支払い要求が第(1)項に従って達成された取引に適用されないことを理解し、同意する

2増量循環ローンが新たなカテゴリの循環コミットメントを設定した場合、(1)増量サイクルローンの発効日後の増量サイクルローンの借金および返済(X)任意のサイクルローンの利息および費用を異なる金利で支払うこと、(Y)任意のサイクルローンの満期日に返済を要求する金、および(Z)任意のサイクル保証の永続的返済および終了に関連する償還(以下(3)項に別段の規定があることを除く)

融資約束は、任意の当時存在する循環融資に比例して行われるべきであり、(2)この増分循環融資に基づいて作成または発行されたすべての信用状は、適用されるように、すべての循環融資者が比例して参加すべきであり、(3)任意の増分循環融資の発効日後、任意の増分循環融資に対する任意の循環融資の永久償還、および任意の増分循環融資項の下での循環保証の減少または終了は、すべての他の循環融資に比例して行われるか、またはそれ以下で行われなければならない。借り手が循環融資を永久的に償還し、任意の循環融資の循環承諾を終了することを許可すべきであることに加えて、割合(I)は、期限よりも遅く循環融資を行う任意の他の循環融資、または(Ii)本合意第2.13節に従って再融資または交換を行う。

(F)貸主は、必要に応じて、本2.01(D)条(例えば、含む)に従って、任意の増分融資修正案および/または任意の他の基本文書に対する任意の修正案を、必要に応じて親会社、会社および/または適用可能な借り手と締結することを、ここで撤回不可能に許可する。任意の既存の定期融資カテゴリの償却を増加させる(または、そのような既存の定期融資カテゴリがそのような融資に追加されるべき任意の増分定期融資と“交換”することができるように、または任意の既存の定期融資カテゴリが(または再所有)償却を有することを規定する)、および行政エージェントおよび会社は、そのようなカテゴリまたはサブカテゴリの設立または増加に関連する必要または適切な技術修正を合理的に考慮し、各場合、条項は第2.01(D)節と一致する。本2.01(D)節は，第12.05節のいずれかの逆規定に代わるべきである

(V)改正案第1号--b期増額ローン。第1号改正案に規定する条項及び条件を満たした場合、第1号改正案増額期限b貸主は、第1号改正案発効日に一度にドルを抽出して第1号改正案増額b期融資を当社に提供することに同意し、元金総額はその第1号改正案増額b期承諾を超えてはならない。第一号改正案は償還済み又は前払いされた増額b期ローンを再借入してはならない

第二節.引受金を減らす。

(I)強制性。2022年の循環約束は2022年の循環ローン満期日に終了する。2022年A期約束は、A&R締め切りで自動的に終了します(2022年A期ローンの発行後)。第1号改正案b期増額約束は、第1号改正案発効日に自動的に終了する(この日に第1号改正案増額b期融資を行った後)。

(Ii)オプション。会社は、未使用の承諾を随時または随時終了または減少させる権利があるが、条件は、(I)会社は、第5.05節の規定に基づいて、毎回終了または減少の承諾を行政エージェントに通知しなければならないことである

本プロトコルと(Ii)任意のカテゴリコミットメントの部分あたりの減少額の総額は少なくとも1，000，000ドルに等しくなければならない.

（ 3 ） 復職しない。本セクション 2.02 に基づき終了または削減された場合、コミットメントは復元できません。

第 3 節手数料。

(I)承諾料。当社は、2022年循環貸主のアカウントについて、2022年サイクル約束の1日平均未使用金額のドル費用を行政エージェントに支払わなければならず、この期間は、A&R終了日から循環承諾終了日および承諾終了日のうちのより早い期間であり、年間レートは、時々発効する適用承諾料率に等しい。第2.03節に規定する承諾料は、四半期日、2022年循環引受支払い終了日、2022年循環ローン満期日のうち早い日に支払わなければならない

(Ii)代行費.会社は会社が行政代理と書面で約束した金額と時間に応じて行政代理に代理費を支払わなければならない。

第2節4.オフィスを貸し出します。各貸主が発行する各タイプの融資は、その貸主が適用されるこのような融資貸し付けオフィスで発行および維持されなければならない。

第2節第5節のいくつかの義務：独立した救済策。任意の貸主は、その指定された日にいかなる融資も発行することができず、その日に任意の他の貸手が融資を発行する義務を解除しないが、行政代理または任意の貸手は、他のいかなる貸手も別の貸手の融資に責任を負うことができない

第二節6注。各適用される借り手は、融資者に関する書面通知を受けた後、本契約項の下で貸主の債務を証明するために、任意の貸主に実質的に添付ファイルA-1(例えば循環ローンに属する)または添付ファイルA-2(例えば、定期ローンに属する)の形態で融資者の手形(各、“手形”)を発行することに同意する。借入者は、各貸主が当該貸主の各手形に添付されている付表(又は当該付表の更新部分)に、適用される範囲内に、当該貸手が本契約に基づいて任意の適用借主に行う各融資の日付、金額、種類及び利子期間(あれば)、及び当該貸手が受信した各融資元金の支払い又は前払いの日及び金額を明記することを許可し、ただし、当該貸主が当該等の裏書きをしていない場合は、当該等の手形又は本定款に基づいて当該融資が負う責任に影響を与えない。

第2節7節報酬の使用.融資所得は、親会社、当社及びその子会社の一般企業目的に用いられ、許可された買収及び資本支出及び親会社及びその子会社の債務再融資を含むが、これらに限定されない。管理エージェントや任意の

貸手は任意の融資または信用状の任意の収益の使用にいかなる責任を負わなければならない。

第二節信用状。本合意の条項および条件によれば、各開証行は、親会社の口座または会社が指定した子会社の口座(親会社と共通および個別)のためのドルまたは任意の代替通貨の予備信用状(“信用状”)を発行することに同意するが、いずれの場合も、(1)すべての信用状負債の総額は、循環融資の未償還元金総額とともに、循環承諾の総額を超えてはならない(場合による)。(2)信用状発行銀行及びその関連会社は、信用状が発行したすべての信用状負債総額が当該開設行の開設行のいつでも昇華したことを超える、(3)すべての信用証負債の総金額が任意の時間に昇華された信用状を超える、または(4)任意の信用状の満期日が循環融資に適用される最終期限を超え、その信用証発行後1年の比較的早い日(ただし、(A)任意の期間が1年である信用状は、継続期間1年を規定することができる。(B)任意の信用状の満期日は、債務者がこの節(13)項の要求を遵守している限り、適用カテゴリに適用される循環融資の満期日後に満了することができる(第3.08節)。A&R決済日に、すべての既存の信用状は、誰も行動する必要がなく、本契約項の下で発行された信用状と未払いの信用状とみなされるべきである

以下の付加規定は信用状に適用される

(A)当社は、少なくとも3営業日前の取消不能事前通知(受信した日から発効)を行政代理に与え、各信用状の開設、修正または補充の営業日(適用カテゴリ循環約束の満了日まで5日遅れてはならない)及びその口座の一方又は複数を指定し、信用状の提案条項(受益者を含む)、又は修正又は補充条項、並びに支援しようとする取引又は義務の性質を合理的に詳細に説明しなければならない。行政エージェントは，このような通知を受けた後，その内容を適用された開証行に通知しなければならない.各発行銀行は、信用状の発行、修正または補充、および信用状の任意の終了または失効を行政エージェントに通知しなければならない。

(B)任意の開設銀行が任意の信用状の発行開始期間中の毎日、信用状が満了または終了するまで、本プロトコルのすべての目的について、各循環貸金者の循環引受支払いは、融資者がその時点で抽出しなかった信用状金額を使用した適用割合とみなされるべきである(場合に応じて)。各貸金人(開証行を除く)が同意し，本契約項の下の任意の信用状の発行後，本契約項の下での開証行の権利及び義務に自動的に参加しなければならない

いかなる貸主は保証人の責任ではなく、自動的に、絶対的、無条件かつ撤回できないように開証行を主要な債務者として負担し、無条件に開証行に対して支払い義務を負い、期限時に開証行の信用状項目下での支払い義務の適用パーセンテージを解除しなければならない。

(C)任意の信用状の受益者から任意の発行銀行から信用状条項に適合する支払要求を決定した後、発行銀行は、支払日が確定した後、直ちに会社に通知し(行政代理を通じて)当該発行銀行が当該要求によって支払う金額と、当該発行行が当該支払い要求について当該受益者に支払う日とを通知しなければならない。任意の信用状の口座開設者の身分が異なるにもかかわらず、親会社と当社(およびそれぞれの他の口座開設者)は、ここで無条件に、発行銀行が受益者に支払う日または前に、支払いを提示すること、支払いを要求すること、支払い拒否、または他の任意の形態の手続きを要求することなく、ドルまたは適用可能な代替通貨で銀行口座中の各支払い要求の金額を行政エージェントに支払うことに無条件で同意する。本項(3)項における親会社及び会社(その他の口座側)の義務は、親会社又は会社が開証行、信用証受益者又は他の他の人に対して行った任意の支払い相殺、反クレーム又は抗弁が可能であるか否かにかかわらず、絶対的、無条件かつ撤回できないものでなければならない。親会社および当社(およびそれぞれの他の口座側)は、本項(3)に規定する親会社および当社(およびそれぞれの他の口座側)の支払義務に責任を負うべきではなく、(A)任意の信用状または本協定またはその中の任意の条項または条項の有効性または実行可能性に欠けていること、(B)信用状項目の下に提出された為替手形または他の伝票が、任意の態様で無効、詐欺または偽造されていることが証明されているか、またはその中の任意の態様で真実または不正確であることが証明されている各開証行と一致している。(C)任意の信用状の債務者と受益者との間又は当該信用状が譲渡可能な任意の他の当事者との間の任意の論争、又は任意の債務者が当該信用状の任意の受益者又は任意の譲受人に対して提起した任意のクレーム；(D)任意の開設行が為替手形又は他の信用状条項に適合しない伝票を提出する際に信用状による支払い、又は(E)任意の他の事件又は状況は、前述のいずれかの状況と類似しているか否かにかかわらず、本項の規定なし、当該等の状況又は状況、すなわち法的又は公平な解除を構成する。または親会社および会社(ならびに互いのアカウント側)の本プロトコルの下での義務を相殺するために相殺権を提供する。信用状発行行は、信用状の開設または譲渡に関連しているか、または信用状項目の下の任意の支払いまたは支払いに失敗したため(前述の状況にかかわらず)、または信用状(信用証に従って発行された任意の伝票を含む)、技術用語の解釈誤り、または開設行が制御できない原因による任意の誤り、漏れ、中断、紛失、または遅延送信または遅延交付為替手形、通知または電文または通知であるため、いかなる責任または責任を負わない。しかし、前述の規定は、開証行の親会社または親会社に対する責任を免除すると解釈してはならない

信用状の下で提出された為替手形および他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定する際に慎重に行動できなかったため、親会社または会社(または他の口座側)が受けた任意の直接損害(特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償とは逆に、親会社および会社(および双方の口座側)は、法律が許容される範囲内でクレームを放棄する)の範囲である。双方は、いかなる開証行にも重大な不注意や故意の不正行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)、各開証行は、このような裁定のたびに慎重に行動すべきであると明確に同意する。上記の規定をさらに進め、その一般性を制限することなく、双方は、提出された伝票の表面上に信用状条項にほぼ適合しているような伝票について、各発行行は、そのような伝票を受け入れることを自ら決定し、そのような伝票を受け取ることを自ら決定し、そのような伝票がそのような信用状の条項に完全に適合していない場合、さらなる調査の責任を負うことなく、反対の通知または情報を考慮することなく、またはそのような伝票を受け入れて支払うことを拒否することができることに同意する。

(D)第2.08条(3)に記載の通知を受けた後，会社は，任意の開証行に関連する支払要求を償還する義務を履行するために，行政代理会社が本条項に規定する資金を借入しようとしているか否かを直ちに通知し，意図した場合は，本項第5.05項の規定に従って借入通知を提出しなければならない。

(E)任意の適用可能な開証行(行政エージェントを介して)が発行行に支払いを要求し、金額を指定することを通知した後、各貸手は、開設行がニューヨークで指定された口座にドルまたは即時に利用可能な適用可能な代替通貨で、クレジット項目の下で融資者の任意の支払いの適用百分率の金額を発行行の口座に支払わなければならない。各貸主が、本金第(5)項に従って任意の開証行の行政代理口座にそのような金を支払う義務と、各開証行がその金を受け取る権利は、絶対的かつ無条件でなければならず、いかなる状況の影響も受けず、第(5)項の支払い、親会社または会社(または任意の他の口座者)の財務状況、任意の融資前提条件を満たしていない任意の状況、任意の違約の存在または承諾の終了を含むが、これらに限定されない。各開証行または各開証行の口座に記入されたすべての支払いは、いかなる相殺、相殺、減額、または減額があってはならない。任意の貸金人が任意の開証行の口座のために行政エージェントに任意のこのようなお金を支払う義務を履行できない場合、当該違約行為が継続的である限り、行政エージェントは発行すべき行の要求を履行することができ、行政エージェントは本プロトコルに従って融資者のために受信した任意の金を差し押さえ、差し押さえの範囲内で、当該違約義務を履行するために当該開証行にその金を支払うことができる。

(F)本契約項目のいずれかの信用状の発行後、各貸金者は、自動的に取得しなければならない：(I)参加金額は、行政エージェント、任意の開証行、または融資者によって支払われるお金に相当し、行政エージェント、開証行、または融資者がさらなる行動をとる必要はない

上記(5)項に基づいて、本契約項の下及び当該信用状に関連する信用状文書項目の下で開証行に対する償還義務を開設行に支払うこと、及び(Ii)貸主が本契約及び当該信用状書類の下で当該弁済義務について支払うべき利息又はその他の金額の適用割合(本第2.08節(7)項により適用開証行に支払う手数料、手数料、コスト及び支出を除く)。任意の開証行が会社または親会社または親会社の口座から任意の支払義務に関する任意の支払いまたはそのような利息または他の金額(任意の付属保証の収益を相殺または運用する方法を含む)を受信した場合、開証行は、受信したお金を直ちに行政エージェントに通知し、融資を取得する権利がある各貸金者の口座を代表して行政エージェントに融資の適用割合を支払い、その発行行の各支払いは、発行銀行が受信した同じ通貨および資金で支払わなければならない。任意の開証行が受信し、本契約項の下でこのように融資者に支払われた任意の支払いが撤回され、または発行行によって他の方法で返却されなければならない場合、各開証行は、発行すべき行の要求(行政エージェントを介して)に融資者に支払われた支払金額を発行し、本2.08節(10)項に規定する金利で利息を計算する。

(G)会社は、信用状毎に行政代理にドルで計算された信用状費用を支払わなければならない(貸主それぞれが適用される割合で計算される)、年間レートは、その信用状が発行された日から(その日を含む)1日平均未抽出金額のL/C適用パーセンテージに相当する：(1)信用状条項に従って満了した信用状：ただし、有効期限は含まれていないが、(Ii)信用状が所定の満期日以外に全額抽出または終了された場合は、信用状の全額抽出または終了日まで計算されるが、信用状の全額抽出または終了日は含まれていない(この費用は返金されず、各四半期の日付および任意の種類の循環ローンに適用される満期日および信用状の満期日、終了またはすべての使用の日に計算され、その日にその信用状に従って支払われた任意の金額の後のいずれかの日が計算される)。また、会社は発行行が発行した信用状ごとに各開証行にドルの前払を支払わなければならない。前払い費用の累積料率は、開証行と当社が合意した当該信用状の1日平均規定金額の0.125を抽出していない(ただし、どうしても年率0.125を超えてはならない)。(I)信用状が信用状条項に従って満期になった場合、信用状が規定された満期日以外に全額抽出または終了した場合、当該信用状が全額抽出または終了した日まで、および(Ii)信用状が規定された期限以外に全額抽出または終了した日までは含まれないが、信用状の全額開設または終了の日(この費用は返金されず、各四半期の日付および任意の種類の循環融資に適用される満期日に支払い、その信用状に基づいてその日に支払われる任意の金額が発効した後のいずれかの日に計算される)にすべての手数料、費用、費用が加算される。発行銀行は似たような状況で各手紙の発行について時々費用と費用を取ります

信用状と引き出しとそれに関連した他の取引。当社はこのような前払い費用の競争的オファーに基づいて、貸主を開証行として指定することができます。

(H)各カレンダー月が終了した後、行政エージェントは、当該月末のすべての未払い信用状の総金額(以前に開証行から受信した情報に基づいて)を説明する通知を各貸主及び会社に直ちに提出しなければならない。いかなる貸金人が時々提出した要求に応じて、行政エージェントはその貸主の合理的な要求の当時の未払い信用状に関する任意の他の情報を提供しなければならない。

(I)任意の開設行が各信用状を発行し、本契約第7項に規定する前提条件に適合するほか、次の前提条件を遵守しなければならない：(I)当該信用状のフォーマット、条項及びサポートされる取引は、開設行が適用された当時すべての類似状況に広く適用されていた同じタイプの信用証借り手の現行のやり方及び手順に適合しなければならない。(Ii)1.05項に違反することなく、信用状はドルまたは別の通貨で計算されなければならず、(Iii)当社または親会社は、当該信用状に関連する申請書、合意および他の手形を署名して交付しなければならない。この申請書、合意および他の手形は、適用された発行行によって、その当時の同じタイプの信用証に対する現行のやり方および手続きに従って合理的に要求されなければならないが、いずれかの申請書、合意または他の手形が本プロトコルまたは任意の保証文書の規定と衝突した場合は、本合意および保証文書の規定を基準とする。

(J)任意の貸金者が第2.08節(5)又は(6)項に規定する支払期限日に任意の金を支払うことができなかった場合、貸金人は、当該支払の年利が連邦基金実金利に等しくなるまで、又は米ドル以外の通貨で支払う場合には、当該行政代理人のために銀行間決済の適切な金利の金利を適宜決定しなければならない。しかし、当該貸金人が当該満期日から3営業日以内に任意の開証行に支払うことができなかった場合、その貸金人は期限までさかのぼって、当社が当時その金額について支払った金利でその金額の利息を支払う義務がある。

(K)本契約項目の任意の信用状の任意の修正または補足の発行のための任意の開証行は、(I)影響を受けた対応する信用状が最初に修正または補足の形態で発行された場合に、これらの条件を遵守するか、または(Ii)各貸主が同意しなければ、本契約項の下でそのような修正または補充を発行することができない限り、第2.08節に従って新しい信用状に適用される発行条件と同じ条件を遵守しなければならない。

(L)当社及びその他の借り手は、各貸金人、各開証行及び行政代理に当該等の貸金人、各開証行及び行政代理が提出した任意及び一切の請求及び損害、損失、債務、費用又は支出(弁護士の合理的な費用、課金及び支出を含む)を賠償し、損害を受けないようにすることに同意する

行政代理は、(I)任意の信用状項目の下での任意の信用証の発行および交付、振込、支払いまたは支払いの拒否、本契約の双方がそれぞれ本信用証の下または本契約項目の下での義務を履行し、信用状を発行するか、または信用証に従って引き出し、または本契約に規定された任意の他の取引を完了することに関連する事項に関連する(または融資者、開証行または行政代理店に請求される可能性がある)。(Ii)信用状またはその収益の使用(信用状に関連する伝票が信用状に関連する条項に厳密に適合していない場合)、または(Iii)上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または法的手続きを含み、これらのクレーム、訴訟、調査または法律手続きが、任意の債務者またはその持分所有者、関連会社、債権者、または任意の他の人によって提出されているかどうかにかかわらず、契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいているか否かにかかわらず、任意の保証人またはその持分所有者、関連会社、債権者、または任意の他の他の理論に基づいているか否かにかかわらず、(Ii)任意の信用状またはその収益の使用(信用状発行行が信用状の下での支払い要求を拒否することを含む)。しかし、当該等の損失、申立、損害賠償、法的責任又は関連支出(X)が司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決により、いずれかの補償を受けた側(又はその共同会社)の深刻な不注意又は故意の不当な行為によるものと判断された場合は、上記の補償を得ることができない。(Y)最終的かつ控訴不可能な判決によって、司法管轄権を有する裁判所によって、補償された任意の当事者(またはその関連者)が本合意または任意の基本文書に実質的に違反することに起因するものとして決定されるか、または(Z)任意の手続きに関連するか、または親会社または当社またはその任意の関連当事者に関与しないことによって生じるものであり、補償者によって任意の他の補償者に対して提起される訴訟(貸金人、開証行、行政代理、先頭手配人、または他の代理人の識別を除く)である。

(I)任意の信用状債務がカテゴリ循環融資に適用される満期日後も返済されていない場合、適用借主は、その日付信用状負債金額の103%に相当する現金に、その任意の未払いおよび未払い利息を直ちに担保口座に入金しなければならない。任意の手紙または信用状の満期日がカテゴリ循環ローンに適用される満期日よりも遅い場合、その満期日の1年前または前に、適用借主は、信用証負債金額の103%に相当する現金を担保口座に入金し、担保口座にその金額を維持しなければならない。

第2節第9節[保留されている].

第2節第10節違約貸金人。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

(I)第2.03節の規定によれば、違約貸主の循環承諾の無資金部分は、料金の徴収を停止しなければならない

(Ii)第12.05節の第2ただし本に別の規定があることに加えて、すべての貸主、多数の貸主、または多数の循環貸主が(場合によっては)本プロトコルに従って任意の行動をとったか、または本プロトコルに従って任意の行動をとる可能性がある(第12.05節による任意の改訂または免除に同意することを含む)かどうかを決定する場合には、違約貸主の循環承諾を含んではならない

12.05)が、修正、免除、または他の修正のように、すべての貸主またはその影響を受ける各貸主の同意を得る必要があり、この改正、免除または他の修正が違約貸主への影響が他の影響を受ける貸主に比例せず、不利である場合には、違約貸主の同意を得る必要がある

(3)循環貸主が違約貸金者になったとき、任意の循環承諾項目の下に任意の信用状責任が存在する場合、：

(A)違約循環貸主が関連する循環承諾に占めるシェアに基づいて比例的に負担する信用状責任(“L/Cリスク開放”)非違約循環貸手それぞれのシェアに従って各非違約循環貸金者の間で再分配されるべきであるが、限定されるが、(X)このような循環承諾項目におけるすべての非違約循環貸金人の循環融資およびその信用状責任の合計に、このような循環承諾項目での違約貸主L/Cリスク開放口の合計が、このような非違約循環融資者のこのような循環承諾項目におけるすべての循環承諾の合計を超えない、および(Y)。)このとき、7.03節で規定した条件を満たす

(B)上記(I)項に記載の再分配が部分的に実現できない場合、借り手については、行政エージェントが通知を出してから1営業日以内に、第10.01節に規定する手順に従って、各開証行の利益のために、第10.01節に規定する手順に従って、各開証行の利益担保に違約貸金者の残りのL/C開放口に対応する借り手義務(第(I)項に基づいて任意の部分再分配を実施した後)、

(C)借入者が第2.10(C)(Ii)節に従って当該違約貸主のL/Cリスク開放口の任意の部分現金を抵当にした場合、当該違約貸主のL/Cリスク開放口が現金で担保されている間、借り手は、第2.08(7)節に従ってL/Cリスク開放口について当該違約貸主にいかなる費用を支払う必要がない

(D)第2.10(C)(I)節に従って非違約貸金者のL/Cリスク開放が再割り当てされた場合、第2.03及び2.08(7)節に従って貸主に支払われるべき費用は、そのような非違約貸金者の適用割合に従って調整されなければならない(調整が実施された後)；または

(E)違約貸主のL/信用状リスク開放の全部または任意の部分が、第2.10(C)(I)または(Ii)節に従って現金担保または再分配されていない場合、本プロトコルの下で任意の権利または救済を損害することなく、第2.08(7)条に従って違約貸主のL/信用状リスクリスクについて現金担保および/または再分配されたすべての信用状料金は、L/Cリスク開放口が現金担保および/または再分配されるまで、開証行に支払われなければならない

任意の循環貸金人が違約貸金人である限り、証明書を発行しても、発行、修正、あるいはいかなる信用状を追加する必要はありません。証明書を発行しなければ、信納を発行する必要はありません

リスクおよび違約循環貸主が当時返済していなかったL/信用状リスクは、関連する非違約循環貸金者の循環承諾によって100%カバーされ、および/または関連借款者は、第2.10(C)節に従って現金担保を提供し、このような任意の新たに発行または増加した信用状の参加権益は、第2.10(C)(I)節に適合する方法でこのような非違約循環貸主の間に分配されなければならない(違約循環貸主は参加してはならない)；および

(V)行政エージェントは、第12.19節に基づいて違約貸主から受け取った元金、利息、手数料又はその他の金(自発的であっても強制的であっても、満期日に第10.01条又は他の規定に基づいて)、又は第12.19条に基づいて違約貸主から受信した任意の金は、行政エージェントが決定した1つ以上の時間内に使用しなければならない：第1に、違約貸金者は、本契約項目の下の任意の金を行政代理に支払う；第2に、違約貸金者は、本契約項目のいずれかの開証行のいずれかの金を比例的に支払うべきである。第三に、第2.10(C)(Ii)節の規定によれば、現金担保開証行は、当該違約貸主に対する前払いリスクを有し、第4に、当社の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、当該違約貸主が本協定の規定に従ってその負担した部分に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、行政代理によって決定される。第五に、行政代理及び当社がこのように決定した場合、(X)本契約項目の融資に対する違約貸主の潜在的未来資金義務を満たすために、預金口座に比例して保管され、(Y)第2.10(C)(Ii)節の規定により、現金担保発行行は、本合意に従って発行された未来信用状の違約貸主の将来リスクを満たす。第六に、任意の貸金人又は開証行が、違約貸金人が本契約項の下での義務に違反することにより得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した任意の判決により、貸金人又は開証行に支払うべきいかなる金であっても、第七に、違約又は違約事件が存在しない限り、いかなる借り手が当該違約貸金人が当該契約項目の下の義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した任意の判決が借り手に支払うべきいかなる金であっても；第八に、違約貸金人又は管轄権のある裁判所に別の指示がある。(X)このような支払いが、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資または償還義務の元金の支払いであり、(Y)このようなローンまたは関連信用状が第7.03節に規定された条件を満たすか、または免除するときに発行または発行された場合、そのような支払いは、すべての非違約貸金者の融資および償還義務を比例的に返済し、その後、任意の融資または償還義務を支払うためにのみ使用されなければならない。この違約融資者が、すべての融資および資金および無資金参加までのL/C債務は、第2.10(C)(I)節を実行することなく、適用された融資メカニズムの下での承諾に基づいて貸主によって比例して保有される。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前金または他の金額、例えば、第2.10(E)条に従って違約貸金者に違約金を支払うために使用される(または保有する)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合、違約貸金者に支払われ、違約貸金者から転送されたとみなされ、各貸金者は、本合意に撤回することができない。

もし行政代理人、当社と各開証行が一致して、違約貸主が約束違反貸金人になるすべての問題を十分に救済した場合、循環貸金人の関連循環承諾項目の下のL/Cリスク開放は再調整すべきであり、この貸金人の関連循環承諾を反映し、そしてこの日、貸金人はこのような他の循環融資者の循環融資を当該行政代理人が決定した額面に従って購入し、貸主は関連循環承諾中のシェアに基づいてこのようなローンを持つべきである。

(Vi)任意の貸主が違約貸金者になった場合、会社は、その貸金人および行政代理に通知した後、自ら費用および努力を負担し、この契約の下でのすべての権益、権利、および義務を、そのような義務を負うべき譲受人に譲渡することを要求する権利がある(貸主が譲渡を受ける場合、その譲受人は別の貸手であってもよい)、かつ請求権がない；ただし、(I)当社は、行政代理(循環引受金を譲渡している場合は、開証行)の事前書面同意を受け、第12.06(B)条に基づいて要求された同意範囲内で、無理に同意を拒否してはならない。及び(Ii)当該貸金人は、譲受人(当該未償還元金及び受取利息及び費用の範囲内)又は借り手(すべての他の金額の場合)から、その融資及び参加信用証の未償還元金、支払利息、累積費用及び本契約項の下で対応するすべての他の金に相当する金を受信しなければならない。これまで，貸手の放棄やその他の理由により，当社がこのような譲渡や転任を要求する権利がある場合には，融資者にこのような譲渡や転任を要求すべきではない。

第2節11定期ローンを購入する。契約違反または違約事件が発生しなくても継続している限り、会社は、本2.11節の規定に基づいて、オランダオークションまたは行政エージェントが満足している他の手続きに基づいて、会社とオランダオークションに参加する貸主との間で合意された条項に従って、時々非比例的に1つまたは複数の貸主から任意のカテゴリの定期ローンを購入することができる。しかし、条件は、(I)当社は循環ローンの収益を使用して当該等の買収に資金を提供してはならないこと、(Ii)いかなるこのような買収においても、親会社又は(X)親会社及びその子会社及び融資の不開示に関する重大な非公開情報がないこと(米国連邦証券法の意味に適合すること)、又は(Y)前述の(X)項で述べた陳述を行うことができないことを示すことである。(Iii)当該等オランダ式オークションのいずれかに関する手続は、行政代理の承認、及び(Iv)当社(又はその連属会社)が購入した定期融資の任意の元金及び計算すべき利息及び未払い利息は解約する必要があり、本協定及びその他の基本文書については、当該等の定期融資は未償還融資ではない。

第2節12延期要約

(I)本契約に何か逆の規定があっても、当社が時々すべての貸手に提出する1つまたは複数の要約(各要約は“延期要約”)

任意のカテゴリまたは任意のカテゴリ循環ローン機関の定期ローンについては、当社は、定期ローンまたは関連サイクルコミットメント(どのような場合に依存するか)に関する期限を比例および同じ条項に従って随時延長し、関連延期カプセルの条項に基づいて、関連する定期ローンまたは関連サイクルコミットメントの条項(定期ローンまたは関連サイクルコミットメント(および関連サイクルローン)の支払金利または費用を増加させること、および/またはその貸主定期ローンの償却スケジュールを修正することを含むがこれらに限定されない)を修正することができる(いずれも“延期”である。そして、このように延長された各グループの定期ローンまたは関連サイクルコミットメント(どのような場合に依存するか)、および元の定期ローンまたは関連サイクルコミットメント(場合によってはそう延長されていない)の各グループは、各ローンまたは関連サイクルコミットメントが“部分”である。いかなる延期定期ローンは転換後の定期ローン部分とは異なる一連の定期融資を構成しなければならず、任意の延長された循環引受支払いは転換後の関連循環承諾部分とは異なる循環承諾部分を構成しなければならず、以下の条項を満たす限り、以下の条項を満たすべきである：(1)第7.03節に記載された条件は延期の日及び締め切りの日に満たされなければならない；(2)定期融資であるが、金利、費用、償却、最終満期日、保険料、必要な前払い日及び参加前払(それに続く第3項以外に規定がある。(Iv)及び(V)は、当社が関連延期要項に記載した場合、いかなる貸主がいかなる延期によって得られた定期ローン(“延期定期ローン”)の条項は、当該延期要約の制限を受けた一部の定期ローンの条項と同じでなければならない；(Iii)いかなるB期ローンを構成しない延期定期ローン(X)の最終満期日は、当時未返済であってもB期ローンを構成しない各種類の定期ローンの最終満期日よりも早く適用されてはならず、及び(Y)B期ローンを構成するローンは最新期満期日よりも早くなってはならない。(4)B期ローンを構成しない任意の延期期限ローン(X)の加重平均満期日は、当時B期ローンではなかった各クラスの未返済定期ローンの残り加重平均満期日よりも短くてはならず、(Y)B期ローンを構成する各クラスローンの残り加重平均満期日は、その時点で返済されていない各種類の定期ローンの残りの加重平均年限よりも短くてはならず、(5)任意の延期期限ローンは、本合意項の任意の任意の自発的または強制的な償還または事前支払いに比例または下回ることができる。延期要約について指定されたそれぞれの場合において、(Vi)貸主が延期要約に係る定期融資または循環承諾(どのような場合に応じて決定される)の元金総額(その額面で計算)を受け入れたかのように、当該延期要約に基づいて延期を提出した自社の種別定期融資または循環承諾(どの場合に依存するか)に関する最高元金総額を超える場合、定期融資または関連循環承諾(適用に応じて決定される)融資者が延期申出を受けた場合に該当する元本金額(ただし、実際の記録保有量を超えてはならない)、(Vii)延期に関するすべての文書は、前述の規定に適合しなければならない、(Viii)当社が放棄しない限り、任意の適用可能な最小延期条件を満たすべきであり、(Ix)循環承諾延期の任意の部分は、行政エージェントが別途同意しない限り、当該延期申出に制約された循環承諾部分と同じ条項(金利及び費用及び延長された満期日を除く)を有するべきである。循環貸主の循環的約束は

任意の延期による(“延期ループコミットメント”)は、延期カプセルによって制約される関連ループコミットメント部分の終了日よりも早くないべきである。しかし、当該等の延期サイクル承諾を実施した後も1つを超える循環ローンがある場合、(1)上記延期サイクル承諾発効日後、循環ローンの借入金及び償還(任意の循環ローン(及び関連未返済金)の利息及び費用を異なる金利で支払うことを除く)、(Ii)任意の循環ローンの満期日に必要な償還、及び(Iii)任意の循環ローンの永久償還及び終了(下記(3)項の他の規定を除く)による償還は、すべての他の循環ローンに比例して行われなければならない。(2)任意の延期循環承諾項目の下で行われるまたは発行されるすべての適用信用状は、適用カテゴリのすべての循環貸主が比例して参加すべきであり、(3)このような延期循環承諾の発効日後に、延期循環承諾に関連する任意の循環融資の永久償還、および延期循環承諾の減少または終了は、すべての他の循環約束に比例または以下の割合で行われなければならない。しかし、借主が循環融資を永久的に償還し、任意の循環融資の循環引受を終了することを可能にすべきであり、その割合は、(1)満期日が循環ローンよりも遅い任意の他の循環ローンと比較して、または(2)再融資または再融資サイクル引受の代わりの範囲よりも高い。疑問を生じないように、いかなる貸金者もいかなる延期にも参加してはならない。

(Ii)本2.12節に基づいて完了したすべての延期については、(I)3.02節の場合、この等の延期は、自発的または強制的な支払いまたは前払いを構成すべきではなく、(Ii)延期要約は、任意の最低金額または任意の最低増額を必要としない；ただし、当社は、その選択時に、そのいずれかの延期を完了する条件(“最低延期条件”)として、提供される定期融資または循環承諾の最低金額を指定することができる(関連延期要約から当社が合理的に判断して指定することができ、当社が免除することができる)。行政代理および貸手は、ここで、本第2.12条に規定された延期および他の取引(関連する延期要約に規定されている条項に従って任意の延期定期ローンの任意の利息、費用またはプレミアムを支払うことを含む)に同意し、ここで本プロトコルの任意の条項または任意の他の基本文書の要求を放棄し、そうでなければ、このような延期または本2.12条で想定される任意の他の取引を禁止することができる

(Iii)貸主は、このように発行された定期ローンまたは循環約束について新しいカテゴリ、部分またはプロファイルを確立することを無効に許可することができず、行政エージェントおよび会社が債務者と本契約および他の基本文書を締結する修正案を無効に許可することができず、行政エージェントおよび会社は、このような新しいカテゴリ、部分またはプロファイルの設定に関連する必要または適切な技術的修正を合理的に考え、各修正された条項は第2.12節と一致する

(Iv)任意の延期について、会社は、少なくとも5営業日(または行政エージェントの同意を得たより短い時間の通知)を行政エージェントに提供しなければならない

行政代理人)は、事前に書面通知を行い、行政代理人が作成した又は行政代理人が受け入れ可能な手続(ある場合)に同意し、それぞれの場合において本2.12節の目的を達成するために合理的に行動しなければならない。行政エージェントに延期通知を出した後、任意の既存の貸手が延期に参加しないことを選択した場合、借り手は、第12.06(B)節で要求されたタイプの同意を受けた後、他の既存の貸手の融資および/または約束の代わりに貸手を追加する権利があるであろう

第2節13.再融資スケジュール

(I)会社は行政代理人に一度または複数回書面通知を行うことができる。本合意項の下に(I)新たな循環承諾カテゴリ(“再融資循環承諾”)を設定することを要求し、これにより、このような承諾を提供する各人(“再融資循環融資者”)は、借主に循環融資(“再融資循環融資”)を提供し、信用状の参加を得ることと、(Ii)1種以上の追加カテゴリの定期融資承諾(“再融資定期融資承諾”)と、それに基づいて、そのような承諾を提供する個人(“再融資定期融資者”)毎に、当社に定期融資(“再融資定期融資”)を提供する。ただし、(A)各再融資循環貸主及び各再融資定期貸主は、第12.06(B)節に基づいて譲渡を受ける資格がある者でなければならず、まだ貸金者でない場合は、管理エージェントは他の点で合理的に受け入れなければならない。(B)第12.06(B)条に基づいて循環融資をその者に譲渡するために必要な範囲内で、各再融資循環貸主は各発行銀行の承認を受けなければならない(このような承認は無理に差し押さえられてはならない)。

(2)再融資約束は、借り手、そのような再融資承諾を提供する各再融資融資者、行政エージェント、および循環承諾を再融資する場合、各開証行が署名および交付した1つまたは複数の再融資手配協定に従って履行されなければならない。しかし、(I)違約事件がその発効日に発生せず、継続されていない限り、いかなる再融資約束も発効してはならない。(Ii)違約事件が発効した日に、親会社および当社が基本文書で行った陳述および保証は、真実で、正しくなければならない。(A)様々な態様の重要性について、および(B)すべての重要な態様において、各場合において、その日およびその日まで、より早い日に関連するいかなる説明および保証を明確にすることを除いて、この場合、上記の陳述および保証は、上記のより早い日に、すべての重要な点で真実かつ正確でなければならない(または、この陳述および保証がすべての態様で実質的である場合)、(Iii)会社は、このような取引について行政代理人に合理的に要求される法的意見、取締役会決議、秘書証明書、上級者証明書、および他の文書を行政代理人に交付しなければならない；(Iv)任意の再融資循環承諾の場合、実質的にその効力と同時に行われる任意の再融資循環承諾は終了すべきであり、その額は再融資循環承諾に相当する。及びその際に当該等循環承諾に基づいて返済されなかったすべての循環ローン、当該等循環ローンのすべての利息、及び次の利益のために累算すべき他のすべての金額

循環融資者は、償還または支払を受けるべきであり(ただし、任意の信用状がまだ返済されていない可能性があることを理解している)、このような再融資循環承諾の総額は、それによって終了した循環承諾の総額を超えてはならず、(V)任意の再融資定期ローン承諾に属する場合、当社は、これらの約束に基づいて再融資定期ローンを獲得し、1つまたは複数のカテゴリの未返済定期ローンを償還または前払いしなければならず、元金総額は、そのような再融資定期ローン約束の総額に等しい(このような未返済定期ローンの課税額および未払い利息総額および任意の合理的費用を差し引く)。保険料および当該等の再融資に関する支出)。当社は、各カテゴリ毎に定期ローンを返済していないプリペイド金額を決定すべきであり、任意のカテゴリの定期ローンの任意のこのような前払いは、当社が指示した4.01(B)、4.01(C)、4.01(D)及び4.01(E)条に規定されている当該カテゴリ定期ローンの後続予定返済を減少させるために適用される

(3)“再融資手配協定”は、それによってなされた再融資承諾およびこの合意に基づいて行われた再融資融資および他の信用拡張について、(1)本合意のすべての目的について、このような再融資承諾および再融資融資を新たな“カテゴリ”として指定する(ただし、行政代理人の同意を得て、任意の再融資承諾および再融資融資は、当時返済されていない既存の承諾または融資を単一の“カテゴリ”と見なすことができる)、(2)このカテゴリに適用される再融資承諾または再融資融資の終了日および満期日を記載しなければならない。しかし、(A)上述した終了および満期日は、そのような再融資された融資カテゴリの終了および満期日よりも早くてはならず、および(B)任意の再融資定期融資の加重平均満期日は、そのような再融資された定期融資カテゴリよりも短くてはならない；(Iii)任意の再融資定期融資に属する場合、そのような再融資定期融資に適用される任意の償却およびその影響、(Iv)カテゴリ再融資融資に適用される1つまたは複数の金利、(V)カテゴリ再融資承諾または再融資定期融資の費用に適用される、(Vi)任意の再融資定期融資に適用される1つまたは複数の金利、(V)カテゴリ再融資承諾または再融資定期融資の費用に適用される。適用される任意の元の発行割引、(Vii)各種類の再融資融資の1つまたは複数の初期利子期間に適用され、(Viii)再融資承諾またはそのような再融資融資に適用される任意の任意の自発的または強制的承諾減少または事前支払い要件(任意の再融資定期融資の場合、事前支払い要件は、任意のカテゴリの既存の定期融資に比例して任意の強制事前支払いに参加することができると規定することができる。ただし、このような再融資定期融資を有する貸出者が、任意の既存カテゴリの定期融資を有する貸出者よりも有利な早期返済要求)、およびそのような再融資定期融資を自発的または強制的に減少または早期に支払うためのいかなる制限、および(Ix)当社が遵守すべき任意の財務契約(そのような再融資定期融資が発生するときに有効な最終期限までの任意の時間に財務契約を有することを前提とする)を規定してはならない。そして、いずれかの当時返済されていない定期融資(発生時に金融契約利益を享受する権利がある範囲内)と再融資定期融資とは、それに関連するすべての免除、修正案又は違約事件を1つのカテゴリとして投票しなければならない)。前項の規定を除いて、再融資の条項には、循環承諾と再融資が含まれる

循環融資およびその項の下の他の信用拡張は、当時返済されていなかった循環承諾および循環融資の条項(全体的に)と実質的に同じでなければならないか、または当時返済されていなかった循環承諾および循環融資の条項よりも多少割引されなければならない；再融資定期融資約束および再融資定期融資の条項は、当時返済されていなかった定期融資(およびこれに関連する任意の約束)の条項(全体的に)と実質的に同じでなければならないか、または当時未返済の定期融資の条項(およびその任意の約束)よりも多く割引されなければならない。しかし、このような再融資サイクル承諾を履行した後に複数の循環ローンが存在する範囲内では、(1)借金および返済(ただし、(I)任意の循環ローン(および未返済金に関する)の利息および費用を異なる金利で支払うことは含まれていない)。(Ii)任意のサイクルローンの満期日に必要な返済および(Iii)このような再融資サイクルコミットメントの発効日後に当該サイクルローンによる任意の永久償還および任意のサイクルコミットメントの終了に応じて行われる償還は、すべての他の循環ローンに比例して行われなければならない；および(2)任意の再融資サイクルコミットメントに基づいて締結または発行されたすべての信用状(誰が適用されるかに依存する)は、適用カテゴリのすべての循環貸主によって比例して参加しなければならない。行政代理は各貸主に各再融資手配協定の有効性を直ちに通知しなければならない。各再融資手配プロトコルは、適用された再融資融資者以外の任意の融資者の同意なしに、本合意および行政エージェントが必要または適切と考える他の基本文書を、本第2.13節の規定を実施するために必要または適切に修正することができ、適用される再融資承諾および再融資融資を本合意項目の下で新たな融資および/または約束の任意の必要な修正とみなすことを含む。

第三条栽培、転換、そして前払い。

第3節.借入金手続き。

(I)会社は，本契約第5.05節の規定により，行政エージェントに融資ごとの通知を出さなければならない

(Ii)午後5時より遅くない本契約に規定されている1ドル当たりの借入日のニューヨーク時間には、各適用貸金者は、その日に提供された融資金額を行政エージェントに提供し、行政エージェントが指定したニューヨークの1つの口座において、直ちに利用可能な資金を適用借り手の口座とする。本契約条項及び条件を満たす場合には、行政エージェントが受信した金額は、借り手が指定した当該借り手の口座に入金して当該借り手の口座に保存することにより、適用可能な借り手に直ちに資金を提供しなければならない。

(Iii)午後2時より遅くないニューヨーク時間に本プロトコルで規定される各通貨で借金する日は、各適用可能な融資者は、その日に行政エージェントに提供されるべき融資金額を行政エージェントに提供し、アカウントは、直ちに利用可能な資金で行政エージェントによって適用される借り手に支払われなければならない。本協定の条項と条件により，行政エージェントが受け取った金額は以下のように適用される借り手に提供されなければならない

同様に、当該借り手が指定して行政代理店に保存されている当該借り手の口座には、直ちに資金が利用可能である。

第3節.2前金と変換。

(I)オプションの前金および割引。会社は、第4.02節の制限に基づいて、任意の種類の融資を随時または随時事前に返済し、1つのタイプのローンを別のタイプのローンに変換する権利があるが、会社は本契約第5.05節の規定に従って、このような前払いについて行政エージェントに通知しなければならない。本項3.02(A)節に規定する任意の定期ローンの前払いは、前払いされている適用カテゴリの定期ローン及び会社が指示した申請順序(このような指示がなければ、満期日の直接順序で)当該カテゴリ定期ローンの元金の予定分割払いに比例して適用され、当該等の前払い金額は、再借入してはならない。1つの通貨の循環ローンは、別の通貨の循環ローンに変換することはできないが、本規定の規定に従って前払い及び転貸することができる。

(2)負債による強制的な前払い

(A)いずれかの日において、親会社又は親会社のいずれかの子会社が、A&R締め切り後に任意の債務の発行又は発生から現金純収益を得るが、本協定第9.08節により許可された債務を除く(関連債務が任意のカテゴリの未償還定期融資の全部又は一部を再融資するために生じる再融資定期融資として構成されていない限り)、会社は、親会社及び/又は関連子会社がこのような現金収益純額を受領した日から5営業日以内でなければならない。前払い定期融資(及び/又は以下(D)段落に規定する信用状債務の担保を提供する)の金額は、当該現金収益の純額に等しい。

(B)3.02(B)節の前払に基づいて運用しなければならない金については、当社が指示した申請順序(当該等の指示がなければ、満期日の直接順序で)毎の未償還定期融資(再借入不可)を元金の付表分割払いに前払いすべきであるが、任意の再融資定期融資の現金収益純額について任意の金を前払いした場合、当該等の現金収益純額は、再融資を行っている当該種別定期融資のみに使用すべきである。第3.02(B)条に規定する各融資前払には、前払の日まで前払い額の計上利息が付与されなければならない。

(3)資産売却と回収活動からの強制的な前払い

(A)いずれかの日において、親会社又は親会社の任意の子会社が、(A)第9.12(Iv)(Y)節に従って会社又は子会社以外のいずれかの非正常プロセス資産処分又は(B)任意の回収イベントから現金収益純額を得なければならない場合は、各場合において、(I)任意の取引(又は一連の取引)の10，000，000ドル及び(Ii)親会社の任意の会計年度の100，000，000ドル(本項(I)第2項により除外されたいずれかの金額を除く)を超える場合は、10営業日以内に

当該等の現金収益の純額を受け取った後、当社は、当該等の現金収益の純額に相当する資産売却前払パーセントに相当する定期融資を前払いしなければならない。親会社またはその任意の子会社の選択の下で、任意の処分または回収イベントについて実現または受信した任意の現金収益純額については、いずれの場合も、本3.02(C)(I)節の前文を適用しなければならない。親会社またはその任意の子会社は、(上記の規定に従って前払いを支払う代わりに)選択することができる(1)親会社およびその子会社の業務に使用されるまたは有用な資産に完全または一部の現金純収益に相当する金額を再投資する(1)現金収益の純額を受信してから18ヶ月以内、または(2)親会社またはその任意の子会社が、現金収益の純額を受信してから18ヶ月以内に法的拘束力のある承諾を行った場合、その現金純収益額を当該18ヶ月の期間終了後180日以内に再投資すること；しかし、当該等金のいずれかの部分が当該等日までにこのような再投資をしていない場合には、当該等日後の10営業日以内に、前に述べた規定に従って、当該等現金収益純額100%に等しい金を定期ローンに前払いしなければならない。

(B)第3.02(C)条に基づく前払い金は、当社が指示した申請順序(当該等の指示がない場合は、直接満期日順)に比例して使用されなければならず、定期融資(再借入不可)毎に元金を前払いする予定分割払いである。第3.02(C)条に規定する各融資前払には、前払の日まで前払い額の計上利息が付与されなければならない。会社は，本第3.02(C)条に規定する前金をもたらす任意のイベントが発生した場合には，直ちに行政エージェントに通知しなければならない。第3.02(B)又は(C)節に規定する任意の定期融資の前払いは、第5.02節の規定により使用されなければならない。返済または早期返済の定期ローンは転貸してはいけません

(C)第3.02(C)節にいかなる逆の規定があっても、(X)関連処分が任意の外国子会社によって完了又は関連する現金純収益が任意の外国子会社から受信された範囲内であっても、会社は、本第3.02(C)節に基づいて支払うべき金額を前払いすることを要求されてはならない。親会社が、会社へのこのような金の送金を禁止または延期することを誠実に決定すれば(上記(I)項の規定により前払いしなければならない期限を超える)。しかし、このような遅延された支払いが後に国内に送金される場合、親会社は、適用される法律に基づいて、実際に実行可能な場合には、本節(第3.02(B)節)に規定される定期融資をできるだけ早く前払いするか、または外国子会社の取締役の受託責任と衝突するか、または外国子会社の任意の高級管理者、取締役、従業員、マネージャー、管理者またはコンサルタントが個人または刑事責任を負う重大なリスク(財務援助、会社の利益、資本の希薄化、資本維持または同様の考慮を含む)をもたらす可能性がある。(Y)当社は次のいずれの金も前払いする必要がない

本第3.02(C)節の規定によれば、いずれかの非完全子会社の子会社が関連する現金収益純額を受信した範囲内で、親会社が誠実に決定する限り、当該子会社の株式所有者を管理する任意の適用可能な(I)組織文書(又は任意の関連株主又は同様の合意)に基づいて、会社へのこのような現金収益純額の分配を禁止する。(Ii)親会社または子会社以外の他の人と締結された合意または文書は、現金純収益が他の態様で本合意項の下で前払い義務によって制限されることを考慮しないか、または(Iii)判決、法令、命令、法規または政府規則または条例を考慮しない。並びに(Z)親会社が誠実に認定し、第3.02(C)条に基づいて定期融資を強制的に前払いするために必要な任意の金額を当社に送金(又は他の会社間分配)する場合、親会社又はその任意の子会社、関連会社又は間接又は直接持分所有者に重大かつ不利な税収結果をもたらし、このような送金に関連する任意の外国税収控除又は実際に実現された利益(この金額が“制限金額”)であることを考慮すると、第3.02(C)条に従って当社が強制前払いした金額は、制限金額を減算しなければならない

(4)循環ローンの強制的な前払い。任意の計算日において、任意のカテゴリの循環承諾項目の下で返済されていない循環ローン及び信用状負債総額がそのカテゴリの当時有効な循環承諾総額を超えた場合、適用される借り手は、行政代理通知を受けてから5営業日以内でなければならない。支払いの日までの未返済金額が、そのカテゴリの当時有効な循環承諾額を超えないように、循環ローンを事前に償還し、および/または(Ii)任意の超過信用証負債、現金担保、“サポート”または関連信用証負債を代替する任意の超過クレジットまたは(Ii)いずれの場合も、金額は、その超過信用証負債の100%(任意の担保口座に格納されていた任意の金額を差し引く)に等しくなるように、循環融資を事前返済し、および/または減少させる。

(V)第1号改正案再価格設定イベント。本協定に第3.02(A)節を含む逆の規定があっても、第1号改正案施行日後6ヶ月前に第1号改正案再定価事件が発生した場合、会社は、(A)第1号改正案定義第1号に記載された第1号再定価事件を繰り返すことなく、第1号改正案増額b期融資を有する各貸金者の課税額口座を行政代理に支払わなければならない。前払い保険料は、当該改訂第1号再定価事件に基づいて前払い又は償還される改訂1号増量B期ローン元金総額の1.00%であり、(B)改訂1号再定価事件定義第(Ii)項に記載されている改訂1号再定価事件に属する場合は、当該改訂1号再定価事件に基づいて有効定価を引き下げなければならない改訂1号増額B期ローン元金総額の1.00%の費用に相当する。当該等金は、上記第1号改正案再定価事件が発効した日に稼いで、満期及び対応しなければならない。

第四条元金及び利息の支払。

第4節.返済。

(I)借入者は、2022年循環ローン満期日に当該2022年循環ローン機関2022年循環ローンのすべての未返済元金を行政代理に支払うことを約束し、2022年サイクルローン毎に2022年循環ローン満期日に満期となる。

(Ii)当社は、四半期毎の日付(I)A&R締め切り後の第1の完全会計四半期から、2022年A期融資元金を行政エージェントに支払い、A&R終了日に会社に提供する2022年A期融資元金総額の1.25%に相当し、(Ii)2022年A期融資満期日に行政代理に2022年A期融資満期日未返済の元金を支払うことを約束している

(Iii)当社は、四半期毎(I)に四半期毎日(2018年6月30日から)に、各既存b期融資機関の課税借款値口座について、2018年3月22日(“b期融資日”)に当社の既存b期融資元金総額0.25%に相当する既存b期融資元金を行政代理に提供することを承諾し、及び(Ii)既存b期融資満期日、すなわち既存b期融資満期日未返済の既存b期融資元金金額を提供する。

(Iv)当社は、第1号改正発効日後の第1完全会計四半期が終了してから、第1改正発効日後の第1完全会計四半期末からの各四半期に、1号増額b期ローン(Xi)を改訂した当課差勘定元金を行政代理人に支払うことを承諾し、改正1号発効日及び(Yii)改正1号増額b期ローン満期日未返済ローン元金総額の0.25%に相当する。1号増量b期ローン満期日に返済されていない改訂1号増量b期ローン元金を改訂する。

(5)各インクリメンタル貸主のインクリメンタルローンは、適用されるインクリメンタルローン修正案に規定されている期限に応じて満了しなければならない。

第四節第二節利息。各借り手は、融資者がその借り手に提供する各ローンの未払い元金の利息を各貸手の口座に行政代理に支払い、利息は、そのローンの日から(ただし、このローンが全額弁済すべき日を含まない)、年間金利は以下の通りである

(A)このようなローンがABRローンである場合、予備基本金利に適用保証金を加算する

(B)融資が米ドル建ての定期基準融資である場合、(I)融資が1号増量b期ローンの改訂である場合、期限SOFR金利プラス適用保証金；および(Ii)任意の改正1号増量b期ローンに加えて、調整後期限SOFR金利プラス適用保証金；

(C)このローンがCDORRA金利ローンであれば、CDOR調整後の定期CORRA金利に適用される保証金を加える；

(D)この融資がC$割引融資であれば、C$割引金利に適用保証金を加える。

上記の規定にもかかわらず、各借主は、各貸手の口座のために、融資者が当社または任意の他の借り手に支払うべき任意の超過元金、融資者が所有する任意の償還義務、および当社または任意の他の借り手が、本合意に従って貸手または借り手のために支払うべき任意の他の金の利息(X)を行政代理に支払うことを約束しているが、これらの利息は、満期時に全額支払うべきではない(所定の満期日にも、支払いを加速することによって、強制前払いまたは他の方法によって)。(Y)本細則第10.01(1)条に従って違約イベントが発生した任意の期間内、および当該違約イベントが継続している限り、貸金者が当社または任意の他の借り手に下した任意の融資の任意の元金

各ローンの計算すべき利息は、(I)融資の各利息支払日に支払われるべきであり、(Ii)循環ローンの場合、循環承諾の終了時に支払い、(Iii)支払い、前払いまたは変換時に支払われるが、このように支払いまたは前払いまたは変換された元金のみであるが、違約後の金利で支払われる利息は、行政代理または多数の貸主の要求に応じて時々支払われるべきである。本プロトコルによって規定される任意の金利またはその任意の変化を決定した後、行政エージェントは、直ちに貸手および各借り手に通知しなければならない。

本第4.02節の前述の規定があるにもかかわらず、任意の貸手の任意の融資の上記金利(当該融資の“規定金利”)が、当該貸手が商業借り手から受け取ることを適用する法律が許容する最高非高利貸し金利(当該貸手の“最高金利”)を超えている場合、当該貸主が本条項に基づいて当該融資に対して徴収する金利は、当該貸手の最高金利に限定されるべきである。その前の任意の時間、貸手の任意のローンの規定金利が貸手の最高金利よりも低い場合、融資の元金は、貸手に支払われるべき利息または本契約の下で計算されるべき利息の総額が、所定の金利が常に有効である場合に、貸手に支払われるべき利息またはこの合意項の下で融資されるべき利息に達するまで、貸手の最高金利に基づいて利息を計算しなければならない。本契約の下で支払われるべきすべての金額が全額支払われた後、本合意条項に従って任意の貸手に支払うべき利息又はその貸手の融資について計算すべき利息の総額が、金利が常に有効である場合には、その貸手に支払うべき又はその貸手の融資について計算すべき利息の総額よりも低い場合は、会社は次の許容範囲内でなければならない

適用される法律によれば、融資者の口座のために行政エージェントに金額を支払う。この金額は、(A)(I)貸手の最高金利が常に有効である場合には、貸手の融資に生じる利息の金額に等しいか、または(Ii)金利が常に有効である場合には、貸手の融資に生じるべき利息の金額と、(B)実際に貸手に支払うか、または本合意に従ってその融資に計算すべき利息金額との間の差額に等しい。もし任意の貸金者が利息としてその貸金者の最高金利を超える任意の金を受け取り、受け取り、または運用した場合、その超過金は、その融資元金残高または本協定に従って支払わなければならない他の金(利息を除く)を減算するために使用されなければならず、そのような元金が返済されていない場合、その超過した金または残りの金の一部は、当社に支払わなければならない。

本プロトコルには、(I)ドル建てのすべてのローンは、定期基準SOFRローンまたはABRローンでなければならない、(Ii)すべての定期基準SOFRローンおよび/またはABRローンは、ドル建てのみである、(Iii)すべてのカナダローンは、カナダドル最優遇ローンまたはCDORCORRA金利ローンでなければならない、および(Iv)すべてのCドル良質ローンまたはCDORCORRAローン金利は、カナダドルでしか計算できないという逆の規定があるにもかかわらず。

“利子法”(カナダ)については、(I)本協定項における任意の利息または費用は、360日または365日(またはその他の例年より少ない期間)(どの場合に応じて決まるか)に基づいて計算され、その計算に基づいて決定される金利は、年率で表される場合、(A)360日または365日(または例年より少ない他の期間)(どの場合に応じて)の年に基づく適用金利に相当する。(B)当該利息又は費用を乗じた支払期間(又は複利期間)の暦年終了に関する実日数、及び(C)360又は365(又は他の例年より少ない期間)で割る(どの場合によるか)、(Ii)再投資利息とみなす原則は、本プロトコルでのいかなる利息計算にも適用されず、及び(Iii)本プロトコルで規定される金利は、実金利又は収益率ではない。

第VPayments条；比例処理；計算など。

V.1節で払います

(I)本協定に別段の規定があることを除き、借主が循環承諾又は定期融資に応じて支払わなければならないすべての元金、利息、償還義務及びその他の金額は、ドルで支払わなければならない(代替通貨建ての融資又は償還義務の元金及び利息の支払いは除く。)直ちに利用可能な資金を管理エージェントに支払い、管理エージェントによって指定されたニューヨーク口座は、午前11：00より遅くない。この等金の満期日のニューヨーク時間(当該満期日の当該時間が経過した毎の支払いは、次の営業日に行われたものとみなす)。行政代理人は、別の人の口座のために受信された各支払いを、即時利用可能な資金でその人に迅速に支払い、その人が行政代理人に指定された口座に支払わなければならない(貸手の場合、口座はその適用可能な貸出金事務室でなければならない)。もしこのような支払いの期限が日本に来て営業日でない場合は、その日は

次の営業日まで延期し，このような期間の元金について利息を支払わなければならない.

(Ii)[保留されている].

(Iii)会社が本協定に基づいて支払うすべての金は、相殺、控除または逆請求することができない。

第五節第二節比例計算の待遇。各種類の融資については、本合意に加えて、(I)第2.01節に規定される各種類の融資の借入金は、第2.03節に規定される各承諾料の支払いは貸金人が負担し、第2.02節に規定される各種類の融資の終了又は減少は、当該種類の融資に占める貸主それぞれの割合(又は未返済の承諾がない場合には、未返済の融資及び未返済の信用状債務を指す)に比例して当該種類の融資者に割り当てなければならない。(Ii)当社は、当該特定種別融資の元本又は利息(本条例第6節に規定する個別貸主の融資又は第2.11節のいずれかの貸手の融資を買い戻すことにより支払われる金を除く)について、当該種別の貸手がそれぞれ返済していない当該種別の融資の元本金額に比例して行政エージェントに支払うべきであり、及び(Iii)任意の特定カテゴリの融資の1回の転換(本条例第6.04節により個別貸手の融資を転換する場合を除く)当該カテゴリの貸主は、そのそれぞれの当該カテゴリ融資の元金金額に比例して割り当てられるべきである。

5節3節で計算する.利息および費用は、1年360日(または365日または366日、状況に応じて決定される)に基づいて計算され、(A)ABRローンであれば、その支払金利はその時点で最優遇金利に基づいているか、または(B)加元建てローン)と、対応期間内に経過する実日数(初日を含むが、最後の日は含まれていない)とで計算される。適用される予備基本レート、調整後の期限SOFRレート、期限SOFRレート、CDOR調整後の期限レート或いはCドル最適レートは管理エージェントが決定すべきであり、この確定は明らかな誤りのない決定的決定であるべきである。

第5.4節最低金額と最高金額；タイプ

(I)ドルローン。1ドル建てローンの借入、転換および前払い元金総額は、(A)定期基準ローンの元金総額が1，000，000ドルまたは100，000ドルの倍数であり、(B)ABRローンの元金総額が100，000ドルまたは100，000ドルの倍数(異なるタイプまたは異なる利子期間の定期基準ローンの借入、転換または前払いであり、前述の場合、単独の借入金、転換および前払いとみなされる)に等しくなければならない。条件は，(1)いずれのローンも承諾中の未使用部分に関する総額とすることができ，(2)融資は全額前払い可能であることである.

(2)代替通貨ローン。各借款、転換および前払いは、代替通貨(カナダ元を除く)で計算された融資元金の総額は、関連する代替通貨の100，000単位の整数倍であり、1，000，000ドル以上の金額でなければならないが、条件は、(I)任意のローンは、関連する約束された未使用部分の総額であってもよく、(Ii)ローンは全額前払いすることができることである。カナダドル建ての融資の各借款、変換および前払いの最低額面総額は、1，000，000カナダドルまたは100，000カナダドルを超える整数倍でなければならないが、条件は、(I)任意のローンは、関連する約束された未使用部分の総金額とすることができ、(Ii)ローンは全額前払いすることができることである

(3)オランダのローン。任意の貸主または付属会社が任意のオランダの借り手に提供する各融資は、いつでも(I)少なくとも1，000，000ユーロ(またはその等価な別の合意通貨)であり、(Ii)は非公共融資者によって提供されなければならない。

第五節ある通知

(I)ドルローン。行政エージェントへのドル建ての承諾の終了または減少、ドルローンの借金、転換と前払いおよび利息期限の通知は撤回できず、行政エージェントのみが午後2時にドル建てのローンの借入、前払いまたはABRローンへの転換の通知を受けた場合にのみ有効である。(Ii)他の通知に属する場合は，午後12：00に遅くない.次の指定された関連終了、減少、借金、変換、および/または前払い日の数営業日前のニューヨーク時間：

しかし、A&R締切日に行われる借入金についての通知は、当該通知に記載されている借入金に関する予定日後の3つの営業日内にこのように満たされ、免除されればよい(又は改訂及び再記述プロトコル及び本プロトコルの条項免除に基づいて)改訂及び再記述プロトコル及び本プロトコルに記載されている条件を条件とすることができるか否かである

終了または減少通知の各部分は、終了または減少の金額を明記しなければならない。各借入金、転換又は前払通知は、借入金、転換又は前払い融資の金額及びタイプ(本契約第5.04節の規定に適合する)、借入金、転換又は前払いの日(営業日とすべき)、及び定期基準ローンの利息期限(受けたもの)を明記しなければならない

利子期間の定義).利子期間に関する各通知は、その利子期間に関連するローンを指定しなければならない。行政エージェントはこのような通知の内容を影響を受けた貸手に迅速に通知しなければならない。借り手が、その期限内又は第5.05節に規定する他の場合に任意の期限基準融資の期限を選択できなかった場合、その融資は、期限基準融資として継続(又は発行)され、期限は1ヶ月である

(2)代替通貨ローン。行政エージェントに発行された代替通貨建ての借入金と早期返済および利息期限に関する通知は取り消すことができず、午後12：00に受信することなく有効にすることができる。次の指定された関連終了、減少、借金、および/または前払い日の数営業日前のニューヨーク時間：

しかし、三井住友銀行(“SMBC”)又はその任意の連属会社が行政代理及び当社に書面通知を提出してから、SMBC又はその任意の連属会社又はローン事務所が行政代理が借入通知を受けた同一営業日にカナダ借款者にC$Primeローンの借入を提供することが許可された日から、行政エージェントが午後12：00にカナダドル建てのローンの借入、前払い又は加元良質ローンへの転換の通知を受けなければ、この通知は発効する。ニューヨーク時間はこの借金、繰り上げ返済、あるいは転換の関連日にあります。

終了または減少通知の各部分は、終了または減少の金額を明記しなければならない。各借入金又は事前返済通知は、借入金又は早期返済の金額(本条例第5.04節の規定に適合する)及び借入金の種類、借入金又は事前返済の日(営業日とする)、並びにCDORCORRA金利融資については、その利息期限(利息期間の定義に基づく)及び借入金の通貨を明記しなければならない。利子期間に関する各通知は、その利子期間に関連するローンを指定しなければならない。行政エージェントはこのような通知の内容を影響を受けた貸手に迅速に通知しなければならない。借り手が期限内に任意のCDORCORRA金利ローンの任意の利子期間を選択できなかった場合、または5.05節の規定に従って他の選択が行われなかった場合、そのローンはCDORRRA金利ローンとして継続(または発行)され、期限は1ヶ月となる

第5.6節行政エージェントは資金を受け取っていない.借り手又は当社(“支払人”)が貸金人が行政代理人に支払わなければならない日前に行政代理人に通知しなければならない場合，又は借主者は向向しなければならない

1つまたは複数の融資者または開証行(場合に応じて)の口座に行政エージェント(このような支払いは本明細書では“必要な支払い”と呼ぶ)を提供し、この通知は、支払者が行政エージェントに必要なお金を支払うことを意図していないときに発効し、行政エージェントは、必要なお金が支払われたと仮定することができ、この仮定に基づいて、その日に所定の受取人に必要なお金を提供することができ、支払人が実際に行政代理人に必要なお金を支払わない場合、そのお金の受取人は要求に応じなければならない。行政エージェントに提供された金額とその利息を行政エージェントに支払い，行政エージェントがその金額を提供した日から行政エージェントがその金額を回収した日まで，年利はその期間の連邦基金実金利に等しく，ドル以外の通貨で支払われていれば，行政エージェントが自ら決定した銀行間決済適正金利に等しい.

第v.七条分担支払い；同意なしに強制執行等を放棄する

(I)本契約に別途明確な規定があるほか、任意の貸主がそれについて下したあるカテゴリの融資(任意の自発的、非自発的であっても、任意の相殺権または他の方法を行使することによって)の任意の元本または利息がその課税税額シェア(または本プロトコルの下で想定される他のシェア)を超える場合には、迅速に行政エージェントに通知し、他の貸手からそのカテゴリの融資またはそのカテゴリの他の貸主が保有する当該カテゴリの信用状債務の参加金額を購入し、時々他の調整を行わなければならない。このカテゴリーのすべての貸金人は、その時それぞれの融資元金及び利息を借りて、その支払いの利益を比例的に共有しなければならない(当該貸金人がその利益を取得又は保留するために招いたいかなる支出を差し引かなければならない)。この目的のために、このような支払いが撤回された場合、または他の方法で回復されなければならない(このような資金の返却を義務化された借主が利息を返す義務がある範囲内に含まれる場合)、すべての貸手の間で適切な調整が行われなければならない(売却された株式を転売することによって、または他の方法で)。本項の規定は、(A)任意の借主が本協定に従って時々発効する明示的条項(第2.11条を含む)に従って支払われた任意の金に適用されるものと解釈してはならず、(B)貸手がその任意の融資の参加権を本協定によって許可された譲受人または参加者に譲渡または売却することによって得られた対価格としての任意の支払い、または(C)貸手として受領されたいかなる支払いでもない

(Ii)本条例は、いかなる貸金者がいかなる相殺権、銀行留置権、反申立索又は同様の権利を行使しなければならないかを規定していないし、いかなる貸主が借り手の任意の他の債権又は債務がそのような権利を行使し、そのような権利を行使する利益を保持しなければならないことにも影響を与えない。

(Iii)本第5.07節は、貸主の利益のみのために設けられており、任意の借り手又はその任意の子会社のいかなる権利の放棄も構成されておらず、本条項又は任意の他の基本文書項目のいずれの義務として保証された任意の財産の放棄も構成されていない。

第五.八節税金

(I)免税支払い。適用法律に別段の規定がある場合を除き、借り手が本契約の下のいかなる義務またはその義務によって支払われたいかなる金も免税しなければならず、いかなる税金も減免または源泉徴収してはならない。しかし、このような支払いから任意の補償税(任意の他の税項を含む)を控除または控除する必要がある場合、(I)借り手が支払うべきお金は、必要なすべての控除(本節で対応する追加金に適用される控除を含む)を行った後、行政エージェント、カナダ行政エージェント、任意の貸主または任意の開証銀行(どの場合に応じて)に受信された額が、このような控除を行わずに受け取るべき金額と等しいかに応じて増加しなければならない。(Ii)任意の借り手が、適用される法律に基づいてその等の控除または控除を行う者である場合、この当事当事者は、このような控除を行い、適用法に基づいて控除された全ての金額を速やかに関係政府当局に支払わなければならない。

(二)借り手が納めたその他の税金。上記(A)項の規定を制限することなく、各借り手は、適用法律に基づいて直ちに関係政府当局に任意の他の税金を納付し、又は行政代理機関の選択の下で、直ちにそれに任意の他の税金を返済しなければならない。

(Iii)借り手の賠償。借り手は、要求を出してから10日以内に、行政代理人、貸金人および開証行(どの場合に依存するかに応じて)行政代理人、貸金人または開証行(どの場合に依存するかに応じて)に支払うまたは対応する任意の補償税(本第5.08条に規定する支払金額に応じて徴収または主張される補償税を含む)、およびそれに関連する任意の合理的な費用を全額賠償しなければならない。しかし、いかなる借り手も、貸手又は参加者が第12.06節の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったために納付したいかなる税金についても賠償する責任がない。貸手または開証行(行政エージェントへのコピーと共に)またはその本人を代表する行政エージェントまたは貸手または開証行が、そのような支払いまたは債務の金額を借り手に渡す証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(四)貸手の賠償。各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸主のいかなる賠償税に属するか(ただし、借主が当該等の賠償税について当該当事者を賠償しておらず、かつ、借り手がこのようにする義務を制限していない場合に限り)、(Ii)当該貸主が第12.06節の維持参加者登録簿の規定を遵守できなかったために納付すべきいかなる税金、及び(Iii)各場合において、当該行政代理人が支払う又は対応する当該協議に関連するいかなる税金も含まれない場合、及びそれに関連するいかなる合理的な費用も、それぞれ当該行政代理人に賠償しなければならない。関連政府当局がそのような税金を正確にまたは合法的に徴収または断言するかどうか。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸主は、任意の基本文書または他の方法に従って、任意の基本文書または他の方法に従って、融資者の任意およびすべてのお金を相殺および運用することを許可する

本(D)項に従って行政エージェントに支払われるべき任意のお金を相殺するために、行政エージェントによって任意の他のソースから貸手に支払われる。

(V)支払証拠。借り手は、第5.08節に基づいて政府当局に税金を納付した後、借入者は、実行可能な範囲内で、当該政府主管当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、その支払いを報告する申告書の写し又は当該行政代理又はカナダ行政エージェントに(どの場合に応じて)当該行政エージェント又はカナダ行政エージェントに当該支払いの他の証拠を合理的に信納させるかをできるだけ早く行政エージェント又はカナダ行政エージェントに交付しなければならない。

(Vi)貸手の地位

(A)任意の貸金人が税務目的により借主が居住する司法管区の法律、又は当該司法管区に属する任意の条約の当事側の法律に基づいて、本協定下の支払いについて免除又は源泉徴収を免除又は減免する権利がある場合は、当該貸金人は、適用法律に規定された時間又は当該借り手又は当該行政代理人又はカナダ行政代理人(どの場合に応じて定める)が合理的に要求された時間に当該借款人に交付しなければならない(当該行政代理人又はカナダ行政代理人に写しを与える)。法律で規定されている正しい記入と署名された書類を適用して、そのようなお金を源泉徴収しないか、または低い控除率で支払うことを許可します。さらに、借り手または行政代理人またはカナダ行政代理人(場合に応じて)が要求を提出する場合、任意の貸手は、借り手、行政代理人またはカナダ行政代理人(場合に応じて)が合理的に要求する他の文書を提供して、借り手、行政代理人またはカナダ行政代理人(場合に応じて)が、貸主が予備控除または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるようにすべきである。前述のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、貸主がそのような書類(以下、5.08(F)(Ii)(I)、(Ii)および(Iv)節に規定する文書を除く)のいずれかを完了、署名、または提出させる場合、または貸手の法的または商業的地位を著しく損なうことになる場合、借り手の利益のためにそのような文書を記入、署名、提出する必要はない。

(B)前記条文の一般性を制限しない原則の下で、親会社、会社、税務目的のためにアメリカ合衆国にいる他の借り手については、

1税務目的のためにアメリカ合衆国に住む任意の貸手は、この合意に従って貸手が貸手となる日またはその前(その後、親会社、当社、任意の他の借り手または行政代理人(どのような状況に応じて)の合理的な要求に応じて、親会社、会社または他の借り手および行政代理(場合に応じて)に署名した米国国税局W-9表の写しを交付し、その貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない

2いずれかの外国貸主(この項5.08(F)(Ii)(Ii)節についてのみ、この用語は、アメリカ合衆国、各州、およびコロンビア特区以外の司法管区法律に基づいて組織された任意の貸金者を意味する)、または以下(4)項の場合、任意の貸金者は、親会社、当社または任意の他の借り手および行政代理に交付されなければならない(場合に応じて)任意の貸金者は、受け入れ側の要求に応じて交付されるべきである。本契約項の下の貸主となる日またはその前(その後、親会社、当社、任意の他の借り手または行政エージェント(場合によっては)の要求に応じているが、その貸手が法律的にそうする権利がある場合にのみ)、以下の場合を基準とする

1外国の貸主が、米国がその締約国である所得税条約の利益を得ることを要求する場合(X)、任意の基本文書の下での利息支払いに関連する場合は、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国国税局W-8 BENまたはW-8 BEN-E表のコピーを正式に記入して、米国連邦源泉徴収税の免除または低減を確立し、(Y)任意の基本文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、米国国税局W-8 BENフォームまたはW-8 BEN-Eフォームのコピーを正式に記入して、免除または減少を確立しなければならない。米国連邦源泉徴収税は、この税務条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいている

2記入済み国税局W-8 ECI表のコピー、

3外国貸主が規則第881(C)条に規定するポートフォリオ権益免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)実質的に添付ファイルP-1の形態を採用した証明は、当該外国貸主が(A)守則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”、“B)親会社、当社又は規則第871(H)(3)(B)条に示される任意の他の借り手の”10%株主“ではないことを示す。または(C)規則第881(C)(3)(C)節に記載された“規制された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)記入された米国国税局表W−8 BENまたは表W−8 BEN−E(誰に適用されるかに応じて)の写し、または

4外国の融資者が受益者でない場合、署名された米国国税局表W-8 IMYのコピーは、国税局表W-8 ECI、国税局表W-8 BENまたは表W-8 BEN-E、基本的にP-2またはP-3、国税局表W-9などの形式の米国税務コンプライアンス証明書、および/または各受益者が提供する他の証明文書(状況によります)。外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除の取得を要求する場合、外国の融資者は、各直接または間接パートナーを代表して、P−4表の形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる

3米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための法律に規定されている任意の他の表(米国国税局W-8 IMY表(任意の適用可能な基本国税局表とともに)を含む)、および適切に記入された補足文書

法律の規定を適用して、親会社、会社、任意の他の借り手または行政代理が減納する必要がある源泉徴収または減額を決定することを許可します

4本契約に従って貸手に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件(規則第1471(B)または1472(B)節(場合に応じて)に含まれる要件を含む)を遵守できなかった場合、貸手は、法律で規定された時間および親会社、会社、任意の他の借り手または行政代理人が合理的に要求した時間または時間を親会社、会社、任意の他の借り手または行政代理人に交付しなければならない。法律の規定が適用される書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定される書類を含む)、並びに親会社、当社、任意の他の借り手又は行政代理は、FATCA項の下での義務を履行するため、貸手がFATCA項下の義務を履行しているか否かを決定するため、又はそのような金の金額を控除及び差し引くことを決定するために合理的に要求される他の書類である。本5.08(F)(Ii)(Iv)節についてのみ、“FATCA”は、元の締め切り後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸主は、それが以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、その表または証明を更新するか、またはその法律上そうすることができないことを会社および行政エージェントまたはカナダ行政エージェントに直ちに書面で通知しなければならない。

(Vii)他の連合王国の源泉徴収事項

(A)以下(Ii)項の規定の下で、貸主に支払う各貸主および各イギリスの借り手は、イギリスの借主が英国の法律に従って徴収された税金を差し引くことなく、許可された支払いを受けるために、任意の必要な手続きを完了しなければならない。

(B)

1貸手は、(X)HMRC DT条約パスポート計画下のパスポートを保有し、(Y)この計画が本協定の発効日に適用されることを希望し、各イギリスの借主および行政エージェントにその計画参照番号および税務居住地管轄権を提供しなければならない

本プロトコル終了日後に本プロトコル項の貸手となる貸手は，(X)HMRC DT条約パスポート計画下のパスポートを持ち，(Y)この計画を本プロトコルに適用することを希望する場合は，イギリスの借主や行政エージェントごとにその計画参考番号とその税務居住地管轄権を提供しなければならない

3貸手は、上記(A)または(B)項のいずれかを履行した後、すなわち上記(G)(I)段落の責任が履行された。

(C)貸手が上記(G)(Ii)段落に従って、その計画参照番号および税務居住地の管轄権を確認した場合、イギリスの借主(S)は、貸手について借主dTTP届出を提出し、融資者に届出のコピーを迅速に提供しなければならない

1貸手に支払うイギリスの借主の各々は、貸手について借り手dTTP申請を提出していない、または

2貸手に支払うすべてのイギリスの借り手は、貸手について借り手dTTP申請を提出したが、：

1このような借り手dTTP申請は、イギリス税務税関総署によって拒否された；または

2 HM税務および税関は、イギリスの借り手がdTTP申請を提出した日から60日以内に税金を差し引かずに貸主に支払うことを許可していない

いずれの場合も、イギリスの借り手が上記(1)または(2)項に記載の書面で通知した場合、イギリスの借主は、イギリスの法律によって徴収された税金を源泉徴収または控除することなく、イギリスの借主が許可された支払いを受けるために、イギリスの借り手と協力して任意の必要な追加の手続きを完了しなければならない。

(D)貸手が上記(G)(Ii)段落に従ってその計画番号および税務居住地管轄権を確認していない場合、貸主が別の同意がない限り、いかなるイギリスの借り手も、貸手の承諾(S)またはそれが任意の融資に参加して借り手にdTTPを提出するか、または借り手DT条約パスポート計画に関連する任意の他の表を提出することができない。

(E)各イギリスの借り手は、借主dTTP申請を提出する際に、関連する貸主に渡すために、借主dTTP申請のコピーを直ちに行政エージェントに提出しなければならない。

(F)各貸主がその全権適宜決定権で決定すれば、いかなる連合王国による支払シェンソ連合王国が締結側の所得税条約の利益であるかを決定する権利がなくなった場合は、借り手及び行政代理人1名に通知しなければならない。本契約の下の借入者です。

(Viii)FATCA外先祖化。FATCAによって徴収される源泉徴収税を決定するためには、本プロトコルの最初の締め切りからその後、借り手および行政エージェントは、既存のクレジットプロトコル(任意のローンまたはこのプロトコルによる他のクレジット拡張と共に)を、“財務管理条例”1.1471-2(B)(2)(I)節および関連する一時的に規定された“先祖債務”の資格に適合しないとみなさなければならない。

(Ix)ある返金の処理。行政代理人、カナダ行政代理人、貸手、または発行銀行が、借り手の賠償を受けたか、または本節に従って支払われた追加金額の任意の保障された税金または他の税金の返金を自ら決定した場合、それは、その返金に相当する金額を借主に支払うべきである(ただし、この限りでは、借主が本節に従って払い戻しを引き起こす税金または他の税金によって支払われる賠償金または追加額に限定される)。当該貸金人又は当該開設銀行は、利息を徴収しない(関係政府当局がこの払い戻しについて支払う任意の利息を除く)が、各借り手は、行政代理機関の要求に応じて、当該借り手に支払われた金額(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の課金を加えて)を当該行政代理機関、当該貸金人又は当該開証銀行に返済することに同意し、当該行政代理機関、当該貸出金機関又は当該開証銀行は、当該政府主管当局に当該返金を償還することを要求される。本項(I)項に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本項(I)に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額を補償者が位置する税引き後純値よりも低い位置にし、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で払戻された税金を徴収し、その税金に関連する支払いまたは追加金額を賠償したことがない。本項は、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の開証行が、借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(X)生きる。各当事者の本5.08節の下の義務は、任意の行政エージェントの辞任または置換、貸手の任意の権利譲渡または置換、循環約束の終了、および本プロトコルの下のすべての他の義務の償還、弁済または履行後に継続されなければならない。

第五.九節通貨を判決する。任意の裁判所で判決を得るためには、借り手が本契約の下で満期になるべき通貨(“指定通貨”)を別の通貨に両替する必要があり、双方の当事者は、通常の銀行手続きに従って、最終判決が下された日または後の営業日に行政エージェントのニューヨーク事務所で指定された通貨および他のそのような通貨を購入することができるようにする必要がある。借り手は、本プロトコルの下で任意の貸金人、行政代理人、カナダ行政代理人、または任意の開証行の任意の金に対処する義務について、指定された通貨以外の通貨で任意の判決を下しても履行すべきであるが、貸金人が別の通貨で支払うと判定された任意の金を受信した次の営業日に限り、貸金人、当該行政代理人、カナダ行政代理人、または発行銀行は、通常の銀行手続きに従って別の通貨で指定された通貨を購入することができる。このようにして購入した指定通貨の金額が、その貸主に借りていた金額よりも少ない場合、

行政代理行、カナダ行政代理行、または上記開証行(状況に応じて決定される)、借主の各々は、それが有効である可能性の最大の程度で、単独の義務として同意し、このような判決があるにもかかわらず、融資者、当該行政代理行、カナダ行政代理行、または当該開証行のこのような損失を賠償し、購入された指定通貨の金額が指定通貨で任意の貸手、当該行政代理行、カナダ行政代理行、または当該開証行に支払われる金額を超えた場合、その貸手、当該行政代理行、カナダ行政代理行または当該開証行の同意を超える部分を借り手に振り戻す

第四条保護と違法。

第六節。一、追加料金。

(I)会社は、融資者が招いた任意の費用を補償するために、融資者が必要と考えている任意の費用を各貸手の口座に時々支払わなければならないが、この費用は、本契約に従って当社または任意の他の借り手に任意の融資を行うことができる、または本契約に従って当社または任意の他の借り手にこれらの融資を行うか、または本合意に従って当社または任意の他の借り手にこれらの融資を行うことができるか、またはそのような融資またはそのような債務について任意の金銭(このようなコストの増加および受取額の減少を減少させることから、本明細書では“追加コスト”と呼ばれる)を行政代理に支払わなければならない。それぞれの場合、以下のいずれかの規制変更によって引き起こされる

(A)貸主または開証行は、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の義務、またはその預金、準備金、他の負債または資本(第5.08節に含まれる補償税および含まれていない税項を除く)について課税することを要求する

(B)貸主または開設行の資産、その口座内の預金、またはそれに提供されるクレジットの適用、修正、または任意の準備金、特別預金、流動資金または同様の規定(任意の強制融資規定、保険料または他の評価を含む)(ただし、調整期間SOFR金利に反映される任意のこのような準備金規定を除く)；または

(C)本プロトコルに影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(または任意のそのようなクレジットまたは債務の延長)。

各貸手(上記(I)項についてのみ、この用語は、本第6.01(A)項の開証行を含む)は、賠償を要求することを知って決定した後、元の締め切り後に発生した任意の事件を行政エージェントを介して速やかに通知しなければならず、この事件は、貸主が第6.01(A)条に従って賠償を受ける権利を有する(“追加費用事件”)である。会社は、融資者が当該追加コストイベントの180日以上前に発生した任意の追加コスト(または追加コストイベントが発生した場合、より長い期間を補償すること)を融資者に最初に通知する義務がない

トレーサビリティがある)。各貸手は、計算方法と根拠を説明し、各場合に合理的な詳細と、その貸手が第6.01(A)条に基づいて提出した各賠償請求の金額とを説明する声明を会社に提出しなければならない。いずれかの貸手が第6.01(A)条に基づいて当社に賠償要求を提出した場合、当社は行政代理を介して当該貸金者に通知し、当該貸手が賠償を要求するタイプの追加融資の義務を一時停止し、当該請求の規制変更を引き起こすまで効力を発生させることができる(この場合、本条例第6.04条の規定が適用されるべきである)。

(Ii)本第6.01節前述の条項の効力を制限することなく、任意の貸金者が任意の規制変更により、(I)当該貸金者の何らかの種類の預金又は他の負債が所定レベルを超える超過額に基づいて測定される追加コストを生成することであって、本プロトコルの規定により定期基準ローン又はCDORローン(場合に応じて)を決定する預金、又はその貸手の定期基準ローン又はCDORローン(場合に応じて決定)を含むクレジット又は他の資産の延期を含む、または(Ii)所有可能なこのような負債または資産の額に制限されており、融資者(行政代理コピーと共に)が当社にこのように選択された場合、貸手が本条例に基づいて定期的な基準融資またはCDOR融資を行う責任は、規制変更停止が発効した日まで停止される(この場合、第6.04節の規定が適用される)。

(Iii)第6.01節の場合、任意の融資者は、任意の規制変更が融資義務を維持するか、融資を維持するコストに与える影響、またはその融資受取金額への影響、および任意の追加費用について融資者に必要な追加金額の決定および分配を補償することは、決定および分配が合理的な基礎の上で行われる限り、決定的で明らかな誤りがないものとすべきである。

(Iv)いかなる貸手もこの節に基づいて賠償を請求する場合、当社は、少なくとも3(3)営業日に行政代理を介して当該貸金者に事前に通知した後、随時、当該貸手が当時返済していなかったドル建ての定期基準ローンをABRローンに全額変換することができる(この場合、転換日が当該影響を受けた期限基準ローンに適用される現在の利子期間の最後の日でない場合、当社は、第6.05節の規定により当該貸主によって生じる任意の損失又は支出を償還する義務がある)。

第六節第二節代替金利

(I)本節第6.02条第(B)，(C)，(D)，(E)及び(F)項に別段の規定がある場合：

(A)期限基準借入金またはCDOR借入の任意の利子期間が開始される前に、行政エージェントは、(この決定は決定的であるべきであり、明らかな誤りはない)(A)調整後の期限SOFR金利、期限SOFR金利、またはCDOR調整期限CORA金利または期限CORAを決定する前に、十分かつ合理的な手段が存在しない(なぜなら

(B)任意の場合、適用される毎日単純SOFRまたは毎日単純SOFR、調整後の毎日単純CORAまたは毎日単純CORAを決定するのに十分かつ合理的な方法がない

(B)多数の貸手は、行政代理人に通知する：(A)期限基準借入金またはCDOR借入の任意の利子期間が開始される前に、その利子期間の調整期間SOFR金利またはCDOR調整期限金利(誰が適用されるかに応じて)は、その利子期間内にその融資(またはその融資)のコストを行うか、または(B)任意の時間に、これらの融資者(または融資者)がその融資(またはその融資)のコストを十分かつ公平に反映することができない。調整された毎日の簡易SOFRまたは調整された毎日の簡易CORAは、そのような融資者(または融資者)がその融資(またはその融資)を行うまたは維持するコストを十分かつ公平に反映することができないであろう

次に、管理エージェントは、(X)管理エージェントが親会社および貸手に関連基準が存在しないことを通知するまで、可能な場合には、できるだけ早く電話、ファックスまたは電子メールを介して親会社および融資者にこれを通知し、(Y)適用される借主は、第2.08節の条項に従って新たな利子選択要求を提出するか、または第2.03節の条項に従って新たな借入要求を提出し、(A)ドル建て融資、(1)任意の借入金を借入金に変換または継続する任意の請求を行わなければならない。期限基準借入および請求期限基準借入の任意の借入要求は、(X)RFRを借用する要求とみなされるべきであり、調整された毎日単純SOFRも上記6.02(A)(I)または(Ii)節の主題でもない限り、または(Y)調整された毎日単純SOFRも上記第6.02(A)(I)または(Ii)節の主題である場合は、ABRの借入とみなされるべきであり、(2)RFR借用を要求する任意の借入要求は、適用されるように、ABRを借用する要求とみなされるべきであり、(B)加価での融資とみなされるべきである。任意の借入金をCDORTerm基準借入に変換するか、または任意の借入金をCDORTerm基準借入として継続する要求、およびCDORTerm基準借入を要求する任意の借入要求は、(X)調整されたDaily Simple Corraを参照して利息借入の要求を参照するものとみなされ、調整されたDaily Simple Corraも上記6.02(A)(I)または(Ii)節の主題でない限り、(X)利息計算要求とみなされるべきである；しかし、通知を引き起こす場合には、1つのタイプの借金のみに影響を与える場合、他のすべてのタイプの借金は許可されなければならない。また、任意の定期基準ローン、RFRローンまたはCDORローンが、本節で指す管理エージェントが6.02(A)当該定期基準ローン、RFRローンまたはCDORローンに適用される関連金利の通知を受けた日に返済されていない場合には、(X)管理エージェントが親会社および貸主に関連基準が存在しないことを通知する前に、および(Y)適用される借り手が第5.05節の条項に基づいて新たな請求、(A)ドル建て融資を行う。(1)任意の定期基準ローンは、利息の最終日に

当該ローンに適用される期間(またはその日が営業日でなければ、行政エージェントから(X)調整後の毎日単純SOFRが上記第6.02(A)(I)または(Ii)節の標的ではない)に変換されたRFR借入金、または(Y)調整後の毎日簡易SOFRも上記第6.02(A)(I)または(Ii)節の標的であれば、(Y)ABRローンを構成し、かつ(2)任意のRFRローンはその日およびその日から行政エージェントによって変換されるべきである。ABRローンを構成し、および(B)カナダドル建て融資については、任意のCDORTerm基準ローンを、当該ローンに適用される利子期間の最終日(またはその日が営業日の次の営業日でない場合)に行政エージェントによって変換され、構成されなければならない。C元最優遇金利ローン(X)C元最優遇金利ローン(X)とは、その日、調整された毎日の簡単ローンも上記6.02(A)(I)または(Ii)節の標的ではない限り、または(Y)調整された毎日の簡単ローンも上記第6.02(A)(I)または(Ii)節の対象である限り、利息のある借入金である。

(Ii)本プロトコルまたは任意の他の基本ファイルには逆の規定があるにもかかわらず(任意のヘッジプロトコルまたは現金管理プロトコルは、本節6.02節に示す“基本ファイル”ではないとみなされるべきである)、基準変換イベントおよびその関連する基準交換日が基準時間前に発生した場合、基準交換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の基準に設定された任意の基本ファイルの下のすべての目的で基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日において、行政エージェントが、影響を受けたカテゴリ毎の多数の貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受信していない限り、本プロトコルまたは任意の他の基本文書を修正することなく、任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を行うことなく、貸手に通知を提供することができる。

(Iii)本プロトコルまたは任意の他の基本文書に逆の規定があっても、行政エージェントは、親会社との交渉後に時々変更に適合する基準置換を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の基本文書に逆の規定があっても、変更に適合するように基準置換を実施するいかなる修正も発効し、本プロトコルまたは任意の他の基本文書の他の任意の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得る必要がない。

(Iv)管理エージェントは、親会社および貸金者に直ちに通知する：(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更基準置換の有効性、(Iv)以下(F)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。行政代理または任意の貸金人(例えば、適用される)は、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む任意の決定、決定または選択に基づいて、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、それ単独の裁量によって行うことができる

それぞれの場合を除き、6.02節に従って明確に要求されることは、本プロトコルまたは任意の他の基本文書のいずれかの他の当事者の同意を得ない

(V)本ファイルまたは任意の他の基本ファイルには逆の規定があるが、任意の時間(基準代替を実施する場合を含む)には、(I)当時の基準が定期金利(用語Sofr RateまたはCDOR RateTerm Corraを含む)であり、(Ii)基準のいかなる基調も画面上に表示されていない場合、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートを発行する他の情報サービス、または(Iii)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発表を提供しており、基準のいかなる基調がもはや代表的ではないかを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、時間または後に、任意の基準設定の“利息期間”の定義を修正することができ、(Iv)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準の情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(Ii)基準(基準置換を含む)の公告であるか、またはこれ以上制限されない場合、管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、すべての基準設定された“利息期限”の定義を時間または後に修正することができる

(6)親会社が基準利用不可期間開始の通知を受けた後、借り手は、任意の基準利用不可期間に定期基準借入金、RFR借入金またはCDOR借入金、定期基準ローンまたはCDORローンへの変換、または発行継続、変換または継続のいずれかの要求を取り消すことができる。(X)または適用借款者は、(1)ドル建ての期限基準借金の任意の要求を(A)ドル建てRFR借金の要求に変換したとみなすか、または(A)ドル建てRFR借金に変換するか、または(B)調整された毎日単純Sofrが基準移行イベントの主題である場合、ABR借入金または(Y)適用借り手は、(1)加価CDORTerm基準の借金の任意の要求を借入要求に変換したとみなす。(A)調整された毎日の簡易コアラを参照して利息を計算する借入金、または(A)借入金に変換する。調整された毎日単純CORAが上記6.02(A)(I)または(Ii)節の標的でない限り、または(B)調整された毎日単純CORAが上記6.02(A)(I)または(Ii)節の標的である場合、C元の最優遇金利借金である。任意の基準使用不可能期間または当時の基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、その時点の基準に基づくABR構成要素または基準のベース期間(適用に応じて)は、いかなるABRの決定にも使用されず、その時点の基準のC$Prime金利の構成要素または基準に基づくベース期間(適用に応じて)は、いかなるC元最優先金利の決定にも使用されないであろう。また、任意の期限基準ローン、CDORローンまたはRFRローンが、両親が当該期限基準ローン、CDORローンまたはRFRローンに適用される関連金利に関する基準使用不可期限開始通知を受けた日に返済していない場合は、本節6.02節の実施基準に基づく置換前に、(A)ドル建てローンについては、(1)任意の期限基準ローンは、当該ローンの利子期間の最終日に適用されるべきである

貸出(または翌営業日、当該日が営業日でない場合)、行政エージェントにより(X)RFR借入金に変換され、調整された毎日単純SOFRが基準移行イベントの対象でない限り、または(Y)調整された毎日単純SOFRが基準移行イベントの標的である場合、ABRローンが構成され、(2)その日から、任意のRFRローンは、行政エージェントからABRローンに変換され、ABRローンおよび(B)元価での貸出が構成される。いずれのCDORTerm基準ローンは、そのローンの利子期間に適用される最後の日(またはその日が営業日でない場合、次の営業日)に行政エージェントからC元最優遇金利ローンに変換されて構成されるべきであり、(X)調整後の毎日の簡単CORA利息の借入金を参照して、調整後の毎日の簡単CORAが上記第6.02(A)(I)または(Ii)節の標的でない限り、または(Y)調整後の毎日の簡易CORAが上記第6.02(A)(I)または(Ii)節の対象でない場合は、プラス割引ローンである。こんな日に

第六節第三節違法性。任意の適用可能な司法管轄区域内で、行政エージェント機関、任意の開証行または任意の貸金人が、任意の法律が行政エージェント機関を違法としたと判断した場合、または任意の政府当局が、行政エージェント機関(I)本契約または任意の他の基礎文書項目の定期的な基準ローンまたはCDORローンに関する義務を履行すると主張する場合、(Ii)任意の定期的な基準ローンまたはCDORローンのための資金を提供するか、またはその参加を維持するか、または(Iii)そのようなローンの発行、発行、維持、提供または利息を取得することを主張する場合、その人は直ちに行政代理機関に通知し、行政代理機関に親会社に通知した後、その人の通知が取り消される前に、その人は、このようなローンの発行、発行、維持、資金の提供、または利息の徴収に関するいかなる義務も一時停止し、法律の要件が適用される範囲内で廃止されなければならない

第六節第四節ABRローンの代わりに。任意の貸手が、本条項6.01、6.02または6.03節の規定に従って定期基準ローンの発行を一時停止する義務がある場合、その貸手がドル建てのすべてのローンをABRローンに変更しなければならない(また、本条項6.01(B)または6.03節に記載された事件が発生し、当該貸手が当社に通知を発行し、行政代理店にコピーを提供することによって、貸主の1ドル当たりの定期基準貸出は、その通知において指定された日に自動的にABRローンに変換されなければならない)。定期基準ローンがABRローン(またはABRローンに変換)として適用される範囲では、このような定期基準ローンに適用されるべきすべての元金支払いは、このようなABRローンに適用されるべきである。いずれかの貸手が、本プロトコル第6.01、6.02または6.03節の規定に従ってCDORCORRA金利ローンの発行を一時停止する義務がある場合、その貸手がカナダドルで発行するローンをC$Primeローンに変更しなければならない(また、本プロトコル第6.01(B)または6.03節に記載されたイベントが発生し、その貸手が当社に要求を提出し、管理エージェントにコピーを提供することを通知することによって、その貸手の各加元建てCDORRA金利ローンは、その通知で指定された日にC$Primeローンに自動的に変換されなければならない)。CDORRRA金利ローンがC$Primeローンとして(または)C$Primeローンとして適用される範囲では、そのようなCDORRRA金利ローンに適用されるべきすべての元金支払いは、そのC$Primeローンに適用されることに変更されなければならない。

第六節第五節賠償。会社は、融資者が行政エージェントを介して要求するとき、各貸手のアカウントに対して、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出の金額を補償するのに十分な1つまたは複数の金額を行政エージェントに支払うべきである

(A)貸主は、融資の利子期間の最後の日以外の日に、当社または任意の他の借り手に支払い、前払いまたは変換(本条項10.02条による自動変換を含むが、これらに限定されない)定期基準ローンまたはCDORローン；

(B)当社又は任意の他の借入者は、本契約第5.05節に規定する関連借入通知に規定された借入日に当社又は当該他の借入者に期限基準ローン又はCDORローンを借り入れることができなかった

(C)当社または任意の他の借り手が、前払い通知において指定された日に定期基準ローンまたはCDORローンを前払いすることができなかった場合、または

(D)貸手の各ローンの利息期限の最終日以外の日付は、本契約第6.07節に従って貸手への任意の代替；

しかし、いずれの場合も、当該等支払い、前払い金又は転換又は借入できなかった期間の保証金損失は含まれていないが、当該貸金人はすでに当社に当該等の損失及び支出の金額に関する証明書を交付しなければならず、その計算方法及び基準とともに、各場合において合理的かつ詳細でなければならない。

第六節自己資本充足率。任意の貸金人が、元の決済日後に自己資本比率または流動性に関する任意の規制変更、または元の決済後の任意の変更、または元の決済後に説明または管理を担当する任意の政府当局、中央銀行または同様の機関のこれに対する解釈または管理の任意の変化、または任意の貸金人(またはその適用可能な融資事務室)が、自己資本充足率または流動性(法的効力があるか否かにかかわらず)に関する任意の当局、中央銀行または同様の機関の任意の要求または指示に準拠すると考える場合、この合意の下での義務によって、貸手またはその貸手を制御する任意の人(“貸主親会社”)の資本収益率が、この合意の下での義務によって、貸手(またはその貸主親会社)のこのような規制変化(資本充足性および流動性に関するその政策を考慮した)が達成できるレベル以下のレベル以下に低下した場合、その金額は、貸手の減少を補償するために、貸主の要求から15日以内に時々、貸主に1つまたは複数の追加の金額を支払わなければならない。いかなる貸主もこの節に基づいて賠償を要求する声明に基づいて、本条項に基づいて支払うべき追加金額を列挙し、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。その決定が合理的な基礎に基づいている限り、また、貸金人が当該規制変更を当社に初めて通知する前に180日以上このような減少が発生した場合、当社はそれを賠償する義務はない

この額を決定する際に、貸手は、任意の合理的な平均および帰属方法を使用することができる。

第六節第七節義務を軽減する；貸金人の代替

(I)任意の貸主が第6.01、6.06又は6.08節に従って賠償を要求する場合、又は第5.08条に基づいて任意の貸手の口座に任意の貸手又は任意の政府当局に補償税(任意の他の税金を含む)または追加金額を支払うことを当社または任意の他の借り手に要求する場合、その貸主は、(当社の要求に応じて)適切に努力して、本契約項の下の融資に資金を提供するか、またはその融資を登録するか、または本合意の下の権利および義務をその別の事務所、分岐機関または付属会社に譲渡すべきである。このような指定または譲渡(I)は、(場合によっては)第6.01、6.06、6.08または5.08項に従って将来支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させ、(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させない。そうでなければ、貸主に不利にはならない。当社は、このような指定または譲渡のために、いかなる貸手によって生じたすべての合理的な費用と支出を支払うことに同意します。

(Ii)(I)任意の貸手が定期基準ローンまたはCDORローンを発行する義務または会社が任意の貸手のABRローンまたはC$Primeローンを定期基準ローンに変換する権利が第6.03節に従って一時停止された場合、(Ii)任意の貸手が第6.01、6.06または6.08節に従って賠償を請求した場合、または(Iii)任意の貸手が第5.08節に基づいて借金の返済を要求した場合、当社は行政代理の協力の下で、1つまたは複数の会社および行政エージェントが満足する代替銀行(1つまたは複数の貸手であってもよい)を求めて、融資者の約束および融資を負担する。いずれも当該等の融資は一人当たり現金と交換するために融資及び循環承諾を売却する責任があり、当該等の代替銀行に追加する必要はなく、適切に記入された譲渡及び負担協定に署名及び交付しなければならず、行政代理及び当社が合理的に満足させること、及び任意の他の文書又は任意の合理的に必要な行動を取って、当該代替銀行又は当該等の代替銀行の権利及び義務を負担しなければならない。

第六節信用状に関連した追加費用。本契約第6.01条下の借り手の義務(ただし重複してはならない)を制限することなく、任意の政府又は政府又は規制機関がその前又は後に発表した任意の規制変更又は任意のリスクに基づく資本基準又は他の要件により、適用される任意の税種(第5.08条に含まれる補償税及び含まれていない税種を除く)、準備金、特別預金、自己資本比率は、本契約に従って発行されるか、または発行される信用状に関連するか、または信用状を参照して測定されるような要件であり、その結果、任意の貸手が発行(または購入参加)するか、または本契約の下で任意の信用状を開設(または購入参加)する義務を維持するコストを増加させるか、または任意のクレジット者が本契約項の下で任意の信用状について受け取るべき任意の金額(コスト増加または受取金額の減少、そのような事件によって引き起こされる増加または減少した総金額の結果)を減少させることでなければならない

貸手(行政エージェントを介して)の要求に応じて、借り手は、貸手または貸手(行政エージェントを介して)によって時々指定された貸手の口座に、貸手(行政エージェントを介して)によって増加した費用または減少した金額を補償するのに十分な追加金額を直ちに支払わなければならない。任意の1人以上の貸手が、計算およびその合理的な詳細に関する基礎を示すように、そのような増加した費用または減少した金額に関する陳述を借り手に提出する場合、すなわち決定的である。

第七条条件先例。

第VII.1節[保留されている].

第7節第2節[保留されている].

第七節第三節初期ローンと後続ローン。各貸主が本プロトコル項目の下で任意の融資を行う義務、および任意の開証行が本プロトコル項目の下で任意の信用状を発行する義務は、ローンまたは信用状の発行日から、その発効前および後に、以下の事前条件によって制限されなければならない

(A)ミスおよび継続的なミスは発生しない；および

(B)借入者及びその他の債務者がその所属する各基本文書においてなされた申立及び保証は、当該融資を行う又は当該等の融資を行う又は発行された当日及びその日まで、すべての要項において真実であり(ただし、重要性において規定された申出及び担保は除外され、当該等の申出及び担保は各方面において真実である)、その効力及び作用は、その日付及びその日になされたようなものである(ただし、この等の申立及び担保が比較的早い日付に関連していれば、この場合、当該等の申出及び担保はすべて重要な面で真実である(ただし、この等の重要な規定の記載及び担保を除く、当該場合には当該等の申出及び担保はすべて重要な面で真実である(ただし、この等の申立及び担保は、比較的早い日付に関連している場合には、当該等の申立及び担保はすべて重要性のある点で真実であるが、当該等の申立及び担保はすべて重要な面で真実であるが、当該等の申立及び担保は比較的早い期日に関係しており、この場合には当該等の申立及び担保はすべて重要な面で真実である(ただし、この等の申出及び担保は比較的早い日付に関連する場合には、当該等の申より早い日付およびより早い日付まで)。本契約第8.10節に規定する陳述と保証がA&R締め切り時にのみ有効である限り。

借入者が本プロトコル項の下で発行する各借入通知は、当該借入者が前文に述べた内容の証明を構成しなければならない(当該通知が発行された日から、かつ、任意の借入金者が当該借入金又は発行の日前に行政管理機関に通知しない限り、当該借金又は発行の日)である。

第七条陳述及び保証。A&R締め切り、各ローンと各信用状が発行された日から、親会社と当社はそれぞれ行政代理、カナダ行政エージェント、各貸主と開証行に共同とそれぞれ陳述と保証を以下のように行う

第八節会社の存在。親会社及びその子会社のそれぞれ：(A)その管轄内の法律により正式に組織され、有効な存在と信頼性が良好である

(B)すべての必要な権力を有し、すべての必要な政府ライセンス、許可、同意、許可および承認(任意の環境法によって要求される任意のライセンス、許可、同意、許可および承認を含む)を有し、その資産を所有し、現在または展開されたい方法でその業務を展開する(ただし、これらのライセンス、許可、同意および承認が不足しており、全体的に重大な悪影響を与えないライセンス、許可、同意および承認を除く)。(C)すべての管轄区域で業務を経営する資格があり、当該管轄区域内では、その経営する業務の性質が当該資格を必要とし、当該資格に適合しないと重大な悪影響を及ぼす。

VIII.2節の情報.

(I)(I)当社はこれまでに、親会社及びその付属会社が2021年12月31日に提出した総合貸借対照表、及び親会社及びその付属会社の当該日までの財政年度に関する総合損益表、留保収益及びキャッシュフロー表、及びその中で言及した独立会計士の意見を各貸主に提出してきた。すべての当該等の財務諸表はすべて完全、正確及び公平に親会社及びその付属会社の上述の期日の総合財務状況、及び上記期日までの財政年度の総合経営業績を列挙し、これらはすべて公認会計原則及び一致に基づいて応用する慣例に符合する。

(A)[保留されている].

(2)債務者またはその代表は、本プロトコルおよび他の基本文書の交渉、準備または交付について、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる情報、報告、財務諸表、証拠物および付表を行政エージェントまたは任意の貸手に書面で提供する情報、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された情報(一般的な経済または特定の業界特性の予測、予測または情報を除く)は、全体として、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、またはその中で陳述するために必要な任意の重大な事実を記載することを含まず、これらの陳述がどのような場合に行われたのかを考慮して、重大な誤解を有さない。しかし、このような資料、報告、財務諸表、展示品またはスケジュールについては、このような資料、報告、財務諸表、展示品またはスケジュールが1つの予測または予測に基づいているか、または構成されている場合、当社はその誠実な行動のみを示し、その当時合理的とされていた仮定を採用する(予測および予測は重大な不確実性およびあるいはある事項の影響を受けるという理解があり、その多くは当社が制御できるものではなく、そのような予測および予測が実現されることを保証することはできない)。

(Iii)2021年12月31日以来、重大な悪影響を及ぼすことが予想されるイベント、開発、または状況がないか、または合理的に予想されるであろう。

(Iv)A&R決済日まで、親会社の知る限り、A&R決済日または以前に任意の貸主に提供された本合意に関連する受益権証明書に含まれる情報は、すべての重要な点で真実で正しい。

第八節第三節訴訟。現在、任意の法律または仲裁手続き、または任意の政府当局または機関が行ったり提出したりする任意の法律手続きまたは仲裁手続きはなく、または当社に知られているように、親会社またはその任意の付属会社の任意の法律手続きまたは仲裁手続きに重大な悪影響を及ぼすか、または当社に知られている限り、任意の基本文書の有効性または実行可能性に疑問を提起している。

第八節第四節違反してはならない。債務者が基本文書に署名して交付し、その中で想定される取引を完了し、または基本文書を遵守する条項および条項は、(I)(X)会社との登録証明書、有限責任会社の経営協定または共同協定、または親会社または任意の他の債務者の定款、(Y)任意の適用される法律または法規、または任意の命令、命令状、任意の裁判所または政府当局が発行した任意の債務者に拘束力のある禁止または法令、または(Z)親または任意の他の債務者が一方であり、それに拘束力または拘束されている任意の他の重要な合意または文書、または(Ii)任意のそのようなリース、プロトコルまたは文書項目の下の違約を構成するか、または(本プロトコルおよび保証文書に従って設定または許可された留置権を除く)は、そのような任意の合意または文書の条項に従って、その親会社または任意の他の債務者の任意の収入または資産に任意の留置権を適用することをもたらす。(1)(I)(Y)、(I)(Z)または(Ii)項の場合でない限り、そのような衝突、違約または同意は、合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすことはない、(2)そのような同意が得られたか、または行われ、完全に有効である、および(3)証券文書に従って設定または要求される留置権の届出および記録

第8節.5.会社行動。借り手および他の債務は、すべての必要な会社または有限責任会社の権限および認可を所有しており、その所属する基本文書に従って実行、交付および履行される義務を履行し、借り手および他の債務者がその所属する基本文書に署名、交付および履行するすべての必要な会社または有限責任会社の行動が正式に許可されている。本プロトコルは、各借り手によって正式に効率的に署名および交付され、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、借主または任意の債務者は、一方の他の各基本文書としてその法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、各場合には、その条項に従って強制的に実行することができるが、実行可能性は、破産、破産、再構成または一時停止の実行制限、または一般的かつ一般的な平衡法の原則に関連する他の同様の法律の制限を受ける可能性がある。

第8節.6承認。借り手および他の債務者は、任意の政府または監督当局または機関のすべての許可、承認および同意を得ており、その所属する任意の基本文書、またはその有効性または実行可能性を署名、交付または履行するために、任意の政府または監督当局または機関にすべての必要な届出および登録を行っているが、(I)保証文書に基づいて設定または要求される留置権の届出および記録、および(Ii)そのような許可、承認、同意、届出および登録を得ることができないことは、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない。

第VIII.7節規則UおよびX.親会社またはその任意の子会社は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株(FRB理事会規則UまたはXの意味に適合する)を購入または携帯するための信用を発行する業務に従事しておらず、本合意項の任意の融資収益の任意の部分は、そのような保証金株の購入または携帯のために使用されない。

第8節ERISAとカナダ年金計画

(I)親会社および制御されたグループの各メンバーは、各計画についてERISA最低援助基準および規則下の責任を履行し、各重大な点でERISAおよび規則の現行適用規定に適合し、PBGCまたはERISA第4章下の計画にいかなる責任も負わない(正常プロセス中または合理的な予想が重大な悪影響を招くことがない場合に資金または保険料を支払うことを除く)。

(Ii)合理的な予想ができない限り重大な悪影響を及ぼす：各カナダの退職金計画は実質的にすべての適用された退職金福祉および税法に適合している；カナダの退職金計画には資金源のない負債は何もない(“持続的な経営”または“清算”に基づいて、すべての適用法律および適用状況およびカナダ公認の精算原則および慣例に従って定められた仮定および方法に従って決定された)、すべての供給金(任意の特別支払いを含めていかなる資金源のない負債を償却するかを含む)は、すべての適用法およびカナダの各年金計画の条項に従って行わなければならない。

第八節.九税。親会社およびその子会社は、提出を要求しているすべての米国連邦所得税申告書および他のすべての重要な納税申告書を提出しており、本プロトコル9.02節で許可された範囲内でこれらの納税表に異議を唱えない限り、またはこれらの納税表を支払うことができない場合、またはそのような納税表を支払うことができないことは、合理的に重大な悪影響を招くことはない。当社は、当該等の者の帳簿上の税項及びその他の政府の課金に関する費用、課税項目及び備蓄は十分であると考えている。

第 8 節第 10 節子会社等本表 II は、親子会社のすべての子会社および親子会社のいずれかの合弁会社またはその他の者に対して保有するすべての株式投資の完全かつ正確な A & R 終了日のリストです。担保文書によって作成された留置権を除き、本契約のスケジュール III に別段の定めがある場合を除き、 A & R クローズ日において、親会社は、本契約で許可される留置権を除き、当該スケジュール II に記載された子会社のすべての発行済株式を有し、無償かつ明確であり、当該すべての株式は有効に発行され、全額支払われ、評価不可であり、親は、（ または親のそれぞれの子会社 ） はまた、すべてのかかる投資を無拘束かつ無拘束で所有しています。

第8.11節“投資会社法”。改正された1940年の“投資会社法”によると、親会社またはその子会社はいずれも投資会社ではない。

第VIII.12節は保留する

第八項13節財産の所有権と使用。親会社及びその子会社の各々は、強制的かつ有効な合意又は手配に基づいて、不動産及び非土地財産、並びに親会社及びその子会社の全体的な業務運営に重要なすべての特許経営権、ライセンス、著作権、特許及びノウハウを含むすべての有形財産、又は使用権を有することができるが、(I)本協定で許可される留置権を除く。(Ii)所有権上の欠陥は、その現在経営されている業務またはそのような財産または資産(任意の知的財産資産を含む)をその所定の目的に使用する能力に実質的な干渉を与えないか、または(Iii)所有権または所有権、使用権、特許経営権、許可、著作権、特許または独自技術を所有できないことは、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない。

第8節。14環境コンプライアンス。(I)(A)親会社または任意の付属会社についていかなる環境法違反の疑いがあるか、(B)親会社または任意の付属会社が、その業務経営に関連する任意の環境許可、証明書、許可、登録または許可を取得できなかった疑い、または(C)親会社または任意の付属会社が任意の環境法に違反している疑いがある、または(C)親会社または任意の付属会社が任意の環境法違反の疑いがある、または(C)親会社または任意の付属会社が、その業務経営に関連するいかなる環境許可、証明書、許可、許可、登録または許可を取得していない疑いがあるか、または(C)親会社または任意の付属会社が任意の環境法違反の疑いがあるか、または(C)任意の政府または他の実体が以下の脅威事項について通知、通知、要求、資料の提供、呼び出し、命令、または処理、通知、要求、通知、要求、資料の提供、呼び出し、命令、または処理、通知、要求、通知、要求、資料の提供、呼び出し、命令、または処理、通知、通知、要求、通知、要求、資料の提供、呼び出し、命令、または処理、通知、通知、要求、要求、資料の提供、呼び出し、命令、または処理、(C)任意の政府または他の実体について以下の通知、通知、要求、要求、資料の提供、要求、通知、要求、資料の提供、通知、要求、要求、いかなる有害物質も輸送、処置、または放出される(いずれも“規制された活動”)が、いずれの場合も、実質的な悪影響が生じないことが不合理に予想される場合は除外される。(Ii)親会社または任意の付属会社は、すべての適用された環境法に従って規制された活動を行っていないが、発起人(この用語は“RCRA”で使用される)(合理的な予想が重大な悪影響をもたらさないものを除く)；および(Iii)親会社または任意の付属会社は、任意の第三者からいかなる第三者の環境責任を負担または賠償していないが、親会社およびその付属会社の環境責任(重複なし)は、本条に言及された任意の事項に関連したり、原因となったものは除外されるが、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことはない環境責任を除外する。

第8.15節支払能力。売掛金決算日及び売掛金決算日に借入金及び使用得られた金を実施した後、親会社及びその付属会社は、(I)十分な資本、キャッシュフロー及び運営資金源を総合的に有し、その業務及び取引及び間もなく従事するすべての業務及び取引を継続して経営し、(Ii)債務満期時にその債務を償還する能力があり、及び(Iii)その公允はその総負債(又は有、付属、未満期及び未清算負債を含む)を超える資産を売却することができる。

第八節.16[保留されている].

第8.17節反腐敗法律と制裁。親会社は、親会社、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人がすべての実質的な面で反腐敗法律及び制裁適用政策及びプログラム、並びに親会社、その子会社を確保するために実施され、有効に維持されている

彼らとそのそれぞれの高級職員及び従業員，及び親会社及び当社の知る限り，その役員及び代理人はすべての重大な面で反汚職法及び適用される制裁措置を遵守しており，合理的な予想により親会社又はその任意の付属会社が制裁者に指定された活動には従事していない。(A)親会社、その任意の付属会社、または親会社または当社に知られているように、親会社およびその付属会社の任意の取締役、高級管理者または従業員、または(B)親会社および当社に知られている限り、親会社またはその任意の付属会社の任意の代理人またはその任意の付属会社は、それに従って設立されたクレジット手配に関連するか、またはそこから利益を得る任意の身分で行動し、制裁を受けている者ではない。いかなる融資または信用状またはその収益の使用または本協定で想定される他の取引も、親会社またはその子会社に適用される反腐敗法律または適用される制裁に違反しない。第8.17節の前述の陳述は、理事会条例(EC)2271/96(“禁止規則”)が適用されるいずれの当事者にも適用されず、そのような陳述が一方またはその一方によって強制的に実行できないか、または他の方法で違反および/または違反をもたらすことが前提である。(I)規則(または任意のEU加盟国で阻止規則を実施する任意の法律または法規)を阻止する任意の条項、または(Ii)英国の任意の同様の阻止または抵抗法。

第8節.18影響を受けた金融機関。どんな債務者も影響を受けた金融機関ではない。

第一十条条約。親会社と当社は、A&R決済日以降、(I)本契約項の下でのすべての約束が終了するまで、(Ii)すべての信用状が終了した(または開証が適用されて合理的に満足した方法で100%現金保証または他の方法で保証される)、および(Iii)本契約項の下で支払うべきすべての融資、利息およびその他の金額(請求されていないまたは債務がある金額を除く)は全額支払われており、多数の貸手が本契約第12.05条に基づいて他の約束をしない限り、全額支払うことに同意する

第1節財務諸表とその他の情報。親は渡さなければなりません

(A)親会社の各財政年度終了後90日以内に、速やかに行政代理人(行政代理人が貸金者に当該等の資料を提供する)親会社及びその付属会社の当該年度における総合損益表、留保収益及び現金流動表、及び当該年度終了時の総合貸借対照表について、前財政年度の該当数字を比較形式でリストアップし、徳勤会計士事務所又は他の公認国の地位を有する独立公認会計士の意見(監査範囲に制限されない)を添付し、意見は、連結財務諸表は、当該会計年度末と当該会計年度における親会社及びその子会社の連結財務状況及び経営結果を公平に列記すべきであることを指摘すべきである

(B)行政エージェント(行政エージェントはこのような材料を借主に提供する)，利用可能になると，どうしても

親会社及びその子会社の各会計年度の前3四半期の連結損益表、留保収益報告書及び現金流量報告書、及び当該会計四半期終了時の関連する総合貸借対照表、それぞれの場合において、親会社の首席財務官又は副司庫総裁が発行した証明書は、この連結財務諸表は、親会社及びその子会社が公認会計原則(脚注を除く)に従って当該会計四半期末と当該会計四半期に一致して適用される総合財務状況と経営結果(正常な年末監査調整の制約を受ける必要がある)を公平に反映すべきであることを示すべきである

(c)[保留区];

(D)親会社またはその子会社を証券取引委員会に公開して提出するか、または親会社によってその株主に配布されたすべての定期報告および他の報告、依頼書および他の材料のコピーを行政代理人に提供する(行政代理人は、要求された各貸主にそのような材料を渡す)

(e)[保留区];

(F)行政エージェント(行政エージェントは、融資者にそのような材料を提供するであろう)、および親会社または制御グループの任意のメンバー(I)がPBGCに、ERISA第4章に従って計画を終了する可能性がある理由に関する任意の“報告可能イベント”(ERISA第4043条に定義されているような)の通知をPBGCに発行することを要求された場合、または任意の計画の計画管理者が、またはPBGCにそのような報告すべきイベントの通知のコピーを発行しなければならないことを知っている場合、(2)“仲裁モデル法”第4章に規定する脱退責任通知を受信し、当該通知のコピー；または(Iii)ERISA第4章に従ってPBGCが計画を終了または指定する旨の通知を受信すると、そのような場合には、任意の場合に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(G)親会社または当社の行政総裁、首席財務総監、総裁副司庫、総法律顧問または上級副総裁財務主管が任意の無責任行為の発生を知った後、直ちに行政代理人(行政代理人は貸金者に通知を発行する)に当該責任行為に関する通知を発行し、当該失責行為について合理的かつ詳細に説明する

(H)任意のそのような要求を受けた後、任意の貸手が時々合理的に要求する可能性のある追加の財務および他の情報を行政エージェントおよび貸手に提供する。

親会社は、上記(A)又は(B)段落に基づいて各財務諸表を提供する場合、その最高経営責任者、最高財務官、又は副財務主管総裁−財務主管の証明書を行政代理人(行政代理人が各貸金者に提供する)に提出し、できる限りのことを表明する

(I)適切な照会後、違約の発生がなく、継続していることが分かった(またはいかなる違約が発生しても継続している場合は、合理的に詳細に説明してください)、(Ii)財政四半期または財政年度末までのレンタルは、調整された純額レバレッジ率、固定費用カバー率および総合レバー率の計算方法を合理的に詳細に記載し、および(Iii)制限されない付属会社の人々の任意の変動として指定した

第9.01節の規定に従って交付されなければならない任意の財務諸表または他の文書は、電子的に配信されることができ、電子的に配信される場合、親会社がインターネット上の公開サイトまたはインターネット上のINTRALINKSウェブサイト上で財務諸表または他のファイルを発行した日、または財務諸表または他の文書がEDGARシステムまたは証券取引委員会の任意の後続システム上で取得可能な日とみなされるべきである。ただし、親会社は、第9.01(1)節又は第9.01(2)節の規定により交付しなければならない財務諸表を除き、親会社は直ちにこのような郵送を行政エージェントに通知しなければならない(後者は直ちに貸主のいずれかに通知しなければならない)。また、前項に基づいて通知していないが行政エージェントは違約を構成していない。すべての書類は、親会社が上記の書類を郵送した日に第9.01節に基づいて交付されるものとみなされる

親会社は、その任意の子会社(I)が登録または上場取引されていない未償還証券を宣言し、保証するか、または(Ii)その財務諸表を米国証券取引委員会に提出し、および/またはその144 A証券の潜在的所有者にその財務諸表を提供するので、親会社および当社は、それぞれ、行政エージェントに、上記9.01(1)および(2)節に従って提供された財務諸表および基本文書を公衆に提供することを許可する。

親会社および会社は、それぞれここで認められる：(A)行政エージェントは、Intralinkまたは他の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借主材料を掲示することによって、親会社および/または会社を代表する材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ばれる)を貸手に提供し、(B)いくつかの貸手(各貸主は“公共貸手”)の従業員は、親会社またはその付属会社に関する重大な非公開情報、または連邦州および州証券法(“MNPI”)が指す前述のいずれかの証券関連証券を受信することを望まない可能性がある。また，当該等の者の証券に関する投資やその他の市場に関する活動に従事する可能性がある。親会社および会社は、(A)公共融資者に提供されるすべての借り手材料を“公共”と明確に目立つように表記すべきであり、これは、少なくとも“公共”という言葉が最初のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味し、(B)借り手材料を“公共”と表記することによって、親会社および会社は、許可された行政エージェントおよび貸手材料として、そのような借り手材料をMNPIを含まないと見なすべきであり、(C)“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料が、“公共側情報”として指定されたプラットフォームの一部によって提供されることを可能にすることに同意する。“および(D)行政エージェントは、”公共“と表記されていない借り手材料を適用にのみ適用される権利を有するものとする必要がある

プラットフォームが“公共側情報”として指定されていない部分に投稿する.親会社も会社も，その材料がMNPIを構成しないことを管理エージェントに明示しない限り，Public-Sidersにどの材料も掲示することは要求されない.

第IX.2節税収とクレーム。親会社は、支払いおよび解除を行い、各子会社に、追加処罰の日前に、その収入または利益またはそれに属する任意の財産に適用されるすべての税金、評価および政府課金または徴税、および親会社またはその子会社の財産の留置権となる可能性のあるすべての合法債権を支払わない場合、そのような税項、評価または政府料金または請求またはクレームが支払われない場合、実質的な悪影響をもたらすが、親会社およびその子会社は、いかなる税金、評価、課金、または請求を支払う必要もない。徴収又は申索は、当該等徴用又は申索の支払いは適切な法的手続きによって誠実に提出されるが、当該等徴用又は申索は十分な準備金を維持しなければならない。

第IX.三節保険です。合理的にそうしないと重大な悪影響が生じることが予想されない限り、親会社は、それぞれの場合において、財務状態が良好で信頼性の良い保険者に、親会社及びその付属会社の資産、財産及び業務の負債、損失又は損害の保険範囲を維持し、その保険範囲を維持させるであろう。この保険範囲は、通常、類似の業務に従事している評判のある者が負担又は維持し、各場合の額(自己保険を実現する)、及び賠償額を免除する。このような人々の常習的な条項及び条件に従って当該等のリスク及びその他のリスクを保証する。

第IX.4節は存在を維持し；業務を運営する

(I)親会社は、その合法的な存在を保持し、維持し、各子会社に、業務を正常に展開するために必要なまたは必要なすべての権利、特権、および特許経営権を保持および維持させ、借り手の合法的な存在を維持するためでなければ、重大な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想されるが、第9.12節に基づいて明確に許可された任意の取引は、第9.04節によって許可されるべきである

(Ii)親会社は、親会社、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人が反腐敗法律および制裁を適用することを確保するための政策および手続きを効果的に維持し、実行する。

(3)親会社は、その財政年度または財政四半期の終了日を変更しない。しかしながら、行政エージェントに書面通知を行った後、親は、(I)行政エージェントが合理的に受け入れることができる(このような同意は、無理に拒否または遅延されてはならない)、または(Ii)(I)および(Ii)のそれぞれの場合、親および行政エージェントは、(他の人の同意なしに)本プロトコルに必要な任意の調整を行うことができる

財政年度または財政四半期のこのような変化を反映するために、任意の財政四半期または財政年度を参照して決定された計算を調整することを含む。

第IX.5節財の保守と使用

(A)親会社が保持し、各子会社がその業務に必要なすべての財産を良好な作業状態及び状況に維持するように促す(親会社又はその子会社が当該財産を買収した場合の当該財産の状況を考慮すると)、本協定が明確に許可されていない限り、又はそのようにその財産を維持することができなかった場合に重大な悪影響を与えない場合を除く。

(B)親会社は、すべての商標、特許、サービスマーク、商号、著作権、特許経営権およびライセンス、およびこれに関連する任意の権利を維持および維持するために、その子会社に必要なすべての措置を取らせるであろう。これらは、本合意が明確に許可されない限り、またはそうしない限り、重大な悪影響を与えないように、親会社およびその子会社が全体として業務を展開するために必要である。

(C)親会社は、その子会社に、適用者の主な財務記録及び役員が存在する場所を含む行政代理によって指定された任意の許可代表が親会社及びその子会社の任意の財産へのアクセス及び検査を許可することを許可し、親会社及びそのそれぞれの財務及び会計記録を検査、複製及び抜粋し、それとその上級者及び独立した公共会計士とそれらのそれぞれの事務、財務及び勘定(このような会計士の常習政策及び手続に適合する)について議論することができる(ただし、親会社(又はその任意の子会社)は、選択があれば、適切な通知の下で、正常な営業時間内の合理的な時間に出席するか、または参加する)。しかし、(X)行政エージェントのみが貸主を代表して第9.05(3)条に規定する行政エージェントと貸手の権利を行使することができ、(Y)行政エージェントが任意の例年にそのような権利を行使する回数を1回を超えてはならず、(Z)毎年1回のみそのような権利を行使する費用は親会社が負担し、また、違約事件が発生した場合、行政エージェント(またはその任意の代表または独立請負業者)は、通常営業時間内の任意の時間、合理的な事前通知の下で、親会社が費用を負担することができる。しかし、本合意にいかなる逆の規定があっても、親会社または任意の子会社は、親会社およびその子会社および/またはその任意の顧客および/またはサプライヤーを構成する非金融商業秘密または非金融固有情報の任意の文書、情報または他の事項を開示、許可、審査または複製、抜粋または検討してはならず、(B)行政エージェントまたは任意の貸主(またはそのそれぞれの任意の代表または請負者)に開示されることを禁止する任意の文書、情報または他の事項を適用することができる。(C)弁護士-依頼者または同様の特権によって制限されているか、または弁護士の仕事を構成する製品または(D)親会社または任意の子会社が任意の第三者に対して守秘義務を負っている製品(このような守秘義務が9.03節の要求を考慮して締結されていないことを前提とする)。

(D)親会社は、親会社及びその子会社のすべての重大な財務取引及び親会社及びその子会社の資産及び業務に係る事項の分録を記載した適切な記録及び帳簿の保存を子会社に促し、これらの事項は、すべての重大な点において全面的、真実かつ正確であり、公認会計基準に基づいて総合財務諸表を作成することを許可する。

IX.6は適用法律を遵守する.親会社は、すべての子会社が、任意の政府機関または規制機関(ERISAおよびすべての環境法を含むが、これらに限定されない)のすべての適用される法律、規則、法規、および命令の要求に遵守するように促すであろう。それぞれの場合、これらの要件に違反することは、善意および適切な手続きによって異議を提起しない限り、重大な悪影響を及ぼすであろう。

第七節訴訟。当社は、任意の裁判所、仲裁人または政府または監督機関が親会社またはその任意の子会社に対して不利な裁決を行う可能性のあるすべての訴訟およびすべての訴訟、および不利な裁決がなされた場合、重大な悪影響を及ぼす可能性のある合理的な予想を通知するために、直ちに行政代理(各貸主に直ちに通知しなければならない)に書面通知を行う。

第八節債務。親会社はできないし、どの子会社もいかなる債務を発生、招いたり、我慢したりすることも許されないが、以下の場合を除く

(A)本プロトコルの義務を構成する債務；

(B)A&R締切日に本契約別表3に並ぶ債務が存在する(債務の最高元金が増加しない限り、債務の延期、継続、または返金を含む)

(C)逓増同値債務；

(D)親会社および付属保証人の債務であって、その未償還元金総額は、いつでも(X)$400，000，000および(Y)最近のTTM期間の最終日のEBITDAの25%(予備方式で計算)を超えない

(E)資本リース債務；

(F)親会社または任意の子会社の取得済み債務；しかし、このような取得された債務の発生または負担および任意の関連取引を発効させた後、親会社は、最近終了したTTM期間の最後の日に、形態的に財務契約を遵守した

(G)(A)親会社のいずれかの付属会社に対する負債、(B)任意の付属会社に対する負債、又は(C)任意の付属会社の親会社に対する負債、ただしいかなる債務

上記(B)または(C)で発生した投資によれば、その貸手は、第9.14条に従って投資として許可する

(H)任意のヘッジ契約および任意の現金管理プロトコルの債務；

(I)上記設定又は招いたときに本条例により発生又は継続した無責任行為が発生しない限り、

1売り手の負債；

2住宅ローン融資文書の承認による債務；

3非競合契約に関する債務；

4[保留区];

5[保留区];

6[保留区];

7[保留区];

8[保留区];

9[保留区];

10[保留区]； and

11排除された子会社の任意の少数株主またはパートナーに対する任意の排除された子会社の負債；

ただし、上記(A)及び(C)項による債務は、許可された買収に関する場合にのみ招くことができる

(J)排除された子会社によって発生または発生した債務(親会社および任意の子会社のそのような債務に対する任意の保証を含む)は、本プロトコル第9.09節に規定する制限の下で、違約がなく、本プロトコルの下で継続して発生する限り、しかし、債務が発生し、債務を実施する場合：(A)除外された子会社(カナダ、イングランドおよびウェールズまたはその任意の州、省または地域組織の任意の排除された子会社を除く)当時の未返済債務総額は1，000，000，000ドル以下(それぞれの場合、融資または本協定で規定される他の債務形態で生成されたいかなる債務も含まれていない)；(B)イングランドとウェールズまたはその任意の州、省または地域組織の除外された子会社の未返済債務総額は4億GBを超えない；および(C)

カナダまたはその任意の州、省または地域組織における除外された子会社の債務総額は、発生または作成の日(場合によって決定される)の額を超えてはならず、この比率は、(1)(X)会計四半期の終了時にカナダまたはその任意の州、省または地域組織の除外された子会社の補償された債務総額から、(Y)カナダまたは任意の州組織における除外された子会社の現金および流動投資総額を減算することになる。(2)カナダまたはその任意の州、省または地域組織の除外された子会社の期間中のEBITDAは、5.0対1を超える。また、除外された付属会社は、上記(A)、(B)又は(C)項の適用敷居を超えた追加債務(親会社及び任意の付属会社が当該等の債務を担保することを意図している)を生成又は招くことができ、当該債務は、上述した退職又は償還(並びに当該要約買収又は償還、並びに当該カプセル買収決済後に開始された任意の償還通知又は買収要約の対象となる、上記の退職又は償還(及び当該要約買収又は償還、並びに当該要約買収決済後に開始された任意の償還)を達成することを意図している。この追加債務が発生してから45日以内に完了します)

(K)任意の借り手および/または任意の借り手の任意の子会社の債務または任意の借り手の他の債務の保証(任意の共同発行を含む)、および/または任意の子会社が、本プロトコル9.08節に従って発生することを許可された債務または本プロトコルによって禁止されていない他の義務の保証(任意の共同発行を含む)を保証するが、任意の債務者が任意の非債務者の子会社の債務をこのように保証する場合、関連投資は、第9.14節に従って許可される

(L)本契約に従って許可された任意の投資または買収(許可された買収を含む)に関連して生成された債務であって、その未償還元本金額は、いつでも(X)1，200，000，000ドルおよび(Y)予想ベースで計算された最近のTTM期間の最後の日の利税前利益の75%を超えてはならないが、そのような任意の債務は、このような債務増加が同値債務であるように、“増分同値債務”定義(B)~(F)条項の規定に適合しなければならない

(M)親会社またはその任意の子会社の口座のために発行された銀行保証または信用状の償還義務(任意の信用状を含まない)と、第(Xiii)条に依存して生じる他のすべての債務との合計が、いつでも75，000，000ドル以下である元本債務を含む元本債務

(N)売掛金融資を管理する文書に基づいて生じる債務；

(O)9.14節で許可された買収または他の投資に関連する買収価格阻害、収益債務、または他の同様の手配の債務を構成する。

第IX.9節総レンタル純額調整後レバー率。任意の財政四半期が終了した場合、親会社は、(I)(X)親会社およびその子会社の当該日の融資債務元金総額(合併ベース)に当該期間の賃貸料支出の6倍を加えることを許可しない(Y)その日における親会社および子会社の現金および流動投資総額と(Ii)この期間のEBITDAR(“総リース調整後純レバー率”)の比が7.00対1を超える。しかし、同社は最高純賃貸総額調整レバー率を7.50から1.00に向上させ、買収対価格が少なくとも500，000，000ドルの会計四半期から4つの会計四半期から(この4つの会計四半期期間、“財務契約期間を調整する”)ことを選択することができる。しかし、任意の調整された財務契約期間が終了した後、当社は、期末までに少なくとも2つの完全な財政四半期を過ぎない限り、別の調整された財務契約期間を開始することを選択してはならず、調整された総レンタル正味レバー率は7.00対1を超えない。

第IX.10節[保留されている].

IX.11節固定料金カバー率.いずれの財政四半期の終了時にも、親会社は(I)この4つの財政四半期のEBITDARと(Ii)の4つの財政四半期の固定費用の比率を1.50対1未満にすることを許可しないだろう。

第十二節合併、資産処分。ちょっと待って。親会社は、そのいかなる子会社もいかなる合併や合併に参加することも許可しないし、売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法でいかなる資産を処分することも許さないが、以下の場合を除く

(A)通常の業務中に在庫を処分する

(B)親会社およびその子会社の業務において使用されなくなったまたは有用な老朽化または古い工具または装置を処置するが、任意の工具または装置の処分は、15，000，000ドルを超える公平な市場価値を有してはならない(処理時に会社が誠実に決定する)

(C)資本支出；

(D)(X)本条例第9.14条に規定する投資及び(Y)本条例第9.14条第(I)，(Ii)及び(Iii)項に記載の投資の処分及びその他の資産の処分；ただし、当該他の資産を処分する現金収益純額(通常業務過程におけるいずれかのこのような処分を除く)は、第3.02(C)節の規定を遵守しなければならない

(E)親会社又は親会社のいずれかの付属会社が親会社又はその任意の付属会社(付属会社を除く)に売却、リース、譲渡、移転又はその他の方法で任意の資産を処分するが、条件は、(I)この譲渡が親会社、当社又は付属保証人の重大な資産である場合、この移譲の受取人も親会社、当社又は付属保証人でなければならない。(Ii)任意の除外された付属会社は、資産を親会社、当社又はその他の付属会社(任意の付属会社を含む)に譲渡することができる。(Iii)当該いかなる売却、リース、譲渡又はその他の処置の効果。またはそのような取引の任意のシリーズは、保証文書によって付与された担保の価値を大幅に低下させてはならない

(F)(A)当社のいずれかの付属会社が自社又は当社の任意の他の付属会社として合併及び解散し、-(X)当社がこの合併の一方である限り、当社は存続している者である。(Y)債務者が当該合併の一方である場合は、債務者が(又は債務者になる者)は存続する者である。ただし、借入者(当社を除く)が合併の一方であり、かつ存続している者でない場合は、当該借り手は、当該契約の下で当該借り手の義務を明確に負担し、合併が完了した後に借入者となり、適用される借り手と同じ司法管区の法律に基づいて組織されなければならない。(B)本第9.12節の任意の他の条項により許可された当社の任意の子会社は、任意の人と合併又は合併、又は取引を行う。しかし、借り手がこの合併の一方であって存続していない者である場合には、その借り手が本条例の下での義務を明確に負担し、この合併が完了した後に借入者となり、適用される借主と同じ司法管区の法律に基づいて組織しなければならない

(G)第9.08節で許可された売掛金融資を管理する文書に従って、売掛金及び関連する一般無形資産、並びに関連するロックボックス及び他の入金口座記録及び/又は収益を処分する

(H)親会社およびその付属会社の事業を放棄することは重要ではないいかなる権利、特権、または専営権(任意のリースを含む)

IX.13節留置権親会社は、任意の債務または他の義務を保証するために、現在所有またはその後に取得された任意の財産または資産に任意の保有権を設立または許容することもできないが、以下の場合を除く：(I)証券文書に基づいて設定された留置権、(Ii)付表IIIに規定されるA&R締切日に存在する留置権、および付表IIIに規定される任意の留置権によって担保される任意の債務の再融資、延期、更新または払い戻しによる留置権を除くが、これらの債務の元金は増加せず、追加資産で保証されない。(Iii)(A)第9.08節(Iii)、(V)、(Viii)、(Ix)(B)、(Xi)条(9.13節に従って他の方法で保証が許可された債務のみ)および/または(Xii)条項によって許可された債務を担保する留置権；および(B)得られた債務を担保する留置権であるが、このような留置権は、関連取引の前にそのような留置権に含まれる資産のみをカバーする

(4)滞納していない税金及び評価税の留置権、又は適切な訴訟手続を通じて誠実かつ勤勉に異議を提起している税金及び評価税の留置権は、公認会計基準に従って適用者の帳簿上にこれに関連する十分な準備金を保持することを前提としている；(5)大家の法定留置権及び引受人、倉庫労働者、機械士、資材工、整備工又はその他の正常業務過程で生じた、期限を超えて30日を超える留置権、又は誠実に勤勉に行われている適切な手続きによって異議を提起している留置権は、適用者の帳簿上でこれに関連する十分な準備金を保持することを前提としている。(6)法律事項として生じた税関および税務当局に有利な留置権は、貨物輸入に関連する関税の支払いを確保するためのものである；(7)通常業務中に労働者賠償金、失業保険および他の社会保障立法に関連する質権または預金を含むが、ERISAに規定されている任意の留置権は除外される；(8)通常業務中に生じる現金および現金等価物に関する正常および習慣銀行留置権および相殺権。しかし、このような現金及び現金等価物は、当該信託機関を受益者とする専用現金担保であってはならず、他の方法で担保担保を提供してはならない(預金口座に関連する通常の口座手数料、手数料及び償還可能費用及び差し戻し物品のみを除く)、(Ix)入札、貿易契約及びレンタル(債務を除く)履行を保証する保証金、法定義務、保証及び控訴保証金、履行保証金及び正常業務過程で発生した他の類似した性質の債務の保証金；(X)第10.01(8)条に記載された違約事件を構成しない金の支払い判決の保留権；(Xi)親会社または任意の付属会社の業務に大きな干渉を与えない賃貸、分譲、特許および再許可、(12)本協定に従って許可された除外された子会社の債務を保証するために、除外された子会社(子会社借り手を除く)の財産または資産の留置権、(13)親会社またはその付属会社が通常の業務中に生じるのは、親会社またはその子会社の財産または資産の価値に重大な欠陥を与えず、業務運営における使用に重大な損害を与えることもない、または借入資金または借入または信用の取得に関連する他の留置権；(Xiv)以下の項目に適用される留置権：(A)売掛金融資または(B)本契約第9.08節で許可された担保融資、(Xv)未済元金金額が、いつでも(X)4億ドルおよび(Y)最近終了したTTM期間の最終日EBITDAの25%を超えてはならない他の債務の留置権を保証し、形式的に計算する。(Xvi)カナダまたはその任意の省または地域(何者に適用されるかに応じて)の任意の不動産またはその中の任意の権益に対する権利、またはカナダ以外の司法管轄区域内の任意の同様の付与において、公式の任意の元の付与に明示された保持、制限、ただし、本および条件は、適用財産または資産の価値を低下させてはならない、またはそのような財産または資産の使用に重大な干渉を与えてはならない。(Xvii)公共事業機関または任意の市政当局または政府または他の公共当局が、事業の運営またはそのような財産または資産の所有権要件を提出したとき、その公共事業または任意の市役所、政府または他の公共当局の留置権；しかし、この等の留置権は、当該等の財産又は資産の価値を減少させたり、当該等の財産又は資産の使用に重大な妨害を与えてはならない；及び(Xviii)修理協定、発展協定、ランド図則協定、分割協定及び政府主管当局と締結した使用又は発展のいずれかを行ってはならない

財産または資産；このような合意が遵守され、財産または資産の価値を低下させない限り、またはそのような財産または資産の使用に実質的な干渉をもたらすことはない。

第九節投資。親会社は、その任意の子会社が(財産または資産または他の方法を移転することによって)誰にも直接的または間接的に提供することを許可することも、または任意の立て替え金、融資または他のクレジットまたは資本貢献(前払い費用を除く)、または任意の株、債券、手形、債券または他の証券の購入または所有(本明細書のすべてのこのような取引を“投資”と呼ぶ)を継続することを許可することもできないであろうが、以下の場合を除く

(A)任意の銀行または金融機関に預金口座を開設すること

(B)流動投資(証券ファイルに想定される行政エージェント(または行政エージェントの担保エージェント)名義および制御下の流動投資を含む)；

(C)第9.16節の規定に加えて、統一商法で定義されている口座および動産手形への投資、および現在行われている通常業務過程で得られた受取手形；

(D)保険者への投資は、当該保険者として第9.03節で想定される保険範囲の条件を提供する

(E)親会社又は親会社のいずれかの付属会社が親会社又は親会社の任意の付属会社(又はこの投資により付属会社となる者)に行う任意の投資；ただし、親会社又は任意の付属会社(債務者ではない)のいずれかの当該等の投資についてのみ、当該等の投資を実行した後、(X)違約事件が発生せず、継続的に発生することなく、及び(Y)親会社が最近終了したTTM期間の最後の日に財務契約を形式的に遵守する。

(F)親会社及びその付属会社の上級者及び取締役に融資又は立て替え金を提供するが、未償還総額が5，000，000ドル以下の投資と、親会社の従業員に親会社の株式を購入する選択権を行使する投資を可能にするために、親会社の従業員に融資又は立て替え金を提供する

(G)親会社の子会社でない人への投資は、(A)どのような投資を実施した後も、親会社が最近終了したTTM期間の最後の日に財務契約を形式的に遵守した限り、(B)そのような投資の直後に違約事件が発生せず、継続している

(H)[保留区];

(I)本契約9.16節に該当する場合は，行政エージェントが各方面で合理的に満足する条項と文書に従って，投資する

親会社の関連会社(親会社の子会社ではない)は、記録管理施設の建設や購入に便利であり、開発目的の不動産購入に限定されない

(J)この買収又は取引時に責任が発生せず、本条例により継続している限り、許可された買収及び関連する追加支出；

(K)[保留区];

(L)除外された任意の子会社への株式投資、融資および下敷き、および他のクレジット延長

(M)ヘッジ契約および現金管理プロトコルからなる投資；

(N)本契約第9.08節で許可された売掛金融資を管理するツールに従って設立された任意の子会社への親会社の投資；

(O)任意の時間における未償還総額が(X)800，000，000ドルを超えず、および(Y)最近終了したTTM中の最終日のEBITDAの50%を超えない他の投資は、予備試験基準で計算される(融資形態の任意の投資の場合、元金償還を控除し、任意の持分投資(割り当て、配当、償還または売却として問わず)場合は、任意の資本リターンまたは減少資本または投資リターンを差し引く)

本9.14節において、“買収許可”とは、以下の条件を満たす任意の買収を意味する

1財務条約を遵守する。各買収事項及び任意の関連債務が発生した後、親会社は最近終了したTTM期間の最終日に形式に従って財務チノを遵守する。

2業務範囲等。各買収は、“敵意”で買収されてはならず、記録および情報管理サービス、データ管理サービスまたはデータセンターサービス業務または関連活動に関連する資産(または資産が主にそのような資産から構成される個人の株式または他の株式の大部分)、またはその個人を介して親会社の子会社と合併または合併(または同様の効果の取引)に属するべきであり、このような合併、合併または取引は、本協定第9.04節の規定に適合しなければならない。

本契約の場合、いつでも返済されていない任意の投資の金額は、その投資の元のコストから任意の配当金、分配、利息支払い、資本返還、償還または親会社または

その任意の付属会社は、そのような投資(ただし、現金または現金等価物の形態以外の他の形態で受信されたお金については、そのような対価の公平な市価に等しくなければならない)。

第IX.15節で支払いを制限する.親会社は、親会社の任意の種類の株式の株式の購入、償還、廃棄、または他の方法で親会社の任意のカテゴリの株式を買収する追加の制限的支払い(このような限定的な支払い、“株式買い戻し”)および親会社の任意のカテゴリの株式の任意の株式を構成する配当金(このような制限的支払い、“配当支払い”)を支払うことができない限り、親会社の任意の子会社がいかなる制限的支払いを発表または支払いすることも許されず、契約違反が発生しない限り、当該株の買い戻しまたは配当支払いの日および発効後も継続するであろう。

また、親会社が不動産投資信託基金として納税する資格があると合理的に信じている限り、親会社およびその付属会社は制限的な支払いを支払うことができるが、支払総額は、(I)親会社の任意の4四半期連続の運営資金の95%を超えてはならない、または(Ii)親会社が不動産投資信託基金として納税を継続する資格があるか、または親会社からの所得税または消費税の徴収を回避するために必要な金額に近い

本条例は、親会社のいかなる付属会社が親会社又は親会社の他のいかなる付属会社に配当金を支払うことを禁止しているとみなされてはならない。

第IX.16節関連会社との取引。親会社は、その任意の子会社がその任意の関連会社に直接または間接的に任意の財産または資産を売却、リースまたは他の方法で譲渡することを許可することも、またはその任意の関連会社から任意の財産または資産を購入、レンタルまたは他の方法で得ること、または他の方法でその任意の関連会社と任意の他の取引を行うことを許可することはできないが、以下の場合を除く

(A)親会社の共同経営会社との任意の取引は、それによって生じる金銭または業務コストが、親会社またはその付属会社に対して実質的に同様に有利な金銭または業務コストを有し、その金銭または業務コストは、親会社の関連関係と類似しているが親会社の連結関係ではない人が行うような公平な取引である

(B)親会社とその付属会社との間または間の取引であって、他の関連会社に関連することなく、

(C)第9.14節で許可された任意の投資；

(D)第9.15節で許可された任意の制限支払い；及び

(E)自然人に属する任意の関連会社は、親会社またはその任意の子会社の従業員または取締役として、そのような身分で提供されるサービスのために合理的な報酬を得ることができる。

IX.17二次債務。親会社は、その任意の付属会社の購入、償還、脱退、または他の方法で価値のある買収を許可することも、購入、償還、脱退、または他の方法で任意の二次債務を買収するためのいかなる資金も、または任意の二次債務の元金または利息を自発的に支払うか、またはその不足している任意の他の金額について任意の自発的支払いまたは前払いを行うことを許可しないであろうが、以下の場合を除く

(A)当該等二次債務(売り手債務を除く)を証明する手形に基づいて規定される定期支払又は前払い元金及び利息は、疑問を生じないために強制的に適用される高収益割引債務支払い(あれば)を含む

(B)責任が発生して継続しない限り、売り手債務の元本および利息の所定の支払い、および売り手債務に関連する支出および補償

(C)[保留区];

(D)任意の二次債権の購入、償還または脱退は、(I)責任が発生せず、継続している限り、および(Ii)(A)当該他の購入、償還または脱退は、当該二次債務項の収益を再融資することに関連するものであるか、または当該二次債務項を一連の新しい二次債務項に交換することに関連しており、これらの一連の二次債務項は、同項の購入、償還または脱退が実質的に完了してから180日以内に発行されるか、または(B)上記購入、償還または脱退および任意の関連債務が招いた後に行われる。最近終了したTTM期間の最後の日まで、親会社は形式的に財務契約を守った。そして

(E)任意の他の付属債務の購入、償還又は償還、その総額と、この条項(V)第2項に基づく付属債務の購入、償還又は償還のすべての他の債務との合計は、50，000，000ドル以下である

第IX.18節業務範囲。親会社又はその任意の子会社を全体として、記録及び情報管理サービス、データ管理サービス又はデータセンターサービス業務又はそれに関連する又は付随する活動を除いて、いかなる実質的な範囲内でいかなる業務活動に従事してはならない。

第IX.19節[保留されている].

第10.20節収益の使用.親会社および他の借り手は、いかなるローンや信用状も要求せず、借り手は使用してはならず、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員および代理人は、いかなるローンまたは信用状の収益も使用してはならないように促すべきである：(A)誰への提供、支払い、承諾、支払いまたは許可支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものを与えることを促進し、いかなる腐敗防止法に違反し、(B)資金、融資または融資のために使用するか

任意の制裁者または任意の制裁対象国における任意の活動、業務または取引に便宜を提供するか、または(C)任意の方法で、本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁違反をもたらす。本9.20節の上記の条項(B)および(C)は、(I)禁止法規の任意の規定(または任意のEU加盟国で禁止法規を実施する任意の法律または法規)または(Ii)イギリスの任意の同様の禁止または抵抗法に基づいて、またはその一方によってまたはその一方によって強制的に実行されてはならないか、または他の方法で違反および/または違反をもたらすことができないことを前提としている本協定における禁止法規の適用のいずれにも適用されない。

第IX.21節子会社に関するいくつかの義務

(A)任意の基本文書のいずれかの適用制限の規定の下で、親会社及びその他の借り手は、次のような行動をとるべきである。(A)A&Rの締め切り後に排除された子会社でないいかなる子会社も設立又は買収し、(B)いかなる制限されていない子会社を排除された子会社でない子会社として指定するか、又は(C)任意の子会社(任意の非実質子会社を含む)が排除された子会社ではなく、(X)本第9.21条に記載の義務を生じた場合は、任意の財政年度の前3四半期に、(I)関連する結成、買収、指定又は終了後60日以内、並びに(Ii)第9.01(2)節の規定により、当該等の結成、買収、指定又は終了が発生した会計四半期に財務諸表を提出しなければならない日又は前、又は(Y)第9.21条に記載の義務を引き起こすイベントが任意の財政年度の第4四半期内に発生した場合は、当該財政終了後90日前(又は第(X)及び(Y)項に記載の場合は、行政エージェントが合理的に同意する可能性のあるより長い期間)(または第(X)および(Y)項の場合、行政エージェントが合理的に同意する可能性のあるより長い期間)(I)適用された子会社に付属質権協定および付属保証の共同文書の署名および交付を促進する。(Ii)子会社(及び適用子会社が直接子会社である任意の債務者)(A)担保を構成し、任意の証券文書に従って交付を要求する任意の株式を代表する任意およびすべての証明書を交付させ、日付が明記されていない株式権力または他の適切な空白署名と共に譲渡文書(または現地の法律習慣に従った任意の他の文書)および(B)担保を構成し、任意の空白裏書を構成する証券文書に従って交付を要求するすべての子会社が保有する債務を証明する手形；及び(Iii)行政代理人の要求に応じて、行政代理人が合理的に要求する可能性のある事項について、行政代理人及び他の貸手への付属会社の弁護士の慣用意見の適用に関する署名写しを提出し、当該等の事項がA&R決算日に提出された意見又は慣用市場慣行に記載されている事項と抵触しない限り

(B)第9.21節のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず，第9.21節(3)第2項に別段の規定がある場合を除き，(I)除外された子会社が子会社保証の当事者となるか，又は本担保に係る借主の義務を別途保証することを要求しない場合は，(Ii)親会社及びその子会社は，66%の投票権を担保するだけでよい

排除された子会社の株式及び100%の非議決権株のいずれかは、各場合において、親会社及び/又は親会社国内子会社としての他の義務者が直接保有及び完全所有する除外された子会社の定義(F)条項、(3)親会社及び/又は親会社及び/又は排除された子会社のいずれかの株式を質抵当することを要求してはならない。(X)(F)第1項の規定により除外された子会社及び(Y)親会社及び/又は親会社国内子会社としての他の義務者が直接保有する子会社を除く任意の持分、(4)第9.21節(3)に記載されている以外は、(A)(X)プエルトリコ又は(Y)米国のいずれかの州以外のいかなる債務者に対しても、(B)アメリカ合衆国以外の任意の司法管轄区、又は(C)アメリカ合衆国以外の任意の司法管区の法律の要求に基づいて、いかなる債務者にも、米国のいずれかの州以外のいかなる資産についても、いかなる行動をとることを要求してはならない。いかなる保証権益を完全または維持するか；および(V)いかなる外国子会社が付属質権協定の一方になることを要求しないか、またはその資産を他の方法で質権して本協定項の下の義務を保証することを要求しない。

(C)本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、(I)Iron Mountain Canada Operations ULCは、それがその付属会社が所有する株式及びカナダ借入者質権協定の下で担保タイプの他の財産質抵当を66%構成しなければならないこと、および(Ii)PPSA融資声明は、カナダ借り手質権協定によって付与された保証権益を証明するために適切な届出事務所に送付しなければならないが、カナダ借り手はカナダ借り手質権協定が要求する程度に証明された株式および本チケットを交付し、他の行動を取らなければならない

第IX.22節の環境問題。以下の事項についていかなるクレーム、命令、伝票、通知又はその他の書面通知についても、当社は直ちに貸金人に書面通知を行う：(I)いかなる適用環境法に違反する行為が存在するか、または現在または以前所有、賃貸物件の任意の排出、排水、騒音排出、アスベスト、有害物質または任意の他の環境、健康または安全事項によって引き起こされる任意の責任、義務、救済行動、損失、損害、コスト、費用、罰金、罰金または制裁。親会社またはその任意の子会社またはその任意の部分によって運営または使用されるか、または親会社、任意の子会社または任意の他の人がその財産またはその任意の部分またはそれに関連する操作または活動(会社または任意の子会社が、任意の有害物質の放出または清掃に関する任意の事件発生の通知を受けることを含む)；(Ii)その財産またはその任意の部分に対する任意の排出は、任意の適用可能な環境法に従って報告することができる。(Iii)第(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)項のそれぞれの場合、財産またはその任意の部分の任意の有害物質の任意の清掃が、または適用可能な環境法に従って開始され、(Iv)の終了、一時停止または継続のいずれかの適用された環境法によって要求される任意のライセンスの任意の保留または脅威手順は、これら単独または全体的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

第IX.23節[保留されている].

IX.24節ではさらに保証する.管理エージェントの合理的な要求に応じて9.21節で述べた制約を遵守するには，ただちに：

(A)親会社は、その子会社に、任意および他のすべての文書、融資報告書、合意、文書、証明書、通知および確認に署名させ、証券文書に基づいて作成されたまたは作成しようとしている留置権の創設、整備、および優先順位を保証するために、法的に要求される可能性のある、行政エージェントが合理的に要求する可能性のある任意のさらなる行動をとる。

(B)親会社は、相手債務者に、(A)任意の保証ファイルまたは他の任意の担保に関連するファイルまたは文書を実行、確認、アーカイブまたは記録する際に発見される可能性のある任意の重大な欠陥またはエラーを是正させ、(B)実行、署名、確認、交付、記録、再記録、アーカイブ、再アーカイブ、登録および再登録行政エージェントが時々合理的に要求する可能性のある任意および他のすべての行為(第三者への通知を含む)、契約、証明書、保証および他の文書を修正して、保証ファイルに従って設定された留置権の設定、完備および優先順位を保証する。

第IX.25節非制限子会社。親会社は、A&R締め切り後の任意の時間に任意の子会社を非限定子会社として指定するか、または非限定子会社の指定をキャンセルすることができる(“指定解除”)；ただし、(I)当該等の指定の直前及び後に、いかなる違約又は違約事件の発生及び継続もなく(適用された付属会社又は非制限された付属会社への投資、債務及びその資産に対する留置権の再分類を実施した後を含む)、及び(Ii)いずれかの当該等の指定が発効した後、親会社は、最近終了したTTM期間の最後の日に財務契約を遵守しなければならない。及び(Iii)指定日まで、いかなる制限されていない付属会社(別の非制限付属会社を除く)の任意の株又は任意の債務を保有してはならない。または親会社およびその子会社の任意の財産に対する留置権。また，指定削除により付属会社に再指定された非制限付属会社は，その後非制限付属会社として指定されてはならない.任意の子会社を非限定子会社として指定し、親会社(又はその適用可能な子会社)が指定された日に投資しなければならない。その金額は、親会社(又はその適用可能な子会社)の合理的な推定に相当する親会社(又はその適用可能な子会社)の株式に起因する当該子会社の純資産の公平な市場価値部分(第9.14条に基づいてこのような投資を許可する範囲内でのみ、そのような指定を許可する)。1つの指定取消は、その時点で存在していた任意の投資、債務又は留置権(どの者に適用されるかに応じて)当該付属会社を指定する際に、当該付属会社を作成、又は付与しなければならない；ただし、任意の指定が取り消された後、親会社及びその付属会社が生成した付属会社の任意の投資の見返りを受信したとみなされなければならない。その金額は、再指定時に親会社の持分に帰属する当該付属会社の資産純資産値の公平な時価部分に等しい

第十条違約。

X.1節違約イベント.以下のイベントのうちの1つまたは複数(ここでは“違約イベント”と呼ばれる)が発生し、継続して発生する場合：

(A)任意の借り手が(A)任意のローンの元金の満期を支払うことができなかった場合、所定の満期日、加速、自発的前払い通知、強制的前払いまたは他の方法、(B)満期時の任意の償還義務、または(C)任意のローンの任意の利息、任意の費用または本契約項の下の他の非元金金額は、満期日後5営業日以内に満了する

(B)親会社またはその付属会社は、次の場合の任意の元本または利息の満了時に延滞しなければならない：(I)元金総額が少なくとも250，000，000ドルの任意の債務(特定目的企業の融資および債務を除く。このような特殊目的企業または特殊目的実体以外の任意の付属会社は、それに対して追加権を有さず、排除された付属会社が負債を含まない)、または(Ii)オーストラリア信用協定または再融資に関する任意の文書に規定されたいかなる債務も含まない)。または任意のイベントまたは条件が発生して、任意の当該債務項目の満了を加速させるか、または(または通知を出した後または一定期間経過した後、またはその両方を兼有する)任意の当該債務の保有者または任意の世代の債務保有者が、その債務の満了を加速させることができるようにすること；または

(C)任意の借り手または任意の他の義務者が、任意の基本文書内でなされたか、または行われた任意の申立または保証として、または任意の基本文書の条文に基づいて、任意の貸手、行政代理人またはカナダ行政代理人に提供された任意の証明書または財務資料中で行われ、または行われた任意の陳述または保証として、任意の請求項において虚偽または誤ったものであることを証明しなければならない

(D)(I)親会社又は会社は、第9.01(7)節、第9.04(A)節(親会社又は会社に対して)、第9.08~9.17節及び/又は第9.20節に規定するいずれかの義務を履行した場合に違約し、又は(Ii)任意の借り手又は他の義務者が、任意の基本文書中の任意の他の義務を履行した場合に違約し、本項(Ii)項に記載の違約は、行政代理又は多数の貸金人(行政代理を介して)会社に通知してから30日以内に継続しなければならない。しかし、本条(4)項に逆の規定があっても、金融契約項の下のいかなる違約または違約も、多数の貸主が循環融資および定期融資(b期融資を除く)を加速させている限り、循環約束およびb期融資(b期融資を除く)に関するいかなる約束も終了し、返済または加速を要求し、(b期融資およびそれに関連する任意の債務を除く)項下の債務または他の債務の返済を要求し、その要求を撤回したり加速したりしない。また、双方は、任意の財政四半期の財務契約の下で違約事件が発生してはならないことを理解し、同意し、(X)第9.01(1)又は9.01(2)節に従って交付される(又は交付を要求される)当該財政四半期の財務諸表の日付及び(Y)当該財政四半期終了後の第1の日までは、親会社の首席財務官がそれに基づいて/

彼女が親会社とその子会社の内部で作成した財務諸表の審査と理解は、本財政四半期の最後の日まで、親会社とその子会社はいかなる適用される財務条約も遵守していないことを明らかにした

(E)親会社又は任意の重要な付属会社(又は合併すなわち重要な付属会社を構成する一組の付属会社)は、その能力がない又は一般に債務が満了したときに当該等の債務を支払う能力がないことを書面で認めなければならない

(F)親会社又は任意の重要附属会社(又は合併後に重要付属会社を構成する付属会社グループのような)は、(I)管理者、臨時係、管理者、保管人、受託者又は清算人等の役員がその全部又は大部分の財産を引き継ぐ申請又は同意を委任又は同意しなければならず、(Ii)債権者の利益のための一般譲渡を行い、(Iii)破産法又は任意の他の債務者救済法に基づいて自発的なケースを展開し、(Iv)提出請求書を提出する。破産、破産、再編または債務再編または調整に関連する任意の他の法律を利用することを求める事件または手順、(V)破産法または任意の他の債務救済法に基づいて非自発的な事件で提起された任意の訴えをタイムリーかつ適切に反論または書面で黙認することができなかったか、または(Vi)上記の任意の目的を達成するために任意の会社の行動をとること；あるいは…

(G)親会社または任意の重要付属会社(または合併が重要付属会社を構成する)の申請または同意なしに、(I)その清算、再編、解散または清算、またはその債務の組成または調整を求めるために、司法管轄権を有する任意の裁判所において、法律手続きまたは事件を開始し、(I)その清算、再編、解散または清算、またはその債務の組成または調整を求めるために、(Ii)その人またはその全部または任意の主要部分資産の受託者、係、臨時係、係または類似者、または(Iii)任意の破産、債務返済不能、再編、再編成を委任する。清算、債務改質、または債務調整は、これらの法律手続きまたは案件は、却下されずに継続しなければならないか、または上記のいずれかの命令、判決または判決登録を承認または命令し、保留および有効なしに60日間継続しなければならない。または破産法、任意の債務者救済法、または破産、破産、再編、清算または債務再編または調整に関連する任意の他の法律に基づく非自発的な事件または手続において、その人に対して補助命令を行うか、または

(H)1つ以上の判決または判決は、親会社またはその任意の重要な付属会社に対して行わなければならず、その親会社またはその任意の重要な付属会社に関連する総負債(保険償還可能な金額を支払っていないか、またはそれを超える金額)は$250，000，000以上であり、これらのすべての判決または判決は、登録後60日以内に撤回、解除、保留または控訴されてはならない(控訴中に強制執行が効果的に保留されているか、または必要に応じて保証されている限り)

(I)発生したERISAイベントは、発生した他のすべてのERISAイベントと共に、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるべきである

(J)制御権の変更が必要である；または

(K)(I)保証文書、親会社保証、会社保証または付属保証の任意の重大な規定は、任意の理由で完全に有効であることを停止しなければならない(その中の規定を除いて)、または任意の一方(貸金者を除く)は書面で主張しなければならない；または(Ii)任意の保証文書は、保証文書中の担保の重要部分に対する留置権をもはや効果的に付与しなければならず、いずれの場合も、この優先権は、それによって生じる優先権を主張するが、ここで明確に許容されるものは除外される

したがって、行政代理人は(多数の貸主が指示したように)(A)承諾終了を宣言する(承諾は終了する)および/または(B)融資の元金および利息、償還義務、承諾料、および本協定に従って支払われるべきすべての他の金は、通知(加速の意思通知を含むが、これらに限定されないが含む)、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の手続きを通知することなく、直ちに満了および対処することができ、これらは、すべて借り手によって本明細書で明確に放棄される。ただし、(A)本項10.01第6項又は(7)項に記載のいずれかの借り手が違約事件が発生した場合、承諾は自動的に終了しなければならない。ローンの元金及び課税利息、償還義務、承諾料、及び本条項に従って支払われるべき他のすべての金は自動的に満期及び支払いをしなければならず、通知(加速通知を含むがこれらに限定されない)、提示、支払い請求、拒否又は任意の他の形態の手続きを必要としない。これらすべては、各借り手がここで明確に放棄すること、および(B)金融契約に基づいて違約事件が発生した場合、第10.01(4)条第2ただし書を実施した後、行政エージェントが行うことができる(また、多数の貸手が指示すれば、(A)終了を宣言した循環引受金(これにより循環引受を終了すべき)及び定期融資(任意のb期ローンを除く)に関連する引受金は、直ちに満期及び対応しなければならず、及び/又は(B)ローン(b期ローンを除く)の当時返済されていなかった元金及び課税利息、償還債務、承諾料及び本協定の下で支払うべき他のすべての金(b期ローンに関連する費用及びその他の金を除く)は、直ちに満了して支払わなければならないので、通知を行わずに直ちに満了して支払わなければならない(ただし、これらに限定されない。意思加速通知)、提示、要求、抗議、または他の任意の形態の手続きは、すべての借り手によってここで明確に放棄される。

また、任意の違約事件の発生及び継続期間(行政代理が借主が当時返済されていない元金及び借り手が対応するすべての他の金額の利息が満期及び対応していることを宣言した場合)、会社が同意し、行政代理又は多数の貸手が行政代理を介して要求を提出した場合、会社は行政代理を介して要求を提出しなければならない(本項第10.01条第6項又は(7)項に記載の任意の借り手に関するいかなる違約事件が発生した場合は、直ちに：行政代理人またはそのような貸金者が何の要求もなく、または他の行動をとる場合)信用状債務は、その時点で引き出しられていないすべての未引き出し総額の103%に相当する即時利用可能な資金を行政代理人に支払うことによって支払うことができる

信用状、この資金は、信用状債務の第一担保として行政代理によって担保口座に保持されなければならない。

第十.二節貸金人の受取差配待遇。ローン及び償還義務が本契約第10.01条の規定により任意の日(“加速日”)に発表又は直ちに満了して支払わなければならない場合は、借り手及び循環貸金者は同意し、未償還の循環ローン及び償還義務及びその計算されていない利息は、加速日にそのとき適用される為替レートで自動的にドルに両替し、その後発生した米ドル建てでない償還債務は、関連信用証が引き出した日にその時適用される為替レートで自動的にドルに両替しなければならない。循環貸主はここで取消不能に互いの利益(借主又は他の債務者の利益のためではない)に同意し、加速の日から、各循環貸主は、当該循環貸主の循環融資未償還総額に当該循環貸主のL/信用証リスク開放口の割合を加え、全循環貸主の循環融資残高に全循環貸金人のL/Cリスクオープンポートの割合を加算し、加速日直前に決定されたそれぞれの場合に、当時未返済の循環融資及び信用証の負債の参加(当該循環貸主の“割合”)を得るべきである。加速日の当日または後に、行政エージェントは、各循環貸主のために、(A)この循環融資者が自動ドル両替を実施した後、加速日の未償還循環融資元金総額に占める割合と、(B)自動両替ドルを実施した後の加速日の実際の未返済循環融資と債務元金総額との間の差額を決定しなければならない。差額が正である各循環貸手は、加速日後に行政エージェントが直ちに決定した日に、ドルで直ちに行政エージェントに差額に等しい金額を支払わなければならない。行政エージェントは、この支払いを差額が負の循環貸主に割り当て、差額が負である相応の金額に基づいてこの分配を評価すべきである。信用状開設により支払義務が生じる後続日毎に、各循環貸金者は、通知を受けた後、直ちに開証行に当該支払義務に占める割合に相当する金を支払わなければならない。任意の循環貸主が、第10.02条の規定に従って支払わなければならない任意の金を満期日に支払うことができない場合、循環貸金者は、期限(満期日を含む)から連邦基金の実金利に等しい年利で支払い、その金の発行権を得る権利がある銀行に比例して割り当てられなければならないが、循環貸手が満期日から3営業日以内に支払うことができなかった場合、循環貸手は、予備基本金利でその金額の利息を支払う義務がある。

第十一条行政代理；その他の代理。

第11節.任命権と免除

(I)各貸手と各開証行は，ここでは，本プロトコルタイトルで行政エージェントとして指定された実体とその後継者と譲渡者を基本文書項目の下の行政エージェントと担保エージェントとして撤回不可能に指定し，各貸手と各開証行認可行政エージェントが代理行動をとり，その等の合意に基づいて行政エージェントに付与された本プロトコルと他の基本文書下の権力を行使し，合理的に付随する権力を行使する.さらに、米国以外の任意の司法管区の法律要求の範囲内で、各貸金人および各開証行は、行政代理に、融資者または開証行を代表して、司法管轄区域の法律によって管轄されている任意の保証文書に署名および実行するために必要な授権書を付与する。前述の規定を制限することなく、各貸金者及び各開証行は、行政エージェントが当該行政エージェントが属する各基本文書の実行及び交付を許可し、その義務を履行し、当該行政エージェントが当該等の基本文書に基づいて享受する可能性のあるすべての権利、権力、救済措置を行使する

(2)行政エージェントは、本文書および他の基本文書(強制執行または催促を含む)に明確に規定されていない事項について、任意の裁量権の行使または行動を要求されるべきではないが、多数の貸主(または基本文書中の条項に必要な他の数またはパーセントに基づく貸金人)の書面指示に従って行動するか、または行動しない(そのように行動するか、または行動しないときに十分に保護される)ように要求されなければならず、書面で撤回されない限り、これらの指示は、各貸主および各開証行に拘束力を有するべきである。しかし、行政エージェントは、(1)行政エージェントが賠償を受け、融資者および開証行が満足した方法でそのような行動に関する責任を免除しない限り、または(2)破産、破産または再編または債務者救済に関連する法律要件に基づいて自動的に中止される可能性のある任意の行動を含む、または破産に関連する法律要件に違反して、契約違反融資者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む、(1)行政エージェントが好意的に責任を負わせると考えてはならない。債務者の破産、再編、または免除。さらに、行政エージェントは、そのような指示のいずれかの行動をとる前に、多数の貸主の明確な指示または指示を求めることができ、そのような明確化または指示を行う前に行動しないことができる。“基本文書”に明確に規定されている以外に、行政代理人は、任意の借り手、任意の子会社、または前述の任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する義務はなく、行政代理人は、行政代理人を務める人またはその任意の関連会社に伝達または取得されたいかなる情報にも、いかなる責任も負わない。本プロトコルのいかなる規定も、本プロトコルの下でのその義務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、その自己資金を支出または冒険すること、または他の方法で任意の財務責任を招くことを要求しない。もしそれが合理的な理由があれば信じている

このような資金の返済やこのようなリスクや責任に対する十分な賠償は合理的に保証されていない。

(3)本プロトコル及びその他の基本文書項目の下での機能及び職責を履行する際には、行政エージェントは貸金人及び開証行のみを代表して行動する(本契約で明確に規定されている登録簿のメンテナンスに関する限られた場合を除く)、その職責は完全に機械的かつ行政的である。前述の一般性を制限しない原則の下で：

(A)行政代理人は、任意の貸金人、開証行またはその代理人、受信者または受託者またはその代理人、受託者または任意の他の義務を担っている所有者の任意の義務または責任または任意の他の関係とみなされてはならないが、本明細書および他の基本文書に明記されている者は除外される。違約または違約事件が発生したか否かにかかわらず継続している(双方は、本合意または任意の他の基本文書において“代理人”という言葉(または任意の類似の用語)を使用することは、行政代理人に関し、任意の受託責任または任意の法律適用機関の原則に基づいて生じる他の黙示(または明示)義務を意味するわけではなく、この用語は、契約当事者間の行政関係を確立または反映するためにのみ市場慣行として使用される)。さらに、各貸手は、行政エージェントが本プロトコルおよび/または本プロトコルで行われる取引に関連する受託責任に違反するために、行政エージェントにいかなるクレームも出さないことに同意する

(B)カナダの法律によって管轄されている基本文書に基づいて担保権益を明示的に設定する任意の担保については、行政代理人は、受託者として要求されるか、または前述の規定に基づいて任意の担保を“信託方式”で所有することを要求されるか、または信託方式で任意の担保を保有するとみなされる場合、行政代理人が受託者として貸手に対して負う義務および責任は、適用法律が許容される最大範囲で排除されなければならない

(C)本プロトコルまたは任意の基本文書は、行政エージェントがその自身のアカウントのために受信した任意のお金またはその中の利益要因を任意の貸手に説明することを要求してはならない。

(4)行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の基本文書項目の下での任意の責務を、または行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントと任意のそのようなエージェントは，それぞれの関連者がそれぞれの任意の役割を果たすことで，それぞれの権利と権力を行使することができる.本条の免責条項は、そのような任意の二次エージェント、行政エージェントの関連者、および任意のそのような二次エージェントに適用され、それぞれ本協定に従って行われる活動に適用されるべきである。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。

(V)任意の連邦、州または外国の破産、債務返済不能、接収または同様の現行またはその後に施行される法律に従って、任意の債務者の任意の法律手続きが懸案されている場合、行政代理人(任意のローンまたは任意の償還義務の元本が本明細書に明示されているか、または宣言または他の方法で満了し、支払いを必要とするか否かにかかわらず、行政代理人が任意の借り手に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)権利があり、法律手続きに介入することによって、または他の方法で権利を付与される(ただし義務なし)：

(A)貸出金および未払いの元金および利息の全支払額、および未払いの他のすべての債務について申請書を提出し、必要または適切な他の書類を提出して、貸金人、開証行および行政代理人の申請を可能にするために提出する(第2.03、4.02、5.08、6.01、6.05、6.06、6.08、12.03および12.04条に従って提出された任意の請求書を含む)；

(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

(C)および任意のこのような手続きにおける委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、各貸手、各開証行および他の貸方の許可を介して、行政エージェントにそのようなお金を支払い、行政エージェントが融資者、開証行または他の貸手にそのようなお金を直接支払うことに同意した場合、基本文書(第12.03および12.04節を含む)に基づいて、行政エージェントとして行政エージェントに対応する任意のお金を行政エージェントに支払う。本プロトコルに記載されている任意の内容は、任意の融資者または開証行の許可、同意、受け入れ、または融資者または開証行の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成、または許可行政エージェントが、任意のこのようなプログラムにおいて、任意の貸手または開証行のクレームについて投票するものとみなされてはならない。

(Vi)本条の規定は、完全に行政代理、貸金者、および開証行の利益のためであり、借り手またはその任意の付属会社またはその任意の関連会社は、このような規定の下で第三者受益者としてのいかなる権利も有していないが、借り手が本条に記載された条件に基づいて、このような条件の制約の下で同意する権利に限定される。各信用証側は、本契約の当事者であるか否かにかかわらず、担保の利益及び基本伝票に規定されている義務の担保を受ける限り、すなわち本条の規定に同意したとみなされる。

第11節行政代理の信頼·責任制限等

(I)行政代理人またはその任意の関連当事者は、(I)当事者、行政代理人、またはその任意の関連当事者が、本プロトコルまたは他の基本文書(X)の項目の下、または本プロトコルまたは他の基本文書(X)に関連するか、または取らないいかなる行動に基づいて、任意の貸手または開証行に責任を負うべきではない(多数の貸主の同意または要求を介して)(または

“基本文書”に規定されている場合、他の必要な数またはパーセントの貸主、または行政エージェントは、必要であると誠実に信じているか、または(Y)それ自体が深刻な不注意または故意に不当な行為をしていない場合(管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって別の裁定がない限り、存在しないとみなされる)、または(Ii)任意の方法で、任意の貸手に、本プロトコルまたは任意の他の基本文書または任意の証明書、報告または任意の証明書、報告、報告、または任意の貸手に責任を負う。本プロトコルまたは任意の他の基本文書、または本プロトコルまたは任意の他の基本文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性(行政エージェントがファクシミリ、電子メールで送信されたpdf送信に依存する任意の電子署名に依存する宣言または他の文書を含む)を保護することができる。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)、または任意の義務者が、本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその義務を履行することができなかった

(Ii)借り手、貸金人又は開証行が行政代理人に書面通知(“違約通知”又は“違約事件通知”であることを示す)を発行しない限り、行政代理人は、任意の違約又は違約事件を知らない通知とみなされるべきである。さらに、行政エージェントは、(I)任意の基本文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)任意の基本文書またはそれに関連して交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)任意の基本文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)任意の基本文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性、および(I)任意の基本文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または調査する責任がないか、または責任感を持っていない。(V)第7節、“改正および再記載プロトコル”または任意の基本文書中の他の部分に規定された任意の条件を満たすが、行政エージェントに送達されることが明確に要求された物品(表面的にはそのようなものと主張される)を受信したか、またはその中に明示的に記載されている事項が行政エージェントが受け入れ可能または満足できる任意の条件を満たすことを確認するか、または(Vi)設定、整備、または優先担保留置権を除く。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、循環融資または信用状債務の金額、その任意の構成要素、またはその任意の部分が、各貸手または開証行によって被る任意の債務、コスト、または支出に責任を負うことができるため、いかなる貸金人または任意の開証行にも対応してはならない。

(3)上記の規定を制限することなく、行政エージェントは、(1)当該約束票が第12.06節の規定により譲渡されるまで、任意の約束手形の受取人を所持者と見なすことができ、(2)第12.06(E)節に規定する範囲で登録簿に依存することができ、(3)法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立公共会計士及びそれにより選定された他の専門家に相談することができ、行政エージェントは、上記弁護士、会計士又は専門家のアドバイスに従って誠実に又は講じないいかなる行動にも責任を負うことができ、(Iv)いかなる貸金人または開証行にも担保または陳述を行わず、いかなる貸金人または開証行のいかなる陳述、保証または陳述にも責任を負わない

任意の債務者又はその代表が本プロトコル又は任意の他の基本伝票について作成したものであり、(V)融資又は信用状の発行が本契約項のいずれかの条件に適合しているか否かを判定する際には、その条項が貸手又は開証行から満足する程度に達しなければならず、この条件は、行政エージェントが融資又は開設信用状を発行する前に十分に事前に貸主又は開証行から逆の通知を受けていなければならず、(Vi)に依存する権利があると推定される。本プロトコルまたは任意の他の基本文書項目の下で、または本プロトコルまたは任意の他の基本文書については、任意の通知、同意書、証明書または他の文書または書面(書面は、ファクシミリ、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布とすることができる)、または任意の口頭または電話で行われ、実際かつ適切な方または複数の当事者によって署名、送信、または他の方法で認証されたと信じられる声明を実行することによって、任意の責任を招くことはない(その者が実際にその作成者として記載された要件に適合しているかどうかにかかわらず)。

(Iv)個別行政エージェント.その承諾、融資、信用状昇華及び信用状については、行政代理人を務める者は、本契約項の下で任意の他の貸金者又は開証行(場合に応じて)と同じ権利及び権力を所有し、行使することができ、本契約に規定される範囲内で同様の義務及び責任を負うことができる。文意がまた明確な指示がある以外に、“開証行”、“貸金人”、“多数の貸金人”、“多数循環貸金人”および任意の類似用語は、融資者、開証行、または多数の貸手のうちの1つとしての行政エージェントの個人識別を含むべきである。行政代理人を担当する者及びその共同経営会社は、上記のいずれかの借り手、任意の付属会社又は任意の付属会社の預金、貸し出し金、証券の保有、財務顧問を担当する、又は任意の他の顧問を担当することができ、一般に上記の任意の借り手、任意の付属会社又は任意の付属会社と任意の種類の銀行、信託又はその他の業務に従事することができ、あたかもその人が行政代理人として行動するのではなく、貸金人又は開証行に説明する責任がない。

第XI.3節賠償。貸方は、それぞれの融資及び償還義務の元本金額に基づいて、又は未返済ローン又は償還義務がない場合は、それぞれの循環承諾に基づいて、行政代理を比例賠償(本契約第12.03又は12.04節未償還の範囲内であるが、上記第12.03及び12.04条の下での当社と親会社の義務を制限しない)、比例賠償のいずれか及びすべてを適用することが可能である。行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の基本文書または本プロトコルまたは本明細書で言及されている任意の他の基本文書、または本プロトコルまたはそれによって行われる取引(本プロトコル第12.03および12.04条に従って当社または親会社が本プロトコル第12.03および12.04条に従って支払う義務があるコストおよび支出を含むが、本プロトコルまたは本プロトコルの下でのエージェントの責務を履行することによって発生し、継続している通常の行政費用および支出を含むが、本プロトコルまたはその中の任意の条項または任意のそのような文書を強制的に実行することによって、行政エージェントに対して提起された任意の主張を含まないが、以下の限りである。いかなる貸手も、賠償された側の深刻な不注意または故意の不当な行為によって引き起こされたいかなる前述の行為に対しても無責任である。

第XI.4節は行政エージェントや他の貸手への不信である

(I)各貸金者および各開証行が宣言し、保証する：(I)商業貸借便利条項の基本文書を列挙する；(Ii)商業融資の発行、買収または保有に従事し、通常の業務中に、任意の他のタイプの金融手形を購入、買収または保有するためではなく、通常の業務中にその貸手または開証行に適した他の融資を提供する(および各貸手および各開証行は、前述の規定に違反するクレームを提出しないことに同意する)；(Iii)独立かつ行政代理に依存せず、任意の先頭手配者がある。任意の共同簿記管理人、任意の連合シンジガエージェント、任意の共通ファイルエージェント、または任意の他の融資者または開証行、または前述のいずれかの関係者は、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、融資者として本プロトコルを締結し、本プロトコルの下での融資または約束を作成、買収または保有するために、自己の信用分析および決定を行い、(Iv)商業融資の作成、買収および/または保有、およびその融資者または開証行に適用される他の便宜を提供する上での決定は複雑である。又は当該等の商業ローンを作成、取得及び/又は保有し、又は当該等の他の便宜を提供する決定を行う際に情状権を行使する者は、当該等の商業ローンを作成、取得又は保有し、又は当該等の他の便宜を提供する上で経験が豊富である。各貸主および各開証行は、時々適切と思われる文書および情報(親会社、当社、任意の借り手およびそのそれぞれの関連会社に関する米国証券法が指す重大、非公開情報を含む可能性がある)に基づいて、独立して、行政エージェント、任意の共同簿記管理人、任意の連携シンジケートエージェント、任意の共通文書エージェント、または上記のいずれかの関係者に依存せず、本合意に基づいて行動するか否かを自ら決定し続けることを認めている。本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って提供される任意の他の基本ファイルまたは任意の関連プロトコルまたは任意のファイル

(Ii)各貸主は、A&Rの終了日に本プロトコルにその署名ページを渡すことによって、またはその署名ページを譲渡および仮定または任意の他の基本文書に渡すことによって、本プロトコルの下の貸手となり、A&Rの終了日に行政エージェントまたは貸手に要求された各基本文書および各他の文書の交付を要求することを確認し、同意および承認したとみなされるべきである。

(Iii)

(A)各貸金人または開証行は同意する：(X)行政エージェントが貸金行または開証行に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金(支払い、前払いまたは返済元金、利息、手数料または他の方法として、単独および集団的に、“支払い”)が誤って貸し付け行または開証行に送信されることを自ら決定した場合(貸行または開証行が知っているか否かにかかわらず)、その金の払戻し(またはその一部)を要求する場合、貸行または発行行は迅速でなければならないが、いずれの場合も遅れてはならない

その後の営業日には、その日の資金で支払われた任意の当該金額(またはその一部)の金額を行政代理人に返却し、融資者または開証行がその金(またはその一部)を受け取った日から行政代理人がNYFRB金利および行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則によって決定された金利に従って行政代理人にその金を返済した日からの毎日の利息を行政代理人に返済し、法律が適用される範囲内で、当該貸手または発行銀行は主張してはならないので、放棄する。行政代理人の場合、行政代理人は、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、行政代理人が任意の受取金を返還するために提出された任意の要求、請求索または反請求索のいずれかの抗弁を意味する。行政エージェントは，本節11.06(C)条に基づいて任意の貸手または開証行への通知が決定的であるべきであり，明らかな誤りは存在しない.

(B)各貸主および各発行銀行は、行政エージェントまたはその任意の関連会社(X)から受信された支払いの場合、その額または日付が行政エージェント(またはその任意の関連会社)と支払い(“支払い通知”)または(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)に規定された金額または日付と異なる場合、それぞれの場合、その支払いに誤りがあることに注意しなければならない。または、支払い(またはその一部)が誤って送信されている可能性があることを他の方法で認識した場合、貸手または発行銀行は、その状況を迅速に行政エージェントに通知し、行政エージェントが要求したときに、そのような任意の支払い(またはその一部)の金額(または一部)を、同じ日の資金で支払いを要求する任意の(またはその一部)の金額を迅速に(ただし、その後の営業日よりも遅れてはならない)行政エージェントに返却しなければならない。融資者または開証行が当該金(またはその一部)を受け取った日からNYFRB金利および行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定められた金利を管理代理人に返済した日までの毎日の利息と併せて。

(C)各債務者は、(X)誤った支払い(または部分的な誤払い)が任意の理由で支払い(または部分的な支払い)を受信した任意の貸手または開証行から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者または開証行の代わりに、その金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Y)誤払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で任意の借り手または他の債務者によって借りられた任意の義務を履行してはならない。ただし、前項(Y)は、そのような支払いには適用されず、支払目的のために行政エージェントが任意の借り手または任意の他の債務者から受信した資金に限定される。

(D)行政代理人の辞任又は交換、又は貸金人又は開証行の任意の権利又は義務の移転、又は置換、承諾の終了、又は任意の基本文書項目の下のすべての義務の償還、弁済又は履行後、当事者は、第11.06節の義務を引き続き有効にしなければならない。

第XI.5節はしない.本プロトコルおよび他の基本文書に基づいて行政エージェントがとる行動を明確に要求することを除いて、すべての場合、貸金者が、本プロトコル11.03条に従って負担される賠償義務に対して満足できるさらなる保証をしない限り、行政エージェントは、そのような行動をとるか、または継続することによって生じる可能性のある任意およびすべての責任および費用を除去するために、いかなる場合においても、そのような行動を取らないか、または拒否するのに十分な理由がある。

第十一節行政代理の辞任又は免職

(I)以下に規定する任命及び後任行政エージェントを受け入れることを前提として、行政エージェントはいつでも貸手に関連通知を出すことにより辞任することができ、当社及び行政代理は、多数の貸主が違約貸金者であると考えられるいつでも免職することができる。このような任意の辞任または更迭後、多くの貸主は、会社が合理的に受け入れられる後継行政代理を任命する権利がある(ただし、第10.01(1)、(6)または(7)条に従って違約事件が発生または継続している間は、会社の同意を必要としない)。このような任意の辞任または免職後、辞任または免職された行政代理人は、その費用に点数を乗じた額に相当する額を会社に支払わなければならず、その額は、その費用に辞職または免職の日からA&R締め切りの次の周年日までの残り日数を乗じたものに等しく、分母は365である。多数の貸手がいかなる後任行政代理人を委任していない場合、退任行政代理人が辞任通知を出したり、多数の貸金人が約束に違反した貸金人の行政代理人を更迭した後30日以内に(“通知日”)にこの委任を受けると、退任行政代理人は貸手を代表して自社が合理的に受け入れた後任行政代理人を委任することができる。任意の後任の行政代理人は、(I)貸金人、または(Ii)通知日後30日以内に貸金人がこの委任を受けない場合、ニューヨークに事務所、総資本、および少なくとも250，000，000ドルの黒字を有する銀行としなければならない。後任行政代理人が本条例項のいずれかの委任を受けると，後任行政代理人は行政代理人を継承し退任するすべての権利，権力，特権，義務を享受し，退任した行政代理人は本条例項の下での職責と義務を解除しなければならない。本第11条の規定は、退職直前の行政代理人が本条例により行政代理人の職務を辞任または免職した後、行政代理人を務めている間に行われたまたは行われていないいかなる行動についても、引き続き有効でなければならない

(2)本節(A)段落の規定があるにもかかわらず，後任行政代理人がこのように任命されていない場合には，このような任命を受けるべきである

通知の日から30日以内に、退任した行政代理人は、貸金人、開証行、当社に辞職発効の通知を出すことができ、通知に記載された辞任発効の日には、(I)退任した行政代理人は、本協定及びその他の基本文書項の下での職責と義務を解除しなければならない。しかし、任意の保証文書に基づいて貸手当事者の利益に応じて行政エージェントの任意の担保権益を付与する目的を維持するためにのみ、退役した行政代理人は、引き続き当該担保権益を付与され、担保代理人として、貸方が利益を得るために、当該担保文書及び基本文書に規定された権利を享受する権利を継続しなければならず、当該行政代理人によって所有されている任意の担保である場合は、当該担保を継続して保有しなければならない。いずれの場合も、本節の規定に従って後任行政代理人が任命され、その任命を受けるまで(双方は、退職する行政代理人には、そのような保証権益の完全性を維持するために必要な任意の行動を含む任意の保証文書に従ってさらなる行動をとる義務または義務がないことを理解し同意する)、および(Ii)多数の貸主は、退職する行政代理人にすべての権利、権力、特権、および義務を付与されるべきである。しかし、(I)本条例又は任意の他の基本文書に基づいて、行政代理人以外の誰の口座のために行政代理人に行わなければならないすべての支払いは、当該人に直接行わなければならない；及び(Ii)の規定又は予期は、行政代理人に又は行わなければならないすべての通知及びその他の通信は、各貸金者及び各間の開証行を直接与えるか又は下さなければならない。行政代理人が行政代理人を辞任した後、本節及び第12.03及び12.04節の規定、並びに任意の他の基本文書に記載されている任意の免責、補償及び賠償規定は、当該退職した行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が、彼らのいずれかが行政代理人を務めている間に取った又は行われていないいかなる行動についても、上記(I)項のただし書に記載されている事項について、引き続き有効であるように有効でなければならない。

(3)本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、任意の開証行が本契約項の下でのすべての約束および融資をいつでも譲渡する場合、その開証行は、親会社および循環貸手に30日の通知を出した後に開証行を辞任することができる。任意の開証行が開証行の職務を辞任した場合、当該開証行は、当該辞職が発効した日から、信用状が終了するまで、すべての未払い信用状に対するすべての権利、権力、特権及び義務を保留しなければならない。

第XI.7節首席コーディネーター，連携簿記管理人，共同ファイルエージェント，連携シンジケートエージェント.いかなる牽引協調者、共同簿記管理人、共同文書エージェントまたはシンジケートエージェントは、本プロトコルまたは任意の他の基本文書項目の下のいかなる義務または責任も負いませんし、本プロトコルの下または本プロトコルの下のいかなる責任も負いませんが、これらの者はすべて本プロトコルに規定された賠償を受けなければなりません。

第XI.8節担保二次エージェント.各貸手は、証券文書で想定されるように、本合意に記載された任意の流動投資を保有することに同意し、本協定に署名および交付されるときに、そのような流動投資は、

当該貸主の名称と制御の下で，当該貸手は当該等の流動投資を持ち，その下行政エージェントの担保分エージェントとすべきである。

第11.9節行政代理の追加閣僚級権力。各貸主は、ここで、行政代理人(A)が任意の留置権を作成するための任意の文書に署名し、親会社またはその任意の子会社の任意の資産に関連する任意の留置権を解除することができ、この資産は、本協定によって許可された処置、売却または譲渡の標的であり、(B)第12.17節の規定に従って、担保および留置権を解除するか、またはそれを副次的な地位に置くための任意の他の行動をとる。

第XI.10節カナダ行政エージェント.本プロトコルのすべての目的について，カナダ行政エージェントは行政エージェントのサブエージェントとみなされ，第11条の利益を享受する権利がある.

第十一節通信を掲示する

(I)親会社、当社、および各借り手は同意し、行政エージェントは可能であるが、義務はなく、IntraLinks、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearParまたは行政エージェントがその電子伝送システムとして任意の他の電子プラットフォーム(“承認電子プラットフォーム”)に通信を掲示することにより、融資者および開証行に任意の通信を提供する。

(Ii)承認された電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正された一般的に適用されるセキュリティプログラムおよびポリシー(A&R締め切りまでのユーザ識別/暗号認証システムを含む)によって保護され、承認された電子プラットフォームは、各取引の許可方法によって保護され、この方法によれば、各ユーザは、ペンごとの取引に基づいて承認された電子プラットフォームにしかアクセスできないが、各貸手、各カード行、親会社、会社、および各借り手が電子媒体を介した材料の配布を認め、同意することは必ずしも安全ではない。行政エージェントは、承認された電子プラットフォームに追加された任意の貸主の代表または連絡先の承認または審査を担当しておらず、そのような配信には秘密および他のリスクが存在する可能性がある。各貸主、各開証行、親会社、当社、および各借り手は、ここで、承認された電子プラットフォームを介して通信を配信することを許可し、そのような配信のリスクを理解し、負担する。

(3)承認された電子プラットフォームと通信は“そのまま”と“利用可能”で提供される.適用当事者(以下のように定義する)は、通信の正確性または完全性を保証せず、承認された電子プラットフォームの十分性も保証されず、承認された電子プラットフォームおよび通信中のエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確に示す。適切性、特定の目的への適用性、第三者の権利を侵害しない、ウイルスまたは他のコード欠陥を受けないいかなる保証も含む、明示的、黙示、または法定の保証は何もしない

通信または承認された電子プラットフォームに関連する適用当事者。いずれの場合も、行政代理人、任意の先頭手配者、任意の共同簿記管理人、任意の共通文書代理人、任意の共同シンジケート代理人、またはそれらのそれぞれの任意の関連者(総称して“適用当事者”と総称する)は、任意の義務者または行政代理人がインターネットまたは承認された電子プラットフォームを介して通信を送信することによって生じる直接的または間接、特殊、付随または後得的損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を賠償するために、いかなる債務者、または任意の共同簿記管理人、または任意の共同文書代理人に対してもいかなる責任も負わないが、悪意によって生じる範囲は除外される。当該当事者の重大な過失又は故意に不当な行為，又は当該当事者が実質的に第12.07節の規定に違反する。

通信“とは、行政エージェント、任意の貸主または任意の発行行が、任意の基本伝票またはその中で想定される取引に従って、(承認された電子プラットフォームを介して)電子通信方式で配信される、任意の債務者またはその代表が、任意の基本伝票またはその中で想定される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料を意味する。

(Iv)各貸主および各開証行が同意し、基本文書について、それに発行された通知(次の文で規定されるように)、通信が承認された電子プラットフォーム上に掲示されていることを示し、その貸手への効率的な交付通信を構成すべきである。各貸手および開証行は、(1)行政エージェントが融資者または開証行(場合によっては)の電子メールアドレスを時々書面(電子通信の形態であってもよい)で通知し、(2)上記通知を当該電子メールアドレスに送信する

(V)各貸主、各開証行、親会社、当社、および各借り手は、行政エージェントは同意することができるが、(法律が適用されなければ別の要求がある場合を除く)行政エージェントの一般的に適用されるファイル保持手順およびポリシーに基づいて、承認された電子プラットフォーム上に通信を格納する。

(Vi)本プロトコルは、行政エージェント、融資者、または任意の発行行が、基本ファイルに規定された任意の他の方法で任意の通知または他の方法で通信する権利を侵害してはならない。

第11.12節付記事項

(I)第12.19節に従って相殺権を行使しない限り、または信用側が破産手続において債権証明を提出する権利については、信用側は、任意の担保に対して個別に現金化または強制執行義務のいずれかの担保を譲渡してはならず、理解して同意しなければならない

基本伝票項目の権利と救済措置は、行政エージェントが信用状を代表して各当事者が基本伝票の条項に基づいてのみ行使することができる

(Ii)上記の規定を促進するために、現金管理プロトコルに関連する手配に限定されるものではなく、現金管理プロトコル項の下の債務は担保債務を構成し、ヘッジプロトコルの下の債務が担保債務を構成する場合、現金管理プロトコルの任意の手配は、任意の担保の管理または解除または任意の基本文書下での債務者の義務に関連するいかなる権利も生じない(または生じるとみなされる)。担保の利益を受けることにより、現金管理プロトコル又はヘッジ契約(場合に応じて)のいずれかの手配である各信用側は、基本文書項目の下の行政エージェント及び担保エージェントとして指定された行政エージェントとみなされ、基本文書項目の下の信用側の制約を受けることに同意するが、本項の規定の制限を遵守しなければならない。

(Iii)行政代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、行政代理人の担保に対する留置権の存在、優先権または完全性、または任意の義務者がこれについて発行した任意の証明書の任意の陳述または保証に責任を負うべきではなく、担保の存在、価値または収集可能性に関する任意の陳述または保証を決定または照会する責任もなく、貸手または任意の他の貸手が担保を監査または維持できなかった任意の部分に責任を負うか、または法的責任を負うことができない。

第十三節信用入札。貸手は、ここで、行政代理が、停止または他の方法の代わりに、一部または全部の担保を受けて債務の一部または全部を償還することを含む多数の貸金者の指示の下で、破産法の規定(破産法第363条、1123または1129条または任意の他の司法管轄区域の任意の同様の法律を含む)による任意の担保売却において、破産法の規定に従ってすべてまたは任意の部分的担保を購入することを許可することができない。または(2)行政代理人は、任意の適用法(またはその同意または指示の下)に従って行われる任意の他の売却、担保償還権の喪失、または債務の代わりに担保を受け入れる(司法行動または他の方法によっても)。当該等のクレジット入札及び購入のいずれかについては、貸手の債務は権利を有し、行政代理は、多数の貸金者の指示の下で応課税制に従ってクレジット入札を行うべきである(権益又は未弁済債権の債務、又は権益が課税ベースで徴収され、清算時に分配又は有権益に使用される又は債権金額の償還済み部分に帰属する)、そのように購入された資産又は資産(又は買収ツールの株式又は債務ツール又はその購入に関連して発行された権益又は債務ツール)を購入するべきである。このような入札のいずれかについては、(A)行政エージェントは、1台以上の購入車両を構成することを許可され、任意の成功したクレジット入札を購入車両に譲渡しなければならない、(B)クレジット入札債務における貸手の課税利益は、本プロトコルに従ってさらなる行動を取って販売を終了することなく、車両に譲渡されるものとみなされる、(C)

行政エージェントは、1台または複数の購入車両を管理することを規定する文書によって許可されるべきである(ただし、行政代理人は、その資産または持分に対する任意の処置を含む、その資産または持分に対する任意の処置を含み、本協定の条項または適用される購入車両の管理文書(状況に応じて)多数の貸手またはその譲受人によって投票を許可して制御されなければならない。本プロトコルの終了にかかわらず、本プロトコル第(12.05)節に記載された多数の貸手による訴訟の制限を実施しない場合、(D)行政エージェントは、当該買収ツールまたはそのツールを代表して、当該買収ツールおよび/または当該買収ツールが発行した債務ツール中の権益を融資者毎に比例的に発行することを許可されなければならず、株式権、共同権益、有限共同権益または会員権益にかかわらず、いかなる貸手または買収ツールもさらなる行動をとる必要はない。(E)譲渡された買収ツールの債務が任意の理由(別の買収ツールの入札が高いかそれ以上であるため、または譲渡された買収ツールの債務金額が買収ツールによって入札されたクレジット金額または他の理由を超えるため)が担保の買収に使用されていない場合、これらの債務は自動的に比例して貸手に再割り当てされ、そのような債務における元の権益に応じて再割り当てされなければならず、任意の買収ツールが当該債務によって発行された持分および/または債務ツールは自動的にログアウトしなければならず、いかなる融資者またはいかなる買収ツールもさらなる行動をとる必要はない。各融資先債務の課税部分は、上記(Ii)項に記載された1つまたは複数の買収ツールに譲渡されるものとみなされるが、各融資者は、任意の買収ツールを形成し、任意のクレジット入札を作成し、または提出するために、任意の買収ツールを形成し、任意のクレジット入札を作成し、または提出するために、任意の買収ツールを形成するために、任意の買収ツールが合理的に要求する可能性のある融資者(および/または融資先の任意の指定者が、買収ツールの権益または買収ツールによって発行された債務ツール)のファイルおよび情報を受信しなければならない。

第14節ERISAのいくつかの事項

(I)各貸主(X)は、当該人が本契約の貸金者となった日から、当該人が本合意の貸金者となった日から、当該人がもはや本契約の貸金者ではない日まで、行政エージェント及び各先頭手配者、共同簿記管理人、共同シンジガエージェント及び共通ファイルエージェント及びそのそれぞれの関連者の利益のために、少なくとも以下の1つが真実であることを保証し、疑問を回避するために、任意の借り手又は他の義務者の利益のためではなく、任意の借り手又は任意の他の義務者の利益のためである

(A)貸主は、融資、信用状、または承諾書について1つ以上の福祉計画の“計画資産”(“計画資産規程”が指す計画資産)を使用していない

(B)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、承諾書、本協定の管理と履行、

(C)(A)貸金人は、“適格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部分に示す)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、当該貸金者を代表して投資決定を行い、(C)融資、信用状、及び信用状を締結、参加、管理及び履行する。承諾及び本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)節及び(D)項の要件を満たす。貸金人が知っている限り、第84−14号第I部(A)項は、貸金人の参入、参加、管理及び履行に関する融資、信用状、承諾及び本合意に関する要求が満たされているか、又は

(D)行政代理人は、その全権適宜決定権をもって当該貸金者と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(Ii)また、前(A)項(I)項の貸主が事実であるか、又は当該貸金者が前(A)項(Iv)項に規定する別の陳述、保証及び契約を提供していない限り、当該貸金人はさらに(X)当該人が本契約の貸金者となった日から、当該人がもはや本合意の貸金者ではない日から、行政代理人及び各共同簿記管理人のために陳述及び保証を行う。共通シンジケートエージェントおよび共通ファイルエージェントおよびそれらのそれぞれの関連会社は、疑問を生じることなく、任意の借り手または任意の他の義務者またはその利益のために、任意の借り手または任意の他の義務者、行政エージェントまたは任意の牽引手配人、共同簿記管理人、共通シンジケートエージェントおよび共通ファイルエージェントまたはそれらのそれぞれの関連会社の担保または資産(行政エージェントに本プロトコル項目の下の任意の権利、任意の基本ファイル、または本プロトコルまたはそれに関連する任意のファイルに関連する任意のファイルを保持または行使することを含む)を受信者と見なしてはならない。

(Iii)行政代理人および各首席手配者、共同簿記管理人、共同シンジケートエージェント、および共通ファイルエージェントおよびそれらのそれぞれの関連会社は、このような者に通知し、そのような者は、本プロトコルで行われる取引に関連する投資提案を提供することを承諾しないか、または受託者として提案を提供することを承諾しず、その人は、本プロトコルで行われる取引において経済的利益を有する

またはその関連会社(I)は、融資、信用状、承諾書、本プロトコルおよび任意の他の基本文書に関連する利息または他の支払いを受信することができ、(Ii)融資、信用状または承諾書の金額を延長する場合、収益を確認することができ、金額は、融資、信用状または融資者が約束した利息支払い金額よりも低い場合があり、または(Iii)構造費、承諾費、保証費、融資費、前払い費用、引受料、見積料、代理費、代理費を含む本プロトコル、基本文書または他の取引に関連する費用または他の支払いを受け取ることができる。行政代理料または担保代理料、使用料、最低使用料、信用状使用料、前置費、成約または代替取引費、改修費、手数料、定期保険料、銀行引受料、破損または他の事前解約費、または上記のような費用。

第XI.15節カム各信用側は行政エージェントが本信用状に参加することを許可し，ここでは本信用状に拘束力があることを認める.各融資先は、(A)CAM条項によって制約され、CAM条項に違反する行動を取らないことに同意し、(B)CAMを許可して指定し、担保を適用する留置権をその中に制限されるように行政エージェントに指示する

第十一条“雑項”。

第XII.1節は棄権した.行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の基本文書下の任意の権利、権力または特権の行使を行使または遅延させることができず、およびそのような権利、権力または特権を処理する任意のプロセスは、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、他の任意の権利、またはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権の行使を阻止することもできない。基本文書に規定されている救済方法は蓄積されており、法律で規定されているいかなる救済方法も排除されていない。

XII.2節でお知らせします。本プロトコルによって規定されるすべての通知および他の通信(本プロトコル項目の下の任意の修正、免除または同意を含むが、これらに限定されない)は、ファクシミリまたは他の書面で送信または発行され、ファクシミリ、郵送、または所定の受信者に渡されるべきである：(A)各借り手または行政エージェントについて、本プロトコル署名ページ上のその名前の下に指定された“通知アドレス”において、(B)任意の貸手について、そのアドレス(またはファックス番号)がその行政アンケートに規定されている。あるいはいずれか一方に対しては，12.02節に従って借り手や行政エージェントへの通知で指定された他のアドレスを指定する.本協定に別の規定があることを除いて、これらのすべての通信は、ファクシミリ送信(および電子的に受領書を確認する)、対面配信、または(例えば、郵送通知のように)受信時に適切に発行されたとみなされ、いずれの場合も、上記のように住所を与えるか、または明記される。さらに、このような通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子通信を介して配信または提供されてもよい。

第十二節料金等。会社は会社がすでに支払ったまたは精算した金額と重複することなく、支払いまたは精算に同意する

本プロトコルの下の他の場所では、各貸主、行政エージェント、および手配者は、(A)行政エージェント特別弁護士Simpson Thacher&Bartlett LLPと、(I)本プロトコル(本プロトコル添付ファイルを含む)および保証ファイルの準備、実行および交付、ならびに本プロトコルの下での融資の準備、実行および交付に関連する合理的な費用および支出、および(Ii)本プロトコルの任意の条項または任意の他の基本文書(本明細書で証明された修正および再説明を含む)の任意の修正、補足または放棄；(B)融資者、行政エージェント、および手配者が、本プロトコルまたは任意の他の基本文書または任意の破産、資金非債務または他の手続きの実行におけるすべての合理的な費用および支出(合理的な弁護士費を含む)、(C)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルで言及された任意の他の基本文書または任意の他の文書について任意の政府または税務当局によって徴収されたすべての担保、無形、譲渡、印紙、文書または他の同様の税金、評価または課金；(D)本プロトコルによって予期される任意の保証権益、任意の保証文書、または本プロトコルまたは本明細書で言及された任意の文書に関連するすべてのコスト、費用、税金、評価、および他の費用を提出、登録、記録または改善する。

第12節第4節賠償；責任制限

(I)代償。親会社は、行政エージェント、カナダ行政エージェントおよび手配者、ならびに本契約の表紙ページに指定された他の代理人、融資者、開証行およびその各関連会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、コンサルタントおよび代理人(すべての人、“損害を受けた者”)を賠償し、これらの損失、負債、クレームまたは損害が発生する限り、それらの各々が誰にも受ける可能性のあるすべての損失、債務、クレームまたは損害の損害賠償を受けないようにしなければならない。(I)本プロトコルの下での任意の融資者または任意の信用状の任意の拡張、または(Ii)任意の借り手が本プロトコルまたは任意の他の基本文書に違反するか、または(Iii)任意の環境責任(既知または未知にかかわらず)または(Iv)任意の調査、訴訟または他の手続き(任意の脅威の調査または手続きを含む)、および上記または任意の基本文書に関連する任意の修正または免除、ならびに上記または任意の基本文書に関連する任意の修正または免除、当社は、行政エージェント、カナダ行政エージェントおよび各貸主、各付属会社およびそれらのそれぞれの役員、上級者、従業員、コンサルタントおよび代理人に費用を返済しなければならない。任意の合理的な支出(弁護士費を含むが、法律費用および支出の面では、すべての被賠償者に対する弁護士の実際の合理的かつ文書記録のある自己費用、支出および他の費用)に限定される場合、合理的に必要であれば、関連する司法管轄区域の現地弁護士をすべての被賠償者に全体として支払い、影響を受けた人がこのような衝突を両親に通知した後に実際にまたは利益衝突が発生したと考えられる場合にのみ、(X)類似した状況にあるすべての影響を受けた被補償者のための全体的な弁護士を追加し、(Y)類似した状況にあるすべての影響を受けた被補償者のために全体として、任意の関係司法管轄区に地元弁護士を追加する)；しかし、以下の場合、親または任意の債務の一人当たり、補償された人の任意の損失、責任、申立または損害を賠償する必要がない：(X)司法管轄権を有する裁判所の最終判決によって裁定された被弁済者またはその関連者の意図的な不当行為または深刻な不注意；(Y)被補償者またはその関連者が任意の基本文書に実質的に違反することによる損失、責任、請求索または損害であり、これらの損失、責任、申索または損害は、管轄権のある裁判所の最終判決によって裁定される

(Z)親会社または当社またはその任意の連属会社の、またはしないものとして、任意の他の被補償者のために被補償者によって提案された任意の法的手続きは含まれないが、任意の代理人または手配者としての、または代理人または手配者としての役割を果たすか、または本プロトコルの下で提供されるクレジット手配に関して演じられる任意の同様の役割について提案される請求は除外される。本プロトコルまたは任意の他の基本文書に逆の規定があっても、本12.04節は、非税クレームによる損失、負債、クレームまたは損害の税金以外の税金には適用されない

(Ii)責任制限.法律の適用によって許容される範囲内で、(I)いかなる債務者も主張してはならず、各債務者は、前述の者(各これらの者は“貸手関係者”と呼ばれる)について、電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含むが、これらに限定されない)を介して取得された情報または他の資料を使用することによって生成された任意の責任を、行政エージェント、カナダ行政エージェント、任意の先頭手配人、任意の共同簿記管理人、任意の連合シンジケートエージェント、任意の共通ファイルエージェント、任意の開証行、および任意の貸主に請求する。融資者関係者の悪意、深刻な不注意、または意図的な不正行為、または当事者が第12.07条に実質的に違反し、(Ii)本プロトコルのいずれか一方が主張すべきでない限り、各当事者は、本プロトコル、任意の他の基本文書、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書によって生成された、本プロトコル、任意の他の基本文書、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引に関連する特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)に対して任意の責任を負うべきであり、これらの当事者は責任を免除する。ローンや信用状やその収益の使用しかし、第12.04(B)節のいかなる規定も、いかなる債務者も免除しない場合は、第12.04(A)条の規定に従って、第三者が当該被弁済者に対して提出したいかなる特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償に負ういかなる義務も免除しなければならない可能性がある。

第12節第5項改正案。ちょっと待って

(I)第12.05(A)節の最後の文および第6.02節に規定される場合を除いて、本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、または任意の借り手による任意の逸脱の同意は、多数の貸主および当社の同意または同意がない限り、任意の場合に無効であり、各放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、提供された特定の目的にのみ適用される。ただし、本項12.05(A)項の最後の文に規定されている場合を除き、その影響を直接受けていない各貸金者の同意を得ず、このような変更、放棄、解除または終了(I)は、任意の部分ローンおよび/または約束の満期日に適用されてはならない(任意の前払いの免除または融資のための事前支払いのための任意の適用方法は、任意のこのような延長を構成してはならないことを理解すべき)、または任意の信用証の規定満了日を、適用される循環ローンカテゴリの満期日を超えるまで延長するか、または任意のローン元金の所定の支払日を延長するか、または任意のクレジット元金の所定の支払日を延長するか、または金利を低下させるか、または利息または費用を支払う時間を延長するか(任意の違約後の金利増加の適用を放棄するため)、または費用(双方同意、本合意金融契約で使用される定義用語の任意の修正または修正は、利息または費用の減少を構成してはならない

第(I)項)、元金額を減少させるか、又は貸金者の任意の承諾が当時有効な金額を超えて増加するか(いかなる違約又は違約事件を放棄するか、又は承諾を強制的に減少させることは、貸金者承諾条項の変化を構成してはならないことを理解すべき)、(Ii)第12.05条又は第12.06(A)条のいずれかの規定を改正、改正又は放棄し、(Iii)第12.16条のいずれかの規定を改正、又は放棄し、(Iv)第1.05条に基づいて明確に許可されない限り、代替通貨の定義を改正又は修正する。(5)多数の貸主または多数の循環貸主の定義に規定されているパーセンテージを低減または修正し、(Vi)(A)本明細書で明確に許可された場合を除いて(本条項に従って許可された処分を含む)、すべてまたは実質的にすべての担保を解除するか、または(B)任意の債務者によって占有された融資を除いて、任意の他の債務の任意の他の留置権(または任意のカテゴリ)を保証する留置権の後に、または債務(または任意のカテゴリ)の債務を任意の他の債務の償還権の後に置く。ただし、第(Vi)(B)項については、当該等の改正、免除又は修正により発行が許可された任意の新規融資又は他の債務に同じ条項で参加する合理的な機会を提供していない貸手のみ、当該等の改正、免除又は修正の影響を直接受けるものとみなされ、(Vii)定期融資元金総額の50%を超える定期貸金者の同意を得ず、本条項第3.02(B)又は(C)節に規定する任意の強制的な事前返済の順序を変更する。(Viii)付属保証人のすべてまたは実質的にすべての付属保証者の義務(付属保証または第12.17節に明確に規定されているものを除く)または(Ix)第5.02または5.07(A)節の任意の規定または任意の基本文書の任意の他の規定を改正、修正または放棄し、それにより、割合で支払いを分担する規定または(B)親質権協定の第5.9節、会社質権協定の第5.9節または付属質権協定の第5.9節；しかし、(A)違約貸金者がその同意を得ていない限り、当該違約貸金者の承諾を増加又は延長してはならず、及び(B)当該違約貸金人の同意を得ていない限り、当該違約貸金人の融資又は信用証債務を減少又は免除してはならない本金額又は支払利息又は費用を増加又は延長してはならず、又は当該違約貸金人が支払うべき所定の支払日を延期してはならず、そうでなければ、当該違約貸金人の投票を行う必要はない。第12.05項に相反する規定があっても、(1)開証行の同意を得ていない、(W)本契約又は任意の信用状伝票項目の下での開証行の権利又は義務に影響を与えてはならない、(2)開証行の同意を得ていない、(X)行政代理の同意を得ていない、(X)行政代理の同意を受けていない、又は(Y)行政代理及び開証行の同意を得ていない、(Y)行政代理及び開証行の同意を得ていない、その条項によれば、本プロトコル項目の単一カテゴリのコミットメントおよび/またはローン(任意の他のカテゴリのコミットメントおよび/またはローンに影響を与えることなく)の修正または修正のみに影響を与え、カテゴリの多数の貸手(このカテゴリのローンおよびコミットメントが本プロトコルの下で唯一返済されていない融資およびコミットメント計算であるような)が、1つのカテゴリの多数の貸主またはカテゴリのすべての影響を受けた融資者(場合に応じて)投票として要求されるべきであり、(3)すべてのカテゴリの多数の貸手またはすべての影響を受ける貸手として(状況に応じて)投票するのではなく、(3)任意の放棄、修正または修正、または以下の条件を満たすことが決定されるべきである。任意の循環借款または任意の信用状の発行を行う第7.03節については、多数の循環貸主の同意を得るだけでよい。

さらに、上記の規定にもかかわらず、行政エージェントは、当社の同意を得た後、任意の基本文書中の任意の曖昧性、不一致または欠陥を修正、修正または修正するために、任意の基本文書(X)を修正、修正または追加することができ、または(Y)第2.01(D)節、第2.12節、および第2.13節の規定を実行するために、任意の貸手または多数の貸主の同意なしに、任意の基本文書(X)を修正、修正または補充することができる。

(Ii)すべての貸主または影響を受けたすべての貸主(またはすべての貸主または任意のカテゴリのすべての影響を受けた貸主、場合に応じて)の同意の提案修正、修正、免除または終了(“提案変更”)については、多数の貸主(または任意のカテゴリの多数の貸主に適用される)の提案変更に対する同意が取得されているが、そのカテゴリの他の同意を得なければならない貸主の同意が得られていない(本12.05節(A)段落で記載された同意を得ていない任意の貸人を“非同意貸人”と呼ぶ)、会社は、同意されていない貸主および行政代理に通知した後、そのような義務を負うべき譲受人に、同意していない貸主がそのような義務を負うべき譲受人に譲渡することを要求する費用および努力を自己負担し、同意しない貸主が別の融資者であってもよい(第12.06条に記載された制限にしたがって制限されている)。ただし、(I)第12.06項に基づいてこのような譲渡を行うために必要な同意については、会社は、行政代理(譲渡サイクル承諾中であれば、各開証行)の事前書面同意を受けなければならず、当該書面同意は、無理に拒否されてはならない。(Ii)同意していない貸金者は、その融資の未返済元金及び開設行が信用証に基づいて支払う金、その支払利息、その利息に相当する金額を受領しなければならない。譲受人(元金及び受取利息及び費用)又は適用借主(他のすべての金額である場合)(当該等の金額を受領した後、当該非同意貸金者は、本項に基づいてその権益を譲渡したとみなされなければならない)、(Iii)当社又は当該譲受人は、第12.06(B)条に規定する処理及び記録費を行政代理人に支払わなければならず、(Iv)当該譲渡は、適用法に抵触せず、かつ(V)譲受人は、当該提案の変更に同意しなければならない。このような譲渡と権限および任意の同時譲渡と許可と同意により，このような提案された変更は実現可能である.

第十二節相続人及び譲り受け人

(I)本プロトコルは、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、すべての貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本プロトコル項の下での権利又は義務を譲渡してはならない(第9.12節により明確に許可されているものを除く)

(Ii)各貸主は、本契約の下の権利および義務の全部または一部を、任意の他の貸手、貸手の任意の関連会社または発行、購入、保有、または他の方法で銀行融資に投資する任意のエンティティ(“承認基金”)に譲渡することができる(会社、共同企業、信託、または他の機関にかかわらず)

又は(Y)行政代理と当社の同意を得る(ただし、第10.01(1)、(6)又は(7)条の違約事件が発生したか、又は継続している場合は、当社の同意を必要としない)。また、当社が書面通知を出してから5営業日以内に行政代理に譲渡同意を示さなかった場合、当社は、(I)任意の銀行または金融機関への譲渡に同意したとみなされるべきであり、(Ii)各開証行、任意の他の貸金人、融資者の任意の付属会社または承認基金の同意を経て、または(Y)行政代理人、各開証行、および当社の行政代理同意(限り、第10.01(1)，(6)又は(7)条下の違約事件が発生し，継続している場合は，会社がいかなる銀行又は金融機関への譲渡に同意する必要はなく，会社が書面通知後5営業日以内に行政代理に同意を表明しない限り，任意の銀行又は金融機関への譲渡に同意したとみなされ，譲渡に同意した銀行又は金融機関は，無理に差し押さえられたり延期されたりしてはならないが，いずれもこのような部分は譲渡してはならない.当社と行政エージェントとが別の合意(第10.01(1)，(6)または(7)条下の違約イベントが発生または継続している場合には、当社の同意を必要としない)でない限り、5，000，000ドル(または定期融資については1，000，000ドル)、または貸主の承諾または定期融資の残り部分が5，000，000ドル未満または1，000，000ドル未満である場合は、より低い金額となる。譲渡者及び譲渡者が本協定添付ファイルNの形態で譲渡及び仮定に署名して行政エージェントに交付し、譲渡者が行政エージェントに3，500ドルの手数料を支払った後、譲渡者は、本協定の下で貸金者である権利及び利益と同じ権利及び利益を譲渡範囲内で有するべきであり、譲渡者は、譲渡範囲内で(本協定に別段の規定がない限り)本協定の下での義務を解除されなければならない

(3)各貸手は、別の銀行または他のエンティティに対する任意の1つまたは複数の融資または任意の約束の全部または任意の部分の参加権を売却することができ、この場合、参加者は、本プロトコルの下の任意の権利(次の文を除いて)(参加者がこのような融資者に参加する権利について、貸手が受益者のために署名した合意に規定された権利であるべきであり、この合意は、第(I)項に記載された以外の任意の修正、修正、または免除に同意する権利を与えることができない。(Ii)、(Vi)または(Viii)(12.05節)；しかし、(A)この契約の下での貸主の義務は変わらないようにすべきであり、(B)貸手は依然としてこのような義務を履行することについて、本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)借主、行政代理、開証行、および貸金者は、本合意項の下での当該融資者の権利および義務について単独でかつ直接その貸手との付き合いを継続しなければならない。各借り手は、各参加者が、本プロトコルの第5.08、6.01、6.05、6.06、および6.08節の利益(本プロトコルの要件および制限された制約を受けて、本プロトコルの第5.08(F)および(G)節の要件を含む)を享受する権利を有するべきである(第5.08(F)節に要求された文書は、第5.08(F)節に要求される文書に交付されるべきであるという理解がある

融資者および第5.08(G)節で要求された情報および文書は、適用される借り手および行政エージェントに交付され、交付の程度は、貸手として本節(B)段落に基づいて譲渡によって権益を獲得する程度と同じであり、その参加者(A)が本節(B)段落の譲受人であるように、第6.07節の規定を遵守することに同意することを前提としている。および(B)本プロトコル第5.08、6.01、6.06および6.08条に従って、その参加者が融資者に参加する権利がある任意の支払いよりも多くの支払いを得る権利はないが、参加者が適用された参加後に発生した規制変更によってより大きな支払いを得る権利は除外される。株式を売却する各貸主は、会社の要求及び費用の下で、会社と協力して、第6.07(B)節に係る任意の参加者の規定を実行するために合理的な努力を尽くす。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、12.19節の利益を享受する権利がなければならない；参加者が貸手であるように、5.07条の制約を受けることに同意する限り。各貸手は、所有する親会社およびその子会社の任意の情報を、潜在的譲受人および参加者(潜在的譲受人および参加者を含む)に随時提供することができ、これらの譲受人および参加者は、本契約第12.07節の規定または少なくとも12.07節と同様に厳格な他の条項の制約に書面で同意している。本合意のすべての目的について、行政エージェントおよび会社は、任意の貸手が、その注文に従って発行された任意の手形の所有者(およびそれによって証明された融資の所有者)を、融資者からの譲渡、参加、または他の譲渡の書面通知を受けるまでと見なすことができる。(X)親会社又はその任意の子会社に株式を譲渡又は売却してはならない。第2.11節又は(Y)項で許可された自然人(又は自然人の持株会社、投資ツール又は信託、又は自然人の主要利益のために所有又は経営されていない場合を除く)。

(Iv)第12.06節前述の条項で許可された譲渡および参加に加えて、任意の貸手は、“連邦準備システム理事会条例A”および連邦準備銀行または任意の他の中央銀行によって発行された任意の操作通告、担保としての義務、および(Ii)基金に属する貸金人の義務を含む、“連邦準備システム理事会条例A”および連邦準備銀行または任意の他の中央銀行によって発行された任意の操作通告に基づいて、担保としての義務を含むことができる(I)貸手の義務を保証することができる。その受託者又は債権者に支払うことは、受託者又は債権者に対する義務を支持するものであり、当該等の融資及び手形は、当該等の融資及び手形の規定により完全に譲渡することができる。前項の規定による譲渡は、貸金者の本契約項の下での義務を解除しない

(V)この目的のために、行政エージェントは、当社の非受信代理人として、その米国事務所のうちの1つに、それに交付された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸金者の名前および住所を記録し、本条項に従って各貸手の融資および信用状債務の承諾、元本金額(および利息)を記録するための登録簿(“登録簿”)を保存しなければならない。当社、行政代理、開証行及び貸手は、本契約条項に基づいて“登録簿”に名を連ねた者を、本契約項の下の借入者とみなさなければならない

本協定の目的は、逆の通知があるにもかかわらず。合理的な事前通知の下で、この登録簿は借り手が任意の合理的な時間と時々閲覧することができなければならない。さらに、この目的のためにのみ借り手を適用する非受託代理人として参加物を売却する各貸金者は、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の本契約項下の融資または他の債務における権利の元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、このような約束、融資、信用状、または他の義務が米国財務省条例第5 f.103-1(C)条に従って登録形態で行われる必要がない限り、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または本合意の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における利益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、その借主、適用される借り手、および行政エージェントは、逆の通知があるにもかかわらず、本合意のすべての条項に従ってその名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。

第十二節第七節は秘密にしておきます。各貸手は、融資者が雇用または採用している人が評価、承認、手配、または管理に参加することができない限り、親会社またはその代表を提供または提供する、公開されていない任意の情報を秘密にすることに同意する。しかし、本条例は、いかなる貸手(I)がいかなる他の貸主にも当該資料を開示することを阻止するものではなく、(Ii)当該融資者又はその共同経営会社の高級職員、役員、従業員、代理人、弁護士及び会計士に当該資料を開示することを阻止するものではなく、当該等の上級者、取締役、従業員、代理人、弁護士及び会計士は、銀行慣行に応じて当該資料を知る必要があり、本節に記載された制限を知って当該資料を受領し、(Iii)任意の裁判所又は行政機関の命令を受けなければならない(この場合、当該人は(A)法律、規則又は条例が許容される範囲内でなければならない。親会社に事前に通知し、(B)任意の開示された情報の機密処理を確保するために商業的に合理的な努力をとること、(Iv)融資者に対して管轄権を有する規制機関または主管部門の要求または要求に応じて(この場合、(A)法律、規則または法規の許容範囲内で、銀行会計士または審査または規制権力を行使する任意の規制機関による任意の監査または審査に加えて、迅速に事前に親会社に通知し、(B)このように開示された任意の情報に秘密待遇を与えることを確実にするために商業的に合理的な努力をとるべきである)。(V)行政エージェント、任意の貸手、任意の借り手、任意の付属保証人、またはそれらのそれぞれの関連会社が、当事者の任意の訴訟または法的手続きに関連する合理的な需要の範囲内である可能性がある(この場合、その人は、(A)法的に許容される範囲内で、事前に親会社に通知し、(B)そのように開示された任意のこれらの情報の秘密保持処理を保証するために商業的に合理的な努力をとる)、(Vi)本契約の行使に関連する任意の救済措置に関連する合理的な必要な範囲内で、(Vii)貸主の法律顧問および独立監査人に；(Viii)その全部または一部の権利の任意の実際または提案された参加者または譲受人は、直接または直接または第12.07節の規定または少なくとも第12.07条、(Ix)節と同様の他の規定の制約を受けることに書面で同意した

任意のデリバティブ協定の間接契約または提案取引相手(または取引相手の任意の専門顧問)は、行政エージェント、任意の貸金人またはそれらのそれぞれの関連会社が本合意に違反した開示のためではなく、(Xi)本第12.07条の条項または少なくとも第12.07条と同様の制限の他の条項の制約に同意した任意の信用保険ブローカーまたは提供者に書面で同意した。12.07節の規定によれば，情報の秘匿を要求された者は，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば，その義務を履行していると見なすべきである.疑問を生じないようにするために、本プロトコルに関連する情報は、通常、スケジューリング方向データサービスプロバイダ(名前リストプロバイダを含む)によって提供され、融資利息サービスのためには、非機密とみなされるべきである。

第12節8.生存。借主は、本契約第6.01、6.05、6.06、6.08、12.03及び12.04条の下の義務及び貸手の第11.03条の下の義務は、融資返済及び承諾が終了した後も存続しなければならない。

第12節9.タイトル。本プロトコルのタイトルおよび章のタイトルは参考にのみであり、本プロトコルのいかなる条項の解釈にも影響を与えない。

第12節10対応側；一体化。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になると同じ文書を構成し、本プロトコルのいずれか一方は、そのようなコピーのいずれかに署名することによって、本プロトコルに署名することができる。本プロトコルは、本プロトコルの添付表および添付ファイル、基本文書、ならびに行政エージェントに支払われる費用に関連する任意の別個の書面プロトコルと共に、本プロトコルの当事者間の完全な合意および了解を構成し、本プロトコルの主題に関連する任意およびすべての以前の口頭および書面合意および了解を置換する。交付(X)本プロトコル署名ページの署名コピー、(Y)任意の他の基本文書および/または(Z)任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知(12.02条に従って交付された任意の通知を含む)、本プロトコルに関連する証明書、要求、声明、開示または許可、任意の他の基本文書および/または予期される取引、および/またはそれによって(各“付属文書”)は、ファクシミリ、電子メールpdfを介して送信される電子署名である。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、本プロトコルを交付する手動署名コピー、そのような他の基本ファイル、または付属ファイル(場合に応じて)と同様に有効でなければならない。本プロトコル、任意の他の基本ファイル、および/または任意の付属文書中の“署名”、“交付”などの語、および同様の意味の語は、電子署名、交付、または任意の電子形式で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるpdf交付を含む)を含むものとみなされるべきである。または、各署名は、手動で実行される署名、実際に交付された署名、または紙の記録保存システムを使用して同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであり、場合に応じて、実際に実行される署名ページの画像を複製する任意の他の電子手段)

本条例のいかなる規定も、行政エージェントが事前に書面で同意されていない場合には、その承認された手続に従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け取ることを要求してはならない。また、前述の規定を制限することなく、行政エージェントが任意の電子署名を受け入れることに同意している限り、行政エージェント、各貸主、および各開証行は、それをさらに確認することなく、任意の債務者またはその代表によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利があり、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もない。前述の一般性を制限することなく、各債務者(A)は、すべての目的のために、ファクシミリ、電子メールによって送信されたpdfによって送信された電子署名を含むが、これらに限定されないが、行政エージェント、融資者、および各債務者間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟に関連する目的で、電子メールで送信されるpdfに送信される電子署名を含むが、これらに限定されない。本プロトコルで実際に署名された署名ページの画像および/または本プロトコルの任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段、任意の他の基本文書および/または任意の付属文書は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(B)行政エージェント、各貸主、および各開証行は、その選択に応じて、任意のフォーマットで本プロトコル、任意の他の基本文書および/または任意の付属文書の任意のフォーマットのイメージ電子記録の1つまたは複数のコピーを作成することができ、これらのコピーは、その人の通常のビジネスプロセスにおいて作成されるものとみなされるべきである。そして、元の紙文書(すべてのこのような電子記録は、すべての目的の下で原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである)、(C)本プロトコル、このような他の基本文書および/またはそのような補助文書を欠く紙の原本のみに基づいて、本プロトコル、任意の他の基本文書および/または任意の補助文書の法的効力、有効性、または実行可能な異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利を放棄する。その任意の署名ページを含み、(D)行政エージェントおよび/または任意の貸手または開証行に依存するか、または電子署名を使用するか、および/またはFAX、電子メールによるpdfの送信によって生成された任意の責任について、任意の貸手関係者に提起された任意のクレームを放棄する。任意の義務者が任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の責任を含む、実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段を含む、任意の他の電子手段。

第12節第11節管轄法；管轄権に従う；陪審裁判を放棄する

(I)このプロトコルおよび付記は、ニューヨーク州の法律によって制限され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。本合意によって引き起こされたまたは本合意に関連するすべての法的手続きについて、各債務者は、ニューヨーク南区米国地域裁判所(または裁判所に標的管轄権がない場合、マンハッタン区ニューヨーク市に位置するニューヨーク州最高裁判所)および任意の控訴裁判所の排他的管轄権を提出するために提出する。法律で許容される最大範囲内で、すべての義務者は撤回できずにいかなることも放棄することができません

それは現在または後に、その裁判所が提起した任意のそのような訴訟の場所に異議を唱え、そのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟は、不便な裁判所で提起された任意のクレームである可能性がある。すべての債務者は、行政代理人および貸金人が、任意の基本文書に規定された任意の権利を行使するか、または任意の判決を実行することについて、任意の他の司法管区裁判所に任意の債務者の権利を起訴することに同意する。借主、管理代理人、および貸手は、本プロトコル、他の基本文書、または本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審裁判を受ける任意のおよびすべての権利を撤回することができない。

(Ii)法律によって許容される最大範囲内で、任意の債務者は、それ自身またはその任意の財産について、任意の法的訴訟、訴訟または訴訟の免除権、任意の裁判所の司法管轄権、相殺または任意の法律手続き(送達または通知、判決前差し押さえ、判決の実行協力、判決またはその他)を得ることができ、この債務者は、本協定および他の基本文書の下でのその義務について弁明または免除権を要求しないことを撤回し、同意することができない。

第十二節借り手の代理人。各借主は、本協定の署名及び交付後、本協定のすべての目的について、当社をその代理人及び事実受権者に任命することができず、かつ、当該等の訴訟又は法律手続において送達される可能性のある任意及びすべての法律手続書類、伝票、通知及び書類を送達するために、当社をその指定者及び代理人として撤回、委任及び許可することができず、ここで承認及び確認及び同意し、上記ライセンスに基づいて当社が講じたすべての行動の制約を受ける。当社はこのような任命を撤回できません。前述の一般性を制限することなく、本契約項の下で任意の借り手が発行又は任意の借り手に発行するすべての通知は、当社が発行するか、又は当社を代表して発行しなければならない。各貸主、親会社、行政エージェント、およびカナダ行政エージェントは、最終的には、当社の許可によって各借り手を代表して行動することができる。

第12節第13節[保留されている].

第12節14.確認。各借主はここで認めている：(I)行政代理または任意の貸手と債務者との間には、本合意または任意の他の基本文書によって生成された、またはそれに関連する受託関係またはそれに何らかの責任があり、一方では、行政代理と貸手との関係があり、他方で、債務者と債権者との関係は、債務者と債権者との関係にすぎない；(Ii)行政エージェント、各貸手およびそれらのそれぞれの関連会社は、債務者および/または関連会社の経済的利益と衝突する経済的利益を有する可能性がある

第12節第15節米国愛国者法案

(A)同法(以下に定義する)に拘束された各貸手は、“米国愛国者法”(Pubの第3章)の要求に基づいて当社に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“法案”)および“利益所有権条例”は、借り手の名前および住所を含む各借り手を識別する情報の取得、確認、および記録を要求し、貸手がこの法案および“利益所有権条例”に基づいて借り手を決定することを可能にする他の情報を含む。

(B)カナダの反マネーロンダリング法。

各義務者は、“犯罪所得(マネーロンダリング)およびテロ支援法”(カナダ)、“刑法”(カナダ)、国連法(カナダ)に基づいて、国連法(カナダ)に基づいて公布された“国連テロ抑制決議”(カナダ)や“国連アルカイダ·タリバン条例”(カナダ)の条例、その他の適用される反マネーロンダリング、反テロ融資、政府制裁、“あなたの顧客を知る”法律、政策、条例または細則(総称して“あなたの顧客を知る”と総称する)を含むことを認め、反マネーロンダリング法)貸手および行政エージェントは、各債務者、その取締役、許可署名者、直接または間接株主、または各債務者を制御する他の人に関する情報、および本プロトコルで意図される取引の取得、確認および記録を要求されることができる。各債務者は、任意の貸手または行政代理人、または貸手または行政代理人の任意の潜在的譲受人または参加者が合理的に要求する可能性のあるすべての情報を迅速に提供しなければならない。現在または今後存在する法律にかかわらず、任意の適用可能な反マネーロンダリング法に準拠するために、証左文書および他の証拠を含む。行政エージェントが適用される反マネーロンダリング立法のために任意の義務者または任意の義務者の任意の許可署名者の識別を決定した場合、行政エージェント：

(I)各貸主である代理人がそうしたとみなされなければならない。この合意は、各貸手と適用される反マネーロンダリング法が指す行政エージェントとの間の“書面合意”を構成すべきである

(Ii)その正確性または完全性についていかなる陳述または保証を行う必要もなく、この点で取得されたすべての資料のコピーを貸主に提供しなければならない。

前述の規定にもかかわらず、他の書面の約束がない限り、各貸主は、行政代理が、債務者または債務者の任意の許可署名者の識別を決定する義務がないか、または任意の義務者または任意のそのような許可署名者から得られた任意の情報の完全性または正確性を確認する義務がない。

第12節16新規借主。A&Rの締め切り当日または後に、親会社は、任意の付属保証人を任意の循環ローンの下の追加借り手(そのような者の各々が“追加借り手”である)を時々指定することができるが、その人は、米国(またはその任意の州または地域)またはすべての貸主が循環ローンによって承認された他の司法管轄区域に登録して成立しなければならない。このような付属保証人は

本協定については、当該付属保証人は、(A)十(10)営業日(又は行政代理人が適宜同意する可能性のある短い期限)よりも前に、当該付属保証人と、添付ファイルO−1の形で行政代理人に借入付属協定を交付し、(B)行政代理人又は循環貸金人(行政代理人を介して)が行政代理人を受信して、すべての必要な“お客様を知る”又はすべての適用法律及び内部手続き下の他の類似検査を遵守するために合理的に要求される文書及び他の資料のうちの遅い者、すなわち当該循環ローンの借入者である。1つの付属会社は、本契約条項の満期に応じて対応する任意の融資、費用又は任意の他の金が返済されていない場合に借入者として終了し、当該付属会社の口座のために発行された信用状を返済してはならず、当該付属会社及び当社は、行政代理の借入付属会社停止書を実質的に添付ファイルO-2の形で提出することに署名しなければならない。

第12節17担保及び留置権の解除

(I)本契約に相反する規定があっても、(X)任意の付属保証人は、本プロトコル及びその他の基本文書項においてその義務(本プロトコル項目の義務の担保及び担保を構成する財産に対する任意の留置権を自動的に解除しなければならない)(I)任意の許可された取引又は一連の関連取引が完了した後、又は他の許容されるイベント又は状況が発生した場合、当該付属保証人がこれにより子会社(合併又は解散を含む)でなくなった場合、又は除外された子会社となった場合、(Ii)以下(C)に記載されている場合、及び(Iii)承認を受けた場合、(Iii)承認を受けた場合は、(Ii)以下(C)項に記載の場合、及び(Iii)承認された場合は、第12.05節及び(Y)項の認可又は承認された任意の付属保証人は，親会社が要求した後，本協定及びその他の基本文書項における義務を直ちに解除しなければならない(本協定項の義務の担保及びその担保を構成する財産上の任意の留置権は自動的に解除されなければならない)

(Ii)本合意に相反する規定があっても、任意の基本文書に従って付与又は保有されている任意の資産又は財産の任意の留置権は、誰もさらなる行動をとることなく自動的に解除されなければならない：(I)以下(C)項に記載の場合には、(Ii)基本文書として許容される任意の処分又は投資の一部又はそれに関連する当該資産又は財産を非債務者に売却又は譲渡する場合、(Iii)当該資産又は財産が構成されていない(又は再構成されていない)担保である場合、(Iv)当該留置権に拘束された財産が付属保証人によって所有されている場合、当該付属保証人が基本文書に基づいて本協定項で義務された保証を解除したとき、(V)任意の他の基本文書に規定されているか、または(Vii)第12.05節に従って承認、許可または承認された場合。前述の規定を制限することなく、売掛金資産が売掛金融資の制約を受けた場合、譲渡又は譲渡によりも、売掛金融資に要求される担保権益、信託又はその他の財産権負担を設定することにより、基本文書項の下で当該等口座に対する留置権

売掛金資産(その収益及び当該収益を専門に保有する任意の預金口座を含む)があれば、自動的に弁済しなければならない(又は当該等の売掛金資産、収益又は預金口座を再譲渡しなければならない)

(Iii)融資、償還義務及び基本文書下の他の債務(ヘッジ契約下の債務又はヘッジ協定に関連する債務を除く)が全額支払われ、循環承諾が終了し、未償還信用状がない場合には、担保品は、担保文書に設定された留置権から解除され、行政代理人及び担保文書下のすべての義務(明文で規定された義務を除く)は終了し、これらはいかなる文書も交付されず、誰もいかなる行為も履行されない

(Iv)行政エージェントは、任意の担保または担保義務(または任意の担保または保証義務に付属する)の解除(または従属)の効果を証明するために、親会社によって要求された任意の文書を迅速に実行し、このような解除(または従属)が、任意の基本文書(上記(A)および(B)項に従って許可された範囲内であり、ここで各貸手の取消不可能な許可を得る(第12.05条の明確な要求外でなければ、任意の貸主に通知する必要がない、または任意の貸主の同意を得る必要がない)ことを実行しなければならない

第12.18節改正案と再記述

(I)債務者、行政エージェント、カナダ行政エージェント、開証行、および貸金人はここで同意し、A&R成約の日に、既存の信用協定の条項および条項は、本合意に別段の規定がない限り、本プロトコルによって置換されなければならない(本合意に別段の規定があるが、本12.18節(B)段落に限定されない)限り、本合意の条項および条件によってすべて修正および再記述されるであろう。

(Ii)本プロトコルは既存の信用協定を修正し、再記述したにもかかわらず、債務者は既存の信用協定第12.04条に基づいて既存の信用協定項の下の合意についてすべての返済者に責任を負い、そしてその制限を受けて、当該債務者が既存の信用協定によって被る可能性のあるすべての損失、責任、申出及び損害について補償し、損害から保護しなければならない。本プロトコルは、債務者の既存のクレジットプロトコル下での義務を代替することを目的としており、それに対する支払いとしてではなく、既存のクレジットプロトコルの更新を構成するつもりはない。

(Iii)本合意に署名することによって、本合意当事者は同意する：(I)A&R締め切り以降、(I)各関連する基本文書は、既存のクレジット協定およびその下での融資および約束へのすべての言及が本プロトコルおよび本プロトコルの下での融資および約束の継続を指すものとみなされるように修正される；(Ii)親会社保証、会社保証、子会社保証および保証文書の下でのすべての義務は再確認され、その後も完全な効力と効力を維持する

本プロトコルおよび本プロトコルに記載された任意の適用可能な制限および条件に適合すること、ならびに(Iii)保証文書および他の基本文書に基づいて付与されたすべての保証権益および留置権が再確認され、本プロトコルおよび他の基本文書項目の義務を引き続き履行し、本プロトコルおよび親会社保証、会社保証および他の基本文書の発効後、その中で規定される任意の適用可能な制限および条件を満たす場合には、債務者の親保証、会社保証、子会社保証およびその他の基本文書における義務を再確認しなければならない。本プロトコルおよび本プロトコルによって行われる取引が発効した後、本改訂および再記述による既存のクレジットプロトコルの修正、または本プロトコルの実行、交付、履行または効力は、(I)基本文書によって付与された留置権の有効性、効力または優先権を損なうことはなく、これらの保持権は引き続き損害を受けず、それによって保証されたと主張するすべての債務の償還を保証することを保証するために同じ優先権を有し、その前または後に生じたものであっても、(Ii)要求にかかわらず、任意の新しい出願または他の行動を行って、当該留置権の完全性を完全または維持するために必要である。

第12節第19節相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、各貸主、各開証行、およびそれらのそれぞれの関連会社は、法律によって許容される最大範囲内で、いつでも、時々、法律によって許容される最大限に、任意の時間に所有されている任意およびすべての預金(一般的または特殊、定期または即時または最終)を相殺して運用し、融資者、開証行、またはその任意の関連会社が、任意の時間に任意の借り手または他の債務者の貸手または他の義務者の信用または口座に借りている他の義務、およびその借り手または義務者が現在または後に、本プロトコルまたは貸手が所有する他の基本文書に従って義務を負う。開証行又は関連会社は、当該貸金人、開証行又は関連会社が本合意に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、当該等の債務が満期になっていない可能性がある。各貸手および開証行およびその関連者の第12.19条の下の権利は、貸手、開証行、およびそれらの関連する者が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。

第十二節二十[保留されている].

第12節21.分割可能性.任意の管轄区域において禁止または実行できない本協定の任意の規定は、本協定の残りの条項を無効にすることなく、当該司法管轄区域内でその禁止または強制実行できない範囲内で無効にすべきであり、任意の司法管轄区域内の任意のこのような禁止または強制執行は、その規定を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。

十二.二日目に支払いを保留します。借り手またはその代表が、行政代理人、カナダ行政代理人、任意の開証行または任意の貸金人、または行政代理人、カナダ行政代理人、任意の開証行または任意の貸金人に任意の金を支払う場合、任意の開証行または任意の貸金人がその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺によって得られた金またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求される(行政代理人、カナダ行政代理人、開証行または融資者に従って適宜締結された任意の和解合意を含む)受託者、受取人、または任意の他の当事者の返済が要求される

任意の債務者救済法または他の方法で行われる任意の手続に関連する場合、(A)当該補償範囲内で、履行しようとしている義務又はその一部は、その支払いが行われていないか又は当該相殺が発生していないかのように回復して完全に有効であるべきであり、(B)各貸金人及び各開証行は、それぞれ行政代理人又はカナダ行政代理人(何者が適用されるかに応じて)に行政代理人又はカナダ行政代理人から回収又は償還された任意の金の適用シェアを支払うことに同意する(重複してはならない)。請求日から支払日までの利息を加えると、年利は時々発効する連邦基金有効金利に等しい。貸金人と開証行は，前文(B)金の場合の義務は，全額弁済と本合意終了後も有効である。

第12節23は、影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の基本文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の基本文書の下で生成された任意の責任が、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意、同意、承認、同意することを認めている

(I)適用される決議案認可機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意の債務に対して、任意の減記および権限転換を適用することができる

(Ii)任意の自己救済行動がどのような法的責任に与える影響も含む(適用される場合)：

(A)このような任意の法的責任を全部または部分的に減少または解除すること

(B)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親実体、またはそれに発行または他の方法で付与可能な移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本協定または任意の他の基本文書項目の下の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れる；または

(C)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

第12節24サポートされたすべての合格FCに関する確認

基本文書が保証または他の方法でQFCとしての期限保証協定または任意の他の合意またはツールを支援する(このような支援、“QFC信用支援”、およびこのような各QFC、“支援されたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規、すなわち“米国特別決議制度”)に基づいて、このような支援されたQFCおよびQFC信用支援(基本文書には以下の規定があるにもかかわらず、以下の規定が適用される)の清算権を承認し、同意する

サポートされているQFCは、実際には、ニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言することができる)

サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務を保証する)によってサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を前提としている)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を保証する)によってサポートされているQFCの当事者である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が制約されている場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、基本文書の下で、支持されたQFCまたはその保証者が行使する可能性のあるQFCクレジットを支持する任意のデフォルト権利の行使が許可される程度は、米国特別決議制度の下で行使可能なこのようなデフォルト権利(サポートされているQFCおよび基本文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

本節では，12.24節：

一方の“BHC法案付属会社”は、当該側の“付属会社”を指すものとする(この用語は、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義及び解釈される)。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(1)用語は、“連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)項で定義および解釈された“カバーエンティティ”である

(2)“担保銀行”という言葉の“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節における定義と解釈；または

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有するべきであり、場合に応じてその解釈に依存するべきである。

“QFC”は、“適格財務契約”という言葉が“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に与えられた意味を有し、その解釈に従うべきである。

第12節25既存のb期ローン

本プロトコルには、(本プロトコルの任意の他の規定を凌駕または置換するための任意の規定を含む)相反する規定があるにもかかわらず、

既存のb期ローンは、既存のb期ローンに適用されるすべての利息、利息期限、通知、借入金および関連条項および規定された条項が、本プロトコルが本プロトコルの条項に従って修正されていない限り、または既存のb期ローンに適用される金利が既存のクレジットプロトコル第6.02(C)(Iii)節に従って修正されていない限り、既存のクレジットプロトコルの条項に従って計算および計算され続けるであろう。行政エージェントおよび当社は、任意の貸手の同意なしに、本プロトコルを修正または添付するか、または前の文の条項を実施するために、他の方法で本プロトコルを修正することができる。双方は、本第12.25節の規定と、本プロトコルの任意の他の規定(本プロトコルを凌駕または置換するための任意の他の規定を含む)との間に何らかの衝突または不一致が発生した場合、本第12.25節の規定を基準とすべきであることを理解し、同意する

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