エキシビション10.1

解約契約

この解約契約（これ 2024年7月31日付けの「契約」）は、ネバダ州の企業であるフレッシュ・ヴァイン・ワイン社との間で締結され、締結されています （「フレッシュヴァイン」）とコロラド州の法人、Notes Live, Inc.（以下「当社」）。大文字の用語はありません 本契約で別途定義されている意味は、合併契約（以下に定義）に記載されている意味を持つものとします。

一方、ある特定の条件に従って 2024年1月25日に、フレッシュとフレッシュの間で締結された契約と合併計画（「合併契約」） Vine、FVW Merger Sub、Inc. は、コロラド州の企業であり、フレッシュヴァインの完全子会社（「Merger Sub」）と 会社、Merger Subは、存続事業体として、また間接的な完全子会社として存続するために、会社との合併および会社への合併に同意しました ノーツ・ライブ・ホールディング・コーポレーションに社名を変更することになっていたフレッシュ・ヴァインの子会社。そして

一方、のセクション10.1（a） 合併契約では、フレッシュの相互の書面による同意により、合併契約が発効日より前に終了できると規定されています ヴァインと会社;

一方、フレッシュヴァインと 会社は合併契約を終了したいと考えています。

さて、そこで、検討中 ここに記載されている契約や合意のうち、その他の有益で価値のある対価として、その受領と充足について がここに認められ、当事者は以下のとおり同意します。

セクション1。合併 契約と関連事項。

(a) 終了。 Fresh Vineと会社は、合併契約がここで終了し、その時点で直ちに発効することに相互に同意します 本契約の各当事者による本契約の締結。

(b) サバイバル 特定の規定の。セクション1（a）、セクション5.7（セクション 5.7 公開）にかかわらず 発表）、合併契約のセクション1（定義と解釈規定）、第11条（その他の規定） 合併契約の終了後も存続します。

(c) ミューチュアル リリース。

(i) 最大限に 適用法で許可されているが、Fresh Vineは、自社、その子会社、関連会社、およびそれぞれの将来を代表して、現在 および元取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、代理人、弁護士、後継者、譲受人（まとめて、 「フレッシュヴァインリリースパーティー」）、これにより、明確に、故意に、自発的に、無条件に 各Notes Live Partyを、取り返しのつかない形で放棄し、完全に、そして最終的に解約し、免責し、無罪とし、永久に解任します メモ Live Partyの子会社および関連会社、およびそれぞれの将来、現在および以前の取締役、役員、 株主、パートナー、メンバー、従業員、代理人、弁護士、後継者、譲受人（総称して「Notes Live」） あらゆる訴訟、訴因、訴因、訴訟、債務、口座、債券、法案、契約、契約から、釈放された当事者」） 論争、義務、請求、反訴、相殺、債務、請求、損害賠償、費用、費用、賠償、負債 あらゆる種類や性質を問わず、いずれの場合も、絶対的か偶発的か、清算済みか未清算か、既知か未知かを問わず、 そして、法律上のものか衡平法上のものかを問わず、Fresh Vine Releasing Partyが、それらから生じた、または根拠としている可能性のあるものを 合併契約、それに関連して引き渡された契約または文書、または そこで検討された取引。ただし、上記によって権利が制限されることはなく、 （i）本契約に基づく（i）本契約に基づく、（ii）合併契約に基づく、解約後も存続する当事者の義務 本契約のセクション1（b）、または秘密保持契約の（iii）に規定されているように、 2024年12月1日現在、Fresh Vineと当社の間の日付です（「秘密保持契約」）。それぞれ新鮮です Vine Releasing Partyは、直接的または間接的に、いかなる主張や要求も主張したり、開始したり、訴訟を起こしたりすることを控えるものとします。 あらゆる種類の法的手続きまたは仲裁手続きの維持、促進、支援、または開始、開始、維持の促進 本セクション1（c）（i）に基づいて公開された事項に基づいて、Notesのライブリリース当事者に対して適用されます。

(ii) へ 適用法で認められる最大限の範囲で、各Notes Live Partyは、自社、その子会社、関連会社、およびそれらを代表して それぞれの将来、現役および以前の取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、代理人、弁護士、後継者 譲渡する（総称して「Notesのライブリリース当事者」）、これにより、明示的に、故意に、自発的に、無条件に そして、取り返しのつかない形で放棄し、完全に、そして最終的に釈放し、罪を認め、無罪とし、フレッシュヴァインのそれぞれを永久に解雇します 子会社および関連会社、およびそれぞれの将来、現在および以前の取締役、役員、株主、パートナー、メンバー、従業員、 あらゆる行為からの代理人、弁護士、後継者および譲受人（総称して「Fresh Vineリリース当事者」）、 訴因、訴訟、債務、口座、債券、法案、契約、論争、義務、請求、反訴、相殺、 あらゆる種類のあらゆる種類の債務、請求、損害、費用、費用、補償、負債、いずれの場合も、絶対的なものであるかどうか または偶発的、清算済みか未清算か、既知か未知か、法律上のものか衡平法上のものかを問わず、Notes Live Releasingなど 当事者は、合併契約、合併契約、または合併契約に関連して、何らかの合意または文書を締結していた、持っている、またはそれらに基づいている可能性がある それに関連して、またはそこで検討されている取引に関連して引き渡されます。ただし、前述の （i）本契約に基づく、（i）本契約に基づく、（ii）合併契約に基づく当事者の権利と義務を制限しないものとします。 本契約のセクション1（b）、または（iii）の守秘義務に基づきその終了後も存続します 契約。Notesの各ライブリリース当事者は、直接的か間接的かを問わず、いかなる主張や要求も主張したり、開始したり、主張したりすることを控えるものとします。 に対するあらゆる種類の法的または仲裁手続の維持、促進、支援、または開始、開始、維持の促進 本セクション1（c）（ii）に基づいて公開された事項に基づく、すべてのFresh Vineリリース当事者。

セクション2。後継者 と担当者。本契約は、本契約の当事者とその当事者を拘束し、その利益のために効力を有するものとします それぞれの後継者と許可された譲受人。

セクション3。全体 契約、第三者受益者。本契約と秘密保持契約はすべてを構成します 合意し、いずれかの当事者間または両当事者間の書面および口頭による以前のすべての合意と理解に優先します 本件とその件名へ。のセクション1（c）（i）とセクション1（c）（ii）以外 本契約は、Fresh Vineリリース当事者およびNotesライブリリース当事者に利益をもたらし、それらによって執行可能となることを目的としています。 それぞれ、本契約は、本契約の当事者ではない個人または団体（およびその承継人および譲受人）に譲渡することを意図したものではありません セクション2）で許可されている本契約に基づくすべての権利または救済策。

セクション4。該当します 法律; 管轄。本契約は、それにかかわらず、コロラド州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします 抵触法の適用原則の下では適用されない可能性のある法律のことです。いずれかの間の何らかの行動または手続きにおいて 本契約または予定されている取引のいずれかに起因または関連する当事者、各当事者（a）取消不能および エルにあるコロラド州の州裁判所の専属管轄権と裁判地に従うことに無条件に同意し、服従します パソ郡または米国コロラド州地方裁判所（b）は、そのような訴訟に関するすべての請求に同意します。または 手続きは、本第11.5条の（a）項に従ってのみ審理され、決定されるものとします。（c）は、申し立てに対するいかなる異議も放棄します そのような訴訟またはそのような裁判所での訴訟の裁判地、（d）そのような裁判所が不都合な法廷である、またはそのような裁判所にはないという異議申し立てを放棄します いずれかの当事者に対する管轄権、(e) は、そのような訴訟または手続きにおける当該当事者への手続きの引き渡しは、以下の場合に有効となることに同意します 通知は本契約の第11.7条に従って行われ、(f) 以下によって取消不能かつ無条件に裁判を受ける権利を放棄します 陪審員。

セクション5。対応する。これ 契約は複数の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされ、そのすべてが1つを構成し、 同じ楽器。すべての当事者による、完全に締結された契約（対応契約書またはその他）のファクシミリまたは電子による交換 .PDF形式での送信は、両当事者を本契約の条件に拘束するのに十分です

セクション6。通知。すべて 本契約に基づく通知およびその他の通信は書面で行われるものとし、本契約に基づいて正式に配信および受領されたものとみなされます。 (a) 翌営業日配達のために送られてから1営業日後に、評判の良い国際宅配便で手数料を前払い サービス、（b）手渡しの場合は配達時、（c）メールやファクシミリで送る場合は配達先に配達された日 午後6時（コロラドスプリングス時間）まで、それ以外は次の事業で（書面または電子的な配達確認書付き） 日、いずれの場合も、以下に定める受取人（または当該当事者としての他の住所、ファクシミリ番号、電子メールアドレス） 他の当事者への書面による通知で明記されているはずです）：

フレッシュヴァインワイン株式会社

私書箱 78984

ノースカロライナ州シャーロット 28271

注意:マイケル・プルイット

電子メール:mp@avenelfinancial.com:

ノーツライブ株式会社

1755 テルスター・ドクター、スイート 501

コロラドスプリングス、コロラド州 80920

注意:J.W.ロス

電子メール:jwroth@noteslive.vip

へのコピーを添えて（これは構成されません 通知):

ダイケマ・ゴセット合同会社

111 イーストキルボーンアベニュー、スイート 1050

ウィスコンシン州ミルウォーキー 53202

ピーター・F・ワルツさん、ご注目ください。

電子メール:Pwaltz@Dykema.com

セクション7。改正 と権利放棄。本契約は、1つまたは複数の書面による文書による場合を除き、変更または修正することはできません そのような修正または修正の施行を求める当事者が署名しました。いずれの締約国も行使を怠ることはありません 本契約に基づくあらゆる権限、権利、特権または救済、およびいずれかの当事者による権限、権利、特権の行使の遅延なし または本契約に基づく救済は、そのような権限、権利、特権、または救済を放棄するものであり、単一または部分的な行使は行使しないものとします そのような権限、権利、特権、または救済措置のいずれかにより、他のまたはさらなる行使や、その他の権限、権利、特権が排除されます または治療法。本契約の条項は、放棄した当事者が同意なしに当事者に代わってのみ放棄することができます 他の政党。いずれの当事者も、本契約、または権限、権利、特権、または救済から生じるいかなる請求も放棄したとはみなされません 本契約に基づき、そのような請求、権限、権利、特権、または救済の放棄が書面で明示的に定められている場合を除きます 当該当事者に代わって正式に締結および引き渡され、かかる権利放棄は、特定の場合を除き、適用されず、効力もないものとします。 それが与えられるインスタンス。

セクション8。分離可能性。任意です 本契約の条項または規定が、どの法域のいかなる状況においても無効または執行不能であっても、有効性には影響しません または本契約の残りの条項の執行可能性、または違反する条項または規定の有効性または執行可能性 他の状況や他の管轄区域では。管轄裁判所の最終判決で何らかの条件が宣言された場合、または 本契約の条項は無効または法的強制力がありません。両当事者は、そのような決定を下す裁判所が権限を有することに同意します そのような用語や規定を制限したり、特定の単語や語句を削除したり、そのような用語や規定を次のような用語や規定に置き換えたりすること は有効かつ法的強制力があり、それは無効または執行不能な条件または規定の意図を表明することに最も近いものです、そして 契約は、そのように修正された時点で有効かつ執行可能であるものとします。そのような裁判所が以前に与えられた権限を行使しない場合 文、両当事者は、そのような無効または執行不可能な条件または規定を、有効かつ執行可能な条件または規定に置き換えることに同意します これにより、そのような無効または執行不能な条件または規定の経済、ビジネス、その他の目的を可能な限り達成することになります。

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に その証人として、両当事者は上記の最初に書かれた日付の時点で本契約を締結させました。

[解約契約書への署名ページ]