Ardelyx，Inc.
2014年の従業員の株購入計画を改訂·再述する
一番目です。
計画の目的、範囲、管理
一、目的と範囲。改訂および再編成されたArdelyx，Inc.2014年従業員株購入計画(“計画”)(“この計画”)の目的は、Ardelyx，Inc.(デラウェア州会社)(“当社”)及びその指定付属会社の従業員が計画に基づいて当社の株式を買収することであり、この計画は、規則423条の規定に基づいて“従業員株購入計画”の資格を満たし、その将来のための保障を支援し、引き続き当社及びその付属会社に雇われることを奨励することである。本計画は2014年の従業員株購入計画(“元2014計画”)に対して全体的な改訂と再確認を行うが、2024年の当社株主年次総会で本計画を承認する必要がある。もし会社の株主が2024年の会社株主年次総会で本計画を承認できなかった場合、本計画は最初から無効とされ、元の2014年計画はその条項に基づいて引き続き有効でなければならない。
二番目です。
定義する
本計画において以下の用語が使用される場合、文脈が明示的に逆を表さない限り、以下に規定される意味を有するべきである。単数代名詞は文脈で示される複数を含むべきである
II.1“代理人”とは、ブローカー、銀行または他の金融機関、実体または個人(例えば、ある)が当社の計画に関する当社の代理人または従業員として招聘、保留、委任または許可されたことを意味する。
II.2“管理人”とは，委員会または本条例7.1節により計画管理権が付与された個人を意味する。
2.取締役会とは、当社の取締役会をいう。
二.4“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。
II.5“委員会”は取締役会の報酬委員会を意味する。
二.6“普通株”とは、会社の普通株のこと。
II.7“会社”は、本契約第1.1節で規定する意味を持たなければならない。
従業員の“補償”とは、会社が各支給日に従業員に支払う正常な直接収入または基本給を意味し、会社または任意の指定子会社のサービスに対する補償として、その後、納税条件または納税条件を満たしていない任意の賃金に対する従業員の繰延貢献を控除する
繰延補償計画は、残業、シフト差額、休暇賃金、賃金生産計画保険料、休日賃金、陪審職責賃金、喪休賃金、有給休暇、軍人賃金、前週調整および毎週ボーナスを含むが、ボーナスおよび手数料、教育または授業料精算、任意の団体保険または福祉計画下の推定収入、出張費用、ビジネスおよび引っ越し精算、任意の株式オプション、制限株式、制限株式単位または他の補償持分奨励に関連する収入、および会社または任意の指定子会社が現在または以降に確立した任意の従業員福祉計画に基づいて従業員福祉に行うすべての貢献を含む。この補償は、任意の所得税または就業税を控除する前に計算しなければならないが、従業員の純収入から差し止めなければならない
II.9“指定付属会社”とは、効力発生日に存在する任意の付属会社および発効日後に設立または買収された任意の付属会社を含む、取締役会または委員会が随時、その計画に参加する資格のある各付属会社として適宜指定することを意味する(本条例第7.2節による)。
II.10“発効日”は、本契約第7.5節に規定する意味を持たなければならない
II.11“合資格従業員”とは、(A)慣例に従って毎週少なくとも20(20)時間働き、(B)例年5(5)ヶ月を超える常習的に雇用され、及び(C)規則第423(B)(3)条については、株式購入権を付与した後、当社又は任意の付属会社のすべての種類の株式総投票権又は総価値の5%(5%)以上の従業員とみなされない。第(C)項の場合、“規則”第424(D)節の株式所有権帰属に関する規則は、個人の株式所有権を決定するために適用されなければならず、従業員が未償還オプションに基づいて購入可能な株式は、その従業員が所有する株式とみなされる。上記の規定にもかかわらず、行政長官は、以下の従業員を本計画から除外することができる：(X)当社または任意の指定付属会社(規則414(Q)節の定義に従って)に属する“高給従業員”、または指定されたレベルよりも高い報酬を有する“高給従業員”(A)。(B)係官者及び/又は(C)取引法第16条(A)開示要件の制約を受け，及び/又は(Y)外国司法管轄区域市民又は住民のいずれかの従業員(彼らが米国市民又は米国に居住している外国人であるか否かにかかわらず(“規則”第7701(B)(1)(A)条の意味))が，(I)当該従業員を管轄する管轄区域の法律に基づいてオプションの付与を禁止している場合，または(2)外国司法管轄区域の法律を遵守することは、計画またはオプションが“規則”第423節の要件に違反することをもたらす。ただし、財務条例1.423-2(E)節によれば、第(X)及び/又は(Y)項のいずれかの除外は、各要件期間内に当社及びすべての指定子会社の全従業員に同様に適用されなければならない
II.12“従業員”とは、本規則第3401(C)節に示す従業員として、当社または指定された付属会社にサービスを提供する任意の者を意味する。“従業員”は、会社の取締役または指定子会社を含めてはならない
WHOは、本規則第3401(C)節でいう従業員として、当社又は指定子会社にサービスを提供しない。本計画の場合、個人が軍休、病気休暇又は会社又は指定子会社が許可した他の欠勤休暇を取得し、財務条例1.421-1(H)(2)節の要求に適合する場合、雇用関係は引き続き無傷とみなされるべきである。休暇が3(3)ヶ月を超え、又は“財政条例”1.421-1(H)(2)節に規定する他の期限を超え、個人の再就職権利が法規又は契約の保障を受けていない場合は、雇用関係は、これら3(3)ヶ月の期限又は“財政条例”1.421-1(H)(2)条に規定する他の期間の直後の初日に終了しなければならない。
Ii.13“登録日”は、各入札期間の最初の日を指すものとする。
2.14“権利日”とは，各要件期間ごとの最終取引日であるが，本プロトコルは5.2節で別途規定されている.
II.15“取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”を指す。
二.16“公平な市価”は、どの日までの普通株式の価値を指すべきであり、それは以下のように決定される
(A)普通株が(I)任意の既存の証券取引所(例えば、ニューヨーク証券取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場およびナスダック全世界精選市場)に上場する場合、(Ii)任意の国の市場システムに上場するか、または(Iii)任意の自動見積システムに上場し、オファーまたは取引を行い、その公平な市価は、取引所またはシステムに報告された日付の市価であるべきであるか、または関連日に普通株の終値がない場合、その公平な市価は：“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できる他の情報源によって報道されたと考えている株式は、そのオファーが存在する最後の日の終値である
(B)普通株が既存の証券取引所、国家市場システム、または自動見積システムに上場されていないが、証券取引業者が定期的に普通株を見積することが認められている場合、その公平な市場価値は、その日の普通株の最高入札および最低価格の平均値でなければならない、または、その日に普通株の最高入札および最低価格がない場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できると考えている他のソースで報告されたそのような情報が存在する日の普通株の最高入札および最低価格；または
(C)普通株が既存の証券取引所、国家市場システム、または自動見積システムにも上場されておらず、公認された証券取引業者によって定期的にオファーされていない場合、その公平な市価は行政長官によって善意に基づいて決定されなければならない。
II.17“授出日”は約束期間の最初の取引日を指す.
二.18“新たな行使日”は、本契約第5.2(B)節に規定する意味を持たなければならない
II.19“要件期間”とは，発効日から毎年3月1日から9月1日までの6(6)ヶ月の期間を意味するが，本協定第5.3節には別の規定者は除外されるが，発効日以降に開始される第1の要件期間は，管理人が決定した日の開始と終了としなければならない。取締役会または委員会は、必要な期間の期限と時間を適宜変更することができる。いずれの場合も、提供期限は27(27)ヶ月を超えてはならない
Ii.20“選択権”とは、発売期間毎に本計画に基づいて普通株を購入する権利をいう
“オプション価格”とは，本契約第4.2節に規定する普通株の買い取り価格を意味する.
2.22“2014年オリジナル計画”は、本プロトコル1.1節で規定された意味を持つべきである
II.23 「親会社」とは、法典第 424 条および財務省規則の意味において、会社の親会社である事業体を意味します。
II.24 「参加者」とは、本計画に参加することを選択した適格従業員をいう。
II.25 「給与日」とは、当社または指定子会社の従業員に対する報酬の支払のために定めた定期的かつ定期的な日を意味します。
II.26 「計画」は、本契約の第 1.1 項に定めるような意味を持つ。
2.27“計画口座”とは、企業が各参加者の名義で設立および維持する課金口座を意味する。
Ii.28“第423条オプション”は、本契約第3.1(B)節に規定された意味を持たなければならない
II.29“付属会社”とは、規則424節及びその下の庫務条例による当社付属会社の任意の実体を意味する。さらに、本規則第7.1(D)節で採択された任意のサブ計画によれば、規則423節の範囲内でないように設計されている場合、付属会社は、当社が直接または間接的に株式または重大な業務関係を有する任意の法人または非法人エンティティを含むべきである。
2.30“取引日”とは、普通株を上場する主要証券取引所が取引を開放した日を指し、普通株が証券取引所に上場していない場合は、管理人によって善意で決定された営業日を指す。
二.31“脱退選挙”は、本条例第6.1(A)節に規定する意味を持たなければならない。
三番目です。
参与
三、1柔軟性
(A)特定の登録日に当社又は指定付属会社が要件期間内に当社又は指定付属会社に雇用された任意の適格従業員は、当該契約期間内に当該計画に参加する資格があるが、当社細則第IV及びV条の要求及び規則第423(B)節及びその下の庫務規程に加えられる制限により制限されなければならない。
(B)任意の適格従業員は、本計画に従って参加者が本計画に基づいて普通株を購入する権利、及び当社、任意の親会社又は任意の付属会社のすべての他の従業員の株式購入計画に従って株式を購入する権利(当該等購入権又は他のオプション、“第423条オプション”)を付与し、参加者に付与された第423条オプションが任意の時期に償還されていない年毎の当該株式の公平な市価(第423条オプションが付与されたときに定める)の比率に基づいて累算することができない。本項にかかる制限については、
(I)第423条オプション(又はそのいずれかの部分)が当該暦の年内に初めて行使可能な場合は、第423条オプションに基づいて株式を購入する権利が生成される
(Ii)第423条オプションに基づいて株式を購入する権利は、第423条オプションに規定されるレートに従って生成されるが、いずれの例年においても、そのレートは、株式の公平な市場価値(オプションが付与されたときに決定される)$25，000を超えてはならない
(3)第423条オプションによって生成された株を購入する権利は、任意の他の第423条オプションに繰り越されてはならない。ただし、参加者は、株式の端数シェアに相当し、より早い契約期間に差し押さえられたが普通株式を購入するために使用されていないが、その後の契約期間中に追加の普通株式を購入するために使用することができるが、これらの金額をその後の契約期間に追加的な普通株式を購入するために使用することができる。
·本3.1(B)節に規定する制限は、“規則”第423(B)(8)節及びその下の“財政条例”に基づいて適用される。
3.2選挙に参加する
(A)本契約第3.3節に規定する場合を除いて、合格従業員は賃金減額により本計画の参加者としかならない。一人一人
提供期間の登録日が資格に適合する従業員は、その提供期間及び計画に参加することを選択することができ、署長が自ら決定した適用登録日までに当該時間帯よりも遅くない時間帯に賃金控除認可を会社に提出する方法である
(B)本条例第3.1(B)節に該当する規定の下で、賃金減額(I)は、登録日後の提供期間における参加者の各支給日補償の1%(1%)に少なくとも等しくなければならないが、登録日後の提供期間の各支払日補償の15%(15%)または各提供期間の$25，000を超えず、(Ii)は、(A)整数パーセントまたは(B)固定ドル金額として表すことができる。3.2節に基づいて参加者の報酬から差し引かれた金額は、各支給日に賃金控除により控除され、参加者の計画口座に記入されなければならない
(C)少なくとも(1)回の賃金を差し引いた後、参加者は、会社に書面通知を出した10(10)日までの要件期間内に、当該参加者の報酬から1回だけ差し引く(最低ゼロ)。参加者は要件期間内にその参加者の報酬から差し引かれた金額を増加させてはならない.
(D)上記の規定にもかかわらず、要件期間の終了後、その契約期間内の各参加者は、それに続く要件期間に自動的に参加しなければならず、その賃金控除パーセントまたは固定金額は、前の契約期間の終了時に有効な給与控除パーセンテージまたは固定金額と同じであり、当該参加者が本規約第3.1(A)条に基づいてその後の要件期間について当社に異なる選択を提供しない限り、または当該参加者が当該計画に参加する資格を満たさない限り。
3.3休暇を取ります。会社によって承認された“規則”財務管理1.421-1(H)(2)条の要件に適合する休暇中に、参加者は、その通常の給料日に、その許可賃金減額に等しい現金を会社に支払うことによって、計画に参加し続けることができる。
四番目です。
株を購入する
IV.1選択権を付与する.各参加者は、適用される授権日に発売期限に関する選択権を取得しなければならない。本プロトコル3.1(B)節の制限の下で、参加者オプションに制約された普通株式数は、(A)参加者が行使日前に累積し、行使日に参加者計画口座に保持された賃金減額を(B)適用されるオプション価格で除算することにより決定されるが、いずれの場合も、参加者は、各要件期間内に3，000株を超える普通株式を購入してはならない(本規約第5.2節のいずれの調整にも制限される)。今後の発売期間中、管理人は、参加者が将来の発売期間中に購入可能な普通株の最大数を絶対的に適宜増加または減少させることができる。各オプションは，自動見積直後の適用発売期間の行使日に満了しなければならない
本契約第4.3節に従ってオプションを行使し、当該オプションが本契約第6条に従って早期に終了しない限り。
IV.2オプション価格。参加者が適用される行権日に引受権を行使する際に支払う普通株1株当たり“オプション価格”は、(A)適用の付与日及び(B)適用される行権日における公正市場価値の85%(85%)に等しくなければならないが、いずれの場合も、普通株の1株当たりオプション価格は、普通株の1株額面を下回ってはならない。
IV.3.株式を購入する。
(A)ある要件期間の適用行使日には、各参加者は、そのオプションを自動的に行使したとみなされ、適用可能な各オプション価格で利用可能な参加者の計画アカウント内の金額で購入された最大数の普通株式完全株を購入し、参加者に何の行動も取らない。行使日までに、参加者の計画アカウントのいずれかが1株当たりのオプション価格を下回る残高(参加者のオプションを行使した後)は、参加者が本プロトコル6.1節に従って計画を終了することを選択したか、または本プロトコル6.2節の規定に従って、参加者がもはや適格従業員ではない限り、次の提供期間に繰り越さなければならない。前の文に従って次の約束期間に繰り越されなかった残高は、適用された参加者にすぐに返却されなければなりません。疑問を生じないために、いずれの場合も、行権日の1株当たりの株式購入価格以上の金額は次の契約期間に繰り越してはならない。
(B)権利適用日後、当該参加者は、本定款第4.3(A)節に基づいて購入した普通株式数を、当社が適宜決定して交付(株式又は簿記形式で)から(I)参加者又は(Ii)参加者名義で当社が指定する株式仲買又は他の金融サービス会社が設立する口座を決定しなければならない。もし当社が任意の手数料や代理機関からそのような普通株を発行する許可を得る必要がある場合、当社はその許可を得ることを求めなければならない。当社が当該等手数料又は代理機関から当社の弁護士が当該等の株式を合法的に発行するために必要な許可を取得することができない場合、当社は、当該参加者の計画口座残高を利息を徴収することなく、参加者の計画口座残高を当該参加者に返還しない限り、当社の任意の参加者に対する責任を免除する。
4.4権利の譲渡可能性
(A)本計画により付与されたオプションは、遺言又は適用される相続法及び分配法を通過しない限り、参加者が生きている間にのみ行使することができる。任意の選択権、権益または選択権は、参加者またはその権益相続人の任意の債務、契約または約束を履行するために使用されてはならず、質権、財産権負担、譲渡、または任意の他の方法で処理されてはならず、このような処置が自発的であるか非自発的であるかにかかわらず、または法律の実施によって処理されてはならない
判決、請求、差し押さえ、差し押さえ、または任意の他の法律または平衡法手続き(破産を含む)、および任意の選択権を処分する試みは無効である。
第五条
普通株に関する条文
V.1普通株式を予約します。本計画5.2節で規定した調整により，本計画により売却可能な普通株の最高数は5940，132株であった。本計画に基づいて提供される普通株は、許可されているが発行されていない株式、普通株の在庫株、または本計画に基づいて発行される再買収株式を保留することができる。
五、資本化、解散、清算、合併又は売却資産が変化した場合の調整。
(A)大文字の変化.会社の株主要求に適合する場合には、本計画に従って発行されたが承認されていない普通株の数、および本計画で行使されていない各承認株式に含まれる1株当たりの価格および普通株の数は、株式分割、株式逆分割、株式配当、普通株式合併または再分類によって増加または減少した普通株の発行済み株式数を比例的に調整し、または会社が対価格を受けていないために普通株数を増加または減少させなければならない。しかし、会社のいかなる転換可能証券の転換も“対価格を受けずに完了した”とみなされてはならない。この調整は署長が行うべきであり，署長のこの点での決定は最終的で拘束力があり，決定的でなければならない.本協定が明文で規定している以外に、当社はいかなる種類の株式又は任意の種類の株に変換可能な証券を発行し、購入株式規約の制限を受けた普通株の株式数又は価格に影響を与えてはならず、そのためにいかなる調整も行ってはならない。
(B)解散または清盤。当社が解散又は清算を提案する場合は、その際に進行中の要件期間は、新たな行使日(“新行使日”)を設定することにより短縮されなければならず、管理人に別段の規定がない限り、解散又は清算が完了する直前に終了しなければならない。新しい行使日は、会社が解散または清算を提案する日前にしなければならない。管理人は，少なくとも新しい行使日の前10(10)営業日に各参加者に書面で通知しなければならず，参加者のオプション行使日が新たな行使日に変更された場合，参加者のオプションは，その日前に，参加者が本契約第6.1節の規定に従って要件期間を終了した場合を除き，新たな行使日に自動的に行使されるであろう
(C)資産の合併または売却。当社の全部又は実質的な全資産を売却しようとする場合、又は当社が他の会社と合併又は合併して別の会社に合併する場合は、各項が行使していない引受権は、相続人法団又は相続人法団の親会社又は付属会社が負担するか、又はその親会社又は付属会社によって置換されなければならない。以下のようなことが発生した場合
後任会社が当該オプションの負担または代替を拒否した場合、いかなる当時行われていた要件期間は、新たな行権日を設定することによって短縮されなければならず、任意の進行中の要件期間は、新たな権利日に終了しなければならない。新行権の期日は会社が売却または合併しようとする期日までにしなければならない。管理人は、新たな行使日の少なくとも10(10)営業日前に各参加者に書面で通知しなければならず、参加者のオプションの行使日が新たな行使日に変更された場合は、参加者の選択権は、当該日前に本契約第6.1節の規定により要件期間を脱退した場合を除き、新たな行使日に自動的に行使される。
V.3株式不足。管理人が、ある行権日に、オプションを行使する普通株式数が当該行権日に本計画に従って売却可能な普通株式数を超える可能性があると判断した場合、管理人は、本計画に従ってより多くの普通株式を発行することができない限り、実際に実行可能な方法で比例して当該行権日に発行可能な普通株式を分配し、その自己決定により、当該行権日に普通株式を購入するすべての参加者間で公平に割り当てなければならない。これ以上の要件期間はなく，本計画は本プロトコル7.5節により終了すべきである.このように契約期間が終了する場合、普通株式を購入するために使用されていない参加者計画アカウントの残高は、行使日後30(30)日以内に参加者に一度に支払い、利息は発生しない
五、株主権利。引受権規約に制限された普通株式については、参加者は当社の株主とみなされてはならず、株主のいかなる権利や特権も享受してはならない。しかし、普通株式がそのオプションを行使した後に指定ブローカー口座に入金されていない場合、参加者は、会社株主の権利と特権を享受しなければならない。
第六条。
参加を中止する
六.支払の弁済；自発的に脱退する。
(A)参加者は，要項期間内に減給を停止し，脱退計画を選択することができ，管理者が設定した要件期間(“選挙撤回”)の行使日前に，その選択に関する書面通知を当社に提出する方法である。脱退計画を選択した参加者は、(I)会社が脱退選択を受けた日から、参加者計画口座にクレジットされたすべての資金を抽出することができ、この場合、その計画口座にクレジットされた金額は、会社が選択を受けてから30(30)日以内に一度に参加者に現金を返却し、いかなる利息も生じず、参加者はその計画への参加を停止し、参加者はその契約期間内の選択権を終了する。又は(Ii)適用された行使日に普通株式最大全体株式数の選択権を行使し、任意の残りの計画口座残高を返送する
一(1)行使日後30(30)日以内に現金を一度に支払い、何の利息もなく、行使後に計画への参加を停止する。選挙脱退を受けた後、参加者の賃金控除許可と彼または彼女がその計画に基づいて購入した選択は終了するだろう。
(B)参加者が本計画を脱退することは，当社が今後採択する可能性のある類似計画に参加する資格に影響を与えることはなく，参加者の脱退の要件期間終了後に開始される後続の要件期間のいかなる資格にも影響を与えない.
(C)参加者が任意の要件期間内に本計画への入金を停止した場合は，その要件期間内に本計画への入金を再開してはならない
6.2資格の終了。参加者が何らかの理由で資格に適合した従業員でなくなった場合、その参加者は、適用中の選択権が自動的に終了し、彼または彼女は、その計画から退出することを選択したとみなされなければならない。当該参加者の計画アカウントは、当該参加者がもはや条件に適合していない従業員でなくなった30(30)日以内に参加者に支払わなければならない、またはその死亡の場合、適用法に基づいて当該口座を所有する権利を有する者に支払われ、いかなる利息も徴収されない。
第七条。
一般条文
7.1行政管理
(A)計画は委員会によって管理され、委員会は取締役会のメンバーで構成されなければならない。委員会は、本計画の下で各参加者のための個々の証券口座の確立および維持を含む、本計画の下での行政任務を代理人および/または従業員のサービスに委託して、本計画の管理を支援することができる。
(B)管理者は“計画”の規定に従って“計画”を一般管理する責任がある.本計画の明文規定に適合し、その制限範囲内では、管理人は権利を有するべきである
(I)要件期間の決定；
(2)オプション付与の時間および方式および各要件期間を決定する規定および条項(完全に同じである必要はない)；
(3)本プロトコル7.2節により指定子会社を選択する；および
(Iv)本計画、任意の要件期間の条項及び代替案の条項を解釈及び解釈し、本計画の管理、解釈及び適用のために一致する規則、並びに解釈、改訂又は
このような規則はすべて廃止される。管理人は、この権力を行使する際に、計画、任意の提供期限、または任意の選択肢の欠陥、漏れ、または不一致を是正し、必要または適切と考えられる範囲内で、計画を完全に発効させることができるが、“規則”第423節およびその下の“財政条例”を遵守しなければならない。
(C)署長は、現地の法律およびプログラムの具体的な要求に適合するために、計画の動作および管理に関連するルールまたはプログラムを通過することができる。上記一般性を制限することなく、署長は、選挙参加、賃金控除、利息支払い、現地通貨両替、賃金税、源泉徴収プログラム、株式証明書の処理に関するルールおよびプログラムを特別に許可され、これらのルールおよびプログラムは、現地の要求によって異なる。取締役会は絶対的な情動権を行使することができ、随時及び時々管理人が本計画の下での任意及びすべての権利と責任を行使することができる。
(D)署長は、特定の指定された子会社または場所に適用される二次計画によって、“規則”第423節の範囲に属さないように設計することができる。このサブプランのルールは，本計画の他の規定よりも優先することができるが，このサブプランの条項に置き換えられない限り，このサブプランの動作を本計画の規定で管理すべきである.
(E)管理人が本計画を管理することにより生じるすべての費用及び債務は、会社が負担しなければならない。委員会の承認を経て、署長は弁護士、顧問、会計士、評価士、マネージャー、あるいはその他の人員を雇うことができる。管理人、当社及びその高級管理者及び取締役は、当該等の者の意見、意見又は推定値に依存する権利を有するべきである。管理人は善意で取ったすべての行動および下したすべての解釈と決定を最終決定とし、すべての参加者、当社、他のすべての利害関係者に対して拘束力を持つ。取締役会メンバーまたは管理人は、計画またはオプションについて誠実に行われた任意の行動、決定または解釈に対して個人的責任を負うのではなく、取締役会または管理人のすべてのメンバーは、任意のこのような行動、決定または解釈に関して当社によって十分に保護されるべきである
七.二、子会社の名称。取締役会または委員会は、指定された付属会社を構成する1つまたは複数の付属会社を付属会社から指定することを時々決定しなければならない。取締役会または委員会は、当社の株主の承認を経ずに、指定された付属会社を指定または終了することができる。
七.三報告。計画中のすべての参加者のために個人アカウントを維持しなければならない。計画口座レポートは、少なくとも毎年参加者に提供されなければならず、レポートは、賃金減額、オプション価格、購入された株式数、および残りの現金残高(ある場合)をリストしなければならない。
7.4就業権がない。本計画のいかなる内容も、会社、親会社または子会社に雇用され続ける権利、または会社、親会社または任意の子会社に影響を与える者(任意の参加者を含む)を与えるものと解釈してはならない
いつでも、理由の有無にかかわらず、誰でも(任意の参加者を含む)雇用を終了する権利は明確に維持されている。
7.5この計画の修正と終了。
(A)本計画は、取締役会が通過した日(“発効日”)から発効し、会社株主が発効日後12(12)ヶ月以内に本計画を承認することを前提としている
(B)取締役会は、随時、随時、計画を修正、一時停止または終了することを一任することができるが、取締役会が行動をとる前または後の12(12)ヶ月以内に、当社の株主の承認を受けずに、計画によって制限された普通株式最高株式数を増加させるために、または適格従業員の称号またはカテゴリを変更するために、この計画を修正してはならない。また、当社の株主の承認を受けていない場合には、規則第423(B)節で示した“従業員株購入計画”ではなく、いかなる方法でも当該計画を修正してはならない。
(C)管理人が計画の持続的な実行が不利な財務会計結果をもたらす可能性があると判断した場合、管理人は、規則423条の許容範囲内で適宜決定し、そのような会計結果を低減または除去するために、必要または適切な範囲で計画を修正または修正することができるが、これらに限定されない
(I)オプション価格変動時に行われている発売期間を含む任意の発売期間のオプション価格を変更する
(2)管理人の行動時に行われている要件期間と，管理者が行動しているときに行われている要件期間を含めて，任意の要件期間を短縮し，新たな行使日に終了させる
(三)普通株式を割り当てる。
このような修正や修正は株主の承認や参加者の同意を必要としない。
(D)計画終了後，各参加者の計画口座残高は終了後できるだけ早く返却すべきであり，何の利息も含まない.
7.6資金使用状況；利息を支払わない。当社が本計画に基づいて普通株を購入するために受け取ったすべての資金は、当社の一般資金に含まれ、いかなる信託又はその他の制限を受けることなく、いかなる会社の目的にも用いることができます。本計画によれば、任意の参加者に利息を支払うか、または貸方に記入してはならない。
七.七項；株主の承認を受ける。本計画の一時停止中または本計画の終了後には、いかなる選択権も付与されてはならない。この計画は提出しなければならない
取締役会が初めてこの計画を可決した日から12(12)ヶ月以内に会社株主の承認を得る。株主が承認する前にオプションを付与することができるが、このようなオプションは、株主がその計画を承認する前に行使してはならないことが条件であり、また、上記12(12)ヶ月の期限が終了する前に承認されなかった場合、以前にその計画に従って付与されたすべてのオプションは、すぐに終了、キャンセルされ、行使されていない場合に失効されなければならない。
七、他の計画への影響。本計画の採択は、会社、親会社、または任意の子会社に有効な任意の他の報酬またはインセンティブ計画に影響を与えてはならない。この計画は、当社、任意の親会社または任意の付属会社(A)当社または任意の親会社または任意の付属会社の従業員のために任意の他の形態の報酬または補償を設立する権利を制限すること、または(B)任意の適切な会社の目的に関連する非計画的な選択権を付与または負担することを含むが、購入、リース、合併、合併または他の方法で任意の法団、商号または組織を買収することに関連する業務、株式または資産の選択権を付与または負担することを含むが、これらに限定されないものと解釈されてはならない。
7.9証券法に適合します。本計画には他の規定があるにもかかわらず、本計画及びその際に取引所法第16条の制約を受けた任意の個人参加は、取引所法第16条の下の任意の適用免除規則(取引所法第160条の3のいずれかの改正を含む)に規定される任意の追加制限の制約を受けなければならず、これらの制限は、このような免除規則の適用の要件である。本計画は、適用法が許容される範囲内で、その適用の免除規則に適合するために必要な改正が行われたとみなされるべきである
七、10株式処分通知書。購入株式を行使するために任意の普通株式を購入する任意の処分又はその他の譲渡は、(A)適用付与日後2(2)年内又は(B)購入権を行使した後に当該等の普通株株式を当該参加者に譲渡してから1(1)年内に行う場合は、各参加者は速やかに当社に通知しなければならない。当社は、本計画により買収された株式を証明するいかなる証明書も当該要求を指すことを指示することができる。
七.十一税金を前納します。当社または任意の親会社または任意の子会社は、すべての参加者に支払われた他の補償から連邦、州または地方税法の要求を現金形式で支払うことを要求する権利があり、本計画に従って普通株を購入するか、またはそのような株を売却するために差し引かれた任意の金額を要求する。
7.12執政法。この計画とその下のすべての権利と義務はデラウェア州の法律に基づいて解釈され実行されなければならない。
7.13注意事項。参加者が本計画又は本計画に関連して当社に発行するすべての通知又はその他の通信は、当社が指定した場所又は当社が指定した宛先が当社が指定したフォーマットで受信した場合は、正式に発行されたとみなさなければならない
7.14株式を発行する条件
(A)本協定には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、取締役会又は委員会が法律顧問の意見を経て、すべての適用法律、政府当局の規定、及び(適用されるような)普通株式の上場又は取引の任意の証券取引所又は自動見積システムの規定に適合することを決定しなければ、参加者が引受権を行使することに基づいて、任意の株式取引所又は自動見積システムの規定に適合する必要がなく、かつ、普通株式が有効な登録宣言又は適用免除登録を受けている場合がない。本協定で規定されている条項と条件を除いて、取締役会または委員会は、任意のこのような法律、法規または要求を遵守するために、取締役会または委員会に適切と考えられる合理的な契約、合意および陳述を行うことを参加者に要求することができる。
(B)本計画に従って交付されたすべての普通株および帳簿登録手続に従って発行されたすべての普通株は、連邦、州または外国証券または他の法律、規則および法規、ならびに普通株の上場、見積または取引の任意の証券取引所または自動見積システムの規則を遵守するために、譲渡停止命令および委員会が必要または適切と考える他の制限を受ける。委員会は、普通株式株式を証明する任意の証明書または帳簿に、普通株式株式に適用される参考制限を明記することができる。
(C)委員会は、任意の参加者に、窓期間制限を含む、委員会が裁量的に決定した任意の代替方法の決済、分配または行使に関する任意の時間配置または他の制限を遵守することを要求する権利がある。
(D)本計画には、任意のオプションに関連する普通株式を証明する証明書を任意の参加者に交付する代わりに、任意の参加者に任意のオプションに関連する普通株式を証明する証明書を交付する代わりに、委員会が別途決定または任意の適用の法律、規則または法規に別段の規定がある限り、当社(またはその譲渡代理人または株式計画管理人)の帳簿に発行することができる。
7.15平等な権利と特権。規則第423節の範囲内にないサブ計画を除いて、当社(又は任意の指定付属会社)のすべての合資格従業員は、規則第423節又はその下で公布された条例に要求される範囲内で、本計画の下で平等な権利及び特権を有し、本計画が規則第423節又はその下の財務条例でいう“従業員株購入計画”の資格に適合するようにする。本計画のいずれかの条文が規則第423節又はその下の“庫務規則”に抵触する場合、当社又は取締役会は、本規則第423節又はその下の庫務規則例の平等な権利及び特権要件に適合するように、さらに行動又は改訂を行う必要がない
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