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Biogen Inc.2024統合株式計画(“計画”)によると、Biogen Inc.(“当社”)ここで、あなた、会社またはその関連会社の従業員またはサービスプロバイダ(“参加者”)がFidelity株式計画アカウントで指定された各付与日(“付与日”)、あなたのFidelity株式計画口座で指定された制限された株式単位(“RSU”または“報酬”)の数を付与するが、本報酬プロトコル(“合意”)および本計画の条項および条件を遵守しなければならない。本プロトコルに従って許可されない限り、RSUはいかなる支払いもできない。参加者が本プロトコルに従って付与したRSUの権利は、本プロトコルおよび本計画に記載された制限、および法律によって適用される可能性のある他の制限(ある場合)によって制限される。本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで使用されるすべての大文字用語は、本計画で指定された意味を持つ。

*参加者は、本契約が別に規定されていない限り、または委員会によって独自に決定されない限り、富達株式計画アカウントによって指定されたホーム日にのみ没収できない部分報酬権利を享受します。任意の報酬の任意の部分は、参加者がその時点で、付与日以来、当社または任意の連属会社またはそのためにサービスされていない限り、帰属日に帰属してはならない。参加者が何らかの理由で会社及びその付属会社に雇用されることを停止した場合、又は会社及びその付属会社にサービスを提供する場合は、本契約及び本計画に別段の規定がある場合を除いて、本報酬の当時支払われていない部分及び付与されていない部分は、自動的に直ちに没収され、終了されなければならない。

C.本計画に別途規定がある場合を除いて、参加者が任意の理由で当社およびその付属会社に雇われた仕事やサービスを終了した場合、その時点で本賞を授与されていない部分は直ちに終了しますが、以下の場合を除きます

(I)参加者が死亡または障害によって雇用またはサービスを終了する直前に保持していた報酬の任意の部分において、参加者が死亡または障害後に、以前に帰属していない範囲内で完全に帰属することを保証するステップと、

(Ii)参加者が退職する直前に参加者によって所有された報酬の任意の部分について、以前に帰属されていない範囲のように、参加者が退職したときに当該非帰属部分に含まれる株式数の50%(50%)に完全に帰属し、10(10)年を超える各年間雇用中に、当該非帰属部分によってカバーされる株式数の追加10%(10%)、最高で報酬非帰属部分の残りの金額に達する会社およびその関連会社；ただし、前述の規定及び本計画第9.G.(2)節の規定があるにもかかわらず、参加者の退職が付与日の同一カレンダー年度に発生した場合、第2.C.(Ii)節は、付与日の1周年時に帰属すべき未付与部分にのみ適用され、参加者がその日までに会社又は関連会社に雇用されている場合。疑問を免れるために、退職とは、参加者が55歳になって当社またはその関連会社で10(10)年連続サービスを開始した後に退職することですが、当社によって決定された任意の理由で終了したり、パフォーマンス不良で終了したりする場合は含まれていません。

本契約に相反する規定があっても、参加者又は参加者の許可譲り受け者が参加者の雇用又は事情によりサービスが終了する直前に所持している任意の部分ボーナスは、終了日に営業を開始したときに終了しなければならない。

A.退職資格がなく、少なくとも6人のRSUの参加者については、RSUが帰属した日から30日以内に、会社は、各帰属済みRSUの要求を満たすために参加者に会社普通株式(“普通株式”)を発行しなければならないが、本プロトコル第7節で説明した適用控除規定を遵守しなければならない。参加者に提供される5つまたは5個以下の贈与は、普通株式ではなく、委員会によって適宜同値な現金で決済することができる。

B.帰属期間内の任意の時間に資格または退職資格があり、少なくとも6つのRSU報酬を得る参加者については、会社は、(I)RSUが第2.b節に規定する帰属日から30日以内に、各帰属のRSU(本プロトコル第2節および本計画第10節に従って決定される)を満たすために参加者に普通株式を発行しなければならないが、本プロトコル第7節で説明した適用源泉徴収を遵守しなければならない。本協定第3.C項に該当することを前提として、(Ii)参加者が離職を経験した日(第409 a項にいう)、又は(Iii)第409 a項に記載した“支配権変更事件”の定義に適合する会社統制権変更が発生した日。参加者に提供される5つまたは5個以下の贈与は、普通株式ではなく、委員会によって適宜同値な現金で決済することができる。

C. あなたが「特定従業員」（セクション 409A で定義される）の場合、あなたは（ i ）あなたが勤務から分離してから 6 ヶ月後の日付（セクション 409A の意味において）または（ ii ）あなたの死亡または障害の日のうちの早い日に給与されます。前述の文は、セクション 409 A の要件を免除または適用されない支払いには適用されません。疑いを避けるため、第 3 条 b に基づいて支払われる場合。(i)またはセクション 3.b 。(iii)お客様のサービスからの離脱以外の理由による 6 ヶ月間の支払日の前に、そのような支払いはセクション 3.b に基づいて行われます。(i)セクション 3.b 。(iii)該当する場合。

参加者が本協定および本計画のすべての適用条項を遵守していない場合、または参加者が任意の有害活動に従事している場合、委員会はいつでも支払い前にキャンセル、撤回、差し止め、または他の方法で報酬を制限または制限することができる。

また、参加者が当該株式の所有者になる前に、彼または彼女は、奨励によって発行される任意の普通株式に対していかなる株主権利も有していない。したがって、報酬は、会社が参加者に普通株式を交付する日前に、参加者に会社または任意の関連会社における任意の持分または所有権を付与すると解釈されてはならない。さらに、参加者は、報酬を付与するために任意の普通株に投票する権利がなく、奨励関連普通株がその株式の支払い日前に発表および対処された任意の配当金を受領または計上する権利もない

なお、当社及びその連属会社の本契約項の下での責任は契約の性質のみであり、当該等のすべての金は当社及びその連属会社の一般資産から支払わなければならない。参加者は、当社または任意の連属会社に対して所有する任意の特定の資産、基金、備蓄、アカウントまたは財産を与える任意の権利、所有権、権益、または申索と解釈することができない当社の無担保承諾に完全に依存すべきである。

現地の法律の要求によると、これらの奨励は所得税の源泉徴収と申告の制限を受けるだろう。帰属時に法定源泉徴収および/または社会保険が必要な場合、会社は、参加者に交付されたときに、法定最低源泉徴収金額に相当する一定数の普通株式を抑留する。会社は参加者を代表して適用された税務機関に似た金額の現金を支払うだろう。差し止めされる株式数は、普通株の適用帰属日の終値に基づいて計算される。株式(適用される場合、源泉徴収税を差し引いた源泉徴収数)は、本計画に従って帰属したときに参加者の株式計画口座に交付される。当社は、参加者がこのような税金および/または社会保険の支払いについて代替手配を行うことを適宜許可することができます。

場合によっては、現地の法律は支払日前に納税することを決定することを要求するかもしれない。このような状況が発生した場合、会社は参加者に通知し、適用法律に基づいて参加者の賃金から必要な税金を差し引く。

5.本契約は、本計画条項の制約を受けており、本プロトコル条項と本計画条項との間に不一致または衝突があれば、本プロトコル条項を基準とする。付与された日に施行された計画コピーは参加者に電子的に提供された

5.賞の付与は、雇用契約を構成すべきではなく、参加者が当社または任意の連属会社と継続して雇用または他のサービスを提供し続けるいかなる権利も与えられないし、当社(または任意の連合会社)が参加者サービスを随時終了するか、または他の方法でサービス条項を変更する権利に影響を与えると解釈されてはならないが、参加者を会社または任意の連属会社内の職から昇進、降格、または他の方法で再分配する権利を含むが、これらに限定されない