第1.01節

循環信用と保証協定

2024 年 5 月 17 日現在

そのうち

株式会社クラウドフラール

本契約の保証側は、

本契約の貸手と開証行為側

そして

シティバンクノースカロライナ州

行政代理と担保代理として

___________________

シティバンクノースカロライナ州

ウェルズ · ファーゴ銀行、 N. A.

そして

株式会社みずほ銀行

連合首席調査官として

シティバンクノースカロライナ州

唯一の簿記管理人として

___________________

カタログ表

循環信用と保証協定は、期日は2024年5月17日であり、デラウェア州CloudFlare，Inc.が借り手、保証人、貸金人と開証行、及びシティバンク(行政代理、担保代理と揺動限度額貸主)として署名された。

借り手は貸手に循環信用に基づいて借り手に融資を行うことを要求し、発行行は締め切り当日及びその後、約束終了日までの任意の時間と時間に借入者のための信用状を発行することを要求しなければならない。

本契約項の下で借入金と信用状の収益は5.9節で述べた目的に用いる。期日までに、貸手は、本協定に記載された条件に適合する条件の下で、前項で指摘された信用スケジュールを確立することに同意する

これにより，双方は以下のように同意する

第一条

定義する

1.1節で用語を定義した.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

“2026年転換可能手形”とは，借主がその契約に基づいて発行した2026年満期の優先転換可能手形を指し，期日は2021年8月13日であり，借入者と受託者である米国銀行信託会社全国協会(米国銀行全国協会の利子相続人として)との間で発行される。

ABR“が任意のローンまたは借金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが、バックアップ基本金利を参照して決定された金利で計上されるべきかどうかを意味する。

ABR用語SOFR決定日“は、”用語SOFR“定義に規定された意味を有する

買収“とは、借り手またはその任意の付属会社が、任意の人の全部またはほぼすべての資産、すべての株式、または業務部門または単位または部門の任意の取引または一連の関連取引を購入、合併または他の方法で買収することを意味する。

“調整後の契約期間”は，6.10(A)節で規定される意味を持つ.

調整期限SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(I)のような計算された期限SOFRに(Ii)期限SOFR調整を加えたものに等しいことを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満である場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである。

“行政代理人”とは、本契約の下で貸金人及び開証行の行政代理人、又は任意の後続行政代理人としてシティバンクを意味する。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

“代理人”とは，行政代理人と付属代理人を意味する.

プロトコル“とは、本循環クレジットおよび保証プロトコルを意味し、その後、プロトコルが修正、追加、延長、修正、再記述、または修正および再記述される可能性がある。

“プロトコル通貨”は10.19(B)節で規定された意味を持つ.

“予備基本金利”とは、(A)当該日有効の最優遇金利、(B)当該日有効の連邦基金有効金利プラス1%の0.5、および(C)調整後の1ヶ月期間SOFRプラス1%に等しいいずれかの日の年利率を意味する。最優遇金利、連邦基金有効金利又は調整後期限SOFRの変化による予備基本金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、連邦基金有効金利又は調整後期限SOFRの発効日から発効しなければならない。第2.13(A)節に従って予備基本金利がバックアップ金利として使用される場合、予備基本金利は、上記(A)および(B)項のうちの大きいものであり、上記(C)項を参照することなく決定されるべきである。予備基本税率が下限を下回る場合、本協定の場合、下限とみなされるべきである。

代替通貨“とは、ユーロ、ポンド、および任意の他の通貨(ドルを除く)を意味し、この通貨(I)は自由に使用可能であり、自由に変換可能であり、自由にドルに両替可能であり、(Ii)は各貸主の同意を得ることができるが、ドル、ユーロまたはポンド以外の通貨で価格を計算する任意の信用状を発行、修正、増加または延長する場合、行政エージェントおよび適用可能な開設銀行は、信用状について他の通貨を合理的に受け入れることができる

“付属文書”は，10.15(B)節で規定した意味を持つ.

“反腐敗法”とは、任意の司法管轄区域内で時々借り手又はその子会社に適用される賄賂、腐敗又はマネーロンダリングに関するすべての法律、規則及び条例を意味する。

“適用債権者”は、第10.19(B)節に規定する意味を有する。

適用割合“とは、任意の貸手の場合、その貸手の約束が総約束額のパーセンテージを占めることを意味するが、このとき違約貸金者が存在する場合、適用割合を計算する際に、違約貸金者の約束は考慮されないべきである。引受金が終了または満了した場合には，最近発効した引受金に基づいて適用される割合を決定し，任意の譲渡を発効させなければならない。

“適用金利”とは、いずれの日においても、任意のABRローンまたはSOFRローン、または本プロトコルの下で支払うべき承諾料(どのような場合に依存するか)について、以下のタイトル“ABR利差”、“調整後期限SOFR利差”または“承諾料比率”(どのような場合に依存するか)に列挙された適用年利率であり、借り手が最近決定された日までの総純レバー率に基づいている。ただし、5.1節に基づいて借り手が締め切りまでの第1の完全会計四半期の総合財務情報を管理エージェントに渡す前に、“適用金利”は、以下の第4級定価に規定される適用年利としなければならない。

*借り手が、第5.1(A)、5.1(B)又は5.1(C)条に規定する四半期又は年次財務諸表又は対応するコンプライアンス証明書の満了日前に、当該等報告書又は対応するコンプライアンス証明書を交付することができなかった場合、“適用金利”は、上記定価水準Iに規定された年利とみなされ、当該要求交付日後3(3)営業日から当該等報告書又は証明書の実際の交付後3(3)営業日まで、その後、“適用料率”は上の表で決定されなければならない。

*前項のほか、その際に施行された適用税率の調整は、行政管理条例の施行後3営業日以内に施行されなければなりません

代理人は、第5.1(A)、5.1(B)または5.1(C)条の提出を要求した関連四半期または年次財務諸表および対応するコンプライアンス証明書を受信した(適用為替レートの各変化は、その変化の有効日の開始から次の変化の発効日までの期間内に適用されなければならないことを理解し同意する)。

“申請”とは、借り手が行政エージェントと適用開証行に署名して交付し、開証行に信用状の発行を要求する申請書又は協定を指し、そのフォーマットは、適用開証行が時々その顧客が使用するフォーマットとして指定することができる。

“承認基金”は10.4節に規定する意味を持つ。

“手配人”とは、シティバンク、富国銀行、みずほ銀行を指し、連合先頭手配人の身分及びその任意の後継者とする。

“資産売却”とは、一回の取引又は一連の取引において、借主又はその任意の子会社の全部又は一部の業務、資産又は財産を交換、譲渡又は処分することを意味し、不動産、個人資産又は混合資産にかかわらず、有形であっても無形であっても、現在所有していても後に取得しても、借り手を含む任意の子会社の株式を含む

(A)通常の業務運用中に販売、レンタルまたは特許外発行された在庫(または無形資産を含む他の資産)(ただし、任意のオフィスの分譲要件は、通常の業務運用中とする)

(B)古い、過剰、あるいは老朽化した財産

(C)現金等価物を公平な市場価値で販売または他の方法で処理し、本プロトコルで禁止されていない方法で現金および現金等価物を使用する

(D)(I)任意の非保証人の付属会社から財産(当該人が所有する任意の持分を売却することを含む)、または(Ii)任意の貸手の財産を任意の他の貸手に売却する

(E)死傷者や事件に関連する財産を処分し，

(F)通常業務運用中に催促、減額、または妥協に関する過剰売掛金を処分する

(G)以下の範囲で財産を処分する：(X)当該等財産は、当該リセット財産の購入価格に相殺されるか、又は(Y)当該等処分で得られた金は、当該リセット財産の購入価格に迅速に使用され、

(H)6.2節、6.3(A)節、6.4節および6.7節で許可された処分；

(J)当該買収に関連して取得した資産(又は当該買収に関連して取得した者が所有する)を(借り手が誠実に決定した)公平な市価で処分する

(K)公平な市価(借り手によって誠実に決定される)での売却、レンタル、売却およびレンタル、特許、交換、譲渡、または資産または財産(重要知的財産を除く)を他の方法で処分すること。ただし、(I)当該等の財産権処分を行う際に失責又は失責事件が存在しない場合、又は当該等の失責事件は当該等の財産権処分によって発生しないこと、及び(Ii)(A)当該等の財産権処分について徴収又は徴収される総代価に加え、(B)当該等の財産権処分を行う前又は同時に本条(K)による全ての他の財産権処分によって徴収される又は徴収される総対価の総和を加え、当該等財産権処分が行われたときは、第5.1(A)又は(B)節に基づいて、財務諸表を提出しなければならない最近4つの会計四半期の最終日の合併調整後EBITDAの30%

(L)本プロトコルで許可される任意のスワッププロトコル、本プロトコルで許可される任意の構造的買い戻し、または本プロトコルで許可される任意の許容される催促価格差取引を解除し、他の方法で資産売却を構成する範囲内で、

(M)外国子会社が借入先または他の外国子会社に売却、リース、売却およびレンタル、許可、交換、譲渡、またはその他の方法で資産または財産を処分する

(N)合弁企業または類似エンティティへの投資の任意の処置は、これらの要求および/またはこれらの合弁企業手配および同様の拘束力のある手配の日にすでに存在し、第6.3(B)節の要求を回避するために実施されない限り、合弁企業手配と同様の拘束力のある手配に記載された当事者間の常習売買スケジュールに従って要求されるか、または双方間の常習売買スケジュールに従って行われる任意の処置；

(O)借り手またはその付属会社の任意の知的財産権の使用または維持は、失効、放棄または停止であるが、借り手または任意の付属会社が、その合理的な業務判断において、その業務の進行中に知的財産権の使用または不適切な使用または維持を必要とするか、または維持することを限度とする

(P)6.1(B)節で許可された債務に関連し、6.2(D)節で許可された留置権によって保証されるアフターリース取引

(Q)各会計年度当たり10，000，000ドル以下の他の資産または財産の売却、レンタル、売却およびレンタル、許可、交換、譲渡、または他の処置。

“譲渡·負担”とは，借主と譲受人(次のいずれか一方の当事者の同意を得て)に締結された譲渡·負担をいう

(10.4)節)は、添付ファイルAの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態(電子プラットフォームを使用して生成された電子記録を含む)によって行政エージェントによって受け入れられる。

“貸手を仮定する”は、第2.19(D)節に規定される意味を有する。

“ASU 842”の意味は“資本賃貸義務”の定義と同じである。

“自動更新信用状”は，第2.4(A)節に規定する意味を持つ.

“利用可能期間”とは、締め切りから承諾終了日までが含まれない期間を意味する。

“利用可能な循環引受”とは、任意の日まで、当時の実際の支払総額から当時の未返済の循環リスク総額を差し引くことを意味する。

利用可能期限“とは、決定された日から、そのときの基準(適用可能)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の期限を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、基準に従って計算された利息支払いのために使用されるか、または決定するために使用可能な任意の頻度を意味し、各場合、その日から含まれず、疑問を免除する。2.13(B)(Iv)節により“メッセージ期間”の定義から削除されたこの基準の任意の基準期間.

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正される)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“破産法”とは，時々改正された“米国法”第11章第11章と，それに基づいて公布された任意の後続法規及びすべての規則及び条例をいう。

“基準”とは，最初は調整後の期限SOFRまたはそのときの基準であり，調整後の期限SOFRまたはそのときの基準に基準変換イベントが発生した場合，“基準”とは適用される基準置換であり，その基準置換が2.13(B)節の規定により先の基準金利を置き換えたことを前提としている.

基準置換“とは、任意の基準変換イベントについて、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の代替案を意味する

(A)(I)1日単純SOFRと(Ii)0.10%(10.0ベーシスポイント)の合計；または

(B)(I)行政エージェントおよび借り手によって選択された代替基準金利であり、借り手は、(A)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(B)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を十分に考慮して、当時のドル銀団信用手配の現行基準、および(Ii)関連基準代替調整の代わりに基準金利を決定する。

上記(A)または(B)項に従って決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

基準置換調整“とは、置換当時の基準、利差調整、またはそのような利益調整を調整されていない基準で置換するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、行政エージェントおよび借り手によって選択され、適切に考慮される(A)任意の選択または提案された利差調整、または関連政府機関によって適用される調整されていない基準でそのような基準を置換するために、または(B)任意の発展または当時盛んに行われていた決定された利差調整のための市場慣行を計算または決定するための方法を意味する。またはその時点でドル建ての銀団信用スケジュールの適用非調整基準の置換のために、等利差調整の方法を計算または決定する方法。

基準交換日“とは、そのときの基準に関連する以下のイベントのうち最も早く発生しなければならない管理エージェントによって決定された日時を意味する

(A)“基準移行イベント”が(A)又は(B)項を定義する場合、(I)ここで示される情報の公開宣言又は公表日と、(Ii)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な期限の日のうちの遅い日；または

(B)“基準移行イベント”が(C)条項を定義する場合、規制当局は、基準(またはその計算で使用された公表された構成要素)の管理者が基準(またはその構成要素)の管理者が代表的な第1の日を有さないと判断し、発表したが、このような非代表性は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な要旨がその日に提供され続けても、(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定されるであろう。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、“基準交換日”が発生したとみなされ、このイベントは、基準の全ての当時利用可能なテナント(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)に関するものとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人またはその代表によって、管理者が基準(またはその構成要素)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言する公開声明または情報を発表するが、声明または発行時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者は、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の管理人、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する決議機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して破産または決議の権限を有する裁判所またはエンティティについて、公開声明または情報を発表する。基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(C)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者発行規制機関の公開声明または情報発行であり、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者が代表的でないか、または指定された将来の日付まで代表性がないであろう。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日からの期間(あれば)，このとき基準交換がなければ本プロトコル項のすべての目的と第2.13(B)節のいずれかの融資文書に基づいてそのときの基準を置き換えること，および(B)基準が本プロトコルに置き換えられたときと第2.13(B)節の任意の融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換えたときまでである.

“実益所有権証明”とは、“実益所有権条例”が要求する実益所有権又は制御権に関する証明を意味する

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

“受益者”とは、代理人、開証行、借主と借主が手を合わせる側を意味する。

福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編第1841(K)節に基づいて定義され解釈される)。

“理事会”とは、アメリカ合衆国連邦準備制度理事会(または任意の後継者)を意味する。

“取締役会”とは、借り手の取締役会又は同様の管理機関、又はその正式な権限がそれを代表して行動する任意の委員会を意味する。

“善意債務基金”とは、通常の過程で商業融資、債券および他の同様の信用延長の作成、購入、保有、または他の投資に従事する基金または投資ツールを意味する

“帳簿管理人”とは、唯一の帳簿管理人であるシティとその任意の後継者を意味する。

借り手とは、デラウェア州のCloudflare社を意味する。

“借入”とは、(A)同一日に発行、転換或いは継続して発行する同一タイプのローンを指し、SOFRローンについては、単一利子期間に有効なローン又は(B)回転限度額ローンを指す。

“借入請求”とは，借入者が第2.5条に基づいて提出した借入請求をいう。

“商業クレジットカード債務”とは、通常の業務中に商業クレジットカードまたはショッピングカード計画に従って借り手またはその子会社が負担する債務を意味する。

営業日“は、土曜日、日曜日、または法律がニューヨーク市商業銀行が継続的に閉鎖することを要求する任意の非土曜日、日曜日または他の日を意味するが、(X)SOFRローンのために使用される場合、用語”営業日“は、定期用語SOFR決定日ではない日も含まず、(Y)ABRローンのために使用される場合、用語”営業日“は、ABR用語SOFR決定日ではない日も含まない。

誰の“資本賃貸義務”とは、当該人が不動産、動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は他の譲渡使用権の手配)の下で賃貸料又はその他の金額を支払う義務であり、公認会計原則によれば、これらの義務は、当該人の貸借対照表上で資本賃貸として分類され、計算される必要があり、当該義務の金額は、公認会計原則に従って決定された資本化金額であるべきである。しかし、“財務会計基準委員会ASU 2016-02号”、リース(主題842)およびその任意の解釈(“ASU 842”)を実施する前に、リースに関連するいかなる債務も、本プロトコルのすべての財務定義、計算、および契約については、資本リース債務ではなく、運営リースとみなされ続けるべきである(GAAPに基づいて作成された財務諸表の交付は除く)。米国会計基準第842条の規定によれば、このような債務は、融資書類に基づいて提出された財務諸表において公認会計基準に従って資本化賃貸債務とみなされなければならない。6.2節の場合、資本賃貸義務は、賃貸財産の留置権によって保証されるものとみなされ、その財産は、テナント所有とみなされるべきである

“現金等価物”とは

(1)通常業務中に受け取ったドルまたは他の通貨の資金

(2)米国政府債務または米国政府債務の所有権権益を代表する証明書を購入し、その満期日は買収日から1年以下である

(3)(I)当座預金、(Ii)買収日から1年以上の期間の定期預金及び預金、(Iii)買収日から1年以下の銀行引受為替手形、及び(Iv)隔夜銀行預金、米国又はそのいずれかの州の法律機関又は許可に基づく任意の銀行又は信託会社に保管され、その資本、黒字及び未分配利益が2，000，000，000ドルを超え、その短期債務がA-2又はムーディによって“P-2”以上と格付けされている場合を含む

(4)上記(3)項の規定資格を満たすいずれかの金融機関と締結する上記(2)項及び(3)項に記載のタイプの証券提供期限が7日を超えない買い戻し義務

(5)ムーディーズによって少なくともP-1級に評価され、またはSによってA-1級に評価され、買収の日から1年以内に満期になる商業手形

(6)買収日から1年以下の満期日(又は発行者)がSによりA又はA-1又はムーディがA 2又はP-1と格付けされた証券を購入し、

(7)全資産の少なくとも90%が上記(1)~(6)項のタイプの投資からなる通貨市場基金

(8)借り手の投資政策に従って行われる証券売却可能な投資は、取締役会によって承認され、締め切りまたは前に有効であり、締め切りまたは前に管理エージェントに提供される可能性があり、取締役会は、管理エージェントを合理的に満足させ、本合意の目的で書面承認の方法で修正、補充または他の修正を行う可能性がある(このような承認は無理に抑留または延期してはならない)、および

(9)いずれの外国子会社についても、任意の外貨建ての上記(1)から(8)項に記載の種類及び期限の手形及び投資は、その投資品質が上記に相当し、通常、当該外国子会社の管轄内の会社が現金管理目的に用いる。

現金管理サービス“とは、(A)借り手またはその任意の子会社に提供される財務管理サービス(支払い制御、残高手配、現金清算、自動手形交換所取引、返却項目、貸越、一時立て替え、利息および費用、および州間預金ネットワークサービスを含む)、および(B)借り手またはその任意の子会社に提供される商業クレジットカードおよびショッピングカードサービスを意味する。

“現金管理サービスプロトコル”とは、借り手またはその任意の子会社に現金管理サービスを提供することに関連する任意のプロトコルを意味する。

Cfc“とは、(A)本規則第957条に示す”制御された外国会社“の各付属会社、及び(B)このような制御された外国企業のいずれかの付属会社を意味する。

CFC Holdco“とは、本定義に記載された1つまたは複数のCFCsまたは子会社の株式から本質的にすべて構成された米国子会社を含む各子会社を意味する

“統制権変更”とは、(A)許可保持者を除く任意の個人又は団体(“取引法”及びその下の“米国証券取引委員会”規則の範囲内)が直接又は間接的に、実益的又は記録的に対を取得することをいう

借り手の発行済み及び未償還持分に代表される総一般投票権の35%以上の借り手、又は(B)借り手取締役会の多数席(空席を除く)は、(I)借り手取締役会が指名又は承認したものでもなく、(Ii)このように指名又は承認された取締役によって任命された者でもない。

法律変更とは、締め切り後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合(法的効力があるか否かにかかわらず)、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合を意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての請求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、どのような場合においても、いずれの場合も、“法的変更”とみなされるべきである。

シティとは、個人として設立された全国銀行協会であるノースカロライナ州シティバンクとその後継者を意味する。

“締め切り”とは、2024年5月17日を指す。

“法規”は時々改正された1986年のアメリカ国税法と、この法規に基づいて公布された法規と発表された裁決を指す。

“担保”とは、担保書類に基づいて債務担保として留置権が付与されたと主張するすべての財産(持分を含む)を意味するが、担保は、フッ化炭素またはCFC Holdcoの任意の議決権を有する株を含むことができないが、融資先の直接子会社のCFCまたはCFC Holdcoの議決権を有する株の最大65%を除く。

“担保エージェント”とは、本プロトコル項の下の貸金人および開証行としてのシティの担保エージェント、または任意の後続の担保エージェントを意味する。

“担保文書”とは、任意の貸金者又はその代表が本協定又は任意の他の融資文書に基づいて交付された担保協定、知的財産権担保協定及び全ての他の文書、文書及び合意を意味し、目的は、貸金者及び開証行の利益のために、当該貸金側の任意の担保の留置権を担保代理人に付与し、又は担保代理人を受益者として当該担保留置権を整備し、債務の担保とすることである。

承諾“とは、各貸手について、本契約の下で循環融資を提供し、信用状および運転限度額融資の参加権を得る約束を意味し、融資者が本契約項の下で融資の最高総額を表す金額であり、その承諾は時々減少することができる

2.8節によれば、(B)は、第2.19節に従って時々増加し、(C)第2.20節または第10.4節に従って、貸手または貸手への譲渡によって時々減少または増加する。締め切りまで、各貸主が約束した初期金額は別表2.1に記載されている。締め切りまで、貸手が約束した総金額は4億ドルだった。

“承諾日”の意味は第2.19(B)節を参照されたい.

“増加承諾”の意味は2.19(A)節を参照。

コミットメント終了日“とは、次の日付の中で最も早く発生した日を意味する：(A)満期日、(B)第2.8項に従ってコミットメントを永久的にゼロに削減した日、(C)第8条に従ってコミットメントを終了した日。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“適合変更”とは、SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替を使用または管理する場合に、任意の技術、管理または操作変更(“貸借対照表”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義または任意の同様のまたは同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を意味する。期限の適用性と長さ、第2.13(B)節の適用性および他の技術、行政または操作事項)を振り返ると、行政エージェントは、借り手と協議した後、任意のこのような金利の採用および実施を適切に反映することが可能であることを決定するか、または行政エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントがそのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、または行政エージェントがそのような金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが借り手と協議する他の管理方法で、本プロトコルや他の融資文書の管理については，決定が合理的に必要である).

“貸主同意”は、第2.20(A)節に規定される意味を有する。

“総合調整後EBITDA”とは、任意の期間、

(A)当該期間の総合純収入を算出し、加えて

（ b ） （b） （iv） 及び （b） （xi） ～ （b） （xiii） の項を除く） 、当該期間の連結純利益計算書に課金として反映される範囲において、

(I)連邦、外国および州収入、特許経営権、および支払われたまたは計算されるべき収入、利益または資本(送金された資金を含む)から徴収される同様の税金の準備金を含む収入、利益または資本

(Ii)利息支出、債務割引および債務発行の償却またはログアウトコストおよび手数料、割引および債務(ローンを含む)に関連する他の費用および課金、債務の早期返済による任意の損失に関連する費用、および転換可能な手形の株式部分に関連する費用、および転換可能な手形に関連する任意の時価別損失を差し引く

(三)減価償却と償却費用を差し引いた後、

(4)買収に関連する予想“稼働率”コスト節約、運営費用削減、およびコスト節約相乗効果であり、これらのコスト節約は、合理的に識別可能かつ事実的に支持され、借り手によって買収完了後12ヶ月以内に開始または開始される行動(借り手が善意で決定され、借り手の首席財務官の証明書によって証明される)を誠実に予測する。しかし、このようなコスト節約、運営費用削減、コスト節約相乗効果は、以下(Xiii)条に基づいてラウンドを増加させ、調整後EBITDAの任意の金額とともに、任意の計量期間合併調整後EBITDA(このような調整を実施する前)の15%を超えてはならない

(V)買収に関連する取引コストおよび支出は、完了の有無にかかわらず公開されているが、このような取引コストおよび支出は、任意の計量期間合併調整後EBITDA(このような調整を実施する前)の5%を超えてはならない

(6)その間に外貨両替、両替、転換及び/又は契約により発生したいかなる純損失を賠償する

(Vii)任意の異常または非日常的な費用、損失、および支出を差し引くと、それぞれの場合、公認会計原則に従って決定されるが、公認会計原則がこのような決定に適用されることを限度とする

(八)非現金株式オプション、制限株式単位等の株式報酬支出を差し引く

(九)株式オプションに関する賃金税支出及びその他の株式ベースの報酬支出を差し引く

(X)借主または任意の付属会社がその期間中に任意の他の非現金費用、損失および支出(任意の将来の期間の現金費用の計算または備蓄を構成する通常の業務中に発生する任意のこれらの費用、支出または損失を含まない)を計上する

(Xi)保険を提供し、実際に支払う費用、手数料または損失、または借り手がその額が事実上保険者によって支払われることを好意的に決定し、(X)適用運送者が90日以内に書面でその額を拒否していない場合、(Y)事実上、その証拠の日の1年以内に支払いを行うが、その1年以内にその額が受信されていない場合は、その後の計算期間内にその額を差し引かなければならない

(Xii)総合純収入に計上されていない任意の業務中断保険の任意の収益を差し引く(借り手が借り手またはその任意の子会社がその後の期間内および基礎損失の1年以内に受信されると予想される任意の収益を誠実に決定することを含むが、その1年間の間に受信されていない場合は、その後の計算期間内に金額を減算しなければならない)

(Xiii)再編、解散費、移転、合併、合併またはその他の類似項目に関連する任意の損失、費用および支出を差し引くが、再編、解散費、移転、合併、統合または他の類似項目に関連する損失、費用および支出は、上記(Iv)条に基づいて合併調整後EBITDAに計上された任意の金額とともに、任意の計量期間中に合併調整後EBITDA(この調整を実施する前)の15%を超えてはならない

(Xiv)そのような取引に直接関連する費用および支出、本プロトコルで許可された任意の債務(許可された変換可能債務を含む)の発生を差し引くこと、その任意の許可の修正、修正、再融資、任意の許可された追加差額取引、借り手が任意の持分を提供すること、任意の買収、投資または処分取引、および借り手またはその任意の付属会社の借り手の任意の付属会社への譲渡が完了したか否かにかかわらず、任意の知的財産権または知的財産権を提供することができるかもしれない；

ただし、条件は、(1)当該期間の合併調整後EBITDAを算出する際には、当該期間の繰延収入の増加を総合純収入に戻すべきである、(2)当該期間の合併調整EBITDAを算出する際には、総合純収入から当該期間の繰延収入の減少を減算すべきである、(3)当該期間又は任意の将来の期間に非現金費用、費用又は損失について支払われる現金(正常業務過程で発生したいずれのこのような費用、費用又は損失を含まず、当該期間の課税項目又は準備金を構成する)である。いずれの将来の期間の現金料金)も、このような支払い期間中の合併調整後EBITDAを計算する際には、連結純収入から減算し、減算しなければならない

(C)この期間の総合純収入レポートに含まれる範囲内(重複なし)、

(I)公認会計基準に従って決定された任意の非常収入または収益を控除する

(二)債務を早期返済するためのいかなる収入や収益も、

(Iii)その間に外貨両替、両替、変換および/または契約から生成された任意の純収入または収益を差し引くこと、および

（ 四 ） その他の非現金収入（ 上記 （ b ） （ x ） の括弧内に記載されている、前期における予想現金費用の発生または現金準備金の逆転を表す項目、または当該期間中に現金ではないが、前期または将来の期間における現金支払の対象となるそのような項目を除く。 ） 疑いの回避のためを含む。連結ベースで決定された可換社債の市場対価利益です

本プロトコルについては、調整されたEBITDA(およびこの条項を使用する任意の財務比率)は、適用期間内に完了した任意の指定取引を有効にするために、試験基準に従って決定され、指定された取引が適用期間初日に完了したように(このような指定された取引は債務に関連し、これらの債務は変動金利および予備試験効力を有しており、これらの債務の利息は、特定日の有効金利が全期間の適用金利とされている(これらの債務に適用されることが考慮されている任意のスワップ協定)とみなされる。

“総合現金利息支出”とは、任意の期間において、借り手及びその付属会社が借り手及びその付属会社のすべての未償還債務(信用証及び銀行引受為替手形の融資に関連するすべての手数料、割引及びその他の費用及び課金、及びスワップ協定項目の下で金利に関するすべての手数料、割引及びその他の費用及び課金を含む。ただし、この等の純コストは公認会計原則に従って当該期間内に分配する場合を含む)の期間中の現金利息支出総額(資本リース責任を占めるべき現金利息支出を含む)を指し、公認会計原則に従って総合基準に従って計算しなければならない。

“総合出資負債”とは、任意の日に借り手及びその付属会社(A)借り手及びその付属会社(A)、(C)、(D)、(E)及び(F)項に記載されたすべての債務(3(3)営業日以内に償還されていない開設信用状の合計、(B)本定義(A)項に記載の種類の他の者の全ての債務(又は当該債務の保有者が既存の権利を有するものをいう。)をいう。借り手及び/又はその子会社の任意の財産又は資産の留置権、又はその生産収益から支払われる留置権又はその他の保証は、(X)決定の日における当該資産の公平な時価及び(Y)当該他の人のそのような債務の金額、並びに(C)借主及び/又はその子会社が、本定義(A)及び(B)項に記載のタイプの他の者の債務について行われるすべての保証である。誰の総合出資負債は、任意の他のエンティティ(当該人が一般パートナーである任意の組合を含む)の総合出資負債を含むべきであるが、当該エンティティの所有権権益または当該エンティティとの他の関係において法的責任を有する者の範囲を限度とする

この総合基金債務の条項がその人がこれに対して責任を負わないと規定しない限り。上記の規定にもかかわらず、本合意については、借り手が任意の許容された償還価格差取引に基づいて負担する債務は、総合資金負債を構成すべきではない。

“連結純収入”とは、借り手及びその連結子会社の任意の期間における純収益又は損失を意味し、公認会計基準に基づいて連結ベースで決定される。ただし、(A)総合附属会社でない者の収入は含まれていないが、当該者が当該期間内に実際に借入者又は(以下(B)及び(C)条に別段の規定を除く)任意の総合附属会社の現金配当金又は同様の現金分配の額を除く。(B)上記(A)項に記載の支払者のいずれかの総合附属会社の収入及び任意の支払額は、期日当日に決定される。いかなる政府当局の事前承認もなく、当該子会社の組織文書の条項、当該子会社に対して拘束力のある任意の合意又は他の文書、又は当該子会社に適用される任意の法律の実施が得られていない又は許可されていないいかなる政府当局によっても事前に承認されていない場合は、現金配当金及び他の同様の現金分配の制限が合法的かつ効果的に免除されていない限り、(C)上記(A)項に記載された収入又は損失及び任意の金額を支払うことができない。借り手は、全額所有の任意の合併付属会社ではなく、当該等の収入又は損失又は当該等の金額が当該等合併付属会社の非持株権益に起因する限り、(D)調達会計適用に関する調整の影響、(E)会計原則変更の累積影響。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。

“被保険者側”は10.20節に規定する意味を持つ。

“相手側プロトコル”とは，借り手側が5.10節に従って添付ファイルHの形で渡された相手側プロトコルである.

“信用展期”の意味は4.2節を参照されたい。

“毎日単純SOFR”とは、どの日のSOFRを意味し、行政エージェントが関連政府機関が銀団商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために選択または提案するこの金利の慣行(レビューを含む)に基づいて確立された慣例であり、行政エージェントがこのような慣行を決定することが行政エージェントにとって行政上不可能である場合、行政エージェントはその合理的な情動権の下で別の慣行を制定することができることを前提とする。

債務者救済法とは、破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“借り手拒否”の意味は2.20(A)節を参照.

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味するか、または通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

第2.21(C)項に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、(A)いかなる貸主が資金を提供できなかったか、(A)本条項に基づいて資金を提供することができなかった日の2営業日以内にその全部又は任意の部分の融資に資金を提供することができなかったか、(Ii)信用状又は運転限度額融資に参加した任意の部分に資金を提供することができなかったか、又は(Iii)満期日から3営業日以内に行政代理、任意の開証行、又は任意の他の融資者に本契約の場合に支払うことを要求する他の金額をいう。融資者が、そのような資金または支払いを満たしていない1つまたは複数の前提条件(各前提条件は、任意の適用された違約と共に書面で明確に指摘されるべきである)を誠実に決定したためである行政代理人および借り手に書面で通知され、(B)本契約項目の資金義務を履行することを意図していない借主、任意の開証行、揺動限度額融資者または行政代理人に書面で通知される。またはこれについて公開声明(書面または公開声明が本合意の下で融資のための資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないことを好意的に判断したこと(この条件の前例および任意の適用された違約は書面または公開声明で明確に指摘されなければならない))、(C)行政エージェント、任意の開証行、または借り手が書面で要求した後3営業日以内に行政エージェントに書面で確認することができなかったことを宣言する。開証行及び借り手は、その所期の融資義務を履行し、本契約項の下の未償還信用状及び運転限度額融資に参加する(条件は、当該貸主が行政代理、開証行及び借り手の書面確認を受けた後、本条項(C)により違約融資者ではなく)、(D)すでに又は直接又は間接を有する親会社：(I)任意の債務救済法により訴訟の標的となり、(Ii)自己救済行動の標的となるか、又は(Iii)その指定受付人、受託者、委託者となっている

連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関、または(E)自己救済行動の標的となっている連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含む、管理人、受託者、管理人、債権者の利益譲渡人、またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者。しかし、貸手は、政府当局が当該貸金人又はその任意の直接又は間接親会社の任意の持分を所有又は取得することだけで違約貸金者になってはならず、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権の管轄を受けない限り、又はその資産に対する判決又は差し押さえ令の強制執行から、又は当該貸手(又は政府主管当局)が当該貸手と締結したいかなる契約又は合意を拒否、否定、否定又は否定することを許可しない限り、当該貸主はそれだけで違約貸金者になってはならない。行政代理は、上記(A)~(D)条に基づいて行われた任意の貸主が違約貸金者であることに関する決定は、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、借り手、各開証行、旋回融資機関及び各貸金者に書面通知を行った後、当該貸主は違約貸金者とみなされるべきである(第2.21(C)節の制約の下)。

“直接借主義務”とは、借主が本協定の下で借入者として負担する任意の義務、または担保交換協定または任意の保証現金管理サービス協定の相手方または直接債務者の義務を意味する。

“支払日”は，2.4(D)節で規定される意味を持つ.

“開示事項”とは、開示書簡別表3.6に開示された訴訟、訴訟及び法律手続及び環境事項をいう。

“公開状”とは，借り手が貸手の利益のために行政エージェントに提出する公開状であり，締め切りは締め切りである.

“不適格持分”とは、その条項(またはその変換可能または交換可能な任意の証券または他の持分に基づく条項)、または任意のイベントまたは条件が発生したとき(I)満了(発行者の自発的償還によって満了したものを含まない)、または強制償還可能な任意の持分(他の方法で資格に適合しない持分およびそのような持分を発行する断片的株式の代わりに現金で支払うことを含まない)に基づく任意の持分を意味する。(Ii)所有者が選択した全部または部分的に償還することができる(他の方法で資格を喪失した株式ではない持分およびそのような持分を発行するための現金支払いの代わりに含まれていない)、または(Iii)その時点で発効した満期日後181日前に、債務または資格に適合しない株式を構成する任意の他の債権または任意の他の持分について変換可能または交換可能であってもよい(発行者が自ら選択しない限り)。最終満期日後181日前に“資産売却”または“制御権変更”が発生した場合、持分所有者は、買い戻しまたは償還を要求する権利がある(償還または買い戻し時の支払いが契約上債務に従属する支払権利)場合、持分は、その所有者に買い戻しまたは償還を要求する権利を与えるだけで不適格持分を構成することはない。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

ドル同値“とは、任意の金額について、決定された日の任意の日に、(A)ドル金額について、(B)その金額が代替通貨で表される場合、ロイター通信を使用して確定日直前の営業日(ニューヨーク市時間)に最後に提供される(出版物または他の方法で行政エージェントに提供される)代替通貨購入ドルの為替レートによって決定されるドル金額に相当するか、またはサービスがもはや代替通貨としてドルを購入するためのレートを提供しなくなった場合に相当することを意味する。(C)任意の他の通貨の任意の金額については、(C)任意の他の通貨の任意の金額については、行政エージェントが適切であると考えられる任意の他の通貨のドル等の金額を使用し、その日に行政エージェントによって適切と思われる任意の特定の方法で決定される。いつでも米ドル以外の任意の通貨で価格を計算する任意の信用状又は信用状支払金額のドルは同値であり、第1.5(B)節に規定する最近確定された金額としなければならない。

国内子会社“とは、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて登録または組織された任意の子会社を意味するが、(A)フルオロ塩化炭素ホールディングス会社または(B)1つ以上のフルオロ塩化炭素ホールディングス会社の子会社は含まれていない

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子記号、音声またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。

“合格譲受人”は，2.19(C)節で規定される意味を持つ.

“契約状”とは、借り手とシティの間の日付が2024年4月10日である特定の契約書のことである。

“環境法”とは，任意の政府当局によって公布，公布または締結されたすべての法律，規則，法規，法規，条例，命令，法令，判決，禁止，通知または拘束力のある合意を意味し，任意の方法で環境，自然資源の保護または回収，任意の有害物質の管理，放出または脅威放出または健康および安全問題に関連する。

環境責任“とは、(A)任意の環境法の遵守または不遵守、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険材料の接触、(D)任意の危険材料の存在、放出または脅威放出、または任意の危険材料の接触、または(E)任意の契約、または任意の危険材料の存在、放出または脅威放出、または任意の危険材料の接触、または(E)任意の危険材料の接触、および(A)任意の危険材料の存在、放出または脅威放出、または任意の危険材料の接触、または(E)任意の契約のための直接的または間接的な責任(損害賠償、調査、埋め立てまたは修復費用、罰金、罰金または賠償の責任を含む)を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。

持分“とは、株式株式、共同企業権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益または個人の他の持分所有権権益、およびその所有者にその任意の持分を購入または買収する権利を付与する任意の承認持分証、オプションまたは他の権利を意味するが、株式権は、(I)持分および/または現金に変換可能な任意の組み合わせの任意の債務証券(任意の変換可能債務を含む)、(Ii)任意の引受価格差取引または(Iii)任意の構造的買い戻しを含まない。

ERISAとは、時々改正された1974年の米国従業員退職収入保障法と、この法案に基づいて公布された法規と発表された裁決を意味する。

ERISA関連会社“とは、ERISA第1章または第4章または本基準第412節について、任意の関連時間に単一雇用主とみなされるか、または本規則414(B)、(C)、(M)または(O)条またはERISA第4001節に従って借り手または子会社と合計する任意の人を意味する。

ERISAイベント“は、(A)ERISA第4043条によって定義された計画に関連する任意の報告すべきイベント、(B)ERISA第4041条に従って任意の計画を終了すること、(C)ERISA第4042条に従って任意の計画を終了するか、または受託者が任意の計画を管理することを指定するための訴訟のいずれか1つまたは複数を意味する。(D)任意の計画に必要な寄付を提供することができず、それにより、“規則”第430条または“ERISA”第303または4068条に従って留置権または他の財産権負担を適用したり、担保を提供したり、そのような留置権または財産権負担を生じさせたり、(E)任意の借り手、子会社または任意のERISA付属会社が最低資金免除を要求したり、“守則”第412条または“ERISA”第302条に規定されている最低資金調達基準を満たしていないこと、(F)任意の計画が“守則”第430条またはERISA第303条に示されるリスク計画としてみなされると判断すること；(G)規則第4975条又はERISA第406条にいう非免除禁止取引に従事する

年金計画に関して、(H)任意の借り手、子会社または従業員退職保障計画の任意の付属機関が多雇用主計画から全部または部分的に脱退すること、または(I)任意の多雇用主計画が“規則”第432条または従業員退職保障制度第305条に従って危険または危険な状態にあるか、または“従業員退職保障制度”第4245条の定義に従って“資本非債務”にあるか、または予想される)を決定する。

“誤払い”の意味は，9.8(A)節で与えられた意味と同じである.

“誤った借金譲渡”は9.8(D)(I)節で与えられた意味を持つ.

“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は，9.8(D)(I)節で与えられた意味を持つ.

“エラー返金不足”は、9.8(D)(I)節で与えられた意味を有する。

“誤支払代位権”は，9.8(E)節で与えられた意味を持つ.

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“ユーロ”または“ユーロ”とは、法律または条約の適用によって単一通貨を採用するEU加盟国の合法的な通貨を意味する。

“違約事件”には第八条に規定する意味がある。

“取引法”とは1934年の米国証券取引法をいう。

為替レートとは、ニューヨーク時間午前11時頃に適用されるロイター世界通貨ページで説明されているように、ドル以外の任意の通貨のドル同値を決定するために、ニューヨーク時間午前11時頃にドルに両替することができるドルを意味する(または、関連する支払日(いずれにしても午後5：00より遅くない)ページ上の他の時間(例えば、ある)のように、ドル以外の任意の通貨のドルが同値であることを決定する。ロンドン時間)は，発行に関する行が支払い日に行政エージェントに通知し，その日付はその引き出しの代替通貨リスクをヘッジする日付である).このレートが適用されるロイター通信の世界通貨ページに現れない場合、為替レートは、行政エージェント、発行銀行および借り手が合意した為替レートを表示するための他の公共利用可能サービスを参照して決定すべきであり、または、合意されていない場合、そのレートは、行政エージェントがその通貨について外貨両替操作を行っていた市場上のスポットレートの算術平均値に変更されるべきである

為替レートが為替レートに基づくべきであることを決定した後、行政エージェントは、ドルを購入し、2つの営業後に受け渡しされた日付で選択された時間(または上記に規定された関連発行行に通知)を選択すべきであるが、任意の理由で、即時為替レートがオファーされていない場合、行政エージェントは、適切であると考えられる任意の合理的な方法を使用して為替レートを決定することができ、この決定は決定的であり、明らかな誤りはない。

“排除された交換義務”とは、任意の保証人にとって、任意の交換義務を意味し、保証人が保証人が担保されている場合、保証人が何らかの理由で“商品取引法”およびその下の条例で定義された“合格契約参加者”を構成できなかった場合、保証人が交換義務(またはその保証)の全部または部分を保証し、または保証人が交換義務(またはその任意の保証)を保証するために、“商品取引法”または商品先物取引委員会の任意の規則、規則または命令(またはその任意の規則、規則または命令)によって違法または違法になった場合、交換義務を意味する。又は当該担保権益の付与は、当該交換義務に対して発効する。ドロップ義務が1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益に起因する不正なドロップ義務部分にのみ適用される。

税を含まない“は、行政代理人、任意の貸金人、または任意の他の貸金者によって支払われるか、または本契約の下で貸金側の任意の義務のために支払われる金について、(A)その純収入(額面にかかわらず)に徴収(またはそれで測定される)の税、特許税および支店利得税を意味し、それぞれの場合、(I)受給者組織またはその主要事務所が存在する司法管轄区(またはその任意の行政区)から徴収されるか、または(Ii)任意の貸主の場合、その適用可能な融資事務所が存在する任意の貸主によって徴収される税、または(Ii)他の関連税を意味する。(B)外国貸主については、その際有効な法律に基づいて、融資又は承諾における適用権益について、当該外国貸金人又は当該外国貸金人の口座に対処するために徴収された任意の米国源泉徴収税(借入者が第2.18(B)節により提出した請求譲渡を除く)又は(Ii)当該外国貸金人(又はその譲渡者があれば)が権利を有する範囲外である。融資事務所(又は譲渡)を交換する際には、第2.16(A)、(C)又は(D)条に基づいて、(C)FATCAに基づいて徴収される任意の源泉徴収税、及び(D)受金者が第2.16(E)条に規定する任意の税金を遵守することができず、貸金側からそのような源泉徴収税に関連する追加額を得る。

“既存満期日”は，2.20(A)節で規定される意味を持つ.

“延期発効日”は，第2.20(A)節で規定される意味を持つ.

FATCA“とは、締め切りまでの規則1471~1474条(または実質的に比較可能であるが遵守されることは煩雑ではない改正または後続バージョン)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、および規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の協定、またはその協定の実行に関連する任意の公表された政府間協定を意味する

規則“各節、および任意のこのような政府間協定に基づいて採択された任意の財政または規制立法、規則または公式慣行。

“反海外腐敗法”系とは1977年の“反海外腐敗法”(“米国法典”第15編第78 dd 1節とその後)改訂されました。

「 Federal Funds Effective Rate 」は、 1 日の加重平均を意味する。（ 必要に応じて、連邦準備制度のメンバーとのオーバーナイト連邦基金取引の金利を、ニューヨーク連邦準備銀行が翌営業日に公表した金利、または、営業日である日について公表されていない場合には、 1% の次の 1 / 100 に上方切り上げます。管理代理人が選択した認定された 3 つの連邦資金ブローカーから受け取った当該取引のクォートの平均 （ 必要に応じて、 1% の次の 1 / 100 に上方切り上げます ） 。

“連邦準備委員会”とは，アメリカ合衆国連邦準備システムの理事会をいう。

“財務官”とは、借り手の首席財務官、主要会計官、財務主管または統制者を意味する。

“恵誉”は恵誉格付け会社を指す。

“下限”とは、金利が0.00%に等しいことを意味します。

“外国貸金人”とは、借り手の所在地以外の司法管区の法律に基づいて組織された任意の貸主を意味する。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。

“海外子会社”とは、国内子会社以外の任意の子会社を意味する。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で公認された会計原則をいう。

“政府行為”とは、正当であっても誤りであっても、現在または将来の法律または事実上の政府または政府当局の任意の行為または非作為を意味する。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の政治地域、州でも地方でも、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を意味する。

“保証人とする”は“セキュリティプロトコル”に規定されている意味を持つ.

保証人“とは、保証人が任意の方法で任意の他の人(”主要債務者“)の債務を直接または間接的に保証する債務、または任意の他の人(”主要債務者“)債務を保証する経済的効果を有するまたはある義務を有し、保証者の任意の直接的または間接的義務、すなわち、(A)購入または支払い(または立て替えまたは資金購入または支払い)当該他の債務または他の義務、または購入(または下敷きまたは資金購入提供)任意の担保、(B)購入または賃貸財産、を含む。(C)主要債務者が当該債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動資金を維持し、または(D)当該債務を支援するために発行された任意の信用状または担保書を口座当事者として提供すること。しかし、担保という言葉は、通常の業務中に受託または保管されている裏書き、または資産または他のエンティティの任意の買収または処分に関連して締結された習慣賠償義務を含むべきではない(ただし、このような賠償義務の対象となる主要債務が以下の場合は負債とみなされる場合を除く)。

“担保債務”は7.1節に規定された意味を持つ。

“保証人”とは、“保証人”として本契約当事者となる各人を指し、本契約の署名ページ又は対応協定に署名して行政代理に交付することにより義務の保証を提供しなければならないが、外国子会社は保証人とすることができず、第7条については、“保証人”という言葉には借り手(直接借り手債務を除く)も含まれなければならない。

“担保”とは、第七条に掲げる各保証人の担保をいう。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

“違法通知”は，2.13(C)節で規定する意味を持つ.

“増加日”は，2.19(A)節で規定される意味を持つ.

“貸手を増やす”の意味は2.19(B)節を参照されたい。

いかなる日においても“負債”とは、(A)当該人の借入金に対する全ての債務、(B)当該人の財産又はサービスの繰延購入価格のすべての債務((I)当該人の通常の業務中に発生するべき帳簿及び売掛金(公認会計基準の定義による)、並びに(Ii)通常業務中に計算されるべき繰延補償手配を含む賃金及びその他の負債の算定費用を重複しない。(C)当該者の全ての義務

(D)所有者が取得した財産について、任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルに従って生成または生成されたすべての債務(売り手または貸手が責任を失ったときに、その合意に従って享受される権利および救済が、財産の回収または売却に限定されていても)。(E)その人のすべての資本賃貸義務。(F)当該人が銀行引受為替手形、信用状、保証債券または同様の手配に基づいて、口座開設者または出願人として負担するすべての義務。(G)任意のスワップ協定に関連する任意の義務であるが、公認会計原則に従って当該人の貸借対照表に負債として反映されなければならない範囲を限度とする。(H)任意の他の表外負債。(I)上記(A)~(H)項で示されるカテゴリの義務について当該人が行うすべての保証；および(J)上記(A)~(I)項で示され、既存の権利、または権利または他の方法で保証されるすべての義務を有する。)当該人が所有又は取得した財産(口座及び契約権を含む)に対する任意の留置権を担保として、当該人が当該義務を負担したか否か又はその義務の支払責任を担っているか否かにかかわらず、当該人がその義務又はその義務の支払責任を担っていない場合は、その債務の金額は、当該財産の価値を超えてはならない。誰の負債も、その人が一般的なパートナーである任意のパートナーシップを含む任意の他のエンティティの債務を含むべきであるが、その人がそのエンティティの所有権権益またはそのエンティティとの他の関係によって法的責任を有する範囲内にあるため、そのような債務の条項がその人がこれに対して責任を負わないことを明確に規定しない限り、その人の負債は、そのエンティティの所有権権益またはそのエンティティとの他の関係によって法的責任を有する範囲内にあるべきである。上記の規定にもかかわらず、本合意については、借り手がいかなる許容された償還価格差に基づいて取引が負担する債務は債務を構成すべきではない。

保証税“とは、任意の融資者の融資伝票下の任意の義務または任意の融資伝票下の任意の融資者の義務のために支払われる任意の金に対して徴収される税金を意味するが、他の税金は含まれていない。

“受償者”は10.3(B)節で規定された意味を持つ.

“情報”は10.12(A)節で規定された意味を持つ.

情報ファイル“とは、任意の場合に借主によって準備され、取引に関連して任意の貸手に提供される任意のメモ、貸手陳述、または他の書面情報を意味し、いずれの場合もその時点で補足または修正され、その中に添付されているか、または参照されて組み込まれている任意の文書を含む。

“知的財産権”は“保証協定”に規定されている意味を持つ。

“知的財産権保証協定”は、“担保協定”に規定されている意味を有する。

“利子カバー比率”とは、いずれの日(A)の総合調整後のEBITDAと(B)総合現金支払利息支出との比率であり、いずれもその日まで(またはその日が財政四半期の最終日でなければ、その日までの直近の財政四半期の最終日)に終了した4四半期連続の会計四半期期間で計算される比率である。

“利益選択要求”は，2.7(B)節で規定した意味を持つ.

“支払日”とは、(A)任意のABRローン(揺動限度額ローンを除く)について、毎年3月、6月、9月、12月の最終日および満期日を意味し、(B)任意のSOFRローンについては、そのローンが属する借入金に適用される利子期間の最後の日を意味し、任意のSOFR借入の利子期間が3ヶ月を超えるように、(C)任意の回転限度額ローンについては、(C)任意の回転限度額ローンについては、そのローンが返済されなければならない日を指す。

利子期間“とは、任意のSOFR借金について、借金の日から借り手が後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月(または各貸主の同意を得て、12ヶ月または1ヶ月未満)のカレンダー月の該当日が終了するまでの期間を意味する。ただし、(A)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合、その利息期間は、SOFR借金だけでは、次の営業日が次のカレンダー月内にない限り、次の営業日に延期されなければならない。この場合、利息期間は、前の営業日に終了すべきであり、(B)SOFR借金に関連する任意の利息期間は、グレゴリオ暦月の最後の営業日(または利息期間の最後の西暦月内に数字上の対応する日付がない日)から始まる場合、その利息期間の最後の西暦月の最後の営業日に終了しなければならない。この目的のために、最初の借金の日は借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない。

投資“とは、借り手またはその任意の子会社が任意の他の人(融資先を除く)に提供する任意の融資、前払い(従業員に支払う引っ越し、娯楽および出張費用、引き出し口座および通常の業務中の同様の支出を含まない)、クレジット拡張(担保または他の方法で)または出資を意味するが、投資はいかなる買収も含まない。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または補充する2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。

ISP 98“は、任意の信用状について、国際銀行法および慣例協会によって出版された”1998年国際予備慣例“(または発行銀行が受け入れ可能であり、この信用状を発行する際に有効なより新しいバージョンを適用することを意味する)。

“発行通知”とは、基本的に添付ファイルB−2形式を採用した配信通知を意味する。

“開証行”とは、(A)シティバンク、富国銀行及びみずほ銀行、並びに(B)第2.4(I)節の規定により本信用状開設行となる各貸手(第2.4(H)節の規定により開証行ではない者を除く)、各貸手は、本信用状の開設行であり、その許可された相続人及び譲受人の身分で行動する。各発行銀行は、当該発行行の関連会社が1部以上の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語“開証行”は、当該関連会社が発行する信用状に関連する任意の当該等の関連会社を含むべきである(双方は同意し、当該開設行は、又は当該関連会社に当該等信用状に関する第2.4条の要求を遵守させるべきである)。

“発行銀行昇華”とは、いつでも、(A)発行銀行兆.eのシティとして、(X)$18，000，000(または借り手とシティが時々合意する可能性のある大きな額)と、(Y)シティが貸手として約束した未使用の総金額とのうち、両者のうち小さい者を基準とすること、(B)発行銀行であるノースカロライナ州富国銀行については、(X)$6，000，000(または借り手と富国銀行が取り決め可能な大きな金額、より小さい者を基準とする。(C)開証行であるみずほ銀行については、(X)$6，000，000(または借り手とみずほ銀行が時々合意した大きな額)と、(Y)みずほ銀行が貸し付け人として約束した未使用総額。(D)第2.4(I)節の規定により本契約項の下の開証行となる貸金人の場合、(X)第2.4(I)節に記載されている合意に規定されている当該貸主(又はその指定関連会社)が開証行として指定されている金額(又は借主及び当該開証行が時々合意する可能性のある大きな金額)及び(Y)当該開証行が貸主として行われた当時有効な承諾の未使用合計額

“合弁企業”とは、会社、組合または他の法律の形態で設立された合弁企業、共同企業または他の類似の手配を意味するが、いずれの場合も、いかなる会社の子会社も、その人がその一方の合弁企業であるとみなされてはならない。

“判決通貨”は10.19(B)節で規定された意味を持つ.

二次債務“とは、(A)任意の借り手またはその任意の子会社が二次留置権を担保とする任意の債務、(B)任意の二次債務、および/または(C)6.1節で許容される範囲内で上記任意の債務を再融資する任意の債務を意味する。

“長期選挙”は1.8節で規定された意味を持つ。

「 LCT 試験日」は、第 1.8 節に記載されている意味を意味します。

貸手対相手“とは、スワッププロトコルとして適用される現金管理サービスプロトコルに従って、または現金管理サービスを提供する各貸手、各代理人、およびそれらのそれぞれの関連者を意味し、ドロッププロトコルまたは現金管理サービスプロトコル(場合に応じて)を締結する際に代理人または貸手(およびそれらの任意の関連者)であるが、その後はもはや代理人または貸手(またはその関連者)ではない誰でもない。

“貸金人”とは，表2.1に掲げる者，および譲渡および仮定に基づいて，または第2.19節により本プロトコルの当事者となる任意の他の人を指すが，譲渡および仮定により本プロトコル当事者のこれらの個人は除外される.文意が他に言及されていることに加えて、用語“借主”は、揺動限度額借入者を含む。

“信用状”とは、開証行が本プロトコルに従って発行するか、または開設する予備信用状を意味し、その形式と実質は開証行によって承認される。

“信用状昇華”とは、(A)30，000，000ドルと(B)当時有効であった約束の未使用合計金額の両方のうちの少ない者を意味する。

“信用状使用額”とは、任意の確定日において、(A)開証行が引受し、かつ、借り手又はその代表がこれまで返済されていない信用状項の下ですべての引き出し総額のドル等値の総和(適用為替レートによる)の総和、及び(B)開設行が信用状項の下で引受けした、借り手又はその代表がこれまで返済されていないすべての引き出し総額を表すドル等値の合計(適用為替レートによる)の総和を意味する。任意の貸主のいつでもの信用状使用量は、その当時の信用状使用量の適用割合とし、その際に発効した“違約貸金者の信用状使用量”第2.21節に規定する任意の再分配を実施するように調整しなければならない。

留置権“とは、任意の資産について、(A)当該資産の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保権益、および(B)売り手または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き売却契約、資本賃貸契約または所有権保留プロトコル(または実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)に従って有する権益を意味する。

“有限条件取引”とは、期限後の任意の許可投資が、第三者融資を取得または獲得するか否かを条件とせず、その許可投資に関連する協定の署名および発効日後120日以下で完了する融資文書に従って許可される任意の融資先の任意の許可投資を意味する。

“有限情報”に係る情報とは，(A)本契約及びその他の融資文書の条項及び借り手の遵守状況に関する情報，(B)借り手及びその子会社の財務状況，経営成果及びキャッシュフローに関する情報を含む

第3.4(A)、5.1(A)および(B)条に規定する借り手、および負債、承諾、および他のリスクに関する任意の情報は、借り手およびその子会社の信頼を決定するために重要であり、(C)借主が本プロトコルまたは任意の他の融資文書の条項に従って提出された任意の通知、証明書または他の文書、(D)借り手の総純レバレッジ率または会社債務格付け(例えば、ある)に関する情報、および(E)本合意に従って設定されたクレジット手配の信用支援に関する情報；保証品および保証人を含む(“限られた情報”という言葉は、製品設計、ソフトウェアおよび技術、発明、商業秘密、ノウハウ、または他の同様の性質の固有情報を含まないことを理解されたい)。

“流動性”とは、いつでも、第4.2節(B)及び(C)項に規定する借入金条件を満たしていれば、(A)無制限現金プラス(B)利用可能な循環引受金の総和を意味する。

融資文書“とは、本協定(本協定の任意の修正または免除を含む)、付記(ある場合)、任意の対応協定、担保文書、開示手紙、および借主が開証行為の受益者で署名した信用状に関連する任意の合意、文書または証明書、ならびに借り手または任意の貸手が行政代理、担保代理または貸手と締結した本協定に関連する任意の他の合意を意味し、その条項に従って”融資伝票“として指定される。

“貸手”とは、借り手やその他の保証人をいう。

“ローン”とは、貸手が本合意に基づいて借り手に支給する融資を意味する。

“保証金株式”は、取締役会ルールUにおいて時々発効するという意味を有する。

“重大な悪影響”とは、(A)借主及びその子会社の全体としての業務、財産、財務状況又は経営結果、(B)貸金者が融資文書に規定された任意の実質的な義務を全体として履行する能力、(C)担保品の任意の実質的な部分、又は担保代理人(それ自身及び貸金人を代表する)の担保の任意の実質的な部分に対する留置権又はそのような留置権の優先権(それぞれの場合、6.2節で許容される留置権の制限)又は(D)貸主の権利及び救済措置の重大な悪影響を及ぼすことを意味する。本プロトコル項目の下の開証行または行政エージェント、または融資文書項目の下の任意のエージェント、任意の開証行、任意の貸金人、または任意の他の保証人。

“重大国内子会社”とは、以下の各国内子会社をいう。(A)その直近の会計四半期の最終日までの連結総資産であり、その財務諸表が第5.1(A)又は(B)節又は第3.4(A)節に提出され、借主及びその子会社及びその子会社の合併総資産の5%以上であり、又は(B)その最近4つの会計四半期中の連結総収入であり、その財務諸表がその作成されたものである

第5.1(A)項又は(B)節又は第3.4(A)節に基づいて交付されたものは、当該期間における借り手及びその子会社の総合毛収入の5%以上であり、いずれの場合も公認会計基準に基づいて決定されるが、上記(A)又は(B)項に記載されている最も近い日又は期間である場合。この定義によれば、重大な国内子会社を構成しないすべての国内子会社の合併総資産又は合併総資産又は合併毛収入は、当該日の合併総資産の10%又は借主及びその子会社がその間に連結毛収入の10%を超えなければならない場合は、借り手は、このような超過部分が解消されるまで、1つ又は複数の本来重大な国内子会社ではないこのような国内子会社を重大な国内子会社として指定しなければならない。

実質的債務“とは、任意の1つまたは複数の借り手およびその子会社元金が25，000，000ドルを超える債務(融資文書中の任意の債務を除く)、または1つまたは複数の交換協定に関連する債務を意味する。重大債務を特定する場合、借り手又は任意の付属会社が任意の時間に任意のスワップ協定について負担する債務の“元本金額”は、借入者又は当該付属会社が当該等スワップ協定がその時間の終了時に支払わなければならない最高総額(任意の純額決済協定を発効させる)でなければならない。

“重大知的財産権”とは、借り手及びその子会社の全体業務の展開に対して重大な意義を有する任意の知的財産権を意味する。

“重大不動産資産”とは、公平な市場価値が5，000，000ドルを超える任意の国内有料不動産資産を意味する。

“重大な付属会社”とは、いつでも確定した時間に第5.1(A)又は(B)節又は第3.4(A)節に基づいて作成された財務諸表によれば、直近の会計四半期最終日までの連結総資産が、当該期日における借り手及びその付属会社の連結総資産の5%以上である連結総資産、又は(B)その直近4会計四半期中の合併総収入は、第5.1(A)又は(B)節又は第3.4(A)節に基づいて作成された。この期間の借り手とその子会社の合併毛収入の5%以上に相当しますいずれの場合も、公認会計基準に基づいて決定されるが、上記(A)又は(B)項に記載された直近の日又は期間中に、この定義に基づいて、重大子会社を構成しないすべての子会社の合併総資産又は合併毛収入が、その日の連結総資産の10%又は借り手及びその子会社の当該期間における借り手及びその子会社の連結総資産の10%を超えなければならない場合には、借り手は、このような超過部分が解消されるまで、1つ又は複数の主要子会社に属さない当該子会社を重大子会社として指定しなければならない。

“満期日”とは、2029年5月17日(貸主の承諾に同意した場合、その日は第2.20節に従って延期することができる)(“予定満期日”)を意味し、予定納期前91日の日付である

2026年の変換可能チケットの再融資、交換または置換のために発行された2026年変換可能チケットおよび/または任意の他の許可変換可能債務(“初期満期日”)、(A)は、2026年変換可能チケットの再融資、交換または置換のために発行された2026年変換可能チケットの全部または一部、および/または2026年変換可能チケットの再融資、交換または交換のために発行された任意の他の許可転換可能債務であり、いずれの場合も償還されず、満期日は予定の納期後91日および(B)初期満了日に遅れない。借り手およびその子会社の流動資金が、2026年の転換可能手形の未償還元金総額の125%未満(または2026年の転換可能手形の再融資、交換または交換のために発行された任意の許可転換可能債務)の125%(この金額、すなわち“指定流動性”)未満であれば、満期日は自動的に弾性満期日である。また、(X)借り手は5(5)営業日前に行政エージェントに春の満期日が発生したことを書面で通知し、(Y)借り手の担当者は春の満期日に行政エージェントに証明書を提出し、流動性が少なくとも春の満期日の指定流動資金額に等しいことを証明し、合理的な計算方法を提供しなければならないが、この日が営業日でない場合は期限は前の営業日であるべきである。

“満期日延長請求”とは、借主が第2.20節に本契約添付ファイルG又は行政代理承認の他の形態で提出した延長期限の請求を意味する。

計算期間“とは、任意の決定された日付において、借り手が最近完了した連続する4つの会計四半期がその日または前に終了することを意味する。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社及びその格付け機関業務のいかなる継承者を指す。

多雇用主計画“とは、借り手、子会社またはERISA関連会社によって出資(または義務または出資義務がある可能性がある)、および借り手、子会社またはERISA関連会社が出資するか、または計画に寄付する義務がある期間に続く5年間の各計画を意味するERISA第4001(A)(3)節に定義された任意の多雇用主計画を意味する。

非同意貸主“とは、(A)すべての貸主または影響を受けたすべての貸主に、第10.2節の条項に従って承認され、(B)必要な貸主の承認を受けた任意の同意、免除または改正を承認しない任意の貸主を意味する。

非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。

“非米国計画”とは、借主または1つまたは複数の子会社が、主に借り手または米国国外に住むこれらの子会社の従業員の利益のために設立され、出資する(直接供給によってまたは従業員によって控除されるか)、または米国国外に維持されている任意の計画、基金(任意の年金基金を含む)または他の同様の計画を意味し、この計画、基金または他の同様の計画は、退職収入を提供または誘導し、退職または退職を意図するために収入を遅延させる計画、基金または他の同様の計画を意味する

雇用終了時に支払われなければならず、その計画は従業員退職保障制度または“規則”の制約を受けない。

手形“とは、循環借款手形または回転線手形を意味する。

債務“とは、任意の融資先が本プロトコル条項、任意の保証交換プロトコル(任意の保証交換プロトコルの早期終了により支払われた金を含む)、任意の保証現金管理サービスプロトコル(ただし、締め切り後に発生した商業クレジットカード債務については、任意の時点で返済されていない総額が20，000，000ドル以下)、誤った支払代位権の任意の支払い、解除または清算、または任意の他の融資文書(償還信用項の下で抽出された金額および任意の破産または破産手続きの開始後に生じるすべての利息を含む)、任意の代理人、任意の手配、任意の開設者、任意の貸手または任意の貸手のすべての金額を意味する。許可されているかどうかにかかわらず)。

“Obligee保証人”の意味は7.6節を参照。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産規制事務室を指す。

誰の“貸借対照表外負債”とは、(A)その売却された売掛金又は手形について当該人が負担する任意の買い戻し義務又は負債(証券化手配下の陳述及び担保、契約、サービス義務及び賠償に違反することにより生じるいかなる習慣的な買い戻し義務を除く)、(B)当該者が任意のいわゆる“合成賃貸”取引所に基づいて負担する任意の債務、負債又は義務、又は(C)任意の負債をいう。任意の他の取引によって生じる負債または債務は、借金または借入金の代わりに機能的に等しいが、その者の貸借対照表上の負債(経営リースを除く)は構成されていないが、公認会計基準に従って表外負債が構成されていることは確かである。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、そのような税金を徴収する司法管轄地域との現在または以前の関連によって徴収される税金(当該受給者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って支払いを受けること、保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引に従事すること、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書内の権益を売却または譲渡すること)によって徴収される税金を意味する。

「その他の税金」とは、本契約およびその他の貸付文書の履行、引渡し、履行、執行または登録、担保権の受領または完成、またはそれ以外の方法で本契約およびその他の貸付文書の下で行われる支払いから生じる、現在または将来のすべての印紙、裁判所または文書、無形、記録、提出または類似の税金を意味します。ただし、譲渡に関して課されるその他の接続税 （ 第 2.18 条 （ b ） に基づく借り手の要求の結果として発生する譲渡に関して課される税を除く ） を除く。

「参加者」は、第 10.4 （c） 項に定められた意味を有します。

「参加者登録」は、第 10.4 条 （c） （iii） において当該用語に割り当てられた意味を有する。

“レジ”は9.8(A)節で与えられた意味を持つ.

PBGC“とは、ERISAにおいて言及され定義された年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

退職金計画“とは、ERISA第3(2)節に示す任意の”従業員退職金計画“を意味するが、多雇用主計画を除く。この計画は、ERISA第4章、規則第412節又はERISA第302節の規定を受け、借り手、任意の付属会社又は任意のERISA連属会社の全部又は部分によって維持又は入金(又は供出義務)、又は借り手、任意の付属会社又は任意のERISA連属会社の任意のメンバーが、借主、付属会社又は付属会社が維持している最終日の直後の5年以内に、実際又は負債を有しているか、又はそのような負債を有しているか、又はそのような負債を有しているか、又はそのような負債を有しているか、又はそのような負債を有しているか、その計画に貢献するか、それに貢献する義務がある。

“定期用語SOFR確定日”は、“SOFR”という言葉の定義に規定された意味を有する。

引受価格差取引を許可する“とは、(A)借り手が、任意の転換可能な債務を発行することにより、普通株式(または普通株合併イベント、再分類または他の変更された他の証券または財産)で決済された普通株式(または合併イベント、再分類または普通株の他の変動後の他の証券または財産)、現金またはそれらの組み合わせ(これらの現金額は、普通株式またはそのような他の証券または財産の価格を基準とする)、現金またはそれらの組み合わせ(このような現金額は、普通株またはその他の証券または財産の価格決定を参照することである)、および普通株式の断片的な株式の代わりの現金を意味する。(B)借り手と実質的に第(A)条に記載の引渡し取引を許可して普通株(又は普通株の合併イベント、再分類又は他の変更された他の証券又は財産)、現金又はそれらの組み合わせで決済された普通株式(又は合併事件、普通株再分類又は他の変更後の他の証券又は財産)に関する任意の引受オプション、引受権証又は購入権(又は実質的に同等の派生取引)、(当該等の現金額は、普通株又は当該等の他の証券又は財産の価格を参照して決定される)、普通株の株式の代わりに現金で。条件は、(A)又は(B)項に記載の各取引の条項、条件及びチノは、借り手が好意的に決定した取引タイプの慣用条項、条件及び契約に適合しなければならない。また、(A)項に記載のいずれかの当該等許可催納価格取引の購入価格から、借り手による売却(B)項に記載されたいずれかの関連許可催納価格取引所で得られた収益を差し引くことは、借り手が当該等の許可催納価格差取引に関連して発行した許可転換債務から得られる純収益を超えてはならない。

転換可能な負債“とは、(A)2026年の転換可能な手形および(B)借り手が第6.1(J)および/または6.1節(L)に従って手形の形態で生成された他の無担保債務を意味し、これらの手形は、普通株式(または合併イベント、普通株式の再分類または他の変更された他の証券または財産)、現金またはそれらの組み合わせ(普通株またはそのような他の証券または財産の価格を参照)、および普通株式の断片的な株式の代わりの現金に変換することができる。

“許容財産権負担”とは、

(A)滞納していないか、または第5.4条に従って異議を提起している税収、評価または政府料金または徴収に適用されているより多くの留置権を撤廃する

(B)運送業者、倉庫管理者、機械師、資材工、大家、仕入先、修理工、および法律で規定されている他の同様の留置権は、通常の業務中に生成され、60日を超えていないことを保証し、または第5.4節に基づいて議論されている債務を保証する

(C)労働者補償、失業保険および他の社会保障法律または条例または雇用法を遵守するか、または他の公共、法定または規制義務を確保するために正常な業務中に行われる約束および預金；

(D)入札、貿易および商業契約(債務返済を除く)、リース、法定義務、保証および控訴保証金、履行保証金および他の類似した性質の債務の約束および保証金の履行を保証する場合は、いずれも通常業務中に生成される

(E)第8条(K)項による違約事件の判決の控訴保証金又は信用状に規定された義務を構成しないことを保証するために、判決の留置権及び保証金を増加させる

(F)提出された“統一商法”融資声明(または適用法律に基づいて提出された類似文書)を、経営リースに関する予防措置のみとする

(G)法律の規定又は正常業務過程において生じる不動産の地権、区画制限、通行権、侵害及び類似の財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に実質的な欠陥を与えることもなく、借り手又は任意の子会社の正常な業務行為を妨害することもない。

“所有者を許可される”係とは、(A)開示書簡別表1.2に記載されている任意の者、(B)添付表1.2に記載されている任意の自然人および/または開示書簡別表1.2に記載されている任意の自然人の家族の利益を開示するためにのみ設立された任意の信託または共同企業、および(C)借り手の株式投票権が上記のいずれかによって制御されている任意の者を指す。

“個人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門、またはその他のエンティティを意味する。

“計画”とは，ERISA第3(3)節で定義された任意の“従業員福祉計画”(多雇用主計画を除く)をいう。

“プラットフォーム”は10.1(C)節で規定される意味を持つ.

「担保」は、担保契約に定められた意味を有する。

「ポートフォリオ利息証明書」は、セクション 2.16 （e） （iii） （C） に定められた意味を有します。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)で公表された最高年利(選択金利)のために“銀行最優遇融資”金利として、または、この金利をもはや引用しない場合、その中で引用された任意の類似金利(行政代理によって決定された)または連邦準備委員会(行政エージェントによって決定された任意の類似発表)を意味する。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。

比例分担“とは、任意の貸手の場合、(A)貸手の循環リスクを、(B)すべての貸主の総循環リスクで割ったパーセンテージを意味する。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFC信用サポート”の意味は10.20節を参照。

“合格ECP保証人”とは、いかなるスワップ義務についても、関連する保証または関連保証権益の付与交換義務が発効したとき、総資産が1，000万ドルを超える各貸金者、または商品取引法またはその際に公布された任意の条例に従って“資格契約参加者”を構成し、そのとき(第7.11(B)節の合意または任意の他の保証または他のサポート協定、または商品取引法第1 A(18)(A)(V)(Ii)条の任意の他の維持協定による資格を含む)を引き起こすことができる他の貸手この保証人が別の借り手が義務を負う交換法案については、いずれの場合も、これは“合格契約参加者”)を構成する。

“合格持分”とは、不合格持分以外の持分を意味する。

“適格材料買収”とは、このような買収の公平な市場価値が150，000，000ドルを超え、借り手が行政エージェントに書面で通知した場合には、その買収を“合格材料買収”に指定する任意の買収を意味する

“不動産資産”とは、任意の決定された時間に、任意の貸手が任意の不動産において当時所有していた任意の権益(費用、賃貸、または他)を意味する。

受取人“とは、行政エージェント、任意の貸金人、および任意の開証行、またはそれらの任意の組み合わせを意味する(文脈に応じて必要とされる)。

“登録簿”は，10.4(B)(4)節で規定する意味を持つ.

“精算日”は，第2.4(D)節で規定される意味を持つ.

任意の特定の人の場合、“関係者”とは、その人の関連会社、およびその人とその人の関連会社のそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人、およびコンサルタントを意味する。

“関連政府機関”とは、米国連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備委員会、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備委員会またはその任意の継承者によって正式に承認または召集される委員会を意味する。

“要求された貸手”とは、いつでも総循環リスクの50%以上および未使用の約束を有する貸手を意味する。いつでも必要な貸金人を確定する時、いかなる約束違反貸金者の循環リスク開放と約束を考慮してはならない。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

“責任者”とは、融資先を適用する総裁および最高経営責任者、上級副総裁および最高財務官のいずれか、またはその融資者が時々書面で指定された単独で行動する任意の人を意味する。

制限“とは、借り手およびその子会社の現金または現金等価物が言及されたとき、そのような現金または現金等価物(A)が借り手の総合貸借対照表に表示される(または表示されることが要求される)ことを意味し、または(B)任意の人を受益者とする任意の留置権によって制約される(第6.2(K)節および第6.2(N)節で許可される留置権を除く)、または(C)その人またはその人の任意の子会社は、一般に他の方法で使用することができず、子会社が所有する場合、その子会社は法律で適用禁止される。契約義務は、または他の方法で、そのような現金または現金等価物を借り手に譲渡することである。

制限支払い“とは、購入によって借り手または任意の付属会社への任意の持分または任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)の任意の配当または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)を意味し、税務目的のための任意の債務超過基金、同様の預金または抑留を含む

借り手または任意の付属会社の任意のそのような株式を償還、返還、買収、解約または終了する。疑問を回避するために、(I)転換または支払い(償還または買い戻しに限定されないが、元本および支払いを含むが)、または交換可能な持分および/または現金の組み合わせに変換可能な任意の債務証券(変換可能債務を含む)の任意の利息を支払うことは、限定的な支払いおよび(Ii)任意の引受価格差取引を許可する決済または解除は、限定的な支払いを構成しない。

“ロイター通信”とは、トンソンロイター社、Refinitiv、またはその任意の後継者を指す。

“循環開放”とは、任意の貸主について、任意の確定日まで、(A)当該貸主循環融資の未償還元金総額、(B)当該貸主の信用状使用状況、及び(C)当該貸主の回転限度額リスク開放口の総和を意味する。

“循環ローン”とは、貸主が第2.1節及び/又は第2.19節に基づいて借り手に支給する融資を意味する。

循環ローン手形“は、添付ファイルD-1の形態の本チケットを意味し、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる。

“S”とは、Sグローバル格付け会社を意味し、Sグローバル会社の一部門であり、その格付け機関業務の任意の後継者である。

“制裁を受ける国”とは、任意の制裁対象又は対象となる国、地域又は領土(本協定締結時、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、ロシア、シリア、いわゆる“ドネツク人民共和国”、いわゆる“ルガンスク人民共和国”)を意味する。

“制裁を受ける者”とは、いつでも、(A)OFAC、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、任意のEU加盟国、英国国王陛下の財務省または他の制裁機関が維持する制裁に関連する指定者リストに記載されている者、(B)制裁国で活動している、組織または居住している者、(C)上記(A)または(B)または(D)条に記載されている任意の1つまたは複数のそのような個人の50%以上、または他の方法で制御されている任意の人、または(D)他の任意の制裁対象を有する者を意味する。

制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省によって実施される制裁または貿易禁輸、または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国、連合王国財務省または他の関連制裁機関によって時々実施、管理または実行されるすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を含む米国政府を意味する。

“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。

保証現金管理サービス“とは、任意の貸手取引相手が保証現金管理サービスプロトコルに従って借り手またはその任意の子会社に提供する現金管理サービスを意味するが、借り手および適用される貸手取引相手が行政エージェントに書面通知を提供している場合(電子メールを介してこの書面通知のコピーをsecured.signationNotify@citi.comに送信している場合を除く)、任意の現金管理サービス(管理エージェントまたはその任意の関連会社によって借り手またはその任意の子会社に提供される現金管理サービスを除く)は、”保証現金管理サービス“を構成しない。

保証現金管理サービスプロトコル“とは、任意の融資者が取引相手に任意の融資先に保証現金管理サービスを提供する任意のプロトコルを意味する。

“担保債務”は“保証協定”に規定されている意味を持つ。

“担保当事者”は“担保合意”に規定されている意味を持つ。

保証交換プロトコル“とは、1つまたは複数の貸手と貸手取引相手との間の交換プロトコル(許可された償還価格差取引を含まない)を意味する。

保証プロトコル“とは、各貸手が時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができるアクセサリEの形態で署名される質権および保証プロトコルを意味する。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR借入”とは、どの借金についても、このような借金を含むSOFRローンを指す。

“SOFRローン”とは、調整後のSOFR期限に応じて利息を計上する融資を意味するが、“貸借対照表”に基づいて第(C)項を定義して計算される利息は含まれていない

“支払能力証明書”とは、借り手の財務官の支払能力証明書であり、主に添付ファイルIの形式を採用している。

“支払能力”とは、ある特定の日に借主及びその付属会社について、その日(A)借主及びその付属会社の既存資産の全体としての公正価値が借り手及びその付属会社の負債総額よりも大きく、全体として負債が含まれているか、又は負債があること、(B)借り手及びその付属会社の資産全体としての現在の公平売却可能価値が、その債務が絶対債務及び満期になったときに負担する可能性のある債務に要する総金額よりも少なくないことを意味する。(C)借り手及びその付属会社は全体として、債務又は負債(を含む)を招くとも信じない

(D)借り手及びその付属会社は、全体として、業務や取引に従事しているわけではなく、業務や取引に従事するつもりもなく、当該等の業務又は取引については、その財産が不合理な少額資本を構成する。いつでも、または負債のある額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額でなければならない(このようなまたは負債が財務会計基準第5号報告書に規定する権責発生基準に適合しているか否かにかかわらず)。

特定の取引“とは、任意の期間について、任意の債務または制限支払いの取得、投資、資産売却、発生、負担、または償還を意味する。

“ポンド”または“GB”は連合王国の合法的な通貨を意味する。

“構造的買い戻し”の意味は“スワッププロトコル”の定義と同じである.

一人の“従属債務”とは、その人の任意の債務を意味し、その支払は、行政代理人が合理的に満足する条件で債務を支払うことに常に従属する

“子会社”とは、借り手の任意の子会社を意味する。

任意の日の任意の個人(“親会社”)の場合、“子会社”とは、任意の日に、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティの勘定が、親会社の合併財務諸表中の親会社の勘定と合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、ならびに任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ(A)の証券または他の所有権権益が株式の50%以上または一般投票権の50%以上を占める、または共同企業の場合、この日現在、一般共同権益の50%以上は、親会社または親会社の1つまたは複数の付属会社によって所有、制御または保有されているか、または(B)この日に親会社または親会社の1つまたは複数の付属会社または親会社および親会社の1つまたは複数の付属会社によって他の方法で制御され、公認会計原則の規定に従って親会社の総合財務諸表に統合されなければならない。

“サポートするQFC”は10.20節で規定した意味を持つ.

スワッププロトコル“は、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値の測定基準、または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせ(任意の許容されるコール差取引を含む)に関する任意のスワップ、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルに関連する任意のプロトコルを意味するが、(I)任意の影の株式または同様の計画は、現職または前任者、上級管理者によって提供されるサービスのみによって支払いを規定するだけである

借り手または付属会社の従業員またはコンサルタントまたは(Ii)は、遅延交付契約、株式買い戻しプロトコルの加速、前払い引受オプション、長期契約または他の同様のプロトコル(各スケジュールは“構造的買い戻し”と呼ばれる)に従って、借り手の株式または債務(株式に変換可能な証券を含む)を購入することは、スワッププロトコルでなければならない。

交換義務“とは、任意の保証人にとって、商品取引法第1 a(47)条を構成する”交換“を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行された任意の義務を意味する。

“揺動限度額開放”とは、いつでも、すべての揺動額ローンが返済されていない元金総額を指す。任意の融資者の任意のときの揺動線リスク開口は、(A)その時間における総揺動線リスク開放の適用割合(揺動線融資者である場合、その時間に返済されていない、他の貸手がそのような揺動線融資に参加して資金を提供してはならない範囲内の揺動線融資を含まない)の合計であり、違約貸手の揺動線リスク口の第2.21節による任意の再分配を実施するために調整され、(B)揺動線融資者に属する任意の貸手に対して、当該等の融資機関が当時返済していなかったすべての融資元金総額から、他の融資機関が当該等の融資に参加した金額を差し引く。

“揺動線融資機関”とは、本協定項の下の揺動線融資機関の身分、及びその許可された相続人及び譲受人をいうシティバンクをいう。

“揺動限度額融資”とは、揺動額貸主が第2.3条に基づいて借り手に発行する融資をいう。

“回転本チケット”は添付ファイルD-2形式の本チケットを指し、時々修正、再説明、補充、または他の方法で修正することができる。

“スイング線昇華”とは，(1)30，000，000ドルと(2)当時有効であった未使用コミットメント総額を意味し，両者は比較的小さいものを基準とする.

「税金」とは、現在または将来のすべての税金、課税、課税、関税、控除、源泉徴収 （バックアップ源泉徴収を含む） 、評価、手数料または政府当局によって課されるその他の課金、利息、税金への追加またはそれらに適用される罰則を含む。

“SOFR”とは、

（ a ） SOFR ローンに関する計算については、当日の適用される利息期間に匹敵する期限の SOFR 基準金利（ 当該日、「定期期間の SOFR 決定日」 ） 当該利子期間の最初の日の前の 2 （ 2 ） 営業日である米国政府証券 （ 当該利子期間の SOFR 管理者によって公表される ） 。ただし、 5 日の時点で、任意の定期的な期間の SOFR 決定日の午後 0 0 時 （ ニューヨーク市時間 ） 適用可能なテノーの期間の SOFR 参照レートは

SOFR期間管理人が発表したSOFR基準金利の基準置換日がまだ出現していない場合、SOFR期間は、SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発表したこの期限SOFR基準金利であり、この定期SOFR確定日前の第1の米国政府証券営業日までに3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR管理人はこの期限SOFRについてこの期限SOFR基準金利を公表し、SOFR管理人はこの期限SOFR基準金利を公表し、

(B)いずれの日のABRローンの任意の計算についても、期限が1ヶ月の期限SOFR基準金利は、その日の2つ前の米国政府証券営業日(すなわち、その日前の2(2)番目の米国政府証券営業日)の期限SOFR基準金利であり、用語SOFR管理者によって発行されるが、前提は、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意のABR用語SOFR決定日において、テノールが適用される用語SOFR基準レートは、用語SOFR管理者によって公表されておらず、用語SOFR基準レートに関する基準置換日は出現していない。それではSOFR期限は、SOFR期限管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日が当該ABR SOFR確定日前の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、この期限SOFR参照金利はSOFR管理人によって発表される。

“長期SOFR調整”とは、年間0.10%に相当するパーセンテージを意味する。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

総純レバレッジ率“とは、いずれの日(A)を(I)の日付の総合資金負債から(Ii)(X)1，000，000，000ドルおよび(Y)現在の日付(またはこの日付が財政四半期の最後の日でない場合、その日前の直近の財政四半期の最終日)までの4四半期連続の総合調整後EBITDAの制限されない現金総額を意味する。

“引受総額”とは、確定した日に、(A)すべての未償還循環融資元金総額、(B)すべての未償還運転限度額融資元金総額と(C)信用状使用総額との和である。

“取引”とは，融資当事者が所属する各融資文書(締め切りを含む信用協定を含む)，借金及びその収益の使用，発行を署名，交付及び履行することを意味する

信用及びその使用、及び担保書類項の下で担保品の留置権を提供する。

“タイプ”が任意のローンまたは借金のために使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンの金利が、調整された期限SOFRまたはバックアップ基本金利を参照して決定されるかどうかを意味するが、回転限度額ローンの場合、そのような金利は、バックアップ基本金利のみを参照して決定されるべきである。

“米国政府義務”とは，アメリカ合衆国のすべての信用と信用が支持される限り，アメリカ合衆国またはその任意の代理人または機関によって発行または直接，全面的に保証または保証される義務を意味する。

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を指す。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国特別決議制度”は10.20節に規定された意味を持つ。

“米国子会社”とは，アメリカ合衆国，その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立または組織された任意の子会社を意味する。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する

“未調整基準置換”とは，適用される基準置換であり，適用される基準置換調整は含まれていない

“基金なし年金負債”とは、企業退職保障条例第4001(A)(16)節に基づいて、年金計画の福祉負債が当該年金計画資産の現在値を超え、“規則”第412節が計画年度の年金計画に資金を提供するために採用されたという仮定に基づいて決定されるものである。

限定されない“とは、現金または現金等価物が言及されたときに、そのような現金または現金等価物が限定されないことを意味する。

“無制限現金”とは、借主および保証人が米国の口座に保有する無制限現金および現金等価物を意味する。

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。第107-56号(2001年10月26日法律に署名)は、時々改正される。

“全額所有”とは、任意の者の付属会社を意味し、当該付属会社のすべての持分(適用法により他の者が保有しなければならない董事合資格株式及びその他の額面持分を除く)が、当該者、当該者の別の完全子会社又はそれらの任意の組合せ実益によって所有されることを意味する。

“源泉徴収代理人”とは、借り手と行政代理人を意味する。

“減記及び権力転換”とは、(A)任意の欧州経済区決議機関について、当該欧州経済区決議機関が、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記及び変換権力を意味し、これらの減記及び変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法の下で適用される決議機関が、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、又は変更する権利があり、又はその負債の任意の契約又は文書の形式を生成し、その負債の全部又は一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。

1.2節ローンと借入金の分類

本プロトコルの場合、ローンは、タイプ別に分類および指すことができる(例えば、“SOFRローン”または“ABRローン”)。借金は、タイプ別に分類および指すこともできる(例えば、“SOFR借金”または“ABR借金”)。

1.3節の一般用語

本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本プロトコルに記載された修正、再記述、修正および再記述、補足または修正のいずれかの制限によって制限される)を意味するものとして解釈されるべきであり、(B)本プロトコルにおける任意の言及は、その人の後継者および譲受人を含むものとして解釈されるべきである、(C)

“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルの全体を指すものとして解釈されるべきであり、(D)本プロトコルにおける条項、節、証拠物および付表に対するすべての言及は、本プロトコルの条項および章、証拠物および付表を指すものと解釈されるべきであり、(E)“資産”および“財産”は、同じ意味および効果を有するものと解釈され、現金、証券、証券、およびその他の任意の有形および無形資産および財産を意味するものと解釈されるべきである。(F)任意の法律への任意の言及は、他の説明がない限り、任意の法律または法規への言及が時々改正、修正または追加されたこの法律または法規を指すべきである、その法律を結合、改正、置換または解釈するすべての成文法および規則条項を含むべきである

1.4節会計用語；公認会計原則

本協定に明文の規定がある以外、すべての会計または財務条項は時々発効する公認会計原則に従って解釈しなければならない。しかし、借主が、GAAPの締め切り後またはその適用中に発生した任意の変更が条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルの任意の条項の修正を要求することを行政エージェントに通知する場合(または行政エージェントが借り手に通知するために必要な融資者がこの目的のために本プロトコルの任意の条項の修正を要求する場合)、そのような任意の通知がGAAP変更の前または後に発行されたか、またはその適用において発行されたものであっても、有効なGAAPに基づいて解釈され、その変更の直前に適用されなければならず、この条項は、その通知が撤回されたか、またはその条項によって修正された前に発効しなければならない。上記の規定にもかかわらず、第6.10節に規定する金融契約の計算は、財務会計基準第159号(ASC 825)(または任意の同様の会計原則)に基づく任意の選択に影響を与えず、その金融負債または負債の公正価値に基づいて一人の推定を許可または要求するべきである。

1.5節信用状金額。(A)本契約に別段の規定がない限り、任意の信用状のいつでもの金額は、その信用状が当時有効な規定金額とみなされなければならない。しかし、その条項がその規定金額を一度または複数回自動的に増加させることを規定する任意の信用状については、当該信用状の金額は、その最高規定金額がその時点で有効であるか否かにかかわらず、当該信用状のすべての増加を実施した後の当該信用状が規定する最高額とみなされるべきである。

(B)行政代理人は、信用状が決済されていない各日歴の最初の営業日および行政代理人が適宜決定した他の日に、貨幣建ての任意の信用状のドルを決定するために同値でなければならず、その金額は、その額面または延期の日を増加させるために発行され、修正されなければならず、いずれの場合も、決定された日の有効為替レートを使用して決定され、各金額は、本節に従って次の計算が行われるまで、その信用状のドル同値でなければならない。行政代理人は信用状の下で引受する任意の引き出しの同値金額を確定しなければならない

適用された支払日から代替通貨で価格を計算する。行政代理は借り手、貸手と適用される発行銀行に各信用状と信用状支払いのドルの同値の確定を通知しなければならない。

1.6節のファイルの電子署名.任意の譲渡および仮定、またはそれに関連して交付された任意の通知、証明書または他の文書における“実行”、“署名された”、“署名された”などの言葉および同様の意味を含む任意のローン文書またはそれに関連する任意の合意は、電子署名または電子形式で記録を保存し、任意の適用法律(“世界および国家商法”における連邦電子署名を含む)によって規定される範囲内および任意の適用法(“連邦世界および国家商業法”を含む)に規定された範囲内で、それぞれ手動で署名された署名または紙記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならないとみなされる。ニューヨーク州電子署名および記録法案、または統一電子取引法案に基づく任意の他の類似州法律。

1.7節で分割する.融資文書中のすべての目的については、デラウェア州法律下の任意の分割または分割計画(または異なる管轄区域法律下の任意の類似事件)に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が他の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新人は、その存在の初日にその持分人によって組織および買収されたとみなされるべきである。

1.8節で条件取引を制限する.本プロトコルまたは任意の融資文書には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、限られた条件取引に関連する任意の適用比率を計算する際に(実際に第6.10節に規定される金融契約に準拠することを除く)、任意のバスケットの金額または利用可能性、または本プロトコルに対する他の遵守状況(本プロトコルの陳述、保証または要求に違反または違約イベントが発生しないことを決定することを含む)を決定する((A)、(B)、(D)項(第6.10節に記載の契約に関する)、(H)項の違約イベントを除く)。(I)及び(J)条第(I)及び(J)項)有限条件取引又は有限条件取引の完了に関連して行われる他の取引については、この比率の特定日、任意のバスケットの額又は獲得性、並びに任意の陳述又は保証の正確性の決定、又は違約又は違約事件が発生したか否か、継続するか否か、又は直ちに違約又はその他の適用契約を招くか否かは、借主が選択しなければならない(借り手選択は、任意の有限条件取引について選択権を行使し、“長期保証選挙”と呼ぶ)。有限条件取引が長期取引試験日後に120日連続して完了しない限り、この比率および他の準備が、有限条件取引およびそれに関連する他の取引(任意の債務の発生および収益の使用を含む)を実施した後に形態的に計量される限り、有限条件取引の最終合意締結の日(“長期取引試験日”)とみなされる

LCTテスト日の前に終了した適用財政四半期の開始時に発生したように、借り手は、関連するLCTテスト日にこの比率および規定に従ってこのような行動をとることができるが、このような規定は遵守されているとみなされるべきであるが、慣例の具体的な表現や具体的な買収プロトコル記述は除外されており、これらの表現は、本プロトコル項目の任意の債務に関連する任意の有限条件取引が完了したときにテストされなければならない。疑問を生じないために、(X)いずれかの当該比率が関連する有限条件取引が完了したときまたは前に当該比率の変動(借り手及びその付属会社が総合的に調整された後のEBITDAの変動を含む)によって超過した場合、当該等比率及び他の準備は、本プロトコルに従って当該有限条件取引を許可するか否かを決定するために当該等の変動によって超過するか否かを決定するためにのみ、(Y)当該等比率及びその他の準備は、当該等の有限条件取引又は他の関連取引が完了したときに試験を行ってはならない。(I)有限条件取引を管理する関連最終合意下の陳述および担保が、有限条件取引のために融資するための債務を提供する貸金人に対して重大な意味を有する陳述および担保を有することに加えて、陳述および担保は、真実かつ正確であるべきであるが、借主またはその適用子会社が、これらの陳述および保証またはこれらの陳述および保証に違反するために、真実および正しいことを保証する権利があり、その合意の下での義務を終了する権利があるか、または他の方法で有限条件取引を終了することを拒否することに限定される。(Ii)本プロトコルおよび他の融資文書のいくつかの陳述および保証は、“資金の特定の”融資のような慣例であり、そのような債務を提供する貸手によって要求されるものでもあり(すべての重要な点で真実かつ正しいであるべきである(ただし、重要性または重大な悪影響の言及によって制限された任意の陳述および保証は除外され、この陳述および保証は、すべての態様で真実で正しいべきである)、いずれの場合も、これらの陳述および保証は、本合意項の下の任意の債務に関連する任意の限られた条件で取引が完了したときにテストされなければならない。借り手が任意の有限条件取引について長期条件選択を行った場合、関連する長期条件試験日または後、および有限条件取引完了日または有限条件取引の最終合意が終了または満了し、有限条件取引が完了しない日の前に、任意の他の取引の任意の比率またはバスケット利用可能性の任意の後続の計算について、任意の等比率またはバスケットは、予測ベースで計算されるべきであり(および検証)、有限条件取引およびそれに関連する他の取引(任意の債務の発生および収益の使用を含む)が完了したと仮定する。しかし、支払いが制限されている場合、任意の均等率またはバスケット通貨は支払日に試験を行う必要があり、等比率またはバスケットは試験準備に基づいて有限条件取引を実施するか、または実施しない必要がある。

第1.9条差。行政エージェントは、いかなる責任も保証せず、責任を負わず、(A)ABR、用語SOFR基準率の継続、管理、提出、計算、またはABR、用語SOFR、用語SOFRまたはSOFRの調整、またはその定義に示される任意の構成要素定義またはその定義で示されるレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準置換を含む)に関連する任意の他の事項を含む任意の責任も負わない

任意の代替、後任または代替率(任意の基準代替を含む)の組成または特徴は、ABRの用語SOFR参照比率、調整された用語SOFR、用語SOFR、SOFRまたは終了または利用不可能前の任意の他の基準と同様であるか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、または(B)要求に適合する任意の変更の効果、実施、または組成を有するであろう。行政エージェントおよびその共同会社または他の関連エンティティは、ABR、期限SOFR基準金利、期限SOFR、調整された期限SOFR、SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行うことができる。行政エージェントは、ABR、SOFR基準金利、SOFR条項、調整期間SOFR、SOFRまたは任意の他の基準を決定するために、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、各場合、借り手、任意の貸手または任意の他の個人またはエンティティについて、任意のそのような情報源またはサービスに対して提供される任意のタイプの損害は、直接または間接的、特殊、懲罰的、付随的または事後的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上でも)を含み、任意の誤りまたは計算のための任意のそのようなレート(またはその構成要素)については、行政エージェントはいかなる責任も負わない。

第二条

単位

2.1節の約束。本明細書に記載された条項および条件に適合する場合、各貸手は、利用可能な間に時々ドルで借り手に元金総額を提供することに同意し、(A)貸手の循環リスクを引き起こさない未返済元本総額が貸手の承諾を超えるか、または(B)約束総額が約束総額を超える循環融資を提供する。上記の制限範囲内で、借り手は借入、前払い、再借入循環ローンを借りることができるが、本協定で規定されている条項と条件を遵守しなければならない。各貸主の約束は、約束終了日に満了しなければならず、すべての循環ローンおよび本契約の下で循環リスクに関連するすべての他の借金は、その日より遅くなく全額返済されなければならない。

2.2節循環ローンと借入金。(A)各循環融資は、貸主がそれぞれの適用割合で発行する循環融資からなる借入金の一部として発行されなければならない。いかなる貸手も規定に従って循環ローンを発行しておらず、いかなる他の貸手もこの合意項目の下での義務を解除しない；しかし、各貸手の約束は数項であり、いかなる他の貸手も要求に従って循環融資を提供しておらず、いかなる貸金者も責任を負わない。

(B)第2.13節の別の規定を除いて、各循環ローンの借入金は、借主が本プロトコルの要求に応じて提供するABRローンまたはSOFRローンから完全に構成されなければならない。

(C)任意のSOFR借金の各利子期間が開始されたとき、借金総額は、1，000，000ドルの整数倍でなければならない

$500，000以上です。ABR借入金を行うたびに、借入金総額は1，000，000ドルの整数倍であり、5，000，000ドル以上であるべきであるが、ABR借金の総額は、総支払いの全未使用残高に等しいことができ、また、ABR借入金の総額は、第2.4(D)節で述べた信用状引き出しに必要な総額に達することができる。1つ以上のタイプの借金は同時に返済されていないことができるが、いつでも、返済されていないSOFR借金の総額は10件を超えてはならない。

(D)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、任意の借金要求に関する利息期限が満期日後に終了する場合、借り手は、借入を要求する権利がないか、または借入を転換または継続することを選択する権利がない。

2.3節の運転限度額ローン。(A)獲得可能期間内に、本条項および条件を満たす場合、揺動限度額貸付者は、借入者への総額が揺動限度額ローンを超えないが、揺動限度額ローンの融資を超えないことに同意する。しかし、いずれの場合も、任意の揺動限度額ローンを実施した後、(I)約束された総使用量は、その時点で有効な承諾額を超えてはならない、または(Ii)揺動限度額貸付者の書面の同意を得ない限り、揺動限度額貸主によって発行される揺動限度額ローン、循環ローンおよび信用証の総額は、本契約の下での揺動限度額貸主の承諾を超えてはならない。本第2.3条により借入された金は，利用可能な期間に返済及び再借入することができる。旋回額貸付者の承諾は約束終了日に満了し、すべての旋回限度額ローン及び本契約の下で旋回限度額ローンに関連するすべての他の金額は、その日より遅くないで全額支払わなければならない。

(B)回転限度額ローンの最低総額は500，000ドルであり、その限度額を超える整数倍は100，000ドルでなければならないが、運転限度額ローンの総額は、第2.4(D)節で想定される信用状引き出しに必要な総金額とすることができる。

(C)旋回融資機関が任意の営業日にニューヨーク市時間午前10：00より遅くない書面通知を発行した場合、融資者は、当該営業日に旋回融資の完全または一部の未償還参加を取得することを要求する。この通知は貸主が参加することを要求する運転限度額ローンの総金額を具体的に説明しなければならない。通知を受けた後、行政エージェントは、直ちに各貸手に通知を発行し、そのような旋回額融資における貸金者の適用割合を通知で指定する。各貸主はここで無条件に同意し、上記の通知を受けた後、当該他の1つまたは複数の旋回限度額融資における当該貸金者の適用パーセンテージを行政エージェントに支払う。各貸手は、任意の揺動限度額ローンを発行する際に、揺動限度額融資者は、4.2節に従って行われた借り手の陳述および担保に依存する権利があり、そのような揺動限度額融資を行う前の少なくとも1営業日前に、要求された貸手または借り手が要求されない限り、任意の揺動限度額ローンを発行する際に、任意の責任を招くことを認め、同意しなければならない

揺動限度額融資者(行政エージェントにコピーを提供する)は、通知に記載された1つまたは複数のイベントまたは状況のために書面で通知され、その後、揺動額融資が行われる場合、4.2(B)または(C)節に記載された1つまたは複数の前提条件を満たすことができなくなる(すなわち、揺動額融資者がそのような通知を受信した場合、その通知に記載されたイベントおよび状況が治癒されない限り、または他の方法では存在しない)通知を発行する義務はない)。各貸主はまた、本項に従って旋回限度額ローンの参加権を得る義務が絶対的かつ無条件であり、違約の発生および継続、または約束のいかなる減少または終了を含むいかなる状況の影響も受けてはならないことを認め、同意し、各支払いは、いかなる相殺、相殺、差し止め、または減少を有してはならない。各貸主は本項に規定する義務を履行し、直ちに利用可能な資金を電気的に送金する方式で、2.6節で当該貸手が発行する融資について規定されている方式と同様であり(第2.6節で必要に応じて借主が本項に基づいて負担する支払義務に適用されなければならない)、行政エージェントは速やかに貸手から受け取った金額を回転線借主に送金しなければならない。行政エージェントは，本項に基づいて取得した任意の旋回額ローンに参加することを借り手に通知し，その後，このような旋回額ローンに関する支払いは，旋回限度額貸主に支払うのではなく，行政エージェントに支払わなければならない.旋回貸し手が株式売却の収益を受け取った後、旋回貸し付け人が借り手(または借り手を代表する他の人)から受信した旋回貸し付けローンに関する任意の金は、迅速に行政エージェントに送金されなければならない。行政エージェントが受信した任意のこのような金は、行政エージェントによって、本金に応じて支払われた貸金人および旋回貸し手に迅速に送金され、その利益に応じて決定される。しかし、このように送金されたお金は、任意の理由で借り手に返却しなければならない場合、運転貸金人または行政代理人に返却しなければならない(誰が適用されるかによります)。本項に基づいて旋回限度額ローンを購入する参加権は、ローンを構成せず、借り手がこのような旋回限度額ローンを返済する義務も解除しない。

(D)揺動線貸手は、30日前に行政代理、貸手、および借り手に書面で通知した後、揺動線貸主の職務を辞任することができる。借り手、行政代理、後継者の間で書面で合意した後、いつでもスイングラインローン機構を交換することができる。行政エージェントは融資者にこのような揺動限度額の貸手を交換する場合を通知しなければならない。当該等の代替又は辞任が発効した場合には、(I)借主は、辞任又は更迭された揺動線貸主による任意の未償還のサイクロイド融資を前払いしなければならない。(Ii)前払い金の後、辞任又は更迭された振り子線貸手は、それが保有している任意の揺動線手形を借り手に無効にすべきであり、(Iii)後任の揺動線融資者が要求するように、借り手は、後任のサイクロイド融資者に新たな揺動線手形を発行し、金額は、当時有効な振り子線転貸元金に、その他の適切な明記を加える。(X)任意の後任の旋回融資機関は、このような置換又は辞任の発効日からその後、(X)任意の後任の旋回融資機関が、その後に発行される旋回融資に関するすべての権利及び義務、並びに(Y)を有するべきである

本明細書で言及された用語“揺動貸し手”は、コンテキストによって必要とされるそのような後継者または任意の以前の揺動貸し手、またはそのような後継者およびすべての以前の揺動貸し手を意味するものとみなされるべきである。

第2.4節信用状の発行と参加の購入。(A)利用可能な期間において、本条項および条件を満たす場合、各開証行は、(その子会社を支援するための義務を含む)借入者の要求に同意し、借り手が自ら信用状を発行する(または未完了の信用状を修正、延長または増加させる)、ただし、(I)各信用状は、ドルまたは任意の代替通貨で計算されるべきであり、(Ii)信用状の規定金額は、ドル同値250，000ドルまたは適用開証行が許容可能なより低い金額を下回ってはならない。(3)このような発行、修正、延長、または増加が発効した後、コミットメントの総利用率は、いずれの場合も当時の有効なコミットメントを超えてはならない。(4)開設、修正、延期または増加が発効した後、信用状使用総額は、いずれの場合も当時発効した信用状を超えてはならない。(5)開設、修正、延期または増加発効後、任意の開証行が発行する信用証の使用量は、開証行に書面合意がない限り、開証行の発行行昇華金額を超えてはならない。(6)開設、修正、延期または増加発効後、任意の場合には、循環融資(および循環限度額融資、(7)いずれの場合も、いずれの信用状の満期日も、(1)満期日の5日前と(2)発行日から1年遅れてはならない。この2つの場合、開設証の適用が書面で別途約束されていない限り、いずれの信用状の満期日も、(1)満期日の5日前と(2)発行日から1年遅れてはならない。後ろ盾または開証行が受け入れ可能な他の手配を適用する)。借り手が信用状申請書に要求を出した場合、適用される発行銀行は、自動延期条項を有する信用状(各このような信用状は“自動延期信用状”である)の開設に自己決定することができるが、いずれの自動延期信用状も、発行行が12ヶ月毎(当該信用状発行日から)少なくとも12ヶ月毎(当該信用状発行日から)に受益者に、そのような延期を防止するために、当該信用状発行時に合意された12ヶ月間の日の事前通知を発行することを許可しなければならない。適用される開証行に別の指示がない限り、借り手は、その発行行にこのような延期の具体的な要求を行う必要はない。信用状の発行を自動的に延期すると、融資者は、いつでも有効期限の5日前の期限まで延期することを許可するために、許可された(ただし、要求されてはならない)発行銀行とみなされなければならない。しかし、以下の場合、適用される開証行は、そのような延期を承認することができない：(A)発行銀行は、本契約条項に従って修正された形態(延長された)でそのような信用状を開設する義務がないと判断したか、または(B)要求を受けた貸手または借り手が第2.4(E)節の規定に従って発行された通知、すなわち、信用状がこのように延期された場合、第4.2(B)または(C)節の1つまたは複数の条件を満たすことができない。もし誰かの貸手が違約貸金者であれば、開証行は発行を要求されるべきではない

任意の信用状を修正、延長または増加し、開証行と借り手が開証行および借り手を満足させる手配を達成しない限り、違約融資者が信用状に参加することにおける開証行のリスクを除去し、開証行が満足する条項で信用状に占める違約融資者の割合を現金担保とすることを含む。借り手によって提出された、開設、修正、延期、または任意の信用状を追加する各要求は、上記(Iii)、(Iv)および(V)項に記載の条件を満たした陳述および保証とみなされるべきである

(B)借り手が信用状の開設、修正、延長、または増加を希望する場合、借り手は、午後1：00までに行政代理及び適用される開設行(I)に信用状の開設を要求する場合に、発行通知及び申請書を提出しなければならない。(ニューヨーク市時間)少なくとも提案発行日の5営業日前、および(Ii)信用状、通知および/または信用状申請の修正、延長または増加を要求する場合、修正、延長または増加を要求する日(営業日であるべき)、信用証の失効日(本節(A)項(1)項に適合するべき)を示すために、発行銀行に規定されるフォーマットを適用しなければならない。信用状の金額および貨幣種(ドルまたは代替通貨とするべき)と、適用可能な開設銀行が、午後1：00までに信用状を修正、延長、または追加することを可能にするために必要な他の情報を提供する。(ニューヨーク市時間)少なくとも5営業日前の修正、延期、または追加提案日の前(または適用可能な開証銀行は、適宜同意するより短い期限)である場合がある。第2.4(B)条に基づいて交付された各通知又は信用状出願には、開証行が受益者身分を確認することができるように、又は“米国愛国者法”を含む任意の適用可能な法律又は法規を遵守するために、開証行の合理的な要求を適用する文書及び他の受益者身分証明書を添付しなければならない。第4.2項に記載の条件を満たしたか、または放棄した後、適用される発行行は、発行行のみが時々有効な標準動作手順に従って、要求された信用状を発行または修正、延長または増加しなければならない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に任意の他の逆の規定があっても、任意の信用状が適用可能な法律、規則または条例の1つまたは複数の規定に違反している場合、または信用状の開設に関する標準政策および手続きが時々有効になる場合、開証行は発行、修正、延長、または増加する必要がない。開設銀行に提供される信用状の発行に関連する任意の申請書に任意の規定があっても、または開設行に提供される任意の信用状の改訂、延期または増加に関連する任意の通知または信用状申請には、(I)このような申請書または通知または信用状申請において、信用状の義務を保証するために当該開証行の留置権を付与することを意図しているすべての規定は無視され、双方は、このような義務は、本協定および担保文書に規定された範囲内でのみ保証されなければならないことに同意する。(Ii)当該出願又は通知又は信用証出願の条項及び条件が一方で本合意の条項及び条件と衝突する場合は、本合意の条項及び条件を基準とする。信用状を開設したり、修正したり、延期したり、増加したりするとき

適用開証行は直ちに行政代理行に通知しなければならず，行政代理行は各貸手信用状のドル等値金額と当該信用状の建て貨幣を迅速に通知しなければならず，行政代理行の通知には当該信用状又はその修正，延期又は増加の写し，及び当該貸主は第2.4(E)条に基づいてそれぞれ当該信用状のドル同値額に関与しなければならない。

(C)受益者が任意の信用状項目の下で発行された任意の為替手形を引受するか否かを決定する際に、当事者が同意した場合、提出された伝票の表面上に信用状条項にほぼ適合しているような伝票については、開設行は、そのような伝票を受け入れることを自ら決定して、さらなる調査の責任を負うことなく、逆の通知や情報を考慮することなく、または引受を拒否し、そのような伝票に対してそのような信用状の条項を厳格に遵守しない場合がある。借り手と開証行の間では、借り手は、開証行が発行した信用証のそれぞれの受益者としての、漏れまたは濫用のすべてのリスクを負担するが、借り手のリスクの負担は、このような受益者に対する借り手のいかなる権利にも影響を与えない。さらに説明するために、上記の規定に限定されるものではないが、発行行は、(1)そのような任意の信用状の申請および発行のために提出された任意の伝票のフォーマット、有効性、十分性、正確性、真正性、法的効力のいずれかに責任を負うか、または責任を負うことができない。(Ii)譲渡または譲渡のいずれかの信用状の任意の手形の有効性または十分性、またはその全部または一部の権利または利益または収益であり、これらの手形は、任意の理由によって無効または無効であることが証明される可能性があり、(Iii)任意の信用状の受益者は、その信用状を使用するために必要な任意の条件を完全に遵守することができず、(Iv)暗号を採用するか否かにかかわらず、郵送、電報、電報、電気通信または他の方法で任意のメッセージを送信または送達する際に、エラー、漏れ、中断または遅延が発生する。(V)技術用語の解釈誤り；(Vi)は、そのような信用状に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の伝達または遅延または他の態様の任意の損失または遅延であり、(Vii)信用状の任意の引き出しの収益に対する任意の受益者の誤用。(Viii)開証行は、任意の適用可能な国内または外国の法律または信用状慣行に基づいて、または(Ix)開証行が制御できない理由(任意の政府行為を含む)によって引き起こされる任意の結果、または任意の適用される国内または外国の法律または信用状慣行の要件に基づいて、またはその際に明確に許可された根拠またはその信用状に関連する任意の他の行動またはしない；上記のいずれの規定も、本合意の下での開証行のいかなる権利または権力の付与に影響を与えないか、または借入者に対して任意の責任を負わせる。前述の規定に限定されない原則の下で、任意の発行行は、その発行された任意の信用状、または信用状に基づいて交付された任意の伝票および証明書に基づいて、“善意”(ニューヨーク統一商法第5条に定義されている)のために取られたか、または取らないようないかなる行動も取らず、借入者に対するその開証行のいかなる責任も引き起こすべきではない。第2.4(C)節に何らかの逆の規定があっても、いかなる直接的な損害(例えば、

特別、間接的、事後的または懲罰的損害賠償に反対し、借り手が法律の適用可能な範囲内でクレームを放棄する)借主銀行が信用状項目の下で提出された為替手形と他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定する際に慎重でないことによる損失。双方は、いずれの開証行にも重大な不注意や故意の不正行為がない場合(管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定された)、この開証行は、そのような決定のたびに慎重に行動すべきであると明確に同意する。

(D)任意の開設銀行が任意の日(“支払期日”)に信用状項目の下で引き出しを受けた場合は、引き出した金額及び適用された支払日を信用状建ての通貨で支払うように借入者及び行政代理に迅速に通知しなければならない。代替通貨で引き出した場合、借り手が当該引き出し金額を返済する義務は、適用された支払日に当該代替貨幣引き出し額を償還するドル等値(当該支払日に確定)の義務に自動的に変換される。借り手は、当該引受の日(“支払日”)後の第2の営業日又は当該営業日の前に、当該引受金に相当するドル金額又は等値ドル(場合により定める)の当日資金と、第2.12節に規定する未払い利息とを開証行に弁済しなければならない。しかし、当該現金化引き出しのドル金額又は等値ドル(場合によっては)が500，000ドル以上である場合、借り手は、本プロトコル第2.3又は2.5節の借入条件に基づいて、旋回支線ローン又はABR借款でこの金を支払うことを申請することができ、このような融資の範囲内で、借り手がこのような金を支払う義務を解除し、それによって生じる旋回支線ローン又はABR借入金の代わりにしなければならない。借り手が返済日またはそれまでに任意の信用状の下の任意の現金引き出しを返済できなかった場合、行政代理は、各貸手に通知し、借り手は、その時点で現金化引き出しについて支払うべき金、及び貸手の適用割合を通知しなければならない。この通知を受けた後、各貸手は、その際借り手が支払うべき金額の適用割合を直ちにドルで行政代理に支払わなければならず、その方法は、第2.6節の当該貸手から発行された融資に関する規定と同じであり(2.6節で必要な融通後に、借主が本項に基づいて負担する支払義務に適用されるべきである)、行政エージェントは、その貸手から受け取った金額を適用された開証行に迅速に送金しなければならない。行政代理は，借主が本項の規定により支払われた任意の金を受け取った後，直ちにその金を適用された開証行に分配するか，又は貸金者が本項の支払により開証行を償還した範囲内で，その後，その利益が示す貸手及び開証行に分配しなければならない。貸金人は、本金を弁済証行信用証項の下の引受引き出しのために支払ういかなる金(上記回転限度額融資又はABR借入金の資金を除く)に基づいて融資を構成してはならず、また借入者が当該引き出し金を返済する義務を免除してはならない。いずれかの貸手が行政代理に開証行に関する口座を提供できなかった場合、その貸金人は、第2.4(D)節の前述の規定に従って

この規定の場合、当該開証行は、要求に応じて(行政エージェントを介して)当該金額とその利息を当該貸金者に回収する権利があり、その期間は、当該金を支払う必要がある日から当該発行銀行が直ちに当該支払いを得る日まで、年利率は、連邦基金有効金利と、銀行業が時々発効する銀行間補償規則に基づいて当該行政エージェントが決定した金利のうちの大きい者に等しい。

(E)各信用状を開設、延長、または増加させた後、誰もさらなる行動をとることなく、適用される開証行は、各貸手に売却されたとみなされるべきであり、各貸手は、信用状に参加することができ、および信用証の引受に応じた任意の引き出しが発行行から購入されたとみなされなければならず、その金額は、融資者が信用状に基づいて抽出可能であるか、または随時抽出可能な最高額の適用割合に等しい。上記の規定を考慮して促進するために、各貸金者は、信用状の下で現金化された、借り手が適用される支払日またはそれまで返済されていない各引き出し(または代替通貨で価格が計算された信用状である場合、各引き出しのドルの同値)を行政代理に支払うことに撤回することができず、かつ無条件に同意するために、借り手の適用された支払日または任意の理由で返却された任意の返済金の返却を要求する。各貸主は、信用状に参加するための本項に基づいて資金を提供する義務が撤回できない、絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、いかなる信用状の修正、延期、または増加、違約の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならない。任意のコミットメントの減少または終了、または任意の不可抗力、または任意の法律規則または統一慣例(ISP 98の第3.13および3.14条を含む)に従って、信用状の満了後またはコミットメントの満了または終了後、または任意の他の状況または発生のいずれかの場合に、信用状の下で開設された引き出しは、上記のいずれかに類似しているかどうかにかかわらず、以下(F)段落に記載されている場合を含み、そのような支払いのたびに、抗弁、相殺、控除、または減値の方法で支払ってはならず、当該引出金の通貨支払いを受けなければならない。各貸主はまた、開設、修正、延長、または任意の信用状を増加させる際に、開設銀行に依存する権利があるべきであり、第2.4条および第4.2条による陳述および保証に依存することによっていかなる責任も負うことなく、信用証の発行、修正、延長または増加の少なくとも1つ前の営業日(または本節(A)項に従って許可される自動延期の場合には、少なくとも延期されない時間の前の営業日を選択しなければならない)を認め、同意する。請求される貸手または借り手は、適用される発行行を書面で通知し(行政エージェントにコピーを提供しなければならない)、通知に記載された1つまたは複数のイベントまたは状況のために、信用状がその後発行、修正、延期または増加された場合、第2.4(A)(Iii)、2.4(A)(Iv)、2.4(A)(V)、4.2(B)、または4.2(C)節に記載された1つまたは複数の前提条件は満たされないであろう(理解および同意、発行銀行がこのような通知を受信した場合、発行行は、その信用貸付がない限り、任意の信用状を発行、修正、延長、または追加する義務がない

この通知に記載されているイベントおよび状況は、治癒されたか、または他の方法で消滅しなければならない)。

(F)借入者が発行された信用状項目の下で発行された各発行銀行の引き出しを返済する義務があることを保証する。この義務は、絶対的、無条件かつ撤回不可能でなければならない。いずれの場合も、以下を含むいずれの場合も、本契約条項に従って厳格に支払わなければならない：(I)任意の信用状は、有効性または実行可能性が不足している。(Ii)借主は、いつでも任意の信用状の受益者または任意の譲受人(またはそのような譲受人がその代わりに行動する可能性がある者)、任意の開証行、貸手または任意の他の人(本合意と意図された取引または任意の非関連取引(借主またはその付属会社と任意の信用証を取得するための受益者との間の任意の基礎取引を含む)に提出された任意の弁明、相殺、抗弁または他の権利の存在。(Iii)任意の信用状項目の下に提出された任意の為替手形または他の伝票証明は、任意の態様で偽造された、詐欺的、無効または不十分であるか、またはその中の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確であること、(Iv)信用状に基づいて、信用状に従って支払い、当該為替手形または他の伝票が実質的に信用状の条項に適合しないこと、(V)借り手またはその任意の子会社または任意の他の人の業務、経営、財産、資産、状況(財務または他の態様)または将来性の任意の不利な変化；(Vi)任意の当事者が本契約または任意の他の融資文書に違反する；(Vii)任意の法的規則または任意の信用状に適用される統一的な慣例(ISP 98規則3.13および3.14を含む)に従って、信用証の満了後または約束の満了または終了後に当該信用状に基づいて引き出しを発行することを可能にする、(Viii)上記のいずれの状況に類似しているか否かにかかわらず、または(Ix)違約または違約事件が発生し、発生し続ける事実。

(G)借入者が第10.3項のいずれの義務も繰り返さない場合、借主は、本条項に規定される支払額に加えて、すべてのクレーム、要求、債務、損害および損失、ならびにすべての合理的かつ文書記録された費用、課金および自己支払い費用(各関連司法管轄区の首席弁護士(利益衝突を除く)および現地弁護士の合理的な費用、自己負担費用および支出を含むすべての合理的かつ文書記録された費用、課金および自己支払い費用(各関連司法管区の首席弁護士(利益衝突を除く)および現地弁護士の合理的な費用、自己支払い費用および支出)の影響を受けることができることに同意する。(1)開設銀行の発行、修正、延期または追加、任意の信用状、信用状に基づいて発行された任意の支払い要求、信用状または本合意について取られたまたは取られなかった任意の支払いまたは他の行動、または信用状によって支持された任意の取引(S)であるが、(1)発行銀行が管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定された当該発行銀行の深刻な不注意または故意的な不正行為、または(2)信用状の条項および条件を厳格に遵守する任意の信用状の下で誤って提示を拒否するため、または(Ii)任意の政府行為のため、当該開設銀行は、そのような信用状項目の下での引き出しを引受することができなかった。借り手は、書面の要求を受けた後、直ちに本節で規定するすべての借金を支払わなければならない。

(H)開証行が少なくとも30日前に行政代理、貸金人、借り手に書面通知をすれば、開証行を辞任することができる。開証行は、いつでも借り手、行政代理、置換された開証行(交換された開証行に信用状または未返済の弁済義務がないことが条件)と後任開証行との間の書面協議によって置き換えることができる。行政代理は開証行の任意の辞任または交換を貸金人に通知しなければならない。任意のこのような置換または辞任が発効した日からその後、(I)任意の後任の開証行は、その後に発行される信用状に関する本協定の下で発行される信用状のすべての権利および義務を有するべきであり、(Ii)本プロトコルで言及された“開証行”という言葉は、当該後任の開証行または以前の開証行を指すものとみなされなければならず、または文脈の必要に応じて、当該開証行およびすべての開証行を指すものとみなされるべきである。これらのいずれかの辞任または置換が発効した場合、(A)借主は、第2.11(C)、(D)および(B)第2.11(C)、(D)項に従って辞職または置換された証券取引口座に生成されたすべての未払い費用を支払わなければならない。(B)辞任または置換される前に発行された信用状がまだ決済されていない範囲内で本プロトコルの当事者であり、本合意に従って当該辞任または置換の前に発行された信用状が有するすべての権利および義務を引き続き所有しなければならない。本契約項の下で開証行が交換又は辞任した後、辞任又は置換された開証行は、発行、修正、延長又は任意の信用状を追加する必要がなくなる

(I)借り手が行政エージェントの同意を得た場合(無理に同意を拒否してはならない)場合には、以下の列でサービスを提供することに同意する1つまたは複数の融資機関を随時追加発行行に指定することを許可する。貸手は、本合意項目の下の指定を開証行として受け入れ、借主、行政エージェント、および指定貸金者が署名した書面合意によって証明されなければならない。この合意の形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させるべきであり、協定が発効した日から、(I)貸主は、本協定項の下で発行された行のすべての権利および義務を享受すべきであり、(Ii)本プロトコルで言及された“開証行”という言葉は、信用状の発行者としてその貸金人を含むものとみなされるべきである。

(J)いかなる違約事件が発生しても継続していても、借り手が行政代理人又は要求された貸手が本項に基づいて現金担保の保管を要求した通知を受けた営業日には、借り手は行政代理人の名義で、貸手及び開証行の利益のために、行政代理人の口座に当該日までのすべての未払い信用証使用量の103%に相当する現金を入金しなければならない(ただし、信用証使用量が保管後のいずれかの時間に増加した場合、借り手は行政代理人の要求に応じて、現金形式で余分なドル金額を入金し、その預金口座がいつでも少なくとも信用状使用量の103%)を持ち、任意の課税利息と未払い利息を加えて、いずれの場合もドルで値を算出する。しかし、当該等の現金担保品を保管する義務は直ちに発効しなければならないが、当該等の現金担保品は下記の借主がいかなる違約事件が発生した場合、直ちに満期及び対応しなければならず、支払いを要求したり、他の通知を出す必要はない

第八条第(H)、(I)又は(J)項。このような現金担保品は、本協定第1項の借主義務を支払及び履行する担保として行政代理人が所持しなければならない。行政代理人はその口座に対して独自の引出権を含む独自の支配権と支配権を持つ。このような現金担保に投資して稼いだ任意の利息を除いて、このような現金担保の投資は行政代理が自ら選択し、適宜決定し、借り手がリスクと費用を負担し、このような現金担保品は利息を計上すべきではない。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。行政代理は、その口座内のお金を、開設銀行が弁済されていない信用状項目の下の任意の支払いに使用し、そのように運用されていない範囲内で、借入者のこのときの信用状使用に対する償還義務を満たすために現金担保として使用しなければならず、このような現金担保及び/又は全額支払い信用状の使用後、借主が本合意項目の下での他の義務を履行するために使用することができる。借り手が違約事件の発生により、本契約項目の下の額の現金担保を提供することを要求された場合、その金額は、すべての違約事件が治癒または免除されてから5営業日以内に(前述の方法で使用されていない範囲内で)借入者に返還されなければならない(または管轄権のある裁判所によって別途命令される)。

(K)信用状を発行する際に、適用される発行銀行および借り手が別途明確な約束をしない限り、ISP 98の規則(代替通貨建て信用状で代理行費用を支払う規則を含む)は、各信用状に適用されるべきである。上記の規定があるにもかかわらず、開証行は借り手に責任を負うべきではなく、発行行が任意の適用法律、命令または慣例(開証行または任意の信用状受益者の司法管轄区にある法律または命令を含む)に基づいて、または任意の信用状または本協定に適用されるいかなる行動または非作為、ISP 98または国際商会銀行業委員会の決定、意見、慣例声明または公式評価書に記載されているやり方に基づいて借り手に責任を負うことによって、各開証行が借り手の権利および救済を損害を受けないようにしてはならない。金融貿易銀行家協会(BAFT)または国際銀行法および慣行協会は、このような任意の法律または慣行が任意の信用状に適用されるか否かにかかわらず、そのような法律または慣行が任意の信用状に適用されるか否かにかかわらず、そのような法律または慣行が任意の信用状に適用されるか否かにかかわらず、国際銀行法および慣行協会である。

2.5節借入金を申請する

借入を申請するためには、借入者は、実質的に添付ファイルb-1である書面借入要求を行政代理に提出し、借入者によって署名しなければならない：(A)SOFR借入については、提案借入日の3営業日前のニューヨーク市時間午前11時より遅くない；(B)ABR借入については、提案借入日の前の営業日よりも遅くなく、ニューヨーク市時間午前12時、または(C)スイング限度額ローンであれば、昼12時より遅くない。ニューヨーク市時間、借金の日付を提案しています。このような借用出願の各々は、取り消すことができず、特別交付またはファクシミリ(またはファクシミリまたは他の電子送信(例えば、電子メール送信.pdf)を介して)で行政エージェントに送信されなければならない。各このような貸し出し申請は、2.2節および2.3節の規定に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)要求された借金の合計金額を提供する

(2)このような借金の日の前に、その日は営業日でなければならない

(3)このような借金がABR借金であるかSOFR借金であるかを決定する

(4)SOFR借入金については、“利子期間”という言葉の定義によって想定される期間であるべき借入金に適用される初期利子期間を意味する

(V)2.6節の要件に適合しなければならない資金の1つ以上の口座の場所及び数量を明記するか、又は、第2.4(D)節の規定により、信用状項の下の引き出しを償還するために申請された任意の融資である場合は、当該引き出しを引受する開証行の身分を説明しなければならない。

循環ローンの借入タイプに関する選択がなければ、要求された借入金はABR借入金である。何の要求もないSOFR借入金について利息期限が指定されていない場合、借り手は1ヶ月の期限を選択したとみなされるべきである。本節の規定によれば、借入要求を受けた後、行政エージェントは、その詳細と、要求された借金の一部としてその貸手に提供される融資額とを直ちに各貸手に通知しなければならない。

2.6節借款の資金調達。(A)各融資者は、提案された日に、ニューヨーク市時間正午12：00前に、直ちに利用可能な資金を、この目的のために、融資者に指定された行政エージェントの口座に電気送金しなければならないが、旋回額融資は、旋回額融資者によって借入者に電気送金方式で発行され、その借入要求で指定された口座に電信送金するか、または適用される発行銀行(場合によって決まる)にニューヨーク市時間午後3：00、すなわち当該旋回限度額融資の申請日に電気的に送金しなければならない。前の文に別の規定があることに加えて、行政エージェントは、適用借入申請において指定された1つまたは複数の口座に、受信した同様の資金金額を速やかに借り手に貸し付けることによって、そのような融資を借り手に提供する。

(B)行政エージェントが任意の借入金の提案日前に貸主から通知を受けない限り、行政エージェントが融資者の適用割合を行政エージェントに提供しないことを示す限り、行政エージェントは、融資者が本節(A)項に従ってこの日に適用割合を提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、借入者が実際にその借入を適用する適用割合を行政エージェントに提供していない場合、適用される借主および借り手は、それぞれ、支払利息と共に行政エージェントに対応する金額を直ちに支払うことを要求すべきであることに同意する

これに基づいて、借り手にその金額を提供する日から(ただし行政代理人への支払いの日を含まない)毎日、(I)貸手にとって、連邦基金有効金利および行政代理人が銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうち大きい者を基準とするか、または(Ii)借り手にとってABR融資に適用される金利を基準とする。貸手が行政代理にこの金を支払った場合、その金額は、そのような借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。

2.7節利益選挙。(A)各借入金は、最初に適用借入要求に規定されたタイプに属するべきであり、SOFR借入金である場合は、借入金要求中に規定または2.5節に別途規定された初期利息期限を有するべきであるが、運転限度額ローンはABR借入金としてのみ行われ、メンテナンスされなければならない。その後，借り手は，このような借金を異なるタイプに変換したり，このような借金を継続したりすることを選択することができ，SOFR借入金であれば利息期限を選択することができることを本節で規定する.借り手は、影響を受けた借入金の異なる部分について異なる選択を選択することができ、この場合、各部分は、そのそれぞれに適用される割合に応じて、そのような借金を構成する融資を有する貸手間に比例して割り当てられ、各部分を構成する融資は単独の借入金とみなされるべきである。本節では、転換や継続できない回転限度額ローンには適用されない。

(B)借り手が本節に基づいて選択することができない場合は、借り手は、添付ファイルCの実質的な形で行政代理に書面請求(“利子選択請求”)を提出し、借り手が第2.5節に基づいて借入請求を要求した場合(借り手がこの選択の発効日にこのような選択により生じた借入金タイプを要求する場合)、借入者が署名する。このような出願の各々は、取り消すことができず、専任交付またはファクシミリ(またはファクシミリまたは他の電子送信(例えば、電子メール送信.pdf)を介して)で行政エージェントに送信されなければならない。

(C)2.2節の規定により，利益選択要求ごとに以下の情報を具体的に説明する

(1)当該利子選択要求に適用される借入金を説明し、その異なる部分について異なる選択肢が選択された場合には、その部分をそれぞれ発生した借入金に割り当てるべきである(この場合、これにより発生する借入金については、以下(3)及び(4)項に規定する情報を具体的に説明する)

(Ii)利益選択要求に応じた選択の有効日、すなわち営業日；

(3)それによって生じる借金がABR借款であるかSOFR借入金であるかを評価すること；および

(Iv)そこから生じる借金がSOFR借入金であれば、その選択が発効した後にその借金の利子期間に適用され、“利子期間”という言葉の定義が想定される期間とすべきである。

このような利息選択要求がSOFR借入金を要求するが、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の利息期限を選択したとみなされるべきである。

(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借金に占める貸金者のシェアとを各貸主に直ちに通知しなければならない。

(E)借入者が適用された利息期限が終了する前にSOFR借入金について直ちに利息選択要求を提出できなかった場合、借入金が本規定で返済されていない限り、借入金はSOFR借入金として継続され、利息期間は1ヶ月である。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、違約イベントが発生して継続している場合、(I)いかなる未返済借金もSOFR借金に変換することができないか、またはSOFR借金として継続してはならず、(Ii)返済しない限り、毎回SOFR借金は、それに適用される利子期間の終了時にABR借金に変換されなければならない。

2.8節で約束された終了と減少

(A)以前に終了しない限り、約束は終了した日に終了しなければならない。

(B)借り手は、いつでも約束を終了または時々減少させることを可能にするが、条件は、(I)毎回減少した承諾額が1，000，000ドル以上5，000，000ドル以上の整数倍でなければならないことであり、(Ii)借り手が第2.10節に従って同時に前払いした後、約束の総使用率が総約束額を超える場合、借り手は約束を終了または減少させてはならない。

(C)借り手は、少なくとも終了または減少の有効日の3営業日前に、本節(B)の段落の承諾の終了または減少の任意の選択を行政エージェントに通知し、その選択およびその発効日を具体的に説明しなければならない。行政代理機関は通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.借り手は、本節に従って提出された各通知を取り消すことができないが、借り手が提出した終了または減少承諾の通知は、他のクレジット手配または別の取引の有効性を条件とする通知を示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することによって)通知を撤回することができる。どんな約束の終了や減少も永久的でなければならない。引受金の各減少は、貸主それぞれに適用されるパーセンテージに応じて貸手に適用されなければならない。

(D)循環承諾の任意の減少を実施した後、信用状の昇華が循環承諾の金額を超える場合、信用状の昇華は、超過した金額を自動的に減算しなければならない。

第2.9節ローンの返済；債務証拠。(A)借主はここで無条件に承諾する：(I)満期日に行政代理に1サイクルローンが満期日の当時返済されていない元金を支払う；(Ii)満期日と運転限度額ローン発行後10(10)日の早い日に、運転限度額貸金人に当時未返済の元金を支払う；条件は、毎日循環ローンを含む借金は、借入金申請日に返済されていないすべての回転限度額ローンを返済しなければならない。

(B)各貸手は、その慣例に従って1つ以上の口座を保存し、借り手がその各ローンのために貸手の債務を借りていることを証明し、本条例に従って貸手に時々支払われ、支払われる元金および利息の金額を含む。

(C)さらに、行政エージェントは、(I)本プロトコルに従って発行される各ローンの金額、融資タイプ、および適用される利子期間を記録すべきであり、(Ii)借主は、本プロトコルに従って支払われるべきか、または満了して各貸手に支払われるべき元金または利息の金額、および(Iii)行政エージェントが本プロトコルに従って受信した貸手口座および各貸手シェアのための任意の金額の金額を記録すべきである。

(D)本節(B)又は(C)項に基づいて保存されている口座の分録は、その中に記録されている債務の存在及び金額の表面的証拠でなければならない(明らかな誤りはない)、しかし、いかなる貸手又は行政代理は、そのような口座又はその中の任意のエラーを保存することができず、いかなる方法でも、借り手が本合意条項に従って融資を返済する義務に影響を与えてはならない。

(E)どの貸主も、証明として手形を発行することを要求することができる。この場合、借り手は、貸手に支払う手形を準備し、署名し、交付しなければならない(または貸手が要求を出したときに、貸手およびその登録譲受人に支払う)。その後、手形証明のローンおよびその利息は、いつでも(第10.4条に従って譲渡された後を含む)1枚または複数の手形によって表されなければならず、その手形の形態は、その中で指定された受取人に支払われるべきである(手形が登録手形である場合、受取人およびその登録譲受人に支払われなければならない)。

2.10節前に返済します。(A)借り手は、保険料又は罰金(第2.15節の要求の制約を受ける)を支払うことなく、いつでも又は随時、全部又は一部の借金を早期に返済する権利があるが、本節の規定により事前に通知しなければならない。借り手は、本契約項のいずれかの前払金を書面(ファクシミリ、ファクシミリ又はその他の電子送信により)又は自ら書面通知を行政エージェントに通知しなければならない(前払である場合は、揺動融資機関に通知しなければならない)

(I)SOFR借入金のための前金は、前金日の3営業日前のニューヨーク市時間午前11：00よりも遅くない；(Ii)ABR借金に対する前金は、前払い日よりも遅くないニューヨーク市時間正午12：00、および(Iii)前金である場合、前金日よりも遅くないニューヨーク市時間正午12：00。このような各通知は、取り消すことができず、各借金またはその一部の前払い日および元金金額を具体的に示すべきであるが、通知は、他のクレジット手配または別の取引の有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、借り手は、その条件を満たさずに(指定された前払い日または前に行政エージェントに通知することによって)通知を撤回することができる。行政代理機関は、借金に関するいずれかのこのような通知を受けた後、直ちに通知内容を貸金者に通知しなければならない。任意の借入金の各部分前払いの金額は、第2.2節に規定する同じタイプの借入金の前払によって許容される額と同じでなければならない。

(B)借り手は、常に回転限度額ローンを前払いし、その後、約束された総使用率がいつでも当時の有効な引受金を超えないように、必要な程度に循環ローンを前払いしなければならないと規定されている。

(C)借入金の各前金は、貸主それぞれが適用される割合に応じて貸手の融資に適用されなければならない。前金は、第2.12節に要求される利息および第2.15節で予想される任意の費用に添付されなければならない。

第2.11節の費用。(A)借主は、各貸金者(違約貸金者を除く)の口座に対して行政エージェントに承諾料を支払うことに同意し、承諾料は、適用料率定義に規定された承諾料料率に従って計算されなければならず、この承諾料は、締め切り(承諾終了の日を含むが、承諾終了の日を含まないが)の間に貸金人が使用されなかった承諾額の毎日の額を意味する。毎年3月、6月、9月と12月の最終日及び支払い終了日に、締め切り後の最初の引受日から、支払いを滞納しなければなりません。すべての承諾料は1年360日で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。承諾料を計算する際には，貸手の承諾額は，その貸主の未償還循環融資と信用証使用量の範囲内で使用されるべきである(この目的のため，当該貸主の回転限度額は含まれていないべきである)。

(B)成約日の前に、借り手は、成約日のアカウントで各貸主に前払い費用を支払うことに同意し、成約日に各貸手が発効する約束を0.25%乗じたことに相当する。

(C)借り手が各貸手(違約貸主を除く)の口座に信用状費用を行政代理に支払うことに同意した場合、毎年のレートは、(I)SOFRローンに属する循環ローンの適用金利に等しい(Ii)このようなすべての信用証から抽出可能な1日平均最高ドルの同値(任意の確定日の営業終了時に決定される)

(任意の決定された日の営業時間の終了時に任意の引き出し条件が満たされ、決定されることができるか否かにかかわらず)、締め切りから貸手が承諾を終了した日とクレジットがもはや使用されなくなった日との間の期間(ただし、遅い者は含まれない)。このような信用状費用は、四半期ごとに支払い、毎年3月、6月、9月、および12月の終了後の第10営業日に満了して支払い、最近終了した四半期期間(またはその一部、例えば第1回支払い)に関連し、任意の信用証発行後の最初のこのような日から、約束終了日およびその後の即時支払いに関連しなければならない

(D)借り手が自分の口座に直接各開証行に以下の費用を支払うことに同意した場合：

(I)年間金利0.125%に相当するプリペイドを支払い、発行銀行が発行したすべての信用状(任意の確定日の営業時間終了時に決定された)の項目で抽出可能な1日平均最高ドル同値額(任意の引き出し条件があるか否かにかかわらず、任意の決定日の営業終了日に満たすことができ、決定された日から(ただし、含まれていない)開設銀行発行信用証使用停止日(ただし、その日を含まない)の間の遅い者；

(2)開設行のこのような課金に関する標準スケジュールおよび開設、修正、振込または支払い時に有効な行政、伝票および手数料に従って、信用状の任意の開設、修正、振込または支払いに対して料金を徴収する。

このような前払い費用は、四半期ごとに延滞して支払い、毎年3月、6月、9月、および12月の終了後の第10の営業日、すなわち最近終了した四半期期間(またはその一部、第1の支払いのような)が満了して支払い、信用証発行後の最初のこのような日から始まり、終了を約束した日および後に要求に応じて支払わなければならない。このような伝票や手数料は期限が切れており、要求時に支払わなければなりません。

(E)借り手が借り手と行政エージェントが別途合意した金額と時間に応じて行政エージェントに支払費用を支払うことに同意した場合は，それ自身が負担する.

(F)本プロトコルに従って支払われるべきすべての費用は、満了日に直ちに利用可能な資金で本プロトコルによって規定される当事者に支払われなければならない。未納料金はいずれの場合も返金されません。

第2.12節利息。(A)ABR借款(1周転線ローンを含む)を構成する融資は、予備基本金利に適用金利を加算して利息を計上しなければならない。

(B)SOFR借入金毎の融資を含む融資は、このような借入金の有効利子期間内に調整されたSOFR期限で利息を計上し、適用金利を印加しなければならない。

(C)上記の規定にもかかわらず、本項第8条(A)、(B)、(H)、(I)又は(J)項に記載の違約事件が発生し、継続している任意の場合には、本条の下のすべての超過未払い金は、判決後及び判決前に利息を計上しなければならず、年利率は、(I)任意の融資の超過元金、2%加算本節前項に規定する適用金利、又は(Ii)他の任意の超過金に等しい。2%プラス本節(A)段落で規定されるABRローンの金利に適用されます。

(D)各ローンの計算すべき利息は、各ローンの支払日および約束が終了したときに延滞形態で支払われなければならない。ただし、(I)本節(C)段落に基づく利息は、要求時に支払われるべきであり、(Ii)任意のローン(利用可能期間終了前に前払いされたABRローンを除く)が償還または前払いされた場合、償還または前払いされた元金の課税利息は、償還または前払いの日に支払われるべきであり、(Iii)現在の利息期間が終了する前に任意のSOFRローンが任意の変換されている場合、その変換の発効日にローンの課税利息が支払われなければならない。

(E)第2.12(G)節に別の規定がある以外は、本プロトコル項のすべての利息は、360日を1年として計算すべきであるが、予備基本金利が最優遇金利に基づいている場合には、予備基本金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年366日)を1年として計算され、それぞれの場合は、実際に経過した日数で支払わなければならない(初日を含むが、最後の日は含まれない)。適用される予備基本レート、調整後の期限SOFR、期限SOFRまたはSOFRは管理エージェントによって決定されるべきであり、この決定は明らかな誤りのない決定的な決定であるべきである。

(F)借入者が当該開証行について発行された任意の信用証項の下で引受した引き出しに同意して各開証行に当該開証行毎に当該開証引き出し金毎に支払うドル等値利息を支払う場合は、当該開証行が当該引き出し金を引受した日から(ただし含まない)借入者又はその代表が当該金額を償還した日まで、金利は(I)適用された支払日から適用される償還日を含まないまでの期間に等しく、本契約項の下でABRローンに属する循環ローン支払いの利息、及び(Ii)その後、年利率は本契約で規定したABRローンの循環ローン金利より2%高い。

(G)第2.12(F)項に基づいて支払うべき利息は、支払すべき期間が実際に経過した日数の365/366日年度に基づいて計算され、要求時に支払わなければならず、要求がなされていない場合は、信用状項の下で関連する引き出しが全額返済された日に支払われる。もし任意の開証行がすでに貸金人が全部或いは一部の引受金を支払った場合、この開証行は以下の金を行政代理行に分配しなければならない

第2.4(D)条に基づいて当該引受引当金について支払うべきすべての金額を支払済みであり、当該貸金人が当該開証行について当該開証行について償還した当該部分引受金から徴収した利息の適用割合は、当該開証行がこのように当該開証行を弁済した日から借り手が当該部分を償還した日までとする。

2.13節代替金利；基準置換設定；違法性

(A)代替金利を実行する。第2.13(B)節の規定によれば、SOFR借入金の任意の利子期間が開始される前に：

(I)行政エージェントが決定した場合(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的であるべきである)SOFR、SOFR期限、または調整されたSOFRを決定するための適切かつ合理的な手段は存在しないが、この場合、基準変換イベントは発生すべきではない；または

(Ii)必要な融資者が行政エージェントに通知する場合、利子期間のSOFR、期限SOFR、または調整後の期限SOFR(場合によっては)は、利息期間内にその融資(またはその融資)を発行または維持するコストを十分かつ公平に反映することができない

(X)任意の借入金をSOFR借入に変換するか、または任意の借入金をSOFR借入として継続する任意の利息選択要求は無効であることを要求し、(Y)任意の借入金がSOFR借入を要求する場合、ABR借入金として行われるべきである。しかし、借り手がこの通知を受けた後、借り手は、SOFR借入金、SOFRローンへの変換、またはSOFRローンの継続に関する任意の係属中の請求を取り消すことができる。

(B)新たな基準置換設定を作成する

(一)新たな基準交換を実施する。本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるが、基準変換イベントおよびその関連基準置換日がその時点の基準の任意の設定の前に発生した場合、(X)基準置換が基準置換日の“基準置換”によって定義された(A)条項に従って決定された場合、基準置換は、基準設定および後続基準設定のいずれかの修正、任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を行うことなく、本契約項の下および任意の融資文書の下で基準設定および後続基準設定に関するすべての目的で基準を置換する。本契約又は任意の他の融資文書、並びに(Y)基準置換が以下の定義(B)項により決定される場合

基準置換“基準置換日については、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の貸出ファイル内の任意の基準に設定されたすべての目的について基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日に、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約または任意の他の融資文書を修正することなく、さらなる行動をとるか、または同意する場合には、貸主に通知を提供する。基準をDaily Simple Sofrに置き換えた場合、すべての利息は四半期ごとに支払います。

(2)変化に応じた基準置換を決定する.使用、管理、採用、または基準置換を実施する際に、行政エージェントは、借り手と交渉した後、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正は発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意を行う必要はない。

(3)裁決通知；裁決及び裁定基準。行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準交換の実施状況、および(Ii)基準交換の使用、管理、採用または実施に関連する任意の要求に応じた変更の有効性。行政エージェントは、第2.13節(B)(Iv)および(Y)の任意の基準利用不可能期間の開始に従って、借り手(X)基準の任意の期限の除去または回復を通知する。行政代理または任意の貸金者(適用が適用される場合)第2.13(B)条に基づく任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合において、本2.13(B)節の明確な要求に従う.

(4)基準の基調が得られなければ.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替の実施に関連することを含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスが表示されていないか、または(B)基準の管理者の監督管理者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する。次いで、行政エージェントは、“利息期限”の定義(または任意の同様の定義または同様の定義)を修正することができる

(I)上記(I)項に従って除去された基準期間がその後、画面または情報サービスに表示される場合(基準置換を含む)、または(B)基準置換を含む基準を有するか、または有さないか、または有さない公告の制約をもはや受けない場合、行政エージェントは、その時間または後に、すべての基準設定の“利子期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正して、以前に除去された基準期間を復元することができる。

(V)基準使用不可期限を決定する。借り手が基準利用不可期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の基準利用不可能期間にSOFRローンを借り入れ、変換、または継続して借入する任意の未解決の要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求をABRローンに借入または変換した要求に変換したと見なすことができる。基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、その時点の基準または基準に基づくベース期間のABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。

(C)任意の貸手が、任意の法律が不正と認定した場合、または任意の政府当局が、任意の貸主またはその適用可能な融資事務室が、その利息をSOFR、SOFR基準金利、調整期間SOFRまたは期限SOFRを参照して利息を決定または徴収する循環融資であると主張した場合、またはSOFR、期限SOFR基準金利、調整期間SOFRまたは期限SOFRに基づいて利息を決定または徴収する場合、(I)貸主(行政エージェントを介して)が借主に通知(“不正通知”)を発行するとき、(I)貸手はSOFR融資を発行する任意の義務である。借り手がSOFRローンを継続して発行するか、またはABRローンをSOFRローンに変換するいかなる権利も一時停止され、(Ii)ABRローンの金利は行政エージェントによって決定されなければならず、このような違法性を回避する必要がある場合には、“ABR”で定義された(C)条項を参照する必要はなく、各場合、各影響を受けた貸手が行政エージェントおよび借り手に通知して決定を招く場合がなくなるまでである。違法通知を受けた後、このような違法性を回避する必要がある場合、借り手は、任意の貸主の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に前払いするか、または(適用される場合)にすべてのSOFRローンをABRローンに変換し(このような違法性を回避する必要がある場合、ABRローンの金利は行政エージェントによって決定され、“ABR”で定義された第(C)条を参照する必要がない)、すべての影響を受けた貸主がその日にそのようなSOFRローンを合法的に維持することができる場合、または直ちに返済することができる(任意の貸主がこのようなSOFRローンをその日に合法的に維持することができない場合)。いずれの場合も、各影響を受けた貸手が行政エージェントに書面で通知されるまで、貸手は、SOFR、期限SOFR基準金利、調整期限SOFRまたは期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収することはもはや不正ではない。このような事前支払いまたは変換のいずれかの後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第2.15節に要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。

2.14節でコストが増加した.(A)法律上の変更がある場合：

(I)任意の貸金人(調整期間SOFRに反映された任意のそのような準備金要件を除く)または発行銀行の資産、その口座またはその口座に提供される預金、またはそれに提供または参加する預金に適用され、修正され、または適用されるとみなされる任意の準備金、特別預金、流動資金、強制融資、保険料金、または同様の要件；

(Ii)任意の貸手または発行銀行または適用される銀行間市場に、本プロトコルまたはSOFRローンまたは任意の信用状または参加の任意の他の条件、コストまたは費用(税項目を除く)に影響を与えてはならない；または

(3)いかなる受領者に対してもいかなる税(補償税又は免税定義(B)~(D)項に記載されている税項を除く)を徴収してはならず、その融資、融資元金、信用状、承諾又はその他の義務、又はその預金、準備金、その他の負債又は資本に任意の税項を徴収してはならない

一方、上記のいずれかの結果は、任意のSOFRローンの発行、転換、継続または維持(またはそのような融資を行う義務を維持する)における貸金人または他の受取人のコストを増加させるか、または融資者または他の受取人が参加、開設、修正、延長、増加または維持する(または任意の信用状を発行する義務を維持または維持する)コストを増加させるか、または融資者または他の受取人が本合意の下で受信または受け取ることができる任意の金額(元金、利息または他にかかわらず)の金額を減少させることでなければならない。(所属状況に応じて)貸金人または他の援助者によって引き起こされた追加費用または減額された追加額を補償するために使用される。

(B)任意の貸主または開証行が、資本または流動性要件に関する任意の法律変更が完了したか、または以下の効果が生じた場合、本プロトコル、本合意項の承諾、融資者または開証行が保有する信用状の参加または開証行発行の信用状により、融資者または開証行資本のリターン率または開証行持株会社(例えば、有)の資本または流動資金を低減する効果が生じる。融資者又は開証行又は開証行より低い持株会社が、上記の法律変更(ローン行又は開証行の政策及び当該開証行又は開証行ホールディングス会社の自己資本比率及び流動性に関する政策を考慮する)がない場合、借り手は、借入行又は開証行(場合に応じて)の要求を随時貸し付け、借入行又は開証行(場合に応じて)に1又は複数の追加金を支払い、借入行又は開証行又は当該借出行又は開証行の持株会社が受けた任意のこのような減値を補償すべきである。

(C)貸金人又は開証行が発行する証明書は、本節(A)又は(B)項に規定する貸金人又は開証行又はそのそれぞれの持株会社(どの場合に応じて定める)に必要な1又は複数の賠償金額を合理的に詳細に記載し、借主に交付すべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借款人が承諾する

任意のそのような証明書に表示された満了金額は、任意のこのような証明書を受信した後10日以内に、貸主または発行銀行に支払われる。

(D)任意の貸主または開証行が本節の要求に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、融資者または開証行が賠償を要求する権利を放棄するように構成されていないが、貸手または開証行が借り手に法律変更を通知することによる費用の増加または減少、および貸手または開証行がこれについて請求する意向の180日以上前に、借り手は、本節に従って貸手または開証行によって発生した任意の増加または減少の費用または減少を賠償することを要求されてはならない。さらに、このような費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティ(またはトレーサビリティを有する)を有する場合、上記180日間の期間は、そのトレーサビリティを含むように延長されなければならない。

第2.15節は資金支払いを中断する。(A)適用された利子期間の最後の日(自発的、強制的、自動的、加速またはその他の理由による)以外の時間に任意のSOFRローンの元金を支払うか、または前払いした場合、(B)適用された利子期間の最終日以外の時間に任意のSOFRローンを変換し、(C)本通知に従って交付された任意の通知において指定された日に借入、変換、継続または前払いできなかった場合(通知が第2.10(A)項に従って撤回され、それに基づいて撤回されるか否かにかかわらず)。又は(D)借主が第2.18節の要求に基づいて、適用される利子期間の最終日以外の時間に任意のSOFRローンを譲渡する場合は、いずれかの場合には、借主は、各貸手が当該事件による損失、コスト及び費用を賠償しなければならない。SOFRローンの場合、任意の貸手の損失、コスト、または支出は、以下の超過部分を含むものとみなされるべきである：(1)このようなイベントが発生していない場合、そのローンに適用される調整後期限SOFR金利で計算される、このローン元本が生成すべき利息の額は、そのイベントが発生した日から当時の現在の利子期間の最後の日まで(または借金、転換または継続ができない場合、そのローンの利子期間である)。(Ii)貸主がその期間の開始時にSOFR市場上の他の銀行に金額及び期間のドル預金を競っている場合、当該元金は、その期間内に当該貸手が競投する金利で計算されるべき利息支払額である。任意の貸主が発行する証明書は、本節に基づいて融資者が獲得する権利のある任意の金額または複数の金額を合理的に詳細に列挙し、借り手に交付され、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。

第2.16節税金。(A)法律に別段の規定がある場合を除き、任意の借入先が任意の融資伝票に基づいて負担する任意の義務、またはそのいかなる義務によって支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法律(適用控除義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、以下の規定に従って直ちに関係政府当局に控除または控除の全金額を支払う権利がある

法律が適用され、その税金が補償税または他の税金種である場合、適用される貸金側が支払うべき金額は、そのような控除または控除(本節で規定される追加の支払金額に適用されるそのような控除および控除を含む)が行われた後、行政エージェントまたは貸手が(場合に応じて)受信すべき金額が、そのような控除または控除を行わずに受け取るべき金額と等しくなるように増加しなければならない。

(B)また、借り手は、(I)適用法に基づいて関係政府当局に任意の他の税金を納付しなければならないか、または(Ii)行政代理の選択に応じて、行政代理が支払った任意の他の税金を速やかに償還しなければならない。

(C)ローン当事者は、要求を出してから10日以内に、行政代理人または貸金人(どの場合に応じて)またはその行政代理人または貸金人に支払われる任意の補償税または他の税金(本節に従って支払うべきお金に基づいて徴収または申請することができる任意の補償税または他の税金を含むか、または徴収または申請することができる任意の補償税または他の税金を含む)を全額賠償し、それに関連する任意の罰金、利息、および合理的な支出を生成しなければならない。関係政府当局がその等の補償税又はその他の税を正確に又は合法的に徴収又は主張するか否かにかかわらず。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(D)借入者は、任意の借入方向政府当局が任意の賠償税又は他の税金を支払った後、実行可能な範囲内で、当該政府当局によって発行されたこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、その支払いを報告する申告書の写し、又は行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政当局に提出しなければならない。

(E)：(I)本契約または任意の他の融資書類に従って支払われたお金について免除または源泉徴収減免を受ける権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に、借り手または行政代理人の合理的な要求の正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文には逆の規定があるにもかかわらず、貸手がこのような書類を記入、署名、提出することを合理的に判断した場合(第2.16(E)(Ii)、2.16(E)(Iii)、2.16(E)(V)または2.16(E)(Vi)節に規定する書類を除く)であれば、このような書類を記入、署名、提出する必要はない

実行または提出は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸主の法的または商業的地位に重大な損害を与えるであろう。

(Ii)米国人に属する任意の貸手は、この合意に従って貸手が貸手になった日またはその前に(その後、借主または行政代理の合理的な要求に応じて)署名された米国国税局W-9表のコピーを借り手および行政エージェントに渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除されることを証明しなければならない。

(Iii)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前(および借主または行政代理人が合理的な要求を出した後に時々提出しなければならない)、次の2つに適用される1つを借り手および行政エージェントに渡す(写しの数は受信側によって要求されるべきである)

(A)外国の貸主が米国がその締約国である所得税条約の利益を得ることを要求する場合、(X)本協定または任意の他の融資文書に従って支払われる利息については、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または低減が決定され、(Y)本協定または任意の他の融資文書、IRSフォームW-8 BENまたはIRSテーブルW-8 BEN-E(場合によっては)の任意の他の適用可能な支払いについて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少が決定される。適用される場合、この税収条約の“営業利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させる

(B)署名された2つの国税局表W-8 ECI原本；

(C)外国貸金人が“規則”第881(C)条に基づいて証券組合利息免除のメリットを得ることを要求する場合、(X)本規則添付ファイルJ-1、J-2、J-3またはJ-4(場合によっては)の実質的な形態で証明を発行し、当該外国貸金者が(A)“規則”第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”ではないことを示す。(B)規則第881(C)(3)(B)節に示す借入者の“10%株主”、又は(C)規則第881(C)(3)(C)節に記載された“制御対象外国会社”(“証券組合権益証明書”)及び(Y)署名された米国国税局テーブルW−8 BEN又は米国国税局テーブルW−8 BEN−E(誰が適用されるかに応じて決定される)の正本；あるいは…

(D)外国の貸主が実益所有者でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMY原本を提供し、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E(場合に応じて)、および第2.16(E)(Iii)(C)節、IRSフォームW-9および/または各実益所有者の他の証明書類に適合するポートフォリオ利息証明書を添付する。外国の貸主が共同企業であり、外国の貸手の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、外国の貸手は、各直接または間接パートナーの代わりに、第2.16(E)(Iii)(C)節に規定するポートフォリオ利息証明書を提供することができる。

(Iv)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本協定の下の貸手となる日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求が時々提出されるべきである)、署名された任意の他の表のコピーを借主および行政代理人に渡し、この表は、適用法によって規定されており、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための基礎として、記入されている。また、借主または行政代理人が、差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する

(V)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って貸手に支払われたお金がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要件を含む。場合によって適用される)に準拠していない場合、FATCAによって徴収された米国連邦源泉徴収税を支払う必要があるか否か。借り手は、法律で規定された時間及び借り手又は行政代理人が合理的に要求した1つ以上の時間に、法律に規定された書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)及び借り手又は行政代理人が合理的に要求する他の書類を借主又は行政代理人に送達し、行政代理人及び借り手がFATCA項の下での義務を履行し、貸手がFATCA項の義務を履行したか、又は控除及び控除の金額を決定しなければならない。本2.16(E)(V)節についてのみ、“FATCA”は、締め切り後にFATCAを修正することを含むべきである。

(Vi)各貸主が同意する場合、それが以前に交付された任意の表、証明または他の文書が任意の態様で期限切れ、時代遅れまたは不正確である場合、それは、フォームまたは証明を更新するか、または速やかに借入者および行政エージェントに書面で通知するべきであり、その法的にはそうすることができない。

(F)各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)貸金者に属するいかなる補償税又は他の税項(ただし、いかなる貸金者が当該等の補償税又は他の税項について行政代理人に賠償しておらず、貸金者がそのような義務を制限することができない場合)、(Ii)当該貸金者が第10.4(C)節の参加者登録簿の維持に関する規定及び(Iii)当該貸主に属するいかなる含まれていない税項も遵守できなかったため、それぞれ行政代理人に賠償を行わなければならない。いずれの場合も、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する費用を支払いまたは支払うべきであり、そのような税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用またはそれに関連する任意の合理的な費用を支払うべきである。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸主は、この許可行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って融資者の任意およびすべてのお金を相殺して運用するか、または他の方法で

行政エージェントは、任意の他のソースから当該融資者に本金額を支払い、行政エージェントへの任意のお金を支払う。各貸手は，行政エージェントが借り手および任意の後続行政エージェントに貸金者が第2.16節に従って行政エージェントに提供する任意の文書を渡すことを許可する

(G)任意の貸金人又は行政代理人がその好意的行使の全権裁量権により、第2.16節に基づいて賠償された任意の税金の返金を受けたと判断した場合(第2.16節による追加金の支払を含む)、その返金に等しい額を補償者に支払うべきである(ただし、第2.16節により払戻された税金に応じて支払われる賠償金に限られる)。補償された側のすべての自己支払い費用(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。しかし、条件は、(W)任意の貸手または行政代理人が、その貸金人または行政代理人の政策と一致する善意に基づいて、その唯一の情動権を行使して、いかなる税金の返還を要求するかどうかを決定することができる；(X)貸手または行政代理人が本節に従って補償者に支払う任意の税金の払い戻しが拒否または減少されるため、貸手または行政代理人に徴収される任意の税金は、補償税とみなされ、補償者は、本節に従って、例外または抗弁なしにその貸主または行政代理人を賠償する義務がある、ということである。(Y)本節の任意の規定は、貸手または行政代理が、貸手または任意の他の貸手に任意の機密情報(その納税申告書を含む)を開示することを要求してはならない。(I)違約または違約事件が存在する限り、または(Ii)そのような金を支払う限り、貸手または行政代理人の税引き後純額は、貸金人または行政代理人の税後純額よりも低くなり、そのような払い戻しを生成する税金は、控除、差し止め、または他の方法で徴収されず、賠償に関連する支払いまたは追加金額は支払われていない。

(H)第2.16節の規定によれば、用語“貸手”は任意の開証行を含み、用語“適用法”はFATCAを含む。

(I)本協定及び他の融資文書項目のすべての義務の償還、弁済又は本協定及び他の融資文書項目の下のすべての義務を履行した後、行政代理人の辞任又は交換又は貸金者の任意の権利譲渡又は置換、承諾の終了、並びに本協定及び他の融資文書項目の下のすべての義務の償還、弁済又は履行後、各当事者の本条項2.16項の下の義務は引き続き存在しなければならない。

第2.17項一般支払い；比例処理；相殺を分担する。(A)借り手は、ニューヨーク時間正午12時前に、満期日の各金(元金、利息、手数料、信用状の場合の精算であっても、第2.14節、第2.15節又は第2.16節の支払金額であっても、又はその他)を直ちに使用可能な資金で支払わなければならず、相殺又は逆請求してはならない。任意の日付の当該時間の後に受信した任意の金額は、行政エージェントは、次の営業日に受信されたと適宜考えることができ、目的は以下のとおりである

利息を計算する。このような支払いは、第2.14節、第2.15節、第2.16節、および第10.3節に規定された支払いが支払を受ける権利のある者に直接支払われることを除いて、行政エージェントが指定した口座に支払わなければならない。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約の下の任意の支払い又は履行が非営業日の日に満了しなければならない場合は、支払い又は履行の日は次の営業日まで延長され、任意の支払利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本契約の下のすべての支払いはドルで支払わなければなりません。

(B)行政代理人がいつでも受領した資金及び行政代理人が使用可能な資金が信用状項の下のすべての元金、利息及びその時の満了費用を全額支払うのに十分でない場合、これらの資金は、まず、本契約項の下で満了した利息及び費用の支払いに用いられ、当時これらの当事者に対応した利息及び費用の金額は、支払う権利のある当事者が比例して支払い、及び(Ii)第2に、これらの当事者に当時支払われるべき元金及び信用状項目の下の未償還引き出しの金額に従って、信用状を享受する権利のある当事者の間で比例してこれらの資金を使用する。

(C)任意の貸金人が、任意の相殺権又は逆請求権又は他の方法を行使することによって、その任意のローン又は信用状の下の運転限度額ローン又は引き出しに参加する任意の元金又は利息について支払いを受ける場合、融資者が受信した支払いが、その融資及び参加信用項の下での回転限度額ローン又は引き出し総額に占める割合が任意の他の貸金人が受信した割合よりも高い場合、その貸主は、その融資又は信用証下の運転限度額ローン又は引き出しに参加する任意の元金又は利息について支払いを取得することができない。次に、このような大きな割合を獲得した貸手は、必要な範囲内で他の貸手の融資を購入し、他の貸手信用証の下の運転限度額ローンまたは引き出しに参加しなければならない。ただし、(I)このような参加を購入し、それによって生じた全てまたは一部の支払いを回収した場合、そのような参加は撤回され、購入価格を回収された範囲に回復し、利息を徴収しない。(Ii)本項の規定は、借主の根拠および本合意に従った明確な条項(疑問を免除するために適用されるものと解釈することができない。(契約違反融資者の存在によって生じる資金の運用を含む)または融資者として、その任意のローンまたは信用状の下の回転限度額ローンまたは引き出しの参加権を譲渡または販売する権利は、任意の譲受人または参加者によって得られた任意の支払いであるが、借り手またはその任意の付属会社または連属会社(この項の規定は適用される)を除く。借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、当該貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借り手への相殺権及び逆請求権を完全に行使することができる。

(D)行政代理人が、借り手または口座開設金に対応する任意の日前に、借り手が支払いをしないことを示す通知を受信しない限り、行政代理人は、借主が本合意に従って期日に支払われたと仮定することができ、この仮定に基づいて満期金を貸主または開証行に割り当てることができる。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸手または開証行は、それぞれ、そのように融資者または開証行に割り当てられた金額とその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求し、その金額を割り当てた日から(その日を含む)毎日を要求すべきであるが、管理エージェントに支払う日は含まれておらず、連邦基金有効金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者を基準とする。

(E)貸金者が本節の第2.3節、第2.4(D)節、第2.6(B)節又は(D)節の規定に従っていかなる金を支払うことができなかった場合、行政エージェントは、行政エージェントがその後に受け取った任意の金を、そのような未履行債務がすべて清算されるまで、当該貸金人のこれらの条項の下での義務を履行するために、行政代理がその後に受領した任意の金を当該貸金者の口座に使用することができる。

第2.18節は義務を軽減する；貸主を交代する。(A)任意の貸主(この2.18(A)節の場合、この用語は任意の開証行を含むものとする)が第2.14節に従って賠償を要求する場合、または借り手が第2.16節に従って任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に任意の補償税、他の税または追加金額を支払うことを要求された場合、貸金者は、本条項の下での融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するために、異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならない。指定または譲渡(I)は、第2.14節または第2.16節(どのような場合に応じて)に応じて将来支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させ、(Ii)貸主に返済されていないコストまたは支出を負担させないか、そうでなければ、貸主に不利にはならない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

(B)(I)任意の貸手(この第2.18(B)節の場合、用語は任意の開証行を含むものとする)が第2.14節に従って賠償を請求し、(Ii)借主が第2.16節に従って任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に任意の補償税、他の税または追加金額を支払うことを要求された場合、(Iii)任意の貸手が違約貸手または非同意貸手であるか、または(Iv)任意の貸手が第2.20節に規定する貸手拒否である場合、借り手は独自に費用および努力を負担することができる。融資者および行政エージェントに通知した後、貸主は、本契約および他の融資文書の下でのすべての権益、権利および義務を、そのような義務を負うべき譲受人に譲渡することを要求する(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の融資者であってもよい)、かつ請求権を有さない(第10.4節に記載された制限に従って、その制限を受ける)。ただし，(I)借り手は事前に行政エージェントの書面同意を得なければならず，その書面同意は無理に拒否してはならない，(Ii)

貸手は、その融資に相当する未償還元金、計算利息、計算費用、及び本契約及び他の融資書類に従って支払われるべき全ての他の金額の支払を譲り受けた者(その他の金額の場合)から、その融資に相当する未償還元金、計算利息、計算費用、並びに本契約及び他の融資書類に従って支払われるべき全ての他の金額の支払いを受けなければならず、(Iii)第2.14条に基づいて賠償要求又は第2.16条に基づいて支払いを要求することにより生じる任意のこのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償又は支払いの減少をもたらす。(Iv)このような譲渡は、適用法と衝突せず、(V)貸主が非同意貸手によって生成された任意の譲渡となった場合、(X)適用された譲受人は、適用の修正、放棄または同意に同意したか、または同意しなければならず、(Y)借主は、本条項(B)に従って、適用の修正、放棄または同意に関連するすべての非同意貸主に対して権利を行使しなければならない。その前に、貸手の放棄または同意またはその他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、もはや適用されない場合には、融資者にそのような譲渡または転授を要求すべきではない。

(C)本契約当事者は、本項の規定による譲渡及び転任は、借り手、行政代理人及び譲受人が署名した譲渡及び仮定に基づいて行うことができ、このような譲渡及び転任を要求された貸主は、当事者である必要はない

2.19節で総負担額を増加させる.(A)借り手は、行政エージェントへの関連通知に規定された日付(“増加日”)を自発的に発効させるために、支払総額を少なくとも10，000，000ドルまたはその5，000，000ドルの整数倍以上増加させることを要求する通知を行政エージェントに時々発行することができる。しかしながら、請求された日または適用される増加日には、違約または違約事件が発生または継続してはならず、違約または違約事件によって違約または違約事件が発生してはならず、本合意項の下で増加する約束総額は、いつでも150，000，000ドルを超えてはならない。

(B)借り手が引受金の増加を要求した場合、行政エージェントは、直ちに貸手に通知し、通知は、(1)要求された引受金の増加の提案額、(2)提案された増加日、および(3)引受金の増加に参加したい貸手が、それぞれの引受金を増加させることを約束しなければならない日(“承諾日”)を含むべきである。このような要求に参加したい承諾が増加した各貸主(各貸主は“増加した貸金者”)は、承諾日または前に行政エージェントに書面通知を行い、増加したい承諾額を説明しなければならない。貸手が行政エージェントに通知した場合、彼らは、それぞれの引受金の総額を要求された引受金の増加を超える金額を増加させることを望む場合、参加したい貸手の間で、借り手と行政エージェントが合意した金額に応じて、要求された引受金の増加を割り当てるべきである。どんな貸主も反応しなければ、その貸手はその約束を増加させることを拒否しなければならないとみなされるべきだ。

(C)各承諾日の後、行政エージェントは、要求された承諾額の増加した金額に参加することを望む借り手貸手に直ちに通知しなければならない。融資者がそのような承諾日に任意の要求に参加することを望む承諾が増加した総金額が要求の承諾よりも少ない場合、借り手は、適用日までに貸手が承諾していない要求承諾増加に参加する任意の部分に参加する要約を、行政エージェント(各個人、“合格譲受人”)に合理的に受け入れる1つまたは複数の人(ただし、借り手またはその関連会社または任意の自然人には)提供することができる。しかし、借り手と行政エージェントが別の約束をしない限り、各合格譲受人の承諾額は5，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍でなければならない。

(D)各増加日から、第2.19(C)節の受諾要約に従って要求に参加する承諾によって増加した各合格譲受人(各合格譲受人、“貸手を仮定する”)は、増加日から本プロトコルの貸手となるべきであり、各増加貸主の要求に対する承諾増加の金額は、増加日の額であるべきである(または第2.19(B)節第3文から最後の文まで貸手に割り当てられた額)。しかしながら、行政エージェントは、追加日またはその前に、以下の各日付を受信しなければならない

(I)(A)借り手の認可者によって署名された借り手証明書(1)借り手取締役会又は他の適用可能な管理機関によって採択された決議、承認承諾の増加及び本協定の相応の修正、並びに(2)このような増加を実施する前及び後に、(X)第3条及び他の融資文書に記載されている陳述及び保証がすべての重要な点で真実かつ正しいことを証明する(ただし、重要性又は“重大な悪影響”により制限されている範囲を除く。このような陳述および保証は、追加日および追加日までに様々な態様で真実かつ正確でなければならない)、このような陳述および保証がより早い日付に明確に言及されない限り、このような陳述および保証は、より早い日付の方法で真実かつ正しいことを保証するものとみなされ、本節の場合を除いて、第3.4(A)節に含まれる陳述および保証は、最初の交付後に、第5.1節に従って提供された最新の陳述を指すものとみなされ、(Y)違約または違約イベントが存在せず、かつ、行政エージェントが要求を提出する場合、(B)借り手の大弁護士は、支払いの増加に関連する事項について、行政代理人を合理的に満足させる形および実質的に意見を提出する(ただし、いずれにしても、大弁護士(S)が締め切りに行政代理人に提出する意見とほぼ類似している)

(Ii)各貸主(あれば)を担う合併協定に署名し、合意の形式及び実質は、貸主、借り手及び行政代理人が合理的に満足し、貸手、行政代理人及び借入者が妥当に署名することを命じなければならない

(3)借入者及び行政代理を満足させる書面で、融資を増加させた貸金者毎に、その承諾額の増加に関する書面確認を提供する。

(E)各増加日において、第2.19(D)節に規定された条件を満たした後、その時点で任意のローンが返済されていない場合、各関連する増加貸金者および仮定した貸手は、他の貸金者の利益のために決定された即時利用可能資金のために決定された即時利用可能資金に必要な金額を行政エージェントに提供しなければならない(適用された承諾の増加および適用等の金額を他の貸主に支払うと仮定した後、すべての貸主は、その日にそれぞれ適用される割合に基づいて融資を保有することになる(約束が増加した後)。

(F)本節では，2.17節または10.2節のそれとは逆の任意の規定を置き換えるべきである.第10.2節の規定にもかかわらず、借主、行政代理、増額貸主、および貸金者は、本2.19節で発効した任意の承諾増加条項を反映するために必要な修正を実施するために、本協定を修正することができると仮定する。

2.20節は満期日を延長する.(A)借り手は、本合意項で約束された当時の既存満期日(“既存満期日”)の30日前に、期限延長の要求を行政エージェントに提出することができ(行政エージェントは、各貸手および開証行に迅速にコピーを交付しなければならない)、融資者および開証行は、本節の規定に従って既存の満期日を延長することを要求するが、借り手は、本合意期間内に2回以上の満期日延長請求を提出してはならない。各延長期限の請求は、(1)期限延長予定日を具体的に説明しなければならない。その日がその時点で予定されている満期日から1年を超えない限り、(Ii)は、融資者が新規満期日に延長することに同意すると決定された部分約束(および関連するローン)が支払うべき利息と、本プロトコルに従って貸手に支払う費用とに適用される適用金利の変化(あるように)およびその変化が発効する時間(既存の満期日前であってもよい)、および(Iii)当該満期日延長要求に関連する本合意の任意の他の修正または修正を具体的に説明する。ただし、第10.2(B)節に基づいて承認を要求するいかなる変更又は修正も、他の承認を受けていない限り、当時の既存の満期日までに発効してはならない。疑問を生じないようにするために、このような延期は、締め切りまでに本プロトコルに含まれる基本的に類似した“ジャンプ”成熟度概念を含むことができる。借り手が期限延長の請求を提出した場合、各貸主は、既存の満期日の延長およびそれによって想定される他の事項の延長に同意または同意しない権利があり、その中に規定された条項および条件(延長期限の要求に同意する各貸手は、本明細書では“同意の借主”と呼ばれ、同意しない各借主は、本明細書では“借入拒否”と呼ばれる)に基づいて、この権利を書面通知によって行使することができ、その承諾の最高金額を具体的に説明することができ、その借主(またはその借り手の指定関連会社)が当時発行されていた場合、その(又はその指定関連会社)開証行を昇華させ、当該貸金人が同意する

借り手が期限延長請求を発行した日後に、借り手が行政代理と合意した日((X)上記の権利を行使できなかった貸手は、貸手を拒否したものとみなされるべきであり、(Y)そのとき開証行サービス(またはその指定付属機関が当時サービスを行っていた)として使用されていたいかなる貸金者とみなされるべきであるか。(I)貸金人(又は指定関連会社)が開証行として借入者に書面通知を発行しない限り、(Ii)第2.4(A)項について、その開証行転授を延長していない開証行信用状に適用される“満期日”は、延長されていない信用状の満期日を意味し、そうでなければ、貸金人(又は指定関連会社)の開証行再与信は、貸金人の承諾により延期されてはならない)。貸手がその当時の既存の約束の一部のみを延長することを選択した場合、本合意の場合、延長部分の場合、貸手は貸手に同意するとみなされ、その約束の残りの部分については、貸手は貸手を拒否するものとみなされるであろう。貸主が保有する承諾について提出された延長期限請求に同意する場合、本節(D)項に別の規定を除いて、満期日延長要求に規定された発効日(“延長発効日”)、(1)承諾を適用する既存の満期日は、その規定された日まで延長されなければならない、(2)貸主の承諾に同意する条項及び条件(これに関連する利息及び支払費用を含む)は、満期日延長請求の規定に従って改正されなければならない。(Iii)延長満期日要求において指定された本契約の他の修正および修正は、(規定された貸金者の承認を含む)任意の規定の承認を得ることを前提としているが、既存の満期日までに発効しないこのような他の修正および修正は、同意融資者以外のいかなる貸主の同意も必要としないべきである；および(Iv)当時開証行としてサービスを提供していた(またはその指定関連会社が当時サービスを提供していた)任意の同意貸主が同意しなければ、その開行融資について既存の期限を延長することに同意しない場合、または、既存の満期日をその発行行の少なくとも昇華されたすべての金額に延長することに同意する場合、そのような開証、修正、延期または増加を実施した後、信用状の開設、修正、延長または増加の義務が、発行行昇華部分の延期部分(ある場合)を超える場合、発行行は、信用状を発行、修正、延長または増加する義務はもはやないが、発行行発行された信用状の規定満了日は、既存の満期日の5日前の後、その発行行昇華部分の未延期部分(例えば、ある)が発行行を超える部分を昇華させる。

(B)上記の規定にもかかわらず、借り手は、第2.18及び10.4節の規定に従って、既存の満期日前の任意の時間に、期限日の延長要求に同意した貸手又は他の金融機関で、履行を拒否した貸金人(生の疑問を免除するために、期限日要求の延長に同意していない貸主承諾の部分のみ)を置き換える権利がなければならない。一方、どのような代替貸主であっても、その代替の有効時間の当日およびその後に譲渡および負担される約束については、すべての目的において貸手に同意することを構成する。

(C)本合意に基づいて提出された延長期限請求が発効したとしても、既存の満期日には、各逓減貸主の承諾は終了すべきであるが、本節(B)項の規定に従って仮定、譲渡又は譲渡を行ってはならず、借款人は、各逓減貸主のすべての融資を返済しなければならないが、このように購入、譲渡及び譲渡することはできず、いずれの場合も、未払いの利息及び全ての費用及び本合意項目の下で当該逓減貸主のすべての費用及びその他の金を支払わなければならない(したがって、いかなる同意した貸主の承諾もなければならない。当該承諾額が当該貸金人が本節(A)項の交付の通知に記載された金額を超え、本節(B)項の規定による仮定、譲渡又は譲渡がない範囲内で、超えた額を永久的に減算し、かつ、本節(B)項の規定による仮定、譲渡又は譲渡がない範囲内で、借主が当該同意した貸金者が融資を返済していない割合部分を事前に返済しなければならない場合、いずれの場合も、既存の満期日までの計算すべき利息および未払い利息、および既存の満期日または以前にこれで支払われるべきすべての費用および他の金額を含まない)とともに、そのような返済は、同意した貸手がそのような融資を返済しながら行うことができる新しい借金の収益によって資金を提供することができ、これらの借金は、同意した貸手がその延期約束に比例して行われるべきであることは言うまでもない。

(D)上記の規定があるにもかかわらず、延期発効日に第4.2節に規定された条件(この節で借金に言及したすべての内容が延期期限日に言及されたとみなされる)を満たさない限り、行政エージェントは、その日を明記し、財務主任によって署名された条件を示す証明書を受信しなければならず、本契約項のいずれかの延長期限の請求は発効してはならない。

(E)本合意に相反する規定があっても、本項の明示的条項に基づいて既存の満期日を延長するか、又はそれに基づいて貸金者の承諾及び融資に同意する条項及び条件のいずれかの修正又は修正は、(I)第2.8(C)節又は第2.17(C)節の最後の文又は本協定において割合減少承諾又は割合で支払いを分担することを要求する任意の他の条項、又は(Ii)第10.2(B)条に従ってすべての影響を受けた貸手又はすべての影響を受けた貸手に同意することを要求するものとみなされてはならない。

(F)借り手、行政エージェント、および同意した貸手は、本節の規定に従って発効した任意の満期日延長要求の条項を反映するために必要な修正を行うことができる。

2.21節違約貸金人。(A)本プロトコルに逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用可能な範囲内である

(I)違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄または同意を承認または承認しない権利については、必要な貸金者の定義および第10.2節の規定に従って制限されなければならない

(Ii)貸主が違約融資者になったときに任意の揺動限度額リスク開放または信用状使用量が存在する場合、：

(A)当該違約貸手の全部又は一部の揺動限度額リスク開放口及び信用状使用量は、それぞれ適用される割合に応じて非違約貸手の間で再分配されるべきであるが、(X)すべての非違約貸手の循環リスク開放口に限り、当該違約貸手の揺動限度額開放口と信用証使用量の合計がすべての非違約貸金者承諾の総和を超えない。(Y)任意の非違約貸主の循環リスク開放に、当該違約貸金者の運転限度額リスク開放及び信用証使用量に比例して占めるシェアの総和が当該非違約貸金者の承諾を超えないことを加え、(Z)このとき、4.2節に規定する条件を満たす

(B)上記(A)項に記載の再分配ができなくても、または部分的にしか実現できなくても、借り手は、行政エージェントが通知を出してから1営業日以内に、第2.4(J)節に規定する手順に従って、第2.4(J)節に規定する手順に従って、当該信用状の使用が完了していない場合には、借り手と当該違約貸手の信用状用途に応じた義務のみを現金担保とする

(C)借入者が上記(B)項に従って当該違約貸主の信用状使用量の任意の部分を現金担保とした場合、当該違約貸主の信用状使用量が現金を担保としている間、借り手は、第2.11(C)節に従って当該違約貸主にいかなる費用を支払うべきではない

(D)上記(A)項に基づいて非違約貸主の信用状使用量を再割り当てした場合、第2.11(A)節及び第2.11(C)節に基づいて貸主に支払う費用は、当該等の非違約貸主の適用割合に従って調整されなければならない

(E)違約貸主信用状用途の全部または一部が上記(A)または(B)項に従って再分配または担保されていない場合、本契約項のいずれかの権利または救済方法を損なうことなく、任意の開証行または任意の他の貸金者の権利または救済方法を損なうことなく、第2.11(C)項に基づいて、当該違約貸主の信用状使用について支払われたすべての信用状費用は、開証行に支払われなければならない(そして、信用状使用が第2.4(J)節に規定する手順に従って再分配および/または現金を担保として使用されるまで、当該信用状使用者の信用状使用金額に応じて各開証行間で比例配分される)

当該貸金人が違約貸金者である限り、当該旋回限度額融資者に任意の旋回限度額融資に資金を提供することを要求する必要はなく、また、その信納がない限り、開証行の発行、修正、延長、または任意の信用状の増加を要求する必要はない

関連リスクおよび違約融資者が当時返済していなかった揺動限度額リスク開放または信用証使用量は100%非違約貸金者の承諾によってカバーされ、および/または現金担保は第2.21(A)(Ii)節に従って借り手によって提供され、任意の新たに発行された揺動限度額ローンまたは任意の新しい発行、改訂、延期または増加した信用状の参加権益は、第2.21(A)(Ii)(A)節の方法に従って非違約融資者の間に分配されなければならない(違約融資者は参加してはならない)

(Iv)行政エージェントが第10.8条に基づいて違約貸主の口座から受け取った元金、利息、費用又はその他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第8条又は他の規定に基づいて)又は行政エージェントが第10.8節に基づいて違約貸主から受け取った任意の金は、行政エージェントが決定した1つ以上の時間内に使用しなければならない：第1に、違約貸主が本契約項目の下の任意の金を行政代理に支払うこと；第2に、違約貸手による本契約項目の各開行又は揺動限度金のいずれかを比率で支払うこと；第3に、第2.4(J)節の規定により、各開証行の当該違約貸主に対する信用状の使用状況を現金担保とし、第4に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、当該違約貸主が本合意の規定に従ってその負担した部分に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、行政代理によって決定される。第五に、行政代理及び借り手がこのように決定した場合、(X)違約貸金者の本プロトコル項目における融資の潜在的未来融資義務を履行し、(Y)第2.4(J)節の規定に基づいて、各開証行の当該違約貸金者の未来信用証に関する使用を現金担保として使用するために、無利子預金口座に入金し、比例して発行しなければならない。第六に、任意の貸主、開証行又は揺動線貸主が違約貸金人が本契約項の下での義務に違反することによって得られた任意の管轄権のある裁判所が当該違約貸金者に対して下した判決により、貸手、開証行又は旋回限度額貸手に支払うべき任意の金；第七に、違約又は違約事件が存在しない限り、借り手が当該違約貸金者が本合意項目の義務に違反したことにより得られた当該違約貸金人に対するいかなる判決も借主に支払うべきいかなる金であるか。第八に、違約貸金人又は管轄権のある裁判所に別の指示がある。(X)このような支払いが、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資または信用状支払いの元金の支払いである場合、(Y)当該融資または信用状は、第4.2節に規定する条件を満たしているか、または放棄したときに発行される。このような支払いは、約束に違反しないすべての融資者の融資または信用状支払いを比例的に返済し、その後、約束に沿ってすべての融資および信用状および旋回限度額融資の資金および無資金参加を約束に従って所有するまで、違約貸金者の任意の融資の返済にのみ使用されなければならない(第2.21(A)(Ii)(A)条)。支払われた任意の支払い、前金、またはその他の金額または

本節によれば、違約貸金者に違約貸金者が借りた金額または現金担保品を送付するための金を支払う(または所持する)ことは、違約貸金者に支払われたとみなされ、その違約貸金人によって転送され、各貸金者は、本合意に撤回できないとみなされる

(V)任意の違約ローンは、第2.11条に従って、貸主が違約貸主である任意の期間に任意の承諾料を受け取る権利がない(借り手は、違約貸主に支払うべきいかなるそのような費用も支払う必要がない)。

もし(I)任意の貸手が違約貸金人になるか、または(Ii)揺動限度額融資者または任意の開証行が任意の融資者が違約貸金者になると好意的に信じている場合、その揺動限度額融資者は任意の揺動限度額ローンに資金を提供する必要はなく、かつ、この開証行も開設、修正、延長または任意の信用状を追加する必要はなく、揺動限度額融資者またはその開設行(どのような状況に応じて)が借り手または当該開証行と合理的に当該などの融資者を満足させる手配を締結した場合、例外である。この契約の下でその貸主に対するいかなる危険も除去するために。

(C)借主、循環限度額融資機関、各発行銀行及び行政代理機関がいずれも書面で貸金者が違約貸金者でないことに同意した場合、行政代理機関は双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、当該貸主は適用範囲内で他の貸主の当該部分の未返済融資を額面的に購入する(循環限度額融資を除く)、又は行政エージェントが必要と考える他の行動をとって、貸主がそれぞれ適用される割合で融資を持つように促す。約束を破った貸手ではありませんしかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、その貸手が違約貸金者であるために提出された任意の請求を放棄又は免除することを構成しない。

第三条

説明と保証

すべてのローンの方向貸手と発行銀行は声明して保証します

3.1節組織；権力。各借り手及びその付属会社は、(A)その組織の司法管轄区域の法律に基づいて組織として有効に存在し、(この概念が当該管轄区域に適用される範囲内で)信頼性が良好であり、(B)現在行われている業務を行うために必要なすべての権力及び権限を有し、(C)このような資格を必要とする各管轄区域で業務を行う資格があり、良好な信頼性を有している

ただし、上記(B)及び(C)項の場合は、単独又は全体がそうしなければ、生じていなくても合理的に予想できない実質的な悪影響を与えることができない場合は、この限りではない。

3.2節の許可；実行可能である.取引は、各借り手の会社又は他の組織の権限の範囲内で行われ、必要があれば、必要なすべての会社又は他の組織の正式な許可を得ており、また持分所有者行動をとることができる。各融資先はすでに正式に署名し、その所属する各融資文書を交付し、各種類の融資文書はその法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制実行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行猶予またはその他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、平衡法訴訟または法律手続きの中で考慮するかどうかにかかわらず、一般衡平法原則の制約を受ける。

3.3節政府は承認した；衝突はない。取引(A)いかなる政府当局の任意の同意または承認、登録または届出、または任意の政府当局がとる他の行動を必要としないが、以下の場合を除く：(I)取得または作成され、完全に有効である、(Ii)承認、同意、登録、届出または他の行動を取得または作成できず、合理的に予想されていないし、重大な悪影響をもたらすこともできず、(Iii)証券取引条例に基づいて設定された留置権を整備するために必要な届出または他の行動、(B)まだまたは合理的に予想されていない限り重大な悪影響を及ぼす。(C)借り手またはその任意の付属会社のいかなる定款、定款または他の組織文書にも違反しない、(D)各場合において、借り手またはその付属会社またはその資産が任意の契約、合意または他の文書(第(C)項に記載された合意および文書を除く)項目の下で違反または違約を招くことはないが、いずれの場合も実質的な悪影響を生じることもなく、合理的に予想されることも実質的な悪影響を与えることもできない。または、借り手またはその任意の付属会社に任意のお金を支払うことを要求する権利を生成し、(E)借り手またはその任意の付属会社の任意の資産設定または任意の留置権の適用をもたらすことはない(担保書類に従って設定された留置権を除く)。

3.4節の財政的状況；重大な不利な変化はない。(A)借り手はこれまで、2023年12月31日、2022年12月31日及び2021年12月31日までの財政年度の総合貸借対照表及び経営報告書、全面赤字、株主権益及び現金流量を行政代理に提出し、独立公共会計士ピマウェイ有限責任会社が報告している。開示書簡別表3.4に記載されている者を除いて、当該等の財務諸表は公認会計原則に基づいて、各重大な面で借り手及びその合併付属会社に当該日及び期間までの財務状況及び経営成果及び現金流量を公平に列記する。

(B)2023年12月31日以降、借り手およびその付属会社の全体的な業務、不動産、財務状態または経営結果に重大な悪影響を及ぼすことが、または発生していないか、または発生しているか、または合理的に予想されることに重大な悪影響を及ぼす。

3.5節の属性。(A)借主およびその付属会社は、その業務に重大な影響を及ぼす土地および非土地財産に対して良好な業権または有効な賃貸権益または使用権を有するが、業権上の軽微な欠陥は、現在行われている業務の実施またはそのような財産をその所定の用途とする能力を妨害することはなく、個別または全体が生じない限り、およびまたは合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすことがない。本協定の許可を除いて、当該等の財産及び資産はすべて留置権がないが、(I)許可された財産権負担、(Ii)法律施行による留置権、(Iii)第6.2条で許可された留置権及び(Iv)所有権上の軽微な欠陥は、借り手及びその付属会社の業務運営能力に重大な干渉を与えることはなく、不合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されることもない。

(B)締め切りまでに、開示手紙添付表3.5には、真実、正確かつ完全な融資先のすべての重大な不動産資産リストが記載されている。

(C)各借り手およびその子会社が、現在展開されている業務に必要なすべての知的財産材料の使用を許可されていることを保証し、借り手およびその子会社がこれらの材料を使用することは、他の人の権利を侵害することはないが、個別または全体的に合理的な予想にも重大な悪影響を及ぼすこともないいかなるような侵害も除外する。

3.6節の訴訟と環境問題。(A)任意の仲裁人または政府当局が、借り手またはその任意の付属会社に対する訴訟、訴訟または手続きを保留していない、または借り手に知られている限り、借り手またはその任意の付属会社に対する書面的脅威はない；(I)単独または全体的に実質的な悪影響をもたらすことがまたは合理的に予想されている(開示された事項を除く)；または(Ii)本合意、任意の他の融資文書または取引に関する。借り手およびその任意の子会社は、任意の裁判所または任意の連邦、州、市または他の政府部門、手数料、取締役会、局、機関またはツールの任意の最終判決、令状、禁止、法令、規則または条例を受けないか、または遵守せず、個別的にも全体的にも、実質的な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されている。

(B)借り手またはその任意の付属会社(I)任意の環境法に準拠できなかったか、または任意の環境法に規定されている任意の許可証、許可証または他の承認を取得、維持または遵守することができなかった、(Ii)任意の環境責任を担っている、または(Iii)任意の環境責任に関する任意の申立の書面通知を受けたが、開示された事項および任意の他の個別または全体が重大な悪影響をもたらすことをもたらすか、または合理的に予期できない他の任意の事項を除く。

(C)開示された事項の状況は、締め切り以来変更されておらず、個別または全体が重大な悪影響をもたらすことが予想されるか、または合理的に予想されることになる。

3.7節は法律と合意を遵守する；違約はない

(A)各借り手およびその子会社が、借り手またはその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律、規則、条例および命令、ならびに借り手またはその財産に拘束力のあるすべての契約、合意、および他の文書を遵守することを確実にし、個別または全体的に遵守できない限り、実質的な悪影響をもたらすことも合理的に予想されることもない

(B)違約は発生していないと考え，継続している.

3.8節投資会社の地位。1940年の“投資会社法”によると、借り手やどの子会社も“投資会社”として登録する必要もない。

3.9節税金。(I)借主およびその付属会社のそれぞれが、借り手およびその付属会社の収入、財産または経営に必要な提出に関するすべての納税申告書および報告書をタイムリーに提出または手配したこと、および(Ii)借主およびその付属会社が全体としてカバーする期間内のすべての納税責任、ならびに(Iii)借り手およびその各付属会社が支払いを受けたか、または支払いを招いたすべての税金を正確に反映している、または合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすことがない限り、借り手またはその付属会社(何者に適用されるかに応じて)は、公認会計原則に従ってその帳簿上に十分な準備金を確保している税項を除いて、適切な訴訟手続きによって誠実に異議を提起し、GAAPによって規定された範囲内にある。

3.10節ERISA.(A)各計画は、形式および運営においてその条項に適合し、ERISAおよび規則(任意の予想される税務優遇に必要な遵守された規則を含む)および他のすべての適用された法律および法規に適合するが、遵守できない場合には、合理的な予想ができないと重大な悪影響をもたらす。基準401(A)に基づいて、資格に適合する各計画(および各関連信託、があれば)が米国国税局の有利な決定書を受信し、基準401(A)および501(A)節の要件に適合することを示すか、または米国国税局の好評価書を受信した主計画またはプロトタイプ計画からなり、決定の日から、この決定に悪影響を与えるイベントは発生しない(または、未決定の計画については、有利な決定書の発行に重大な悪影響を与えるか、または他の方法で資格に重大な悪影響を与えるイベントは発生しない)。個別或いは全体が合理的に予想できないことは重大な不利な影響を招く以外、いかなるERISA事件が発生することを発生或いは期待していない。

(B)合理的な予想ができない限り、実質的な資金源のない年金負債がいかなる計画にも存在しないことを確実にする。

(C)借入者、いかなる付属会社、または任意のERISA連属会社には、供出の義務がないか、または5つの例年のいずれかの年以内に

本保証が与えられたり、作成されたり、累積された日の直前に、任意の多雇用主計画に供出する義務がある。

(D)計画に関連した訴訟、訴訟またはクレーム(従来の福祉クレームを除く)がないか、または借り手に知られている限り、任意の子会社または任意のERISA関連会社が脅威にさらされていることを保証し、単独または全体的に実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるであろう。

(E)借り手、各子会社、及び各ERISA付属会社が法律で規定されている適用期限内に、それぞれ当該計画又は多雇用主計画の条項、又は計画又は多雇用主計画への入金を要求する任意の契約又は合意に規定された適用期間内に、各計画及び多雇用主計画又は法律の要求に応じた各計画及び多雇用主計画にすべての供出を行うことは、個別又は全体が遵守されていない限り、合理的に予期できない重大な悪影響を招くこともない。

(F)“規則”第412節またはERISA第302節の規定によれば、“規則”第412節またはERISA第302節または304節に示す任意の償却期間の延長を申請または受信する計画はない。借り手、任意の子会社、または任意のERISA関連会社は、ERISA第4062(E)条の規定に準拠するために施設の運営を停止しておらず、ERISA第4063条の規定によって制限されているか、またはERISA第4064(A)条に制約された任意の計画への資金提供を停止するために主雇用者として脱退していない。借り手、任意の付属会社、または任意のERISA共同経営会社は、このような責任が合理的に予想されていない限り、重大な悪影響をもたらすことも合理的に予想されていないが、規則またはERISAによって借り手、任意の付属会社または任意のERISA共同経営会社の資産に適用される留置権は存在しないし、または借り手によって知られている限り、いかなる計画によっても生じることはない。借り手、任意の子会社、または任意のERISA関連会社は、ERISA第4069または4212(C)条によって制限される可能性のある取引に参加していない。

(G)各非米国計画が、その条項およびすべての適用法律、法規、規則、法規および命令の要件に適合しており、必要に応じて適用規制機関の良好な地位を維持していることを確実にし、そうでなければ実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない。非米国計画に必要なすべての貢献はタイムリーに行われており、ない限り実質的な悪影響が生じることを合理的に予想することはできない。借り手及びそのどの子会社も、いかなる非米国計画の終了または脱退により、いかなる重大な義務も担っていない。各非米国計画下の計算すべき福祉負債(帰属するか否かにかかわらず)の現在値は、借主が最近終了した財政年度終了時に精算仮定に基づいて決定され、各精算仮説は、合理的であり、合理的な予想が実質的な悪影響をもたらさない限り、非米国計画がそのような福祉負債に割り当てることができる資産の現在値を超えない。

第3.11節で開示される。借り手又はその代表が行政部門に提供する報告書、財務諸表、証明及びその他の書面事実資料

代理人または任意の貸手は、本プロトコルの取引または交渉に関連しているか、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の融資文書(このように提供された他の情報を修正または補完し、全体とみなす)、提供されたときには、説明された状況に応じて重大な誤解を有さないために、いかなる重大な事実の誤った陳述も含まないか、または必要な重大な事実を見落としている。しかし、任意の予想財務情報については、借り手は、このような情報が提供された当時合理的と考えられていた仮説に基づいて誠実に作成されていることを示すだけである(ただし、このような予想財務情報は、重大な不確実性および意外な状況の影響を受けることがあり、いずれも借り手が制御できるものではなく、任意の特定の予測が達成される保証はなく、どのような予想財務情報がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果も予測結果と大きく異なる可能性があり、このような差は実質的である可能性がある)

第3.12節付属会社。開示書簡添付表3.12は、締め切りまでのすべての子会社のリストと、その中の借り手(直接または間接)の所有権パーセンテージを示す。個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことがまだまたは合理的に予想されていない限り、借り手のすべての付属会社の株式または他の所有権権益の株式は、十分に入金されており、評価する必要がなく、借り手によって直接または間接的に所有されており(本協定のいかなる規定にも違反しない他の者が所有する少数の持分を除く)、第6.2節で許可された留置権を除いて、いかなる留置権もない。

第3.13節反テロ法；米国愛国者法案。適用される範囲内で、借り手及びその各子会社は、すべての重要な点において、(I)改正された“敵貿易法”及び米国財務省の各“外国資産規制条例”(31 C.F.R.，副題b，第5章、改正)及びこれに関連する任意の他の認可立法又は行政命令、並びに(Ii)“米国愛国者法”を遵守する。

3.14節反腐敗法と制裁；反マネーロンダリング法。(A)借り手は、借り手及びその子会社及びそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員及び代理人が反腐敗法律及び適用制裁の政策及び手続を遵守することを促進するために実施され、効果的に維持されており、借り手及びその付属会社は、借り手の知る限り、そのそれぞれの取締役、高級職員、従業員、及びその指示に従って行動する付属会社及び代理人は、すべての実質的な面で反腐敗法及び適用される制裁を遵守している。(I)借入者、任意の付属会社、または借り手、借り手またはその付属会社の任意の取締役、高級職員または従業員に知られているか、または(Ii)借入者、それらまたはそれらのそれぞれの関連会社または代理人に知られている限り、それによって設立されたクレジット手配に任意の身分で関連しているか、またはそこから利益を得る人は、制裁を受けている者ではない。このような取引は反腐敗法や適用された制裁措置に違反しないだろう。

*融資または任意の信用状の任意の収益の任意の部分は、政府当局の任意の役人または従業員に、または政府当局、政党、政党官僚、政治職候補者、または公的身分で行動する他の誰にもいかなる金を支払うためにも直接的または間接的に使用されない

業務を獲得、保留、指導したり、いかなる不正利益を獲得したりする命令は、1977年に改正された“米国反海外腐敗法”に違反している。

(C)適用される範囲内で、各貸金先は、すべての実質的な点で反マネーロンダリング法を遵守する。

第3.15節保証金株。(A)借り手またはその任意の付属会社は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株を購入または保有または提供するためのクレジットを購入または提供する業務に従事していない。

(B)*任意の融資によって得られた金の任意の部分は、直接または間接的であっても、即時、付随的、または最終的であっても、ルールT、UまたはXを含む取締役会規則違反を引き起こすいかなる目的にも使用されない。

3.16節支払能力。決済日までに、借り手及びその付属会社は、決済日に発生するすべての本協定に関する債務及び債務が発効した後、支払能力があることになる

3.17非実質的なエンタープライズ。締め切りには、添付表3.17に記載されている国内付属会社は重要な国内付属会社ではありません。

3.18節担保書類。“担保合意”及び各他の担保文書は、当事者の利益を担保するために有効に担保代理人として設定されており、前記担保品及びその収益の有効な担保権益は、担保権益が“統一商法”に基づいて設定されることができる限り)。“担保協定”に記載されている質抵当品について、当該質抵当品を代表する株式又は利子証明書(正式に記入された株式又は利子許可裏書質抵当品とともに)、当該株式又は権益の所有者によって署名された場合)、及び“担保協定”又は任意の他の担保文書に記載されている他の担保について、“開示書簡”付表3.18に規定されている融資報告書及び他の書類が適切なフォーマットで“開示書簡”付表3.18に規定されている事務所に提出された場合、担保代理人は、当事者の利益を担保するために、完全に完全な留保権を有するべきである。そして、担保権利は、いずれの場合も、他の人よりも優先される保証として、担保資本が行動をとることによって、または申請を提出することによって“統一商法”に基づいて改善されることができる限り、担保として、担保者の権利、所有権および権益の保証権益を提供する。

3.19節の影響を受けた金融機関。どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない。

第3.20節FinCEN.締め切りまで、受益者所有権証明書に含まれる情報は、適用される場合、すべての点で真実で正しい。

第四条

条件.条件

4.1節の初期信用展開期間の条件.本契約の下で、貸主が融資を行う義務と、開証行が信用状を発行する義務とは、いずれも、次の条件が満たされる(又は第10.2項の免除による)前に発効しなければならない

(一)“循環信用と担保協定”などの融資文書に署名する。行政代理人(またはその弁護士)は、(I)(A)当事者が署名した本プロトコルのコピーまたは(B)行政代理人を満足させる書面証拠(本プロトコルの署名ページをファックスまたは他の電子的に送信することを含むことができる)、当事者が本プロトコルのコピーに署名したことを証明する、および(Ii)締め切りまでに締結される任意の他の融資文書の正式な署名コピー、ならびに行政エージェントが本合意および他の融資文書に関連する取引を合理的に要求すべき他の証明書、文書、文書、および合意を受信しなければならない。融資者が第2.9(E)節の要求に従って請求された貸金人の命令に従って支払う任意の手形と、融資当事者弁護士による行政エージェント、開証行および貸金人への書面意見とを含み、その形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである。

(B)財務諸表の作成。貸手は、借り手及びその子会社から2024年3月31日までの財政四半期の監査されていない連結財務諸表を受領しなければならない。

(C)成約証明書に署名する.行政エージェントは、(I)各融資先の証明書を受信し、期日を締め切りとし、その担当者によって署名されなければならない。この証明書は、(A)その取締役会、メンバーまたは他の機関がその所属融資文書の署名、交付および履行を許可することを証明し、(B)名前および肩書によって識別され、融資者の担当者、財務者、および任意の他の許可されてその所属融資文書に署名することを許可された官僚の署名、および(C)適切な添付ファイルを含む。当該借入先組織の管轄範囲の関係当局によって証明された各借り手側の証明書又は会社定款又は組織、並びにその定款又は経営、管理又は共同契約の真実、正確な写し、及び(Ii)各貸主側のその組織管轄範囲内の長期有効証明を含む

(D)違約および陳述および保証証明書はありません。行政エージェントは、期限までに借り手の担当官が署名した証明書を受信しなければならないが、(I)宣言は違約が発生せず、継続しており、(Ii)声明条項IIIに含まれる陳述および保証は、その日までのすべての重要な態様で真実で正しいが、“重要性”または“重大な悪影響”に関するいかなる陳述および保証もすべての態様で真実かつ正しいものでなければならない。

(五)料金と費用を減らす。貸主、手配者及び行政代理は、(I)招聘状に基づいて成約日に支払われるべきすべての費用及び(Ii)成約日に支払わなければならないすべての他の費用、並びに成約日の3(3)営業日前(又は借り手の同意の短い期限)に請求書を提出したすべての費用(本契約で規定する借主が精算しなければならない外部法律顧問の合理的な費用及び支出を含む)を受領しなければならない

(F)連携捜査を禁止する.行政エージェントは、最近の常習的な留置権検索結果を受信すべきであり、このような検索は、融資先の任意の資産に対する任意の留置権を示すべきではないが、6.2節で許可された留置権、または決算日または前に返済書または他の行政代理人が合理的に満足する文書に従って解除された留置権は除外される。

(G)質権株；株式権力；質抵当手形。行政エージェントは、(I)担保プロトコルに従って質権シェアに相当する証明書を受け取り、質人の正式な許可者によって空白に署名された当該等の証明書の明記されていない日付の株式権力とともに、(Ii)担保プロトコルによって交付されなければならない範囲内で、担保プロトコルに従って行政エージェントの各引受票(ある場合)に質押人空白裏書き(追索権なし)(又は署名された空白譲渡表が添付されている)を付与しなければならない

(H)すべての届出、登録、記録を審査します。担保文書または法律規定または行政エージェントがアーカイブ、登録または記録を合理的に要求する各文書(任意の統一商業法典融資声明を含む)は、行政エージェントが当事者の利益を保証するために完全な留置権(ただし、その中で要求される範囲に限定される)を確立し、任意の他の人よりも優先し(6.2節で明確に許可された留置権を除く)、適切な形態でアーカイブ、登録または記録を行わなければならない。

(I)債務超過能力の向上。行政エージェントは、財務幹事が発行した支払能力証明書を受信しなければならず、そのフォーマットは、本ファイルの添付ファイルにおける添付ファイルIとしてのフォーマットと基本的に同じである。

(J)事前提出税を廃止する。行政代理人は、各貸手が正しく記入して署名したW−8またはW−9用紙を受信しなければならない(場合に応じて)。

(K)“米国愛国者法案”などが可決された

(I)少なくとも締め切りの3(3)営業日前に、借り手および他の貸手は、少なくとも締め切りの10(10)営業日前に、行政エージェントまたは貸金人に行政エージェントまたは貸手の書面要求の文書および他の情報を提供しなければならない。これは、規制機関が適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(“米国愛国者法”を含む)に基づいて要求されるものである。

(Ii)有効日の少なくとも5(5)日前に、借り手が“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”資格を満たしている場合、借り手は、要求を提出した各貸手に実益所有権証明を交付しなければならない。

4.1節に規定された条件に適合するかどうかを決定するために、本プロトコルに署名された各貸手は、提案の締め切り前に貸主の通知を受信しなければならないが、行政エージェントが提案の締め切り前に貸手の通知を受信しなければならない限り、本合意に従って貸金者の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項とみなされるべきである。

4.2節のクレジット展示期間ごと.各貸主は、任意の借款(1つのタイプのローンを別のタイプのローンに変換すること、または適用される利子期間の満了後にSOFRローンを継続することのみを含む)の場合に融資を発行する義務であり、各発行銀行は、任意の信用状を発行し、満期日を修正または延長するか、または任意の信用証の額面を増加させる義務と、第2.19条に従って増加した任意の承諾または第2.20条に従って期限を延長する任意の約束の有効性(前述の各項目を“クレジット延期”と呼ぶ)とを満たしなければならない

(A)適用範囲内で、行政エージェントは、完全に署名された借入金要求を受信しなければならないか、または行政エージェントおよび適用発行行は、すべて署名された発行通知および申請を受信しなければならない(場合に応じて)

(B)借主が本協定及び他の融資文書になされた陳述及び保証は、信用延期の日及び締切りの日には、すべての重要な点において真実かつ正確でなければならない(ただし、重大な程度又は“重大な悪影響”の範囲内では除く。この場合、当該等の陳述及び保証は、すべての点で真実かつ正しいものでなければならない)が、(I)本節の場合、3.4(A)節に記載された陳述及び保証は、最初の交付後、それぞれ(A)及び(B)項に従って提供された最新の陳述を指すものとみなされる。5.1節および(Ii)節の規定および(Ii)は、そのような陳述およびより早い日付が明確に言及されることを保証する範囲内で、それらは、より早い日付の方法で真実かつ正しいべきである。そして

(C)信用展期間の発効時およびその後、いかなる違約または違約事件の発生または持続もない。

この節(B)及び(C)項に規定する事項について借入者が下した陳述及び担保とみなされるべきである。

第五条

平権契約

約束が満了または終了するまで、各ローンの元金と利息、および本契約の下で支払われるべきすべての費用は全額支払われなければならない

信用状は取り消されたか満期になったか、または適用された開証行が満足する条項で現金担保を行い、各融資先は融資者と約束し、同意する

財務諸表；その他の情報；四半期電話会議。借り手は行政エージェントに提供しなければならない(各貸手に配布)：

(A)借主が当該財政年度終了後90日以内に監査された総合貸借対照表と、当該財政年度終了まで及び当該財政年度までの経営報告書、株主権益及び現金流量を提出し、前財政年度の数字を比較形式で列挙する。いずれも、公認された国家的地位を有する独立公共会計士報告書(“持続経営”または同様の資格または例外(約束および融資が満期日の満期日または意見発表日から1年以内に満了する任意の他の債務に関する資格を含まず)、かつ、このような監査範囲に関するいかなる制限または例外も含まれておらず)、これらの総合財務諸表は、一貫して適用される公認会計原則に基づいて、借り手およびその総合子会社の財務状況および経営結果を総合的に公平に反映することを旨としている

(B)借り手の各財政年度の最初の3四半期の各財政四半期終了後45日以内に、当該財政年度終了時の総合貸借対照表及び関連する経営報告書、株主権益及び現金流量、並びに当該財政年度が当時経過した部分を提出し、前の財政年度の対応する期間又は複数の期間(貸借対照表に属する場合、前の財政年度終了時点まで)の数字を比較形式で列挙する。すべてその1名の財務幹事の審査証を経て、一貫して適用されている公認会計原則に従って、すべての重要な方面で借り手及びその合併子会社の財務状況と経営結果を公平に報告するが、正常な年末監査調整と脚注を加えなければならない

(C)上記(A)又は(B)項に従って任意の財務諸表を交付すると同時に、借り手の財務官が実質的に添付ファイルFの形態で提供される証明書は、(I)違約または違約イベントが発生したか否かを証明し、違約日に継続しているか否かを証明し、違約または違約イベントが発生し、違約日が継続している場合、その詳細を示し、その詳細を示し、(Ii)第6.10(A)および(B)条の規定に準拠していることを証明する合理的詳細な計算を列挙する。(3)3.4節で示した監査財務諸表の日から発生した公認会計原則の任意の変化が当該財務諸表に影響を与えるか否かを特定し、その変化が当該証明書に添付されている財務諸表に及ぼす影響を具体的に説明する

(D)借り手またはその任意の付属会社、または米国証券取引委員会の任意のまたは全ての機能を継承する任意の政府当局または任意の国の証券取引所(どのような状況に応じて)に提出されたすべての定期報告および他の報告、依頼書および他の材料のコピーが公開された後、すぐに提供されるが、これらの情報は、そのような情報が提供された日から行政エージェントが交付されたとみなされるべきである

借り手のサイトに掲示されており、サイトはhttps：//cloudflare.net/home/default.aspx(または任意の後続ページ)またはhttp：//www.sec.gov；

(E)任意の書面要求(任意の電子メッセージを含む)を提出した後、直ちに、行政エージェントまたは任意の貸金人(行政エージェントを介して)が合理的に要求することができる借り手または任意の付属会社の運営、ビジネスおよび財務状態、または本合意または任意の他の融資文書の条項に準拠する他の資料を提供する

(F)借り手は、担保文書に応じて要求される任意の担保情報を担保代理人に提供することを許可する。

借り手は、行政エージェントや貸手との電話会議に参加し、行政エージェントが要求すれば、借り手と行政エージェントが合理的に合意した正常営業時間内の時間(財政年度ごとに1回を超えない)で開催され、その間、借り手は他の事項を除いて、(A)直近の財期終了時までの借り手のキー業務動向分析と、適用会計年度の過去部分と、(B)当該会計年度のこのようなキー業務動向に関する指導とを行政代理及び貸主に伝達する(借り手が合理的と考えられる仮説に基づいて作成すべき)。

5.1(A)節または5.1(B)節に従って交付された情報は、電子的に配信することができ、このように配信される場合、その情報を借主が発行した日(I)、またはインターネット上の借り手のウェブサイト(または任意の後続ページ)またはhttps：//www.sec.gov上でその情報へのリンクが提供されているとみなされるべきである。または(Ii)貸主および行政エージェントがアクセスを許可されたインターネットまたはイントラネットのウェブサイト(例えば、ある)上に、借り手を代表してそのような情報を掲示するウェブサイト(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによって支援されるか否か)。行政エージェントは、本明細書に記載された文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手がそのような送達要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーを自身に交付または維持することを要求しなければならない。

5.2節の重大事項通知

借り手は、任意の担当官が知っている場合には、速やかに行政代理に次の書面通知(各貸手に配布)を提出しなければならない

(A)いかなる違約の発生を防止すること

(B)任意の仲裁人または政府当局が借り手またはその任意の付属会社に対して任意の訴訟、訴訟または法的手続きを提起または展開することを防止し、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(C)発生した任意の他のERISAイベントと共に単独でまたは実質的に悪影響を及ぼす任意のERISAイベントの発生を防止する

(D)第4.1(K)(Ii)節で交付された受益所有権証明に提供される情報に基づいて、借り手が適用されると、証明において決定された利益所有者リストの変化をもたらすことを防止する

(E)借り手またはその任意の付属会社の任意の責任者が知っている、重大な悪影響をもたらすことをもたらすまたは合理的に予想される任意の他の事態の発展を阻止する。

本節に基づいて提出される各通知には、借り手の担当官又は他の執行官の声明が添付され、通知を行う必要がある事件又は事態の発展の詳細、及びこれについて取られるか又は取るべき任意の行動を説明しなければならない。

5.3節に存在する；業務行為.借り手は、その合法的な存在を保存、更新、十分かつ有効に維持し、その業務の展開に重要な意味を持つ権利、許可、許可、特権、およびフランチャイズ権を提供するために、その各子会社に必要なすべてのことを行うか、または促進させるであろう。しかし、(I)上記の規定は、第6.3条で許可された任意の合併、合併、清算、解散または他の取引を禁止してはならず、(Ii)借り手またはその任意の子会社は、その権利、許可証、許可証、特権または特許経営権のすべての効力を保持、継続する必要はなく、そうでなければ、重大な悪影響を招くことはないことが合理的に予想される。

5.4節納税。借り手は、その収入又は利益又はそれに属する任意の財産に対して徴収されたすべての税金を含むすべての税金を各子会社に支払うように促すであろう。納付しなければ、合理的に実質的な悪影響をもたらすことが予想される。そうでなければ、延滞または違約前のすべての合法債権、およびすべての合法債権となるが、税収債務を除いて、納付しない場合は、借り手またはその任意の子会社の任意の財産の留置権となり、第6.2節の規定により、これらの税金は許されない。この2つの場合、(A)適切な手順によってその有効性または金額に誠実に疑問が提起されない限り、(B)GAAP要求の範囲内で、借り手または子会社がGAAPに従ってその帳簿上に十分な準備金を予約している。

第五十五節財産修理；保険

(A)借入者は、各付属会社に(I)経営業務において使用されるすべての財産を良好な作業状態及び状況に維持及び維持させることを促し、一般損失及び死傷事件を除く。そうしないと重大な悪影響を及ぼすことができない限り、(Ii)財務健全かつ信頼性の良い保険会社又は自己保険により保険を維持し、その金額及びリスクは、通常、同じ又は同様の業務に従事している会社が同じ又は同様の場所で経営する保険によって維持される。

(B)借り手は、担保の任意の実質的な部分に関する任意の死傷者または他の保険損害に関する書面通知を直ちに行政代理および貸金者に提供するか、または収用権または非難または同様の手続きによって担保の任意の実質的な部分またはその中の権益を取得するための任意の訴訟または法的手続きを開始する。

5.6節書籍と記録；検閲権。借り手は、各付属会社に適切な記録および帳簿を保存させるであろう。ここで、項目はすべての重要な態様において完全で、真実であり、正確であり、公認会計基準(開示書簡添付表3.4に記載されているものを除く)に従って財務諸表を作成するのに十分である。借り手は、その子会社に、行政代理または任意の貸金者が指定した任意の代表(行政エージェントからの要求に応じて)が、合理的な事前通知の下でその財産にアクセスし、その帳簿および記録を審査および抜粋し、その上級管理者および独立会計士とその事務、財務および状況を議論することを可能にさせる(ただし、借り手またはその付属会社は、そのような独立会計士との任意の議論に参加する機会があるべきである)、これらは、すべて合理的な要求の合理的な時間および頻度でなければならない(ただし、違約事件が存在しない場合は、年に1回以下である)。融資当事者は，行政エージェントがその検査権を行使した後，行政エージェントや貸手内部で使用するために，貸手側資産に関する何らかの報告を作成して配布することができることを認めた.5.6節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、借り手またはその任意の子会社は、以下の任意の文書、情報または他の事項の開示、検査、審査または複製の許可、抄録または議論を要求されてはならない：(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの代表)への開示を禁止する法律、または(Iii)弁護士、顧客、または同様の特権または構成弁護士の仕事の成果に制限される。

5.7節ERISAに関する情報.借り手は、行政代理人に提供されなければならない(行政代理人が要求された場合、すべての貸主に十分なコピーを提供しなければならない)：(A)借主が米国国税局表5500(または精算情報を含む他の表)を提出してから15日以内に、任意の付属会社または任意のERISA関連会社が、表b(または添付表Bを含む他の精算情報を含む表)を迅速に提供する。(B)任意のERISAイベントの発生後30日以内に、借り手、任意の付属会社、または任意のERISA関連会社が、任意のERISAイベントの発生後30日以内に、ERISAイベントおよびERISAイベントについて行動しようとしていることを記述する証明書と、PBGCまたは米国国税局に提出されたERISAイベントに関する任意の通知のコピーと、借入者、子会社またはERISA関連会社がPBGCまたは任意の他の政府機関から受信した任意の通知のコピーとを迅速に提出する場合。ただし、その定義(D)段落に記載されているERISAイベントに属する場合、上記の30日間の期間は10日間であるべきであり、その定義(B)段落に記載されているERISAイベントについては、いずれの場合もERISAイベントの発生後に通知されてはならない。(C)(1)資金源のない年金負債が大幅に増加した(資金源のない正の年金計画のみを考慮した)ことを知った後、いずれの場合も30日以内に迅速に通知しなければならない

年金負債)は、本協定の下に記載された日から、または任意の適用された事前通知がなされた日からとみなされる。(Ii)借り手、任意の子会社、およびERISA関連会社が任意およびすべての多雇用主計画から完全に撤退する場合、ERISA第4201条下の潜在的抽出責任が存在する；(Iii)借り手、任意の子会社または任意のERISA関連会社が、ERISAタイトルIVまたは“守則”第412条またはERISA第302条に制限された任意の計画への供出を採用または開始するか、または(Iv)ERISAタイトルIVまたは“守則”第412条またはERISA第302条に制限された計画への任意の修正案を採用または開始することにより、借り手、任意の子会社または任意の関連会社の供出義務が大幅に増加する。借り手の財務担当者が発行した詳細な書面説明。(D)実際に実行可能な場合には、どうしても締め切り後10日以内に、借り手、任意の子会社または任意のERISA関連会社が年金計画または多雇用主計画を維持または参加(またはその支払い義務を生じる)し、借り手、子会社、または任意のERISA関連会社が締め切り前に計画を維持または参加していない場合には、そのような各計画または多雇用主計画がその条項およびERISAおよび“守則”に適合していることを証明する書面説明書をできるだけ早く提出しなければならない。

5.8節は法律と合意を遵守する。借り手は、そのすべての子会社に、そのまたはその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律、規則、法規および命令、ならびにそのまたはその財産に拘束力のあるすべての契約、合意、および他の文書を遵守させるであろう。個別または全体的な遵守ができない限り、重大な悪影響をもたらす合理的な予想をもたらさないであろう。借り手は、借り手、その子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、代理人が反腐敗法律の遵守と制裁の適用を促進するための政策と手続きを維持し、実行する。

5.9節の報酬の使用.融資所得は、借り手によって承認された株式買い戻し計画による株式買い戻し、および買収のための運営資金および一般企業用途にのみ使用される。信用状とその収益は運営資金と一般会社用途にのみ使用されるだろう。いかなるローンまたは信用状の収益の任意の部分も、直接または間接的であっても、T、UおよびX規定を含む取締役会のいかなる規定に違反する目的にも使用されない。借り手はいかなる信用延期を要求することもなく、借り手は使用してはならず、また、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人に任意の信用延期の収益を使用させてはならない。(I)要約、支払い、支払い約束またはライセンス支払いまたは金銭または他の価値のあるものを促進する。(Ii)そのような活動、業務または取引が制裁によって禁止される限り、または(Iii)このような活動、業務または取引が制裁によって禁止される限り、任意の反腐敗法に違反する者、または任意の制裁された国での任意の活動、業務または取引を援助、援助、または便利にするために、または(Iii)任意の方法で本合意のいずれかに適用される任意の制裁に違反することをもたらす。

5.10節は保証人を追加する。10.17節の規定によると

(A)誰もが重要な国内付属会社になった場合、借り手は、その後30日(または担保代理人が自ら同意を決定する可能性のある長い時間)以内に、(A)当該重大な国内付属会社を本協定の下の保証人とする方法であり、対応する協定に署名して管理代理人に交付する方法であり、(Y)保証協定項下の合併協定に署名して交付することにより保証協定項目の下の保証人となり、(B)これらのすべての行動を行い、署名して交付するか、または当該書類、文書、合意、合意、すべての署名および交付を促す。担保代理人が合理的に要求するまたはそれに関連する担保文書要求の証明；そして

(B)上記(A)項に示す各重要国内付属会社については、借り手は、第5.1(A)又は(B)節(所属状況に応じて)に財務諸表を交付した後、直ちに行政代理に書面通知を出さなければならず、(I)当該者が重要な国内附属会社となった日及び(Ii)当該重大な国内付属会社に記載されているすべてのデータを開示することが必要である。本公告のすべての目的について、この書面通知は、添付開示書簡の別表3.12とみなされるべきである。行政エージェントが要求を出した場合，行政エージェントは借り手の弁護士の意見を受け取るべきであり，その形式と実質は行政エージェントを合理的に満足させるべきであり，行政エージェントが合理的に要求する可能性のある本5.10節により交付された任意の対応プロトコルや合併プロトコルに関する習慣事項に関連し，日付はその合意の日である.

5.11節ではさらに保証する

(A)第10.17条の規定によれば、各貸金者は、債務が保証者によって保証され、(Ii)担保によって担保されることを確実にするために、行政代理または担保エージェントが時々合理的に要求する可能性のある行動を取らなければならない。

(B)借り手は、実行可能な範囲内になければならず、いずれの場合も、開示書簡添付表5.11(B)に指定された締め切り(または行政エージェントが書面で合理的に同意した後の日付)を開示した期間内に、開示書簡添付表5.11(B)に指定された書類を交付または手配するか、または開示書簡添付表5.11(B)に指定された行動をとる。

第六条

消極的契約

満期または終了を約束し、各ローンの元金および利息、および本契約の下で支払うべきすべての費用は全額支払われ、すべての信用状がキャンセルまたは満期になったか、または開証行が満足する条項を適用して現金担保を行う前に、各貸手は貸手と約束し、同意しなければならない

6.1節の債務。いかなる貸金者も、その任意の子会社がいかなる債務を発生、招いたり、負担したりすることを許可してはならない、または他の方法で任意の債務に対して直接または間接的な責任を負うことになってはならないが、以下の場合を除く

(A)義務を果たす；

(B)借り手又はその付属会社の資本リース債務、売買借り戻し取引及び貨幣債務の購入に関する債務総額は、このような債務が発生した日まで、第5.1(A)又は(B)節に記載された財務諸表を提出しなければならない最近4つの財政四半期の最終日の合併調整後EBITDAの50，000，000ドル及び12.5%の大きな者を超えてはならない。しかし、これらの債務は、そのような債務の発生に関連して取得、建造または改善された資産(すべての付加物、付加物、改善およびその収益を含む)のみを担保とすることができる

(C)貸金先に属さない子会社の債務であるが、条件は、(1)そのような債務の未償還元金総額が25，000，000ドル(またはその等価物)を超えてはならないこと、(2)このような債務は、いかなる非保証者の国内子会社でも保証されないこと、(3)そのような債務が発生する直前および後に、違約または違約事件またはそれによる違約または違約事件が発生してはならないことである

(D)任意の付属会社の借り手または任意の他の付属会社に対する負債、または任意の付属会社に対する借り手の負債；しかし、(I)借り手が任意の非保証人子会社を借りているすべてのそのような債務は無担保でなければならず、支払権利は、会社間手形に記載されている、本契約添付ファイルkの形態で実質的に同じ従属条項または実質的に同じ従属条項または行政エージェントが合理的に満足している他の従属条項に優先されなければならず、(Ii)保証人でない子会社が任意の貸手の形態で借りている任意のそのような債務は、第6.7(D)節に規定された制限を受けるべきである

(E)任意の保証、履行義務、法定義務または同様の義務(労働者賠償に関連する義務を含む)、または通常の業務中に発生する信用状、保証債券、銀行保証またはこれに関連する同様の手形に関する義務、または第8条(K)項に従って違約事件を構成しない判決に関する任意の控訴義務、控訴保証書または信用状に基づいて、存在する債務と見なすことができる

(F)現金管理プロトコル、純額決済サービス、貸越保護に関連する債務、および同様に預金口座に関連する債務、ならびにクレジットカード、デビットカードまたは他の同様のカードに関連する債務を低減すること

(G)借り手は、子会社の債務を保証するか、または子会社が借り手または他の子会社の負債を保証するか、それぞれの場合、借り手または別の子会社は、本6.1節に従って許可された債務に対して保証を提供するが、条件は、(I)保証された債務が無担保である場合、および/または従属することである

債務に加えて、担保は無担保でなければならず、および/または債務に従属しなければならず、(Ii)貸金側が非保証者の子会社の債務を保証する場合、そのような担保は、第6.7(D)条の規定に適合しなければならない

(H)“公開書簡”付表6.1に記載のデッドラインに存在する債務；

(I)借り手または任意の子会社の任意の有利子負債または投資の金利を有効に制限、制限または交換するために(変動金利から固定金利へ、1つの変動金利から別の変動金利または他の金利へ)、またはヘッジ通貨リスク、または衝撃エネルギーコストまたはリスクをオープンにするために、締結された通貨交換プロトコルは、いずれの場合も投機目的ではない

(J)無限総額を超えない他の債務を免除し、借り手が遵守する総純レバー率が当該等の債務を招いた場合に第6.10(A)節に適用される最高総純レバー率よりも0.75%から1.00低い(当該等の債務の発生及びその所得金の使用を形式的に説明して計算しなければならない)(ただし、疑問を免除するためには、いかなる現金収益純額も含めて計算してはならない)、第5.1(A)または(B)節の規定に基づいて、財務諸表を提出しなければならない直近の4四半期期間の最終日まで)。ただし、(A)当該等の債務は無担保であり、(B)当該等の債務は、当時有効な最後の満期日後91日の期日後に満了し、その日までに計画的に元本を返済する必要がなく、又は他の計画に従って元金を支払う必要がない(名義償却が当該債務の元の未償還金額の1%を超えない)、(C)当該債務はいかなる非保証者の付属会社保証も受けない；(D)当該債務が発生する直前及び後に、失責や違約事件が発生することはない

(K)リース義務を保証するために発行された信用状(本契約項目の下の信用状を除く)、銀行保証、銀行引受為替手形、および他の同様の手形、または通常の業務中に発行された他の手形；

(L)2026年の交換可能手形およびその任意の再融資、交換または交換が発行されるが、条件は、(X)このような再融資、交換または置換2026年の交換可能手形の最終満期日が、2026年の交換手形が期限に発効する満期日よりも早くてはならないこと、および(Y)このような再融資、交換または置換2026年の交換可能手形の元金金額が、再融資、交換または置換が行われている2026年交換手形の元金(このような再融資、交換または交換に関連して支払う2026年交換可能手形のプレミアム金額を超えてはならない)であることである

(M)未済元金総額が(債務発生日まで)を超えない他の債務、(X)50，000，000ドル、(Y)最近終了までの4つの財政四半期最終日の合併調整後EBITDAの12.5%であり、5.1(A)または(B)節に従って財務諸表を交付しなければならない)

(N)誰の債務又は誰の資産に付随する債務であっても、上記のいずれの場合においても、借り手又はその任意の付属会社は、任意の買収又は他の投資により付属会社又は資産に付属する債務となるが、(I)当該債務は、当該人が付属会社になったとき又は当該等の資産が買収されたときに存在し、いずれの場合も予想されるものではない；及び(Ii)許容される当該債務の未償還元金総額は$25，000，000を超えてはならない

(O)本(B)、(H)、(J)、(L)または(M)項に記載の任意の債務を表す任意の延期、再融資、継続または置換債務；ただし、条件は、(1)債務の元金総額が、債務再融資の元本金額に、支払うべき利息、保険料または罰金の額、およびそれに関連する費用および支出を超えないこと、(2)債務を保証するいかなる留置権も、借り手または付属会社のいかなる追加財産にも伸びない(または、その債務を保証する保有権が延長、再融資、更新または置換されていない場合、その債務の担保を提供する留置権がない)、(3)本来義務がない(または義務を負う必要がある)債務を返済する必要がない借り手であって、その債務を償還する義務がないことである。(V)当該等の延期、再融資又は継続のいずれかの条項(定価、保険料及び選択可能な前払い金又は選択可能な償還条項を除く)の債務者に対する割引の程度は、借り手が誠実に決定した当該等の債務の全体的な元の条項よりも低いものではなく、(Vi)延長、再融資、継続又は置換された債務が返済権上債務の後にある場合、この延期、再融資、更新又は更新の条項及び条件は、借主が誠実に決定した当該等の債務の全体条項よりも悪いものではない。債務の更新または置換は、全体として、債務の延長、再融資、更新または置換に適用される条項および条件と少なくとも同様に、エージェントおよび融資者の管理に有利である従属条項および条件を含まなければならない。

6.2節の留置権.借り手は、いかなる子会社が現在所有しているか、または今後獲得する任意の財産または資産の設定、招く、負担、または任意の留置権の存在を許可することも許されないだろうが、以下の場合を除く

(A)許容されない財産権負担；

(B)締切日に存在する借り手または任意の子会社の任意の財産または資産に対して任意の留置権を実施し、元金総額が5，000，000ドルを超える義務を保証する範囲内で、マント添付表6.2に記載された義務およびその任意の修正、継続および延期、ならびに代替または代替として付与された任意の留置権；しかし、(I)この留置権は、借り手または任意の付属会社の任意の他の財産または資産には適用されないが、財産または資産の改善または収益は除外され、(Ii)この留置権は、決算日に保証された債務のみを保証し、債務の任意の再融資、延期、継続または置換を保証し、再融資、延期、継続または置換は、その未償還元金を増加させることはないが、支払われた任意のプレミアムまたは他の金額を除外する

このような再融資、延期、更新または交換に関連する費用および支出；

(C)借り手または任意の付属会社が任意の財産または資産を取得する前に存在する任意の留置権、または締め切り後に付属会社になった者がその人が付属会社になる前の任意の財産または資産の存在に対する任意の留置権；しかし、(I)当該留置権は、当該買収又は当該人が付属会社になること(状況に応じて決まる)に関係して設定されたものではなく、(Ii)当該留置権は、借主又は任意の付属会社の任意の他の財産又は資産に適用されず、(Iii)当該留置権は、その買収当日又はその人が付属会社になった日に保証された債務、及びその未償還元金の再融資、延期、更新又は置換を増加させることはないが、増加した金額は、支払われた任意のプレミアム又は他の金額、及び当該再融資に関連して招く費用及び支出に等しい。延期、継続、交換

(D)借り手または任意の付属会社が取得、建造または改善した固定資産または資本資産に対してより高い留置権を実行すること。条件は、(I)当該留置権担保6.1(B)項で許可された債務、(Ii)当該留置権及びその担保の債務は、当初、当該等の固定資産又は資本資産の取得、建造又は改善が完了する前又は後180日以内に発生し、(Iii)これにより担保された債務は、当該等の固定資産又は資本資産の取得、建造又は改善のコスト及び慣用関連費用の100%を超えず、(Iv)当該等の留置権は、借り手又は任意の付属会社の他の財産又は資産には適用されないが、増加、付加、部分、、このような固定資産または資本資産の付加物、改善または収益；ただし、第(Ii)項は、再融資、延期、継続、又は交換には適用されない

(E)通常の業務中に他人の許可証、再許可、レンタルまたは再リースを付与することを禁止し、借り手およびその子会社の業務に実質的な干渉を与えてはならない

(F)レンタル者または任意の付属会社がその通常の業務中に締結した任意の賃貸証書、許可証、再レンタルまたは再許可下の権益および所有権、ならびに他の法定および一般法の下で所有者の賃貸契約下の留置権を保護すること

(G)取引が完了する前に、本契約で禁止されていない取引におけるいかなる資産の売却または譲渡、およびそのような売却または譲渡に関連する合意に記載されている習慣的権利および制限を禁止すること

(H)任意の合弁企業の場合、その組織文書または任意の関連合弁企業または同様の合意に規定されているその持分に関連する任意のコールおよびコールオプション手配を含む；

(I)通常の業務中に不足している保険料を援助するために担保債務の留置権を確立するが、このような融資は本合意の下で禁止されない

(J)本条例で禁止されていない任意の買収または他の投資に関連する現金または現金等価物に対する保証金留置権；

(K)銀行の留置権、相殺権、および他の同様の留置権を取り消し、これらの留置権は、通常の業務中にそのような口座を開設する1つまたは複数の銀行、証券仲介機関、または他のホスト機関にのみ付与されて、現金管理運営口座手配および同様の手配において機関の不足を保証するために、借り手または任意の付属会社の1つまたは複数の口座に入金された現金および現金等価物または他の証券についてのみ存在する

(L)通常業務中に借主又はその任意の子会社と本契約が禁止されていない契約契約を締結した対立者側は、相殺権の性質の留置権を有する

(M)保証6.1(C)節で許可された債務の他の留置権であるが、そのような保有権は、そのような債務を生成する非貸金者および6.1(C)節に従ってそのような債務を保証する任意の非貸金者の資産にのみ適用される

(N)任意の融資文書に従って債務の留置権を保証する

(O)統一商法第4-210条に規定する受託銀行による受託過程における物品の留置権；

(P)6.1(F)節に従って許可された債務のより多くの保有権を確保する

(Q)貨物輸入に関連する関税の支払いを確実にするために、税関および税務当局に有利な留置権を確立すること

(R)債務総額がいつでも25，000，000ドルを超えないことを保証するために、他の留置権を確立する。

6.3節根本的な変化；資産売却；経営変化。(A)借り手は、いかなる付属会社も許さないし、(X)他の人との合併または合併を許可することも、または他の人がそれと合併または合併することを許可することも、(Y)売却、譲渡、レンタル、任意の販売後レンタル取引を達成すること、または借り手およびその付属会社のすべてまたは実質的なすべての資産を他の方法で処理すること、またはその任意の付属会社の全部または実質的なすべての持分(場合によっては、現在所有されているか、または後に買収されることにかかわらず)、または(Z)ディスクをクリアするか、または解散するが、ディスクをクリアする際に、その発効直後に無責任または責任喪失イベントの発生および継続はない：

(I)任意の付属会社または任意の他の者は、(X)借主または(Y)アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立および存在する会社の取引において、借り手と合併または合併することができ、その会社は、行政部門の合理的な満足の形態および実質的な書面で明確に負担しなければならない

代理人は、借入者が融資書類の下のすべての義務を負うが、第(Y)項の場合において、借り手の所有義務を負う者は、(A)行政代理人又は任意の貸手が要求する反マネーロンダリング規則及び条例により要求されるすべての“お客様を知る”及び類似の情報を行政代理人に交付しなければならない。(B)当該者が“実益所有権条例”に該当する範囲内で、(I)実益所有権証明又は(Ii)最近交付された実益所有権証明が依然として正しいことを確認する。行政エージェントまたは貸手が実益所有権条例の要求を満たすためにそのような実益所有権証明を必要とする範囲内で、(C)行政エージェントが要求を出した場合、合併または合併が本合意または任意の他の融資文書に違反しないことを示す弁護士の意見をその人に提供する

(2)任意の人(借り手を除く)が、既存エンティティが子会社である取引において、任意の子会社との合併または合併を許可する(ただし、保証人に関連する任意のそのような合併または合併は、保証人が存続エンティティになることをもたらす必要がある)

(3)：(X)任意の貸手は、その資産を売却、譲渡、リース、または他の任意の貸手に処分することができ、(Y)非貸手の任意の子会社は、その資産を売却、譲渡、レンタル、または他の方法で非貸手の別の子会社または貸手に処分することができる

(4)任意の買収に関連する場合、任意の子会社は、任意の他の人と合併することができ、または任意の他の人と合併することができ、任意の他の人は、その子会社として合併することができ、合併または合併において生き残った者が子会社でなければならない(ただし、保証人に関連する任意のそのような合併または合併は、保証人が生存実体にならなければならない)

(V)任意の付属会社が借り手の直接または間接付属会社でなくなった場合、任意の付属会社は、取引が(J)または(K)項によって“資産売却”の定義から除外された場合、取引において任意の他の人と合併または合併することができる

(Vi)借り手が任意の付属会社の清算または解散が借り手の最良の利益に合致すると心から考えている場合、貸手に重大な不利益はない場合、任意の付属会社は清算または解散を行うことができる。

(B)借り手は、いかなる子会社も資産売却を完了することを許可しないことを約束する。

(C)借り手がいかなる子会社もいかなる実質的な程度でもいかなる業務にも従事することは許されないことを保証するが、借り手及びその子会社が成約日に経営する業務及びその合理的な関連、相補的又は付帯業務を除く。

6.4節は支払いを制限する；債務を事前に返済する

(A)借り手がいかなる子会社にも直接または間接的に制限的な支払いを申告または支払いすることも許可されないことを保証するが、以下の場合を除く：

(I)限定的な支払いを行う際に、違約または違約イベントが発生せず、違約または違約イベントが継続しているか、またはそれに起因して、(Y)総正味レバー率が2.75%~1.00を超えてはならない(そのような制限的な支払いが行われた場合(および実施後に)予想に基づいて決定されてはならない)限度額のない制限的な支払いを提供すること、および(Z)流動資金が400，000，000ドルを下回ってはならないこと(このような制限された支払いが行われたとき(および実施後)に決定されることが予想されることである)

(Ii)制限支払いを支払う際に、制限支払い総額は、(X)75，000，000ドルおよび(Y)最近終了までの4つの財政四半期の最終日の合併調整後EBIDTAの25%を超えてはならないと規定されており、財務諸表は、第5.1(A)または(B)節に従って交付されているか、または交付されなければならない)

(Iii)借り手を許可する任意の子会社は、(I)その持分所有者に比例して、(Ii)借り手に、(Iii)任意の保証人または(Iv)融資先ではない別の子会社に配当金を発表および支払いするか、または他の制限的な支払いを支払うことができる

(Iv)借り手は、別の種類の持分またはその持分を買収する権利(各場合、資格に適合しない持分を除く)、または実質的に同期した持分出資または新規持分の収益を使用する(資格に適合しない持分を除く)、または実質的に同期した持分出資または新規株式の収益を使用する(資格に適合しない持分を除く)、任意の償還のために支払われる唯一の対価は、借り手の持分または実質的に同時に行われる持分出資または発行持分の収益である(各場合、資格に適合しない持分を除く)；

(V)借り手が、借り手の適格株式の追加株式のみを申告して配当金を支払うことができ、その適格株式を持分と交換することができることを可能にすること

(Vi)借り手は、(A)このような制限的な支払いが、声明時に本条第6.4(A)第(I)項、第(I)項または(Xiii)項に基づいて許可され、(B)このような制限的な支払いが宣言後60日以内に行われる限り、借り手が宣言した任意の制限的な支払いを行うことができる

(Vii)借り手が任意の構造的なリベートに基づいて株式を買い戻すことを許可するが、借り手がこのような構造的な買い戻しについて支払う金は、第(I)項、第(I)項又は第(2)項に従って許可されなければならない

(Xiii)契約を締結する際に、借り手がそのときに下した制限的な支払いとみなされ、疑問を生じないためには、第(Vii)項に基づいて購入持分に支払われるすべての制限的な支払いの金額は、構造的な買い戻しの条項に従ってすべての支払いおよび債務を決済した後、または構造的な買い戻しが早期に解除または決済された後に支払われた現金純額に基づいて決定されなければならない

(Viii)持分補償計画に規定されているサービス停止に関連する買い戻し権利に基づいて、借り手は、借り手および子会社の取締役、高級管理者、従業員または他のサービス提供者の持分またはそれに関連する権利を元の購入価格で買い戻すことができる

(Ix)借り手は、(X)配当金、分割または組み合わせ、業務合併または転換可能な証券の譲渡、または承認株式証またはオプションの行使または(Y)“純行使”または“純株式決済”権証、株式オプションまたは制限株式単位(源泉徴収義務の履行に関連することを含む)によって生成されたその持分の断片的株式を買い戻すことができる

(X)借入者または任意の付属会社が、その人、業務または部門を購入するための対価として売り手に発行された持分返還を受信または受け入れたことを宣言し、その返還は、売り手がこの買収について支払うための賠償要求であるか、および

(Xi)：違約または違約が発生していない限り、またはそれに起因する限り、借り手は、任意の財政年度に25，000，000ドル以下の総対価格で購入、償還、または他の方法でその株式を買収することができる。

（ b ） いかなる貸付当事者も、子会社が直接的または間接的に任意の支払いまたはその他の任意の分配を行うこと、または支払うこと、または支払うことに同意することを許可しません。（ 現金、有価証券またはその他の財産を問わず ） ジュニア債務、または任意の支払またはその他の任意の分配に関する（ 現金、有価証券またはその他の財産を問わず ） 、任意のシンクファンドまたは類似の預金を含む、任意のジュニア債務の自発的な購入、償還、退職、取得、取消または終了のために、ただし ：

（ 1 ） 第 6.1 条で認められるジュニア債務に関して、定期的な利息、費用および補償金の支払。

(Ii)6.1節で許可された範囲内で二次債務の再融資を制限する

(Iii)自発的な売却または譲渡保証のような債務の財産または資産によって満了した二次債務を支払うが、6.5節の条項で許容される範囲を限度とする

(Iv)任意の二次債務を借り手の持分収益または借り手の持分の形態で完全に購入および支払いし、二次債務を借り手の持分に変換し、場合によっては、任意の断片的な株式の現金および任意の計算されていない利息の現金、およびそれに関連する任意の支払プレミアム；および

(V)違約または違約が発生しない限り、総額は25，000，000ドル以下であり、それによって引き起こされる任意の二次債務の購入、償還、および他の支払いを継続しているか、またはそれに起因する任意の二次債務の購入、償還、および他の支払いを継続している。

6.5節の制限プロトコル.借り手は、(A)借り手または任意の子会社がその任意の財産または資産上に債務を保証するために、任意の財産または資産上に設立、生成、または許可する能力がある、または(B)任意の子会社が、その株式中の任意の株式について配当金または他の分配を支払う能力があるか、または借り手または任意の他の子会社または任意の子会社に融資または立て替えを保証するために、借り手または任意の他の子会社の融資または立て替えを保証するために、任意の契約または他の手配の存在を直接または間接的に締結することを許可することもできないし、任意の条件を禁止、制限または強要することもできない。ただし、(I)上記の規定は、法律または本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって適用される制限および条件には適用されず、(Ii)上記の規定は、“開示状”添付表6.5によって決定された締め切りに存在する制限および条件(また、任意のそのような制限または条件の任意の延長または継続、またはその範囲を実質的に拡大する任意の修正または修正に適用されなければならない)、(Iii)上記の規定は、売却前の売却借り手または任意の付属会社の付属会社または資産の合意に含まれる習慣的な制限および条件には適用されない。ただし、当該等の制限及び条件は、売却予定の付属会社又は資産にのみ適用され、本条例により売却が許可される。(Iv)上記の規定は、誰も付属会社になったときに発効するいかなる合意、制限又は条件にも適用されず、当該合意が単に当該人が付属会社となることを考慮するために締結されたものでない限り(及び当該等の制限及び条件の範囲が拡大していない限り)、(V)前記規定は、合営企業協定及び他の合営企業に適用される類似協定の常習規定には適用されない。(Vi)上記(A)項は、本契約によって許可された担保債務に関連する任意の合意によって適用される制限または条件には適用されないが、このような制限または条件は、そのような債務を保証する財産または資産にのみ適用され、(Vii)上記(A)項は、リース契約、ライセンス、テナントおよび分譲許可証、ならびに他の契約において譲渡または制限留置権が付与されることを制限する契約における慣用条項には適用されない。(Viii)上記の規定は、6.2節で禁止されていないいかなる債務プロトコルに規定されている制限または条件にも適用されない。上記制限及び条件が借り手が善意で判断して確定した債務の習慣制限及び条件である限り、(Ix)上記規定は、通常業務過程で締結された契約に基づいて現金又は他の預金(代行資金を含む)に適用される制限には適用されず、(X)上記規定は、不動産賃貸に記載されている習慣算入等の財務維持準備には適用されない。

6.6節関連会社との取引。借り手は、その任意の付属会社が任意の財産または資産を売却、レンタル、または他の方法でその関連会社に譲渡することを許可することも、またはその任意の関連会社から任意の財産または資産を購入、レンタルまたは他の方法で取得することを許可しないか、または他の方法で任意の他の取引を行うことを許可しないであろう(借り手とその子会社との間または間で、本契約が別途許可されていない限り、他の関連会社には触れない)、ただし、(A)借り手またはその付属会社に有利な条項および条件が、借り手が無関係な第三者から誠実に取得した条項および条件を下回らない場合を除く。(B)通常の取締役費用を支払う。借り手またはその任意の子会社の取締役会メンバー、高級管理者、コンサルタントまたは他の従業員の通常の自己負担費用の精算および賠償(取締役および高級管理者保険の提供を含む)；(C)借り手またはその任意の子会社の取締役、高級管理者、マネージャー、コンサルタントまたは他の従業員と締結された補償スケジュール(ボーナスを含む)および従業員福祉スケジュールおよび雇用および解散費スケジュール、(D)任意の財政年度に関連する任意の取引、関連する個人金額が50万ドル未満、または合計500万ドル未満、および(E)6.3節で許可される任意の取引。6.4(A)節で許可された任意の制限された支払いおよび6.7節で許可された任意の投資。

第6.7節投資。いかなる貸金者も、いかなる合弁企業を含めて、いかなる子会社がいかなる個人にも直接又は間接的に投資することを許可してはならない

(A)現金および現金等価物の投資を増加させる

(B)期限内に所有する任意の子会社への投資、および締め切り後の借り手および保証人である借り手の任意の完全子会社への投資；

(C)合弁企業に投資するが、このような投資(会社間融資を含む)は、いつでも75，000，000ドルの総額を超えてはならない

(D)第6.1(D)節に従って非保証人の子会社に会社間融資を発行し、非保証人の子会社に他の投資を行うが、融資先が非保証人の子会社に対して行うこのようなすべての投資(このような会社間融資を含む)の合計金額は、いずれもこのような投資を行う際に25，000，000ドルを超えてはならない

(E)通常の業務中に借主およびその子会社の従業員に10，000，000ドル以下の元金総額の融資および下敷きを提供することを可能にする

(F)開示書簡添付表6.7に記載の他の投資の買収；

(G)投資を構成する借り手が許容される任意の上昇価格差取引を購入し、その取引の下での義務を履行することを含む交換協定に署名すること

(H)通常の業務プロセスにおける貿易売掛金の処理；

(I)通常業務中に手配された労災賠償および他の保険に関する追加保証を保険会社に提供すること

(J)供給者および顧客の破産または再編によって受信された債務投資(債務を含む)は、顧客および供給者が通常の業務中に生じる延滞債務およびそれと発生する他の紛争を誠実に解決する

(K)任意の外国子会社が他の外国子会社への会社間投資を許可すること

(L)通常の経営中にレンタル、公共施設などの同様の保証金を受け取ること

(M)誰かが付属会社になったときに存在した誰かの個人投資であるが、これらの投資は、その人が付属会社になることに関連しているのではなく、またはその人が付属会社になることを期待しているものではない

(N)(I)保証債務および(Ii)6.1節で許可された任意の債務保証を含む他の投資

(O)第6.4(A)(Vii)節によって許可された任意の構造的買い戻しの下で生成された他の投資を管理する

(P)通常の業務中に預金または受取または同様の取引のために裏書きされた譲渡可能な手形を含む商業投資

(Q)資産売却の定義から除外された処分に関する新たに受け取った投資

(R)そのような投資は、適格株式(および断片的株式の代わりに現金で)または実質的に同時に発行された合格持分の現金収益のみで支払われる；

(S)6.3(A)節で許可された他の投資を承認する

(T)通常の業務中に仕入先に人が支払うことができるかもしれない手付金、前金、および他の信用を受け入れること

(U)借り手または任意の付属会社が、借り手または任意の付属会社による任意の買収または他の投資の任意の意向書または購入契約について支払う現金保証金を含む他の投資；

(V)投資、前払い賃金、および通常の業務中に従業員に支払われる手数料の範囲内で支払うこと

(W)限定されない純レバー率投資を提供する条件は、(A)このような投資を行う際に、(A)違約または違約イベントが発生せず、継続またはそれによるものであり、(B)総純レバー率が第6.10(A)条に規定されている最高純レバー率よりも0.50~1.00低い比率を超えないこと、(任意の調整された契約期間が実施された後に)(形式的に投資が完了して計算される)こと、および

(X)本プロトコルの下で他の方法で許可されていない他の投資は含まれていないが、いかなる投資も行われた場合、すべての投資の総額は、(I)75，000，000ドルおよび(Ii)の最近終了した4つの会計四半期の最終日までの総合調整後EBITDAの25%を超えてはならず、財務諸表は5.1(A)または(B)節に従って交付されているか、または交付されなければならない。

本条約第6.7条の規定を遵守するためには、任意の投資の金額は、実際に投資された金額とし、そのような投資の後続の増加又は減少を調整せず、そのような投資について支払い、償還、返却、分配、又は他の方法で受信した現金のいずれかの金額を差し引く。

第6.8節では二次債務文書を修正する。いかなる融資先も、いかなる付属会社もいかなる二次債務の修正、修正、または放棄を許可することもできず、このような修正、修正または放棄が行政エージェントまたは融資者の融資文書下での権利または救済措置に重大な不利をもたらす限り、いかなる条項も許可されない。

第6.9節財政年度。借り手はその財政年度を変えないだろう。

第6.10節金融契約。

(A)総正味レバー率を下げる。借り手は、各財政四半期の最終日に終了する4四半期連続で決定された総純レバレッジ率が4.00~1.00を超えることを許可してはならない。上記の規定にもかかわらず、借り手は、締め切り後および満期日までのいずれの場合においても、借り手が連続する4つの会計四半期期間(この期間は“調整後の契約期間”)内で、第6.10(A)節に規定する最高総純資産率を4.50：1.00に増加させることを許可してはならず、この4つの会計四半期のうち第1四半期に条件を満たす材料買収が発生した(借り手は、これについて行政代理に書面通知(貸主に割り当てるため)を発行しなければならない。借り手が条件に適合する材料に形式的な効力を与えた後、当該資格に適合する材料買収の決済日またはそれまでの連続する4つの財政四半期内に、形式的に最高総正味レバー率4：50：1：00の規定(1.8節の規定に適合する)を満たす限り、しかし、(X)借り手が調整後の契約期間終了後少なくとも2つの財政四半期内に新たな調整後の契約期間を選択してはならないこと、および(Y)6.10(A)節で許可された最高正味レバー率は、調整後の契約期間終了後に4.00：1：00に回復し、その後、上記条項と条件に基づいて別の調整後の契約期間が選択されるまで(あれば)理解と同意がある。

(B)利息カバー率を向上させる.借り手は、各財政四半期の最終日に終了する4四半期連続で決定された利息カバー率が3.00~1.00を下回ることは許されないだろう。

本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸金先は、いかなる子会社(I)がいかなる米国子会社(cfc Holdcoを除く)を外国子会社(買収時に外国子会社を買収された既存の子会社であるいずれかのこのような米国子会社を除く)の子会社にすることを許可してはならないし、(Ii)売却、リース(レンタル者または譲渡者として)、販売およびレンタル手配、独占許可(許可者または分譲可能者として)、交換、譲渡、または他の方法で任意の材料知的財産権を貸主以外の誰に処分することを許可してはならない。しかし、疑問を生じないために、前述の規定は、借り手およびその子会社が正常な業務過程中または合法的な業務目的(借り手によって善意で決定された)のために締結された非排他的許可または重大な知的財産権の非排他的再許可を制限すべきではない。

第七条

保証する

7.1節義務の保証。第7.11節の規定の下で、保証人は、期限が切れた時間通りにすべての債務を支払うために無条件に保証を提供することができず、所定の満期日においても、これらの債務は、要求された前払い、声明、加速、催促、またはその他の方法で満了したものである(破産法第362(A)条の規定により自動的に中止された金額を含む場合を含む。)破産法第11編362(A)節)(総称して“保証義務”と呼ばれる)であるが、借り手が保証人として負う保証義務は、直接借り手の義務を含まないものとする

7.2節保証人は支払います。保証人は、前述の規定を促進するために共通および各別に同意するが、本条例によって法律上または衡平法上に任意の保証人に対して享受可能な任意の他の権利に限定されるものではなく、借り手または任意の他の人が任意の保証債務の満了時に所定の前払い、声明、加速、促進、または他の方法で任意の保証債務を支払うことができない場合、保証人は、現金で行政代理に支払いまたは手配して、上述したすべての満期当時の保証債務の未払い元金の和に相当する現金を支払うことを要求し、受益者の授業福祉に使用しなければならない。このような担保債務の課税利息及び未払い利息(借主が破産法により事件の対象となった場合、このような担保債務が発生すべき利息は、関連破産事件におけるこのような利息について借主に請求することが許可されているか否かにかかわらず)、及び当時受益者を欠いていた他のすべての担保債務を含む。

7.3節保証人の絶対的な責任。すべての保証人は、この合意項の下での義務が撤回できない、絶対的、独立的、無条件であることに同意し、保証人を構成するいかなる法律または平衡平が義務を解除する場合の影響を受けてはならない

保証債務を十分に支払う以外の保証人。前述の規定をさらに貫徹し、その一般性を制限することなく、各保証人は以下のように同意する

(A)本保証は、入金可能な保証ではなく、満期支払いの保証であり、本保証は、保証契約だけではなく、各保証者の主な義務であることを保証する

(B)借り手と任意の受益者との間に違約事件の存在について議論があっても、行政エージェントは、違約事件の継続中に本保証を強制的に実行することができる

(C)本契約の下での各保証人の義務が、借り手の義務および任意の他の保証人(任意の他の保証人を含む)の借り手義務の義務から独立していることを保証し、借り手、任意の他の保証人または他の任意の他の人に対して任意の訴訟を提起するか否かにかかわらず、借り手、任意の他の保証人または任意の他の人が当該他の訴訟に参加しているかどうかにかかわらず、任意の借り手、任意の他の保証人または任意の他の人に対して訴訟および起訴を提起することができる

(D)保証人は、一部を支払うが全ての保証債務ではなく、未済保証債務の任意の部分に対する保証人の責任をいかなる方法で制限、影響、修正、または減少させてはならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政代理人が任意の保証人の契約を強制するために提起された任意の訴訟において、部分保証債務の支払いが裁定された場合、この判決は、保証人が満足しない限り、この判決は、本合意項の下の任意の他の保証人の担保債務に対する責任を制限、影響、修正、または減少させてはならない

(E)通知または要求を出すことなく、関連する融資文書、保証交換プロトコル、または保証現金管理サービスプロトコルに従って適切と考えられる条項を任意の受益者に提供し、本プロトコルの有効性または実行可能性に影響を与えることなく、または本プロトコルの下の任意の保証人責任のいかなる減少、制限、減価、解除または終了を招くことなく、時々(I)継続期間、延長、加速、保証債務の金利を向上させるか、または他の方法で保証債務の支払い時間、場所、方法または条項を変更することができる。(2)保証債務またはそれに関連する任意のプロトコルについて、決済、妥協、解除または解除、または任意の履行カプセルの受け入れまたは拒否、または保証債務またはそれに関連する任意のプロトコルの代替、および/または任意の他の債務の支払いの前に、(3)保証債務の他の保証を要求し、受け入れ、その支払いまたは保証債務のために保証を受け入れ、保有する。(4)免除、引き渡し、交換、代替、妥協、和解、撤回、放棄、変更、従属、または任意の保証債務の支払い保証、保証債務の任意の他の保証、または保証債務に関する任意の他の義務(任意の他の保証人を含む)を免除、引き渡し、交換、代替、妥協、和解、撤回、変更、従属または修正；(V)受益者が現在又は後に当該受益者のために保有又はその利益のために保有している任意の担保又は担保債務を強制的に執行及び運用し、当該担保の売却の順序又は方法を指示し、又は当該受益者が当該等の担保に対して有する可能性のある任意の他の権利又は救済を行使し、各場合は、当該受益者が本合意又は任意の適用可能な担保交換と一致することを適宜決定する

契約または担保現金管理サービスプロトコルおよび任意の適用可能な保証プロトコルは、1つまたは複数の司法または非司法販売に従って、そのような販売の各態様が商業的に合理的であるかどうかにかかわらず、任意の保証人の任意の他の融資者に対する任意の償還または代位権または他の権利もしくは救済、または任意の保証債務の任意の保証を廃止すること、および(Vi)融資文書または任意の保証交換プロトコルまたは保証現金管理サービスプロトコルの下の任意の他の権利を行使することを含む、または担保現金管理サービスプロトコルおよび任意の適用可能な保証プロトコルを含む、または担保現金管理サービスプロトコルおよび任意の適用可能な保証プロトコル

(F)本保証書及び保証人の本保証書項の下での義務は、有効かつ強制的に実行されなければならず、いかなる理由でも減少、制限、減価、解除または終了されてはならない(ただし、全額保証債務の支払い(請求されていないまたは賠償義務および保証交換協定または保証現金管理サービスに関連する義務を除く)、およびその金額は、次のいずれかの場合を含む、その金額は、当時の信用証使用量の103%に相当する。任意の保証人が知っているかどうか、または知っているかどうかにかかわらず、(I)保証債務またはそれに関連する任意のプロトコルまたは合意または選択が主張または強制的に実行されていないか、または裁判所命令、法律実施または他の方法で任意の申立または要求または任意の権利、権力または修復の行使または強制実行を一時停止または強制するか、または(融資文書、任意の保証された交換プロトコル、任意の保証された現金管理サービスプロトコル、法的に、平衡法上、または他の態様で生成されたかどうか)、または任意の他の保証債務に関する保証または保証；(Ii)任意の他の融資文書、任意の保証交換プロトコル、任意の保証現金管理サービスプロトコル、またはそれに基づいて署名された任意のプロトコルまたは文書、または任意の他の保証債務の任意の他の保証または保証の任意の撤回、放棄、修正または修正、または任意の他の融資文書、任意の保証交換プロトコル、任意の保証現金管理サービスプロトコル、または本プロトコルまたはそのような他の保証または保証に関連する任意のプロトコルに同意するかどうか、本プロトコルまたはそのような融資文書、このような保証付き交換プロトコル、保証現金管理サービスプロトコル、またはそのような他の保証または保証に関連する任意のプロトコルに同意すること。(3)保証債務または担保債務に関連する任意の合意は、いつでも発見され、任意の態様で不正、無効または実行不可能であり、(4)任意のソースから受信された支払い(他の融資文書、任意の保証交換プロトコル、または任意の保証現金管理サービスプロトコルに従って受信された支払いを除く、または保証債務の任意の保証収益から受信された金を除く)は、任意の受益者がこのような支払いを保証債務の任意の部分または全部に使用することを選択した場合であっても、保証債務以外の債務を弁済するために使用される。(V)任意の受益者の同意を得るか否かにかかわらず、借主またはその任意の付属会社の会社構造または存在の変更、再編または終了、および担保債務の任意の対応する組換え、(Vi)任意の担保債務を保証する担保上の保証権益が完全または継続されていない；(Vii)借主または他の任意の人が、担保債務について任意の受益者に対して提起または主張することができる任意の抗弁、相殺または反クレーム

(Ii)保証された債務としての任意の保証人のリスクを任意の方法で、または任意の方法で変更することができる任意の他の可能性または可能性のある任意の他の行為または物事を行うことができない。

本プロトコルには、いかなる逆の規定も含まれているにもかかわらず、各保証人がその保証所について負担する義務の総額は、本合意項の下での義務が米国破産法第548節または連邦または州法のような任意の同様の規定の詐欺的譲渡または譲渡無効の最大金額によって制限されないように制限されなければならない。ただし、この制限は、借り手の直接借主義務には適用されない

第7節保証人の免除。各保証人は、法律が適用可能な範囲内で、受益者の利益のために放棄する：(A)任意の受益者(保証人としての支払いまたは履行を要求する条件)(1)借主、担保債務の任意の他の保証人(任意の他の保証人を含む)または任意の他の人に対して訴訟を提起する、(2)借り手、任意の他の保証人または任意の他の人が所有する任意の保証を訴訟するか、またはそれが保有する任意の保証を使い切る、(3)任意の受益者の任意の預金口座または貸方の帳簿上で任意の貸金者または任意の他の人が受益者とする任意の預金口座または貸方の残高のいずれかの権利。(四)受益者の権力の範囲内で他の救済を求めること。(B)担保債務またはそれに関連する任意の合意または文書の効力の欠如、または強制執行できない、または保証債務の不十分な弁済以外の任意の理由による法的責任の停止による任意の免責弁護を含む借り手または任意の他の保証人の行動能力、無権限、または任意の他の免責弁護によって生じる免責弁護；(C)任意の法規または法律規則に基づく任意の免責弁護であって、当該法規または法律規則は、保証人の責任は、主者よりも大きいか、または他の態様では委託者の責任よりも重いことができないことを規定する。(D)担保債務の管理における任意の受益者の誤りまたは漏れに基づいて提出されたいかなる抗弁であっても、悪意、重大な過失、または故意の不当な行為を構成する行為は除外される。(E)(I)本プロトコル条項に抵触するか、または本プロトコル条項に抵触する可能性のある任意の文法または他の法的原則または条項、および本プロトコル下の任意の法律または平衡法義務の任意の履行、(Ii)本プロトコル下での責任またはその実行に影響を与える任意の訴訟時効の利益、(Iii)任意の相殺、補償および反クレームの権利；(Iv)迅速、ベストエフォート、および任意の受益者保護、保証、保証または保持権またはその規定によって制限された任意の財産の要求、および(V)、要求、要求、提示、抗議通知、および(V)通知、要求、提示、抗議通知、本プロトコル、本プロトコルの下での違約通知、保証交換プロトコル、保証現金管理サービスプロトコルまたはそれに関連する任意のプロトコルまたは文書、任意の継続、保証債務またはそれに関連する任意のプロトコルの延長または修正の通知、借り手に任意のクレジット拡張を提供する通知、第7.3節に記載された任意の事項に関する通知、およびその任意の事項に同意する任意の権利を含む、キャンセル通知および任意の訴訟または非作為的通知；(F)法律から得られる、または法律によって提供される、保証人または保証人の責任を制限するか、または保証人または保証人の責任を免除することができる任意の抗弁または利益、または本合意条項に抵触する可能性のあるいかなる抗弁または利益であっても、担保債務を全額支払うことができない場合を除く。

7.5第7節保証人の代位権、贈与権等保証債務(請求されていないまたは賠償債務、および担保交換協定または保証現金管理サービスまたはそれに関連する債務)が全額弁済されていない限り、すべての信用状が満期になっているか、または当時の信用状使用量の103%に相当する金額の現金を担保にしており、発行銀行はこれに満足しており、承諾は終了しており、各保証人はここで任意の直接的または間接的なクレーム、権利または救済を放棄している。この保証人は、現在または後に、借入者または任意の他の保証人または本保証書または保証人に対して本保証書項目の義務を履行することに関連するその任意の資産を有する権利があるか、または権利または救済方法が契約、法規、一般法または他の方法に従って平衡法上生成される権利があるかどうかにかかわらず、(I)当該保証人が現在または後で借主者に対して任意の世代権、返済権または補償権を有する可能性がある場合、(Ii)任意の受益者が現在または任意の受益者に現在または参加する権利があるか、または後で借主に対して提出される可能性のある任意の債権、救済権利、または救済権を有することを含む。(Iii)任意の受益者が現在または後に保有する任意の担保または証券の任意の利益、およびその担保または証券に参加する任意の権利。さらに、保証債務(請求されていないまたは賠償債務および担保交換協定または担保現金管理サービスの下またはそれに関連する債務を除く)が全額弁済される前に、すべての信用状が満期またはログアウトされたか、または当時の信用証使用量の103%に相当する金額で現金担保され、約束が終了した場合、各保証人は、保証人が保証債務の任意の他の保証人(任意の他の保証人を含む)に対して有する可能性のある任意の出資権利を行使することを停止しなければならない。各保証人はまた、司法管轄権を有する裁判所が、任意の理由でその代位、支払、賠償、分担権利を行使しないと判断または同意した範囲内で、当該保証人が借り手または任意の担保または担保が有する可能性のある任意の代位、補償または賠償権利、および当該保証人が任意の他の保証者に対して有する可能性のある任意の分担権利は、任意の受益者が借り手に対して享受する可能性のある任意の権利、任意の受益者が当該いかなる担保または担保に対して有する可能性のあるすべての権利、所有権および利益の後に排出されるべきであることに同意する。他の保証人が持っている可能性のある任意の権利を持っていますすべての保証債務(請求されていないまたは賠償債務および担保交換協定または担保現金管理サービスの下または担保現金管理サービスに関連する債務を除く)が完全に弁済されていない場合、そのような代位、補償、賠償または出資権利のために任意の保証人に任意の金を支払う場合、この金は、受益者の所有を信託形態で代表し、本条項の規定に基づいて貸付けし、満期または未満了のいずれかに使用するために、直ちに行政代理人に支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の保証人が賠償又は出資を受ける権利がスワップ義務を構成する担保を履行するために支払い又は売却された場合には、除外スワップ義務を構成しないローンのみが、このようなスワップ義務について当該保証人に賠償及び/又は出資を行うべきであり、いかなる賠償又は出資の額も相応して調整しなければならない

7.6節その他の義務の代位。借り手または任意の保証人が現在または後に任意の保証人(“忘却者保証人”)によって保有されている任意の債務は、ここでは償還権が保証債務に従属し、忘却者保証人が違約事件の発生後に収集または受信した任意のそのような債務は、受益者を代表する信託の形態で行政代理人に代わって保有されなければならず、直ちに行政代理人に支払われ、貸手に恩恵を受け、債務を保証するために使用されるが、本契約の任意の他の規定の下での責任に影響、損害、または制限されない。

7.7節は引き続き保証する.本保証は、持続的な保証であり、すべての保証債務(請求されていないまたは賠償債務および担保交換協定または現金管理サービスまたはそれに関連する債務)がすべて支払われ、約束が終了し、すべての信用状が満了またはログアウトされるまで、または開証行に満足な条項を適用して担保され、金額は当時の信用証使用量の103%に相当するまで有効である。各保証人は、将来に任意の保証義務を生じる取引が本担保を取り消す任意の権利をここで取り消すことができない。

第7.8節保証人又は借り手の権威。いかなる受益者も、保証人や借り手または代表、または彼らを代表して行動しているように見える上級者、取締役、または任意の代理人の身分や権力を調査する必要はない。

第7.9節借主の経済状況。任意のローンは、時々借り手にまたは継続することができ、任意の保証交換プロトコルまたは保証現金管理サービスプロトコルは、時々締結することができ、いずれの場合も、任意の保証人または任意の保証人の許可を得る必要はなく、借り手または任意の他の融資者が、そのような任意の付与または継続にかかわらず、またはそのような保証交換プロトコルまたは保証現金管理サービスプロトコルを締結する際の財務または他の状況にかかわらず、任意の場合には、保証された現金管理サービスプロトコルを発行する必要はない。受益者は、借り手または任意の他の融資者の財務状態の評価または任意の保証人の評価について、開示する義務がないか、または任意の保証人と議論する義務がない。各保証人は、借り手および他の貸手から、借り手および他の貸手の財務状況、および彼らがそれぞれ融資文書および担保交換プロトコルおよび保証現金管理サービスプロトコルの義務を履行する能力に関する情報を継続的に取得する十分な手段を有しており、各保証人は、借り手と相手の融資先の財務状況および担保債務リスクの返済ができないことに関連するすべての状況を理解し、維持する責任がある。各保証人は、任意の受益者が、借り手または任意の他の融資先が現在知っているか、または後で知っている業務、運営または条件に関連する任意の事項、事実または事柄の任意の責任を開示し、開示することを免除し、放棄する。

第七十条破産等(A)任意の保証債務がまだ履行されていない限り、任意の保証人が必要な貸金人の指示に従って行動する行政エージェントが事前に書面で同意しない限り、任意の他の保証債務を開始または加入してはならない

借り手または任意の他の貸手の任意の破産、再編または破産事件または手続を開始しているか、または借り手または任意の他の借り手に対して訴訟を提起する者。保証人の義務は、任意の裁判所または行政機関の命令、法令または決定によって、借り手または任意の他の融資者が有する可能性のあるいかなる抗弁によっても、制限、制限、損害、解除、延期、一時停止または終了を減少、制限、損害、解除、延期、一時停止または終了してはならない。

(B)各保証人が、上記(A)項に記載の任意の事件又は手続開始後に生成された担保債務の任意の部分の利息(又は、その事件又は手続の開始により法律の施行により担保債務の任意の部分の利息の発生を停止した場合、保証人及び受益者の意図は、保証人及び受益者の意図は、保証人が本合意に基づいて保証された担保債務の決定が、借主又は任意の他の貸手の任意の部分担保債務を免除することが可能な法的又は秩序を考慮すべきではないことである。保証人は、任意の破産受託者、引継ぎ者、占有債務者、債権者、または同様の人の譲受人が、事件または訴訟開始日後に発生した任意のそのような利息について管理エージェントに支払うことを許可するか、または管理エージェントに請求することを許可する。

(C)保証債務の全部又は一部が借り手又は任意の付属会社によって支払われる場合、保証人は、本契約項の下での義務を継続し、十分な効力を維持しなければならない、又は保証債務の全部又は一部が(S)特典、詐欺的譲渡又は他の方法として任意の受益者から直接又は間接的にキャンセル又は回収された場合には回復し(場合に応じて)、撤回又は回収された任意の支払いは、本契約項目のすべての目的の保証義務を構成しなければならない。

7.11節には交換義務は含まれていない。(A)本協定又は任意の他の融資文書には、任意の規定があるにもかかわらず、いかなる保証者のいかなる融資文書下での保証にも、いかなる義務の担保も含まれてはならず、いかなる担保義務も、当該保証者にとって除外互換義務に属するいかなる義務も含まれてはならず、いかなる保証人が提供する担保品は、いかなる義務も担保することができず、いかなる担保債務も、当該保証者にとって除外互換義務に属するいかなる義務も含まれてはならない。任意の保証人が任意の保証に基づいて支払いを行う場合、または保証人の担保から任意の金額を現金化し、任意の保証債務または保証債務(例えば、適用される)がスワップ債務を含まない場合、その支払いまたは金額は、本契約および他の融資文書に別に規定されている保証人の保証債務または保証債務の支払いに適用され、このような排除スワップ義務を履行することなく、一方では、すべての義務の保証人によって支払い、一方では、スワップ義務を排除できない保証人が支払う。このような方法で分配される(排除された交換義務を保証できない保証人の支払いは、このような義務に使用されない)、ほぼ確実にされる

確実に実行可能であり，融資文書の要求に応じて金を分配する.本プロトコルまたは任意の他の融資文書において、担保債務、保証債務または債務、またはその任意の指定された部分にそのような排除された交換債務を含むべき額の比例配分について言及された場合には、このように規定されるものとみなされる。

(B)ここで、各合資格ECP保証人は、相手ローン側が融資書類の下で互換義務に関するすべての義務を履行できるように、ここで共通および個別、無条件および撤回不可能に提供するために必要な資金または他の支援を承諾しなければならない。ただし、当該合資格ECP保証人は、本節の下での義務を履行しないか、または詐欺的譲渡または詐欺的譲渡の適用法に基づいて撤回可能な保証によって生じる最高額について責任を負う必要があり、これ以上の金額の責任を負うことはできない。各合格ECP保証人の本節項での義務は，その保証が解除されるまで完全に有効でなければならない。すべての合格したECP保証人は、商品取引法1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について、本節を構成すべきであり、別の融資者の利益を構成する“良好な維持、支持、または他の合意”とみなされるべきである。

第八条

違約事件

以下のいずれかのイベントが発生した場合(各イベントは“違約イベント”)：

(A)借入者は、任意の融資の元金が満期になって対処したとき、または任意の信用状の下での引き出しが満了したとき、または任意の信用状に規定された前払い日またはその他の場合、任意の開証行の任意の引き出しを償還するために、借入者は、その融資の元本を支払わなければならない

(B)借入者は、いかなるローンの利息又は任意のローン書類に基づいて支払われるべき費用又は任意の他の金額(本条(A)項でいう金額を除く)を支払わなければならず、これらの金額が満了して支払うべきである場合、借り手は5営業日以内に救済を継続しなければならない

(C)借主または任意の付属会社またはその代表が、本プロトコルまたは任意の他のローン文書において、または本プロトコルに関連する場合になされた任意の陳述または保証とみなされるか、または本プロトコルまたはそれに対する任意の修正または修正または本プロトコルに従ってまたは本プロトコルに従って提供される免除、または本プロトコルに関連する任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書において、任意の他の融資文書または本プロトコルまたは本プロトコルに対する任意の修正または修正または本プロトコルに従って、または本プロトコルに関連する任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書において、任意の他の融資文書または本プロトコルに対する任意の修正または修正または本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って、このような陳述または保証は、どのような態様でも正しくないことが証明されるべきである)

(D)任意の借り手は、第5.2節、第5.3節(借り手の存在のみのため)、第5.9節または第6条に記載されている任意の契約、条件、または合意を遵守または履行してはならない

(E)任意の貸金者は、任意の融資文書に記載されている任意の契約、条件または合意(本プロトコル本条(A)、(B)または(D)項に規定するものを除く)を遵守または履行しなければならず、そのような違反または行政代理人が借り手に通知(この通知は任意の貸主の要求に応じて発行される)ことを知ってから30日以内に、このような不履行行為は引き続き救済されないべきである

(F)借り手または任意の付属会社が任意の重大な債務についていかなる金(元金または利息であっても、額にかかわらず)を支払うことができなかった場合、当該債務の満期および対応(予定期限日、所定の前払い、スピードアップ支払い、支払い要求またはその他の方法にかかわらず)の場合、当該金銭は満期になり、当該借金は適用される猶予期間(ある場合)後に継続される

(G)任意の重大債務が予定満期日前に満了することをもたらす任意のイベントまたは条件が発生するか、または任意の重大債務の1つまたは複数の所有者またはそれを代表する任意の受託者または代理人が(通知を出すか否か、時間の経過または両方を兼ねているか否かにかかわらず)任意の重大な債務が所定の満期日前に満了することを可能にするか、または事前支払い、買い戻し、償還または撤回を要求することを可能にすること。しかし、本条(G)は、(I)任意の売却または財産または資産の移転によって満期になって対処する担保債務、または(Ii)その条項に基づいて、任意の転換可能債務、価格差取引の促進、構造的な買い戻しまたはスワップ協定を許可するために行われる任意の買い戻し、前払い、失効、償還、転換、抹消、償還、転換、キャンセル、終了または和解には適用されない

(H)非自発的手続を開始したり、非自発的請願書を提出したりする場合には、(1)任意の債務者救済法に基づいて、借り手またはその任意の重要付属会社またはその債務またはその大部分の資産を清算、再編または他の救済を行うこと、または(Ii)借主または任意の重要付属会社またはその大部分の資産のための引継ぎ人、受託者、保管人、財産差し押さえ人、保管人または同様の役人を指定することを求め、いずれの場合も、そのような手続または請願書は、却下されることなく60日間継続しなければならず、または上記のいずれかの命令または法令を承認または命令しなければならない

(I)借り手又は任意の重要付属会社が(I)任意の手続を自発的に開始し、又は任意の債務者救済法に基づいて清算、再編又は他の救済を求める任意の嘆願書を提出しなければならない場合は、(Ii)本条(H)項に記載された任意の手続又は請願書を提起することに同意し、(Iii)借入者又は任意の重要付属会社又はその大部分の資産の指定引継者、受託者、保管人、財産差し押さえ者、財産保管者又は同様の役人を申請又は同意し、(Iv)答弁書を提出し，いずれも当該等の届出中に提出された請願書の重要な指摘を認める

(V)債権者の利益のための一般的な譲渡または(Vi)上記の任意の目的を達成するための任意の行動を行うプログラム

(J)借り手または任意の重要な付属会社は、その無力さを書面で認めるか、または債務が満了したときに債務を返済できないことを書面で認めるようになる

(K)総額25，000，000ドルを超える支払いに関する少なくとも1つ以上の判決は、借り手、任意の付属会社、またはそれらの任意の組み合わせ(保証範囲が議論されていない信頼性が良好で債務超過能力のある独立第三者保険会社が支払われていないまたは保証されていない範囲内)について、30日間連続して解除されないままであり、その間に実行を効果的に保留してはならない(または米国以外の任意の司法管轄区域で同様の効力を有する訴訟)ことを有効に保留してはならない。または債権者は、そのような判決を強制的に実行するために、借り手または任意の付属会社の任意の資産を差し押さえまたは徴収するための任意の行動を合法的に行わなければならず、これらの行動は中止されてはならない(または米国以外の任意の司法管轄区域における同様の効力の行動)

(L)：1つ以上のERISAイベントが発生したべきであり、このイベントは、借り手およびその子会社の負債が25，000，000ドルを超えることをもたらすことが合理的に予想される

(M)制御権変更が発生する前に；

(N)(I)任意のローン文書に対して、その署名および交付後の任意の時間、および本プロトコルまたは本プロトコルの平文によって許可されるか、または本プロトコルによって規定されるすべての義務のすべての弁済以外の任意の理由により、完全な効力および役割を有さない。または任意の貸金者が任意の方法で任意の融資文書の有効性または実行可能性に異議を唱え、(Ii)担保代理人または任意の担保者がその制御範囲内でいかなる行動もとることができなかった以外のいかなる理由でも、担保文書に含まれる担保の任意の実質的な部分に対して、関連する担保文書によって要求される優先権の有効かつ完全な留置権を有するか、または(Iii)任意の貸手が、担保文書に含まれる担保の任意の実質的な部分の保留権の有効性または完全性に異議を唱えてはならない

(O)二次債務を証明する任意の文書または手形の従属規定によれば、債務は停止すべきであるか、または任意の借り手が書面で断言したものであり、債務はもはや優先債務を構成しない、または任意の理由で本契約当事者の有効で、拘束力および強制的に実行可能な義務ではない

このようなイベント(本条第8条(H)、(I)または(J)項に記載のイベントを除く)、およびそのイベントが継続している間の任意の時間において、行政エージェントは、必要な貸金者の要求に応じて、同じまたは異なる時間に以下のいずれかまたは全ての行動をとることができる：(I)開証行が任意の信用状を発行する承諾および義務を終了し、その承諾はすぐに終了し、その義務は直ちに終了すべきである。(Ii)行政エージェントは、担保エージェントに、担保ファイルに従って設定された任意およびすべての留置権および保証権益を強制的に実行させることができ、(Iii)借り手に支払いを指示することができる(借り手は、通知を受けた後、または通知を受けた後、または

本条第8条第(H)，(I)又は(J)項に規定するいずれかの違約事件が発生した場合は，開証行の合理的な要求を適用した追加額の現金を行政代理に支払い，第2.4(J)項及び(Iv)項に記載の借り手による当時の未償還信用状の償還義務の担保として，(Iv)当時未償還の融資がすべて満期になって支払わなければならないと宣言した場合(又は一部，この場合は，満期及び支払うべき元金としてこのように宣言されていない場合は，その後満期及び支払すべきものと宣言することができる)。したがって、このように満期および支払いを宣言した融資の元金は、その支払利息および借り手が本契約に基づいて計算したすべての費用およびその他の義務(第2.4(J)条の規定に基づいて信用状について納付しなければならない任意の金額を含む)とともに、支払い、拒否、または任意の他の形態の通知を提示、要求することなく、直ちに満期および対応しなければならず、借り手はここでこれらのすべての費用および義務を免除する。本条第VIII条第(H)，(I)又は(J)項に記載の借り手のいずれかの場合には、自動的に終了することを承諾し、その際、ローンの元金を返済していない場合は、その利息及び借り手が本条項に基づいて計算すべきすべての費用及び他の債務とともに、為替手形の提示、支払い拒否証明、又は他の任意の形態の通知を要求することなく、自動的に満期対応となるべきであり、これらはすべて借款人によってここで免除される。

第9条

代理.代理

第9.1節の許可と操作

(A)保証交換協定の下で潜在的な取引相手または保証付き現金管理サービス提供者としての身分を含む各貸主に、保証当事者および開証行は、ここで行政エージェントおよび担保エージェント(シティはここでこの任命を受ける)として撤回不可能に指定し、行政エージェントおよび担保エージェントは、本プロトコル条項および他の融資文書に基づいて行政エージェントおよび担保エージェントに付与された行動および権限、ならびに合理的に付随する行動および権力を代表することを許可する。前述の規定を制限することなく、各貸金者、保証者及び各開証行は、行政エージェントが当事者の各融資文書として行政エージェントの実行及び交付を許可し、その義務を履行し、行政エージェントが当該等の融資文書に基づいて所有可能なすべての権利、権力、救済措置を行使する。

(B)行政エージェントは、本文書および他の融資文書に明確に規定されていない任意の事項(強制執行または催促を含む)について、任意の裁量権を行使するか、または任意の行動をとることを要求されるべきではないが、書面で撤回されない限り、これらの指示は、各貸主および各開証行に拘束力を有するべきである(行動または行動しないときは十分に保護されなければならない)、書面で撤回されなければならない。しかし，(I)行政エージェントが好意的に責任を負わせることは，行政エージェントが賠償を受け，満足できるように責任を免除しない限り，行政エージェントに要求されてはならない

(2)債務者の破産、破産または再編または救済に関する任意の法律要件に違反する可能性のある任意の行動、または債務者の破産、破産または再構成または救済に関連する法律要件に違反して、違約融資者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む本合意または任意の他の融資伝票または適用法に違反する可能性があり、さらに、行政エージェントは、そのような指示の行動を実行する前に、要求された貸主に明確または指示を要求することができ、そのような明確化または指示を行う前に行動しないことができる。融資文書に明確に規定されていることに加えて、行政エージェントは、借り手、任意の子会社、または前述の任意の関連会社に関連するいかなる情報を開示する責任もなく、いかなる責任も負いません。これらの情報は、行政エージェントを担当する人またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社に伝達されるか、またはそれによって取得される。本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下でのその任意の責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、行政エージェントに自己資金または他の方法で任意の財務責任を招くことを要求しない。もし、そのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な賠償が合理的に保証されないと信じる合理的な理由がある場合

(C)本プロトコル及び他の融資文書項目における機能及び職責を履行する際には、行政エージェントは、貸金人及び開証行のみを代表して行動する(本プロトコルで明確に規定されている登録簿の維持に関する限られた場合を除く)その職責は、完全に機械的かつ行政的である。前述の一般性を制限しない原則の下で：

(I)行政エージェントは、任意の貸金人、開証行またはその代理人、受託者または任意の他の義務を担った所有者の任意の義務または責任または任意の他の関係とみなされてはならないが、本契約および他の融資文書に明確に規定されている義務は除外される。契約違反または違約イベントが発生して継続しているか否かにかかわらず(双方は、本契約または任意の他の融資文書において“代理人”という言葉(または任意の同様の用語)を使用することを意味し、行政エージェントを意味し、任意の適用された代理原則に従って生成された任意の受託責任または他の黙示(または明示的)義務を示唆することを意味するものではなく、この用語は、契約当事者間の行政関係を確立または反映するためにのみ市場習慣事項として使用される)。さらに、各貸手は、行政エージェントが本プロトコルおよび/または本プロトコルで意図された取引に関連するエージェントまたは受託責任に違反するために、行政エージェントにいかなるクレームも出さないことに同意する

(Ii)行政代理人が融資書類に基づいて担保権益を設定する任意の担保について受託者を担当することを要求されたか、又は前述の規定により要求されたか、又は“信託方式”で任意の担保を保有しているとみなされた場合、行政代理人が受託者として担保当事者に対して負う義務及び責任は、適用法律の許容される最大限で排除されなければならない

(Iii)英国法が任意の融資文書に規定されている行政代理人の職責に適用される範囲内で、連合王国2000年“受託者法案”第1節は、行政代理人が当該融資文書からなる信託に関する職責に適用されない。連合王国の“1925年受託者法案”又は“2000年受託者法案”が本協定又はこのような融資文書の規定と一致しない場合は、適用法が許容される範囲内では、本協定の規定を基準とし、連合王国の“受託者法案2000”に何か抵触がある場合は、当該法案については、本協定の規定は制限又は排除を構成すべきである

(Iv)本プロトコルまたは任意のローン文書の任意の規定は、行政エージェントが自分のアカウントのために受信した任意のお金または任意のお金の利益要因を行政エージェントに説明することを要求してはならない

(D)行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意の責務を、または行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントと任意のそのようなエージェントは，それぞれの関連者がそれぞれの任意の役割を果たすことで，それぞれの権利と権力を行使することができる.本条の免責条項は、そのような任意の二次エージェント、行政エージェントの関連者、および任意のそのような二次エージェントに適用され、それぞれ本協定に従って行われる活動に適用されるべきである。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。

(E)任意の手配は、1人当たり、本契約または任意の他の融資文書項目の義務または責任を負わず、本契約または任意の他の融資文書項目の責任も負わないが、これらの者は、本契約または任意の他の融資文書に規定された賠償を享受しなければならない。

(F)任意の連邦、州または外国の破産、資金不償還、引継ぎ、または現行または以降に施行される同様の法律に従って、任意の貸金者の任意の法律手続きが未解決の場合、行政代理人(任意のローンまたは任意の償還義務の元本が本明細書に記載されているか、または声明または他の方法で満了および支払いされるか否かにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を行うか否かにかかわらず)行政代理人は、介入または他の方法でこの手続きに介入し、その権限を与える権利があるべきである(ただし義務を負わない)

(I)融資、信用状支払いおよび他のすべての借金および未払い債務の全ての元本および利息についてクレームを出して証明し、司法手続きにおいて貸手、開証行、および行政代理人のクレームを許可するために必要または望ましい他の文書を提出する権利がある

(2)そのような任意のクレームの任意の支払または交付された金銭または他の財産を収集して受信し、それを配信する権利がある

任意のこのような手続き中の任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、各貸金人、各開証行、および各他の保証者の許可を介して、行政エージェントにそのようなお金を支払い、行政エージェントが貸金人、開証行または他の保証当事者にそのような支払いを直接支払うことに同意した場合、融資文書(第10.3節を含む)に従って行政エージェントとして借りた任意のお金を行政エージェントに支払う。本プロトコルに記載されている任意の内容は、任意の融資者または開証行の許可、同意、受け入れ、または融資者または開証行の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成、または許可行政エージェントが、任意のこのようなプログラムにおいて、任意の貸手または開証行のクレームについて投票するものとみなされてはならない。

(G)本条の規定は、完全に行政代理、貸金者、及び開証行の利益のためであり、借り手が本条に規定する条件に基づいて条件を満たす範囲内で同意を得ない限り、借り手又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの関連会社は、このような規定の下でいかなる第三者受益者権利を有していない。担保のある当事側は、本契約の当事側であるか否かにかかわらず、担保品の利益及び融資伝票に規定する担保債務を受け入れる限り、すなわち本条の規定に同意するとみなされる。

9.2節行政エージェントの信頼，責任制限など

(A)行政代理人またはその任意の関連当事者は、(I)当該当事者、行政代理人、またはその任意の関連当事者が、本プロトコルまたは他の融資文書(X)の項目の下、または本プロトコルまたは他の融資文書(X)に関連して、必要な貸金人(または行政代理人が必要な他の数またはパーセントの貸金者を善意で信じている)の同意または要求を介して行われるか、または取らない任意の行動に責任を負わない。融資文書が規定されている場合)または(Y)自体に深刻な不注意または意図的な不正行為はない(このような欠席は推定され、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって別途裁定されない限り)、または(Ii)任意の方法で任意の融資者に責任を負い、借入者またはその任意の人員が本プロトコルまたは任意の他の融資文書中で、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の証明書、報告、声明または他の文書における任意の陳述、陳述または保証を要求する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性(ファクシミリ、電子メールを介して送信されたpdf送信に対する行政エージェントの任意の電子署名への依存を含む疑問を免除するためである)。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)または任意の貸手は、本契約または本契約項の下でのその義務を履行することができなかった。

(B)行政エージェントは、借り手が行政エージェントに書面通知を出さない限り、(I)第5.2条に記載されている任意のイベント又は状況の通知を知らないものとみなさなければならない。この通知が本協定に関連する“第5.2条の下の通知”であることを示し、上記条項の下の具体的な条項を示すか、又は(Ii)借り手が行政エージェントに任意の違約または違約イベントに関する書面通知(これを“違約通知”又は“違約イベント通知”と説明する)を発行しなければならない。貸金人か開証行。さらに、行政エージェントは、(I)任意の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)任意の融資文書またはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)任意の融資文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または調査する責任がない、または責任を負う責任があるか、または調査する責任があるか、または調査する責任があるか、(I)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性、または真正性、(V)第4条または任意の融資文書内の他の規定された任意の条件を満たすが、管理エージェントに送達されることが明確に要求された物品(表面的にはそのようなものと主張される)を受信したことを確認するか、またはその事項が行政エージェントが受け入れ可能または満足することを明示的に示す任意の条件を満たすか、または(Vi)担保上の留置権を設定、完全または優先的に設定する。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、借り手、任意の子会社、任意の貸手または任意の開証行が、循環リスク、その任意の構成要素の金額、または各貸手または開証行の任意の部分、または任意の為替レートまたはドルの同値に起因する任意の債務、コスト、または支出に責任を負うべきではない。

(C)上記規定を制限することなく、行政エージェント(I)は、当該チケットが第10.4節に従って譲渡されたまで、任意の本チケットの受取人をその所持者と見なすことができ、(Ii)第10.4節に規定する範囲で登録簿に依存することができ、(Iii)法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立公共会計士及びそれによって選定された他の専門家に相談することができ、行政エージェントは、上記弁護士、会計士又は専門家の提案に応じて誠実に又は講じられていないいかなる行動にも責任を負うことができ、(4)いかなる貸主または開証行にも担保または陳述を行わず、いかなる貸金者またはその代表が本契約または任意の他の融資文書について行ったいかなる陳述、担保または陳述についてもいかなる貸主または開証行に責任を負うか、(5)本契約または任意の他の融資文書に規定されている融資または信用証の任意の条件に適合するか否かを判定する際には、その条項に基づいて、貸主または開証行にこのような条件を満足的に履行させなければならない。この条件は、行政エージェントが融資を発行するか、または信用状を発行する前に、融資者または開証行から逆の通知を十分に事前に受信していなければ、または(Vi)任意の通知、同意、証明書または他の文書または書面(その書面はファックス、任意の電子メッセージであってもよい)に基づいて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書についていかなる責任も負う権利がない限り、融資者または開証行を満足させることができると推定される。インターネットまたはイントラネットのウェブサイトは、掲示されているか、または他の方法で配布されているか)、または電話を介してそれに発行され、実際に署名され、または送信されていると信じられている声明、または

他の方法で適切な一方または複数の認証を受ける(その人が実際に融資文書に規定されている融資文書作成者としての要求に適合しているか否かにかかわらず)。

9.3節単独の行政エージェント.その承諾、融資(回転限度額融資を含む)、および信用状については、行政エージェントおよび担保代理を担当する者は、本プロトコルの下で同じ権利および権力を所有し、行使することができ、本プロトコルに記載されている任意の他の貸金人または開証行(場合に応じて)の義務および責任の範囲内で同じ義務および責任を負うことができる。文意に加えて明確な指示があることに加えて、“開証行”、“貸金人”、“貸金を要求する”および任意の同様の用語は、行政エージェントが貸手、開証行、または必要な貸手のうちの1つ(場合に応じて)としての個人識別情報を含むべきである。行政代理人を担当する者及びその共同経営会社は、借り手、任意の付属会社又はその任意の付属会社の預金、貸し出し金、証券の保有、財務顧問を務める又は任意の他の顧問を担当することができ、一般に借り手、任意の付属会社又は任意の付属会社と任意の種類の銀行、信託又はその他の業務に従事することができ、あたかもその人が行政代理人として行動するのではなく、融資者又は開証行に説明する責任がない。

9.4節では行政エージェントを後任とする

(A)行政代理は，あらかじめ融資者と借り手に書面で通知することで随時辞任する権利がある.行政代理人は、本契約の下の行政代理人及び/又は担保代理人として金融機関を指定する権利があるが、借主及び必要な貸金者を合理的に満足させなければならない。行政代理人の辞任は、(I)辞職通知を提出した30日後、(Ii)借主及び必要な貸手が当該後任の行政代理人を受け入れるか、又は(Iii)借主及び必要な貸手の同意の日(あるように)の最も早い日に発効しなければならない。このような任意の辞職通知が出された後、退職した行政代理人が後継行政代理人を指定していない場合、要求された貸金者は、借り手と協議した後に後任行政代理人を指定する権利がある。必要な貸金者および行政代理人がいずれも後継行政代理人を指定していない場合、必要な貸金者は、退職する行政代理人のすべての権利、権力、特権および責任が継承されているとみなされるべきであるが、必要な貸金人または行政代理人がこのように後任行政代理人に委任される前に、行政代理人は、担保代理人として貸金人および開証行を代表して任意の融資文書に従って保有する任意の担保担保を保証し、後任の担保代理人が指定されるまで、退職担保代理人によって代理名人として保持され続けるべきである。任意の後続行政エージェントは、米国に事務所を設置した銀行、または米国に事務所を設置した任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。後任行政代理人が本条例の下の任意の委任を受けた後、当該後任行政代理人は、退任行政代理人のすべての権利、権力、特権及び責任を継承し、享受すべきであり、退任行政代理人は直ちに(X)担保文書に基づいて保有するすべての金、証券及びその他の担保を、すべての必要又は適切な記録及びその他の文書と共に、当該後任行政代理人に譲渡しなければならない

融資文書項目の下の後任行政エージェントの職責を履行し、及び(Y)署名して当該後任行政エージェントに財務諸表の改訂を交付し、必要又は適切な他の行動をとり、担保文書に基づいて設定された担保権益を当該後任行政エージェントに譲渡するため、当該退役した行政エージェントは、本契約項の下での職責及び義務を解除されるべきである。上記の規定のほか、シティ又はその後継者は、本条に基づいて行政代理のいずれかを辞任し、シティ又はその後継者が担保代理を辞任することを構成しなければならない。本条第9条の規定は、任意の退職した行政代理人が本条例により行政代理人及び付随代理人の職務を辞任した後、本条例の下の行政代理人及び付随代理人を担当している間に行われた又は講じられていないいかなる行動であっても、後継付添代理人が指定されるまで、指定された者として任意の付随担保を持ち続けることが有利である。本条第9条により指定された任意の後任行政エージェントは，その任命を受けた後，本プロトコル項の下ですべての目的の後継付属エージェントとなるべきである。

(B)上記の規定に加えて、担保代理人は、貸金人及び保証人に事前書面通知を随時提出して辞任することができる。行政代理は、本合意項の下の担保代理として金融機関を指定する権利があるが、借主及び要求された貸金者は合理的に満足しなければならず、担保代理の辞任は、(I)辞職通知を提出した30日後、(Ii)借主及び要求された貸主が当該後任の担保代理を受け入れるか、又は(Iii)要求された貸手及び借主が合意した他の日(ある場合)の最も早い日に発効しなければならない。このような任意の辞職通知が出された後、要求された貸手は、行政エージェントに5営業日の通知を出した後、借り手と協議した後、後任担保エージェントを指定する権利がある。要求された貸手または行政エージェントがこのように後継担保エージェントを指定する前に、担保エージェントは、任意の融資文書に従って貸手および/または開証行が保有する任意の担保証券を代表して、後任の担保エージェントが指定されるまで、退職直前の担保エージェントが代理名人として保持し続けるべきである。後続の担保代理人が本プロトコルの下の任意の担保代理人の任命を受けると、当該後任の担保代理人は、本プロトコル及び担保文書項目の下のすべての権利、権力、特権及び義務を継承し、退任すべき担保代理人に付与され、本プロトコルの下の退任担保代理人は、直ちに(X)本プロトコル又は担保文書に基づいて保有するすべての金、証券及び他の担保項目、並びに本プロトコル及び担保文書の下の後任担保代理人の職責の履行に関連するすべての必要又は適切な記録及び他の文書、(Y)及び(Y)が署名して当該後任担保代理人に融資報告書の改訂を提出することを交付又は他の方法で許可し、必要又は適切な他の行動をとり、担保文書に基づいて設定された担保権益を当該後継者担保代理人に譲渡することにより、当該退役担保代理人の本合意及び担保文書項の下での職責及び義務を解除する。いかなる退役した担保代理人が本協定に基づいて担保代理人の職務を辞任した後、本協定及び担保文書の規定によりそれに対していかなる行動をとるか又は

それが本プロトコル下の担保代理人を担当している間、および、指定された後継者担保代理人が指定されるまで、指定された者として任意の担保証券を保有し続ける前に、本プロトコルまたは担保文書によって受け入れられた担保を見落としている。

(C)シティ又はその後継者は、本条第9条に基づいて行政代理のいずれかを辞任し、シティ又はその後継者が運転限度額貸金行及び開証行の職務を辞任することを構成しなければならないが、本節で任命された任意の後任行政代理行により、その任命を受けた後、本条項の下のすべての目的について、後任の回転限度額貸金人及び開証行となるべきである。この場合、(I)借主は、退職直前の行政代理が揺動限度額融資者として発行された任意の未償還の揺動限度額融資を早期に返済しなければならず、(Ii)前払い金の後、退職直前の行政代理人および揺動限度額融資者は、その保有する任意の揺動限度額手形を借り手に提出すべきであり、(Iii)後任行政代理人および揺動限度額貸金が要求された場合、借り手は、後任の行政代理人および揺動限度額貸主に新しい揺動限度額手形を発行し、その元金は当時有効な揺動線再担保金であり、他の適切な明記を加えなければならない。シティが本プロトコルの下で発行された行を辞めた後、その発行された信用状がまだ履行されていない範囲内で、シティは依然として本協定の当事側であり、引き続き開証行が本合意に従ってその辞任前に発行した信用状について享受するすべての権利と義務を有するが、追加の信用状を発行することを要求されてはならない。

第9.5節貸金人と開証行の引受書

(A)各貸金者および各開証行は、(I)融資文書が商業貸借便利な条項を記載していること、(Ii)通常の業務過程において、各貸金人および各開証行が商業融資の発行、買収または保有に従事し、本明細書で説明した貸金人または開証行に適用される他の便利さを提供すること、(Iii)任意の他のタイプの金融手形を購入、買収または保有するためではなく、(各貸金人および各開証行は前述の規定に違反しない請求に同意する)、(Iii)行政代理人に依存せずに独立して任意の手配を行うためである。任意の共通文書エージェントまたは任意の他の貸主または開証行、または上記のいずれかの関係者は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、自分の信用分析および決定を行い、融資者として本合意を締結し、本プロトコルに従って融資を発行、買収または保有すること、および(Iv)本プロトコルに記載された他の便利さを提供することに非常に複雑であり、その融資者または開証行、またはその本人、または決定を下したときに自由裁量権を行使する人に適用される可能性がある。取得及び/又は当該等の商業融資又は当該等の他の融資を提供することは、発行、買収又は当該等の商業融資を提供するか又は当該等の他の融資を提供する上で経験が豊富である。各貸主および各開証行はまた、それが適切であると考えられる文書および情報(借り手およびその付属会社に関する重要で非公開の情報を含む可能性がある)に基づいて、行政エージェント、任意の手配者、任意の共通ファイルエージェント、または任意の他の貸手または開証行、または上記のいずれかの関係者に依存することなく、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行動をとるかどうかを自ら決定するか、または行動しないかを自ら決定することを認める

本プロトコルに基づく任意の他のローンファイルまたは任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従ってまたは本プロトコルに従って提供される任意のファイル。

(B)各貸主は、本プロトコルにその署名ページを交付することによって、またはその署名ページを譲渡および仮定または任意の他の融資文書に交付することによって、本プロトコルの下の貸手となり、受領が確認されたとみなされ、締め切りに行政エージェントまたは貸手に交付された各融資文書および各他の文書に同意および承認されるか、または行政エージェントまたは貸手によって承認または満足されるべきである。

9.6節に付随する事項

(A)第10.8項による担保権の行使又は担保当事者が破産手続において債権証明を提出する権利を除き、いずれの担保当事者も、任意の担保に対して単独で担保債務の任意の担保を現金化又は強制実行する権利はないが、融資文書に規定されているすべての権力、権利及び救済方法は、行政代理人が融資文書の条項に従って担保当事者を代表して行使することができることを理解し、同意する。

(B)上記の規定を促進するために、担保現金管理サービスに関連する任意の手配に限定されるものではなく、その下の債務は担保債務を構成し、担保交換プロトコルのない債務は保証債務を構成し、いかなる手配も、担保のある側である任意の保証者として、いかなる担保または任意の融資文書項目の下の任意の債務を管理または解除する権利としていかなる権利も生成しない。担保の利益を受けることにより、担保現金管理サービス又は任意の担保交換協定(場合によって決まる)のいずれかの手配に関する当事側として、融資文書項目下の行政エージェント及び担保代理として指定されたものと見なし、融資文書項目の下の担保側として融資文書の制約を受けることに同意するが、本項の規定の制限を遵守しなければならない。

(C)担保当事者は、行政代理人がその選択及び適宜決定権の下で、融資文書に従って行政代理人又は行政代理人によって保有されている任意の財産上の任意の留置権を付与することを取り消すことができないことを保証する。行政代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、行政代理人の担保に対する留置権の存在、優先権または完全性、または任意の貸金側が発行したこれに関連する任意の証明の任意の陳述または保証に対して責任または責任を負うべきではなく、貸手または任意の他の保証者が担保のいかなる部分を監督または維持できなかったかに対して責任を負うか、または責任を負うべきではない。

9.7節信用入札。保証当事者は、ここで取消不能に許可された行政エージェントは、要求された貸金人の指示の下で、このようにして、債務の全部または一部をクレジットする(担保の一部または全部を受け入れて、代替償還の契約または他の方法に従って債務の一部または全部を償還することを含む)

破産法第363条、1123条または1129条に従って行われる任意の他の司法管轄区域に制限された任意の同様の法律、または(B)行政代理人が、任意の適用法(またはその同意または指示の下)に従って行う任意の他の売却、担保償還権を喪失し、または債務の代わりに担保を受けることを含む、全部または任意の部分担保(A)の破産法の規定による任意の販売を含む、購入(直接または1つ以上の買収ツールによって)の任意の販売。このような任意のクレジット入札および購入については、担保当事者の債務に権利があるべきであり、行政エージェントは、必要な貸金者の指示の下で、授業税制に従ってクレジット入札を行う資産または資産(または債権または未清算債権が売掛金に基づいて取得または権益のある債務を取得し、そのような債権が清算されたときに、そのように購入された資産または資産(または購入金ツールまたは債務ツールの持分または債務ツール)を購入するために比例して分類されなければならない。任意のこのような入札において、(I)行政エージェントは、1台または複数の購入車両を構成することを許可され、任意の成功したクレジット入札を1台または複数の購入車両に譲渡すべきであり、(Ii)各当事者のクレジット入札債務における各課税権益を保証する権利は、本プロトコルに従ってさらなる行動をとることなく、車両またはそのような車両に譲渡されるべきであり、(Iii)行政エージェントは、1台または複数の購入車両を管理する文書を採択することを許可されるべきである(ただし、行政エージェントは、車両または車両の購入に関するいかなる行動も、その資産または持分を含む任意の処置は、本プロトコルまたは適用買収ツールの管理文書(どの場合に依存するかに応じて)によって規定される必要な融資者またはその許可譲受人の投票によって直接または間接的に制御されなければならず、本プロトコルの終了され、本プロトコルの第10.2節に記載された必要な融資者の訴訟の制限を受けることなく、(Iv)買収ツールまたはツールを表す行政エージェントは、各保証当事者に発行する権利を有するべきである。(1)関連債務が信用入札、持分、共同権益、有限組合権益又は会員権益であるため、任意のそのような購入ツール及び/又はそのような購入ツールによって発行された債務ツールにおける権益は、担保された当事者又は購入ツールがさらなる行動をとる必要がないこと、及び(5)購入ツールに譲渡された債務が任意の理由により(別の入札がより高く又はそれ以上であるため、購入ツールに譲渡された債務額が当該購入ツールのクレジットの債務額又はその他の理由を超えるため)担保の購入に使用されない場合、このような債務は、自動的に比例して保証当事者に再割り当てされ、そのような債務における元の権益に応じて割り当てられるべきであり、任意の購入ツールがそのような債務によって発行された株式および/または債務ツールは、いかなる保証当事者またはいかなる購入ツールもさらなる行動をとることなく、自動的にログアウトすべきである。上記(2)項に記載のように、各担保当事者の債務の課税部分は、1台以上の購入車両に譲渡されるものとみなされるが、各担保当事者は、行政代理人が合理的に要求する可能性のある任意の購入車両との組成、引上げ法又は

任意の信用入札を提出するか、またはその信用入札がしようとする取引を完了する。

第9.8節誤払い。

(A)行政エージェント(X)が貸金人、開証行または保証者、または貸金人、開証行または保証者(任意のこのような貸金人、開証行、保証者または他の受取人(およびそのそれぞれの相続人および譲受人)を代表して資金を受け取った者に通知した場合、“支払受給者”)行政エージェントは、その全権裁量権(それに続く(B)項のいずれかの通知を受けたか否かにかかわらず)判断された場合、支払受給者は、行政代理人またはその任意の付属会社から受信した任意の資金(行政代理人の通知に記載されているような)が誤ってまたは誤って移転された。又は(Y)当該誤払い(又は一部の誤払い)の返還を書面で要求し、当該誤払いは、本項9.8節の規定に従って返還又は償還されるまで、行政代理人の財産に常に属さなければならない。融資者、開証行、または保証者は、(またはそのような資金を受け取ることを表す任意の支払受給者の場合、支払受給者に)その後の2つの営業日(または行政代理人が自ら書面で指定されたより後の日付)よりも遅くなってはならず、同じ日の資金(そのように受信された通貨で)で、その要求に関連する任意の当該ような誤払い(またはその一部)の金額を行政代理人に返還するように促すべきである。利子(行政代理人が書面で免除される範囲を除く)とともに、当該支払受給者が当該等の誤払い(又はその一部)を受け取った日から、行政代理人が連邦基金有効金利及び行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定めた金利のうち高い者まで、同日資金で行政代理人を返済する日まで。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(B)第(A)項までに制限されない場合において、各貸金人、開証行、保証者又は貸金者、開証行又は保証者を代表する資金を受けた者(及びそのそれぞれの相続人及び譲受人)が同意した場合、行政代理人(又はその任意の関連者)(X)から受信した支払、前払い又は返済(支払、前金又は元金、利息、費用、分配又はその他の態様の償還にかかわらず)、その金額又は日付は、本契約又は支払通知に規定された金額又は日付とは異なる。行政エージェント(またはその任意の関連会社)は、そのような支払い、前払いまたは返済について、(Y)行政エージェント(またはその任意の関連会社)からの支払い、前払いまたは償還通知の前または添付されていないか、または(Z)当該貸主、発行銀行、または保証されている

一方または他のそのような受信者が、エラーまたはエラー(全部または一部)で送信または受信されたことを他の方法で認識すると、それぞれの場合：

(I)(A)直前の第(X)又は(Y)項の場合、上記支払、前払又は償還については、いずれの場合も、当該等の支払、前払又は償還に誤り及び誤り(行政代理の反対書面確認なし)、又は(Z条の直後の場合)誤り及び誤りがあると推定しなければならない

(Ii)貸金人、開証行、または保証者は(資金を受ける任意の他の受け入れ先を代表するように)迅速に(および任意の場合、前述の(X)、(Y)および(Z)項に記載のいずれかの状況が発生したことを知った営業日内)行政エージェントに、そのような支払い、前払いまたは返済、その(合理的な詳細)を受信したことを行政エージェントに通知し、本第9.8(B)節の規定に従って行政エージェントに通知している

疑問を生じないようにするためには，9.8(B)節に基づいて行政エージェントに通知を渡さず，レジ側が第9.8(A)節に負う義務や誤った金を支払ったかどうかに何らかの影響を与えるべきではない.

(C)各貸金人、開証行、または保証者は、行政エージェントが、任意の場合に、融資文書項目の下で、融資者、開証行または保証者のいずれかおよびすべてのお金を支払うことを許可するか、または行政エージェントが、任意の融資文書に基づいて、元金、利息、手数料または他の金額の支払いについて、融資者、開証行または保証者に支払いまたは分配された任意の金を、相殺、純額および運用行政代理人が直前の(A)金に基づいて払戻を要求する任意の金を支払うことを許可する。

(D)(I)行政エージェントが直前の(A)項に基づいて要求した後、任意の理由により、行政エージェントは、誤払い(またはその部分)を受信した任意の貸手(および/またはそのそれぞれが誤払い(またはその部分)を受信した任意の支払い受給者から)誤払い(またはその部分)を取り戻すことができず(当該回収されていない金額、すなわち“エラー返金不足”)を回収し、行政エージェントがいつでも貸手に通知した後、直ちに発効する(契約当事者はこれを承認すべきである)。(A)貸手は、その誤払いに関連する融資(ただし、その承諾ではない)譲渡(“誤払い影響カテゴリ”)とみなされ、その金額は、誤払い返却不足(または行政エージェントが指定したより小さい額)(誤払い影響カテゴリに対する融資(ただし約束ではない)のこのような譲渡、すなわち“誤払い不足譲渡”)に相当する(現金なしに基づいて、その金額に任意の課税および未払い利息を加えて計算される(この場合、譲渡費用は行政エージェントによって免除される)。そして、ここで(借り手と共に)譲渡および譲渡および仮定を署名および交付するとみなされる(または適用される範囲内で、行政エージェントおよびその各当事者が参加者としてのプラットフォームに従って引用的に譲渡および仮定の合意に組み込まれる)

この誤った支払不足譲渡については，かつ，当該貸主は，当該融資を証明する手形を借主又は行政エージェントに交付しなければならない(ただし，当該者が当該等の手形を交付できなかった場合は，上記譲渡の効力に影響を与えてはならない)，(B)譲受人貸手である行政エージェントは，誤った支払不足譲渡を獲得したとみなされ，(C)当該誤支払不足譲渡が取得されたとみなされた後，譲受人貸手である行政エージェントは，適用された場合には，当該誤支払不足譲渡の貸手となり，かつ譲渡貸手は貸手として停止すべきであり，適用された場合には，当該誤った支払不足譲渡に対しては，疑問を生じないために、本合意賠償条項の下での義務および譲渡貸主への適用承諾は引き続き有効であり、(D)行政エージェントおよび借り手は、誤った支払い不足譲渡制約を受けた融資における所有権をそれぞれ放棄したとみなされるべきであり、(E)行政エージェントは、誤支払い不足譲渡制約を受けた融資における所有権権益を登録簿に反映させる。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる貸主の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、このような承諾は依然として利用可能でなければならない

(Ii)第10.4条に該当する場合(ただし、すべての場合、譲渡同意又は承認要件を含まない(借り手又は他の態様からのか否かにかかわらず))、行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡により得られた任意の融資を適宜売却することができ、売却収益を受けた後、融資者の借りた誤支払い返還不足を適用して、融資(又はその一部)を売却する純収益を減算しなければならず、行政エージェントは、当該貸金人(及び/又はそのそれぞれの名義で資金を受ける任意の受給者)に対する他のすべての権利、救済措置及びクレームを保持しなければならない。また，行政エージェントは，誤った支払い不足に応じて貸手から得られた任意のこのような融資の前払いまたは元金と利息の償還収益，あるいは元金と利息に関する他の分配の収益に基づいて，貸手(X)による誤払い払戻不足を減額すべきであり，(Y)行政エージェントは，行政エージェントの単独決定権に応じて，時々書面で適用貸手に任意の金額を減少させることができる.

(E)双方は同意する：(X)公平な代位が可能であるか否かにかかわらず、誤った支払い(またはその一部)が任意の理由で誤払い(または部分支払い)を受信した任意の支払い受取人から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、支払い受取人に位置するすべての権利および利益を代行する(貸手、開証行、または保証者が資金を受け取る任意の支払い受取人である場合、融資者、開証行、または保証者に位置する権利および利益を代行する。融資文書に基づいてその額(“誤支払代位権”)について(融資当事者が融資文書に基づいて誤支払代権について負う義務が、誤払い不足に応じて行政代理に譲渡された融資のような義務と重複してはならないことが条件)及び(Y)

誤支払いは、借り手または任意の他の貸手によって借りられた債務を支払い、前払い、償還、解除または他の方法で履行すべきではないが、第9.8節は、行政エージェントがそのような誤払いを支払わない場合、または借り手の債務(および/または支払いを加速する時間)を増加(または加速)する効果がある(または加速)借り手の債務を増加(または加速)する効果があると解釈してはならない。また、疑問を生じないようにするために、前述の(X)及び(Y)項は、当該等の誤払いには適用されず、当該誤払いの額についてのみ、すなわち、行政エージェントが当該誤払いを行うために借り手から受け取った金である。

(F)法的に許容される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、それを放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または返金の権利を放棄するとみなされてはならないが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されない。

(G)行政代理人の辞任または交換、貸金者または開証行の任意の権利または義務の移転または置換、承諾の終了および/または任意の融資文書下のすべての義務(またはその任意の部分)の償還、弁済または解除後、各当事者の本条項9.8項下の義務、合意および免除は引き続き有効でなければならない。

第十条

他にも

10.1節で通知する.(A)本規定のすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、以下に示すように、専人または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便またはファクシミリ(または他のファクシミリまたは他の電子送信(例えば、電子メール送信.pdf))で送達されなければならない

(I)借り手または保証人に送信された場合、借り手に送達する：

CloudFlare社

タウンゼンドストリート 101 番

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号94107

注意：最高財務官Thomas Seifert

電子メール：Corporation-Legal@Cloudflare.com；Treasury@Cloudflare.com

コピー(構成されない通知)を送信します

ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは

第一市場広場

槍塔、3300階

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105-1126

注意：ジョン·マオ

メール：jmao@wsgr.com

(Ii)行政代理人、担保代理人、または揺動限度額融資者に送信される場合、

ノースカロライナ州シティバンク

ラスコリナス通り6400番地です。

テキサス州オーウェン、郵便番号：75039

注意：シンジケート

ファックス：866-634-5642

メール：cloo.cbgdlo@citi.com

コピー(構成されない通知)を送信します

Weil，Gotshal&Manges LLP

五番街七六七号

ニューヨーク 州 ニューヨーク 10 15 3

注意：ジャスティン·D·リー

メール：Justin.D.Lee@weil.com

(3)任意の発行行に送信される場合、発行行が行政代行行および借り手に提出された通知において最近指定されたアドレス(またはファクシミリまたは他のファックスまたは他の電子送信(例えば、電子メールの.pdf)番号またはアドレスを介して)発行行および借り手に送信される(そのような通知がない場合、開証行またはその関連先である貸手の行政アンケートに規定されたアドレス(またはファクシミリまたは他のファックスまたは他の電子送信(例えば、電子メールによって送信されるpdf)番号またはアドレス)

(4)任意の他の貸主に送信される場合、その行政調査票に規定されたアドレス(またはファックスまたは他のファックスまたは他の電子送信(例えば、電子メールによって送信された.pdf)番号またはアドレス)に従って貸主に送信される。

専人または隔夜宅配サービスで送信された通知は、他の通信、または書留または書留郵便で送信された通知および他の通信は、受信時に送信されたとみなされなければならない；ファクシミリ(または他のファクシミリまたは他の電子送信(例えば、電子メールで送信された.pdf))によって送信された通知および他の通信は、送信時に送信されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されない場合は、受信者の次の営業日の開始時に発行されたとみなされるべきである)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(B)本契約項の下で貸手、旋回貸金行及び開証行への通知及びその他の通信は、行政代理承認の手順に従って電子通信方式で交付又は提供することができるが、上記の規定は適用されない

第二条による通知は，行政代理と適用される貸金人，旋回限度額貸金人と適用される開証行とが別途約束されていない限りである。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。

(C)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、本プロトコルの下で通知される他の通信とのアドレスまたはファックス(または他のファクシミリまたは他の電子送信)番号またはアドレスを変更することができる。本プロトコルの規定により本プロトコルのいずれか一方に発行されるすべての通知と他の通信は，受信した日に発行されると見なす.

借り手は，行政エージェントがDebtドメイン名，IntraLinks，Syndtrak，ClearPar，または他の類似した電子システム(“プラットフォーム”)上にその通信を掲示することで，貸手にその通信を提供することができる(定義は後述).このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(定義は後述)はプラットフォームの十分性を保証せず，それによって生じる通信(“通信”)における誤りや見落としに責任を負わないことを明示している.どのエージェントも、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信またはプラットフォームについて明示的、黙示または法定の保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関係者(“代理者”と総称する)は、インターネット、電子、電気通信または他の情報伝送によって得られた情報または他の材料を他人が不正に使用することによる損害に対して責任を負うか、または責任を負うことはない。各貸主および各開証行は、融資文書について、(次の文で規定されるように)通信がプラットフォーム上に掲示されたことを具体的に示す通知は、通信を効率的に融資者に渡すように構成されなければならない。各貸主および開証行は、(I)行政エージェントの貸手または開証行の電子メールアドレスを時々書面(電子通信の形態であってもよい)で通知し、(Ii)上記通知を電子メールアドレスに送信する。

第10.2条免除；改正。(A)任意の代理人、任意の開証行、または任意の貸金者が、本プロトコルで規定される任意の権利または権力の行使を放棄または遅延させることは、そのような権利または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、または、そのような権利または権力を単一または部分的に行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利または権力をさらに行使することを妨げるものとみなされてはならない。代理人、開証行、および貸金人の本契約項下の権利および救済措置は蓄積されており、他の場合に彼らが享受するいかなる権利または救済措置も排除されない。本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の放棄または借主または他の融資者の任意の逸脱に対する同意は、本節(B)の段落の許可が得られない限り、任意の場合には有効ではなく、その後、放棄または同意は特定の場合にのみ有効であり、かつ

与えられた目的。前述の一般性を制限することなく、融資または信用状の発行、修正、延期、または増加は、任意の代理人、任意の貸金人、または適用される開証行がそのときに通知されたか、またはそのような違約を知っているかどうかにかかわらず、任意の違約を放棄すると解釈されてはならない。

(B)第2.13節の規定に加えて、本契約の任意の他の融資文書または本契約またはその中の任意の規定を放棄、修正または修正してはならず、借主および必要な貸手または借り手および行政エージェントが必要な融資者の同意の下で締結された1つまたは複数の書面合意に基づいていない限り、しかし、第2.13項の別の規定を除いて、いかなる修正、免除、または同意はできない：(I)いかなる貸主の書面の同意なしに、任意の貸手の承諾を延長または増加させるか、または任意の貸手にドル以外の任意の通貨で循環融資を提供することを要求する；(Ii)直接影響を受けない各貸金人および開証行の書面の同意を得ず、任意の融資の元金金額を低下させ、その金利を低下させるか、または任意の信用証の任意の返済義務を低減するか、または本信用状項目の下で支払うべき費用を低減する。(Iii)直接影響を受けたすべての貸金人の書面の同意を得ずに、任意の融資元金またはその利息の所定の支払日、または融資元金に従って支払われた任意の費用の所定の支払日を押託した後、またはそのような任意の支払いの金額を減少、猶予または免除するか、または任意の約束の所定の満了日を押託した後、しかしながら、第10.2(B)条第(Ii)又は(Iii)項の規定があるにもかかわらず、必要な貸金者の同意を得るだけで、借り手は、第2.12(C)節、(Iv)第2.17(B)節、第2.17(C)節又は本協定第2.17(C)節又は本保証協定第5.4節に規定する任意の他の条項に規定された違約金利で利息を支払う義務を放棄する必要があり、いずれの場合も、借主の“滝”又は割合で支払いを分担する方法を変更する。各貸主の書面の同意を得ず、(V)各貸金者の書面の同意を得ず、任意の担保又は保証品の全部又は実質的な価値を免除し、第9条又は第10.17条に従って任意の保証人又は担保品の免除を許可しない限り(この場合、このような免除は、行政代理人又は担保品代理人(状況に応じて単独で行うことができる)、(Vi)は、本項のいかなる規定又は“要求された貸主”の定義に示されている割合又は本条項に規定されている放棄を要求する貸主の任意の他の規定を変更することができる。(Vii)各貸主書面の同意を得ず、(Vii)適用開証行、直接影響を受けた各貸金者及び当該信用状の受益者書面同意を経ず、任意の信用状の規定期限を満期日まで延長した後、(Viii)“比例シェア”又は“代替通貨”の定義を変更する。各貸主の書面による同意または(Ix)任意の他の債務の償還権義務よりも優先的であり、および/または任意の他の留置権債務の担保よりも優先的な留置権(担保(I)本プロトコルは、債務よりも優先的におよび/または担保債務よりも優先的に担保された債務または(Ii)債務者が融資または任意の等価物の留置権を占有することを明確に許可する留置権を除く)。本合意にいかなる逆の規定があっても、(A)代理人の事前書面の同意を得ていない場合は、当該合意は、本契約項における代理人の権利又は義務に修正、修正、修正又は影響を与えることができず、(B)当該等の修正は、以下の事項に関する貸金人のいかなる義務も修正、修正、終了又は免除してはならない

行政代理及び各開証行の書面の同意を得ず、第2.4(D)項に規定する信用状の参加権を購入し、かつ開証行の事前書面で同意されていない場合、このような合意は、開証行の権利または義務に修正、修正または影響を与えてはならない、(C)開証行の同意なしに、このような修正、修正、終了または放棄してはならない、本契約における旋回限度額の再引き上げまたは回転限度額融資に関連するいかなる条項も、(D)いかなる違約融資者は、本契約の下のいかなる修正、放棄または同意(および任意の修正、修正、回転限度額融資に関連するいかなる条項も承認することができない、または承認しない。その条項に基づいて、すべての貸主または影響を受けた貸手の同意の免除または同意が必要であり、違約貸手以外の適用貸金者の同意を得た場合に実施することができる)が、(X)違約貸手の同意なしに、いかなる違約貸主の承諾またはその終了期間を延長することができないか、(Y)いかなる違約貸金者の同意なしに、いかなる違約貸金者の融資元金金額を減少させてはならないか、またはその金利または本合意に従って任意の違約貸金者に支払う任意の費用、および(Z)いかなる放棄も、すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意の改正または修正を要求し、その条項によれば、任意の違約貸主への影響は、他の影響を受けた貸手よりも不利であり、当該違約貸手の同意を要求しなければならず、(E)本協定は、第2.19節で想定される方法で約束を増加させ、第2.20節で想定される延長期限を規定するように修正することができる。(F)第2.19節において、借り手は、任意の他の人の前に貸手に増加承諾の条項を提供することを要求し、必要な貸手の同意を得た後に修正または放棄することができ、(G)本契約または任意の他の融資文書の任意の条項は、任意の共通して決定された曖昧さ、漏れ、欠陥、または不一致を是正するために、借り手と行政エージェントが締結した書面協定によって修正することができる。

第10.3節支出；賠償；損害免除。(A)借り手は、(I)代理人、コーディネーター、帳簿管理人及びそのそれぞれの関連会社で発生したすべての合理的かつ文書記載のある自己払い費用を支払わなければならず、1つの弁護士事務所による代理人、コーディネーター、帳簿管理人及びそのそれぞれの関連者に対する合理的かつ文書記録のある費用、支出及びその他の費用は、全体として、(合理的な必要があれば、行政代理人が各適切な司法管区内で1人の現地弁護士が支払う)、本プロトコルに規定されているクレジット手配のシンジケート、本プロトコル、任意の他の融資文書又は任意の修正案の準備、実行、交付及び管理に関する。本プロトコルまたは本プロトコル条項の修正または免除(それに基づいて計画された取引が完了したか否かにかかわらず)、ならびに(Ii)代理人、手配人、帳簿管理人、各開証行および各貸手ごとに発生するすべての文書記録された自己払い費用は、全体として弁護士事務所が代理人および貸手のために支払う費用、支出およびその他の費用を含む(合理的に必要があれば、行政エージェントと借り手との協議によって決定される)。各適切な司法管轄区域に現地弁護士がおり、実際または潜在的な利益が衝突した場合、代理人または紛争の影響を受けた任意の貸主がこのような紛争を借主者に通知し、その後に自己の法律事務所を保持し、本契約または任意の他の融資文書に関連する権利を実行または保護することに関連して、この項の下にある権利、または本プロトコルに従って発行された融資または信用状に関連する権利を含む、このようなすべての自己支払い費用を含む

このようなローンまたは信用状に関連する任意の作業、再構成または交渉中に発生する費用。

(B)各貸金者は、代理人、手配人、帳簿管理人、各開証行、および各貸金者、および上記のいずれかの関係者(各上記者は“被弁済者”と呼ばれる)を賠償し、各支払者を、すべての損害、クレーム、損害賠償、債務、費用または合理的かつ検証可能な支出の損害から保護し、弁護士事務所がすべての被弁済者のために支払う費用、料金および支出(合理的な必要があれば、行政代理人が借り手と協議して決定する)を含む。(I)本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書の署名または交付、本プロトコルの双方が本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の他の取引を完了するか、または本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の他の取引を完了するために、任意の第三者、借り手、または任意の他の融資者、または本プロトコル、任意の他の融資文書または合意または文書の署名または交付に関連する、任意の第三者、借り手、または任意の他の融資者。または行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)およびその関連者についてのみ、本プロトコルおよび他の融資文書の管理、(Ii)任意の融資または信用状またはその収益の使用(発行行が信用状の下での支払い要求の償還を拒否し、その要求に関連する伝票が信用状の条項を厳格に遵守していない場合)、(Iii)借主またはその任意の子会社が所有し、レンタルまたは経営している任意の財産上、またはその財産から実際にまたは有害物質が存在または放出されているといわれている。または、任意の方法で借り手またはその任意の付属会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続きは、契約、侵害または任意の他の理論に基づくか否かにかかわらず、任意の被弁済者が当事者であるか否かにかかわらず(その事項が第三者または借り手または借り手の任意の付属会社によって開始されるか否かにかかわらず)。しかし、いかなる補償者についても、上記の補償(W)は税項(及びこれに関連する金額)に関連してはならず、その補償は完全かつ完全に第2.14及び2.16条によって制限されなければならないが、任意の非税項申立による損失、申立又は損害賠償を表すいかなる税項も除外する；(X)このような損失、申立、損害賠償、負債、費用又は文書証明の合理的な支出は、司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終審判決により、当該被弁済者の深刻な不注意又は故意的な不正行為によるものと判断される。(Y)賠償者またはその関連会社が、本契約または任意の他の融資文書下での明確な義務に実質的に違反した場合(司法管轄権を有する裁判所が最終的および控訴不可能な判決によって決定される)、または(Z)損害者間または間の任意の紛争によって引き起こされる場合、この紛争は、借り手、借り手、またはそれらの付属会社(司法管轄権を有する裁判所によって最終的および控訴不可の判決によって裁定される)のいずれかまたはそうではないが、任意の代理人、担保代理、手配人、簿記管理人または銀行の訴訟を除く。

(C)任意の貸金者が、本条(A)又は(B)項の規定により支払わなければならない任意の金を代理人又は開証行に支払わない場合、各貸金者は、当該未払い金における貸金人の適用割合(適用される未精算費用又は弁済支払いを求める際に決定された)をそれぞれ開証行又は開証行に支払うことに同意するが、未返済の費用又は補償された損失、申索、損害、負債又は関連費用(該当する場合に応じて)は、その身分又は開証行に提出しなければならない。

(D)第10.3(B)節に規定する貸金者又は第10.3(C)節に規定する貸金者の賠償義務をいかなる方法でも制限することなく、法律の許容される範囲内で、本協定、任意の他の融資文書又は本協定に考慮された任意の合意又は文書に起因する特殊、間接、事後性又は懲罰的損害賠償(直接又は実際の損害とは逆)に、任意の被弁済者又は借入者又はその任意の子会社に任意のクレームを提出し、ここでクレームを放棄してはならない。取引または任意のローンまたは信用状またはその収益の使用。(I)任意の利益、業務または予期される貯蓄の損失を含む任意の間接、特殊、懲罰性、偶発性、懲罰的または後果的損害(任意の利益、トラフィックまたは予期される貯蓄の損失を含む)、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルによって考慮される任意のプロトコルまたは手形、取引、任意の融資または信用状またはその収益の使用、および(Ii)予期されない受信者がこれらの補償者を使用することによって、電気通信によって予期されない受信者に配信される任意の情報または他の材料によって生じる任意の損害については、賠償者は一切責任を負わない。本プロトコルまたは他の融資文書または取引が意図された電子または他の情報伝送システムに関連するが、管轄権のある裁判所の最終的および控訴不可能な判決によって決定される、当該賠償者の深刻な不注意または故意の不正行為による直接的または実際の損害は除外される。

(E)書面による要求を出した後，直ちに本節で規定するすべての満期金を支払わなければならない。

第10.4節相続人及び譲受人。(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本プロトコルで許可された譲受人の利益に適合するが、以下の場合を除く：(I)各貸手及び各開証行の事前書面で同意されていない。借り手は、本契約項の下の任意の権利又は義務を譲渡又は他の方法で譲渡してはならない(借り手がその同意を得ずに行ったいかなる譲渡又は譲渡の企図も無効である)、(Ii)本契約項の規定に従う以外、いかなる貸手も、本合意項の下の任意の権利又は義務を譲渡してはならない。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコルの双方およびそれがここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人、参加者(本節(C)第2項に規定する範囲内)、および本プロトコルが明確に規定する範囲内で、各代理人および貸手の関係者を除く)に基づいて、または本合意によって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)(I)以下(B)(Ii)段落に掲げる条件を満たす場合、任意の貸手は、1つ以上の譲受人に譲渡することができる(ただし、借り手またはその関連会社に譲渡することができない

任意の自然人)は、本合意の下の権利および義務の全部または一部(その全体または部分的な約束およびその際に不足している融資を含む)であり、以下の当事者の書面の同意を事前に得ている(このような同意は、無理に拒否または遅延されてはならない)

(A)借り手であるが、借り手、貸手の関連会社、承認基金、または任意の他の譲受人(例えば、違約事件が発生し、継続している)に譲渡する場合には、借り手の同意を必要とせず、借り手は、通知を受けてから5(5)営業日以内に行政代理に書面で譲渡に反対しない限り、任意のこのような譲渡に同意したとみなさなければならない

(B)行政エージェント、1人当たりの開証行と運転限度額貸主。

(2)譲渡は，以下の付加条件によって制限されるべきである

(A)借主および行政代理人がそれぞれ別の同意を有していない限り、融資者の承諾または融資の全ての残りの金額を貸主またはその付属会社に譲渡する場合を除き、譲渡融資者が行う各譲渡の承諾額または融資額は、5，000，000ドル(または1，000，000ドルを超える整数倍を超える)を超えてはならないが、違約事件が発生し、継続している場合、借り手の同意は必要とされない

(B)譲渡の各部分は、本合意の下で貸主のすべての権利及び義務の対応する部分の譲渡として使用されなければならない

(C)各譲渡の当事者は、譲渡および負担、および3500ドルの処理および記録料を行政代理人に署名して交付しなければならない

(D)譲受人が貸手でない場合、譲受人は、第2.16(E)節に要求される任意の納税表および行政アンケートを行政代理人に提出すべきであり、譲受人は、1つまたは複数の信用連絡先を指定すべきであり、すべてのシンジケートレベルの情報(借り手およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができる)は、これらの連絡先に提供され、譲受人のコンプライアンス手順および適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってそのような情報を受信することができる

(E)(I)任意の貸手または貸手のいずれかの関連会社に譲渡してはならない、または(Ii)任意の違約貸金者またはその付属会社、または本項(Ii)第2項の貸手となったときに、上記のいずれかの者を構成する者；

(F)本契約項目のいずれかの違約貸金者の権利及び義務の譲渡については、このような譲渡は発効してはならず、本契約に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加、または他の補償行動であってもよく、借り手および行政代理人の同意を含む他の補償行動であってもよく、以前に申請されたが違約貸金者が援助していない融資における適用割合シェア、適用された譲受人および譲受人が同意するか、またはここで撤回できない同意を含む)の割合で援助した後、行政代理人に十分な追加金を支払わなければならない。(X)違約貸金者がその時点で管理代理又は本契約下の任意の貸金者のすべての支払債務(及びその支払利息)を支払い、(Y)その適用された割合で、すべての融資におけるその全ての割合シェアを獲得(適宜出資)する。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

本節では、“承認基金”という言葉の意味は以下の通りである

承認基金“とは、その通常の業務中に銀行ローンおよび同様のクレジット延長に従事する任意の個人(自然人を除く)の発行、購入、保有、または投資を意味し、(A)貸手、(B)貸手の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される。

(3)本節(B)(4)第4項の受領及び記録を前提として、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮説項の下の譲受人は、本プロトコルの一方であり、当該譲渡及び仮想譲渡の利益範囲内で、借主が本プロトコル項の下での権利及び義務を有し、当該譲渡及び仮想譲渡の利息の範囲内で、譲渡先は、本合意項の下での義務(例えば、譲渡及び仮定が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーする。この貸主は本契約の一方ではないが、第2.14節、第2.15節、第2.16節、第10.3節の利益を継続して享受しなければならない)。ただし、影響を受けた当事者が別途明確な約束をしない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、当該貸金者の違約により生じたいかなる債権も放棄又は免除とはならない。また、譲受人には、第2.14節又は第2.16節により適用される譲渡貸主が獲得する権利がある譲渡者に売却された利息よりも大きい支払を得る権利がないが、譲受人が適用権益を獲得した後に発生する法律変更により、より大きな支払いを受ける権利がある場合を除く。貸金人は，次の権利又は義務のいずれかの譲渡又は移転

本節の規定に適合しない本プロトコルは、本プロトコルの場合、このような権利及び義務への参加権を本節(C)項に従って売却するとみなされるべきである。

(Iv)この目的のために、行政エージェントは、借り手の非受信代理人として、その事務所に、それに交付された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸主の名前および住所を記録し、本合意条項に従って借りた各貸手の融資承諾、金額、および信用状の下の引き出しを記録するための登録簿を保存しなければならない(“登録簿”)。登録簿内の項目は決定的でなければならない(明らかな誤りはない)、借主、行政代理、開証行、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。登録簿は、すべての承諾、融資、信用状、または他の債務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に規定する登録形態で登録されていることを決定することを目的としている。登録簿は借り手、任意の開証行、および任意の貸金人が合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々閲覧することができる。借り手は、本条項10.4(B)(Iv)条下の職責を履行する際に受け得る、行政代理人または発生した任意およびすべての性質の損失、クレーム、損害および責任を賠償することに行政代理人に同意し、そのような損失、クレーム、損害または責任が、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決によって行政代理人の深刻な不注意または故意不正行為によるものと判断しない限り、補償することに同意する。ローン(元金及び利息を含む)は登録債務であり、任意の貸金人又はその譲受人がこのような融資に対する権利、所有権及び利息は、登録簿にこのような移転を明記して初めて譲渡することができる。

(5)行政代理人は、譲渡先貸金人及び譲渡先が署名した正式に完了した譲渡及び仮定、譲渡先が記入した行政調査表及び第2.16(E)節に規定する任意の税務表(譲渡先がすでに本条に規定する貸金者でない限り)、本節(B)項でいう処理及び記録費、及び本節(B)項で要求するこのような譲渡に対する任意の書面の同意を受けた後、このような譲渡及び負担を受け、その中に記載された情報を登録簿に記録しなければならない。しかし、譲渡貸金人または譲受人が、その支払うべき任意の金を第2.6(B)節、第2.17(D)節または第10.3(C)節の規定に従って支払うことができなかった場合、行政代理機関は、このような譲渡を受け入れる義務はなく、その金およびそのすべての支払利息が全額支払われるまで、情報を仮定して登録簿に記録する。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

(C)(I)任意の貸手は、借り手、行政代理、任意の回転限度額融資者、または任意の開証行の同意または通知なしに、株式を1軒または複数の開証行に売却することができる

より多くの銀行または他のエンティティ(ただし、借り手またはその関連会社または任意の自然人ではない)(“参加者”)は、本合意項の下での貸手の権利および義務の全部または一部(その全体または一部の約束および不足した融資を含む)に参加する。しかし、(A)この合意の下での貸主の義務は変わらないようにすべきであり、(B)貸手は依然としてこのような義務を履行することについて、本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(C)借主、行政エージェント、および他の貸手は、本合意の下での当該貸手の権利および義務について単独でかつ直接その貸手とのつきあいを継続しなければならない。貸手がこのような参加に基づく任意の合意または文書を売却することは、融資者が本プロトコルを実行する唯一の権利を保持し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正または免除を許可すべきであることを規定すべきであるが、そのようなプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者は、第10.2(B)節の第1番目であるが、本に記載されている影響参加者の任意の修正、修正、または免除に同意してはならないと規定すべきである。本節(C)(Ii)段落の制約の下で、借り手は、各参加者が第2.14節、第2.15節、および第2.16節の利益を有するべきであることに同意する(2.16(E)節の要求(第2.16(E)節で要求された文書を理解して同意すべき文書を含むその要求および制限を受けて)、その程度は、貸手であり、本節(B)の段落に従って譲渡によって得られた資本の程度と同じである。ただし，この参加者は10.12節の規定を遵守することに同意し，本節(B)項の譲受人と見なすべきである.法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、第10.8節の利益を享受する権利がなければならず、その参加者が第2.17(C)節の制約を受けることに同意すれば、それが貸手であるようになる。

(Ii)借主は、各参加者が第2.14及び2.16節の利益を有する権利がある(第2.16(E)節の要求(第2.16(E)節に要求された書類は、参加者に交付されるべきであると理解される)第2.16(E)節の要求(第2.16(E)節に要求された書類は、参加者に交付されるべきであると理解される)に同意し、その程度は、貸主として、本節(B)段落に従って譲渡によってその権益を得る程度と同程度である。ただし、第2.14節または第2.16節によれば、参加者は、適用融資者がその参加者に販売する参加者よりも高い支払を得る権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更により、より大きな支払いを受ける権利がある場合は除外される。

(3)参加者を売却する各貸主は、借主の非受託代理人として、各参加者の名前および住所、および融資文書項目の下の各参加者の融資または他の債務における元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録するための米国連邦所得税の目的のみでなければならない。しかし、任意の貸主は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の身分または任意の承諾書、融資、信用状、または任意の融資文書の下でのその他の義務における参加者の権益に関連する任意の資料を含む)を誰にも開示する義務はないが、このような承諾書、融資、信用状または他の義務が登録されていることを決定するためには、必須開示者を除く

“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に規定する表。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(D)任意の貸手は、連邦準備銀行に対する債務の任意の質権または譲渡を保証することを含む、本協定項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができ、この節では、このような保証権益の質権または譲渡には適用されないが、このような保証権益の質権または譲渡は、本合意項の下での貸金人のいかなる義務を免除することができないか、または任意のそのような質権者または譲受人が貸金者の代わりに本合意の当事者となることができる。

10.5節の生存。ローン双方は、本プロトコルまたは他の融資文書、および本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他のローン文書に基づいて交付された証明書または他の文書で作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、本プロトコルの実行および交付、ならびに任意の融資および発行または任意の信用状の発行後も有効でなければならず、そのような他の当事者またはその代表にかかわらず、任意の調査を行うべきであり、代理人であっても：開証行または任意の融資者が、任意の融資伝票を実行して交付するか、または本プロトコルに従って任意の信用状を延長する際に、任意の違約または不正確な陳述または保証に気づいているか、または知っている可能性があり、任意の融資の元金または任意の計算すべき利息、本プロトコルの下で支払うべき任意の費用または任意の他の金額が決済されていないか、または任意の信用状が決済されていない限り、約束が満了していないか、または終了していない限り、開証行または任意の貸手は完全に有効でなければならない。第2.14節、第2.15節、第2.16節、第10.3節、および第IX条の規定は引き続き有効であり、本プロトコルに記載された取引の完了、融資の償還、承諾の満了または終了、信用状のキャンセルまたは満了、および信用証から抽出された任意の金額の償還、任意の代理人の辞任、任意の貸金者の交換、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定の終了にかかわらず、有効に継続しなければならない。

10.6節の統合.本協定、他の融資文書、並びに借主又は任意の他の貸金業者又は任意の開証行転売に関する開証行は、費用を支払うべき任意の個別書面合意を構成し、双方の当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、本協定の標的に関連する以前のすべての口頭又は書面合意及び了解に代わる

10.7節の分割可能性.本協定の任意の規定は、いかなる司法管轄区域においても無効、不法又は実行不可能と認定され、当該司法管轄区域内では、当該無効、不法又は実行不可能な範囲内で無効であり、本協定の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えない；ある特定の司法管轄区域のある特定の条項の無効は、当該条項を任意の他の司法管轄区域で無効にしてはならない。本項の前述の規定に限定されることなく、一定範囲内であればいずれか

本プロトコルにおける違約貸主に関する規定は債務者救済法の制限を受け，行政エージェントが善意で決定すれば，このような規定は制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである.

第10.8節相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、現在許可されている各貸主、各開証銀行、およびそれらのそれぞれの関連会社は、適用法律の許容される最大範囲内で、いつでも、時々、法律が許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特別、定期または即時預金、一時または最終預金)または他の金額、およびその貸手が任意の時間に不足している他の債務(任意の通貨で計算)を相殺および運用する。融資者または開証行または開証行為は、現在または後に本契約または融資者または開証行が保有する任意の他の融資文書項目の下の任意のまたはすべての義務を補償するために、融資者または開証行のための任意のまたはすべての義務を達成するために、融資者または開証行が本契約またはそのような他の融資文書に基づいて任意の要求を提出したかどうかにかかわらず、債務が満了していない可能性があるが、しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.21節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならない。支払い前に、この違約貸金者は、それを他の資金と分離し、行政代理機関、開証行、および貸金人の利益のために信託形態で保有されるべきであるとみなされ、(Y)違約貸金人は迅速に行政代理機関に声明を提供し、当該違約貸金人が相殺権を行使するために負うべき義務を合理的に詳細に記述しなければならない。本節の各貸主および開証行の権利は、融資者または開証行が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸主および開証行は、任意のこのような相殺および申請の後、直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、このような通知は発行されていないが、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない。

第10.9条は法律を適用する；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する。(A)本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルまたは他の融資文書および行われる取引によって引き起こされる、または本プロトコルまたは他の融資文書および行われる取引に関する任意の請求、論争または論争は、契約(法律または衡平法)、侵害行為または任意の他の理論に基づいても、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈および管轄されなければならないが、任意の司法管轄区域の任意の法律選択または衝突法律条文または規則は、任意の他の管轄区域の法律の適用を招くことはない。

（ b ） 本契約の各当事者は、マンハッタンの自治区に位置するニューヨーク州南部地区のアメリカ合衆国地方裁判所の排他的管轄権に対して、自己及びその財産について、取り消し不能かつ無条件に服従する。（ またはそのような裁判所が管轄権を有しない場合は、マンハッタン区に所在するニューヨーク州最高裁判所 ） およびこれらのいずれかの控訴裁判所、本契約またはその他の融資文書から生じるまたは関連する訴訟または手続、または判決の承認または執行のために、

本プロトコルのすべての当事者は、このような訴訟または手続きに関するすべてのクレームが連邦裁判所(法律によって許容される範囲内)またはニューヨーク州裁判所で審理および裁決されるべきであることに、ここで撤回不可能に無条件で同意する。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域において、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書内の任意の規定は、任意の代理人、開証行、または任意の貸金者が、任意の司法管区裁判所において、任意の貸金者またはその財産に対して、本合意に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。

(C)各貸金者は、その合法的かつ有効な最大限において、その現在または今後、本節(B)の段落で示される任意の裁判所に対して提起される可能性がある本合意によって引き起こされる、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きに提起される任意の異議を取り消すことができず、無条件に放棄することができない。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(D)本プロトコルのいずれか一方は、第10.1項に規定する通知方式で法的プログラムファイルを送達することに撤回不能に同意する。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない。

第10.10条陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づく)によって直接的または間接的に引き起こされる任意の法的手続きにおいて、任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない、適用法の許容の最大限内である。本プロトコルの各々は、(A)他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、その他方は前述の放棄の強制実行を求めないことを証明し、(B)本プロトコルの他の当事者とは、本節での相互放棄および証明などの要因の誘導を受けて本プロトコルを締結したことを認める。

第10.11節の見出し。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，兆.ISプロトコルの構築に影響を与えたり，そのプロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

10.12節は秘密にしてください。(A)各代理人および貸金人(本10.12節の場合、この用語は、開証行を含むべきである)同意(I)情報を秘密にすること(以下の定義)、(Ii)借主によって事前に書面で同意されていない(この同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、(Ii)いかなる個人または組織の内部または外部にもいかなる情報も開示されない(無理に抑留されてはならないことに同意し、追加条件または遅延されてはならない)、および(Iii)融資文書に関連する以外は、いかなる目的にも情報を使用しないが、その付属会社およびその付属会社に情報を開示することができる

会計士、法律顧問および他のコンサルタント、または任意の融資者およびその義務に関連する任意の信用保険プロバイダを含む関連会社の取締役、上級管理者、従業員および代理人は、それぞれの場合、本プロトコルおよび本プロトコルで行われる取引に関連するこのような情報を理解する必要があることを合理的に決定し(そのような開示の対象がそのような情報の秘密性を通知され、そのような情報の秘密保持を指示されることはいうまでもない)、(B)任意の規制機関または任意の貸手またはその任意の関連会社を監督すると主張する任意の政府機関または自律機関が要求する範囲内で、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きを適用するために要求される範囲内(この場合、代理人または貸手は、適用法律の許容される範囲内で迅速にこれを借り手に通知することに同意する)、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルの下または任意の融資文書項目の下の任意の救済措置を行使するか、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続きを行使するか、または本プロトコルの下または任意の融資文書項目の下または項目の下の権利を実行するか、(F)本節の規定と実質的に同じ条項を含むプロトコルの規定に適合する。本プロトコル項目のいずれかの権利または義務のある譲受人については、(G)借り手の同意を得て、(H)そのような情報が(X)公開される範囲内で、(X)本節に違反することによるものではない、または(Y)任意の代理人または任意の貸手に非秘密的な方法で借り手以外のソースから取得し、(I)約束した任意の参加者または“誠実な”予期された参加者、または任意の“誠実な”予期譲受人に、本プロトコルの下の融資または任意の貸手の権利または義務、または(J)借り手およびその義務に関連する任意の交換または派生取引の任意の実際または潜在的な取引相手(またはそのコンサルタント)；ただし、本項10.12(X)項(I)及び(J)項の場合は、開示前に、当該参加者、期待参加者、予想譲受人、実際又は予想される取引相手又はコンサルタント(習慣に応じた“クリック”手順を含む)を書面で通知して同意しなければならない。本10.12条の条項または少なくとも本10.12条に含まれる条項と同様に厳しい他の条項の制約を受け、(Y)借り手の同意を必要としない：(I)参加者または譲受人に限られた情報を提供する点で、借り手が参加者または譲受人に最初に情報または限られた情報を提供することに同意した場合、(Ii)行政エージェントが任意の貸手に発行する任意の行政通知、および(Iii)違約または違約イベントが発生し、継続した任意の時間内に。本節の場合、“情報”とは、借り手またはその任意の関連会社、借り手を代表する代表またはコンサルタントから受信された借り手またはその業務に関連するすべての情報を意味するが、借り手またはその任意の関連会社、借り手を代表する任意の関連会社、借り手を代表するコンサルタントが開示する前に、行政エージェントまたは任意の貸手が非秘密ベースで取得可能な任意のそのような情報、および手配者が通常、融資業界にサービスするデータサービスプロバイダ(ランキングを含む)プロバイダに提供する本プロトコルに関連する通常の情報を除く。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

(B)貸主1人あたりおよび開証行ごとに認められ、10.12(A)節で定義された情報を提供する

本プロトコルによれば、借り手およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を含むことができ、重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順が制定されていることを確認し、これらの手続きおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理することができる。

(C)借入者または管理代理人は、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは管理中に提供されるすべての情報に基づいて、借主およびその関連者またはその証券に関する重要な非公開情報を含むことができるシンジケートレベルの情報である。したがって、各貸主および各開証行は、その契約手順および適用法に従って重要な非公開情報を含む可能性のある情報を受信することができるクレジット連絡先をその行政アンケートにおいて決定する借り手および行政代理人に表す。

第10.13節金利制限。本合意に相反する規定があっても、任意の場合、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金、その他の金額(総称して“課金”と呼ぶ)とともに、そのローンを持つ貸手が適用法に従って締結、徴収、または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超える場合には、本合意に基づいて当該ローンが支払うべき金利について、そのローンについて支払うべきすべての費用とともに、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。このローンについて支払われるべき利息及び費用は、本節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は積算されなければならず、他のローン又は期間に当該貸手に支払われる利息及び費用(ただし、その最高金利よりも高くない)は、当該累計金額を連邦基金の実際の金利で計算された返済の日の利息と共に増加させなければならない。

第10.14節では、相談や受託責任を負いません。本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書の修正を含む)について、各貸手は、その子会社の理解を認め、同意し、その子会社の理解を確認する：(I)(A)代理人、手配人、帳簿管理人および貸金人(本節では、この用語は、開証行を含むべきである)によって提供される本プロトコルに関連する手配および他のサービスは、一方では、貸手およびその関連先と代理人、手配者、帳簿管理人および貸主との間の独立した商業取引である。(B)借り手側は、適切と考えられる範囲内で自分の法律、会計、監督、税務コンサルタントに相談し、(C)借り手側には、取引の条項、リスク、および条件を評価、理解し、受け入れることができる

ここと他のローン文書で考慮されています(Ii)(A)代理人、コーディネーター、帳簿管理人、および貸金人の各々は、関係者が明確に書面で約束しない限り、いかなる貸手またはその子会社または任意の他の人の顧問、代理人または受託者にも担当しない、および(B)任意の代理人、コーディネーター、帳簿管理人または貸手人が、任意の貸手またはその任意の関連会社に対して、本合意で行われる取引においていかなる義務も有しないが、本契約および他の融資文書に明確に規定されている義務を除く。および(Iii)代理人、取扱者、帳簿管理人および貸金人およびそれらのそれぞれの共同経営会社は、その借入先およびその共同会社とは異なる権益に関連する広範な取引に従事する可能性があり、任意の代理人、任意の取扱者、簿記管理人または任意の貸主は、当該借り手またはその連属会社に任意の当該等の権益を開示する責任がない。借り手は、その本人およびその子会社および関連会社の同意を表し、融資文書中の任意の内容または他の任意の内容は、行政エージェント、任意の開証行、任意の手配人または任意の貸手と借り手、その任意の子会社またはそのそれぞれの持分所有者または関連会社との間のコンサルティング、受託または代理関係または受託責任、または他の黙示責任とみなされてはならない。借り手は、いかなる代理人、開証行、または貸金人が、本プロトコルおよび本プロトコルで意図された取引に関連するエージェントまたは受託責任に違反することによって、それにクレームを出さないことに同意する。

10.15節対応先；効力，電子実行

(A)本プロトコルは、式2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに対して)署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、単一の契約を構成すべきである。本プロトコルは，本プロトコルが行政エージェントによって署名された後に発効し，行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに発効し，コピーが統合された場合には，本プロトコルの他の当事者の署名を持たなければならず，その後，本プロトコルは，本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致しなければならない.

(B)本プロトコル(X)、(Y)、任意の他のローンファイル、および/または(Z)本プロトコルに関連する任意のファイル、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示または許可、任意の他の融資ファイル、および/または本明細書および/またはそれによって計画される取引の契約コピー(“各付属ファイル”)を交付すること、すなわち、ファクシミリ、電子メールpdfを介して送信される電子署名。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、本プロトコルを交付する人工的な署名コピー、そのような他のローンファイル、またはその付属ファイル(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本プロトコル、任意の他の貸出ファイルおよび/または任意の付属ファイルにおける“実行”、“署名”、“署名”、“交付”などの言葉、および本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルに関連する同様の意味の語は、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるpdf交付を含む)を含むとみなされるべきである。または実際に実行された署名ページの画像を複製する任意の他の電子手段)は、それぞれ、手動で実行されるべき署名、実際に交付された署名、または紙の記録保存システムを使用して(場合によっては)同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであるが、本プロトコルのいかなる規定も使用してはならない

行政エージェントが事前に書面で同意していない場合には、その承認された手順に従って任意の形式またはフォーマットの電子署名を受け取ることを要求する。さらに、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸手は、それをさらに確認することなく、そのような電子署名の外観または形態を審査する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手または任意の貸主の要求の下で、任意の電子署名の後に直ちに手動で実行される対応する署名を有することに依存する権利がある。前述の一般性を制限することなく、借り手および他の貸手(I)は、すべての目的のために、ファックス、電子メールによって送信されたpdfファイルを使用して送信された電子署名を使用して、行政エージェント、貸手、借り手および他の貸手との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟に関連する目的を含むが、これらに限定されないことに同意する。本プロトコルの実際の署名ページ画像および/または任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルは、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(Ii)行政エージェントおよび各貸手は、その選択に応じて、任意のフォーマットで画像電子記録の形態で本プロトコル、任意の他のローンファイル、および/または任意の付属ファイルの1つまたは複数のコピーを作成することができ、これらのコピーは、その人の通常のビジネスプロセス中に作成されるとみなされるべきである。そして、元の紙文書を廃棄する(このようなすべての電子記録は、すべての目的の下で原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである)、(Iii)本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の法的効力、有効性または実行可能性について異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利、または本プロトコル、このような他の融資文書および/またはそのような補助文書の紙原本のみに基づいて提出された任意の論争、抗弁または権利を放棄しなければならない。その中に含まれる任意の署名ページ、および(Iv)行政エージェントおよび/または任意の貸手が電子署名に依存または使用すること、および/またはFAX、電子メールによるpdfの送信によって生成された任意の責任について、任意の貸手関係者に提起された任意のクレームを放棄する。借り手および/または任意の貸手が、任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の債務を含む、実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段を含む、任意の他の電子手段。

第10.16節米国愛国者法案と利益所有権。“米国愛国者法”および/または“利益所有権条例”および行政エージェント(任意の貸手を代表するのではなく、それ自身のための)によって要求された各貸手(本節では、この用語は、発行銀行を含むべきである)から、“米国愛国者法”および“受益所有権条例”の要求に基づいて、融資者の名前、住所、および税務情報番号、および適用されるような貸手または行政エージェントを可能にする他の情報を含む貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある。“米国愛国者法案”と“実益所有権条例”に基づいて借入先が決定された。各貸手は、行政エージェントまたは任意の貸手が要求した後、適用される“インフォームドコンセント”項の継続的な義務を履行するために、行政エージェントまたはその貸手が要求するすべての文書および他の情報を直ちに提供しなければならない

あなたの顧客“と反マネーロンダリング規制は、”アメリカ愛国者法案“と”利益所有権条例“を含む。

10.17節は留置権と保証人を解除する

(A)本契約で許可された取引において、任意の保証人のすべての持分が売却、譲渡または他の方法で借り手またはその子会社以外の者に処分された場合、行政エージェントは、迅速に行動し、借り手が合理的に要求する可能性のある文書に署名し、当該保証人に対する保証を終了し、保証品文書が当該保証人が所有する保証品において生成されたすべての証券権益及び留置権を自動的に解除し、費用は借入者が負担しなければならない。

(B)総承諾を終了し、任意の融資伝票の下のすべての債務(クレームが出されていない、または賠償義務があり、保証交換協定または現金管理サービスによって負担される、またはそれに関連する債務)が全額支払われ、すべての信用状が満了または終了した場合(このような信用状が(I)開証が適用されて合理的に満足する条項に従って、当時の信用状使用量の103%に相当する金額で現金担保され、(Ii)信用状の形態の信用状で担保されなければ、融資の金額及び実質が1つの機関が適用開証行を合理的に満足させる場合、又は(3)適用開証行が合理的に受け入れられる別の手配に基づいて再発行されるとみなされる場合)、融資文書項目の下のすべての債務は自動的に解除されなければならない。

(C)保証された現金管理プロトコルまたは担保交換プロトコルの下での任意の融資先の債務は、債務がそのような保証および保証を受ける範囲内でのみ、融資文書に基づいて保証および保証されなければならない。いかなる者も、担保交換協定又は担保現金管理協定による債務が存在するために、任意の融資文書の下で任意の投票権を有してはならない。疑問を生じないようにするために、本プロトコルで許可された方法で担保または保証人の行為を解除するいかなる行為も、担保交換プロトコルまたは任意の保証現金管理プロトコルの下の債務保持者の同意を要求してはならない。

(D)第10.17節による任意の終了または解除については、借主または適用される融資者が行政エージェントの合理的な要求の証明または文書を行政エージェントに提供している限り、行政エージェントは、本合意に準拠していることを証明するために、行政エージェントが署名し、借り手が合理的な要求を終了または免除すべき証拠として任意の貸手に送達しなければならず、費用は貸主が負担する。

(E)各貸主および開証行は、本条項10.17節で想定される任意の解除または解除、終了、または従属関係の証拠を提供することを撤回することができない。

(F)行政代理人は、存在、価値または保証に関するいかなる陳述または保証を決定または調査する責任を負うべきではない

担保の収集可能性、任意の代理人の担保に対する留置権の存在、優先権または完全性、または任意の貸金者がこれについて準備したいかなる証明も、行政代理人は貸手が担保のいかなる部分を監督または維持できなかったかに対して責任を負うか責任を負わない。

第10.18節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の責任が、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意し、同意し、承認し、同意することを認める

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(A)このような任意の法的責任を全部または部分的に減少または解除すること

(B)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親実体、またはその発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本協定または任意の他の融資文書項目の下の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れる

(C)適用される決議機関の減記及び転換権の行使に関するこのような責任条項の変更。

10.19節通貨の両替。(A)任意の裁判所で判決を得るためには、本契約項の次の通貨の借金を別の通貨に両替する必要があり、本協定当事者は、最大限有効にそうすることができ、使用される為替レートは、関連司法管轄区の正常銀行手続に基づいて、最終判決が下された日の直前の営業日に、このような別の通貨で第1の通貨の為替レートを購入することができる。

(B)借入者は、本協定のいずれか一方又は本協定項のいずれかの債務を借りている任意の所有者(“適用債権者”)のいずれかの金について義務を負い、本合意に属する通貨(“合意通貨”)以外の通貨(“判定通貨”)で任意の判決を下しても解除しなければならないが、適用債権者が通貨で支払うべきと判定された任意の営業日を受けた後に限り、適用債権者は、司法管轄区に関する正常な銀行手続に従って通貨協定を購入することができる

購入された合意通貨の金額が最初に適用債権者が不足していた合意通貨金額よりも少ない場合、借り手は単独の義務として同意し、そのような判決があっても、適用債権者のこのような損失を賠償しなければならない。本節で述べた借り手の債務は，本プロトコルの終了と本プロトコルの項の下で他のすべての借金を支払った後も有効である.

10.20節では、サポートされているQFCについての確認を行う。融資文書が担保または他の方法で交換プロトコルまたはQFCに属する任意の他のプロトコルまたはツールをサポートする範囲内(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびこのような各QFC、“サポートされたQFC”)は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法案”第2章(これに関連して公布された法規とともに)に有する清算権を認めて同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポート(融資文書および任意のサポートされたQFCが、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)：サポートされているQFCの一方であるカバーエンティティ(それぞれ、“カバーされている当事者”)が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中または以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットサポートの任意の財産権利を確保する)が被保証者から譲渡されている場合、QFCおよびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの任意の権益および義務、ならびに任意の財産上の任意の権利、義務および権利)の効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じであり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意の財産上の権益、義務および権利)が米国または米国管轄州法律によって管轄されている場合、米国または米国の法律によって管轄される。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

10.21節Keepwell。借り手は、その保証項目の下で任意の交換義務に関連するすべての義務を履行するために、他の借り手が時々必要とする可能性のある資金または他の支援を提供することをここで絶対的、無条件かつ撤回できない(ただし、借り手は、本節10.21節に規定する詐欺的譲渡または詐欺的譲渡に関する適用法で規定される撤回可能な義務を履行することなく、より大きな金額の責任を負うことなく、第10.21節に規定する最高責任のみを負うことができる)。借り手は、担保債務が全額弁済·解除されるまで、10.21節の債務について十分な効力を維持しなければならない。借り手は10.21節で

商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的について，10.21節は相手の借り手側の利益を構成する“良好な保持，支持，または他の合意”と見なすべきである.

10.22節ERISAのいくつかの事項。

(A)各貸主(X)は、借主または任意の他の貸手の利益のためではなく、行政代理の利益であり、本合意の貸手となった日から、その人がもはや本協定の貸手ではない日まで、以下の事項のうちの少なくとも1つが、借主または任意の他の貸手の利益のためになされ、保証される

(I)貸主は、融資、信用状、承諾書、または本協定に参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、承諾書、本協定の管理と履行、

(Iii)(A)当該貸金人は“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用証、クレジット書簡、承諾及び本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)節及び(D)項の要件を満たす。貸金人が知っている限り、第84−14号第I部(A)項は、貸金人の参入、参加、管理及び履行に関する融資、信用状、承諾及び本合意に関する要求が満たされているか、又は

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸金者について事実でない限り、又は(2)貸金者は、前項(Iv)第1項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した

(A)当該貸主は、さらに(X)当該人が本契約の貸手側になった日から、当該人が本契約の貸手方となった日から、当該人がもはや本契約の貸金先ではない日まで、行政代理人の利益であり、借主又は任意の他の貸手側の利益のためではなく、行政代理人は当該貸手の資産の受託者ではなく、当該貸手の資産参加、参加、管理及び融資、信用状、信用状、コミットメントおよび本プロトコル(本プロトコルによる行政エージェント、任意のローンファイル、または本プロトコルに関連する任意のファイルの行使、または任意の権利の保持に関連するものを含む)。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の日付から、双方の許可者が本協定に正式に署名し、交付したことを証明します。

スケジュール 2.1 約束。