米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

四半期終了時について 2024年6月30日に

または

からへの移行期間について

コミッションファイル番号: 001-36436

デッカーズ・アウトドア・コーポレーション演説

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

250 コロマードライブ、 ゴリータ、 カリフォルニア93117

(主要行政機関の住所と郵便番号)

(805) 967-7611

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

2024年7月11日の営業終了時点で、登録者の普通株式の発行済み株式数（額面価格は1株あたり0.01ドル）は 25,410,572。

デッカーズアウトドアコーポレーションとその子会社

2024年、2023年6月30日に終了した3か月間

目次

*該当しません。

2024年6月30日に終了した第1会計四半期のフォーム10-Qに関するこの四半期報告書（四半期報告書）、およびこの四半期報告書に参照して取り入れられている情報と文書には、改正された1933年の証券法（証券法）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（証券法）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれており、どの記述の対象となるかかなりのリスクと不確実性に。これらの将来の見通しに関する記述は、1995年の民間証券訴訟改革法によって定められたセーフハーバーの対象となることを目的としています。将来の見通しに関する記述には、兆.is四半期報告書に含まれている、または参照により組み込まれている歴史的事実の記述以外のすべての記述が含まれます。私たちは、「期待する」、「信じる」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「できる」、「かもしれない」、「計画」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、「したい」などの言葉と、これらの表現の類似表現または否定表現を使用して、将来の見通しに関する記述を特定しようとしました。具体的には、この四半期報告書、およびこの四半期報告書に参考資料として組み込まれている情報と文書には、とりわけ以下に関連する将来の見通しに関する記述が含まれています。

•当社のブランドや製品、履物やファッション業界に影響を与える消費者の嗜好の変化。

•外貨為替レートの変動、金利の変化、インフレ圧力、商品価格の変化、景気後退の懸念を含む世界経済の動向。

•競争の激しい履物、アパレル、アクセサリー業界で効果的に競争する能力。

•私たちのビジネス、運営、投資、資本配分、マーケティング、資金調達の計画と戦略。

•当社の倉庫および流通センター（DC）、卸売パートナー、グローバルな第三者物流プロバイダー（3PL）、および第三者運送業者が直面している運用上の課題（世界的なサプライチェーンの混乱や労働力不足の結果を含む）。

•当社製品の需要や卸売パートナーや消費者の購買行動に影響を与える傾向、季節性、天候。

•当社のブランドと製品の地理的および季節的な組み合わせの変更。

•材料の入手可能性と製造能力、および海外での生産と保管の信頼性。

•製品配分戦略やセグメンテーション戦略を含む、当社の製品流通戦略の変更。

•持続可能で社会に配慮した事業運営を引き続き推進し、投資家やその他の利害関係者が当社の環境、社会、ガバナンス慣行に関して抱く期待に応えようとする取り組みの影響。

•気候変動、自然災害、公衆衛生問題の影響、およびこれらの影響を緩和するための規制環境と消費者の要求に関連する変化、および結果として生じる当社の事業と顧客、消費者、サプライヤー、ビジネスパートナーの事業への影響。

•当社のブランド、製品提供の拡大、および流通施設、電子商取引ウェブサイト、小売店舗のフットプリントを含む消費者直送（DTC）機能への投資。

•Sanukブランドと特定の関連資産の売却計画、および売却契約の条件と時期。

•経済制裁が輸送費とエネルギー費に与える影響を含む、世界的な地政学的な緊張。

•当社またはベンダーの情報技術（IT）システムに対するセキュリティ違反またはその他の混乱。

•当社の納税義務と実効税率に影響を与える可能性のある、適用される世界の税法規制および税法の変更および監査に関する当社の解釈。

•米国以外（米国）子会社の収益とそれに伴う税制上の影響に関する当社の現金本国送金戦略。

•法的手続きの結果（当社のビジネスおよび知的財産権に与える可能性のある影響を含む）。そして

•のれんやその他の無形資産の価値、および潜在的な減価償却または減損費用。

将来の見通しに関する記述は、当社の事業と業界に影響を与える傾向に関する経営陣の現在の期待と予測を表しており、そのような記述が行われた時点で入手可能な情報に基づいています。合理的な根拠があると考えない限り、将来の見通しに関する記述はしませんが、その正確性や完全性を保証することはできません。将来の見通しに関する記述には、当社の実際の業績、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述によって予測、想定、または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のある多数の既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれます。当社の実際の業績がこれらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示されているものと大きく異なる原因となるリスクと不確実性のいくつかは、本四半期報告書のパートII、項目1A「リスク要因」およびパートI、項目2「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」、および入手可能な証券取引委員会（SEC）へのその他の提出書類に記載されています。SECのウェブサイト（www.sec.gov）と当社のウェブサイト（ir.deckers.com）で無料で見ることができます。本四半期報告書には、ここに参照されている情報や文書を含め、本四半期報告書全体を、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている結果とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。さらに、新しいリスクや不確実性が時折発生し、経営陣がすべてのリスクや不確実性を予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の将来の業績が将来の見通しに関する記述で表明または暗示される結果と大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。適用法またはニューヨーク証券取引所の上場規則で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新する意図や義務は明示的に否認します。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意書きと一致させます。

第I部。財務情報

この四半期報告書内の「デッカーズ」、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「経営陣」、または「当社」とは、デッカーズ・アウトドア・コーポレーションとその連結子会社を指します。UGG®（UGG）、HOKA®（HOKA）、Teva®（テバ）、サヌク®（サヌク）、UGG® のクーラブラ（クーラブラ）、AHNU®（AHNU）は当社の商標の一部です。この四半期報告書の他の部分に記載されているその他の商標または商号は、それぞれの所有者に帰属します。この四半期レポート内の商標と商号は、® と™ の記号なしで言及されていますが、このような言及は、それぞれの所有者が適用法に基づいて最大限の権利を主張しないことを示すものとして解釈されるべきではありません。

特に明記されていない限り、ここに記載されている数値はすべて千単位で表されています。ただし、1株あたりのデータおよび1株あたりのデータは除きます。

アイテム 1.財務諸表

デッカーズアウトドアコーポレーションとその子会社

要約連結貸借対照表（未監査）

（額面金額を除くドルおよび株式データの金額、千単位）

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

デッカーズアウトドアコーポレーションとその子会社

要約連結包括利益計算書（未監査）

（1株あたりのデータを除き、1株あたりのデータを除く、1株あたりのデータを除く）

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

デッカーズアウトドアコーポレーションとその子会社

要約連結株主資本計算書（未監査）

(千単位の金額)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

デッカーズアウトドアコーポレーションとその子会社

要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）

(千単位の金額)

デッカーズアウトドアコーポレーションとその子会社

要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）

(千単位の金額)

(続き)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

メモ 1. 将軍

メモ 3. 公正価値測定

メモ 4. 所得税

メモ 5. コミットメントと不測の事態

メモ 6. デリバティブ商品

メモ 7. 株主資本

メモ 8. 基本株と希薄化後の株式

メモ 9. 報告可能な事業セグメント

ノート 10。 ビジネスの集中

ノート 11. サプライヤーファイナンスプログラム

ノート 12。 後続のイベント

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明は、本四半期報告書のパートI、項目1「財務諸表」に含まれる要約連結財務諸表と関連注記、および2024年5月24日にSECに提出された2024年次報告書のパートII、項目8「財務諸表および補足データ」に含まれる監査済み連結財務諸表と併せてお読みください。この資料は無料で入手可能です証券取引委員会のウェブサイト（www.sec.gov）と当社のウェブサイト（ir.deckers.com）にあります。

このセクションに記載されている特定の記述は「将来の見通しに関する記述」であり、多くのリスクと不確実性の影響を受けます。当社の実際の経営成績は、この四半期報告書の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションやパートIIの項目1A「リスク要因」に記載されているものなど、多くの要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。

概要

私たちは、日常のカジュアルなライフスタイルとハイパフォーマンスなアクティビティの両方を目的として開発された、革新的なフットウェア、アパレル、アクセサリーのデザイン、マーケティング、販売におけるグローバルリーダーです。私たちは主にUGG、HOKA、Teva、Sanuk、Koolaburra、AHNUの6つの専有ブランドで製品を販売しています。私たちの製品は独特で、幅広い層にアピールできると信じています。私たちは、国内外の質の高い小売業者、海外の流通業者を通じて製品を販売し、自社所有の電子商取引ウェブサイトと小売店で構成されるDTC事業を通じて世界中の消費者に直接販売しています。私たちは、ファッション、パフォーマンス、信頼性、機能性、品質、快適さを重視した多様なラインと、さまざまなアクティビティ、季節、人口統計グループに合わせた製品を提供することで、ブランドと製品の差別化を図っています。当社のすべての製品は、独立した第三者請負業者が製造しています。

財務ハイライト

2024年6月30日までの3か月間の連結財務実績のハイライトは、前期と比較して次のとおりです。

•純売上高は 22.1% 増加して825,347ドルになりました。

◦チャネル

▪ 卸売チャネルの純売上高は 21.0% 増加して514,782ドルになりました。

▪ DTCチャネルの純売上高は 24.0% 増加して310,565ドルになりました。

◦地理

▪ 国内純売上高は 23.0% 増加して515,856ドルになりました。

▪ 海外純売上高は 20.8% 増の309,491ドルでした。

•売上総利益率は560ベーシスポイント増加して 56.9% になりました。

•営業収益は87.8％増加して132,807ドルになりました。

•希薄化後の1株当たり利益は 87.2% 増加して1株あたり4.52ドルになりました。

最近の進展

CEOの異動。2024年2月1日、デイブ・パワーズは、2024年8月1日をもって当社のCEO兼社長を退任する意向を発表しました。2024年8月1日以降、2024年9月9日に開催される2024年定時株主総会（年次総会）で株主が選出した場合、パワーズ氏は引き続き取締役会のメンバーを務める予定です。計画された承継プロセスの後、当社の取締役会は、2024年8月1日付けで、パワーズ氏の後任として最高商務責任者のステファノ・カローティをCEO兼社長に任命しました。カロティ氏の昇進は、計画されている複数年にわたる後継者育成プロセスにおける取締役会の積極的な取り組みの集大成です。カロティ氏は、年次総会で選出されれば、取締役会のメンバーも務めます。

株式分割の提案。2024年7月9日、当社の取締役会は、株主の承認を条件として、修正および改訂された設立証明書の修正を承認しました。これにより、（i）当社の普通株式と優先株式の6対1の先物株式分割が行われ、（ii）当社の普通株式の授権株式数が125,000株から750,000株に、優先株式の数が5,000株から30,000株に増えます（まとめると、株式分割）。株式分割の有効性は、年次総会での株主の承認と、株式分割の実施を進めるという取締役会の決定を条件としています。この四半期報告書に反映されている当社の財務結果には、株式分割の影響は含まれていません。

サヌークブランド資産の売却。2023年10月、効果的な資源配分と長期目標の達成に合わせて、サヌークブランドを売却する意向を発表しました。2024年6月30日以降、購入者はサヌークブランドと特定の関連資産の購入に同意した契約を締結しました。購入は2024年8月に完了する予定です。

私たちのビジネスと業界に影響を与える傾向と不確実性

私たちのビジネスと業界は、2024年の年次報告書以来変わっていないいくつかの重要な傾向と不確実性の影響を引き続き受けると予想しています。詳細については、2024年次報告書のパートII、項目7「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」を参照してください。実際の業績が予想と大きく異なる原因となるリスクと不確実性の詳細については、2024年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」を参照してください。

報告対象事業セグメントの概要

報告対象となる6つの事業セグメントには、DTCのほか、UGGブランド、HOKAブランド、Tevaブランド、Sanukブランド、その他のブランドの世界的な卸売事業が含まれます。当社のCEO、社長、PEOであるCoDMに報告された情報は、これらの報告対象事業セグメントに整理され、CoDMが当社の業績を評価し、リソースを割り当てる方法と一致しています。

UGGブランド。UGGブランドは、業界で最も象徴的で認知度の高いフットウェアブランドの1つです。これは、ニッチブランドをライフスタイルやファッション市場のリーダーに育ててきた実績を物語っています。世界中に忠実な消費者を抱えるUGGブランドは、プレミアムフットウェア、アパレル、アクセサリーの非常に回復力のあるラインであり、増え続ける世界中の視聴者と幅広い層にアピールする幅広い製品ラインであることが証明されています。

ホカブランド。HOKAブランドは、軽量でありながら強化されたクッション性と本来の安定性を備えた、一年中使えるパフォーマンスフットウェアの本格的なプレミアムラインです。もともとウルトラランナー向けにデザインされたこのブランドは、今では世界チャンピオン、テイストメーカー、そして日常のアスリートにアピールしています。マーケティングの拡大と戦略的な市場での存在感は、HOKAブランドの国内外の売上成長を後押ししました。HOKAブランドは、ランニングおよびアウトドア専門卸売の顧客ですぐにトップブランドになり、アクセスポイントのエコシステム全体で成長しています。HOKAブランドの製品ラインには、ランニング、トレイル、ハイキング、フィットネス、ライフスタイルフットウェアのほか、厳選されたアパレルやアクセサリーが含まれます。

テバ・ブランド。グランドキャニオンの奥深くで生まれたテバブランドは、世界中のアウトドア愛好家の間で長い間愛されてきたブランドです。今日、Tevaブランドは、スポーツサンダルのリーダーとしての地位と本格的なアウトドアの伝統を基盤に、考え抜かれたデザインで使いやすい製品を、さまざまなアウトドア活動のために作り、探検に情熱を傾ける活気に満ちた多様なオーディエンスとつながっています。Tevaブランドのコレクションには、クラシックなサンダルや靴からブーツまで、さまざまな靴のオプションが含まれています。すべてアウトドアの要求に合わせて作られています。

サヌークブランド。Sanukブランドは南カリフォルニアのサーフカルチャーに端を発し、快適さと持続可能性の革新に重点を置いて、リラックスカジュアルシューズとサンダルのカテゴリーで存在感を示すライフスタイルブランドとして台頭しています。Sanukブランドの予想外の素材の使用と型にはまらない構造は、楽しくて遊び心のあるブランドと相まって、ブランドアイデンティティの重要な要素です。

他のブランド。他のブランドは主にクーラブラと、最近発売されたAHNUブランドで構成されています。Koolaburraブランドは、UGGブランドのサービスを補完するために、プラッシュ素材を使用したカジュアルなフットウェアファッションラインで、価値重視の消費者をターゲットにしています。AHNUブランドのフットウェア製品は、高性能テクノロジーと時代を超越したスタイルを融合させ、日常的に着用できるように作られています。

当社のUGG、HOKA、Teva、Sanuk、およびその他のブランド製品に対する消費者需要ドライバーの見通しの詳細については、2024年次報告書のパートII、項目7「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」の「報告対象事業セグメントの概要」を参照してください。

消費者に直送。私たちのDTC事業はすべてのブランドを網羅しており、オムニチャネル市場では相互に依存している電子商取引ウェブサイトと小売店で構成されています。当社の電子商取引ウェブサイトおよび小売店からの純売上高は、当社のDTC報告対象事業セグメントに記録されます。ただし、パートナー小売店の純売上高は、当社ブランドのそれぞれの卸売報告対象事業セグメントに記録されています。

2024年6月30日までの3か月間に、ニューヨーク市のHOKAブランドの旗艦店と英国のロンドンのUGGブランドの旗艦店をそれぞれ含め、6つのHOKAブランド店と3つのUGGブランド店を含む9つの新しい店舗をオープンしました。2024年6月30日現在、私たちは89のコンセプトストアと83のアウトレットストアを含む合計172のグローバル小売店（32のHOKAブランド小売店と140のUGGブランド小売店を含む）を運営しています。

小売店の定義を含むDTC報告対象事業セグメントの詳細については、2024年次報告書のパートII、項目7「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」の「報告対象事業セグメントの概要」を参照してください。

非GAAP財務指標の使用

米国会計基準に従って計算および提示された財務指標を開示します。ただし、この四半期報告書では、特定の財務情報を非GAAPベース（非GAAPベースの財務指標）で提供しています。当社は、投資家が当社の経営成績を理解し、将来の業績の見通しを評価するのに役立つ情報を提供するために、非GAAPベースの財務指標を提供しています。これには、固定通貨指標が含まれます。特定の財務・経営指標を固定通貨ベースで評価することは重要だと考えています。そうすることで、当社の中核的な業績を示すものではなく、主に私たちの制御の及ばない外貨為替レートの変動の影響が排除されるからです。ただし、当社の非GAAP財務指標は、米国会計基準に従って決定された財務または営業実績の指標を表すことを意図したものではなく、またそれに代わる指標と見なすべきでもありません。

固定通貨ベースの非GAAP財務指標は、前の比較期間中に有効だった外貨為替レートを使用して、総純売上高など、当期の財務情報に基づいて計算しています。ただし、外貨為替レートのヘッジや要約連結財務諸表の再測定の影響は除きます。また、現在およびそれ以前の報告期間を通じて営業していたDTC事業について、同等のDTC売上高を固定通貨ベースで報告しています。当年度の会計方針に合わせて、以前の報告期間を調整する場合があります。このような情報を提示するにあたり、固定通貨ベースで提示される情報は、必ずしも他の企業が提示する同様のタイトルの情報と比較できるとは限らず、当社の業績を他の企業と比較するための適切な尺度ではない場合があります。固定通貨指標は、当期の外貨為替レートを反映する米ドル指標、または米国会計基準に従って提示されたその他の財務指標または営業指標の代替として単独で検討すべきではありません。

季節性

当社の事業の季節性に関する詳細な情報については、本四半期報告書のパートI、項目1の要約連結財務諸表の注記1「一般」を、2024年次報告書のパートII、項目7「経営陣の財政状態と経営成績に関する議論と分析」を参照してください。

操作の結果

2023年6月30日までの3か月間と、2023年6月30日に終了した3か月との比較。業務の結果は以下の通りです：

純売上高。地域別、ブランド別、チャネル別の純売上高は次のとおりです。

総売上高は主に、HOKAブランドのグローバル卸売およびDTCチャネル売上高の増加と、UGGブランドの国内卸売およびグローバルDTCチャネル売上高の増加により増加しました。

固定通貨ベースでは、純売上高は前期と比較して 23.0% 増加しました。さらに、販売されたユニットの総数は、前期と比較して11,200台から12,700台に13.4％増加しました。販売ユニットは、履物、アパレル、アクセサリー、家庭用品、ケアキットなどのすべてのカテゴリを含む、表示されている純売上高の合計に関連するすべてのユニットを指します。前期の履物のみの販売台数の合計が、当期の表示に合わせて変更されました。

前期と比較して純売上高が大きく変化した要因は次のとおりです。

•HOKAブランドの卸売純売上高は、市場シェアの増加、チャネル在庫の補充、主要パートナーとの新しい流通拠点の選定によるメリットにより、ブランドの製品ラインナップ全体にわたる世界的な売上が増加したことにより増加しました。

•DTCの純売上高は、主にHOKAブランドとUGGブランドの世界的な売上が増加したことによるものです。これは主に、両方のブランドに対する需要の増加が続いたことによる消費者の獲得とオンラインでの定着と、主にUGGブランドの正規販売水準の向上による恩恵によるものです。2024年6月30日までの13週間のDTCチャネルの同等の純売上高は、前期と比較して21.9％増加しました。

•UGGブランドの卸売純売上高は、主に国内売上高の増加により増加しました。これは、強いブランド熱が初期の需要を押し上げたことと、年間を通じて主要製品フランチャイズの採用を含むパートナーの在庫レベルが補充されたためです。

•上記の報告対象事業セグメントの純売上高に含まれる国際純売上高は、それぞれ20.8％増加し、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間の総純売上高の37.5％と37.9％を占めました。これらの変化は主に、主にヨーロッパと中国におけるHOKAブランドの両チャネルの純売上高の増加によるものです。

総利益。売上総利益率は、前期と比較して 51.3% から 56.9% に増加しました。これは主に、HOKAブランドの好調なブランド構成と、利益率の高い製品がHOKAブランドとUGGブランドの両方の成長率を高めたこと、特に前期にプロモーションが多かったUGGブランドの正規価格販売の増加と、運賃の好調な変化によるものです。

販売費、一般管理費。販管費が前期と比較して純増加したのは、主に以下の結果です。

•給与および関連費用が約24,900ドル増加しました。これは主に、企業およびHOKAブランドの役割における主要機能の人材への投資により、従業員の人員数とそれ以前の同時期の雇用における通年のコストが増加したためです。

•変動広告およびプロモーション費用が約15,800ドル増加しました。これは主に、グローバルなブランド認知度と市場シェアの拡大、新しい製品カテゴリの紹介、ローカライズされたマーケティングの提供を目的としたHOKAブランドのプロモーションマーケティング費用の増加によるものです。

•主に家賃と入居率、資材と消耗品、クレジットカード手数料、倉庫費用の増加により、その他の変動純販売費が約8,800ドル増加しました。

•主にインフラ投資と関連する減価償却費の増加と、出張費の増加により、その他の営業費用は約7,600ドル増加しましたが、法的費用の減少により一部相殺されました。

•主にアジアとカナダの米ドルに対する為替レートの不利な変動により、外貨関連の純損失が約4,400ドル増加しました。

事業からの収入。報告対象事業セグメント別の営業収益（損失）は次のとおりです。