Document和解契約と一般リリース
この和解契約および一般リリース（「契約」）は、リック・ブラックショー（「ブラックショー」）とデラウェア州の法人であるHEY DUDE INC.（以下「当社」）との間のものです。BlackshawとCompanyは、ここでは個別に「当事者」と呼ばれ、総称して「当事者」と呼ばれます。
一方、ブラックショーは2024年4月15日（「退職日」）にブラックショーの会社での雇用から離れました。
一方、BlackshawとCompanyは、Blackshawの会社での雇用と離職をめぐるすべての問題と潜在的な請求を解決したいと考えています。
一方、オファーレター（以下のセクション1（F）で定義されている）の条件では、本契約の締結は、以下のセクション1（A）に記載されている支払いを含む、オファーレターに基づく特定の金額の支払いを条件としています。
そこで、上記およびここに記載されている追加の契約と合意を検討した結果、両当事者は以下のとおり合意します。
1.考慮事項。会社はBlackshawに以下の支払いと特典を提供します。これらの支払いは、発効日（下記の第19条で定義されているとおり）の次の通常の支払い期間に支払われます。ただし、PSU株式報奨は、該当する報奨契約の条件に従って権利が確定し、支払われる場合を除きます。
(A) 675,000.04ドルの決済支払い。源泉徴収額と控除額を差し引いた金額を一括で支払うものとします。
(B) 39,695.96ドル（総額）の特別支払い。これには、会社の医療、歯科、視力プランに基づく12か月間の給付継続補償に相当する金額が含まれます。会社の医療、歯科、視力プランの補償を継続する機会は、もしあれば、COBRAを通じて補償を継続するブラックショーの権利に限定されます。
(C) 2021年12月22日付けのパフォーマンスベースのユニット（PSU）契約に基づいて付与された14,308株に関しては、権利確定されていないすべての獲得PSUは、アワード契約に記載されている業績条件に従って、履行期間（2022年2月17日〜2026年2月17日）に引き続き権利が確定し、支払われるものとします。ただし、新たに獲得したPSUの数は、その数に基づいて比例配されます。業績期間中に雇用された月数です。
(D) 2023年3月2日付けのPSU契約に基づいて付与された2,632株は、アワード契約に記載されている業績条件に従い、引き続き権利確定され、履行期間の終了（2023年1月1日〜2026年3月2日）に支払われるものとします。ただし、獲得したPSUの数は、業績期間中に雇用された日数に基づいて比例配分されます。
(E) 12か月間の再就職支援サービスは、人事部が調整します。Blackshawは、発効日から60日以内にこれらのサービスを開始しなければなりません。(F) 本第1条に記載されている支払いおよびその他の対価は、Blackshawがすべての請求、苦情、告発、訴因、要求、責任、または義務を放棄することと引き換えに行われます
（弁護士費用を含む）以下のセクション8に記載されています。Blackshawは、Blackshawが離職日までにBlackshawの会社へのサービスに対して支払うべきすべての賃金またはその他の報酬を受け取っていること、およびこのセクションに記載されている支払いと福利厚生が2021年12月22日付けのオファーレター（「オファーレター」）のセクション8を完全に満たしていることを認めます。
2.会社財産の返還、費用の支払い、ソーシャルメディア。
(A) Blackshawが本契約を会社に返却する日までに、Blackshawは、すべての機器、コンピューター、ラップトップ、会社提供のモバイルデバイス、ソフトウェア、鍵、IDカード、割引カード、および会社の機密文書、計画、レポート、およびその他のビジネス情報を含む、会社の資産を返却したことを確認します。以下に署名することで、Blackshawは、紙か電子形式かを問わず、Blackshawが会社の機密資産のコピーを一切保持しないこと、およびすべての会社財産を返却した後、Blackshawが会社の機密財産を含む重複ファイルをパソコンやモバイルデバイスから削除し、最終的に削除することを表明および保証します。Blackshawはまた、Blackshawが会社の専有情報または機密情報を漏らしておらず、会社の方針およびBlackshawと会社との契約および/または慣習法に従って、そのような情報の機密性を維持し続けることを確認しています。
(B) Blackshawが本契約を会社に返却する日までに、Blackshawは、Blackshawが分離日までに発生した事業費の適切な領収書を提出したことを確認し、法律で認められているとおり、損害または紛失物に対して会社に支払うべき未払いの金額を本契約のセクション1に定める支払いから差し引くことを会社に許可します。
(C) ブラックショーが本契約を会社に返却する日までに、ブラックショーは、ブラックショーがもはやブラックショー・オブ・カンパニーではなくなったことを反映して、ブラックショーのソーシャルメディアプロフィールをすべて更新したことを確認しています。
3. 弁護士によるレビュー。Blackshawは、本契約に署名する前に弁護士に相談することをお勧めします。
4.守秘義務。
(A) Blackshawは、Blackshawの離職に関する事実と状況、および本契約の条件（本契約に基づいて行われたすべての支払いを含むがこれらに限定されない）を秘密裏に扱うことに同意し、そのような事実や状況、または本契約の条件を誰にも開示しないことに同意します。ただし、(i) 法律で義務付けられている場合、(ii) Blackshawの所得税申告書に、（iii）任意の人に税務または財務顧問、(iv) 本契約に関してBlackshawを代表する弁護士に、または (v) 本契約を執行するために必要となる可能性がある場合。
(B) ここに含まれるいかなる内容も、Blackshawの一般的な訓練、知識、スキル、または経験から生じる情報（仕事で得たかどうかにかかわらず）、一般に容易に確認できる情報、またはBlackshawが法的に保護された行為として開示する権利を持っている情報を開示することを妨げたり制限したりするものではありません。さらに、本第4条は、Blackshawが差別的または不公正な雇用慣行の根底にある事実、または本契約の存在と条件を開示することを妨げるものではありません。(1) Blackshawの近親者、宗教顧問、医療またはメンタルヘルスの提供者、精神的または行動的な健康治療支援グループ、法律顧問、財務顧問、または税務申告者に、（2）地方、州、または連邦の政府機関に何らかの理由で、最初に会社に通知することなく、（3）次のような法的手続きに応じる場合
会社に事前に通知せずに宣誓供述書または法廷で証言するための召喚状、および（4）法律で義務付けられているその他すべての目的のための召喚状。（1）から（4）で概説されている前述の状況における差別的または不公正な雇用慣行の疑いの根底にある事実を開示しても、第5条に記載されている中傷にはなりません。
(C) 会社は、ブラックショーの雇用に関するすべての問い合わせに、The Work Numberを通じて雇用状況、雇用期間、役職を確認することによってのみ回答することに同意します。Blackshawは、会社での雇用に関するすべての問い合わせを、独立した第三者ベンダーであるThe Work Number（1-866-678-8748または adpevsupport@theworknumber.com）に転送することに同意します。The Work Number以外の個人または団体は、会社を代表してBlackshawの雇用に関する問い合わせに情報を提供することはできません。
(D) 政府機関が会社に関してBlackshawに連絡した場合、またはBlackshawが当社、現在または以前の顧客、ベンダー、またはチームメンバーに関連する召喚状またはその他の裁判所または法的手続きを何らかの形で受け取った場合、Blackshawは、法律または政府機関の指示で義務付けられている場合を除き、直ちに会社の上級副社長兼法務顧問に通知し、そのような連絡の主題について面接を受けることができるものとします。
(E) 会社は、Blackshawの離職に関する事実と状況、および和解契約の条件（和解金額を含む）を厳重に秘密にしておくことに同意します。
(G) 本契約の締結時点で、両当事者は、Blackshawが従事した、苦情を申し立てた、または目撃した差別的または不公正な雇用慣行の疑いを認識していません。また、本契約は、Blackshawが差別的または不公正な雇用慣行の疑いを口頭または書面で開示または議論する能力を決して制限しません。
5. 中傷しないこと。Blackshawは、Blackshawも、Blackshawに代わって行動する者も、口頭、書面、インターネット、ニュースメディアを通じて、会社、その製品、および/または従業員について軽蔑的または中傷的な発言をしたり、前述のいずれかの評判を傷つけることを意図した行動を直接的または間接的に講じたりしないことに同意します。本第5条の目的上、軽蔑的または中傷的な発言とは、口頭または書面を問わず、中傷、名誉棄損、または通信の相手または団体の事業状況、誠実さ、能力、公平性、または品位について通信の受取人に疑問を投げかけるようなあらゆるコミュニケーションのことです。
会社がBlackshawを第三者に中傷した場合、会社は契約の第4条または第5条を強制したり、第4条または第5条に違反したとしてBlackshawに損害賠償を求めたりしませんが、本契約のその他のすべての条項は引き続き法的効力を有するものとします。
6. ブラックショー・コーポレーション。また、Blackshawには、会社が関与し、Blackshawが知識、情報、専門知識を持っている法的手続き、またはBlackshawの出席と参加が会社にとって有益であると当社が考える法的手続きに関連して、真実の情報や文書を提供することで協力する義務があります。Blackshawは、当該支援または参加によって生じた合理的で事前に承認された自己負担費用を会社から払い戻されます。
7. 21日間の検討期間。Blackshawは、本契約の意味と効力を検討するために少なくとも21暦日の猶予を与えられており、以下に定める日に締結することを選択しました。
8. すべての請求の免除。Blackshawは、会社、その過去または現在の親会社、子会社、関連会社、承継人および譲受人、ならびにそれぞれの役員、取締役、株主、チームメンバー、代理人、保険会社、福利厚生制度、代表者、その他の関係者（総称して「被告当事者」）を、すべての請求、苦情、告発、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、要求、責任、または義務（以下を含む）から解放し、永久に解任します弁護士費用）、法律上または衡平法上、契約上または不法行為上、既知か不明か、本契約の締結時点でのものBlackshawは、釈放された当事者のいずれかに対してこれまでに持っていた、今持っていたと主張している、または持っていたと主張したことがあります。この包括的かつ無制限の公開には、実際のまたは黙示的な雇用契約違反、賃金または福利厚生の請求、不当な解雇、慣習法上の請求（詐欺、過失、故意または過失による精神的苦痛、過失による雇用/維持/監督、または名誉毀損を含むがこれらに限定されない）に関するすべての請求が含まれますが、これらに限定されません 1991年の公民権法、ADEA、ブラックショーによって改正された1866年の公民権法、1964年の公民権法のタイトルVIIに基づいて生じた請求
1974年の退職所得保障法、1938年の公正労働基準法、1990年のアメリカ障害者法、1993年の家族医療休暇法、1935年の全国労働関係法、1970年の労働安全衛生法、1986年の移民改革管理法、2002年のサーベンス・オクスリー法、2008年の遺伝情報差別禁止法、マサチューセッツ州賃金法.G.L. chi 149§§ 148、150以降、マサチューセッツ州最低公正賃金法。G.L. ch. 151; マサチューセッツ州一般法、第149章、1510億、214;マサチューセッツ州公民権法、マサチューセッツ州平等権法、および雇用に関するすべての州または地方の市民権/人権法、およびその他の同様の連邦、州、または地方の法律。ただし、Blackshawは、会社が後援する団体保険に基づいてBlackshawが有する可能性のある既得権（別居日以降のCOBRA給付の権利または請求を含む）、福祉給付、401（k）、ストックオプション制度、または従業員退職所得保障法に基づき、Blackshawは、それができない請求を放棄しません労働者災害補償または失業保険給付の請求を含め、法律上の問題として免除されます。
9.特定の権利と請求の放棄。ブラックショーは、1990年の高齢労働者給付保護法（「ADEA」）によって改正された1967年の雇用における年齢差別法（「ADEA」）に基づいてブラックショーが持っている、または受ける可能性のある請求を明確に放棄します。Blackshawは、発効日以降に生じるADEAに基づくいかなる権利または請求も放棄しません。
10. 訴訟やその他の請求をしないという合意。Blackshawは、本契約の締結前に生じたBlackshawの会社での雇用および離職から生じた被釈放当事者に対して、政府機関、行政機関または裁判所に訴訟を起こしたり、告発、請求、苦情、訴因を提出したりしないことに同意します。Blackshawは、Blackshawが被釈放当事者に対して政府または行政機関または裁判所に苦情または告訴を提起または関与したことがないこと、Blackshawが今後一切提出しないこと、およびBlackshawに代わって当該機関または裁判所が当社または被釈放当事者に対するそのような苦情または告訴の管轄権を引き継ぐ場合、Blackshawは直ちに当該機関または裁判所に本件からの撤回を要求することを表明および保証しますそして、そのような要求の証拠を会社に提供します。Blackshawはまた、本契約の締結前に発生した行為から生じた被釈放当事者に対する係争中または脅迫中の集団訴訟における和解、判決、または判決に参加する権利を放棄し、被釈放当事者に対する係争中の集団訴訟に関連する価値のあるものまたは差止命令による救済を受け入れる権利を放棄します。
11. 正当性への挑戦、宣誓に基づく真実の証言、政府機関との協力。第4条の守秘義務条項、第5条の非中傷条項、第10条の訴訟禁止条項を含むがこれらに限定されない、本契約のいかなる規定も、(a) 本契約の有効性に異議を申し立てるBlackshawの能力を制限します。(b) 政府の調査に関連して、宣誓の下で真実の証言をするBlackshawの権利と責任を妨げるものではありません召喚状またはその他の有効な法的手続きへの対応。（c）Blackshawが連邦法または規制の違反の可能性を誰かに報告することを禁止します司法省、証券取引委員会、米国議会、および監察官を含むがこれらに限定されない政府機関または団体が、実施される可能性のある調査または手続きへのその他の参加、または連邦法または規制の内部告発者保護の下で保護されているその他の開示を行わないこと（承認を求めるか、会社の上級副社長、法務顧問に通知することなく）。（d）除外するブラックショーに告訴したり、調査に参加したり、雇用機会均等委員会、全国労働関係委員会、労働安全衛生局、または法の執行を担当する同等の州または地方の規制機関への情報提供、または（e）ブラックショーによる本契約の締結後に生じたスピークアウト法の定義による性的暴行またはセクハラに関する紛争に適用されます。また、本契約は、政府機関に提供された情報に対してBlackshawが報奨を受ける権利を制限するものでもありません。それでも、Blackshawは、Blackshawが提起したすべての請求または訴訟について、本契約で規定される対価がBlackshawに提供される唯一の救済であり、Blackshawには受理または回復する権利がなく、保留中または将来に公開される請求または訴訟に関連する被釈放当事者に対するそのような告訴または訴訟に関連して、被釈放当事者に対する金銭的損害またはその他の個人的救済を受け入れるまたは回収する権利を放棄することに同意します。
12.入場できません。ここに記載されている支払いや契約は、会社による責任や不正行為の承認を構成するものではありません。
13.ブラックショーの雇用後の義務。
(A) 競合他社に開示されたり、競合他社の利益のために使用されたりした場合、会社に取り返しのつかない損害を与える可能性がある会社の機密情報および企業秘密を保護するために、Blackshawは、分離日から12か月間、米国またはその他の国での雇用、独立契約、コンサルティング契約、ビジネスチャンス、または個人活動に直接的または間接的に従事しないことに同意します Blackshawは、以下のカジュアルシューズ会社のサービスを提供していました。Skechers USA、Inc.、Wolverine Worldwide社、Deckers Outdoor Corporation、Toms Shoes、LLC、OluKai、LLC、および主にライフスタイルシューズのデザインおよび/または流通に従事するその他の団体または企業。Blackshawの契約には、Blackshawが当社で行ったのと同じまたは類似の職務および/または事業活動が含まれます。
(B) ブラックショーは、離職日から12か月間、ブラックショーが一緒に働いていたブラックショーの会社への雇用の勧誘、雇用、雇用、雇用、または雇用において、直接的または間接的に他の個人または団体を勧誘、誘導、雇用、支援、または支援しないことに同意します。
14.税金の支払い/補償。両当事者は、会社とその代理人がBlackshawに税務上の取り扱いまたは結果について一切の表明または保証を行っていないことを認めます
本契約に基づいてBlackshawに行われたすべての支払い。Blackshawは、本契約に基づいてブラックショーに支払われるべきまたは支払うべきあらゆる種類の税金の支払いについて単独で責任を負います。Blackshawは、本契約に基づいてBlackshawに行われた支払いに関連して、内国歳入庁またはマサチューセッツ州を含むその他の税務当局から生じるすべての税金、利子、罰則、先取特権、または請求から会社を補償し、無害にすることに同意します。
15. 完全合意。本契約は、Blackshawの雇用とその分離に関する会社とBlackshawの間の完全な合意を規定し、本契約の主題に関するこれまでの口頭または書面によるすべての約束に優先します。本契約は、両当事者が署名した書面による場合を除き、修正することはできません。
16.分離可能性。本契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって無効または法的強制力がないと判断された場合、裁判所はその条項を執行可能にするために必要最小限の範囲で条項を修正し、残りの条項または条項の有効性はそれによって影響を受けないものとします。
17.後継者、譲受人。本契約は、Blackshawおよび当社、およびその承継人および譲受人を拘束するものとします。Blackshawは、本契約に基づくBlackshawの権利または義務を他人に譲渡することはできません。
18.法の選択、裁判地。本契約は、その条項の平易な意味に従って解釈されるものとし、どちらかの当事者に厳密に有利または不利になるものではありません。マサチューセッツ州の法律がその有効性、効力、および解釈に適用されるものとします。本契約から生じる、または本契約に関連する訴訟は、マサチューセッツ州ウェストウッド市またはノーフォークにある州裁判所または連邦裁判所でのみ提起され、提起されるものとします。
マサチューセッツ州郡5/21/2024年。
19.ブラックショーによる取り消し。Blackshawは、Blackshawが署名してから7日間（「取り消し期間」）、本契約を取り消すことができます。取り消しは、書面で、ジェイ・R・アンドリュースに郵送または（電子メール）、クロックス社宛てに郵送または（電子メール）する必要があります。法務部：500エルドラド・ブルバード、ビル5、コロラド州ブルームフィールド、80021。ここに規定されているとおり、会社が適切かつ適時に取り消しの通知を受け取った場合、本契約はキャンセルされ、無効になります。Blackshawが取り消し期間中に本契約を取り消さない場合、取り消し期間の満了日（「発効日」）の翌営業日に完全に発効するものとします。両当事者は、本契約またはオファーレターの反対の規定にかかわらず、発効日が分離日の60日後以内の場合にのみ本契約に基づいて支払われることを認めます。また、当該60日間の期間が1暦年に始まり、翌暦年に終了する場合、当該60日以内に本契約に基づいて行われる予定の支払いはその翌年の次の定額給期間中に行われます。
20.セクション409A。本契約とオファーレターは、内国歳入法第409A条の要件を免除または遵守することを目的としており、それに応じて解釈されるものとします（必要に応じて、Blackshawの雇用の終了を「離職」を意味する表現の解釈も含みます）。本契約に基づく各支払いは、個別の支払いとして扱われます。当社は、本契約に基づいて支払われる金額の税務上の取り扱いに関してBlackshawに一切の表明を行わず、Blackshawがすべての支払いについて単独で責任を負うものとします。
そのような金額に関して支払うべき税金と未払いの税金。Blackshawは、Blackshawが本契約に関連してBlackshaw自身の税理士に頼っていることを認めています。
21.電子署名。Blackshawは、以下のBlackshawの電子署名がBlackshawによって採用されたものであり、Blackshawの手書き署名と同等の法的拘束力があることを証明します。
その証人として、Blackshawと当社は、下記の日付に本契約を締結しました。
署名者:/s/ リック・ブラックショー
日付：2024年5月21日
会社を代表して:/s/シャノン・シスラーが署名しました
日付：2024年5月23日