業績制限付株式ユニット付与通知

この業績制限付株式ユニット付与通知（「付与通知」）で特に定義されていない大文字の用語は、Teladoc Health, Inc.（以下「当社」）の2023年雇用誘致インセンティブアワード制度（随時修正される「プラン」）で与えられた意味を持ちます。

当社は、本プランおよび別紙Aとして添付されている業績制限付株式ユニット契約（以下「契約」）の条件に従い、本付与通知に記載されている制限付株式ユニット（以下「PSU」）を以下の参加者（「参加者」）に付与します。どちらも参照により本付与通知に組み込まれています。

以下の参加者の署名により、参加者は本助成金通知.Eプランおよび契約の条件に拘束されることに同意したことになります。参加者は、本プラン、本付与通知、および本契約の全体を見直し、本付与通知を実行する前に弁護士の助言を得る機会があり、プラン、本付与通知、および本契約のすべての条項を十分に理解しています。

業績制限付株式ユニット契約

本契約で特に定義されていない大文字の用語は、付与通知で指定されている意味を持ちます。付与通知で定義されていない場合は、プランで指定されている意味を持ちます。

第一条
将軍

1.1 PSUおよび配当同等物の授与。

(a) 当社は、付与通知に記載されている付与日（「付与日」）からPSUを参加者に付与しました。助成通知に記載されているPSUの数は、この賞に基づいて獲得できるPSUの目標数（「目標PSU数」）です。このアワードに基づいて実際に獲得できるPSUの数は、目標PSU数の0％から300％の範囲です [合理的に実行できる限り早く、参加者と取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）が誠意を持って策定し、合理的に合意する業績範囲内] [本書に添付されたスケジュール1および本書に組み込まれているこの参考資料に記載されています]（「業績範囲」）)。]獲得した各PSUは、本契約に規定されているように、1株、または管理者の選択により、金額の現金を受け取る権利を表します。参加者は、PSUが権利確定するまで（もしあれば）、株式の分配や現金の支払いを受ける権利はありません。

(b) 当社は、獲得した各PSUについて、発行済株式のほぼすべての保有者に支払われる通常の現金配当と同等の配当を参加者に付与します。基準日は、付与日以降、該当するPSUの決済、没収、その他の期限切れ日より前です。各配当等価物により、参加者は1株で支払われる通常の現金配当と同等の金額を受け取ることができます。当社は、配当等価物ごとに個別の配当等価簿記口座（「配当等価口座」）を開設し、該当する配当支払い日に配当等価口座（利息なし）に支払われた現金の金額を入金します。

1.2 プラン条件の組み込み。セクション2.1（d）に規定されている場合を除き、PSUおよび配当同等物には、本契約および本プランに定められた条件が適用され、本契約および本プランは参照により本契約に組み込まれています。セクション2.1（d）に規定されている場合を除き、プランと本契約の間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されます。

1.3 無担保な約束。PSUと配当同等物は、決済前は常に、会社の一般資産からのみ支払われる無担保会社債務となります。

1.4 雇用誘因賞。PSUは、ニューヨーク証券取引所規則303A.08に基づく「雇用誘致報酬」を構成することを目的としており、ニューヨーク証券取引所規則303A.08に基づく株式報酬プランの株主承認の要件は免除されています。本契約とPSUの利用規約は、そのような意図に従って解釈されます。

第二条
権利確定、没収と和解

2.1 権利確定、没収。

(a) パフォーマンス条件の満足度。PSUは、もしあれば、付与通知に記載されている業績期間（「業績期間」）にわたって、[会社の2025年のAEBITDA] [会社の実際の複合年間収益成長率（パーセンテージで表される最も近い整数に四捨五入）（「CAGR」））に基づく業績範囲内で獲得されます。管理者は、パフォーマンス期間（「決定日」）の終了後90日以内に、合理的な裁量により、パフォーマンス範囲に従って参加者が獲得したPSUの実際の数を決定します。[直前の文にかかわらず、「株主総利回り」（会社の従来のこの用語の定義を利用し、報告されているとおり）が業績期間の最終日より前に発生していない限り、支配権の変更または適格解雇（2024年6月10日付けの会社と参加者の間の特定の雇用契約（「雇用契約」）で定義されています）（「適格解雇」））が発生していない限り業績期間中の当社の株主のSEC申請）がゼロ未満です。獲得できるPSUは、目標のPSU数を超えることはありません。]獲得した範囲で、PSUはセクション2.1 (c) に記載されているとおりに権利が確定します。PSUの当初の意図を維持するために、資産（金額は問わない）の処分が完了した場合、または総額が25,000,000ドル以上の資産を取得した場合、報酬委員会は公平かつ合理的に業績範囲を調整します。

(b) 支配権の変更または早期適格終了時の業績条件の決定。

(i) 支配権の変更。セクション2.1 (a) にかかわらず、支配権の変更が業績期間の最終日またはそれ以前（わかりやすく言うと、業績期間の開始前を含む）に発生した場合、獲得したPSUの数は、支配権の変更日（「CIC決定日」）の時点で決定されます [また、目標PSU数の100％に等しくなります。][(i) 目標PSU数の 100% と、(ii) 当社が業績期間中に少なくとも1会計年度を完了した場合は、その時点で最後に完了した通年で終了する業績期間内の完了した会計年度における当社のCAGRを使用して業績範囲内で獲得したPSUの数のいずれか大きい方の金額を、業績期間全体の会社のCAGRとして表します。]管理者が別段の決定をしない限り、獲得されていないPSUは自動的に没収されます。

(ii) 支配権の変更前の適格解約。セクション2.1 (a) にかかわらず、業績期間の最終日またはそれ以前（わかりやすく言うと、業績期間の開始前を含む）に資格終了が発生し、その日以前に支配権の変更が発生しなかった場合、獲得したPSUの数は、資格終了日の時点で決定されます [目標PSU数の100％に等しくなります。][(i) 目標PSU数の 100% と、(ii) 当社が業績期間中に少なくとも1会計年度を完了した場合は、その時点で最後に完了した通年で終了する業績期間内の完了した会計年度における当社のCAGRを使用して業績範囲内で獲得したPSUの数のいずれか大きい方の金額を、業績期間全体の会社のCAGRとして表します。]

管理者が別段の決定をしない限り、獲得されていないPSUは自動的に没収されます。

(c) 獲得したPSUの権利確定、没収。

(i) 通常の権利確定スケジュール。以下のセクション2.1（c）（ii）および（iii）に規定されている場合を除き、獲得したPSUは、完全に権利が確定するまで、決定日の7〜12分の1、および5四半期周年のそれぞれで12分の1まで権利が確定します。ただし、各権利確定日に権利が確定するPSUの数は、会社の歴史的慣行に従って、最も近い全株に切り上げまたは切り捨てられるものとします権利確定PSUの一部を避けるために必要な範囲で（最終権利確定日の時点ですべてのPSUが権利確定であることを条件とします）。][決定日に、最も近い全株に四捨五入されます。]参加者が何らかの理由でサービスを終了した場合、以下に別段の定めがある場合を除き、権利が確定していないすべてのPSUは即時かつ自動的に取り消され、没収されます。配当等価物（配当等価口座残高を含む）は、該当するPSUの権利確定または没収時に、該当する場合、権利が確定または没収されます。

(ii) 支配権の変更時または変更後の権利確定。業績期間の最終日またはそれ以前に支配権の変更が発生した場合、獲得したPSU（上記のセクション2.1（b）（i）で決定）の [12分の7] [全額] がCIC決定日に権利が確定します [そして、獲得したPSUの12分の1は、完全に権利が確定するまで、その5周年記念のそれぞれに権利が確定します。ただし、PSUの数各権利確定日のベストは、端数を避けるのに必要な範囲で、会社の歴史的慣習に従って最も近い単位に切り上げまたは切り捨てなければなりません既得のPSU（最終権利確定日の時点ですべてのPSUが権利確定されていることを条件とします）]。支配権の変更の日付または変更後12か月以内に適格解雇が行われた場合、雇用契約のセクション2（b）に定められた条件に従い、獲得したPSU（該当する場合、セクション2.1（a）またはセクション2.1（b）（i）に基づいて決定されたかどうかにかかわらず）の残りの権利が確定されます。

(iii) その他の資格終了権利確定。獲得したPSUが上記のセクション2.1（c）（i）に基づいて完全に権利確定された日より前に、または支配権の変更から12か月以上経ってから資格終了が発生した場合、獲得したPSU（セクション2.1 (a)、[セクション2.1 (b) (i)] またはセクション2.1 (b) (ii) で決定）は、ある金額を権利確定します。（A）参加者に、（1）付与日から適格終了日までのすべてのサービスに加えて、（2）適格終了日からさらに12か月間の勤務（（1）と（2）のクレジットを与えることで決定されます。「権利確定期間」）と（B）を合わせると、雇用契約のセクション2（a）に定められた条件に従い、付与日の1周年記念日に12分の4から12分の4が権利確定され、その後は完全に権利が確定するまで四半期ごとに12分の1が権利確定されるため、権利確定期間中に獲得したPSUの割合を特定します。

(d) 重大な不利な修正はありません。本プラン、付与通知、雇用契約、または本契約にこれと反対の規定があっても、当社は、未払いのPSUまたはそれに関する参加者の権利を修正、調整、修正、または終了しないものとします。その修正、調整、修正、または終了は、参加者の事前の書面による同意なしに、当該PSUまたはそれに関する参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

2.2 決済。

(a) PSUおよび配当同等物（配当等価口座残高を含む）は、該当するPSUの権利確定後、管理者の選択により（または一部既得PSUが残っている場合は）、管理者の選択により株式または現金で支払われます。ただし、いかなる場合も、PSUの権利確定日から60日を超えて支払われることはありません。上記にかかわらず、当社は、適用法に違反すると当社が合理的に判断した支払いを、支払いの実施がそのような違反を引き起こさないと当社が合理的に判断した最も早い日まで（財務省規則第1.409A-2（b）（7）（ii）に従い）延期することができます。ただし、遅延によって追加の税金が課されることはないと当社が合理的に考える場合に限りますセクション409A。

(b) PSUが現金で支払われる場合、PSUに関して支払われる現金の金額は、支払い日の直前の日の株式の公正市場価値と等しくなります。配当等価物が株式で支払われる場合、配当同等物に関して支払われる株式数は、配当等価口座残高の商を、支払日の直前の日の株式の公正市場価値で割ったものに等しくなります。誤解を避けるために、本プランにこれと反対の規定があっても、決済時に確立された証券市場で株式を容易に取引できない場合、当社は、財務省規則第1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) に従い、合理的な評価方法を合理的に適用して公正市場価値を決定するものとします。

第三条

課税と源泉徴収

3.1 代表。参加者は、本アワードの税務上の影響、および付与通知および本契約で検討されている取引について、参加者が自身の税理士と検討した会社に表明します。参加者はそのようなアドバイザーのみに頼っており、会社やその代理人の声明や表明には頼っていません。

3.2 源泉徴収税。

(a) 本プランにこれと反対の定めがある場合でも、管理者が別段の決定をしない限り、PSUまたは配当同等物に関して生じる源泉徴収義務は、必要に応じて、その時点で現在の公正市場価値で十分である全株式の最低数を、その時点で権利確定または支払われるPSUに基づいて発行可能な株式または配当同等物から当社が源泉徴収することで満たされます。適用される法定源泉徴収率に基づく源泉徴収義務を履行するため。

(b) セクション3.2 (a) に記載されているように源泉徴収義務が履行されない場合、当社には、参加者がPSUまたは配当同等物に関連して発生する源泉徴収税をプランに従って適時に支払わなかった場合、他の方法で発行可能な株式を当社に保持するよう要求することにより、源泉徴収税の全部または一部を履行するという参加者の選択として扱う権利と選択肢がありますが、義務はありませんアワードの下で。

(c) 参加者は、PSUまたは配当同等物に関連して生じる源泉徴収義務に関して当社または子会社が取る措置にかかわらず、参加者が最終的にPSUおよび配当同等物に関連して参加者が支払うべきすべての税金について責任を負うことを認めます。当社も子会社も、関連する源泉徴収の取り扱いに関して、いかなる表明も約束もしません

PSUまたは配当同等物の授与、権利確定、支払い、またはその後の株式の売却。当社および子会社は、参加者の納税義務を軽減または排除するためにPSUまたは配当同等物を構成することを約束せず、また義務もありません。

第四条
その他の規定

4.1 調整。セクション2.1（d）に従い、参加者は、PSU、PSUの対象となる株式、および配当同等物が、本契約および本プランに規定されているように、特定の場合に調整、変更、および終了の対象となることを認めます。

4.2 通知。本契約の条件に基づいて会社に提出される通知はすべて書面で行い、会社の本部の会社の秘書を担当する会社、または秘書の当時の現在の電子メールアドレスまたはファックス番号宛てに送付する必要があります。本契約の条件に基づいて参加者に送られる通知はすべて書面で行い、参加者の最後の郵送先住所、電子メールアドレス、または会社の人事ファイル内のファックス番号宛てに送付する必要があります。本条に従って行われる通知により、いずれの当事者も、その当事者への通知用に別の住所を指定することができます。すべての通知は、実際に受信されたとき、受領確認書付きの電子メールで送信されたとき、証明付き郵便で送付されたとき（返却の領収書が必要）、郵便料金を前払いで米国郵政公社が定期的に管理する郵便局または支店に預けられたとき、全国的に認められた速達会社によって配達されたとき、またはファクシミリ送信確認書を受け取ったときに正式に送信されたものとみなされます。

4.3 タイトル。タイトルは便宜上提供されているだけで、本契約の解釈や構成の根拠となるものではありません。

4.4 証券法への準拠。参加者は、本プラン、付与通知、および本契約は、すべての適用法に必要な範囲で適合することを意図しており、適用法が許す範囲で、適用法に準拠するように必要に応じて修正されるものとみなされることを認めます。

4.5 承継人と譲受人。当社は、本契約に基づく権利のいずれかを1人または複数の譲受人に譲渡することができ、本契約は会社の承継人および譲受人の利益のために効力を有します。本プランに定められた譲渡制限を条件として、本契約は、本契約当事者の相続人、代理人、法定代理人、承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有します。

4.6 第16条の個人に適用される制限事項。本プランまたは本契約の他の規定にかかわらず、参加者が証券取引法の第16条の対象となる場合、プラン、付与通知、本契約、PSUおよび配当同等物は、取引法第16条（規則1603の改正を含む）に基づく該当する免除規則に定められた、そのような免除規則の適用要件である追加の制限の対象となります。適用法が許す範囲で、本契約は、該当する免除規則に準拠するように必要に応じて修正されたものとみなされます。

4.7 完全合意。本プラン、助成通知、雇用契約、および本契約（本書の別紙または別表を含む）は、当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する会社と参加者のこれまでのすべての約束および合意に優先します。

4.8 契約は分離可能です。付与通知または本契約のいずれかの条項が違法または無効とされた場合、その条項は付与通知または本契約の残りの条項から分離可能であり、その条項の違法性または無効性は付与通知または本契約の残りの条項に何の影響も及ぼさないものと解釈されます。

4.9 参加者の権利の制限。本プランへの参加は、ここに規定されている以外の権利や利益を付与するものではありません。本契約は、支払額に関する会社側の契約上の義務のみを発生させ、信託を構築するものと解釈することはできません。本プランも基礎となるプログラムも、それ自体には資産がありません。参加者は、本契約の条件に従って決済された時点で、PSUおよび配当同等物に関する貸方金額および支払われるべき利益（ある場合）に関しては会社の一般無担保債権者の権利のみを有し、PSUおよび配当同等物に関しては現金または株式を受け取る権利のみを保有します。

4.10 雇用契約ではありません。本プラン、付与通知、または本契約のいかなる内容も、参加者に当社または子会社の雇用またはサービスを継続する権利を付与するものではなく、明示的に規定されている場合を除き、理由の如何を問わず、理由の有無にかかわらず、いつでも参加者のサービスを終了または終了する当社およびその子会社の権利を妨害または制限するものでもありません。それ以外の場合は、会社または子会社と参加者の間の書面による合意書で。

4.11 国の補遺。本契約の規定にかかわらず、PSUには、参加者に法律が適用される国（米国以外）の本契約の付録（ある場合）に定められた特別な条件と、本PSUの報酬（管理者が合理的な裁量で決定）（「国の補遺」）に従うものとします。さらに、参加者が国の補遺に含まれる国のいずれか（存在する場合）に転居する場合、法的または管理上の理由でそのような条件の適用が必要または望ましいと当社が合理的に判断した範囲で、その国の特別条件が参加者に適用されます。国別補遺は本契約の一部を構成します。

4.12 カウンターパート。付与通知は、適用法に従い、電子署名によるものも含め、1つまたは複数の対応物で署名することができます。各文書は原本とみなされ、すべてがまとまって1つの文書となります。

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