制定憲章に指定された登録者の名称

11,573,333株の普通株式

この証券書類の追補及び添付された目論見書により、11,573,333株の普通株式（１株当たりの額面は$0.0001）を提供しています。

当社の普通株式は、「LUXH」というシンボルでナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。2024年7月25日には、当社の普通株式の前回の取引価格が$0.1511でありました。

当社は、この公開募集に係る総売上高の7％に相当する手数料をアンダーライターに支払うことに合意しました。また、アンダーライターの代表者に当社の普通株式のシェア数がこの公開募集で販売された株式数の6％に相当し、かつオプション代金がこの公開募集のオファー価格の110％に等しい株価で行使できるワラントも発行することにも合意し、合理的かつ文書化された実質的な外部支出の最高合計額が75,000ドルになるように手数料を支払います。さらに、当社は、公開価格の0.5％に相当するノン・アカウンタブル経費手当を代表者に支払うことにも合意しています。当社が支払うアンダーライターへの報酬の詳細については「」を参照してください。アンダーライトアンダーライターに支払われる報酬の詳細については、「」を参照してください。

アンダーライターにオーバーアロットメントオプションを付与しています。このオプションは、この追補の日付から45日以内に行使でき、アンダーライターはオーバーアロットメントのカバーに必要な数量の普通株式を公開価格からアンダーライターのディスカウントを差し引いた価格で購入します。アンダーライターがこのオプションの全部または一部を行使する場合、公開全体の価格は1,996,400ドル、アンダーライターの割引率は139,748ドル、当社の総受取額は1,856,652ドルになります。

当社の取締役および役員、および既存株主は、公衆に提供される条件と同じ条件でこのオファリングに参加することができます。

当社は、「Jumpstart Our Business Startups Act of 2012」に定義された新興企業であり、この追補および今後の報告書の一部を行使することによる一定の緩和された公開企業報告義務に従うことを選択しました。

当社の証券に投資するには高いリスクが伴います。「リスクファクター」に記載されている当社の証券に関する投資に関連する情報の議論については、当社が参照する書類に記載されている「「S-15」ページ以降のセクションを参照してください。

この目論見書のサプリメントに基づく証券の納品は、通常の決済条件を満たした場合、2024年5月21日またはその前後に予定されています。

この普通株式の引渡しは、2024年7月30日またはその前後に支払いを受けて行われることが予想されます。

Sole Book-Running Manager

この追補の日付は、2024年7月26日です。

目次

目論見書補足

目論見書

この目論見書補足書及び添付の基本目論見書に記載または参照されている情報のみに基づいてのみ依拠すべきです。私たちは誰にも異なる情報を提供することを許可していません。私たちはこれらの証券を許可されていない州または管轄区域でのオファーをしていません。

この目論見書の補足書及び添付の基本目論見書は、証券取引委員会に提出されたS-3（登録番号333-278883）の登録声明書の一部であり、｢ shelf ｣登録手続きを使用しています。この shelf 手続きにより、最大総募集価格が5000万ドルになる、基本目論見書に記載された証券の組み合わせの一つ以上を、時折、販売または発行することができます。基本目論見書には、私たちと私たちが提供する証券の一般的な説明が含まれており、この提供には当てはまらないものも含まれる場合があります。私たちは、基本目論見書を使用して証券を販売するたびに、その提供の条件に関する特定の情報が含まれる目論見書補足を提供します。目論見書補足書は、基本目論見書に含まれる情報や、目論見書補足書または基本目論見書に参照される文書に含まれる情報を追加、更新、または修正することがあります。SECこの目論見書の補足書は、この提供の3000万株の普通株式に関する具体的な詳細を提供しています。この目論見書補足書と基本目論見書の情報に矛盾がある場合は、この目論見書補足書の情報を信頼する必要があります。この目論見書補足書、基本目論見書、およびここで参照され、ここで参照される文書には、私たちと私たちの普通株式に関する重要な情報、および投資する前に知っておく必要のあるその他の情報が含まれています。｢

この追補には当社の普通株式の11,573,333株の公開募集に関する詳細が記載されています。本追補と基本的な目論見書、当社がここでおよびそこで参照する文書には、当社および当社の普通株式に関する重要な情報や投資する前に必要なその他の情報が含まれています。両方の追補を読む必要があります。詳細については「」も参照してください。追加情報は以下から入手できますVIE協定に関連するリスクファクター参照済み情報。

この目論見書補足書または基本目論見書に表示される情報が、各文書の表紙の日付以外に正確であるとは限らないため、この目論見書補足書や基本目論見書に記載されている情報が、各文書の当該日付以外に正確であるとは想定しないでください。私たちのビジネス、財務状況、業績、および見通しが、その日付以降に変更される可能性があります。

リスクファクター

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式に投資する前に、本目論見書補足およびここに参照される書類に記載された「リスクファクター」の注意深い検討、またSECへの提出書類に記載された他の情報や、当社の2023年12月31日までの10-K年次報告書、および2024年3月31日までの10-Q四半期報告書を含むその他の情報を慎重に検討する必要があります。現在は我々には存在しない、現在重要性が低いリスクや不確実性も存在する可能性があります。もし、これらのリスクのうちいくつかが実現した場合、当社のビジネス、財務状況、業績が深刻に損なわれることがあり、その場合、当社の普通株式の市場価格が低下し、投資額の一部またはすべてを失う可能性があります。

Sales Agreementの下で実際に販売される普通株式の数量、およびそれらの販売から得られる総売上を予測することはできません。

当社の財務諸表は、現在存続することを前提として準備されています。私たちは、資金調達を行う必要があるため、既存の債務と既存の債務不履行を処理し、業務を継続するための必要な資金を調達する必要があります。

現在の当社の流動性状況により、存続することに関して重大な疑念が生じています。もし当社が流動性状況を改善できなければ、存続できない可能性があります。2023年12月31日までの10-K年次報告書および2024年3月31日までの10-Q四半期報告書に含まれる連結財務諸表には、当社が存続できなくなる場合の発生が記載されておらず、従って当社の資産を実現し、通常の業務運営とは異なる方法で債務を償還することが必要になる場合の結果として生じる可能性があります。これにより、投資家はすべてまたは大部分の投資額を失うことがあります。

このオファリングの純受益は、既存の訴訟債務を含む、運転資金及び一般企業目的に使用され、当社の取締役会の財務、リスク、投資委員会の同意のもとでのみ割り当てられます。本目論見書補足書の、「S-20」ページにある「」という章を参照してください。

当社は、この公開から受け取った純収益の配分について裁量を持っています。

S-20ページにある「」という章を参照してください。資金調達の利用アンダーライターの代表者に対して、当社の証券の数量に等しい数のワラント（「代表者ワラント」と呼びます）を発行することに同意しました。アンダーライターのワラントの行使価格は、このオファリングで提供される1株当たりの普通株式の発行価格の110％に相当し、現金決済をもって行使することができます。代表者ワラントの有効期限は、このオファリングの販売開始から5年です。この目論見書補足書には、代表者ワラントおよびその行使により発行される普通株式もカバーされています。

ビジネスを安定させることや、追加成長を達成することができない場合があります。

この提供とその後の提供の純受益が、すべての要件を賄うには十分でない場合、ビジネスの安定化または将来の成長を賄うことができない可能性があります。予想よりも遅い成長があると、我々から得られる有機的キャッシュフローが減少する可能性があり、結果として、当社は将来の予測要件を超えた追加の資本調達が必要になる可能性があります。

あなたが購入する普通株式の純実質帳簿価額に対する即時かつ相当な希釈を経験することになります。

提供される普通株式の価格は、当社の既存の普通株式の帳簿価額（簿価）に比べて大幅に高く、当社が本提供により発行する普通株式を取得する投資家は、当社がここで提供する普通株式を取得する場合、直ちに1株当たり0.15ドルの希薄化が発生し、当社が本提供により発行する普通株式の出資証券（オーバーアロットメントオプションを行使しない場合を想定した場合）および当社が支払うアンダーライティングディスカウントおよび推定発行費用を差し引いた後の総希薄化が生じます。ここでは、共同証券化についての詳細な議論については、本目論見書の補足S-22ページを参照してください。希薄化本提供において共同証券化により普通株式を購入すると、投資家は希薄化を受ける可能性があります。詳細については、本提供において共同証券化により普通株式を購入する場合の希薄化に関する議論について、本目論見書の補足S-22ページを参照してください。また、本提供において発行される普通株式の約11,573,333株（オーバーアロットメントオプションを行使しない場合を想定した場合）、および我々の発行済み普通株式の10.5%（全拡張ベースで6.5%）を占めます。公共市場で発行済み株を販売する場合、すなわち、今後、多数の株券を販売する場合には、当社の普通株式の価格に不利な影響を及ぼす可能性があります。これらの株式を市場で販売する場合、その株式の市場での販売が当社の普通株式の市場価格に及ぼす影響、およびその株式の市場での販売の可用性に関する影響が、当社の普通株式の市場価格に及ぼす影響を予測することができません。

本件買付で大量の我々の普通株式が売却される可能性があるため、我々の普通株式の価格が下落する可能性があります。

本提供される普通株式（オーバーアロットメントオプションを行使しない場合を想定した場合）、当社において発行済みの普通株式の約11,573,333株、または（全拡張ベースで）6.5%を占めます。これらの株式を市場で販売すること、または大量の株式を今後市場で販売することができるかもしれないという認識は、当社の普通株式の価格に不利な影響を及ぼす可能性があります。我々は、これらの株式の市場での販売が当社の普通株式の市場価格に及ぼす影響、および市場での販売の可用性に関する影響を予測することができない。

我々は追加の資本の資金調達が必要であり、その受け取りが株主の所有権の価値を損なう可能性があります。

現在及び今後の当社の資本要件は、2023年12月31日までの我々の10-k年次報告書で議論されたものを含む、多くの要因によって決まります。我々は補充階層証券または優先株式または債務又は株式を含む可換債権の提供や、戦略的なパートナーやその他のソースとの取引を通じた公共もしくは私的資本調達を通じて、我々の事業と成長を継続するために追加の資本を必要とします。必要な場合、我々はそのような必要性がある場合に、必要な追加資本が利用可能であるか、またはその条件が我々にとって満足のいくものであるかどうかを保証できません。当社は、追加資本調達を通じて資金を調達する場合、株主は深刻な希薄化に直面する可能性があります。対象となる新しい出資証券と/または可換債権は、当社の既存の普通株式よりも大きな権利、優先権、使用料などを持つことがあります。債務証券を発行することや、信用または他の債務ベースの施設を通じて資本を調達する場合、当社はその債務に照らして全てまたはほぼ全ての資産を担保にすることが求められる場合があります。そのような担保権の与与により、適用される貸付者はその資産に優先的な権利を与えられ、その資産はその他の義務または株主に分配するために使用できず、当社が清算される場合には、株主に配当を支払うことができなくなる可能性があります。

当社は、今後普通株式および/または優先株式を発行する可能性があり、これは当社の株主の株式利益を減少させ、当社の所有権の支配権の変化を引き起こす可能性があります。

現在、当社の証明書は、1株当たり0.00001ドルの普通株式が最高2億株発行できること、当社の普通株式のうち109,739,376株が発行済みであり、設立書20,000,000株の最高2億株の内、294,144株が13.00%シリーズの永久償還優先株式として指定され、設立書に記載されている日付時点で発行されています。私たちは近い将来、普通株式5億株と優先株式4,000万株の合計5,400万株に当社の権限をさらに拡大するため、株主の承認を求める予定です。これらの新しく承認された株式の全部または一部を、将来の資本調達活動に使用する場合があります。

この募集完了後でも、当社は追加の普通株式または優先株式、または普通株式および優先株式の組み合わせを大量に発行して追加資金を調達する場合があります。追加の普通株式の発行または多数の優先株式が発行された場合、当社の他の株主の株式利益が著しく減少し、優先株式が普通株主に与えられる権利よりも優先される可能性があります。多数の普通株式が発行された場合、当社の支配権が変わる可能性があります。その結果、当社が有する純運営損失の繰越金が使用できない場合があり、おそらく現在の取締役および役員の辞任または解任を引き起こす可能性があります。また、前述の通り、当社の普通株式の現行市場価格にも悪影響を与える可能性があります。

当社が出している認股証券および他の転換可能な証券が当社の普通株式の市場価格に悪影響を与える可能性があります。

本目論見書の日付時点で、当社には未行使の証券が複数、普通株式に転換される可能性があります。これには、改正オフロード取引のためにいつでもGreenleに要求されうる普通株式20,884,325株、その他の普通株式の議決権行使のために要求されうる普通株式9,948,500株、2022年の当社株式報酬計画の下で発行済みの株式オプションを転換するために要求されうる普通株式4,222,635株、同計画に基づく当社株式報酬計画で付与された株式を保留し、未着手の株式3,777,362株、および追加購入権の行使により、6月2024年SPAの下で、将来的に修正される可能性がある最大8,000,000株の普通株式を発行することができます。これらの株式の発行により、当社の株式保有者が希薄化したり、当社の普通株式の価格が下落することがあります。また、これらの株式を公共市場で販売すること、またはそのような販売が行われる可能性があると思われる場合、当社の普通株式の価格に不利な影響を及ぼす可能性があります。

当社は、Nasdaqからノンコンプライアンス通知を受け取っており、当社の上場を維持するためにはそれらの問題を解決する必要があります。

2024年6月、当社は、The Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）の上場資格部門から通知を受け取り、リスト掲載規則5550(b)(2)に基づき、上場資格を維持するために必要な最小$35,000,000のクロージングマーケット価値（MVLS）が、リスト掲載規則5550(b)(2)に基づき、過去30個連続営業日（2024年6月27日まで）以下であったことを告知されました。我々は180カレンダー日間（2024年12月26日まで）の猶予を与えられ、その間にMVLSが最低10連続営業日$35,000,000以上となるよう取るべき措置をとる必要があります。180日以内に準拠要件を回復できない場合、証券は上場抹消措置を受けます。

2024年6月、弊社はナスダック・ストック・マーケットLLC（以下、ナスダック）の上場要件部門から別個の通知を受けました。その通知によれば、前回の連続30営業日（2024年6月10日まで）にわたって当社の普通株式の終値が、ナスダック上場規則5550(a)(2)によって要求される1株あたりの最小価格の1ドルを下回っていたことが明らかになりました。当社には、180カレンダー日（2024年12月9日まで）が与えられて、適合性を回復する必要があります。適合性を回復するためには、普通株式の終値が少なくとも10営業日連続で1.00ドル以上である必要があります。180日間の期間内に適合性を回復できない場合、当社はさらに180日間の期間を追加して適合性を回復することができる可能性があります。この点で適合性を回復するため、当社は株式の逆分割を行うことがあります。この期間内に適合性を回復できない場合、上場廃止の対象となります。

将来予測される声明に関する注意書き

この目論見書の補足書及び当該目論見書に参照される文書に含まれる歴史的事実以外のすべての声明、および当社の将来の事業活動に関する財務状況、ビジネス戦略、計画および経営目的等に関する声明は、将来に向けた声明です。「可能性があります」「～」または他の同等の表現も含みます。これらの表現は、将来に向けた声明を識別するために意図的に使用されています。将来に向けた声明は、将来の業績を保証するものではありません。当社の実際の結果は、将来に向けた声明で議論された結果と大きく異なる場合があります。そのような差異の原因としては、「-」に議論または参照されている、しかし限定されない、これらの要因が考えられます。リスクファクター。

将来に向けた声明には、次のような声明が含まれる場合があります。

さらに、当社の将来の資金調達、買収、合併、譲渡、合弁事業、または投資の潜在的な影響を反映した、当社の将来に向けた声明になります。

将来に向けた当社の声明は、実際に計画、意図、および/または期待した結果を実現するとは限らず、当社の将来の実際の結果が私たちが期待するものと大きく異なる場合があることを理解しておく必要があります。この目論見書の補足書、基本目論見書、およびこれらに参照される文書を十分に理解しておく必要があり、私たちの実際の将来の結果が私たちが期待するものと大幅に異なる場合があることを理解しておく必要があります。私たちは、適用される法律によって要求される場合を除き、将来に向けた声明を更新することは任意です。

資金使途

私たちは、本提供による普通株式の発行から得られる純受益が、オーバーアロットメントオプションを行使しない場合1,614,480ドル（オーバーアロットメントオプションを有効にする場合は1,856,652ドル）であると見積もっています。その後、私たちは、私たちに支払われるアンダーライティングディスカウントとその他の見積もられる発行費用を控除します。

今回の普通株式の売却から得られる純資金は、既存の債務に対応するためや訴訟の費用に充てることを含む、当社の事業資本費用と一般管理費用に加えて利用されます。

今後のあらゆる純収益は、当社の取締役会のファイナンス、リスク、投資委員会の承認を得て、指示に従って割り当てられます。こうした割り当てにおいて、その委員会は幅広い裁量を有します。当社は、近い将来に自社資本要件を満たすために、株式または債務金融（コンバーチブル債務を含む可能性があります）による追加資金調達が必要になる予定です。

もしある純受益が直ちに適用されない場合、一時的に現金として保有したり、銀行に預けたり、現金及び現金同等物に投資したりすることがあります。

資本金構成

以下の表は、次のとおり、2024年3月31日現在の当社のキャッシュポジションおよび資本構成を示しています。

当社の連結財務諸表および注記については、SEC提出書類から参照される当社の2023年12月31日付財務諸表（10-K年次報告書）および2024年3月31日付3ヶ月報告書（10-Q）に記載されています。また、この目論見書補足書にある「照会文献」のセクションも参照してください。経営陣による財務状況と業績に関する会話と分析それらに含まれる「その他の財務情報」と他の財務情報。

上記の表は、当社のwarrantsまたはoptionsの行使を考慮していないため、足注1に示されているようにありません。目論見書概要-オファリング。

希釈

このオファリングで当社の普通株式を投資した場合、普通株式の株式単価と当社の普通株式の実質帳簿価額との株式あたり差額によって、株式の所有権利益が希薄化されます。帳簿価額とは、特定の日付における当社の全有形資産から総負債を控除し、当社の普通株式の発行済み株式数で除算したものです。

2024年3月31日現在、当社の未監査実際の純実物帳簿価額は約242,193,099ドル、または当該日付における未監査実際の基礎となる発行済み普通株式あたり(5.79)ドルでした。

2024年3月31日現在、当社の未監査プロフォーマネット実物帳簿価額(2024年3月31日以降の普通株式の発行を反映した場合)は約242,193,099ドル、または当社の普通株式あたり約(5.31)ドルであったはずです。

2024年3月31日の私たちの未監査の資本純額の帳簿価額（2024年5月のフェルディナンド取引の影響を考慮した後）は、当社の普通株式1株当たり約（$(242,193,099)）または（$(6.35)）でした。

2024年3月31日の私たちの未監査のプロフォーマネットタンジブル帳簿価額（アンダーライターの全額割当オプションを行使した場合の2024年5月の公開含む）は、当社の普通株式1株当たり約（$(234,038,162)）または（$(3.20)）でした。

2024年3月31日の私たちの未監査のプロフォーマネットタンジブル帳簿価額（2024年6月のフェルディナンド取引の影響を考慮した後）は、当社の普通株式1株当たり約（$(234,038,162)）または（$(3.58)）でした。

2024年3月31日の私たちの未監査のプロフォーマネットタンジブル帳簿価額（2024年6月の非公募発行を考慮した後）は、当社の普通株式1株当たり約（$(232,204,162)）または（$(3.16)）でした。

2024年7月の以前の公開（アンダーライターの全額割当オプションを含む）を考慮した私たちの未監査のプロフォーマ帳簿価額は、当社の普通株式1株当たり約（$(226,874,712)）または（$(2.10)）でした。

2024年3月31日時点での私たちの未監査のプロフォーマコーポレートアジャストド帳簿価額は、当社が本規約で適用する11,573,333株の普通株式を売却した後（全割当オプションを行使せず）、アンダーライティングディスカウントおよび当社が支払う見積もり費用を控除した後、当社の普通株式1株当たり約$(226,874,712)または$(1.87)でした。これは、当社の既存株主1株当たりの瞬時の純資産価値が$3.92であり、当社のこの発行コモンストックの新規投資家が購入した場合の希釈率が1株当たり$0.15の即時の希釈であることを示しています。

以下の表は、このオファリングで当社の普通株式を購入する投資家あたりの希薄化率を示しています:

アンダーライターがオーバーアロットメントオプションを行使する場合、2024年3月31日時点のプロフォーマ総調整純資産価値の株式セットは株式1株当たり$3.96増加することになり、この初回公開で新規投資家に対して1株当たり$0.15の減衰が生じる可能性があります。さらに、将来当社の普通株式を追加発行する場合、追加の希釈が生じる場合があります。

上記の1株あたり計算は、2024年3月31日現在、発行済みかつ流通中の普通株式の株式数に基づいています。それは、以下のようになります：発行済みかつ流通中の株式数は41,839,361株です（実際）、発行済みかつ流通中の株式数は45,624,336株です（3/31/2024以降の補正発行株式）、発行済みかつ流通中の株式数は38,124,376株です（2024年5月補正Ferdinand Exchange）、発行済みかつ流通中の株式数は73,199,376株です（補正発行株式）、発行済みかつ流通中の株式数は65,434,504株です（2024年6月補正Ferdinand Exchange）、発行済みかつ流通中の株式数は73,434,504株です（2024年6月補正非公募発行）、発行済みかつ流通中の株式数は107,934,504株です（アンダーライターのオーバーアロットメントオプションをフルエクササイズした7月2024年公募以前の補正）、発行済みかつ流通中の株式数は121,312,709株です（本公開に補正後）

オファリング完了後、一般株主が[●]株の当社普通株式を保有することになります（オーバーアロットメントオプションを行使しない場合）。また、本書類補足日現在、我社はExchange Warrantsを保有しており、つまり、1株当たり$0.01で行使できる当社通常株式の合計19,304,872株分のExchange Warrantsがあります。緑洲は、当社に対して引き続き特別な考慮を要しないまま、時折行使される可能性がある当社の普通株式12,010,690株を保有しています。また、その他未払いの株式購入証書で通常株式を購入できるその他の外部係の普通株式9,948,500株、2022年の株式報奨金計画の下で現在行使可能な株式オプションの4,222,635株、同じく同計画の下で発行されていない株式を含む3,777,362株、および2024年6月のSPAに基づく追加の株式購入権の行使により発行可能な最高8,000,000株の普通株式があります。当社は現在、当社の通常株式2億株を発行することが認められています。詳細については、「付随する拡大プロスペクタス-株式資本」と「付随するベースプロスペクタス」をご覧ください。また、近いうちに、当社は株主の承認を得て、当社の承認済株式を220,000,000株から540,000,000株に増やすことを意図しています。これらは以下のとおりです：(i)当社通常株式5億株、および(ii)当社の優先株式4,000万株を含む。我々は、今後の資本調達のために、新規承認された株式のすべてまたは一部を使用するかもしれません。目論見書概要-オファリング。

普通株式の説明

公開時には、オーバーアロットメントオプションを行使しないと仮定して、普通株式の121,312,709株が流通していることになります。このプロスペクタス補足書の日付時点で、Exchange Warrantsは、1株当たりの行使価格が$0.01である普通株式の総計17,500,000株に引き換えることができるようになっています。また、Greenleが付加的な考慮なしで随時要求可能な、普通株式20,884,325株、その他出願済み株券の行使に基づいて発行される普通株式9,948,500株、当社の2022年の株式報酬プランに基づく出願済み株券の行使により発行される普通株式の4,222,635株、同じく同報酬プランに基づく未発行授与権であり、既出の報酬の対象にはならない普通株式の3,777,362株、および2024年6月SPAの追加の取得権行使により、最大11,764,706株の普通株式が発行される可能性があります。我々は現在、普通株式の発行数を2億株とすることが承認されています。「我々の普通株式（および一定時期において償還可能する優先持分13.00％シリーズA優先株式も）に関する詳細については、「資本株の説明付記の表は、当社のワラントまたはオプション、またはその他の株式発行義務については考慮に入れていません。「目論見書補足概要-オファリング」の注釈1をご覧ください。

アンダーライティング

本オファリングに関して、我々はアレキサンダーキャピタル、LPとのアンダーライティング契約（「アンダーライティング契約」）を結ぶ予定です。当社の代理人であるアンダーライターの代表は、このオファリングに関連し、その他のブローカーや販売代理店をサブエージェントまたは選定販売代理店として保有することができます。アンダーライターは、本プロスペクタスに記載された公開価格を基準に、拘束力のある条件のもと、当社から普通株式の株数を正式に買い取ります。

アンダーライターは、当社が提供する全ての普通株式を購入することに同意しています。アンダーライターの義務は、アンダーライティング契約で指定されたいくつかのイベントが発生した場合には終了となります。さらに、アンダーライターは、アンダーライティング契約で指定されたその他の通常条件（幹部証明書や法的意見の受領など）によって支払いと株式の受け渡しの義務があります。

当社はアンダーライターを特定の責任から免責し、証券法に基づく特定の債務に対して保証することに同意し、それらに対する支払いに貢献することに同意します。

アンダーライターは、それらが発行されてそれらが承諾されれば、代理人の法律顧問が承認し、アンダーライティング契約で指定されたその他の条件に従って、投資家に提供することを意図しています。アンダーライターは、一般/public向けの提供を撤回、キャンセルまたは変更する権利を保有し、一部または全部の注文を拒否する権利を保留します。

オーバーオールメントオプションをアンダーライターに付与しています。

代表者にオーバーアロットメントオプションが与えられており、このオプションは、本プロスペクタス補足書の日付の翌45日以内に、アンダーライターが公開価格株式の合計数の15％に相当する1,736,000株の追加株式を公開価格株式の下落措置および手数料の下落を除いた株式公開価格で選択的に購入できる権利を許可します。アンダーライターがこのオプションを全面的にまたは一部分的に行使した場合、アンダーライターは、前表に設定され、それぞれのコミットメントに応じて追加の株式を購入することを約束します。

手数料、手数料および費用の返済アレクサンダーキャピタルは、アンダーライターが、公開価格から最大$ （1株あたり）の値引きアレコンセッションまたは最大$ の値引きを提供し、その他の販売条件に基づいて、公開価格で証券を証券業者に提供することを提案しています。公開から後、公式のオファー価格やその他の販売条件は、代理人によって変更される場合があります。

代表は、アンダーライターがこのプロスペクタス補足書に記載されている公開価格株式で一般投資家に株式を提供することを提案するとアドバイスしました。アンダーライターは証券ディーラーにその価格を提供することができます。提供後は、公開価格とその他の販売条件は、代表によって変更される可能性があります。

手数料、手数料および費用の返済

私たちは、会計バックグラウンドチェック費用、およびオファリングに関連するその他のすべての費用を含む、代表の責任ある費用に関する報酬として、最大75,000ドルまでの報酬を代表に支払うことに同意しました。加えて、私たちは、公開手数料の総額の0.5％の非責任報酬手当を代表に支払うことに同意しました。

オファリングに関連する重要な費用（手数料および返済を除く）は、合理的な費用を用いて約125,000ドルになると見積もっています。

アンダーライターの代表者に、当社の証券の数と同等の株式数を購入する権利があるワラント（「代表者ワラント」という）を発行することに同意しました。代表者ワラントの行使価格は、当社がこの公開で発行した普通株式の公開価格の110%に相当する0.187ドルであり、裁量による現金精算が可能です。代表者ワラントは、この公開の販売開始から5年後に期限が切れます。本目論見書補足には、代表者ワラントとそれらの行使によって発行される普通株式もカバーされています。

本契約に基づく新株式公開において販売される有価証券総数の6.0％相当にあたる我々の株式を購入するための認可を代表者（またはその許可された譲渡人）に発行することにも同意しました。この代表者の認可は、この公開で販売された株式の1株当たりの普通株式の募集価格に110%等しい行使価格を持ち、キャッシュレスベースで行使することができます。代表者ワラントは、本公開の販売開始から5年後に満了します。本当の証券価値による認可は我々によって償還することはできません。代表者の株式ワラントを裏書きとしている我々の普通株式に関して、我々は、本公開で販売される期間中の5年間、我々が費用負担で5年間の期間にわたり、我々が衝動的に株式を保有することに合意しました。代表者株式ワラントは、本公開で売買される5年の期間中、我々が費用を負担して、その前提を踏まえて、裏書きに関する無制限の「しがみつく」登録権を提供します。代表者の株式ワラントおよびそれを支える我々の株式は、金融業界監督機構（FINRA）によって報酬と見なされるため、FINRAの規則5110（g）（1）に基づき、180日間のロックアップ期間が設けられています。規則により、代表者（または規則の下の認可された譲渡人）は、本公開の販売開始から6か月間、代表者のワラントまたはその証券の背後にある証券を売却、譲渡、譲渡、質押、または質入れすることはできません。また、彼らは代表者のワラントまたはその背後にある株式を、この公開の販売開始後1（1）年間、代表者の役員または取締役専用に売却、譲渡、または譲渡することはできません。代表者の株式ワラントは、前向きまたは逆向きの株式分割、株式配当、または同様の減資の場合、その代表者の株式ワラントの数と価格を調整することを提供します。

残余の融資

本公開が締結された場合、または代表者との契約が本公開の締結前に終了した場合、そしてそのような時間から12ヶ月以内に、会社が代表を紹介された投資家から資金調達を行い、またはそのような投資家から資金調達を受けた場合、会社はそのような資金調達の締結時に当該トランザクションの実質総現金収益の7.0％に相当する現金トランザクション手数料および当該トランザクションで販売された総証券数の6.0％に相当する株権証を代表に支払います。

可変レート取引の制限

私たちは、本公開が締結されてから1年間、代表が放棄しない限り、特定の例外を除いて、直接または間接に、(i)可変金利トランザクションを含む、当社が株式または株式同等物の発行または合意に関連する取引を行うことを禁止することに同意しました。「可変金利取引」とは、当社が、(A)最初にその債務または契約債権を発行した後、普通株式の取引価格または引用価格に基づく価格によって変動する、または普通株式を配当することができる債務または株式証券を発行するか売却するかまたは(B)普通株式の発行後の将来の特定または条件的事象に直接または間接的に関連する変換、行使又は交換価格を有することのできる、または変換、行使又は交換価格が最初に発行された時点の普通株式の取引価格に基づいて再設定されることができる債務または債権証券を発行し売却することを意味します。(ii)当社が未来の決定価格で証券を発行することができる代理店等の取引を含む、契約を締結するか取引を行うかする(iv)当社の持分が含まれる株式または株式等価物の発行に関して、直接または間接的に、いかなる証券登録声明をファイルすることもありません。「普通株式と同等物」とは、その時点で普通株式を取得する権利がある当社またはその子会社のいずれかの証券を指します。

スタンドスチルおよびロックアップ契約

本契約によれば、代表者の事前の書面による同意なしに、この目的で、本プロスペクトスの日付から45日間「ロックアップ期間」と呼ばれる期間中、（i）会社の2022年株式インセンティブ計画に従って、一般株式または一般株式と同等の証券を提供、抵当、発行、売却する、売却する契約を結ぶ、任意のオプションを売買する、または売買契約を締結すること、また（ii）当該取引において公司が紹介された投資家から資金を調達することができるスワップまたはその他の取引に入ること。いずれの場合も、本規定において説明されている期間内に、これらの証券の所有権の経済的影響を転換するスワップまたは他の取引は含まれません。 （iii）一般株式または一般株式に換算または行使または交換可能な証券を提供するために、米国証券取引委員会に登録申請書を提出します。前述の文中を除く、制限は適用されません。

加えて、当社の各役員および取締役は、本公開の閉鎖日から90日間、代表の事前の書面による承諾なしに、特定の例外を除いて、直接または間接に、 (i)株式または普通株式相当の証券（またはそれらの組み合わせ）の発行を効力化することまたは合意することを禁止されます。これには、そのような取引のいずれかが普通株式またはその他の証券の配達によって、現金またはその他の方法で決済されるかどうかに関係なく、(A)普通株式またはその他の証券に変換、行使、または交換する権利、または譲渡すること、(B)任意のオプションまたは契約を売買すること、または所持すること、(C)普通株式又は普通株式に換算可能な証券を購入するためのオプション、権利または証券を与えること、または(D)普通株式と交換されることに関連する特別または従属的な事象がまたは間接的に、本社のビジネスまたは市場に関連する特定または従属的な事象が発生した場合に、将来指定された価格で再設定される必要がある、変換または行使価格を持つ債券または株式証券を発行または売却することを含み、(ii)所有権の経済的結果のうち、一部または全部を移転するスワップその他の取引に入ることはできません。また、(iii)普通株式または普通株式に換算可能な証券の登録を要求したり、そのような証券についての権利を行使したりすることはできません。また、(iv)このような事象を具体的に扱うことを公に発表することは禁止されます。

安定化、ショートポジション、ペナルティの入札

提供に関連して、アンダーライターは、取引規制mに従い、安定化取引、オーバーアロットメント取引、シンジケートカバーリング取引、罰則入札、パッシブマーケットメイキングを行うことができます。

これらの安定化取引、シンジケートカバー取引およびペナルティビッドは、普通株式の市場価格を引き上げたり維持したりする効果がある場合があり、普通株式の市場価格の下落を防止または遅延させることがあります。その結果、普通株式の価格は、公開市場で存在するかもしれない価格よりも高くなる可能性があります。これらの取引は、ナスダックまたはその他で実施される場合があり、開始された場合、いつでも中止される可能性があります。

オファリング価格の決定

当社が提供する証券の公開価格は、当社の歴史と将来の見通し、当社ビジネスの開発段階、当社の将来の事業計画およびその実施の程度、当社の経営評価、類似の企業の株価、公開市場の一般的な状況、提供時の証券市場のその他の要因を考慮して、アンダーライターとの協議を通じて決定されました。

証券の電子オファー、販売および配布

アンダーライターによって、電子形式の目論見書が潜在的な投資家に提供される場合があります。電子形式の目論見書は、その紙のバージョンの目論見書と同一です。電子形式以外のアンダーライターのウェブサイト上にある情報およびアンダーライターが維持するその他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書またはこの目論見書の一部である登録声明の一部ではありません。

調達エージェントとその関連会社は、事業の通常事業において、当社にとって特定の商業銀行業務、財務アドバイザリー、投資銀行業務およびその他のサービスを提供し、それらに対して通常の手数料と報酬を受け取ることがあります。また、調達エージェントとその関連会社は、今後自己または顧客の口座で取引を行い、当社の債権または株式証券、またはローンの長期または短期のポジションを保持し、今後も保持する場合があります。ただし、このプロスペクタス付属書で開示されていない限り、当社は調達エージェントとの今後のさらなる契約はありません。

アンダーライター及びそれぞれの関係会社は、証券の売買、商業および投資銀行業務、アドバイザリー、投資管理、投資調査、主要投資、ヘッジ、マーケットメイキング、ファイナンシング、仲介、その他の財務および非財務活動およびサービスを含む、様々な活動に従事しています。アンダーライター及びそれぞれの関係会社は、かつて何らかの事業を成し遂げた可能性があり、そして将来にわたっても、私達や私達と関係のある人物または団体のために、慣例的な手数料、手数料、および費用を受け取ったり受け取る可能性があります。

アンダーライターおよびそれぞれの関係会社、取締役、役員および従業員は、さまざまな事業活動を通じて広範な投資、および自己と顧客のための有価証券、デリバティブ、ローン、商品、通貨、クレジットデフォルトスワップ、およびその他の金融機関を取引し、積極的に取引することがあります。そのような投資および取引活動には、当社の資産、証券、および/またはインストルメント（直接的に、他の債務の担保として、またはその他の方法で）を含める場合があり、また当社と関係のある人物や法人を対象とする場合もあります。アンダーライターおよびそれぞれの関係会社は、そのような資産、証券、またはインストルメントに関して、独立した投資推奨、市場の意見、または取引アイデアを伝えたり、独立した調査ビューを発行したり、また推奨したりする場合があります。さらに、アンダーライターおよびそれぞれの関係会社は、そのような資産、証券、およびインストルメントの長期および短期ポジションを保有したり、クライアントに取得を勧めたりする場合があります。

販売制限

この銘柄の証券を公開するためには（米国以外）いかなる司法管轄区画でもこの証券に関連する任何材料のポゼッション、流通および配布が必要な場合を除き、行動はなされていません。したがって、これらの証券は、適用可能なすべての国または管轄区域の適用規則および法令を遵守した場合を除き、直接または間接的に提供または販売することはできず、この証券に関連するその他のオファー資料または広告も、上記と同様に配布または発行することはできません。

オーストラリアの潜在的な投資家の方への通知

本目論見書の追補に関して：

証券を申し込むことにより、エクセンプト投資家であることを当社に保証したものとみなされます。

この追補の下で証券のオファーが開示されていないため、この12ヶ月以内にオーストラリアで証券を再販売する場合、セクション707に基づき、その再販売に対してセクション708の免除が適用されない場合は、Chapter 6D.2 of the Corporations Actに従って投資家に開示が必要になる場合があります。証券を申し込むことにより、証券の発行日から12ヶ月間、証券をオーストラリアの投資家に直接または間接的に提供、譲渡、割り当て、または他の方法で譲渡しないことを、宣誓します。

カナダの見込投資家への通知

再販売制限　証券の配布は、カナダのオンタリオ州、ケベック州、アルバータ州、ブリティッシュコロンビア州において、該当の証券が取引される各州の証券規制当局にプロスペクト補足書を準備して提出することを必要としない私募基準に基づいて行われています。カナダでの証券の再販売は、関連する管轄によって異なる可能性がある適用可能な証券法の下で行われる必要があり、それに従うことが求められる場合があります。

カナダの購入者の声明カナダで証券を購入し、購入確認書を受け取った場合、購入者は、次のことを当社および購入確認書を受け取ったディーラーに対して表明しているものとみなされます。

利害の衝突カナダ買い手は、本目論見書の別表で定めた場合には、ナショナル・インストルメント33-105「アンダーライティング・コンフリクト」の第3A.3または3A.4セクションに示された特例に基づく免除をアンダライターが信頼していることを知らせます。

法定の法的救済権カナダの一部の州または地域の有価証券法には、この目論見書のような募集書（およびそれに対する修正）が虚偽の記載を含む場合、購入者が所定の期間内に有価証券法の省令に従って救済、あるいは損害賠償を請求するための手段を提供する場合があります。カナダでこの有価証券を購入する場合は、購入者の属する州または地域の有価証券法の詳細に基づく権利の適用範囲について参照するか、法律顧問に相談してください。

法的権利の強制執行当社の取締役・役員全員およびここで指名された専門家は、カナダ外にいる可能性があります。その結果、米国にて当社または当該者に対して訴状を送達することができない場合があります。当社および当該者の資産のすべてまたは大部分がカナダ外にあるため、カナダにて当社または当該者に対して判決を下すことができない場合や、外国の裁判所で当社または当該者に対して取得した判決を執行することができない場合があります。

課税および投資の適格性カナダの投資家は、当該投資家の具体的な状況に応じて、当該投資に係る証券の課税上の影響および関連するカナダの法令に基づく当該証券の投資適格性について、各自の法律および税務の顧問に相談する必要があります。

ケイマン諸島における見込み投資家への通知

本目論見書の用紙は、ケイマン諸島においては証券の公的な募集を構成せず、売却または調達によるものではありません。証券は、ケイマン諸島において、直接的または間接的に、直接の募集をすることなく、売却または調達されることはありません。

ドバイ国際金融センター（以下、DIFC）における見込み投資家への通知

本目論見書補足は、DFSA（ドバイ金融サービス局）の市場規則2012に従ったDFSAによる免除オファーに関連するものです。本目論見書補足は、DFSAの市場規則2012に規定された種類の人々にのみ配布することが意図されています。それ以外の人に提供または頼ることはできません。DFSAは、免除オファーに関連する文書をレビューまたは確認する責任を負っていません。DFSAはこの目論見書補足を承認しておらず、ここに示された情報を確認する措置を講じていません。本目論見書補足に関連する証券は流動性が低く、転売に制限がある可能性があります。提供される証券の見込みのある購入者は、証券について独自のデューデリジェンスを行う必要があります。もしこの目論見書補足の内容が理解できない場合は、承認を受けた財務アドバイザーに相談する必要があります。

DIFCでの使用に関連して、本目論見書は厳密に秘密の取り扱いとなり、限られた数の投資家に配布されるものであり、原本以外の者に提供されてはならず、また複製してはなりません。証券への権益は、DIFCにおいて公の募集を行うことはできません。

ヨーロッパ経済領域における見込み投資家への通知

ヨーロッパ経済領域（各々、「関連州」という）において、有価証券の公開募集より前に、当該関連州の適格な監督機関によって承認された有価証券に関する目論見書が発行されることなく、一般向けに証券が提供されることはありません。ただし、有価証券の提供に関する例外として、関連州のいずれかで公開募集の申し出が、プロスペクタス規則に従って承認された該当州、または他の適格な関連州で承認され、かつ該当州の監督機関に通知された場合には、以下のプロスペクタス規則に定める例外に従って、当該州で一般向けに証券が提供されることがあります。

本条項において、「関連州」の意味するところは、当該関連州で証券に係る申し出が一般に提供され、投資家が当該証券を購入または申し込むことを決定するための条件および当該証券に関する十分な情報が、あらゆる方法および手段により、その投資家に提供されることを意味し、「プロスペクタス規則」という用語は、規制（EU）2017/1129号を意味します。

フランスの見込み投資家への通知

この目論見書のサプリメントまたはその他の証券に関するオファリング資料は、Autorité des Marchés Financiersまたは欧州経済領域の他の加盟国の主管当局の審査手続きに提出され、Autorité des Marchés Financiersに通知されたものではありません。これらの証券はフランスの一般の投資家には直接または間接的に提供または販売されることはなく、フランスでオファーまたは販売されることはありません。この目論見書のサプリメントまたはその他の証券に関するオファリング資料は、公開にされたか、発行されたか、分配されたか、またはフランスの一般の投資家に対して公開の目的で使用されたかをはじめとして、何らかの方法でフランスでのオファーまたは販売のために使用されたことはありません。

このようなオファー、販売、および配布は、フランスでの適格な投資家（investisseurs qualifiés）および/または限られた投資家円（cercle restreint d’investisseurs）にのみ、それぞれのアカウントに投資するものとされるフランスの通貨および金融コードのL.411-2条、D.411-1条、D.411-2条、D.734-1条、D.744-1条、D.754-1条およびD.764-1条に従い、定義された範囲内で行われます。

これらの証券は、フランスの通貨および金融コードのL.411-1条、L.411-2条、L.412-1条およびL.621-8からL.621-8-3の規定に従って、直接または間接的に再販売することができます。

香港の見込み投資家への通知

これらの証券は、（i）香港法令の意味で一般の人々にオファーの提供を構成しない状況で、または（ii）証券および先物取引要項（第32号、香港法令）の「専門投資家」の意味で、「専門投資家」に対してのみ、または（iii）香港法令（第32号、香港法令）の「プロスペクトス」であることを排除しない他の状況でのみ、提供または販売することができます。 証券に関連する広告、招待状、または文書は、香港またはその他の場所で（香港または他の場所で）公開される可能性のある、香港の一般の市民に向けられた、またはその内容にアクセスまたは閲覧される可能性がある場合、法律に従い許可される場合を除き、発行または所持することはできません。 これは、香港外の人にのみ、または証券および先物取引条例（第571号）およびそれに基づいて公布されたすべての規則の「プロフェッショナル投資家」の意味である証券に対してのみ提供されるか、または提供される予定です。

日本の見込み投資家への通知

これらの証券は、日本国内で直接または間接的に販売されたり、また日本国内の日本人またはその他の日本人に販売または再販されたりすることはありません。ただし、これらの証券が日本の証券取引法およびその他の適用法令に従って登録された要件から除外された場合に限り、日本の投資家またはその他の人々にオファーまたは販売されることがあります。 この段落の目的で、「日本人」とは、日本に居住する人物を意味します。

クウェートの見込みのある投資家への通知

証券の交渉を規制し、投資ファンドを設立し、設立する「法令（法令第31/1990号）に従うクウェート商工省の各執行規則およびそれらと関連して発行された大臣命令によって必要な承認がすべて行われた場合を除き、これらの証券をクウェート国内でマーケティング、販売、または販売することはできません。

クウェートの投資家は、この目論見書のサプリメントの写しを入手するために弊社またはアンダーライターに接触する場合、その書類を機密に保ち、それを他のクウェートの人物にコピーせず、配布しないでください。 また、これらの証券の提供、マーケティング、および販売に関するすべての判断において、すべての管轄区域の制限を遵守するよう要求されます。

中華人民共和国の見込み投資家への通知

この目論見書のサプリメントは、中華人民共和国または中国の居住者に配布または配布されることはありません。また、これらの証券は、中華人民共和国のどの居住者に対しても、適用可能な法律、規則、および規制に従って直接または間接的にオファーまたは販売されることはできません。この段落の目的での中国には、台湾、香港、およびマカオの特別行政区は含まれません。

カタールの見込み投資家への通知

カタール国内では、このオファーは明示的に意図された受信者に対してのみ排他的に行われ、その人物の要求と主導に基づいて、個人的な利用のみに提供され、一般の証券販売オファーやカタールの銀行、投資会社やその他の事業として行われる努力を意図するものではありません。 この目論見書のサプリメントおよびこれに基づく証券は、カタール中央銀行またはカタール金融センター規制当局またはカタール国内のその他の規制当局によって承認またはライセンスされたものではありません。 この目論見書の中に含まれる情報は、内容の評価のためにカタールの第三者のみに必要な場合に限り、カタールの第三者との間で共有されます。 リアクタントが本条項を転送する場合、これらの条件を遵守することが求められます。

サウジアラビアの見込み投資家への通知

この目論見書のサプリメントは、サウジアラビア王国で許可される人物のみに配布されます。証券市場当局が発行した証券オファー規則に従うことができる人のみが、これらの証券の購入見込み者となることができます。 証券に関する情報の正確性または完全性に関して、証券市場当局は何らの表明も行っておらず、特に、この目論見書のサプリメントの任意の部分から生じるいかなる損失に関しても何ら責任を負いません。ここで提供される証券の情報については、証券を購入する検討をする見込みの購入者は自己責任で情報を調査する必要があります。 この目論見書の内容を理解できない場合は、特定の許可を取得した金融アドバイザーに相談する必要があります。

シンガポールの見込み投資家への通知

シンガポールの見込み投資家への通知 この目論見書のサプリメントは、シンガポールのMonetary Authority of Singaporeに登録されたプロフェッショナル投資家（セクション274 of the Securities and Futures Act、Singa​​pore法令第289号、SFAの範囲内にある）または関連する人物にのみ、またはSFAのセクション275（1）に従って関連する人物にのみ、またはSFAのセクション275（1A）に従っていない場合、およびSFAの条項が指定した条件に従って、暗号を取得したもの、香港法定通貨または金融法典（第32号、香港法定法）およびその他の適用法令に従って販売または中古されるもの、およびこれらの広告、招待状、または証券に関する文書は、プロフェッショナル投資家（SFAセクション274の意味で）にのみ提供されるか、SFAの関連人物に対してのみ提供されるか、またはSFAの他の適用可能な規定に従って、およびその条件に従ってこれが可能な場合、それ以外の場合は、シンガポールの個人に直接または間接的にオファーまたは販売することはできません。

当社の証券が、SFAのセクション275に基づき購入または申し込まれる場合、関連する個人であることが必要です。（a）証券を所有することが唯一の目的であり、その全株式を1人または複数のアクレディテッド投資家と定義された認定投資家である個人が所有する法人（SFAの第4A条で定義された認定投資家ではない）;又は（b）トラスト（信託を信託する者が認定された投資家ではない場合）は、投資を保有することが唯一の目的であり、該当するトラストの受益者がすべて認定投資家である個人である。これらの証券（SFAのセクション239条（1）で定義される）のうち、当該法人または当該信託がSFAのセクション275に基づき普通株式を取得した後6か月以内に移転されないことを要求します。ただし、次の場合を除きます。（1）機関投資家（SFAのセクション274に基づく法人）またはSFAのセクション275（2）で定義された関係する人物、またはそれぞれの取引において、その法人の株式、社債及び株式及び社債の単位、あるいはその信託における当該権利及び利益が、1取引あたり200,000シンガポールドル（またはその外貨に相当する）以上の対価で取得されたものである条件、さらには法人について、SFAのセクション275で指定された条件に従う。（2）移転に対して対価が支払われない場合。（3）移転が法的な手続きによる場合。

スイスの見込み投資家への通知

スイスでは証券は公開募集されず、SIXスイス証券取引所、またはSIX、またはスイスの他の証券取引所または規制取引施設に上場されません。この目論見書補足は、スイスの義務法第652a条または1156条に規定される発行目的書の開示基準、またはSIXリスティングルールの第27節以下またはスイスの他の証券取引所または規制取引施設のリスティングルールに関して作成されたものではありません。この目論見書補足または当社または証券に関するその他の募集またはマーケティング資料は、スイスの規制当局によって申請が行われたり、承認されたりしません。特に、この目論見書補足は、スイス金融市場監督局に申請されず、証券の提供は、スイス集合投資スキーム法またはCISAの下で認可されていません。CISAに基づく集合投資スキームの利害関係者に対する投資家保護は、証券の取得者に拡張されません。

台湾の見込み投資家への通知

証券は、有関する証券法及び法規に基づいて台湾の金融監督管理委員会に登録されておらず、公開募集による販売、発行、または提供することはできず、台湾での証券取引所法の意味でのオファーを構成する焦点では購入することはできない。台湾において、証券をオファー、販売、アドバイス、またはその他介入するために権限を与えられた個人または団体が存在しない。

アラブ首長国連邦の見込み投資家への通知

証券は、アラブ首長国連邦においては直接または間接に提供または販売されず、(i) アラブ首長国連邦のすべての適用法規に従って；および(ii)アラブ首長国連邦において外国証券に関する投資アドバイスや仲介に携わることが許可され、またはこの目論見書補足に関するその他の募集またはマーケティング資料を提供することが許可された個人または法人エンティティを介してのみ提供または販売されます。本目論見書補足に含まれる情報は、Commercial Companies Law (Federal Law No.8 of 1984（改定版）)またはその他の法に従って、アラブ首長国連邦で証券の公開募集を行うことを構成するものではなく、公開募集を行う意図もなく、特に、スイス連邦集合投資法（CISA）の下で授与される集合投資スキームの利益者の申し込みには適切ではありません。

イギリスの見込み投資家への通知

この目論見書補足書は、（i）イギリス外の人、（ii）2005年金融サービスおよび市場法（財務宣伝）の第19条（5）項に該当する投資プロフェッショナル、（iii）第49条（2）（a）から（d）項に該当する高収益企業およびその他の許可される人々を対象にしています。証券は、（i）〜（iii）に該当するすべての人々（以下、「関係者」という）のみが利用可能です。関係者以外の人は、この目論見書補足書またはその内容について行動したり、依存したりしてはなりません。

弁償

当社は、証券法、エクスチェンジ法の下での提供に起因する責任に関してアンダーライターを補償することに同意し、これらの責任について支払いに貢献することに同意しました。証券法の下での責任の補償は、証券法において明らかに公共の政策に反するとしてアドバイスされており、したがって執行不可能です。

上場

当社の普通株式は「LUXH」というシンボルでナスダックに上場されており、当社のAシリーズの優先株式は「LUXHP」というシンボルでナスダックに上場されています。

譲渡代理人および登録代行者。

当社の普通株式とAシリーズの優先株式の譲渡代理店兼登録所は、New York, NY 10004にあるContinental Stock Transfer & Trust Companyです。

法的事項

当社に関しては、ニューヨークのGraubard Millerが、当社に関する証券についてアンダーライターに対して責任について判断することになります。ローブ・ローブLLPニューヨークオフィスが、本募集に関するアンダーライターの代理人として法律顧問を務めています。

専門家

LuxUrban Hotels Inc.の連結財務諸表は、2023年と2022年のそれぞれについて、Grassi＆Co.、CPAs、P.C.の報告に依存して参照にとりこまれています。会計および監査の専門家としての同社の権限に基づいています。

詳細な情報の入手先

当社は、SECに年次、四半期、および現在の報告書、プロキシ声明、その他の情報を提出しています。当社のSEC報告書は、http://www.sec.govを経由して一般に入手可能です。また、SECの公開参照室（100 F Street, N.E.,Washington, D.C. 20549）で当社がSECに提出した文書を読み、コピーすることができます。公開参照室に関する詳細情報については、SECの1-800-SEC-0330までお問い合わせください。

当社は、これらの証券の募集に関する証券法下の登録声明書をSECに提出しました。附属書を含む登録声明書には、当社と証券に関するその他の関連情報が追加で含まれています。この目論見書補足には、登録声明書に記載された情報のすべてが含まれているわけではありません。この登録声明書のコピーは、上記のSECから指定された規定の料金で入手できます。

本目論見書及び下記目次の文書は、www.luxurbanhotels.comでも入手できます。当ウェブサイトの情報は、本目論見書の一部ではなく、本目論見書の一部と見なしてはいけません。参照済み情報SECは、当社が提出する情報を参照することによって、重要な情報を開示することができるという意味です。参照によって組み込まれた情報は、本目論見書の重要な部分であり、SECに提出する情報は自動的にこの情報を更新および置換します。この目論見書には、以下の「」の下に列挙された文書を参照しています。

参照により取り込まれた情報

当社の財務諸表は、SEC法13（a）、13（c）、14または15（d）に基づくすべての提出およびファイリングは、公表されたときに自動的かつ超越的に更新されます。これらの証券を提供するためにSECに提出およびファイリングするすべての文書について、自動的に更新された情報を入手するには、SECに問い合わせてください。以下の情報は、補足の配布日以降、完全なIDまたは訂正があった場合を含め、当社がこの目論見書として提供しているすべての文書と置換されます。

本目論見書に参照される日付前に提出された書類に含まれる陳述は、本目論見書に記載された陳述が当該陳述を変更または取って代わる範囲で変更または取って代わるものとみなされます。変更または取って代わった陳述は、当該変更または取って代わりのに限り、本目論見書の一部を構成しないものとみなされます。本目論見書に参照される本目論見書提出日以後に当社が提出した情報で、本目論見書に参照される事項を自動的に更新し、これに取って代わります。ただし、当社は、SEC規制に従って提出されず設計開示された文書またはその一部または情報を合併することはありません。

LuxUrban Hotels Inc. 2125 Biscayne Blvd, #253 Miami, FL 33137、電話番号833-723-7368に書面または口頭で請求した場合、本目論見書に参照された情報のいずれかまたはすべてのコピーを無料で提供します。また、「債券・債務証券」の項目に記載されている通りに、本目論見書に合併する書類にアクセスすることもできます。追加情報は以下から入手できます。

目論見書

制定憲章に指定された登録者の名称

5000万ドル
普通株式
優先株式
warrants

債券・債務証券
ユニット

この目論見書により、この目論見書で説明されている一つまたは複数のセキュリティを一つまたは複数のオファリングで、オファリング時に決定される価格と条件で最大5000万ドルの総資本金額で発行する権利が与えられます。当社は、これらの証券を単独でまたはユニットにまとめて供給することができます。当社は、債券またはオプションが行使された場合、または債券またはオプションと引き換えに普通株式または優先株式を供給する場合、普通株式または優先株式を供給する場合があります。

当社が提供可能な証券の一般的な条件と、これらの証券が供給される一般的な方法について説明します。当社は、本目論見書に詳細な記載があるオファリングの具体的な条件を１つまたは複数の目論見書補足書に提供します。目論見書補足書には、オファリングされる証券が特定され、証券が供給される具体的な方法が記載されるとともに、この文書に含まれる情報が補足、更新、修正される可能性があります。投資を検討する前に、本目論見書、目論見書補足書、本目論見書または目論見書補足書に合併される文書をよくお読みください。

私たちの証券は、私たちから、時折指定された代理店を通じて、あるいはアンダライターまたは販売代理店を通じて、直接販売されることがあります。売り方の詳細については、「債券・債務証券」の項目を参照してください。もし、このセクションにおいて、私たちの証券の販売にアンダライターまたは代理店が関与している場合、そのアンダライターまたは代理店の名前と、適用可能な手数料、手数料、割当のオプションが、目論見書補足書に記載されます。この証券の公開価格と私たちがその販売から得られる税引き前の収益も、目論見書補足書に記載されます。配布計画私たちの普通株式は、ナスダック・キャピタルマーケットの「LUXH」というシンボルで上場されています。2024年4月22日現在、公開フロートの総額は、Form S-3の一般的な指示I.b.6.に基づくと、41,839,361株の普通株式が発行されており、うち21,033,165株が非関係者によって所有されており、公開フロートの市場価値は19,609,220ドルです。

1株の額面を決定する価格とオファーの前に、最大$50,000,000の総資本金額に相当する共通株式、優先株式、warrants、債券・債務証券及び/またはその他の証券クラスのユニットを1つまたは複数のオファリングで発行する権利があります。当社は、これらの証券を単独またはユニットにまとめて提供することができます。当社は、普通株式または優先株式を供給する場合があります。

当社のA類優先株式は、NASDAQストックマーケットLLCの「LUXHP」というシンボルで上場されています。

この目論見書を提示している日から12カ月間、Form S-3の一般的な指示I.b.6.に基づいて、公開フロートが7,500万ドル未満の場合、公共的な主たるオファリングで1,3分の1を超える価値の普通株式を売却することはできません。

当社の証券には高度なリスクが伴います。当社は本目論見書の7ページ目において「Risk Factors」の見出しに記載されたリスクを慎重に考慮する必要があります。当社は、「Risk Factors」の見出しの下にある補足書に、特定のリスクファクターを含める場合があります。この目論見書は、証券の供給に関する記載事項を含む証券登録書S-3の一部です。この目論見書による証券の販売は、「Prospectus Supplement」の付属でなければならないことに注意してください。リスクファクター補足書の見出し「Risk Factors」の下に特定のリスクファクターが含まれる場合があります。本目論見書では、証券発行に関する記載事項を含む証券登録書S-3の一部であることに注意してください。リスクファクター本目論見書は、目論見書補足書と共に提供されなければ証券の販売には使えません。

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券の承認または不承認、またこのプロスペクタスが正確かつ完全であるかを判断していません。 これに反する行為は刑法違反です。

この目論見書の日付は2024年5月8日です。

目次

本目論見書について

この目論見書は、私たちがSECに手続きを行い、手順規則である「shelf」登録手続を利用してフォームS-3（本「登録書」）の一部として提出したものです。このshelf登録手続で、私たちは、総額5000万ドルまでの価値で、単一か複数のオファリングで普通株式、優先株式、warrants、債券及び/またはその他のクラスの証券の株式を供給することができます。この目論見書は、当該証券の供給についての一般的な説明を提供します。私たちは、本目論見書の株式またはシリーズの証券を供給するたびに、その供給の条件に関する特定の情報を提供するために、目論見書補足書を提供します。

この目論見書には、登録書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。当該証券の供給に関する詳細な理解を得るためには、展示物を含む登録書を参照する必要があります。目論見書補足書には、本目論見書または目論見書補足書に合併された情報が補足、更新、修正されたりする場合があります。ただし、効力発生時点で本目論見書に登録されていない証券の提供はないことに注意してください。この目論見書、該当の目論見書補足書及び本目論見書に参照される文書は、この目論見書に基づく証券の供給に関連する全ての重要な情報を含むものとします。当社は、本目論見書、目論見書補足書、本目論見書に合併された情報および「...」の見出しの下に追加された情報を注意深く読んでから投資を検討することをお勧めします。追加情報は以下から入手できます本サマリーは、この目論見書の他の箇所に含まれる当社およびこのオファリングに関する一定の情報をハイライトしています。サマリーであるため、証券の株式に投資する前に考慮する必要があるすべての情報を含んでおらず、この目論見書の他の詳細な情報と一緒に全体を読む必要があります。当社の証券に投資する前に、「リスクファクター」を含む、この目論見書の他の箇所に記載されている詳細な情報、財務諸表および関連注記、および本目論見書に含まれるその他の情報を注意深く読んでから投資判断をしてください。

この目論見書または目論見書補足に含まれる、または参照された情報にのみ基づいて行動すべきです。私たちは、この目論見書またはその参照文書に含まれる情報と異なる情報を提供するよう誰かに認めたわけではありません。営業者、販売員やその他の人物は、この目論見書またはその参照文書に含まれていない情報を提供する権限を持っていません。認可されていない情報や表現には依存しないでください。この目論見書は、証券をここで提供される証券に関してのみオファーするものですが、それが合法である場所と状況の下でのみです。この目論見書またはその補足に含まれる情報は、文書前面の日付に関してのみ正確であると推定し、参照した文書の情報は、参照文書の発行日に基づいて正確であると推定しています。この目論見書または証券の売買の時期にかかわらず、いかなる情報も正確に表しているとは限りません。

弊社が提出する文書に添付された契約の何れかにおいて弊社が行った一切の表明、保証および誓約は、リスクを当事者間で分担することを目的にした、また場合によっては当該契約に参加する当事者の利益のためにのみ行われたものであり、投資家のための表明、保証または誓約であると解釈されるべきではありません。また、これらの表明、保証または誓約は、作成時点のみ正確であるとされます。したがって、現在の弊社の状況を正確に反映するものではないため、これらの表明、保証および誓約には依存しないでください。

本目論見書に相当する補足資料がない限り、弊社の証券の売買を行うことはできません。また、補足資料、この目論見書、参照文書の中で不一致があった場合には、最も新しい日付が制御するものとします。

「LuxUrban」、「当社」、「我々」、「弊社」などは、LuxUrban Hotels Inc.を指します。

リスクファクター

当社証券への投資にはリスクが伴います。株式投資には、一般的に市場リスク、株式の特定の種類に関するリスク、企業または産業の特定のリスク、および普通株式に特有のリスクが含まれます。したがって、当社証券に投資する前に、当社がSECに提出した最新のAnnual Report on Form 10-K、差し戻しおよび更新後のQuarterly Report on Form 10-KおよびCurrent Report on Form 8-K、およびこの見解書に参照を付す他の文書に記載されているリスク、不確定要因、そしてその他の要因を熟読しなければなりません。

当社のSECファイリングに関する詳細は、「追加情報は以下から入手できますVIE協定に関連するリスクファクター言及された情報を含めて、これによって参照される情報の組み込みを行います。。

将来の見通しに関する注意事項

この見解書に含まれる正確でない一部の発言は、将来の事業上の大幅な変化、未来の現象、または不確実性に関する予期、希望、信念、意図、または戦略を含みます。将来的な事象または環境は予期通りになると必ずしも保証されるわけではないため、これらの前向きな見込みには危険が伴います。これらの前向きな見込みには、主に、「Item 1. Business」、「Item 1A. Risk Factors」、「Item 7. Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations」に含まれる他のNTTでも限定されない、将来の事象または環境に関する言及を含みます。当社は、SECの規定に従い、新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するために、その他の事由で改訂された見解書に対して、将来の事象または環境に関する前向き見通しを報告することができます。

この見解書に含まれる前向き見通しは、当社に対する現在の期待と信念に基づいています。予期通りになるとは限らず、これらの前向き見通しに対しては、当社のコントロールの範囲外のリスク、不確実性、およびその他の前提を含め、有数のリスクが存在します。これらのリスクには、この見解書の他の箇所にあるリスク、または当社のAnnual Report on Form 10-k内の「Risk Factors」の項に記載されているものが含まれます。項目1A.リスク要因これらの前向き見通しには、将来の事象または環境から迷信に基づくリスクと不確実性、またはその他のリスクと不確実性を含む。当社の実際の結果や業績は、これらの前向き見通しで予測された結果や業績とは異なる場合があります。より詳細な情報については、当社の期日前および核心文書のSECに提出されたファイルに記載されているリスク、不確実性、およびその他の要因に関する説明を参照してください。

この見解書に含まれる前向き見通しは、この見解書の日付を基準にした内容となります。当社は、公開された修正の可能性がある前向き見通しに変更があった場合には、これらの前向き見通しを公開する義務を負いません。

資金使途

当社がこの目論見書に基づいて提示される証券に関連して何らかの収益を得ることができるとは限りません。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社はこの目論見書の下で証券の販売から得られるいかなる純収益も、追加の宿泊ユニットをリースすること、運転資金および一般企業目的のために使用することができます。その結果、当社の経営陣は、この目論見書に基づいて提供される証券に関連して受け取る純収益（ある場合）を、任意の目的に配分する広い裁量権を持つことになります。上記のように純収益を適用するまで、当社は最初に、短期的で投資適格かつ利子のつく証券に純収益を投資するか、短期的な債務の減少に適用することができます。

資本株式の説明

イントロダクション

以下の議論では、当社の資本金に関係する、当社の修正された証明書（「証明書」）、会社の規約およびデラウェア州法（「DGCL」）の選択された条項を要約しました。この要約は完全ではありません。この議論はデラウェア州法の関連する規定の適用を受け、この目論見書の一部である登記申請書の展示物として提出された当社の証明書および規約に言及することで、その全体が修飾されます。重要な点については、当社の証明書および規約の現行の効力を確認してください。

概要

当社は、1株当たり$0.00001の普通株式9,000万株と優先株式10,000,000株の発行を認めており、そのうちの10,000,000株が当社のAシリーズ優先株式として認可および指定されています。

2024年4月22日現在、当社の普通株式が41,839,361株、Aシリーズの優先株式が294,144株発行されています。

普通株式

議決権

当社の普通株式を保有する者は、株主総会で投票に提出されるすべての事項について1株につき1票の権利を有しますが、法律または当社の証明書で定められた場合を除きます。詳しくは「当社の証明書および規約の一定の防御策」、以下参照してください。取締役の選任については累積的投票は行われず、50％以上の議決権を有する株主がすべての取締役を選任できます。我々の設立証明書及び規約における特定の株式引受規定普通株式の保有者は、累積的投票がないため、投票権の50％以上を有する保有者がすべての取締役を選任できるため、当社の新規に選任された理事の人数として同数を得ることができます。

配当権

当社の普通株式は、当社の資産から法的に使用可能な場合、理事会によって定められる配当または分配に対して等しく、同一、同配分枚数で扱われます。

新規買株権もしくは同様の権利はありません。AクラスおよびBクラスの株式は、転換（上述の場合を除く）または償還契約または積み立て基金の規定の対象外であります。

当社の普通株式は、引受権を行使する権利がなく、転換、償還、または債務積立金条項の対象ではありません。

当社が清算、解散、または精算になる場合、株主に配布可能な法的に利用可能な資産はAクラス株式およびBクラス株式保有者、および当時持ち株有償優先株式の持ち株者の間で等しく分配されることになっています。優先株式の保有株式に優先する権利および優先株式の優先的な権利、該当する場合には優先株式の優先参加権に従う必要があります。

前出の証明書や規約によって事前に承認されない限り、当社の普通株式の保有者（未払いのディスプレートトリートメントの場合を除き）は、当社が任意に自由裁量で決定する純資産を、財産の配分のために同率で650株を受け取る権利を有します。

合併または統合の場合、または私たちの規模から見て、株主にとって同等の効果を持つ他の取引の場合、私たちの普通株式の分配または支払いに関連して、当社のすべての株式に対する同率配分が行われます。

私たちの証明書により、当社の取締役会は、1つまたは複数の優先株式シリーズを設立できます。当社の普通株式を保有する者の承認なしで、承認済みの優先株式の株式を発行できます。当社の取締役会は、優先株式の一連の権力（投票権を含む）、優先順位、および相対的な、参加、任意、または他の特別な権利を決定する権限を有し、それらの資格、制限、または制限を決定できます。この段階で、株式のシリーズの数は、取締役会によって追加されることがあります（優先株式指定に別段の規定がない場合、ただしクラスの取締役会付与株式の合計数を上回ることはできません）または減少します（ただし、現時点で発行中の株式数を下回ることはできません）。

優先株式

当社は、追加のAシリーズ優先株式の発行を認めるか、当社の他のシリーズの優先株式を認可および指定することができます。可能性のあるシリーズによっては、当社の普通株式の保有者の一部または多数が自身にとって最善と信じる買収試みまたはその他の取引を妨げる、またはそのような試みにより当社の普通株式の市場価格のプレミアムを受け取る可能性があります。優先株式の発行は、当社の普通株式の配当を制限したり、当社の普通株式の議決権を水増ししたり、当社の普通株式の清算権を優先することで、当社の普通株式保有者の権利に悪影響を与える可能性があります。これらまたはその他の要因により、優先株式の発行は当社の普通株式の市場価格に不利な影響を与える可能性があります。優先株式の発行に関する現在の計画はありません。

当社は、追加のAシリーズ優先株式を承認および指定し、当社の他のシリーズの優先株式を設立および指定することができます。

当社は、優先株式のシリーズが発行されることによって可能性のある負の影響を含む、適切な必要性、費用、またはその他の理由なしに、当社の財務基盤上の方式に影響を与える可能性があります。

我々の設立証明書及び規約における特定の株式引受規定

株主の皆さまへ

われわれの規約により、議決権付き発行済みの株式の投票権の過半数、または当社の取締役会の過半数によって、当社の株主総会の特別会議を招集することができます。また、当社の会長兼最高経営責任者または当社の書記が、当社の投資家からの書面による要求に応じて招集することもできます。

株主提案と取締役候補者の事前通知要件

当社の規約により、株主は当社の株主総会で事業を提起するか、当社の株主総会で取締役候補者に任命するために、その意向を書面で適時に通知しなければなりません。適時性を有するためには、株主の通知は、株主総会の予定日の60日前の閉鎖時間までに当社の主要経営責任者のオフィスに到達しなければなりませんが、90日前よりも早い閉鎖時間までに到達しました。会社の予定日。70日未満の通知または株主総会の予定日についての公開情報がない場合、株主の通知は、当社によって初めて公開される当日から10日以内に当社の主要経営責任者のオフィスに到達すれば、適時であると見なされます。当社の規約には、株主会議の形式と内容に関する一定の要件も明示されています。これらの規定により、当社の株主が株主総会で問題を提起すること、または当社の株主総会で取締役候補者に対して任命を行うことができなくなる可能性があります。

取締役の解任と任免

当社の全取締役会またはその任意の個人取締役は、取締役選任の投票権の過半数を有する株式の発行済み投票権の過半数によって、理由の有無に関わらず、役職から解任されることがあります。その場合、新しい取締役を、当社の過半数を保有する株主が選出することができます。この目論見書の日付時点で、当社の会長兼共同最高経営責任者であるブライアン・フェルディナンド氏は、当社の投票権の過半数をコントロールしているため、これらの権利を一方的に行使することができます。将来的に、われわれは、当社の定款を改正し、当社の株主総会で選出された役員の3つのクラスで構成された分類ボードを実施するために、株主承認を求める場合があります。分類ボードは、われわれの大部分の取締役を交代させることをより困難にする可能性があります。

専属の審判権選択

当社の設立証明書の第11条では、書面による代替フォーラムの選択に当社が書面による同意をしない限り、株主（受益所有者を含む）が当社のために起訴する任意の派生訴訟または訴訟を提起するための唯一の専属フォーラムは、デラウェア州シャンセリー裁判所であり、（シャンセリー裁判所が管轄権を有しない場合は、デラウェア州内にある他の州裁判所、またはデラウェア州内にある州裁判所が管轄権を有しない場合は、デラウェア地区の連邦地方裁判所）である。これらの規定は、証券法、証券取引法、およびその他の連邦裁判所が排他的管轄権を有するクレームを除き、すべてのアクションを含むことを意図しているが、裁判所がこの規定を実施するかどうかには不確実性があるため注意が必要です。

譲渡代理人および登録代行者。

当社の普通株式およびシリーズA優先株式の譲渡代理人および登録者は、コンチネンタル·ストック·トランスファー＆トラスト·カンパニーです。

株式市場上場

当社の普通株式は、ネスダック・キャピタル・マーケットに“LUXH”のシンボルで、「LUXHP」のシリーズA優先株式は同じくネスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。

warrantsの説明

概要

当社は、当社の普通株式または優先株式を購入する権利を表すワラントを提供することがあります。当社は、当該ワラントを別途または1つ以上の追加のワラント、普通株式または優先株式、またはこれらの有価証券の任意の組み合わせを、適用可能な目論見書の補足で説明されるユニット形式で提供することができます。各ワラントシリーズは、当社と銀行または信託会社（ワラント代理人）によって独自のワラント契約の下で発行されます。ワラント代理人は、ワラント証明書に関連する点で当社の代理人としてのみ行動し、ワラント証明書の保有者またはワラントの有利な所有者の任意の義務または信託関係を引き受けません。以下に、前書きに説明された、適用可能な目論見書の補足で説明されたワラントの一部の一般的な条項が示されています。適用可能な目論見書の補足でのワラントの特定の条件および一般的な規定が適用される範囲については、その目論見書の補足に記載されます。目論見書に記載されたワラント、ワラント契約、またはワラント証明書の特定の条件が、以下に記載された条件と異なる場合、前者が後者によって置き換えられたものと見なされます。当社のワラントのいずれかを購入するかどうかを決定する前に、適用可能なワラント契約およびワラント証明書の読み取りをお勧めします。

当社が提供するワラントの以下の条件を目論見書で提供します。

Warrant Agent

当社が提供するワラントのワラント代理人は、適用可能な目論見書の補足に記載されています。

債券・債務証券の説明

当社は、上位債務証券または下位債務証券の任意の組み合わせを提供することができます。当社は、当社の発行元と、目論見書の補足に識別された信託業者または複数信託業者の間で、上位債務証券および下位債務証券を別々の信託契約の下で発行することができます。信託業者に関する詳細情報は、目論見書の補足で提供される場合があります。各種の信託の形式に関するフォームは、この目論見書の一部である登録書類に添付されています。

以下は、当社が発行する債務証券の一般的な条項と規定のいくつかの概要です。併せて、いつでも提供される個々の債務証券の特定の条件を説明する目論見書があり、以下で概説された条件を補完または変更する場合があります。当社のこの目論見書の一部である登録書類に、各種の信託契約の形式を記載した付録を添付するか、またはSECに提出する報告書から参照にして、当社が提供する個々の債務証券に関する追加情報を提供します。この目論見書および適用可能な目論見書の補足に含まれる債務証券の要約は、全面的に信託契約と適用可能な信託契約の補足に参照されます。当社は、債務証券に関する追加の記述を目論見書補足に記載します。

概要

この発行登録書類の合計ドル額の範囲内で、我々はテストシリーズで無制限の債務証券を発行することができます。我々は、各テストシリーズの債務証券の最大総元本額を特定することができます。これらの債務証券には、契約書と一致する条件が適用されます。優先債務証券は上位債務の債務不履行をしない拘束力のある債務であり、その他の上位債務と平等の権利が認められます。劣後債務証券は、すべての優先債務、優先債務証券を含む、支払いすべてが支払われた場合にのみ支払われます。

契約書には、ここで明示される債務証券に対するその他の債務の金額またはその優先順位を制限するものではないかもしれず、財政的または同様の制限的な規約を含まないかもしれません。契約書には、債務証券の取得者を、突然または急激な財政的逆転から債務証券の保有者を守る条項が含まれる可能性がありません。

目論見書補足には、債務証券の説明とその価格が記載されます。その説明には、以下の項目が含まれます。

当社は、発行価格以下の額で売却する場合があります。目論見書補足で、元利金割引債券として売却される債券に適用される米国連邦所得税について説明します。元利金割引債券とは、その額面以下で売却され、満期支払いが加速された場合に備えて、保有者が全額額面金額を受け取れない債券のことです。元利金割引債券に関する目論見書補足では、債務不履行事件が発生した際の債務の満期を加速する特定の規定について説明します。また、目論見書補足では、米国連邦税法その他の適用がある場合についても説明します。

変換および交換権

債券を償還するか、債券を償還して優先株、普通株式、その他の証券、あるいは財産と交換する条件がある場合は、目論見書補足で説明します。変換や交換は強制的になる場合と、当社の裁量である場合があります。変換または交換による債券枚数、優先株式、普通株式またはその他の証券も詳細に説明します。

優先順位付きサブ債券

優先債務が全て支払われた後、担保となる債務地位証券の下にある債務は払い戻されます。当社が清算、解散、再編または破産、不渡り、受け皿機関などの手続きによって債権者に資産を分配する場合、担保となる債務地位証券とすべての未払い債務地位証券を含めた優先債務の支払いが先に行われます。もし債務不履行が原因で債権が買い戻された場合、当社は優先債務を全て支払うか、買い戻しが取り消されるまで償還債券に支払いを行えません。担保となる債務地位証券に支払いが加速された場合、優先債務者に迅速に通知する必要があります。

当社が倒産、解散または再編成を経験した場合、優先債務者はその他の債権者よりも優先的に払い戻され、担保となる債務地位証券を持つ債権者は受け取れる金額が少なくなる場合があります。債務不履行の場合、債務地位証券のインデントに定めることができない場合があります。

形式、交換および譲渡

債務地位証券は、$1,000やその倍数の額面として、クーポンなしで、完全な名義にて発行されます。債務地位証券の保有者は、インデントとグローバル証券に対する制限に従って、同一のシリーズの他の債務地位証券に交換することができます。

債務地位証券の引換を行う場合、または債務地位証券の譲渡登記を行う場合は、当社が指定する譲渡機関の事務所で、それぞれ証券が正式に譲渡登記されるか、該当証券が適用されます。当社は、債務地位証券の引換または譲渡登記に対してサービス料を課金しないこととしますが、譲渡または引換に関する課税またはその他の政府料金をカバーするための支払いを要求する場合があります。当社は、譲渡機関の事務所を目論見書補足で指定します。当社は、追加の譲渡機関を指定する場合や既定の譲渡機関の指定を撤回する場合、または何らかの譲渡機関が証券に関わる役割を行うことを承認するには、その事務所を維持する必要があります。

債務地位証券を償還する場合、指定期間中に債務地位証券の発行、譲渡登記、または引換を行うことは義務付けられていません。譲渡または引換が選択された債務地位証券の譲渡登記、または債務地位証券の一部について、当社は償還の選択された証券の残高を除き、譲渡登記の必要はありません。

グローバル証券

債務地位証券は、そのシリーズのすべての債務地位証券の金額に相当する累積額を持つ1つ以上のグローバル証券によって、全体または一部で表される可能性があります。各グローバル証券は、目論見書補足で識別された預託機関の名前で登録されます。当社はグローバル証券を預託機関または預託者に預託し、譲渡や登記の制限に関する注記がされたグローバル証券を発行します。元証券割引の場合、元証券割引証券は、額面以下で販売され、返済が加速された場合に備え、保有者が完全な額面金額を受け取れない債券の一種です。元証券割引証券に関する補足資料では、買い戻しの満期に関する規定について説明し、その場合は担保となる債務地位証券を保有する債権者に通知する必要があります。

全体または一部で表されるグローバル証券は、預託者またはその代理人または後継者以外の任意の人物の名義で、登録されない場合があります。

元証券割引、変更、または交換のために発行されたすべての証券がどのように登録されるかは、預託者が決定します。

預託者またはその代理人が、グローバル証券の名義所有者であり、債務地位証券の債権者は、上記のグローバル証券または債務地位証券の所有者ではありません。ただし、グローバル証券に該当する決定的な形での譲渡が行われた場合を除きます。

預託所とその代理人を通じて、有価証券を所持することができるのは、預託所またはその代理人を通じて口座を持っている機関だけです。有価証券の有益所有者は、代替の株主名簿債権者名簿の登録または切替を行えません。預託所またはその参加者がキャピタルマーケットシステム（”CM”）上で債務地位証券の調達口座の帳簿に載せ、債務地位証券を預託所の参加者の口座に収入します。

グローバルセキュリティに関する利益を有する者に関する支払い、譲渡、交換、その他の問題については、預託者の方針と手続きが適用される。我々と信託者は、グローバルセキュリティの利益に関する預託者または参加者の記録、またはその他の支払いに関して、一切の責任を負いません。

支払および支払代行者

当社は、債券の名義人に対して元本、プレミアム、または利息を、当該利息の通常配当基準日で登録された名称で支払います。

債券の元本及びプレミアム、利息については、本人指定の支払代理人の事務所で支払われます。目論見書補足に特に記載されていない限り、信託者の法人信託部が債券の支払代理人となります。

私達が特定のシリーズの債券に指定するその他の支払代理人は、目論見書補足に記載されます。私達は、追加の支払代理人を指定すること、何らかの支払代理人の指定を取り消すこと、または支払代理人が活動するオフィスの変更を承認することができますが、債券の各支払い場所に支払代理人を維持しなければなりません。

支払代理人は、当社が支払いに使用した全額の未払いの元本、プレミアム、または利息が指定期間未収の場合、当社に全額返還しなければなりません。その後、保有者は未払いの元本、プレミアム、または利息の支払いに対して、無担保の一般債権者として当社に対してのみ請求できます。

資産の統合、合併、および売却

インデント証書の規定によれば、債務証券が未償の限り、当社は以下を行うことはできません。当社が生き残る法人でない他の個人と合併する、または株式交換する、または当社の財産及び資産を実質的にすべて売却、譲渡、移転、または賃貸借する取引。ただし、以下の場合は除きます。

デフォルトの事象

以下は、各インデント証書において債務不履行事象と見なされます。

債務不履行事象が発生し続けた場合、信託者及び当該シリーズの未払元本金の全額の保有者は、当該シリーズの債務証券の元本金を直ちに全額支払わなければなりません。当該シリーズの未払いの元本、プレミアム、または利息以外の債務不履行事象が全て処理され、もしくは放棄された場合、債務不履行事象を撤回し、無効にすることができます。

備え付けの行為以外の責任について、信託者は債権者の任意または指示に従ってその権利または能力のいずれかを行う義務はありません。保有者が合理的な免責を提供し、適用可能なインデント証書で規定された条件に従う場合、当該シリーズの未払元本金の過半数を保有する債権者は、当該承諾されたインデント証書に基づいて任意の措置をとるための時間、方法、場所を指示することができます。

債務証券の保有者は、以下の場合を除き、インデント証書について、または受託者、または受託者またはその他の手段による任命、または任意の他の救済措置について訴訟を提起することはできません。

変更および放棄

信託者や私たちは、以下の特定の事項に関して、債務証券保全規定を、債務証券の保有者の同意なしに変更することができます。

さらに、債務証券保全規定により、債券シリーズの保有者の権利は、当社と信託者によって影響を受けるすべての債務証券の権利が、少なくとも過半数に相当する総元本額を有するシリーズの債務証券の保有者の書面による同意書によって変更される可能性があります。ただし、当社と信託者は、次の変更を、影響を受けるすべての未払いの債務証券の保有者の同意を得てのみ行えます。

任意の過去の債務不履行に関して、当該シリーズの債務証券に関する債務証券保全規定に違反していない限り、債務証券の総元本額の過半数を有する保有者は、当該不履行を免除することができます。ただし、当該シリーズの債務証券、または同意なしに改定できない債務証券保全規定における当社の債務の支払い期日、プレミアム、または利子に関する債務証券の債務不履行には、この規定は適用されません。

限られた状況を除いて、当社は、債務証券保全規定に基づき、任意の日を、この規定の下で指示、通知、同意、免除またはその他の措置を行う権利を有する債務証券の発行済みの保有者を決定するための登録日として設定することができます。限られた状況では、信託者が登録日を設定することができます。有効な措置をとるためには、指定期間内に、このような債務証券の必要額を有する保有者によって措置をとる必要があります。

債務放棄

プロスペクタス補足書に記載されている場合、当社は、債券シリーズの債務証券に対する債務不履行と債務の放棄、または制限的契約の債務不履行を指す、債務証券保全規定に関連する条項を該当債務証券に適用することを選択することができます。当社が満たす必要のある要件が満たされる場合、当社は、以下に説明されている条件が満たされた場合に限り、当該シリーズの債務証券と適用される債務証券保全規定のすべての義務を解消し、すなわち、法律による解放となります。ただし、当社は、次の義務を負い続けます。

また、当社は、債務証券シリーズまたは適用可能な債務証券保全規定の制限的契約に対する遵守義務を解消することができます。

当社は、債務証券保全規定のいずれかのオプションを行使しても、事実上のデフォルトの発生により債務証券の支払いを加速することはできません。

任意の債券シリーズの債務証券について、当社は、以下の要件を満たす場合に、全額担保されている米国債務または債務証券を信託して、当該債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息の各分割の支払いを確保する金額を、独立した公認会計士の全国的に認められた会計事務所の書面により評価された適切な金額分だけ預けなければなりません。以下の要素が含まれている場合に限り、この信託を設立することができます。

通知

目論見書に示されている債券に関する通知を保有者に郵送いたします。

タイトル

当社は、債務証券の登録名義人が超過していても、債務証券の支払いおよびその他の目的のための絶対の所有者として扱うことができます。

ユニットの説明

この目論見書に基づいて当社が提供するユニットの重要な条項および規定を、適用される目論見書補足に含まれる追加情報とともに説明します。以下に要約した条項は、この目論見書に基づいて提供されるユニット全般に適用されるものであり、特定のユニットのシリーズにおける条項については、該当する目論見書補足に詳細に記載されます。目論見書補足に記載されるユニットの特定のシリーズに関する完全なユニット契約及び追加契約に記載された条項を含め、当社は、この目論見書に基づいて提供する特定のユニットのシリーズに関連する目論見書補足をお読みいただくことをお勧めします。目論見書補足に記載されるユニットまたはユニット契約の特定の条項が、以下に記載するユニットまたはユニット契約の特定の条項と異なる場合は、該当する目論見書の補足によって覆されたものとみなされます。

当社は、当該ユニットのシリーズの条項を記載するユニット契約の形式を、関連するシリーズのユニットが発行される前に、SEC (米国証券取引委員会)に提出される報告書から参照含めるようにします。ユニットの重要な条項および規定に関する以下の要約は、特定のユニットのシリーズに適用されるユニット契約および追加契約の一部の規定全体を参照によって、その一部として応用されます。当該ユニットのシリーズに関する規定の完全な条項については、この目論見書に基づいて提供されるユニットの特定のシリーズに関する目論見書補足をお読みいただくことを強くお勧めします。目論見書補足で説明されているユニットまたはユニット契約の特定の条項が、以下に記載するユニットまたはユニット契約の特定の条項と異なる場合は、当該目論見書の補足で記載されているものが優先されることになります。

概要

我々は、普通株式または优先股または普通株式または优先股の購入のためのwarrantsから成るユニットを、いかなる組み合わせでも提供することができます。各ユニットは、ユニットに含まれる各証券の保有者が同時に保有者となるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、ユニットに含まれる各証券の保有者と同じ権利と義務を有します。ユニットが発行される契約は、そのユニットに含まれる証券がいつでもまたは特定の日付の前に別々に保有または譲渡されないようにすることがあります。

提供するユニットのシリーズの条項、以下を含めます。

本セクションに記載される条項および目論見書補足に記載されるもの、または「債券および債務証券」の説明で説明されるものが、当該ユニットに適用されます。資本株の説明VIE協定に関連するリスクファクターwarrants当社が提供するユニットのうち、いずれかのシェアまたは优先股または warrants に適用されるものが、当該ユニットの各シェアまたは优先股または warrants にも適用されます。

単位エージェント

当社が提供する各ユニットのユニット代理人の氏名と住所は、該当する目論見書補足に記載されます。

シリーズで発行するユニットの金額と数を、私たちは自分自身で決定できます。

当社は、当社が判断する金額および区分として、ユニットを発行することができます。

私たち、ユニット代理人、およびそのエージェントは、公的に発行されたユニット証明書の登録所有者を、当該証明書によって証明されたユニットの絶対所有者と見なして、当該証券にアクセスする権利を持つ人物として処理することができ、異なる通知があっても、その他の権利を行使する権利を持つ人物として扱うことができます。詳細は、「有価証券の法的所有権」を参照してください。

各ユニット代理人は、当該ユニット契約の下で当社の代理人としてのみ行動し、任意のユニットの保有者と代理または信託の関係を仮定することはありません。シリーズの複数のユニットで単一の銀行または信託会社がユニット代理人として行動することがあります。ユニット代理人は、当社が当該ユニット契約またはユニットにおいて債務不履行に陥った場合、任意の訴訟を提起する義務または責任を負うことはありません。ユニットの任意の保有者は、当該ユニットに含まれるいかなる証券の保有者として、当該ユニット契約に規定された権利を、関連する法的手続きをとることなく行使することができます。

配布計画

一般的な販売計画

当社は、アンダーライティングされた公開募集、交渉取引、ブロック取引またはこれらの方法の組み合わせにより、この目論見書に基づいて不定期に有価証券を提供することがあります。当社は、有価証券を、(1) アンダーライターまたはディーラーを通じて、(2) エージェントを通じて、または (3) 1人または複数の購入者に直接、またはこれらの方法の組み合わせで販売することができます。当社は、この目論見書に基づく有価証券の提供に参加するアンダーライターまたはエージェントを、適用される目論見書補足に指定します。

この目論見書によって提供される有価証券の購入のために、当社は直接買収の申し出をしてもよいです。私たちはまたエージェントを指定して、時々有価証券を買収する申し出を行うようにすることがあります。証券の販売に関与するディーラーを利用する場合、私たちはディーラーに対し、いかなる義務も負わせません。売り手であるディーラーは、販売価格を自由に決定して、一般の公衆に有価証券を売却することができます。

当社がこの目論見書に基づいて提供する有価証券の販売にディーラーを利用する場合、当社はディーラーに直接販売いたします。ディーラーは、その時点でディーラーによって決定される様々な価格で有価証券を一般の公衆に再販売することができます。

当社がこの目論見書に基づいて提供される有価証券の販売にアンダーライターを利用する場合、当社は販売時にアンダーライターとアンダーライティング契約を締結し、アンダーライターの名前をアンダーライターが公衆に再販売する際に使用する目論見書補足に記載することになります。有価証券の販売に関連して、アンダーライター、ディーラー、またはエージェントに支払う報酬の情報は、適用される目論見書補足に記載されます。有価証券の販売に参加するアンダーライター、ディーラー、およびエージェントは、証券法の意味でアンダーライターと見なされ、彼らが受け取る割引および手数料、および彼らがその証券を再販売する際に実現する利益は、アンダーライティングの割引および手数料であると考えられます。当社は、訴訟、訴えられる側、または当社に対して課せられる支払いに対して、アンダーライター、ディーラー、およびエージェントを保護する協定を締結することがあります。

アンダーライティングされた公開募集、交渉取引、およびブロック取引に関する場合、適用される目論見書補足に、当社がアンダーライター、ディーラー、またはエージェントに支払う報酬、およびアンダーライターが参加しているディーラーに許可された割引、譲歩、または手数料に関する情報が提供されます。当社が提供する有価証券の販売に参加するアンダーライター、ディーラー、およびエージェントは、証券法の意味でアンダーライターであるとみなされる場合があります。そして、彼らが受け取る割引、手数料、及び証券を再販売する際に獲得する利益は、アンダーライティング割引及び手数料と見做されることがあります。

当社は、将来の特定日に支払いと納品を規定する遅延納入契約に基づいて、特定のタイプの機関投資家からの当社証券の公募価格での購入のオファーを募集するために、エージェントまたはアンダーライターを認可する場合があります。当社は、これらの契約の条件とこれらの契約の誘引に支払う手数料を、目論見書の追加記載に記載します。

当社の普通株式またはシリーズA優先株式は、当社のこの目論見書の一部である登録声明書に基づいて売られ、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場および取引されることが認可されます。該当する目論見書の追加記載には、もしあれば、上場以外の市場、もしくは当該目論見書の被覆下にある証券のいかなる証券市場またはその他の証券取引に関する情報が含まれます。当社は、これらの証券の流動性または取引市場の存在に関して、保証することはできません。

証券の公募を促進するために、公募に参加する特定の人物は、証券の価格を安定化、維持、または他の方法で影響を与える取引に従事する場合があります。これには、公募に参加する人物が当社から販売された証券よりも多くの証券を販売するオーバーオールトメントまたは新規売売が含まれます。このような場合、これらの人物は、オーバーオールトメントまたは新規売りのポジションを、オープンマーケットでの購入またはオーバーオールトメントオプションの行使によってカバーする必要があります。また、これらの人物は、証券の価格を安定化または維持するために、オープンマーケットで該当する証券を入札または購入するか、条件付き入札を課すことによって、公募に参加するディーラーに許可された販売還元を回収する可能性があります。これらの取引の影響により、証券の市場価格を、オープンマーケットで普及する価格よりも高いレベルで安定化または維持する可能性があります。これらの取引は、いつでも中止される場合があります。

米国金融業規制機構（FINRA）のガイドラインに従い、FINRAのメンバーまたは独立系証券仲介業者が受け取る最高配当またはディスカウントは、本目論見書および該当する目論見書の付属文書に基づく証券の総額の8％を超えることはできません。

アンダーライター、販売代理店およびエージェントは、通常業務の一環として、当社と他の取引を行うか、私たちのためにその他のサービスを提供することがあります。

法的事項

証券の有効性および特定のその他の事項については、Graubard Miller（ニューヨーク、ニューヨーク）が私たちのために承認し、監査を行う独立した公認会計士事務所の報告により依拠します。私たちまたはアンダーライター、ディーラー、エージェントに関して、その他の法的事項がこれに加えて承認されることがあります。これらは、該当する目論見書の付属文書で弊社が名前を明らかにする弁護士によって承認されることがあります。

専門家

LuxUrban Hotels Inc.の連結財務諸表は、2023年と2022年のそれぞれについて、Grassi＆Co.、CPAs、P.C.の報告に依存して参照にとりこまれています。会計および監査の専門家としての同社の権限に基づいています。

詳細な情報の入手先

当社は報告企業であり、年次報告書、四半期報告書、現在の報告書、委任状、その他の情報をSECに提出しています。当社は、この目論見書の下に当社が提供する証券に関して、証券法の形式S-3に基づく登録声明書をSECに提出しました。この目論見書に記載されている情報のすべてを含まない場合があります。詳細については、当社およびこの目論見書によって提供される証券に関するさらなる情報については、註記された目論見書およびその証券に所属する付属文書に言及します。SECは、当社を含む、SECに電子的に提出する発行者に関する報告書、委任状、情報声明、その他の情報を含むインターネットサイトを維持しています。SECのインターネットサイトは以下からアクセスできます：これらの列挙のある手続き、イベント、または開発以外の、過去の事実に基づかないすべての声明は、フォワードルッキングな声明である可能性があります。当社は、https://luxurbanhotels.comにウェブサイトを維持しています。当社のウェブサイト上で見つかる、またはアクセス可能な情報は、当社の目論見書の一部ではなく、本目論見書の一部とは見なされず、本目論見書の一部と見なされるべきではありません。

文書の参照による組み込み

SECは当社に情報を「参照によって組み込む」ことを認めています。情報を参照によって組み込むことにより、当社がその他の文書を参照することによってあなたに重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分であり、SECに後日提出する情報は、自動的にこの情報の更新および置換となります。 SECが許容する限り、この目論見書はSECによって許可されている証券以外の証券の販売または購入を提供するものではなく、また、許可されていないものは違法です。当社に関わるあらゆる文書のコピーは、「提供に関する事項」の上述のSECのオフィスに指定された料金を支払うことにより取得することができます。追加情報は以下から入手できます当社が参照によって組み込んでいる文書は次のとおりです：

また、本登録声明書の提出後、すべてのSECに提出される文書は、この登録声明書によって組み込まれ、販売されたすべての証券が売却されたことを示す事後有効性修正文書が提出されるまで残った証券が登録解除されるまで、本登録声明書の一部として取り込まれたものとみなされます。提出された文書の一部またはすべてのコピーは、「提供に関する事項」の上記SECのオフィスに指定された料金で取得できます。

註文412に基づき、本登録声明書に組み込まれた文書に含まれるすべての記述は、本登録声明書において、または上記に基づいて組み込まれている他の文書において、それが含まれる文書が本登録声明書によって、その他によって修正、置換、または置換された場合、この登録声明書の目的のために修正、置換、または置換されたものとみなされます。そのように修正、置換、または置換されたいかなる記述も、そのように修正、置換、または置換されたものとしてのみ、この登録声明書の一部を構成するとは見なされません。

私たちは、書面または口頭で要求されたあらゆる人物（受益者を含む）に対して、本目論見書に組み込まれているすべての文書のコピーを、それらの文書の付属品を除き、（当該付属品がこれらの文書に特定に組み込まれている場合を除き）無料で提供します。リクエストは、2125 Biscayne Blvd、Suite 253、Miami、FL 33137、Attention：Secretary、または833-723-7368で私たちによって指示されるべきです。

制定憲章に指定された登録者の名称

5000万ドル
普通株式
優先株式
warrants

債務
ユニット

目論見書

2024年5月8日

11,573,333株

普通株式

LuxUrban Hotels、Inc。

目論見書補足

Sole Book-Running Manager

アレキサンダーキャピタル株式会社

2024年7月26日

この公募に関連して、ディーラー、営業担当者その他の関係者の誰もが、本目論見書に含まれる情報以外の情報を提供したり、表明したりすることは権限を有していません。提供または表明された場合でも、当社が承認したことを前提としてはならず、その情報または表明に依存してはなりません。本目論見書は、この目論見書により提供される証券以外の証券を売買するオファーではなく、違法であることがある。本目論見書に認められる証券の売り出しは、いかなる管轄区域でも、許可されない場合または違法である場合を除き、米国内のみで行われます。