目次

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

☒ セクションに基づく四半期報告書 1934年の証券取引法の13または15（d）

四半期終了時 2024年6月30日に。

または

☐ セクションに基づく移行レポート 1934年の証券取引法の13または15（d）

__________からへの移行期間について __________

コミッションファイル番号: 001-37850

アトメラ株式会社コーポレート

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

750 ユニバーシティアベニュー、 スイート 280です

ロス・ガトス、 カリフォルニア 95032

(登録者の住所（郵便番号を含む） 主要執行機関)

(408) 442-5248

(登録者の電話番号、含む エリアコード)

セクション12 (b) に従って登録された証券 同法の:

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください （1）は、過去12か月間に1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を提出しました （または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、そして（2）そのような提出要件の対象となった 過去90日間。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください 規則S-T（§232.405）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました この章の）過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。 と、証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守に延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、マークを付けてください 取引法のセクション13（a）に従って提供される基準。☐

登録者がいるかどうかをチェックマークで示してください シェル会社（証券取引法第120万2条で定義されているとおり）：はい ☐ いいえ ☒

その 2024年7月30日現在の、登録者の普通株式の発行済み株式数、額面価格1株あたり0.001ドルは 27,804,438。

アトメラ株式会社

索引

第I部：財務情報

アイテム 1.財務諸表

アトメラ株式会社

要約貸借対照表

（千単位、1株あたりのデータを除く）

添付のメモは欠かせないものです これらの要約された財務諸表。

アトメラ株式会社

要約運用明細書

(未監査)

（千単位、1株あたりのデータを除く）

添付のメモは欠かせないものです これらの要約された財務諸表。

アトメラ株式会社

包括損失の要約明細書

(未監査)

（千単位、1株あたりのデータを除く）

添付のメモは欠かせないものです これらの要約された財務諸表。

アトメラ株式会社

株主資本計算書

6月30日に終了した3か月と6か月間は、 2024年と2023年

(未監査)

(千単位)

添付のメモは欠かせないものです これらの要約された財務諸表。

アトメラ株式会社

キャッシュフローの要約計算書

(未監査)

(千単位)

添付のメモは欠かせないものです これらの要約された財務諸表。

株式会社アトメラ

未監査の要約財務諸表への注記

2024年3月31日に終了した3か月間と 2023

アイテム 2.経営陣の議論と分析 財政状態と経営成績について

次の議論 Atomera Incorporatedの財政状態と経営成績の分析は、当社の財務と併せて読む必要があります この四半期報告書の他の場所に記載されている声明とそれに付随するメモ。フォーム10-Qのこの四半期報告書の記述 当社の計画、目標など、リスクと不確実性を伴う現在の期待に基づく将来の見通しに関する記述を含めてください。 期待と意図。私たちは「予測」、「見積もり」、「計画」、「プロジェクト」などの言葉を使います。 「続く」、「進行中」、「期待する」、「信じる」、「意図する」、「かもしれない」 将来の見通しに関する記述を識別するための「意志」、「すべき」、「できた」、および同様の表現。でも この四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の誠実な判断を反映しています。そのような記述は根拠にしかなりません 私たちが現在知っている事実と要因について。したがって、将来の見通しに関する記述は本質的にリスク、不確実性の影響を受けやすく、 フォーム10-kの年次報告書に記載されているリスク要因を含む、状態、重要性、価値、影響の変化 2023年12月31日に終了した年度は、2024年2月15日にSECに提出されました。そのようなリスク、不確実性、そして状態、重要性の変化、 価値と影響により、実際の結果がここに記載されているものと大きく異なる場合や、容易に予測できない場合があります。 読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないようにしてください。これらの記述は、この四半期報告書の日付の時点でのみ述べられています。 およびは、現在当社が合理的に知っている情報に基づいています。私たちは、将来の見通しを改訂または更新する義務を負いません この四半期報告書の日付以降に発生する可能性のある出来事や状況を反映するための声明。読者は次のことを強く勧めます この四半期報告書に記載されているさまざまな開示を注意深く見直し、検討してください。これは、利害関係者に次のことを伝えることを目的としています 当社の事業、財政状態、経営成績、見通しに影響を与える可能性のあるリスクと要因。

[概要]

私たちはビジネスに従事しています 5,500億ドルを超える半導体業界向けの独自のプロセスと技術の開発、商品化、ライセンス供与を行っています。私たちの ミアーズ・シリコン・テクノロジー™、またはMSTという名前の先進技術^®は、再生シリコンの薄膜、通常は100です 〜300オングストローム（または約20〜60個のシリコン原子単位セル）の厚さ。MStはトランジスタチャネルの強化として適用できます CMOSタイプのトランジスタ、半導体業界で最も広く使用されているトランジスタタイプ。MStは当社独自のもので、特許で保護されています 性能向上技術は、半導体業界が直面している多くの主要なエンジニアリング上の課題を解決すると私たちは信じています。 MSTを組み込むことで、トランジスタを小型化し、速度、信頼性、電力効率を向上させることができると考えています。さらに、 MStはアディティブで低コストの技術なので、一般的に使用される機器を使って、産業規模で展開できると考えています 半導体製造。MStは、以下を含む最も一般的なタイプの半導体製品に広く組み込めると考えています アナログ、ロジック、メモリ、光集積回路。

私たちはデザインするつもりはありません または集積回路を直接製造してください。代わりに、私たちはデザイナーに提供できると私たちが信じている技術とプロセスを開発し、ライセンスします そして集積回路のメーカーは、より高い性能とより低い消費電力を求める業界のニーズに応える低コストのソリューションです。 私たちの顧客とパートナーには以下が含まれます：

私たちの商品化戦略 ファウンドリ、IDM、ファブレス半導体メーカーがライセンスを支払うライセンス契約を通じて収益を上げることです シリコンウェーハの製造にMST技術を使用する権利に対する手数料、および各シリコンウェーハまたはデバイスのロイヤルティに対する手数料 当社のMStテクノロジーを取り入れています。また、MSTcadのライセンスも行っています^(r) 効果のシミュレーションに使用するお客様向けのソフトウェア 自社のウェーハやデバイスにMSTテクノロジーを使用している。現在までに、2台のIDMとの (i) ライセンス契約から収益を上げてきました。 ファブレスメーカー1社とファウンドリー1社、（ii）大手半導体プロバイダーとの共同開発契約（JDA）、（iii）エンジニアリング 鋳造所、IDM、ファブレス企業に提供されるサービス、および（iv）MSTcadのライセンス供与。

2023年4月、私たちは入りました STにMST対応製品の製造と販売を許可するセントマイクロエレクトロニクス（「ST」）とのライセンス契約を結んでいます その顧客に。この契約は、Atomeraと一致するマイルストーンに達したときに支払うライセンス料の支払いを規定しています 標準的なビジネスモデル。私たちの標準モデルは、顧客へのMStの設置という2つの主要なマイルストーンに基づいています MST対応プロセスのファブと適格性評価。プロセスの認定が完了すると、セントは商業的に販売する権利を持ちます MST対応製品、そしてSTがそのような製品を市場に出すと仮定すると、製造されたすべてのMST対応製品に対してロイヤルティが支払われます 商業目的で。セントとのこのライセンス契約は、私たちが商業製造および販売権を付与する最初のものです。で 2023年の第4四半期に、MStフィルムレシピとSTを提供することで、STライセンス契約に基づく最初の主要なマイルストーンを完了しました。 映画を受け入れることで、そのマイルストーンに関連するライセンス収入が計上されます。Stは現在、次のテストを行っています 認定プロセスの一環として、MStの統合を最適化します。資格を得ると、追加のライセンス料が発生します ディストリビューションライセンス。その後、STはMST対応製品を受け取る権利があり、ロイヤルティはすべての製品について当社に支払われます 売りました。しかし、St. がプロセス認定を完了し、開発を通じてライセンスされた権利を追求するという保証はありません MST対応製品の製造と商業販売に。

私たちはデラウェア州として組織されました 2001年11月26日に、Nanovis LLCという名前の有限責任会社になりました。2007年3月13日、私たちはデラウェア州の法人に転換しました ミアーズ・テクノロジーズ社という社名です。2016年1月12日、社名をアトメラインコーポレイテッドに変更しました。

2022年5月31日に、私たちはエントリーしました オッペンハイマー・アンド・カンパニーとの株式分配契約を結びました。株式会社とクレイグ・ハルム・キャピタル・グループLLCを代理人として、その下で私たちは 時々、総募集価格が50.0ドルまでの当社の普通株式を、独自の裁量で募集および売却します 代理店へ、または代理店を通じて、「市販の」商品または「ATM」で100万件です。終了した3か月間 2024年6月30日、AtMに従って約669,000株を1株あたりの平均価格約3.82ドルで売却しました。 手数料やその他の提供費用を差し引いた後の当社の純収入は約240万ドルです。6か月の間に 2024年6月30日までの期間、AtMに従って約120万株を売却しました。1株あたりの平均価格は約 5.66ドル。手数料やその他の提供費用を差し引いた後の当社の純収入は約640万ドルです。

業務結果

収入。現在まで、 エンジニアリングサービス、統合ライセンス契約、製造に関する顧客エンゲージメントから生み出された収益は限られています JDAの下でライセンスが付与され、MSTcadのライセンスが付与されています。2023年4月に締結されたセントとのライセンス契約は、私たちの最初のコマーシャルです 製造および販売契約、および契約上のマイルストーンが正常に完了し、関連料金が支払われたことを前提として、 商業目的で製造されたすべてのMST対応製品のロイヤルティを受けることができます。当社のMSTCADライセンスにより、お客様には MST技術を半導体製造プロセスに組み込むことの効果をシミュレートするためにMSTCADソフトウェアを使用する権利。mstCadさん ライセンスは月単位または年単位で付与され、収益は時間の経過とともに計上されます。

3人の収益と 2024年6月30日までの6か月間は、それぞれ約72,000ドルと90,000ドルでした。2024年の当社の収益は、MSTcadのライセンス収益でした。 MSTcadとmSTウェーハの配送に関連するコンサルティングサービス。6月に終了した3、6か月の間、収益は記録されませんでした 30、2023年。

収益コスト。費用 の収益は、材料費、直接の報酬、および成果物を提供するために発生する費用で構成され、 成功報酬の支払い、統合ライセンス契約の一環として納入されたウェーハの配送、および当社に提供されるコンサルティングサービス MSTcadのライセンス。収益コストは発生時に支出され、獲得した収益と一致しない場合があります。3人の収益コストと 2024年6月30日までの6か月間は、それぞれ約74,000ドルと107,000ドルでした。収益コストは変動すると予想しています これは、私たちが受け取るライセンスとエンジニアリングサービスの収益の構成、および製品やサービスの性質によって大きく異なります 各顧客エンゲージメントで提供されます。2023年6月30日までの3か月と6か月の間、収益費用は記録されませんでした。

営業経費。 運営費には、研究開発、一般管理費、販売費とマーケティング費が含まれます。3人の場合 2024年6月30日と2023年に終了した月間の当社の営業費用は、それぞれ約460万ドルと540万ドルでした。にとって 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した6か月間の当社の営業費用は、それぞれ約960万ドルと1,050万ドルでした。

研究開発 費用。これまで、私たちの事業は、MST技術の研究、開発、特許出願、商品化に重点を置いてきました。 およびMSTcadなどの関連テクノロジー。私たちの研究開発費は、主にエンジニアリングの給与と福利厚生費で構成されています 外部委託製造（エピツールリースを含む）、および当社のMST技術を組み込んだ半導体ウェーハの計測のスタッフとコスト。

終了した3か月間 2024年6月30日と2023年6月30日に、それぞれ約260万ドルと320万ドルの研究開発費が発生しました。 約60万ドル、つまり 19% の減少です。この減少は主に、外部委託された研究が約535,000ドル減少したためです 2024年1月31日をもって、ファウンドリーサービスプロバイダーのTSIセミコンダクターとの協力を中止したため、開発を進めています。私たちは現在 鋳造サービスの代替プロバイダーを探しています。さらに、給与と福利厚生が約101,000ドル減少しました 人員削減とボーナス発生の費用。

6月に終了した6か月間 30年、2024年、2023年には、それぞれ約540万ドルと620万ドルの研究開発費が発生しましたが、これは減少しました 約781,000ドル、つまり 13% です。この減少は主に、外部委託された研究開発が約776,000ドル減少したことによるものです。 2024年1月31日をもって、TSIセミコンダクターとの取引を中止しました。

一般と行政 費用。一般管理費は、主に管理職の給与および福利厚生費、オフィス関連費用で構成されています 費用と専門家費用。終了した3か月間の一般管理費は、それぞれ約180万ドルでした 2024年6月30日と2023年6月30日。これは約57,000ドル、つまり3％の増加に相当します。この増加は主に、おおよその増加に関連しています 主に訴訟費用と当社の特許ポートフォリオに関連する費用に関連する101,000ドルの専門家費用。これらの費用は一部相殺されています これにより、株式ベースの報酬費用を約44,000ドル削減できます。

一般と行政 2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の費用は、それぞれ約360万ドルと350万ドルでした。これは 約126,000ドル、つまり 4% の増加です。この増加は主に、給与と福利厚生の約99,000ドルの増加に関連しています 当社の特許ポートフォリオに関連する費用と約158,000ドルの訴訟費用と手数料。これらの増加は減少によって一部相殺されました 約89,000ドルの企業法務費用と、約42,000ドルの取締役および役員保険です。

販売費とマーケティング費用。 販売およびマーケティング費用は、主に当社の営業およびマーケティング担当者、および事業開発の給与と福利厚生で構成されます コンサルティングサービス。2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は約207,000ドルで、 それぞれ393,000ドルで、約186,000ドル、つまり47％の減少に相当します。終了した6か月間の販売およびマーケティング費用 2024年6月30日と2023年6月30日は、それぞれ約557,000ドルと782,000ドルで、約225,000ドル、つまり 29% 減少しました。 3か月と6か月間のコスト削減は、主に人員削減によるものです。

利息収入。興味 2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の収入は、それぞれ約185,000ドルと152,000ドルでした。6ヶ月間の利息収入 2024年6月30日と2023年6月30日に終了した金額は、それぞれ約39万ドルと351,000ドルでした。提示された期間の利息収入が支払期日でした 当社の現金、現金同等物、および短期投資で得た利息に。

降着収入。アクレション 2024年6月30日と2023年に終了した3か月間の収入は、それぞれ約47,000ドルと107,000ドルでした。の降着収入 2024年6月30日と2023年に終了した6か月間は、それぞれ約93,000ドルと109,000ドルでした。降着収入は増加に関連しています 購入日から満期日までの当社の売却可能有価証券の価値。

支払利息。興味 2024年6月30日と2023年に終了した3か月間の費用は、それぞれ約35,000ドルと51,000ドルでした。の支払利息 2024年6月30日と2023年に終了した6か月間は、それぞれ約74,000ドルと104,000ドルでした。支払利息はツールに関連しています ファイナンスリースは2021年8月に締結されました。

その他の収益、純額。その他の 2024年6月30日までの3か月と6か月間の収入は約72,000ドルで、主に返金可能な州の調査と 申告費用を差し引いた開発税額控除と税務コンサルティングサービス。

営業、投資、資金調達によるキャッシュフロー アクティビティ

営業に使用された純現金 2024年6月30日までの6か月間の約730万ドルの活動は、主に当社の約純損失によるものです 920万ドルは、約200万ドルの株式ベースの報酬によって相殺されました。

営業に使用された純現金 2023年6月30日までの6か月間の約820万ドルの活動は、主に当社の約純損失によるものです 1,020万ドルは、約200万ドルの株式ベースの報酬によって相殺されました。

投資によって得られる純現金 約320万ドルの活動で、2024年6月30日までの6か月間の活動は主に短期満期でした 売却可能な投資は、短期売却可能な投資の購入によって相殺されます。

投資に使われた純現金 2023年6月30日までの6か月間の約1,090万ドルの活動は、主に短期の購入でした 投資。

ファイナンスによって提供される純現金 2024年6月30日までの6か月間の約600万ドルの活動は、主に当社のAtMサービスからの純収入に関連しています。 ファイナンスリースの元本支払いで相殺されます。

資金調達によって提供される純現金 2023年6月30日までの6か月間の約1,080万ドルの活動は、主に当社のAtMサービスからの純収入に関連しています。 ファイナンスリースの元本支払いで相殺されます。

流動性と資本資源

2024年6月30日の時点で、私たちは 約1450万ドルの現金および現金同等物、約380万ドルの短期投資、運転資本は 約1,580万ドルです。2024年6月30日までの6か月間、当社の純損失は約920万ドルで、使用した金額は約 730万ドルの現金および現金同等物が営業中です。創業以来、営業損失が繰り返し発生しています。

終了した6か月間 2024年6月30日、私たちはATmに従って約120万株を1株あたりの平均価格約5.66ドルで売却しました。その結果 手数料やその他の提供費用を差し引いた後の約640万ドルの純収入です。

私たちは、私たちが利用できると信じています 運転資金は、少なくとも今後12か月間は、現在予測されている運転資金要件を満たすのに十分です この報告書の提出日。ただし、将来の資本要件と利用可能な資金の妥当性は、 MST技術の商品化を成功させる当社の能力、競合する技術開発や市場開発など、多くの要因があります。 また、現在のサービスを強化または補完するために、他の企業とコラボレーションしたり、技術を取得したりする必要があります。 ライセンス料やロイヤリティから、現金需要を満たす期間内に十分な収益を上げることができない場合は、 もっと資本を調達する必要があります。追加の資本が必要な場合は、さまざまな資金調達を通じて追加の資金を獲得するよう努めます 情報源（当社のATMファシリティ、その後の株式提供、デットファイナンス、業界パートナーとの合弁事業など）。さらに、 現在の事業計画に代わって、収益を生み出す事業と有意義な商業を達成できる可能性のある代替案を検討します 少ない資本金で成功します。追加の資本を確保できない場合は、調査を縮小せざるを得ないことがあります。 現金を節約するために、開発イニシアチブとコスト削減のための追加措置を講じます。

重要な会計上の見積もり

変化はありません 提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれるものから、重要な会計上の見積もりを提出しました 2024年2月15日に証券取引委員会と。

アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示。

該当しません。

アイテム 4.統制と手順。

開示管理と手続きの評価

私たちの経営陣、参加して 当社の最高経営責任者および最高財務会計責任者が、設計と運用の有効性を評価しました 1934年の証券取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）に基づく当社の開示管理と手続きについて。これに基づいて 評価の結果、経営陣は、当社の開示管理と手続きは2024年6月30日に有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

何の変化もありませんでした 3か月間の財務報告に関する当社の内部統制（証券取引法の規則13a-15（f）および15（d）-15（f）で定義されているとおり） 2024年6月30日までの期間で、財務に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの 報告します。

第二部その他の情報

アイテム 1A.リスク要因

影響を与える主なリスク要因 当社の事業は、12月に終了した年度のForm 10-kの年次報告書に記載されているリスク要因と大きく変わっていません 2023年31日は、2024年2月15日に証券取引委員会に提出されました。

アイテム 5.その他の情報

中に 2024年6月30日までの四半期、会社の取締役または役員はいません 採用された または 終了しました a「ルール10b5-1トレーディングアレンジメント」 または「ルール外の10b5-1取引契約」。各用語は規則S-kの項目408（a）で定義されています。

アイテム 6.展示品

以下は フォーム10-Qのこのレポートの一部として提出された展示品：

署名

要件に従って 1934年の証券取引法について、この報告書は、登録者に代わって以下の人物が署名し、 定員と記載の日付。